美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
犹他州医疗产品公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
犹他 | 87-0342734 |
（公司或组织所在州或司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
7043 South 300 West，犹他州米德维尔 84047
（主要行政办公室地址）
犹他州医疗产品公司
2023 年员工和董事的非法定股票期权和股票购买权计划
（计划的完整标题）
Kevin L. Cornwell，7043 South 300 West，犹他州米德维尔 84047
（服务代理的名称和地址）
801-566-1200
（服务代理的电话号码，包括区号）
发送给：的所有通信副本：
凯文·C·铁姆肯
Ian Fadaei
迈克尔·贝斯特和弗里德里希律师事务所
南大街 170 号，1000 号套房
犹他州盐湖城 84101
T.385.695.6450
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
| ☐ |
| 加速过滤器 |
| ☐ |
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非加速过滤器 |
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| 规模较小的申报公司 |
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| 新兴成长型公司 |
| ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性声明
2023年5月5日，犹他州医疗产品公司（“注册人”）董事会批准了犹他州医疗产品公司2023年员工和董事的非法定股票期权和股票购买权计划（“计划”）。提交本注册声明（本 “注册声明”）是为了登记注册人根据本计划可能向参与者提供或出售的22万份期权和股票购买权。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给本计划的参与者。根据《证券法》第424条，此类文件无需作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件向美国证券交易委员会（“委员会”）提交。这些文件以及根据S-8表格第二部分第3项在本注册声明中以提及方式纳入的文件合在一起构成符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项以引用方式纳入文件
特此将注册人根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：
| (a) | 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2023年3月27日提交，于2023年3月28日修订；
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| (b) | 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，于2023年5月5日提交；
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| (c) | 2023 年 5 月 8 日提交的 8-K 表最新报告；以及
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| (d) | 1996年12月16日根据《交易法》提交的8-A表格注册声明（文件编号001-12575）中对注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而根据《交易法》提交的任何修正案或报告。 |
此外，在本注册声明发布之日之后，在提交生效后的修正案之前，注册人根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向委员会提交的所有文件，该修正案表明在此注册的所有证券均已出售或注销当时尚未出售的所有此类证券，均应被视为以提及方式纳入本注册声明并成为本注册声明的一部分自提交此类文件之日起。
2
就本注册声明而言，此处包含的任何声明或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此处的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是该声明被修改或取代，前提是该声明被纳入此处或被视为以引用方式纳入此处的任何其他随后提交的文件所修改或取代。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分，除非经过修改或取代。
第 4 项。证券描述
不适用。
第 5 项。指定专家和法律顾问的利益
不适用。
第 6 项董事和高级管理人员的赔偿
《犹他州修订商业公司法》（“修订后的法案”）第16-10a-902条（“第902条”）规定，公司可以赔偿任何在任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查，无论是正式还是非正式（“诉讼”）中曾经、现在或有可能被指定为被点名被告或被告（“一方”）的个人，因为他或她现在或曾经是公司的董事，或者现在或曾经是应公司的要求担任董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员，受托人、其他公司或其他人或雇员福利计划（“受赔偿董事”）的代理人，如果他或她的行为是真诚的，他或她有理由认为自己的行为符合或不违背最大利益，则在诉讼中承担的任何义务，包括任何判决、和解、罚款、罚款或合理费用（包括律师费）该公司，而且，就任何刑事诉讼而言，他或她没有合理的理由相信自己的或她的行为是非法的；但以下情况除外：(i) 根据第902条就公司提起的诉讼或根据公司权利提出的诉讼给予的赔偿仅限于支付与诉讼有关的合理费用（包括律师费），以及（ii）公司不得就受赔偿董事被裁定对公司负有责任的公司提起的诉讼或根据其权利进行的诉讼向受赔偿董事提供赔偿，或者与任何其他指控受赔偿董事得出的诉讼有关不正当的个人利益，无论是否涉及以其官方身份采取的行动，在诉讼中，他或她被裁定负有责任，理由是他或她获得了不正当的个人利益。
《修订法》第16-10a-906条规定，除非获得授权，并且（董事会、董事会委员会或股东）已决定，在这种情况下，允许对董事进行赔偿，因为董事符合第902条规定的适用行为标准，否则公司不得根据第902条向董事提供赔偿。
《修订法》第16-10a-903条（“第903条”）规定，除非受其公司章程的限制，否则公司应向成功为任何诉讼辩护或为诉讼中的任何索赔、问题或事项进行辩护的董事提供赔偿，以支付合理的费用（包括他或她因诉讼或索赔而产生的律师费）。
3
除了第902条和第903条规定的赔偿外，修订后的法案第16-10a-905条（“第905条”）规定，除非公司章程另有限制，否则董事可以向进行诉讼的法院或其他具有管辖权的法院申请赔偿。收到申请后，在发出法院认为必要的任何通知后：（i）法院可以根据第903条下令进行强制性赔偿，在这种情况下，法院还应命令公司支付董事的合理费用以获得法院下令的赔偿；或（ii）鉴于所有相关情况，无论董事是否符合适用的标准，法院裁定董事都有公平合理的权利获得赔偿对于第 902 条规定的行为，法院可以法院认为适当下令赔偿，但对导致董事被判对针对公司的某些诉讼负有责任的某些诉讼的赔偿可能仅限于董事产生的合理费用（包括律师费）。
修订后的法案第16-10a-904条（“第904条”）规定，公司可以在诉讼最终处置之前支付或偿还作为诉讼当事方的董事所产生的合理费用（包括律师费），前提是：(i) 董事向公司提供书面确认，证明他或她真诚地相信自己符合第902条所述的适用行为标准；(ii) 董事向公司提供一份书面承诺，由个人或代表他或她签署，以如果最终确定他或她不符合规定的行为标准，则偿还预付款；以及 (iii) 确定作出裁决的人当时所知道的事实不排除根据第904条获得赔偿。
《修订法》第16-10a-907条规定，除非公司的公司章程另有规定：(i) 公司高管有权根据第903条获得强制性赔偿，并有权根据第905条申请法院下令的赔偿，在每种情况下，其范围与董事相同；(ii) 公司可以向其高管、雇员、信托人或代理人提供赔偿和预付费用公司在与董事相同的范围内；以及 (iii) 公司也可以向高级管理人员提供赔偿和预支费用、雇员、信托人或代理人，其董事董事的范围大于授予董事的赔偿权，前提是与公共政策不一致，并且其公司章程、章程、董事会的一般或具体行动或合同中有规定。
经修订和重述的注册人公司章程规定，在修订后的法案或任何其他现行生效或此后可能修订的法律允许的最大范围内，注册人的董事不得因作为董事采取的任何行动或未能采取任何行动而向注册人或其股东承担金钱损失的个人责任。修订后的法案允许取消董事责任的程度受《修订法》第16-10a-841条的约束，该条规定，不得取消或限制董事的责任：（i）董事无权获得的经济利益金额；（ii）故意对公司或其股东造成伤害；（iii）违反修订版第16-10a-842条法案，禁止公司向其股东非法分配；或（iv）故意违反刑法。赔偿可以根据任何其他协议、章程或股东或董事的投票授予。除上述内容外，注册人还为其董事和高级管理人员可能承担的某些责任向商业承运人投保。
注册人的章程规定，注册人应在允许的最大范围内，按照犹他州法律要求的方式，向因现任或曾经是注册人董事而成为诉讼当事方的个人提供赔偿，注册人可以在犹他州允许的最大范围内以犹他州要求的方式赔偿因其成为诉讼当事方的个人是或曾经是注册人的官员、雇主或代理人。
4
只要根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在任何诉讼的成功辩护中产生或支付的费用除外），则注册人将向具有适当管辖权的法院提起诉讼，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决问题是它是否提供了这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类发行的最终裁决的约束。
上述赔偿权并不排除受赔偿者根据任何章程、协议、股东或董事投票或其他方式可能有权获得的任何其他赔偿权。除上述规定外，注册人还通过商业承运人为其董事和高级管理人员可能承担的某些责任提供保险。
上述描述必然是笼统的，并未描述有关注册人高管、董事或控股人的赔偿的所有细节。
第 7 项。申请注册豁免
没有。
5
第8项。展品
以下证物作为本注册声明的一部分提交：
展览 号码* |
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文件标题 |
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地点 |
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第 4 项 |
| 定义仪器 证券持有人的权利 |
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4.1 |
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| 参照2005年3月16日提交的截至2004年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录1纳入。 | |
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4.2 |
| 重述公司章程的更正条款 |
| 参照2005年3月16日提交的截至2004年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录2纳入。 |
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4.3 |
| 章程 |
| 参照 2014 年 2 月 13 日提交的 8-K 表附录 99.1 纳入。 |
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4.4 |
| 样本库存证书 |
| 参照 2005 年 8 月 30 日提交的 S-8 表格附录 4.04 编入（Reg.编号 333-127946）。 |
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第 5 项 |
| 关于合法性的意见 |
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5.1 |
| 迈克尔·贝斯特和弗里德里希律师事务所的观点 |
| 这份文件。 |
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项目 10 |
| 重大合同 |
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10.6 |
| Utah Medical Products, Inc. 2023 年员工和董事的非法定股票期权和股票购买权计划。 |
| 这份文件。 |
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第 23 项 |
| 专家和法律顾问的同意 |
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23.1 |
| 独立审计师 Haynie & Company 的同意 |
| 这份文件。 |
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23.2 |
| Femcare Group Limited的独立审计师诺顿保险有限公司的同意 |
| 这份文件。 |
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23.3 |
| 迈克尔·贝斯特和弗里德里希律师事务所的同意 |
| 包含在上面的 5.01 中 |
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第 24 项 |
| 委托书 |
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24.1 |
| 委托书（包含在签名页上） |
| 这份文件。 |
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第 107 项 |
| 申请费表 |
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107.1 |
| 申请费表的计算 |
| 这份文件。 |
_______________
* 小数点前的数字表示第 601 项中适用的美国证券交易委员会参考编号，小数点后面的数字表示特定文档的顺序。
6
第 9 项。承诺
S-K 法规第 512 (a) 项所要求的承诺：下列签署人的注册人特此承诺：
(1) | 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案： | |
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| (i) | 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书； |
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| (ii) | 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过登记的总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总的交易量和价格的变化不超过规定的最高总发行价格的20％ “注册费的计算” 表已生效注册声明；以及 |
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| (iii) | 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大变更。 |
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| 但是，提供了，如果注册声明在 S-8 表格上，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提交的定期报告中，这些报告以提及方式纳入本注册声明；以及 | |
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(2) | 即，为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。 | |
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(3) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 | |
S-K 法规第 512 (b) 项所要求的承诺：下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交年度报告（以及根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告，均以提及方式纳入注册中声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。
S-K法规第512 (h) 项所要求的承诺：就根据上述规定或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，已告知注册人，委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则除非注册人认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类发行的最终裁决管辖。
7
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年7月14日在犹他州盐湖城代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| 犹他州医疗产品公司 | |
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| 来自： | /s/ 凯文 L. 康威尔 |
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| 凯文·康威尔，总裁 |
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| （首席执行官） |
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| 来自： | /s/ Brian L. Koopman |
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| Brian L. Koopman |
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| （首席财务官） |
通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下面的人都构成并任命了凯文·康威尔和布莱恩·库普曼，以及他们每个人，他或她的真实合法律师和代理人，拥有替换和替换他或她的全部权力，以他或她的名义、地点和所有身份，签署本注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案）和补编，并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件存档至委员会授予这些事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，让他们在场所内外尽其所能、尽其所能、尽其所能、尽其所能、尽其所能，特此批准并确认这些律师和代理人或其替代者根据本协议可以合法做或促成做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在2023年7月14日以上述身份签署。
/s/ James H. Beeson
董事 James H. Beeson
/s/ 凯文 L. 康威尔
凯文·L·康威尔董事
/s/ Ernst G. Hoyer
董事 Ernst G. Hoyer
/s/ 芭芭拉 ·A· 佩恩
芭芭拉·佩恩，董事
/s/ Paul O. Richins
董事 Paul O. Richins
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