经修订和重述的高管雇佣协议

本高管雇佣协议（“协议”）自2023年7月13日起生效，但自2023年6月16日（“生效日期”）由瑞安·梅斯（“高管”）和F45 Training Holdings Inc.（“公司”）签订。本协议全面修订并重申了截至 2021 年 10 月 18 日的《高管雇佣协议》。

鉴于 Executive 目前受雇于公司担任首席战略官，公司希望继续聘请高管担任首席运营官，而高管希望根据本协议中规定的条款和条件继续担任该职务。

因此，现在，考虑到此处包含的相互承诺和契约，本协议双方特此商定如下：

第 1 条

定义

就本协议而言，以下术语定义如下：

I.1。“董事会” 是指公司的董事会。

I.2。“原因” 是指以下任何事件：(i) 高管严重违反了协议规定的高管的重大义务；(ii) 高管在履行高管对公司的职责时故意不当行为，或者高管严重违反了公司的任何重大书面政策、员工手册或行为准则；(iii) 高管严重违反了高管对公司或任何关联公司应承担的任何信托义务；(iv) 高管的佣金 A) 重罪或 (B) 涉及欺诈、挪用公款、不诚实或道德败坏的罪行或 (v) 在每种情况下从事对公司造成经济或声誉损害的性骚扰、性行为不端或歧视行为。以上是应被视为 “原因” 的作为或不作为的独家清单，但是，对于上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中规定的作为或不作为，(x) 董事会应提前 30 天向高管发出书面通知，详细说明因原因终止雇佣的依据，(y) 在高管收到此类通知后的 30 天内，高管应有机会纠正此类所谓的 Cause 事件，并事先（在他自己的律师的协助下）向董事会全体成员陈述案情任何因原因的终止均由董事会多数成员投票确定，(z) 高管应在30天的补救期内继续获得本协议规定的薪酬和福利；此外，如果高管本着诚意行事，并且合理地认为该作为或不作为符合公司的最大利益，则任何作为或不作为都不得是故意或故意的。尽管此处有任何相反的规定，但如果在高管解雇后确定在高管解雇时存在因故解雇的理由，则高管的雇用将被视为因故被终止。

I.3。“控制权变更” 的含义应与公司2021年股权激励计划（“计划”）或公司任何后续股权薪酬计划中该术语的含义相同。尽管有上述规定，(i) 任何真正的首次或二次公开募股均不构成控制权变更；(ii) 如果控制权变更构成任何规定延期支付补偿且受第409A条约束的付款或福利的支付事件，则与此类付款或福利有关的控制权变更交易或事件也必须构成 “控制权变更事件”，定义见财政部条例§1.4099 A-3 (i) (5) 在第 409A 条要求的范围内。

I.4。“COBRA” 是指经修订的1985年《合并综合预算调节法》。

I.5。“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

I.6。“承保范围终止” 是指 (i) 无故的非自愿解雇或 (ii) 出于正当理由的自愿解雇。为避免疑问，(x) 因高管死亡或残疾而终止高管的雇佣关系，以及 (y) 根据本协议第2.2节的条款因不续约而导致的本协议到期，均不被视为承保终止。

I.7。“残疾” 是指由于高管因身体或精神疾病而丧失工作能力至少连续180天而终止高管的雇用，而高管因身体或精神疾病而丧失工作能力，由公司或其保险公司选出的医生确定为完全和永久性的。

I.8。“正当理由” 是指在未经高管事先书面同意的情况下采取以下任何行动：(i) 高管的头衔、权力、职责或责任大幅减少，这大大降低了高管在公司（如果公司有一个或多个母实体，则为最高母实体）职位的性质或性质，为避免疑问，应包括由于公司不再是上市公司而导致的责任变动；(ii) 公司大幅削减了高管的基数在削减前夕生效的工资；（iii）公司大幅削减高管的目标奖金在削减前夕生效；（iv）高管的主要办公室搬迁（定义为将高管的主要办公室搬迁到使高管的单程通勤时间增加五十（50）英里以上的地点），前提是为避免疑问，高管的合理旅行不构成公司业务搬迁；或 (v) 公司对任何本协议的实质性条款。尽管有上述规定，但高管的辞职不构成因前一句所述任何事件而因 “正当理由” 辞职，除非 (x) 高管在首次发生此类事件后的三十 (30) 天内向公司发出书面通知，(y) 在可纠正的范围内，公司未能在公司收到此类书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类情况或事件，以及 (z) 生效日期高管因 “正当理由” 辞职的时间不迟于九十 (90)在构成正当理由的情况最初存在几天后。

I.9。“无故非自愿解雇” 是指公司解雇或解雇高管，原因或高管死亡或残疾原因除外。

I.10。“第409A条” 是指《守则》第409A条以及财政部根据该条例发布的其他解释性指导方针，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针。

I.11。“离职” 是指高管的解雇构成财政部条例第1.409A-1 (h) 条所指的 “离职”。

第二条

公司雇用

II.1. 职位和职责。根据本文规定的条款，高管应继续以高管身份任职，并应继续履行通常与首席运营官职位相关的职责以及董事会和/或公司首席执行官分配给高管的其他职责。在行政长官任期内

在公司工作，高管将把高管的最大努力以及高管的几乎所有业务时间和精力（休假期、公司一般就业政策或本协议中其他规定的合理生病时间或其他丧失行为能力的时间除外）投入到公司的业务上。

二.2. 任期。本协议的期限应从生效之日开始，并在高管根据本协议终止雇用后终止。如果在本协议有效期内发生控制权变更，则无论本协议有何相反规定，本协议的期限均应在控制权变更发生当月后不少于二十四 (24) 个月内继续有效。从生效之日起至根据本协议终止高管雇佣关系的期限称为 “期限”。

II.3. 随意就业。无论是否有理由，公司和高管都有权随时终止高管在公司的工作，无论是否事先通知。高管在公司的某些工作终止后，高管可能有资格领取本协议第四条规定的遣散费。

II.4. 就业政策。双方之间的雇佣关系还应受公司的一般雇佣政策和惯例的管辖，包括与保护机密信息和发明转让有关的政策和惯例，但当本协议的条款与公司的一般就业政策或惯例不同或与之冲突时，以本协议为准。

第三条

补偿

iii.1.基本工资。自生效之日起，根据本协议提供的服务，高管应获得57.5万美元的年基本工资（“基本工资”），在公司的正常工资发放日（但不少于每月）支付，但董事会或董事会委员会可自行决定增加。

iii.2. 年度奖金。在任期内结束的每个日历年中，高管应有资格获得年度绩效奖金（“年度奖金”），目标为基本工资的百分之七十五（75％），或董事会或董事会委员会自行决定确定的其他金额（“目标奖金”），其条款和条件由董事会或董事会委员会确定。年度奖金的实际金额（如果有）将由董事会或董事会委员会自行决定，并将 (i) 取决于董事会或董事会委员会确定的任何适用的奖金目标和/或条件的实现，(ii) 取决于高管在支付年度奖金之日之前继续在公司工作。任何日历年的年度奖金将与公司其他高管的奖金同时支付。

iii.3. 标准公司福利。在任期内，根据公司可能不时生效并由公司向其高管员工提供的标准公司福利和薪酬惯例的条款和条件，高管应有权享受高管有资格获得的所有权利和福利，以及根据过去的惯例向高管提供的任何额外福利。尽管有上述规定，但本第3.3节不应规定或被视为使公司有义务在任何时候采用或维持任何福利或薪酬做法。

iii.4. 带薪休假。在任期内，高管每年有权享受公司PTO政策不时规定的带薪休假期（“PTO”），以及可能不时修改的执行官的其他规定。

iii.5. 股权奖励。高管将有资格获得股票期权和其他股权激励补助金，具体由董事会或董事会委员会自行决定。

第四条

遣散费和控制权变更

iv.1. 遣散费。高管解雇后，高管应获得任何应计但未付的基本工资和其他应计但未付的薪酬，包括任何应计但未付的休假。如果终止是由于承保终止所致，前提是高管以公司可以接受的形式（“索赔解除”）对针对公司及其关联公司的所有索赔作出有效的全面解释，该解除在承保终止后的五十（50）天内生效且不可撤销，并且符合高管在本协议下的持续义务，则高管有权获得第 4.1 (a) 或 (b) 节所述的遣散费（如适用）。如果解雇是由于高管死亡或残疾造成的，前提是高管（或高管的受益人或遗产）在解雇后的六十（60）天内交付有效的索赔解除协议，该解除生效且不可撤销，并且符合高管在本协议下的持续义务，则高管有权获得第 4.1 (c) 节所述的遣散费。

(a) 与控制权变更无关的承保终止。如果高管的雇佣因控制权变更后的十二 (12) 个月以外的任何时候发生的承保解雇而终止，则高管应获得以下待遇：

(i) 如果此类承保终止发生在2023年6月19日至2023年7月18日之间，则金额等于666,666,67美元。如果此类承保解雇发生在 2023 年 7 月 18 日或之后，则金额等于 (i) 按高管解雇时的现行费率（或要求在高管因正当理由解雇基础的任何削减之前生效）计算的六 (6) 个月高管基本工资的总和，以及 (ii) 相当于六 (6) 个月的高管目标奖金的总和（或要求在高管的年度进行任何削减之前生效（这是高管出于正当理由解雇的依据）终止雇佣在索赔解除生效之日起在行政上切实可行的情况下立即以一次性付款（较少适用的预扣款）支付，无论如何，不得迟于承保终止之日后的第六十（60）天；但是，如果该六十（60）天期限在两个不同的日历年内，则将在下一个日历年内付款。

(ii) 尽管奖励协议或激励计划中有相反的规定，但根据董事会或董事会委员会为该年度确定的适用奖金目标和/或条件的目标实现情况，相当于高管被解雇的财政年度应计的年度奖金，同时向公司其他高级管理人员支付该年度的奖金，但无论如何不得迟于3月15日行政长官之年的次年终止雇佣关系。

(iii) 公司应直接向高管支付或报销高管和高管受保受抚养人的保费，以维持持续的健康保险

根据COBRA的规定，以下两者中较早者为高管解雇之日起18个月周年纪念日（如果解雇发生在2023年12月31日或之前）；（B）高管解雇之日六（6）周年（如果解雇发生在2024年1月1日或之后）以及（C）高管和高管的受保受抚养人（如果有）有资格获得另一雇主的医疗保险的日期的计划。尽管如此，如果根据适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），公司无法继续在其团体健康计划下为高管提供保险，则无论哪种情况，都应按基本相等的每月分期付款向高管支付相当于每笔剩余公司补贴的金额。

(iv) 高管的所有未归属股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位和其他基于股票的奖励，应在高管解雇之日立即归属，前提是：(x) 每项此类奖励均可在适用范围内，根据授予此类股权奖励的奖励协议和计划的规定行使；(y) 对于基于绩效的奖励，任何此类奖励都应在适用范围内行使基于绩效的奖励开放期的尊重应按规定计算在适用的奖励协议中，或者，如果奖励协议中未指定，则以目标绩效水平为准。

(b) 与控制权变更相关的承保终止。如果高管的雇佣因控制权变更后的十二 (12) 个月内发生的承保解雇而终止，则高管应获得第 4.1 (a) 节规定的遣散费和福利，但第 4.1 (a) (ii) 节所述的款项应在索赔解除生效之日后在行政上可行的情况下尽快以一次性付款（较少适用的预扣款）支付，无论如何，不迟于承保日之后的第六十（60）天终止；但是，如果六十 (60) 天期限在两个不同的日历年内，则将在后一个日历年付款。此外，如果对是否有理由触发解雇或有正当理由的辞职存在争议，在每种情况下，都与控制权变更有关，则因解决此类争议而产生的任何费用和开支（包括任何合理产生的律师费和高管开支）均应由公司或其继任者支付（视情况而定）；前提是该高管应按税后净额向公司偿还支付高管因索赔而产生的费用的依据被司法认定为轻率或恶意晋升的行政人员。

(c) 因死亡或伤残而解雇。如果高管因高管死亡或残疾而随时解雇，高管（或高管的受益人或遗产）应有权在高管被解雇的财政年度按比例获得高管目标奖金的部分（通过将目标奖金的金额乘以分数确定，其分子应等于高管在解雇的财政年度内的天数，以及为公司提供服务，其分母是在解雇之日后（无论如何不得迟于解雇之日后的第六十（60）天），在行政上可行的情况下尽快一次性支付365天，扣除适用的预扣款。

IV.2.280G 条款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管根据本协议或其他方式收到的任何款项或分配（“付款”）将 (a) 构成《守则》第 280 G 条所指的 “降落伞付款”，以及 (b) 如果没有这句话，则应缴纳《守则》第 4999 条规定的消费税（“消费税”），则此类款项应为 (i) 已全额交付，或 (ii) 以较小的程度交付，这不会导致此类付款的任何部分都不是

在缴纳消费税的前提下，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，无论上述金额中的哪一项，行政部门都会在税后基础上收到最大一笔款项，尽管根据该法第4999条，全部或部分款项可能应纳税。截至控制权变更生效之日前一天，公司为一般审计目的聘请的会计师事务所应进行上述计算。公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。会计师事务所应在触发高管的付款权之日后的十五 (15) 个日历日内（如果公司或高管当时提出要求）或公司或高管要求的其他时间内向公司和高管提供计算结果。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定均为最终决定，对公司和高管具有约束力和决定性。根据本第4.2节，任何付款和/或福利的减少将按以下顺序进行：（1）减少现金支付；（2）取消股票期权以外的股票奖励的加速归属；（3）取消股票期权的加速归属；（4）减少应付给高管的其他福利。

iv.3. 第 409A 节。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在离职时被视为《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条规定的 “特定雇员”，则为了避免第 409A (a) (2) 条禁止分配，必须延迟开始执行根据本协议有权获得的任何部分福利 (B) (i)《守则》将要求行政部门根据《守则》第 409A 条承担纳税义务，高管福利的这一部分不应是在 (i) 从高管离职之日起的六个月期限届满或 (ii) 高管去世之日之前提供给高管，以较早者为准。在适用的《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条期限届满后，根据本第 4.3 (a) 节推迟的所有款项应一次性支付给高管，协议下到期的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。

(b) 根据协议支付给高管的任何报销款应在高管向公司提出书面报销申请后的30天内支付给高管，如果任何此类报销被视为构成《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬”，则应立即向高管支付或偿还此类款项，但无论如何不得迟于次年的12月31日支出是哪一笔费用，(ii) 符合条件的任何此类付款的金额一年内的报销不应影响在任何其他应纳税年度有资格获得付款或报销的付款或费用，而且 (iii) 高管获得此类付款或报销的权利不得被清算或兑换成任何其他福利。

(c) 就《守则》第409A条（包括但不限于《财政部条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条）而言，高管根据协议获得分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，本协议下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

IV.4. 缓解。高管不得通过寻求其他工作或其他方式来减轻损失或本协议规定的任何付款金额，也不得通过高管因受雇于其他雇主而获得的任何补偿或高管在承保终止之日后获得的任何退休金或其他方式减少本协议规定的任何付款金额。

iv.5. 股权协调。为避免疑问，除上文第4.1 (a) (iv) 节另有规定外，公司根据公司股票薪酬计划向高管授予的所有股权奖励，包括股票期权、限制性股票单位和其他基于股票的薪酬，均应受此类计划的条款和高管与此相关的股权奖励协议的约束。

第五条

专有信息义务

V.1. 协议。所有Company Innovations均为公司的唯一和专有财产，无需进一步补偿，并且是美国版权法对该术语所定义的 “为出租而制作的作品”。高管应立即将高管单独或共同创造的任何公司创新通知公司。“公司创新” 是指高管在公司任职期间可能单独或共同创造的所有创新和任何相关知识产权，这些创新和知识产权 (i) 在创建时与公司的业务或实际或明显预期的研发有关，或 (ii) 是在公司的任何时间内或使用公司的任何设备、用品、设施或商业秘密信息开发的，或 (iii)）源于高管为公司完成的任何工作。高管接到通知，公司创新不包括任何完全符合《加州劳动法》第2870条规定的创新。“创造” 是指创造、构思、归结为实践、衍生、发展或制作。“创新” 是指工艺、机器、制造、物质成分、改进、发明（无论是否受专利法保护）、作者作品、任何有形表达媒介中固定的信息（无论是否受版权法保护）、口罩作品、商标、商品名称、商业外观、商业秘密、专有技术、想法（无论是否受商业秘密法保护）以及其他受专利、版权、道德权利保护的主题, 掩盖作品, 商标, 商业秘密或其他有关所有权的法律,包括新的或有用的艺术品、组合、发现、配方、制造技术、技术发展、发现、艺术品、软件和设计。高管特此向公司分配（并将分配）所有公司创新。在高管受雇期间和之后，高管应（费用由公司承担）采取公司合理认为必要或可取的所有行为，以协助公司在全球范围内获得和执行公司创新的全部福利、享受、权利和所有权。此类行为可能包括执行文件以及协助或合作（i）专利、版权、面具作品或其他申请的转让、起诉、注册和纪念，（ii）执行任何适用的所有权，以及（iii）与公司创新相关的其他法律诉讼。“所有权” 是指专利、版权、面具作品、精神权利、商业秘密和其他所有权。本协议中的任何条款均无意要求高管转让或提议转让高管在任何发明中的任何权利，这些发明是高管可以确定没有使用公司的商业秘密信息，而是由高管自己开发的，除非该发明与公司的实际或明显预期的研究或开发有关，或者该发明源于高管为公司所做的任何工作。

V.2. 补救措施。本第五条规定的高管职责应在高管在公司的雇佣终止和本协议终止后继续有效。高管承认，对于高管违反或威胁违反第五条以及下文第6.2节、第七条和第八条规定的高管义务的任何行为采取法律补救措施是不够的，因此，高管同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违规行为，公司有权寻求禁令救济，并停止支付任何遣散费，公司可能会要求高管向公司偿还已经支付的任何此类遣散费。

第六条

外部活动

vi.1. 其他活动。

(a) 除非第 6.1 (b) 节另有规定，否则在本协议有效期内，高管不得从事或从事任何其他就业、职业或商业企业，但高管是被动投资者的企业除外，除非他事先获得董事会的书面同意。

(b) 高管可以从事公民和非营利性活动，前提是这些活动不严重干扰行政部门履行本协议规定的职责。此外，经董事会事先批准（不得不合理地拒绝批准），应允许高管在本协议有效期内的任何时候担任一 (1) 个营利性实体的董事会成员，前提是此类服务不会严重干扰高管履行本协议规定的职责；但是，前提是董事会可自行决定要求高管辞去该董事职务如果它认为这种辞职符合公司的最大利益。

vi.2. 竞争/投资。在公司高管任期内及之后的六个月内，为了保护公司的合法商业利益，包括高管承认并同意高管已经收到并将继续收到的公司机密信息、商业秘密、商誉和培训的价值，高管不得（代表公司除外）直接或间接，无论是作为高管、董事、股东、合伙人、所有者、联营人、代表，顾问，或以任何身份在公司目前从事的特许经营健身设施、提供健身指导或任何相关的健身服务等主要业务领域直接与公司竞争的任何其他个人、公司、公司、合伙企业或其他实体，从事高管所知的任何其他个人、公司、公司、合伙企业或其他实体，或与之有任何业务关系，在公司目前从事的特许经营健身设施、提供健身指导或任何相关的健身服务；但是，前提是高管作为被动投资者可以拥有任何相反的情况，任何证券竞争对手公司，前提是高管在任何一家此类公司的直接持股总额不超过该公司的有表决权股份的1％。如果任何州具有管辖权的法院裁定本第 6.2 节中的任何限制的期限或范围过长，或者根据该州的法律不合理或无法执行，则双方的意图是法院可以修改或修改此类限制，使其在该州法律允许的最大范围内得到执行。

第七条

不干扰

为了保护公司的合法商业利益，包括公司机密信息、商业秘密、商誉和培训的价值，高管在高管任职期间及之后的一 (1) 年内，不得以高管自己的名义或与经理、代理人、高级职员、员工、顾问、合伙人、合资企业所有者共同或继续收到这些信息、商业秘密、商誉和培训或股东或以其他方式代表任何其他人个人、公司或公司直接或间接地招揽或诱使 (i) 其客户或客户终止与公司的关系，或停止向公司购买服务或产品，或 (ii) 其高级管理人员或员工，或向任何身为公司高级管理人员或雇员的人提供就业机会；但是，公司员工回应的一般广告在任何情况下均不得被视为导致违规行为本第七条。如果由主管法院裁定

在任何州，如果本第七条中的任何限制的期限或范围过长，或者根据该州的法律不合理或无法执行，则双方的意图是法院可以修改或修改此类限制，使其在该州法律允许的最大范围内具有可执行性。

第八条

合作

在高管任职期间（以及高管因任何原因解雇两年后），高管应与公司合作，让高管合理地代表公司或任何关联公司在任何民事、刑事、行政或调查诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）中作证，并在任何此类诉讼、诉讼、诉讼或其他涉及高管为公司执行的工作的事项中合理地协助公司或任何此类关联公司和高管的高管在公司任职期间的责任和职责，应合理要求向董事会或其代表或法律顾问、公司或任何此类关联公司的代表或法律顾问提供信息、会面和咨询；但是，前提是这不会对高管当时的专业活动产生重大干扰。公司将向高管偿还高管因高管提供证词或协助而合理产生的所有费用（包括高管可能聘请的任何律师的费用）。

第九条

一般规定

ix.1. 通知。本协议提供的任何通知都必须以书面形式提出，并应在亲自送达（包括通过传真亲自送达）或通过头等邮件邮寄给公司主要办公地点和公司账簿和记录上列出的高管地址的第三天起生效。

ix.2. 预扣税。高管承认，根据本协议应支付的所有金额和福利均应在适用法律要求的范围内进行扣除和预扣。

ix.3. 可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都将根据适用法律以有效和有效的方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，视其为无效、非法或无法执行的条款从未包含过在此。

ix.4. 豁免。如果任何一方放弃任何违反本协议任何条款的行为，则不应被视为放弃了之前或之后对本协议相同条款或任何其他条款的任何违反。

ix.5. 完成协议。本协议构成高管与公司之间的全部协议，是他们就此主题事项达成的协议的完整、最终和排他性体现，并将取代双方先前就本协议标的达成的所有协议、谅解、讨论、谈判和承诺，无论是书面还是口头。本协议的签订不依赖本协议或其中明确包含的承诺或陈述以外的任何承诺或陈述，除非由公司正式授权的官员和高管签署书面形式，否则不得修改或修改。

ix.6. 对应物。本协议可以在不同的对应方中执行，其中任何一个协议不必包含超过一方的签名，但所有这些协议加在一起将构成同一个协议。

ix.7. 标题。本文各节的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分，也不影响其含义。

ix.8. 继承人和受让人。本协议旨在对高管和公司及其各自的继任者、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力和保障其利益，并可由其执行，但未经公司事先书面同意，高管不得转让其权利或委托其在本协议下的职责或义务。

ix.9. 行政致谢。高管承认：(a) 他已经就本协议与自己选择的独立律师进行了磋商或有机会就本协议进行磋商，并已得到公司的建议；(b) 他已阅读并理解本协议，充分意识到其法律效力，并根据自己的判断自由签订了协议。

ix.10. 法律选择。与本协议的解释、有效性和解释有关的所有问题均受德克萨斯州法律管辖，不考虑其中的法律冲突条款。

[签名页面如下]

自上述首次写明之日起，双方已执行本协议，以昭信守。