附带信函的第 2 号修正案

本附信第二修正案（本 “修正案”）自2023年7月13日起由特拉华州的一家公司F45 Training Holdings Inc.（以下简称 “公司”）和签署本协议的每位贷款人（定义见下文）（统称为 “同意贷款人”）签署。

演奏会

答：提及 (i) 公司、不时签署的贷款人（统称为 “贷款人”）、其他贷款方以及作为行政代理人和澳大利亚证券的Alter Domus（美国）有限责任公司签订的截至2023年2月14日的某些次级信贷协议（不时修订、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改，即 “信贷协议”）受托人和 (ii) 截至2023年2月14日的某些信函协议（经修订、重述、修订和重述），由公司和贷款人不时补充或以其他方式修改（“附带信函”）。

B. 在遵守本修正案中规定的条款和条件的前提下，构成必要贷款人的同意贷款人已同意修改本修正案中规定的附带信函的某些条款。

因此，现在，考虑到上述条款、其中包含的条款、契约和条件以及其他宝贵的对价，特此确认其收到和充足性，本协议双方达成以下协议：

第 1 部分。定义。除非本修正案中另有定义，否则此处使用的大写术语应具有附带信函或信贷协议中赋予此类术语的含义（如适用）。

第 2 部分。修正案。根据本修正案中规定的条款和条件，自修正案生效日期（定义见下文）起，特此对附带信的第 2 节进行全面修改和重述，内容如下（删除线文本显示删除内容，双下划线文本显示插入内容）：

“生效日期过后，董事会应立即采取一切必要行动，开始并努力执行对首席财务官的正式搜寻程序，包括但不限于聘请所需贷款人合理接受的猎头公司。公司应在合理可行的情况下尽快进行此类流程，并应在生效之日后的六十 (60) 二百四十 (240) 天内确定首席财务官候选人；前提是，如果公司正在做出商业上合理的努力来确定首席财务官候选人，则在公司发出通知后，六十 (60) 二百 (240) 天的期限应自动再延长十五 (15) 天贷款人。董事会应采取一切必要行动，尽快任命该候选人为首席财务官，但须征得所需贷款人对此类候选人的同意，不得被不合理地拒绝，并且公司和该候选人就双方都能接受的雇佣条款达成一致。如果所需贷款人没有合理地同意公司提出的首席财务官候选人，董事会应立即确定替代候选人。自生效之日起，公司应聘用罗伯特·马多尔作为员工或承包商。自生效之日起，董事会应任命罗伯特·马多尔担任公司的临时首席财务官，他将从生效之日起担任临时首席财务官，直到董事会根据本第 2 节任命常任首席财务官。任何项目均需获得董事会审计委员会的批准

在根据本第 2 节任命常任首席财务官之前，终止马多尔先生在公司的工作。”

第 3 部分。公司的代表。为了促使同意的贷款人执行和交付本修正案，自修正案生效日期（定义见下文）起，公司向同意的贷款人陈述并保证：

(a) 公司执行、交付和履行本修正案 (i) 在其组织权力范围内，并已获得所有必要的组织行动以及必要时股东行动的正式授权；(ii) 不违反公司组织文件的任何规定；(iii) 无需下令、同意、批准、许可、授权或验证或归档、记录或注册，除非已经获得或将要获得的内容在修正案生效日期当天或之前获得；(iv) 未违反任何适用于公司的法律要求；以及（v）不违反或导致对公司或公司资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书的违约，也未产生要求公司支付任何款项的权利；

(b) 本修正案已由公司正式执行和交付，在公司执行和交付时构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律，并受一般衡平原则的约束，无论是在股权程序还是法律程序中考虑；以及

(c) 在本修正案生效后，没有发生违约或违约事件，也没有持续发生，也不会立即因本修正案所设想的交易的完成而导致违约或违约事件。

第 4 部分。有效性。本修正案应在满足以下每项先决条件的日期（此处称该生效日期为 “修正案生效日期”）生效：

(a) 同意的贷款人应已收到经正式签署的由同意贷款人和公司签署的本修正案签名页；

(b) 自修正案生效之日起，本修正案中包含的公司陈述和保证在所有重大方面（或者，如果此类陈述或保证受重要性或重大不利影响限定，则在所有方面均真实正确），除非此类陈述和保证特别提及更早的日期，在这种情况下，它们在所有重大方面（或者，如果此类陈述或保证，则在所有重大方面（或者，如果此类陈述或保证）均真实正确受到重大或重大不利影响资格（在各方面）自该更早的日期起算；以及

(c) 根据信贷协议第9.03节，借款人应向同意贷款人支付同意贷款人在修正案生效日当天或之前产生的所有合理且有据可查的自付费用。

第 5 节。协议的效力。本修正案的执行、交付和有效不应直接或间接 (i) 产生任何提供任何贷款或其他信贷延期的任何义务，(ii) 构成对未来违反附带信函或任何贷款文件任何条款的同意或放弃，(iii) 构成对附带信或任何贷款文件的更新，(iv) 除本修正案第 2 节规定的附带信函修正案外，损害、限制、偏见、修改或修改任何条款、条件、义务、契约或

附带信函或任何贷款文件的协议，或任何贷款人的任何权利、权力或补救措施，无论是现在还是将来存在此类权利、权力或补救措施，或 (v) 构成修改附带信函、任何贷款文件或任何其他合同或文书下任何义务的交易过程或其他依据。除非此处明确规定，否则每个同意贷款人保留附带信函、信贷协议和适用法律规定的所有权利、权力和补救措施。

第 6 节。适用法律；服从管辖。附带信的第7和第8节经必要修改后纳入此处，就好像是其中的一部分一样。

第 7 节。同行。附带信的第10节经必要修改后纳入此处，就好像其中的一部分一样。

第 8 节。可分割性。附带信的第9节经必要修改后纳入此处，就好像是其中的一部分一样。

第 9 节。修正案。除非经同意的贷款人和公司签署的文书，否则不得修改本修正案，也不得免除本修正案的任何条款。

[待关注的签名页面]

截至上文首次写明的日期，本修正案已由本修正案各方执行，以昭信守。