f45-20230713

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年7月13日

F45 培训控股有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

（公司成立的州或其他司法管辖区）

001-40590

（委员会档案编号）

84-2529722

（美国国税局雇主识别号）

南国会大道 3601 号, E 号楼

奥斯汀, 德州78704

（主要行政办公室地址）

(737) 787-1955

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）


如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐			根据《证券法》（17 CFR § 230.425）第 425 条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR § 240.14a-12）第 14a-12 条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR § 210.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR § 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 条进行启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.00005美元

FXLV

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR § 230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（17 CFR § 240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 1.01 项签订重大最终协议。

修改信函协议

关于F45 Training Holdings Inc.（以下简称 “公司”）作为借款人、其他贷款方、贷款方和作为行政代理人和澳大利亚证券受托人的Alter Domus（美国）有限责任公司于2023年2月14日签订的次级信贷协议，公司与肯尼迪·刘易斯管理有限责任公司（“KLIM”）的关联公司签订了截至2023年2月14日的信函协议（“附带信”），如先前在公司向美国证券交易所提交的8-K表最新报告中披露委员会将于 2023 年 2 月 15 日举行。

2023年7月13日，公司和KLIM的此类关联公司签订了附带信函修正案（“修正案”），以延长向公司提供的确定永久首席财务官候选人的期限。

上述修正案摘要并不意味着对修正案的完整描述，而是参照修正案的全文对其进行了全面限定，修正案的副本作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

临时首席财务官的任命

鉴于罗伯特·马多尔于 2023 年 7 月 9 日辞去临时首席财务官职务所造成的空缺，董事会于 2023 年 7 月 13 日任命帕特里克·格罗索为临时首席财务官。格罗索先生自2019年10月起担任公司首席法务官，并将继续担任首席法务官。格罗索先生拥有超过20年的法律和财务经验，曾就发展国内和全球品牌和金融交易的战略努力提供建议，包括首次公开募股、资本重组、资产收购和上市公司的出售。2018年3月至2019年4月，格罗索先生担任Upwell Health, LLC的首席财务官、首席行政官和首席法务官。Upwell Health, LLC是一家专注于帮助慢性病患者的品牌全国药房概念，负责财务、会计、供应链、法律、合规和人力资源。从 2016 年到 2018 年 3 月，他一直是自雇律师。2013年至2016年，格罗索先生担任Skullcandy, Inc.（纳斯达克股票代码：SKUL-Ackeived）的战略举措和公司事务副总裁兼首席法务官。Skullcandy, Inc. 是一家在80多个国家销售的全球消费电子品牌，负责公司的全球多个部门和公开销售流程。从2008年到2012年，格罗索先生担任全国性品牌服装零售商Tilly's, Inc.（纽约证券交易所代码：TLYS-IPO）的副总裁兼总法律顾问，他的职责包括将公司从私人控股过渡到上市公司。从2001年到2008年，格罗索先生在全国抵押贷款机构担任过各种领导职务。格罗索先生还是瑞生国际律师事务所的合伙人，以及美国证券交易委员会公司财务部的律师。格罗索先生拥有佩珀代因大学的法学博士学位和位于波莫纳的加州州立理工大学的经济学理学学士学位，主修工业经济学。Grosso先生持有加利福尼亚州执业执照，在德克萨斯州和华盛顿特区持有不活跃的执照，并且是一名注册会计师（不活跃）。

格罗索先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解来决定格罗索先生被选为公司高管，格罗索先生在《证券法》第S-K条第404 (a) 项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。

2023年7月13日，公司与格罗索先生就其担任临时首席财务官兼首席法务官签订了经修订和重述的高管雇佣协议（“格罗索雇佣协议”）。格罗索雇佣协议修订并重申了公司与格罗索先生之间于2021年7月5日签订的高管雇佣协议。《格罗索雇佣协议》规定了无特定期限的随意就业，格罗索先生的基本工资为70万美元，年度绩效资格目标为52.5万美元。此外，格罗索先生将有资格获得董事会确定的股票期权和其他股权激励补助金。格罗索雇佣协议还规定，格罗索先生有资格参与公司其他执行官普遍可用的任何员工福利或薪酬做法，包括带薪休假政策。《格罗索雇佣协议》包含某些遣散费条款，规定在特定情况下，格罗索先生在解雇后将领取补助金。如果格罗索先生因格罗索先生被解雇或解雇而被解雇，除非是因故或其死亡或残疾而被解雇，并且在某些条件下，格罗索先生将获得 (i) 如果这种解雇发生在2023年12月31日之前，格罗索先生将获得相当于1,500,000美元的现金遣散费；(ii) 相当于格罗索先生六 (6) 个月总和的金额的基本工资以及 (y) 相当于格罗索先生六 (6) 个月的目标奖金，前提是此类解雇发生在2024年1月1日或之后。在任何此类终止之日，格罗索先生的未归属股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位和其他基于股票的奖励将立即归属。根据《格罗索雇佣协议》，格罗索先生还同意，在任职期间，他不会直接或间接参与格罗索先生所知与公司直接竞争的任何业务，也不会对任何业务产生经济利益。

格罗索雇佣协议的上述摘要并不意味着对《格罗索雇佣协议》的完整描述，而是参照《格罗索雇佣协议》的全文进行全面限定，该协议的副本作为附录10.2附于此，并以引用方式纳入此处。

首席运营官的任命

2023 年 7 月 13 日，董事会任命瑞安·梅斯为首席运营官。在被任命之前，梅斯先生曾担任公司的首席战略官，并自2021年10月起担任该职务。在加入公司之前，梅斯先生在高盛的投资银行部门工作了11年，在那里他为消费和零售行业的私营和上市公司提供各种战略交易，例如并购、首次公开募股和其他融资。他获得了俄亥俄州立大学的工商管理理学学士学位。

梅斯先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解来决定梅斯先生被选为公司高管，梅斯先生在《证券法》第S-K条第404 (a) 项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。

2023年7月13日，公司与梅斯先生就其担任首席运营官签订了经修订和重述的高管雇佣协议（“梅斯雇佣协议”）。《梅斯雇佣协议》修订并重申了公司与梅斯先生之间于2021年10月18日签订的高管雇佣协议。《梅斯雇佣协议》规定了无特定期限的随意就业，梅斯先生的基本工资为57.5万美元，年度绩效资格目标为431,250美元。此外，梅斯先生将有资格获得董事会确定的股票期权和其他股权激励补助金。《梅斯雇佣协议》还规定，梅斯先生有资格参与公司其他执行官普遍可用的任何员工福利或薪酬做法，包括带薪休假政策。《梅斯雇佣协议》包含某些遣散费条款，规定在特定情况下，梅斯先生在解雇后将领取补助金。如果梅斯先生因梅斯先生的解雇或解雇而被解雇，但由于原因或死亡或残疾原因除外，并且在某些条件下，梅斯先生将获得 (i) 如果这种解雇发生在2023年7月18日之前，梅斯先生将获得相当于666,666.67美元的现金遣散费；(ii) 相当于六 (6) 个月总和的金额梅斯先生的基本工资以及 (y) 相当于梅斯先生六 (6) 个月的目标奖金，前提是这种解雇发生在2023年7月18日当天或之后。在任何此类终止之日，梅斯先生的未归属股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位和其他基于股票的奖励将立即归属。根据梅斯雇佣协议，梅斯先生还同意，在任职期间，他不会直接或间接参与梅斯先生已知与公司直接竞争的任何业务，也不会对任何业务产生财务兴趣。

上述《梅斯就业协议》摘要并不意味着对梅斯就业协议的完整描述，而是参照《梅斯就业协议》的全文对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.3附于此，并以引用方式纳入此处。

经修订和重述的首席收入官雇佣协议

2023年7月13日，公司与卢克·阿姆斯特朗就其担任首席收入官签订了经修订和重述的高管雇佣协议（“阿姆斯特朗雇佣协议”）。阿姆斯特朗先生自2019年1月起担任公司首席收入官。《阿姆斯特朗雇佣协议》修订并重申了公司与阿姆斯特朗先生于2021年7月5日签订的高管雇佣协议。《阿姆斯特朗雇佣协议》规定了无特定期限的随意就业，阿姆斯特朗先生的基本工资为78万美元，年度绩效资格目标为58.5万美元。此外，阿姆斯特朗先生将有资格获得董事会确定的股票期权和其他股权激励补助。《阿姆斯特朗雇佣协议》还规定，阿姆斯特朗先生有资格参与公司其他执行官普遍可用的任何员工福利或薪酬做法，包括带薪休假政策。《阿姆斯特朗雇佣协议》包含某些遣散费条款，规定在特定情况下，阿姆斯特朗先生在解雇后将获得福利。如果阿姆斯特朗先生因阿姆斯特朗先生被解雇或解雇而被解雇（原因或死亡或残疾除外）而被解雇，并且在某些条件下，阿姆斯特朗先生将获得 (i) 如果解雇发生在2024年5月31日之前，阿姆斯特朗先生将获得相当于240万美元的现金遣散费；(ii) 相当于 (x) 相当于阿姆先生六 (6) 个月总和的金额如果解雇发生在5月31日或之后，则为阿姆斯特朗的基本工资和 (y) 相当于阿姆斯特朗先生六 (6) 个月的目标奖金，2024。在任何此类终止之日，阿姆斯特朗先生的未归属股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位和其他基于股票的奖励将立即归属。根据阿姆斯特朗雇佣协议，阿姆斯特朗先生还同意，在任职期间，他不会直接或间接参与阿姆斯特朗已知与公司直接竞争的任何业务，也不会对任何业务产生财务兴趣。

上述《阿姆斯特朗雇佣协议》摘要并不意味着对阿姆斯特朗雇佣协议的完整描述，而是参照《阿姆斯特朗雇佣协议》的全文进行全面限定，该协议的副本作为附录10.4附于此，并以引用方式纳入此处。

第 9.01 项财务报表和附录。

(d) 展品


展品编号						描述

10.1						F45 Training Holdings Inc.及其各签署方对截至2923年7月13日的附带信件的修正案。
10.2#						经修订和重述的高管雇佣协议，由帕特里克·格罗索和F45 Training Holdings Inc.于2023年7月13日签订
10.3#						经修订和重述的高管雇佣协议，由瑞安·梅斯和F45 Training Holdings Inc.于2023年7月13日签订
10.4#						卢克·阿姆斯特朗与F45 Training Holdings Inc.自2023年7月13日起签订的经修订和重述的高管雇佣协议
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

# 管理合同或补偿计划安排

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 7 月 14 日

F45 培训控股有限公司

来自：

/s/ 帕特里克·格罗索

帕特里克·格罗索

临时首席财务官兼首席法务官