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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年的《证券交易法》
（第 1 号修正案）
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
勾选相应的复选框：
初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 允许）
☐ 最终委托书
☐ 权威附加材料
☐ 根据 §240.14a-12 征集材料
数字品牌集团有限公司
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（注册人姓名在其章程中指定）
不适用
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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
支付申请费（勾选相应的复选框）：
无需付费。
☐ 之前用初步材料支付的费用。
☐ 根据《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录表格计算的费用。
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解释性说明
本修订后的初步委托书（“修订后的初步委托书”）修订了Digital Brands Group, Inc.于2023年6月28日向美国证券交易委员会提交的初步委托书和初步委托书。正在提交修订后的初步委托书，以修改特别会议日期，更新B系列优先股的描述，并增加与提案1相关的某些风险因素披露。
 
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数字品牌集团有限公司
拉瓦卡街 1400 号，
得克萨斯州奥斯汀 78701
股东特别大会通知
将于 2023 年 8 月 21 日举行
上午 9:30（东部夏令时间）
致我们的股东：
诚邀您参加 DIGITAL BRANDS GROUP, INC. 的股东特别大会（“特别会议”）特拉华州的一家公司（“DGBI”、“我们”、“我们” 或 “公司”），将于2023年8月21日上午9点30分（东部夏令时间）在位于德克萨斯州奥斯汀拉瓦卡街1400号78701的公司执行办公室举行。
举行股东特别会议的目的如下（“提案” 或统称为 “提案”）：
1.
第1号提案：批准对公司第六次修订和重述的公司注册证书的修正案，以公司董事会确定的1比2.5至1比50的交换比率对公司已发行普通股进行反向股票分割；以及
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2.
第二号提案：如果票数不足以通过第1号提案或确定法定人数，不时将特别会议推迟或休会，必要或适当时推迟到一个或多个更晚的日期，以征求更多的代理人。
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只有在2023年6月28日营业结束时我们的普通股持有人才有权投票和参加特别会议及其任何延期、休会或延期。股东名单将在特别会议前至少10天在我们位于德克萨斯州奥斯汀市拉瓦卡街1400号78701的办公室公布，也将在特别会议上公布。
关于将于 2023 年 8 月 21 日举行的股东特别大会代理材料可用性的重要通知：特别会议委托书可在 https://ir.digitalbrandsgroup.co/sec-filings 上查阅
诚邀您参加特别会议。但是，如果你预计不会出席，或者如果你打算出席，但希望代理持有人对你的股票进行投票，请立即注明日期并在代理卡上签名，然后将其装在随附的已付邮资信封中，或者你也可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话指示对股票进行投票。如果您觉得方便参加，通过书面代理、互联网或电话进行投票不会影响您亲自投票的权利。
如果您在投票股票时有任何疑问或需要帮助，请联系我们的代理律师：
Kingsdale Advisors
第五大道 745 号，5 楼
纽约州纽约 10151
北美免费电话：1-855-476-7861866-581-0512
在北美以外地区致电如果从美国境内拨打电话：1-416-867-2272646-741-7909
电子邮件：contactus@kingsdaleadvisors.com
​ ​ ​ ​ 根据董事会的命令 ​
​ 日期：，2023
得克萨斯州奥斯汀 		​ ​
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约翰·希尔本·戴维斯四世
总裁兼首席执行官
​
 
​
 
数字品牌集团有限公司
拉瓦卡街 1400 号
德克萨斯州奥斯汀 78701
代理声明
用于将于 举行的股东特别大会
2023 年 8 月 21 日上午 9:30（东部夏令时间）
本委托书由特拉华州的一家公司Digital Brands Group Inc.（“公司”）提供，涉及将于2023年8月21日上午9点30分（东部夏令时间）在位于德克萨斯州奥斯汀拉瓦卡街1400号的公司执行办公室举行的股东特别会议（“特别会议”）。我们预计，从2023年6月20日左右开始，本委托书和与我们的特别会议有关的委托书将邮寄给我们的股东。
特别会议的目的是寻求股东批准以下提案：
1.
第1号提案：批准对公司第六次修订和重述的公司注册证书的修正案，以公司董事会确定的1比2.5至1比50的交换比率对公司已发行普通股进行反向股票分割（“反向股票拆分提案”）；以及
​
2.
第二号提案：如果票数不足以通过第1号提案或确定法定人数（“休会提案”），则不时将特别会议推迟或休会，必要或适当时推迟或休会，以征求更多代理人。
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代理材料的互联网可用性
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们通过互联网提供对我们的代理材料的访问权限。这份委托书也可在 https://ir.digitalbrandsgroup.co/sec-filings 上查阅。
征集代理
我们的董事会（“董事会”）正在征求所附的代理人。我们将承担此次代理招标的费用。招标将通过邮寄方式进行。我们聘请了Kingsdale Advisors来协助招募代理，费用为12,000美元，外加相关费用的报销。除了通过邮件和Kingsdale Advisors进行招揽外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自代表公司征集代理人，无需额外补偿。我们可能会向银行、经纪公司、其他托管人、被提名人和受托人偿还向我们股票的受益所有人发送代理材料所产生的合理费用。
如何参与会议并在会上投票
注册股东和正式任命的代理持有人可以通过拨打以下电话号码之一连接到音频广播会议，您可以在会议直播音频直播期间参与和投票：
参与者拨入号码：866-605-1828 或 201-389-0846
如果您是通过经纪人拥有股票的股东，并且您打算在特别会议上投票，则必须从银行、经纪人或其他股票记录持有人那里获得合法代理人，才有权在特别会议上对这些股票进行虚拟投票。
您将无法亲自参加特别会议。audiocast 为我们的股东提供了相当于面对面股东会议的权利和机会。如果您在会议当天使用虚拟会议平台遇到任何技术问题，请致电活动技术支持：201-689-7835 或 877-407-0626。
 
1
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即使你计划参加特别会议，我们也建议你也按照下述方式通过代理人投票，这样如果你以后决定不参加特别会议，你的投票就会被计算在内。
如何在不参加特别会议的情况下投票
你的投票很重要。如果您以记录持有人的身份持有股份，则只有当您虚拟出席特别会议或您的股票由代理人代表时，才能在特别会议上对您的股票进行投票。即使你计划参加特别会议，我们也敦促你提前通过代理人投票。您可以使用以下方法之一对股票进行投票：
1.
通过邮件。您可以通过在代理卡上标记来邮寄投票，然后在提供的已付邮资的信封中注明日期、签名并退回；或
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2.
通过互联网。你可以访问位于 http://www.vstocktransfer.com/proxy 的网站并按照屏幕上的说明进行电子投票；或
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3.
通过传真。你可以通过传真进行投票，标记代理卡，然后注明日期、签名并将其退还给 (646) 536-3179；或
​
4.
通过电子邮件。你可以通过电子邮件进行投票，方法是标记代理卡，然后注明日期、签名并将其退回至 vote@vstocktransfer.com。
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上网时请准备好代理卡。如果您以电子方式指示对股票进行投票，则无需归还代理卡。
如果您通过被提名人（例如银行或股票经纪人）以 “街道名称” 实益持有股份，则代理材料将由被提名人转发给您，您可以根据从被提名人那里收到的指示，通过互联网以及邮件、传真和电子邮件进行投票。您应按照从被提名人那里收到的指示，根据从经纪人、银行或其他被提名人那里收到的投票指示，对这些股票进行投票。
记录日期，投票；法定人数
记录日期，投票
只有在2023年6月28日（“记录日期”）营业结束时，面值为0.0001美元的普通股（“普通股”）、面值为0.0001美元的A系列可转换优先股（“A系列可转换优先股”）和面值为0.0001美元的C系列可转换优先股（“C系列可转换优先股”）的登记持有人才有权获得通知并投票特别会议及其任何延期或休会。在记录日营业结束时，我们的B系列优先股（面值为每股0.0001美元）（“B系列优先股”）的持有人也有权对第1号提案进行表决——有关B系列优先股的权利及其对反向股票拆分提案的投票影响的更多信息，请参阅下面标题为 “B系列优先股” 的小节。股东不得累积选票。
截至记录日，已发行和流通以下股票，其票数如下所示：
class
​ ​
数字
of shares
​ ​
投票/分享
​ ​
投票数
​
普通股 ​ ​ ​ ​ 7,927,549 ​ ​ ​ One/share ​ ​ 7,927,549 ​
A 系列可转换优先股 ​ ​ ​ ​ 6,300 ​ ​ ​ 一股/股（按转换后的基础进行投票） ​ ​
9,130,434677,419(1)
​
B 系列优先股 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ 2500,000,000 /share 仅在
反向股票拆分提案 		​ ​ 只有 2.5 亿张选票
反向股票拆分提案 		​
C 系列可转换优先股 ​ ​ ​ ​ 5,761 ​ ​ ​ 一股/股（按转换后的基础进行投票） ​ ​
8,349,2758,034,867(2)
​
 
2
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​
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(1)
A系列可转换优先股的选票数基于截至2023年6月23日每股0.69美元的假设转换价格，截至记录日期，固定转换价格为每股9.30美元。
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(2)
C系列可转换优先股的选票数基于截至2023年6月23日每股0.69美元的假设转换价格，截至记录日期，固定转换价格为每股0.717美元。
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普通股。我们的普通股持有人有权对每股普通股投一票。
A 系列可转换优先股。我们的A系列可转换优先股的持有人有权获得的选票数等于该股东的A系列可转换优先股股份在记录之日本可以转换为的普通股数量。该数字是通过将A系列可转换优先股的规定价值（1,000.00美元）除以记录日的有效转换价格9.30美元得出的[      ]每股。
B 系列优先股。截至记录日，公司B系列优先股已发行并流通一（1）股。B系列优先股的创建和发行完全是为了对反向股票拆分提案进行投票。根据特拉华州现行的《通用公司法》（“DGCL”），反向股票拆分提案的批准需要获得有权投票的公司大多数已发行股票的持有人的批准，并在适用的情况下，需要获得有权作为单独类别投票的每类股票中大多数已发行股票的持有人的批准。B系列优先股的发行是为了应对许多公司在获得大多数已发行股票的股东批准进行反向股票拆分方面所面临的日益严重的挑战，因为上市公司的许多已发行股票都由经纪商和其他记录持有人以 “街头名称” 持有。最近，几家大型经纪公司取消了全权投票，其效果是减少了出席股东大会的股票数量。结果，拥有大量零售股东的上市公司发现很难确定法定人数。如果没有经纪人全权投票，诸如反向股票拆分提案之类的例行提案，尽管得到了实际投票的大多数股票的持有人的批准，但由于已发行股票的投票门槛更高，因此经常会失败。
B系列优先股的发行完全是为了协助公司获得批准反向股票拆分批准所需的多数未付投票要求。除了对反向股票拆分提案的投票权外，B系列优先股通常没有其他投票权。截至记录日已发行的 B 系列优先股股份有权获得反向股票拆分提案的 2.5 亿张选票，如果对反向股票拆分提案对 B 系列优先股的股份进行投票，则无需持有人采取进一步行动，B系列优先股的股份将按普通股、A系列可转换优先股和C系列可转换优先股（不包括任何普通股）的总比例进行投票、A 系列可转换优先股和 C 系列未投票的可转换优先股）对反向股票拆分提案进行投票。
B系列优先股不是传统的绝大多数有表决权的股票，而是 “镜像优先股”，这意味着B系列优先股的持有人除了根据其他公司股东在特别会议上投票外，没有自由裁量权进行投票。例如，如果普通股以及A系列和C系列可转换优先股对反向股票拆分提案的投票总数中有70％对该提案投了赞成票，而普通股以及A系列和C系列可转换优先股对反向股票拆分提案的投票总数中有30％被投票反对该提案，那么B系列优先股有权投的选票中有70％，即1.75亿美元对这样的提案投赞成票，将投出30％，即7500万张此类选票反对这样的提议。相比之下，如果70％的总选票对反向股票拆分提案投了反对票，30％的人投票赞成该提案，那么B系列优先股有权投的选票中有70％，即1.75亿美元，将对该提案投反对票，其中30％，即7500万美元，将对该提案投赞成票。
B系列优先股的已发行股份将随时全部兑换，但不能部分兑换：（i）如果董事会自行决定进行此类赎回，或（ii）在第1号提案获得批准后自动赎回。
 
3
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由于B系列优先股将仅反映所投的选票，因此弃权和经纪人的不投票不会对B系列优先股持有人对反向股票拆分提案的投票产生任何影响。公司打算要求选举检查员进行单独的制表，以确定如果B系列优先股被排除在有权投票的股票之外，反向股票拆分提案是否会获得批准和通过。如果B系列优先股被排除在有权对反向股票拆分提案进行表决的股票之外，则该提案需要我们所有有权对该提案进行表决的已发行股票的多数投票权的赞成票批准，全部共同投票1（“替代投票”）。在列出替代投票时，弃权票和经纪人不投票的效果与反对替代投票的效果相同。如果替代投票是赞成的，那么即使不考虑B系列优先股持有人的投票，反向股票拆分提案也将获得批准。
C 系列可转换优先股。我们的C系列可转换优先股的持有人有权获得的选票数等于该股东的C系列可转换优先股股份在记录之日本可以转换为的普通股数量。该数字是通过将C系列可转换优先股的规定价值（1,000.00美元）除以记录日的有效转换价格0.717美元得出的[]每股。
Quorum
有资格在特别会议上投票的至少 331^3% 的已发行股本的持有人，虚拟地通过直播或代理人出席，将构成特别会议业务交易的法定人数。为了确定是否有法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为出席并有权投票。如果特别会议没有达到法定人数，我们预计会议将休会或推迟，以征求更多的代理人。只有当您提交有效的代理人或在特别会议上通过直播进行虚拟投票时，您的股票才会计入法定人数。
计票数
如果随附表格中的委托书得到正式执行并退回，则代理人所代表的股票将按照指示进行投票。所有根据本次招标交付但未被撤销的正确执行的代理将根据给出的指示在特别会议上进行表决。如果您在没有给出具体投票说明的情况下签署并归还代理卡，则您的股票将按以下方式进行投票：
1.
批准对公司第六次修订和重述的公司注册证书的修正案，以公司董事会确定的1比2.5至1比50的交换比率对公司已发行普通股进行反向股票分割；以及
​
2.
如果公司没有获得批准该提案所需的股东选票，则在某些情况下，包括为了征求更多支持上述提案的代理人，必要时由特别会议主席批准将特别会议推迟或延期至以后的日期。
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我们的转会代理人的代表将协助我们列出选票。
弃权票和经纪人非投票
弃权是 (i) 出席会议并有权投票的股东自愿不投票，或 (ii) 选择或授权代理持有人对提案选择 “弃权”
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1
如下文第1号提案的 “需要投票” 部分所述，如果DGCL的某些拟议修正案被颁布为法律，那么该提案要求对该提案投的票数超过反对该提案的票数，并且普通股、A系列可转换优先股（按转换为普通股后进行投票）和C系列可转换优先股（在转换为普通股的基础上进行投票）的持有人有权投票对第 1 号提案和弃权票以及经纪人不投票（如果有的话）将对提案的批准没有影响。
​
 
4
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在会议上提交的选票上。当经纪人提交的代理人未表示对部分或全部提案投票，因为该经纪人对某些类型的非例行提案没有自由裁量投票权，也没有收到客户关于如何对特定提案进行投票的指示，因此该经纪人提交的委托书未表示对部分或全部提案投票，即为经纪人 “不投票”。为作为普通股受益所有人的客户以 “街道名称” 持有普通股的经纪人通常可以对例行事务进行投票。但是，如果没有客户的具体指示，经纪人通常没有对非常规事项的自由裁量投票权（即他们不能投票）。根据经纪公司所属各地区和国家交易所的规则，将提案确定为例行或非常规事项。
有关弃权和经纪人不投票影响的讨论，请参阅每项提案。
代理的可撤销性
任何提供的委托都可以在行使之前的任何时候撤销，方法是以书面形式将撤销通知数字品牌集团公司秘书，正式执行并交付另一份带有较晚日期的委托书（包括电子投票），或者参加特别会议并通过直播进行虚拟投票。
执行官和董事的权益
公司执行官或董事在特别会议上将要采取行动的任何事项中均不拥有任何权益，除非他们拥有我们的普通股股份或可行权或可转换为普通股的证券。
Housholding
“Householding” 是一项由美国证券交易委员会批准的计划，该计划允许公司和中介机构（例如经纪人）仅向两个或更多股东居住的任何家庭提供一包股东代理材料，从而满足委托书和年度报告的交付要求。如果您和邮寄地址的其他居民以街道名义拥有我们的普通股，则您的经纪人或银行可能已通知您，您的家庭将只收到我们的代理材料的一份副本。一旦您收到经纪人的通知，告知这些材料将作为您住址的 “家用” 材料，“持有住房” 将一直持续到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与 “家庭持股”，而是希望收到一份单独的委托书，或者如果您收到委托书的多份副本而只希望收到一份委托书，请通知您的经纪人您的股票是否存放在经纪账户中。如果您作为登记持有人以自己的名义持有我们的普通股，则 “家庭持有” 将不适用于您的股票。
会议推迟或休会
如果没有法定人数出席或代表法定人数，我们的章程允许亲自出席或由代理人代表的股东延期特别会议，除非在会议上公布，否则不另行通知，直到达到法定人数出席或代表为止。我们也可能休会到其他时间或地点（不论是否达到法定人数）。如果在休会特别会议上宣布或展示股东和代理持有人通过现场音频广播和投票的远程通信方式（如果有）和远程通信方式（如果有），则无需通知休会。在延期会议上，公司可以交易特别会议上可能已处理的任何业务。如果休会超过30天，或者在休会之后，为休会确定了新的记录日期，则将向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。
 
5
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第 1 号提案
批准对公司第六份经修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案旨在对公司已发行普通股进行反向股票分割，交换比率在1比2.5比1比50之间，由公司董事会确定
将军
我们的董事会已批准对公司注册证书的修正案，该修正案将对我们所有已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，比例从1比2.5到1比50（“反向股票分割”）不等。我们的董事会已建议将这些拟议修正案提交给我们的股东批准。根据第1号提案，我们的股东被要求批准拟议的修正案，该修正案旨在对已发行和流通的普通股进行反向股票拆分。因此，实施反向股票拆分将减少普通股的流通股数量。
我们的董事会已通过并建议我们的股东批准对公司注册证书的修正案，以实现反向股票拆分。我们第六次修订和重述的公司注册证书（我们称之为 “修正证书”）的拟议修正证书形式的文本作为附录A附于此。
我们提议，我们的董事会有权自行决定从包括1比2.5到1比50的范围内选择反向股票拆分比率，而不是提议股东此时批准特定的比率，以便我们的董事会能够灵活地以反映董事会当时对下文 “用于确定反向股票分割比率的标准” 下所述因素的评估的比率实施反向股票拆分来实施。”如果第 1 号提案获得批准，我们将向特拉华州国务卿提交修正证书，反向股票拆分将在美国东部时间下午 5:00 生效，即向特拉华州国务卿办公室提交修正证书之日或董事会选择并在修正证书中规定的较晚日期。除了下文所述的部分股份处理可能导致的调整外，我们的每位股东在反向股票拆分后将立即持有与反向股票拆分前该股东持有的已发行普通股的比例相同。
维持我们在纳斯达克资本市场的上市。2023年5月23日，公司收到了纳斯达克上市资格部门（“员工”）的一封信（“退市信”），信中表示，截至2023年3月31日，公司未遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (2) (A)（“股权规则”），如公司于2023年5月22日提交的10-Q表季度报告所示，该公司的证券将被退市除非公司及时要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则将从纳斯达克出发。公司及时要求在小组举行听证会，该要求至少在小组举行听证会以及小组在听证会后可能给予公司的任何延期到期之前，暂停了纳斯达克采取的任何进一步行动。在听证会上，公司将介绍其恢复和维持遵守在纳斯达克资本市场继续上市的所有适用要求（包括股票规则）的计划。尽管小组有权在信函发出之日起180个日历日内给予公司，但无法保证小组会给予公司任何额外时间，也无法保证公司能够在小组可能给予公司的任何延期内证明遵守了所有适用的上市标准。
此外，《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2)（“买入价规则”）要求公司将收盘价维持在每股至少1.00美元。自2023年5月11日以来，该公司的普通股收于每股1.00美元以下。如果公司普通股的出价连续30个工作日收于每股1.00美元的门槛以下，纳斯达克将通知公司其不再符合投标价格规则，根据纳斯达克上市规则，公司将获得自通知之日起180个日历日的期限，以重新遵守买入价格规则。因此，董事会认为，谨慎的做法是寻求股东批准反向股票拆分，公司可能会实施反向股票拆分，也可能不实施反向股票拆分，具体取决于其普通股的收盘价。
 
6
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董事会已经考虑了如果纳斯达克将我们的普通股从纳斯达克退市会对我们和我们的股东造成潜在的伤害。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易公告板和粉色表等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现，在场外市场上出售我们的普通股或在寻求购买我们的普通股时获得准确报价不太方便。由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。
有可能提高我们普通股的适销性和流动性。我们的董事会认为，由于实施反向股票拆分，预计普通股的市场价格将上涨，这可能会提高我们普通股的适销性和流动性，并鼓励人们对普通股的兴趣和交易。
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股票价格要求：据我们了解，许多经纪公司、机构投资者和基金的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个人经纪人向客户推荐低价股票，或者限制或限制以保证金购买此类股票的能力。此外，反向股票拆分可能有助于增加分析师和经纪人对我们普通股的兴趣，因为他们的内部政策可能会阻止他们关注或推荐股价低的公司。
​
•
股价波动：由于交易波动通常与低价股票有关，许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个人经纪人向客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪人没有吸引力。
​
•
交易成本：投资者可能会被劝阻不要购买低于特定价格的股票，因为低价股票的经纪商佣金占总交易价值的百分比可能更高。
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用于确定要实施的反向股票拆分比率的标准
在收到股东批准第 1 号提案后，在确定要实施哪种反向股票拆分比率（如果有）时，我们的董事会可能会考虑各种因素，例如：
•
我们普通股的历史交易价格和交易量；
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•
当时我们普通股的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分对我们普通股交易市场的短期和长期预期影响；
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•
我们维持在纳斯达克资本市场上市的能力；
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•
哪种反向股票拆分比率会给我们带来最少的管理成本；
​
•
当前的总体市场和经济状况；以及
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•
我们的董事会是否以及何时希望获得因实施反向股票拆分而产生的额外授权但未发行的普通股，以便灵活地将我们的普通股用于商业和/或财务目的，并允许授权和保留我们的普通股作为未来股权奖励。
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与反向股票拆分相关的某些风险
即使进行了反向股票拆分，上述部分或全部预期收益也可能无法实现或维持。我们普通股的市场价格将继续部分取决于我们的表现以及与已发行股票数量无关的其他因素。反向股票拆分将在不减少股票数量的情况下减少我们普通股的已发行股票数量
 
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的可用但未发行的普通股，这也将产生增加可供发行的普通股数量的效果。额外发行我们的普通股可能会对现有股东的所有权产生稀释影响。我们当前经营的经济环境、我们背负的债务，以及原本动荡的股票市场状况，可能会限制我们未来筹集新股本的能力。
尽管纳斯达克规则没有对上市公司为维持或重新遵守买入价格规则而实施反向股票拆分的次数施加具体限制，但纳斯达克表示，一系列反向股票拆分可能会削弱投资者对纳斯达克上市证券的信心。因此，纳斯达克可能会确定维持我们的上市不符合公共利益，即使我们因股票反向拆分而重新遵守了买入价格规则。此外，《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) (iv) 条规定，任何上市公司在前两年内进行一次或多次反向股票分割，累计比率为250股或以上，但未能符合投标价格规则，则该公司没有资格进入最低出价规则合规期。因此，由于公司已于2022年11月3日对其普通股进行了一比一百（1比100）的反向股票拆分，如果我们以超过1比2.5的比率进行反向股票拆分，随后未能满足买入价格规则，纳斯达克将在不提供最低买入价规则合规期的情况下开始将普通股退市的程序。
反向股票拆分的影响
反向股票拆分生效之日后，每位股东将拥有减少数量的普通股。但是，反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有部分股份，如下所述。我们的普通股持有人的投票权以及其他权利和优先权不会受到反向股票拆分的影响（支付现金代替部分股份的结果除外）。例如，在反向股票拆分之前，持有普通股已发行股票2％的投票权的持有人将在反向股票拆分后立即继续持有普通股已发行股票的2％（假设支付现金代替发行部分股份不会产生任何影响）。登记在册的股东人数不会受到反向股票拆分的影响（除非任何股东仅持有部分股权并在反向股票拆分后获得现金以支付此类利息）。
反向股票拆分的主要影响将是：
•
根据董事会选择的反向股票拆分比率，股东每持有2.5至50股普通股将合并为一股新的普通股；
​
•
不会发行与反向股票拆分相关的部分普通股；相反，普通股持有人如果根据反向股票拆分获得部分普通股，则将获得现金代替部分股份，如下文所述；
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•
我们普通股的授权股份总数将保持在100,000,000,000股；
​
•
我们的优先股的授权股份总数将保持在 1,000,000 股；
​
•
根据董事会选择的反向股票拆分比率，将按比例调整每股行使价和/或行使或归属所有已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证时可发行的股票数量，这将导致行使或归属此类股票期权、限制性股票单位和认股权证时预留待发行的普通股数量按比例减少，如果是股票期权和认股权证，成比例增加所有此类股票期权和认股权证的行使价；
​
•
根据董事会选择的反向股票拆分比率，将按比例调整A系列可转换优先股、C系列可转换优先股（统称 “优先股”）和/或数量 的每股转换价格
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8
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转换当时已发行优先股后可发行的普通股 ，这将导致行使该优先股时预留待发行的普通股数量成比例减少，所有此类优先股的转换价格成比例上涨；以及
•
当时根据我们的股权薪酬计划预留待发行的股票数量将根据董事会选择的反向股票拆分比率按比例减少。
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在反向股票拆分生效之日之后，我们的普通股将成立一个新的统一证券识别程序委员会，即CUSIP号码，这个号码用于识别我们的普通股。
我们的普通股目前是根据《证券交易法》第12（b）条注册的，我们受1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》的定期报告和其他要求的约束。任何拟议的反向股票拆分的实施都不会影响我们根据《交易法》对普通股的注册。反向股票拆分后，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “DBGI”，尽管纳斯达克很可能会在反向股票拆分生效之日后的二十个交易日内，在交易代码的末尾添加字母 “D”，以表明反向股票拆分已经发生。
生效日期
拟议的反向股票拆分将于美国东部时间下午 5:00 生效，即向特拉华州国务卿办公室提交修正证书之日，或者董事会选择并在修正证书中规定的较晚日期，我们在本第 1 号提案中将该日期称为反向拆分生效日期。除下文关于部分股份的解释外，自美国东部时间下午5点起，即反向拆分生效日，在此之前发行和流通的普通股将根据董事会在本第1号提案规定的限度内确定的反向股票分割比率自动合并为少量普通股的新股，而无需我们或我们的股东采取任何行动。
以现金支付代替部分股份
由于反向股票拆分，不会发行普通股的部分股票。取而代之的是，我们将支付现金（不含利息）等于该部分乘以反向拆分生效日期之前的连续五个交易日纳斯达克资本市场普通股收盘销售价格的平均值（调整此类平均收盘销售价格），以代替因反向股票拆分而有权获得的任何部分股票（调整此类平均收盘销售价格以使反向股票拆分生效））。反向股票拆分后，原本有权获得部分利息的股东除了获得上述款项外，对该部分利息没有任何投票、股息或其他权利。
截至 2023 年 6 月 28 日，也就是记录日期，有 [1,869]我们普通股的登记股东。在股东批准本第一号提案后，在实施反向股票拆分的修正证书生效后，在反向股票拆分之前，在反向股票拆分中拥有少于将合并为一股普通股的普通股总数的股东将不再是股东。例如，如果股东在反向股票拆分前持有50股普通股，而董事会选择的反向股票拆分比率为1比50，则该股东在反向股票拆分后将不再是公司的股东，除了获得上述部分股份的报酬外，没有任何投票、股息或其他权利。根据我们截至2023年6月28日的登记股东，并假设反向股票拆分比率为1比50，我们预计套现部分股东不会减少记录在案的股东数量。此外，我们不打算让这笔交易成为《交易法》第13e-3条所指的一系列 “私有化交易” 计划或提案的第一步。
 
9
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记录股东和受益股东
如果本第一号提案获得我们的股东的批准，并且在实施反向股票拆分的修正证书生效后，截至记录之日，在证券直接注册系统下以账面记账形式以电子方式持有我们所有普通股的登记股东将由交易代理人自动交换，并将在其记录地址收到一份交易报表，说明他们在拆分后持有的普通股的新股数量反向股票拆分以及代替任何部分股份的付款。通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股的非注册股东应注意，此类银行、经纪商或其他被提名人处理反向股票拆分和支付部分股份的程序可能与我们为注册股东制定的程序不同。如果您持有此类银行、经纪商或其他被提名人的股份，并且在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的被提名人。
如果本第一号提案获得我们的股东的批准，并且在实施反向股票拆分的修正证书生效后，以证书形式持有部分或全部股份的登记股东将在反向拆分生效日期后尽快收到公司或其交易代理人的送文函。我们的过户代理人应担任 “交易代理人”，以实施股票证书交换。根据送文函中规定的程序，反向股票拆分前股票的持有人将被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前股票的证书，以换取反向股票拆分后的股票和代替部分股票（如果有）的付款。不会发行新的反向股票拆分后的股票证书。反向股票拆分后的股票将以账面登记形式发行。反向股票拆分后的账面记账股票只有在股东交出该股东的未偿还证书后才会发行给该股东。
股东不应销毁任何拆分前的股票证书，也不应在被要求提交任何证书之前提交任何证书。
会计后果
反向股票拆分后，我们普通股的每股面值将保持不变，为每股0.0001美元。因此，在反向股票拆分生效日，资产负债表上归属于普通股的申报资本将根据实际的反向股票拆分比率按比例从目前的金额中减少，额外的实收资本账户将记入申报资本减少的金额。普通股的每股净收益或亏损将增加，因为已发行普通股将减少。此外，自反向股票拆分生效之日起，股票期权将调整并按比例减少受收购普通股所有股票期权约束的普通股数量，并调整和按比例提高其行使价。反向股票拆分将追溯反映在我们的某些合并财务报表中。我们预计，反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。
潜在的反收购效应
尽管拟议的反向股票拆分将导致未发行的授权股票占已发行股票的比例增加，在某些情况下，这可能会产生反收购效应（例如，允许发行会稀释寻求改变董事会组成的人的股票所有权，或者考虑对我们与另一家公司合并进行要约或其他交易），但反向股票拆分并不是作为回应对于我们所知道的积累的任何努力持有我们的普通股或获得对我们的控制权，这也不是管理层向董事会和股东推荐一系列类似修正案的计划的一部分。
没有评估权
根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权就我们为实现反向股票分割而对第六次修订和重述的公司注册证书的拟议修正案获得持不同政见者或评估权。
 
10
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反向股票拆分的重大美国联邦所得税注意事项
以下讨论总结了反向股票拆分的某些重要的美国联邦所得税注意事项，这些注意事项预计将普遍适用于我们普通股的美国持有人（定义见下文）。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》或该法的现行条款、该法规定的现行财政条例以及现行行政裁决和法院裁决，所有这些条款都可能发生变化或不同的解释。如本摘要所述，任何变更都可能具有追溯性，也可能不具有追溯性，都可能改变对我们或我们的股东的税收后果。美国国税局或美国国税局没有要求或将要就反向股票拆分作出任何裁决，也无法保证美国国税局不会对下述陈述和结论提出质疑，也无法保证法院不会支持任何此类质疑。
没有人试图评论反向股票拆分可能与特定美国持有人有关的所有美国联邦所得税后果，包括持有人：（i）受特殊税收规则约束的人，例如证券、共同基金、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、银行或其他金融机构或免税实体的交易商、经纪人和交易者；（ii）以股票期权为由收购股票期权、股票期权相关股份的人购买计划或其他补偿性交易；（iii）谁持有作为对冲或作为套期保值、跨界、“转换交易”、“合成证券”、综合投资或任何风险降低策略的一部分的股份；（iv）合伙企业、出于美国联邦所得税目的不被视为公司的有限责任公司、S 公司或其他直通实体或此类直通实体的投资者；（v）出于美国联邦所得税目的不将其股票作为资本资产持有（通常，《守则》第1221条所指的为投资而持有的财产）；（vi）谁通过个人退休账户或其他延税账户持有股份；或（vii）持有除美元以外的用于美国联邦所得税目的的本位货币。
此外，以下讨论并未涉及反向股票拆分的州、地方或外国税收后果、净投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税、《守则》第1202条所指的合格小型企业股票规则，或所得税以外的任何美国联邦税的任何其他方面。讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分不会被整合或以其他方式视为与任何其他交易的统一交易的一部分。此外，以下讨论并未涉及在反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的税收后果，无论这些交易是否与反向股票拆分有关。
就本讨论而言，美国持有人是指我们普通股的受益所有人，即：(i) 美国公民或居民的个人；(ii) 在美国或根据美国法律或其任何分支机构创建或组建的公司（或其他应作为公司纳税的实体）；（iii）其收入可包括的遗产用于美国联邦所得税目的的总收入，无论其来源如何；或 (iv) 信托（设保人信托除外），如果 (A) 法院在美国境内，能够对信托的管理进行主要监督，一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (B) 根据适用的美国财政部法规，信托拥有有效的选择，可以被视为美国人。
建议我们普通股的持有人根据自己的个人情况以及州、地方和外国税法反向股票分割的后果，就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
反向股票拆分的税收后果
•
出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分旨在被视为延税 “资本重组”。讨论的其余部分假设反向股票拆分将符合资本重组的资格。
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•
由于反向股票拆分，我们不会确认任何收益或损失。
​
 
11
​
 
•
根据反向股票拆分仅获得少量普通股的美国持有人通常不会确认任何收益或亏损。获得现金代替部分股息的美国持有人确认的收益或亏损通常等于 (i) 反向股票拆分前股票中分配给部分股份利息的税基部分与 (ii) 收到的现金之间的差额。
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美国持有人在美国持有人反向股票拆分后的股票中的基准将等于该美国持有人在反向股票拆分前股票的总税基减去分配给收到现金的任何部分股票利息的任何基准的金额。
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•
我们在反向股票拆分中收到的股票的持有期将包括反向股票拆分前交换的股票的持有期。
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为了上述关于反向股票拆分中获得的股票的基准和持有期的讨论，在不同时间以不同的价格收购我们不同股票区块的美国持有人必须分别计算反向股票拆分中交换、转换、取消或收到的每个可识别区块的基础、收益和持有期。在不同时间以不同价格收购我们不同股票区块的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期咨询其税务顾问。
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美国持有人因反向股票拆分而确认的任何收益或亏损通常是资本收益或亏损，如果美国持有人对我们所交换股票的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。
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某些美国持有人可能需要在完成反向股票拆分当年的纳税申报表中附上一份声明，其中包含适用的财政部法规中列出的信息。我们敦促美国持有人就适用的报告要求咨询自己的税务顾问。
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因反向股票拆分而向美国持有人支付的部分股票的任何现金支付都可能需要在美国持有人收到的现金时缴纳备用预扣税，除非该美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明该美国持有人无需缴纳备用预扣税，或者该美国持有人以其他方式免于备用预扣税。如果根据备用预扣税规则预扣了任何金额，美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解美国持有人是否有权获得与此类备用预扣税有关的任何抵免、退款或其他福利，以及获得此类抵免、退款或其他福利的程序。
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不批准此提案可能产生的影响
如果本第一号提案没有得到股东的批准，我们可能很难保持对竞标价格规则的遵守并维持我们在纳斯达克资本市场的上市，这将对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响。我们成功实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们最大限度地利用融资机会的能力。如果我们未能成功筹集额外资金，我们将被要求削减扩大制造和销售能力的计划，转而减少运营支出，处置资产，并寻求延长债务期限，其影响将对未来的经营业绩产生不利影响。
保留放弃反向股票拆分的权利
即使我们的股东在特别会议上批准了实施反向股票分割的授权，董事会保留在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前的任何时候放弃反向股票拆分的权利，而无需我们的股东采取进一步行动。
需要投票；董事会建议
你可以对该提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。反向股票拆分提案的批准需要 的多数投票权的赞成票
 
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我们的普通股、A系列可转换优先股（按转换为普通股后进行投票）、C系列可转换优先股（按转换为普通股后进行投票）和B系列优先股的已发行股份，均作为一个类别一起投票。B系列优先股的一股已发行股份对反向股票拆分提案拥有2.5亿张选票，前提是公司必须按照对该提案的总股份比例计算此类选票，不考虑弃权票或经纪人的不投票。如果股东没有具体说明如何就该提案对董事会征求的有效执行代理人代表的股票进行表决，则此类股票将被投票赞成批准反向股票拆分提案。
第 1 号提案是例行公事。如果您通过银行、经纪商或其他登记持有人拥有股票，则此类银行、经纪商或其他登记持有人可能会在没有您的指示的情况下对这些股票进行表决。因此，公司预计不会有经纪人对该提案投反对票。如果B系列优先股没有发行且未发行，那么弃权和经纪人的不投票将与投票反对反向股票拆分提案的效果相同。但是，由于B系列优先股将仅反映所投的选票，因此弃权和经纪人的不投票不会对B系列优先股持有人对反向股票拆分提案的投票产生任何影响。公司打算要求选举检查员进行单独的制表，以确定如果B系列优先股被排除在有权投票的股票之外，反向股票拆分提案是否会获得批准和通过。如果B系列优先股被排除在有权对反向股票拆分提案进行表决的股票之外，则该提案需要我们所有有权对该提案进行投票的已发行股票的多数投票权的赞成票批准（“替代投票”）。在列出替代投票时，弃权票和经纪人不投票的效果与反对替代投票的效果相同。如果替代投票是赞成的，那么即使不考虑B系列优先股持有人的投票，反向股票拆分提案也将获得批准。为了确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为存在。
特拉华州法律的拟议修正案
特拉华州议会已提出《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）修正案，该修正案将修改适用于通过修正案的股东投票率，以对在国家证券交易所上市的某类股票进行反向股票拆分，前提是此类股票在该修正案生效后立即符合该国家证券交易所关于最低持有人人数的上市要求。特拉华州参议院于2023年5月16日通过了拟议的DGCL修正案，如果在2023年6月30日之前获得通过，特拉华州众议院将通过DGCL的此类修正案。在预计于6月举行的听证会上，如果特拉华州州长签署成为法律，除有限的例外情况外，修正案将于2023年8月1日生效。如果此类DGCL修正案是在2023年8月21日我们的特别会议之前颁布的，则董事会保留要求向特拉华州国务卿提交规定反向股票拆分的修正案的权利，前提是该修正案的投票数超过反对该修正案的票数，前提是存在法定人数，并且普通股符合其上市的国家证券交易所对最低持有人人数的上市要求在此修正案生效后立即生效有效。根据该标准，弃权和经纪人不投票（如果有的话）对提案的批准没有影响。如上所述，普通股、A系列可转换优先股（按转换为普通股后进行投票）和C系列可转换优先股（按转换为普通股后进行投票）的持有人有权对反向股票拆分修正案进行投票。而且，如果使用这种投票标准，B系列优先股将被排除在有权对本第1号提案进行投票的股票之外。但是，如果反向股票拆分修正案获得我们普通股、A系列可转换优先股（按转换为普通股后进行投票）、B系列优先股和C系列优先股（按转换为普通股后进行投票）的多数投票权的赞成票获得批准，则有权对之进行投票，则全部作为单一投票
 
13
​
 
类或者，如果该提案获得替代投票的批准，则无需依赖DGCL的拟议修正案（如果颁布为法律）。
​ ​
董事会建议投赞成票 “赞成” 批准公司第六份经修订和重述的公司注册证书修正案，以公司董事会确定的1比2.5至 1-FOR-50 的交换比率对公司已发行普通股进行反向股票分割
​ ​
 
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第 2 号提案
如果没有足够的票数通过提案或确定法定人数，批准将特别会议休会至以后一个或多个日期，以便在必要或适当时征求更多代理人
如果在特别会议上，有权投票出席或代表并对第1号提案投赞成票的股本所代表的票数不足以批准该提案或确定法定人数，我们的管理层可能会不时将特别会议延期至以后的日期，以便我们的董事会能够继续征集更多支持该提案（“休会提案”）的代理人。只有在没有足够的选票支持或与批准1号提案有关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。
在这份提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的持有人投票赞成延期或推迟特别会议以及以后的任何休会。如果我们的股东批准休会提案，我们可以延期或推迟特别会议以及任何延期的特别会议，以利用额外的时间征求更多支持任何或所有提案的代理人，包括向先前对提案投反对票的股东征求代理人。除其他外，休会提案的批准可能意味着，即使收到了代表足够数量的反对任何提案的委托人，我们也可以在不对该提案进行表决的情况下休会或推迟特别会议，并设法说服这些股票的持有人将其投票改为赞成批准该提案的投票。
需要投票
亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权作为单一类别共同投票的普通股、A系列可转换优先股（按转换为普通股后进行投票）的已发行普通股、A系列可转换优先股（在转换为普通股的基础上进行投票）的大多数投票权的赞成票才能批准特别会议的休会在这个提案中。弃权票将与 “反对” 该提案的投票具有相同的效果，经纪人的不投票不会对该提案的结果产生影响。
​ ​
董事会建议投票批准休会提案
​ ​
 
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​
 
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表包含以下信息：(i) 我们已知拥有超过5％的已发行普通股的每个人，（ii）我们的每位执行官，（iii）我们的每位董事和董事候选人；以及（iv）我们的所有董事、董事候选人和执行官作为一个集团对我们普通股的实益所有权的信息。
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括有关证券的投票权或投资权。除非另有说明，并受适用的社区财产法的约束，下表中提到的人对他们持有的我们所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
在计算股票期权、认股权证或可转换票据持有人的所有权百分比时，根据股票期权、认股权证或可转换票据发行的普通股，在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为已发行或可转换票据，或者在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行普通股。
除非另有说明，否则下表中每位高管、董事和董事候选人的地址为德克萨斯州奥斯汀市拉瓦卡街1400号的c/o Digital Brands Group, Inc. 78701。下表中每位股东的所有权百分比基于截至记录日的以下已发行股票（如适用）：
DBG 普通股
受益所有人姓名
​ ​
股票数量
实益拥有者
​ ​
份额百分比
实益拥有者
​
执行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John “Hil” Davis (1)
​ ​ ​ ​ 17,136 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Laura Dowling (2)
​ ​ ​ ​ 3,347 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Reid Yeoman (3)
​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mark Lynn (4)
​ ​ ​ ​ 5,074 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Trevor Pettennude (5)
​ ​ ​ ​ 3,286 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jameeka Aaron (6)
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Huong “Lucy” Doan (7)
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有执行官、董事和董事候选人作为一个群体（7 人）(8)
​ ​ ​ ​ 30,333 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
百分之五的普通股持有者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
D. Jones 量身定制系列有限公司 (9)
​ ​ ​ ​ 1,974,501 ​ ​ ​ ​ ​ 24.91% ​ ​
boco4-dstld-Senior Debt, LLC (10)
​ ​ ​ ​ 677,419 ​ ​ ​ ​ ​ 7.87% ​ ​
George Levy (11)
​ ​ ​ ​ 2,642,957 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
Matthieu Leblan (12)
​ ​ ​ ​ 2,642,957 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
Moise Emquies (13)
​ ​ ​ ​ 1,370,297 ​ ​ ​ ​ ​ 14.75% ​ ​
Carol Ann Emquies (14)
​ ​ ​ ​ 906,556 ​ ​ ​ ​ ​ 10.26% ​ ​
​
*
小于百分之一。
​
(1)
代表可按每股40美元的价格行使的期权。
​
(2)
代表收购最多3,000股普通股的期权，可按每股40美元的价格行使，以及收购最多347股普通股的期权，可按每股328美元的价格行使。
​
(3)
代表收购最多960股普通股的期权，可按每股4.00美元的价格行使，以及收购最多180股普通股的期权，可按每股328美元的价格行使。
​
 
16
​
 
(4)
包括收购最多3,210股普通股的期权，每股156至328美元之间可行使。
​
(5)
包括收购多达749股普通股的期权，每股可行使，价格在156美元至328美元之间。
​
(6)
代表可按每股40美元的价格行使的期权。
​
(7)
代表可按每股356美元的价格行使的期权。
​
(8)
包括收购最多24,526股普通股的期权，可在156美元至400美元之间行使。
​
(9)
股票由 D. Jones Tailored Collection, Ltd. Drew Jones 是 D. Jones Tailored Collection, Ltd. 的首席执行官，可被视为对D. Jones Tailored Collection, Ltd.持有的普通股拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。D. Jones Tailored Collection, Ltd. 的地址是科罗拉多州丹佛密尔沃基街 1334 号，80206。
​
(10)
包括677,419股普通股，在转换6,300股A系列可转换优先股后发行，转换价格为9.3051美元。转换A系列可转换优先股后普通股的发行限额为已发行和流通普通股的19.99％，申报人已同意在任何日历月内转换的金额不超过纳斯达克公布的50万美元或普通股总交易量的10％。A系列可转换优先股的股票由boco4-dstld-Senior Debt, LLC持有。库尔特·汉森是boco4-dstld-Senior Debt, LLC的经理，因此对于boco4-dstld-Senior Debt, LLC持有的A系列可转换优先股股票，他可能被视为拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。汉森先生否认对boco4-dstld-Senior Debt, LLC持有的证券的任何实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱权益除外。boco4-dstld-Senior Debt, LLC的地址是犹他州盐湖城南大街111号，2025年套房，84111。
​
(11)
包括2,642,957股普通股，在转换价格为0.717美元的1,895股C系列可转换优先股后发行。转换C系列可转换优先股后普通股的发行限额为已发行和流通普通股的19.99％，申报人已同意在任何日历月内转换的金额不超过纳斯达克公布的普通股总交易量的30万美元或3％。举报人的地址是加利福尼亚州卡尔弗城西华盛顿大道5805号90232。
​
(12)
包括2,642,957股普通股，在转换价格为0.717美元的1,895股C系列可转换优先股后发行。转换C系列可转换优先股后普通股的发行限额为已发行和流通普通股的19.99％，申报人已同意在任何日历月内转换的金额不超过纳斯达克公布的普通股总交易量的30万美元或3％。举报人的地址是加利福尼亚州太平洋帕利塞兹泰勒姆大道1227号90272。
​
(13)
包括 (i) 10,464股普通股和 (ii) 1,359,833股普通股，在转换价格为0.717美元的975股C系列可转换优先股后发行。转换C系列可转换优先股后普通股的发行限额为已发行和流通普通股的19.99％，申报人已同意在任何日历月内转换的金额不超过纳斯达克公布的普通股总交易量的30万美元或3％。举报人的地址是加利福尼亚州比佛利山庄北希尔克雷斯特路805号90210。
​
(14)
包括906,556股普通股，在转换650股C系列可转换优先股后发行，转换价格为0.717美元。转换C系列可转换优先股后普通股的发行限额为已发行和流通普通股的19.99％，申报人已同意在任何日历月内转换的金额不超过纳斯达克公布的普通股总交易量的30万美元或3％。举报人的地址是加利福尼亚州比佛利山庄北希尔克雷斯特路805号90210。
​
 
17
​
 
DBG A 系列可转换优先股
受益所有人的姓名和地址
​ ​
股票数量
A 系列 的
可转换
首选
以实惠方式存货
之前拥有
​ ​
百分比
的股票
太棒了
之前 (1)
​ ​
股票数量
A 系列 的
可转换
首选
以实惠方式存货
在 之后拥有
​ ​
百分比
的股票
太棒了
在 之后
​
持有 DBG A 系列可转换优先股的百分之五的持有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
boco4-dstld-Senior Debt, LLC (2)
​ ​ ​ ​ 6,300 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 6,300 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
执行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John “Hil” Davis
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Laura Dowling
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Reid Yeoman
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mark Lynn
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Trevor Pettennude
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jameeka Aaron
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Huong “Lucy” Doan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有执行官、董事和董事候选人作为一个群体（7 人）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
百分比基于截至记录日已发行和流通的DBGA系列可转换优先股的6,300股。
​
​
(2)
由6,300股A系列可转换优先股组成，转换价格为9.3051美元。转换A系列可转换优先股后普通股的发行限额为已发行和流通普通股的19.99％，申报人已同意在任何日历月内转换的金额不超过纳斯达克公布的50万美元或普通股总交易量的10％。A系列可转换优先股的股票由boco4-dstld-Senior Debt, LLC持有。库尔特·汉森是boco4-dstld-Senior Debt, LLC的经理，因此对于boco4-dstld-Senior Debt, LLC持有的A系列可转换优先股股票，他可能被视为拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。汉森先生否认对boco4-dstld-Senior Debt, LLC持有的证券的任何实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱权益除外。boco4-dstld-Senior Debt, LLC的地址是犹他州盐湖城南大街111号，2025年套房，84111。
​
DBG B 系列优先股
受益所有人的姓名和地址
​ ​
股票数量
B 系列的
可转换
首选
以实惠方式存货
之前拥有
​ ​
百分比
的股票
太棒了
之前
​ ​
股票数量
B 系列的
可转换
首选
以实惠方式存货
在 之后拥有
​ ​
百分比
的股票
太棒了
在 之后
​
执行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John “Hil” Davis (1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Laura Dowling
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Reid Yeoman
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mark Lynn
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Trevor Pettennude
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jameeka Aaron
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Huong “Lucy” Doan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有执行官、董事和董事候选人作为一个群体（7 人）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
18
​
 
​
(1)
截至2023年5月30日，约翰·希尔·戴维斯拥有该公司B系列优先股一（1）股股份。除了对反向股票拆分提案的投票权外，B系列优先股通常没有其他投票权。截至记录日，B系列优先股中已发行股份有权就公司普通股进行反向股票拆分的提案获得2.5亿张选票。B系列优先股将按普通股、A系列可转换优先股和C系列可转换优先股的投票比例对任何此类提案进行投票，无需持有人采取行动。B系列优先股的已发行股份将随时全部兑换，但不能部分兑换：(i) 如果董事会自行决定或在第1号提案批准后自动下令赎回。
​
DBG C 系列可转换优先股
受益所有人的姓名和地址
​ ​
股票数量
C 系列的
可转换
首选
以实惠方式存货
之前拥有
​ ​
百分比
的股票
太棒了
之前 (1)
​ ​
股票数量
C 系列的
可转换
首选
以实惠方式存货
在 之后拥有
​ ​
百分比
的股票
太棒了
在 之后
​
持有 DBG C 系列可转换优先股的百分之五的持有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
George Levy (2)
​ ​ ​ ​ 1,895 ​ ​ ​ ​ ​ 32.90% ​ ​ ​ ​ ​ 1,895 ​ ​ ​ ​ ​ 32.90% ​ ​
Matthieu Leblan (3)
​ ​ ​ ​ 1,895 ​ ​ ​ ​ ​ 32.90% ​ ​ ​ ​ ​ 1,895 ​ ​ ​ ​ ​ 32.90% ​ ​
Moise Emquies (4)
​ ​ ​ ​ 975 ​ ​ ​ ​ ​ 16.92% ​ ​ ​ ​ ​ 975 ​ ​ ​ ​ ​ 16.92% ​ ​
Carol Ann Emquies (5)
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 11.28% ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 11.28% ​ ​
执行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John “Hil” Davis
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Laura Dowling
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Reid Yeoman
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mark Lynn
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Trevor Pettennude
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jameeka Aaron
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Huong “Lucy” Doan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有执行官、董事和董事候选人作为一个群体（7 人）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
百分比基于截至记录日已发行和流通的DBGC系列可转换优先股的5,716股。
​
(2)
由1,895股C系列可转换优先股组成，转换价格为0.717美元。转换C系列可转换优先股后普通股的发行限额为已发行和流通普通股的19.99％，申报人已同意在任何日历月内转换的金额不超过纳斯达克公布的普通股总交易量的30万美元或3％。举报人的地址是加利福尼亚州卡尔弗城西华盛顿大道5805号90232。
​
(3)
由1,895股C系列可转换优先股组成，转换价格为0.717美元。转换C系列可转换优先股后普通股的发行限额为已发行和流通普通股的19.99％，申报人已同意在任何日历月内转换的金额不超过纳斯达克公布的普通股总交易量的30万美元或3％。举报人的地址是加利福尼亚州太平洋帕利塞兹泰勒姆大道1227号90272。
​
(4)
由975股C系列可转换优先股组成，转换价格为0.717美元。C系列可转换优先股转换后普通股的发行受
​
 
19
​
 
限制为已发行和流通普通股的19.99％，申报人已同意在任何日历月内转换的金额不超过纳斯达克公布的30万美元或普通股总交易量的3％。举报人的地址是加利福尼亚州比佛利山庄北希尔克雷斯特路805号90210。
(5)
由650股C系列可转换优先股组成，转换价格为0.717美元。转换C系列可转换优先股后普通股的发行限额为已发行和流通普通股的19.99％，申报人已同意在任何日历月内转换的金额不超过纳斯达克公布的普通股总交易量的30万美元或3％。举报人的地址是加利福尼亚州比佛利山庄北希尔克雷斯特路805号90210。
​
 
20
​
 
股东提案
将包含在委托书中的提案
如果股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在委托书和委托书中纳入与2023年年度股东大会有关的提案，则该提案的书面副本必须不迟于2023年6月15日（即向股东发布2022年年度股东大会委托声明之日前120个日历日）交付。如果明年年会的日期比今年年会的周年纪念日更改了30天以上，那么截止日期是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。提案必须遵守与股东提案有关的委托规则，特别是《交易法》第14a-8条，才能包含在我们的委托材料中。
提交年会的提案
股东如果希望在2023年年度股东大会上提交提案供审议，但不希望根据《交易法》第14a-8条提交提案以纳入我们的委托书，必须根据我们的章程，及时向公司秘书发出书面通知。为及时起见，股东通知应在上一年年度股东大会一周年前不少于60天（2023年8月14日）或90天（2023年7月15日）送达或邮寄到公司的主要执行办公室。该提案必须符合我们章程中规定的通知程序和信息要求，提出提案的股东在发出通知时必须是登记在册的股东，并且有权在会议上投票。任何未按照我们章程中规定的程序提交的股东提案都没有资格在下次年会上提交或审议。
如果年会日期比上一年年会一周年提前超过 30 天或延迟 60 天以上，则必须不迟于该会议日期前 70 天或首次公开宣布此类会议日期之后的第 10 天发出通知。公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社或类似新闻社报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。
邮寄说明
在每种情况下，提案都应提交到德克萨斯州奥斯汀拉瓦卡街 1400 号 78701，收件人：秘书。为了避免争议并确保我们及时收到提案，建议股东通过挂号信寄出他们的提案。
 
21
​
 
在哪里可以找到更多信息
公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。公众可以通过www.sec.gov获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。
本委托书描述了作为本委托书附录所附的相关合同、证物和其他信息的实质性内容。本委托书中包含的信息和陈述在所有方面均参照作为本文件附录的相关合同副本或其他文件进行限定。
您可以免费获得本委托书的其他副本，也可以通过以下地址或电话号码与我们联系，询问有关任何提案的任何问题：
Digital Brands Group Inc.，
收件人：秘书
德克萨斯州奥斯汀市拉瓦卡街 1400 号 78701
电话：(209) 651-01721-512-670-8020
您也可以通过书面形式或电话向公司的代理招标代理人索取这些文件，免费获取这些文件，地址和电话号码如下：
Kingsdale Advisors
战略股东顾问和代理招标代理
第五大道 745 号，5 楼
纽约州纽约 10151
北美免费电话：11-855-476-7861
如果从美国境内打电话：1-646-741-7909-866-581-0512
北美以外的电话收款：1-416-867-2272
电子邮件：contactus@kingsdaleadvisors.com
为了在特别会议之前及时收到文件，您必须在2023年7月3日之前提出信息请求。
股东与董事会的沟通
希望单独或集体联系我们的任何董事的股东可以写信给德克萨斯州奥斯汀拉瓦卡街1400号的数字品牌集团公司秘书 78701，或者致电 (512) 670-8020 (209) 651-0172，具体说明通信是针对整个董事会还是特定董事。您的信件应表明您是数字品牌集团公司的股东。对股东的信件进行筛选，包括筛选出不当或不相关的话题，并将根据主题转发给 (i) 写信给的董事或适当的管理人员，或 (ii) 未转发的内容。
 
22
​
 
其他业务
截至本委托书发布之日，除此处所述事项外，董事会不打算在股东特别会议上提交任何其他事项，目前也不知道其他各方将提出的任何事项。
根据董事会的命令
 
​
约翰·希尔本·戴维斯四世
总裁兼首席执行官
日期：，2023
德克萨斯州奥斯汀
 
23
​
 
附录 A
修正形式
到
第六次修订并重述
公司注册证书
OF
数字品牌集团有限公司
 
​
 
的修订证书
公司注册证书
数字品牌集团有限公司
（特拉华州的一家公司）
DIGITAL BRANDS GROUP, INC. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此认证如下：
FIRST：公司的名称是 Digital Brands Group, Inc. 公司最初的公司注册证书于 2013 年 1 月 20 日提交。公司第六份经修订和重述的公司注册证书于2021年5月18日提交，并于2022年8月31日、2022年9月29日（于2022年10月3日更正）、2022年10月13日和2022年10月21日（但于2022年11月3日生效）、2023年5月30日和2023年6月21日修订（经修订的 “公司注册证书”）。
第二：根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242（b）条，公司董事会已正式通过，有权对其进行表决的已发行股票已批准本修正证书中规定的公司注册证书修正案。
THIRD：根据 DGCL 第 242 条，特此在公司注册证书第四条第一款之后添加以下 (b) 小节：
(b) 在本修订证书生效之时，每 [      ] ([      ]）公司已发行和流通的普通股，面值为0.0001美元（“普通股”）将合并为一（1）股有效发行、全额支付且不可评估的公司普通股（“2023年反向股票分割”），公司的授权股份将保持公司注册证书中规定的水平。不得发行与2023年反向股票拆分有关的部分股份；股东持有的所有普通股将被汇总，股东持有的每股由此类合计产生的每股小数股份应予取消。该持有人有权根据2023年反向股票拆分生效之日纳斯达克股票市场有限责任公司普通股的收盘价获得相当于该部分股份价值的现金，而不是股东因2023年反向股票拆分而有权获得的部分股份的任何权益。
FOURTH：此处认证的修正案的生效时间为美国东部时间下午 5:00 [•], 20 .
[签名页面如下]
 
​
 
为此，公司已促成其正式授权的官员于20日签署本修正证书。
数字品牌集团有限公司
作者：
 
​
​
姓名：约翰·希尔本·戴维斯四世
职位：首席执行官
 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465923081311/px_digitalproxy1pg1-4c.jpg]
初步代理卡* 样本 *1 宾夕法尼亚州 MAIN STREETANYWHERE 999999 在 Internet 上投票前往 http://www.vstocktransfer.com/proxy 点击代理选民登录然后使用下面的控制号码登录。投票将持续到美国东部标准时间 2023 年 8 月 10 日晚上 11:59。CONTROL # VOTE BY EmailMark，在代理卡上签名并注明日期，然后将其退回到 vote@vstocktransfer.comVOTE BY MailMark，在代理卡上签名并注明日期，然后将其退回到 646-536-3179。请立即在随附的信封中投票、签名、注明日期并退回。特别会议代理卡——Digital Brands Group, Inc.Detach PROXY CARD 在这里通过邮件投票董事会建议投赞成票 1. (1) 批准公司第六次修订和重述的公司注册证书的修正案，以1比2.5至1比50的交换比率对公司已发行普通股进行反向股票分割由公司董事会；投票赞成反对弃权 (2) 批准推迟或如果选票不足以通过第 1 号提案或确定法定人数，不时将特别会议休会推迟到以后的日期或日期，以征求更多代理人；投票赞成反对弃权请务必在反面签名，否则如果联合举行，代理将不是有效的日期签名签名。注意：该委托书的签名必须与本文显示的名称完全相同。共同持有股份时，每个持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人的身份签字时，请提供全称。如果签名者是公司，请由正式授权的官员签署公司全名，并注明全称。如果签名者是合伙企业，请由授权人登录合伙企业名称。要更改您的账户地址，请选中右边的复选框并注明您的新地址。* SIMPENT *
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465923081311/px_digitalproxy1pg2-bw.jpg]
DIGITAL BRANDS GROUP, Inc.股东特别会议 2023年8月11日本委托书是代表董事会征求的。下列签署人撤销了先前的所有代理人，特此任命拥有全部替代权的约翰·希尔本·戴维斯为代表数字品牌集团公司（以下简称 “公司”）所有普通股和/或优先股的代理人，下列签署人将担任这些股份如果亲自出席将于美国东部时间2023年8月11日上午9点30分举行的公司股东特别大会，则有权投票，根据委托书中规定的事项，下方签署人已收到委托书的副本。该委托书执行得当后，将按照指示进行投票。如果没有发出任何指示，则应投票赞成对公司注册证书的修正案，以按董事会确定的比例进行反向股票分割，并在必要时支持休会以征求更多代理。请务必签署反面协议，否则委托书将无效