根据第 433 条提交
发行人免费写作招股说明书
日期为 2023 年 7 月 13 日
关于初步招股说明书
日期为 7 月 11 日第四 2023
注册号 333-269419

Media Tech Company FANTOO 的创作者,FANTOO 是一个连接世界各地的 K 文化粉丝的多合一社交体验平台 Hanryu Holdings, Inc. Hanryu Holdings, Inc. 版权所有 2023,保留所有权利。

免责声明本演示文稿重点介绍了有关Hanryu Holdings, Inc.、我们、我们或公司的信息,以及本演示文稿所涉及的产品。由于它是摘要,因此它不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。公司已就本演示文稿所涉及的发行向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了S-1表格(包括初步招股说明书)的注册声明。Re gis Tration 声明尚未宣布生效。在投资之前,您应该阅读注册声明中包含的初步招股说明书(包括其中描述的风险事实)以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件,以获取有关公司和本次发行的更完整信息。你也可以访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov/edgar 上的 EDGAR 免费访问这些文件。2023年7月11日的初步招股说明书可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov/edgar上查阅。或者,如果您通过电子邮件 syndicate@aegiscap.com 或致电 (212) 813-1010 联系Aegis Capital Corp.,收件人:纽约州纽约美洲大道1345号27楼辛迪加部,公司或参与发行的承销商将安排向您发送初步招股说明书以及最终招股说明书(如果有)或其任何补充文件。本演示文稿不构成出售或购买公司证券或与公司或其关联公司进行其他交易的要约或邀请。本演示文稿中的信息不针对任何特定国家或司法管辖区的任何居民,也不打算向任何司法管辖区或国家的任何人分发或使用,如果此类分发或使用会违反当地法律或法规。2

前瞻性陈述本演示文稿(“演示文稿”)包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 “预测”、“打算”、“寻找”、“targ et”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“展望” 和 “项目” 等词语以及其他预测或表明未来事件或趋势或不是历史问题陈述的类似表达方式来识别。此类关于Hanryu Holdings, Inc.(“Hanryu Holdings”)的收入、收益、业绩、策略、市场、前景和业务上交所其他方面的前瞻性陈述基于当前的预期,这些预期存在风险和不确定性。许多因素,其中许多是Hanryu Holdings无法控制的,可能导致实际业绩或结果与此类前瞻性陈述所表明的业绩或结果存在重大差异。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响,包括(i)国内外业务、市场、财务、政治和法律状况的变化;(ii)Hanryu Holdings无法成功或及时完成首次公开募股,包括未获得任何必要的监管批准、延迟或受到可能对汉龙控股的预期收益产生不利影响的意想不到的条件的风险首次公开募股;(iii) 未能实现首次公开募股的预期收益;(iv)与Hanryu Holdings预期财务业绩的不确定性相关的风险,包括预期的现金流、收入、有机增长、利润和每股收益;(v)与COVID-19疫情的持续影响相关的风险;(vi)竞争对韩流控股业务的影响;(vii)全球经济的影响、全球宏观经济的不确定性以及韩流控股业务的全球供应链问题;(viii)业务的发展和变化法律和法规;(ix)重大调查、监管或法律诉讼的影响;(x)与我们的杠杆计划相关的风险,包括杠杆比率和目标、减少债务的行动的时机和性质以及我们的信用评级和前景;(xi)与我们获得额外资金的能力相关的风险;(xii)与韩流控股的成本和降低成本计划相关的风险;(xiii)与重组、商誉减值或其他财务费用有关的风险;以及 (xiv) Hanryu 中讨论的那些因素Holdings的Registra tio n表格S-1上标题为 “风险因素” 的声明,以及Hanryu Holdings向美国证券交易委员会(“SEC”)提交或将要提交的其他文件。如果这些风险中的任何一个成为现实,或者我们的假设被证明是不正确的,那么实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还有其他风险是Hanryu Holdings目前不知道的,或者Hanryu Holdings目前认为这些风险无关紧要,这也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中持续的业绩有所不同。此外,前瞻性陈述反映了Hanryu Holdings对未来事件的预期、计划或预测,以及截至本演示文稿发布之日的观点。Hanryu Holdings预计,随后发生的事件和事态发展将导致韩流控股的评估发生变化。提醒你不要过分夸大任何前瞻性的陈述,这些陈述只能在发表之日说话。除非法律要求,否则Hanryu Holdings不承诺更新或修改前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。3

资本结构 4 0*** 已发行认股权证:“HRYU” 纳斯达克股票计划上市:100,000,000股已授权股票51,931,261*首次公开募股前已发行普通股:10.00美元IPO发行价格:877,328 IPO发行规模:52,808,589股或52,940,188**首次公开募股后已发行普通股:投资企业基础设施。5%(约338,571美元)为人工智能建造数据中心技术和雇用大约 23 名软件工程师。7%(约 473,999 美元)将工程团队增加到计划中的人工智能技术数据中心。8%(约 541 美元)713) 市场和举办活动,例如现场K-pop音乐会。30%(约 2,031,425 美元)在 FANTOO 生态系统中开发服务,例如粉丝商店、数字贴纸、增强现实滤镜和表情符号。30%(约 2,031,425 美元)一般营运资金用途、运营费用和/或收购或投资企业、产品、服务或技术。20%(约 1,354,284 美元)* 包括 4,066,64 美元 2023年3月31日之后行使认股权证时发行的66股股票,包括2023年5月私募出售的76万股股票。** 如果是承销商行使全额购买额外股票的选择权。收益的使用(约680万至约800万美元)**** *** 自截至2023年3月31日的期限以来,公司通过行使认股权证产生了约430万美元的收入,不再有任何未偿还的认股权证。**** 我们估计,扣除承保折扣和佣金以及不可入账费用后,本次发行的净收益为70万美元(或81万美元承销商行使全额购买额外股票的选择权(加上预计的发行费用)鉴于首次公开募股价格为每股10.00美元,yus 应支付的130万美元约为680万美元,如果承销商行使向我们全额购买额外股票的选择权,则约为800万美元。

公司概述 5 HanryuBank • Hanryu Holdings 是一家在美国注册成立的媒体科技控股公司,通过其在韩国的子公司开展业务。• 该公司的FANTOO应用程序满足了价值数十亿美元的K-Culture粉丝市场需求,通过一款易于使用的应用程序无缝连接全球的K文化爱好者,让他们在线创作和分享。• FANTOOO的注册子公司可免费加入FANTOOO生态系统。• FANTOOO的注册人数超过2660万截至 2023 年 3 月,全球用户和每月活跃用户约为 150 万,只有 24发布几个月后,迄今已筹集了约3200万美元*。HanryuTimes FNS FANTOO Entertainment K-Commerce * 包括27,555,936美元的额外实收资本和其他资本以及作为普通股发行的股权。

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FANTOO 体验社交活动 7 活动内容创作奖励系统商店

• Fandom 是一种亚文化,由粉丝组成,其特点是与其他有共同兴趣的人有同情心和友情。8 FANTOO @ KCON LA 2022 年 8 月 * The Power of Fandom *KCON 是韩国文化和音乐的主要粉丝庆祝活动。最初于 2012 年在洛杉矶推出这项旗舰活动

91.566亿粉丝,分布在116个国家 • 韩流是指韩国流行文化、娱乐、音乐、电视剧和电影在全球的受欢迎程度。• 在2000年代初,韩国流行文化在亚洲获得了大量追随者,韩剧在亚洲、中东和拉丁美洲开始流行。K-文化如何震撼世界

K-Culture Boy 乐队防弹少年团的全球现象是第一部获得格莱美奖提名的 Kpop 表演,也是全球家喻户晓的韩国电视连续剧《鱿鱼游戏》,在 Netflix Bong Joon Ho 的电影《寄生虫》中获得了四项奥斯卡奖 10 K ——文化是一个价值超过 1243 亿美元的行业,在全球拥有 15,660 万粉丝*

K-Culture 总潜在市场 (TAM) 11 K-Culture 2020 2028 年全球虚拟活动市场的复合年增长率为 24%!

12 756,383 1,768,494 2,805,364 4,147,382 5,143,514 6,849,512 7,929,431 13,233,349 18,973,884 23,774,810 25,174,371 4月五月六月七月八月十月十一月十二月二月全球用户超过 2660 万

关键绩效指标每月活跃用户平均为 2,827,421 13 用户获取成本为 0.038 美元

FANTOO for Users 和 Brands for Users:FANTOO 是一个多合一的平台,它结合了流行社交媒体应用程序中最常用的功能。对于品牌:FANTOO 提供精心策划的广告产品,在没有第三方支持的情况下促进高水平的参与度和销售转化率。14

• 自动翻译 17 种语言 • 全球实时沟通 • 创建原创内容并从中获利 • 创建俱乐部、参加音乐会、购物等 • 为日常粉丝活动赚取奖励 (FP) 15 为什么订阅者喜欢 FANTOO 平台 FANTOO 生态系统

16 推动粉丝的忠诚度、粘性和销量 FANTOO 奖励系统 — FANTOO 积分

17 FANTOO P 通过用户生成内容构建投资组合 • Hanryu Times 和 K-Commerce 在 2022 年创造了 889,045 美元的收入。• 在 2022 年和 23 年第一季度专注于用户群增长和升级版 FANTOO 的推出。• 在 23 年第 2 季度开启了获利流。• 短期机会:FANTOO 平台有望在 2023 年第二季度从广告销售中获得收入,以及 2023 年第 4 季度来自用户创建和交易费用的收入。• 中期机会:包括来自我们通讯社企业的收入资源规划和娱乐机构。收入增长策略投资组合建设和收入增长

FANTOO Key Takeaways FANTOO 利用了久经考验的商业模式,即通过向想要吸引粉丝的品牌出售广告来利用用户生成的内容获利。18 FANTOO 利用了粉丝圈的经济力量和 K-Culture 在世界各国日益普及。FANTOO 目标:利用科技堆栈平台将业务扩展到 K-Culture 之外,将体育和其他同人圈包括在内。该平台现已准备好开始通过应用程序上的多个流产生可观的收入。FANTOO 拥有强大的国际用户群,有望呈指数级增长。19

管理团队Gregg先生是一位社会企业策略师,在开发企业项目方面拥有经验。他还是一位经验丰富的营销主管,涵盖所有业务领域,包括中端市场和企业实体。他之前曾共同创立SocialWise并担任首席执行官。孙先生是 IT 和娱乐行业的知名专家。曾担任一家IT KOSDAQ上市公司的总裁。监督 StarM Entertainment 和 Wellmade Yedang 的业务和艺术家管理。申先生拥有超过25年的首席财务官经验,曾在包括上市公司在内的公司担任首席财务官,销售额为3,300万美元。他是企业融资、业务战略规划、绩效管理和风险管理方面的专家。朴先生曾担任一家营销机构的首席执行官,通过为各个业务领域制定媒体计划和营销策略,有效地领导了新业务和知名客户品牌。金先生在IT和游戏行业拥有超过二十年的经验,曾领导过包括Naver和NHN在内的大型IT公司的项目。在2014年创立自己的公司Rulemakr之前,他曾担任Webzen Inc.的首席运营官兼首席执行官,并一直担任首席执行官。姜先生拥有高丽大学税务和法律硕士学位。成功领导韩国知名公司。目前指导公司的业务战略,在扩大价值的同时,在其不同的业务领域之间创造有机协同效应。19

董事会 20 Kang 先生拥有高丽大学的税务和法律硕士学位。成功领导韩国知名公司。目前指导公司的业务战略,在扩大价值的同时,在其不同的业务领域之间创造有机协同效应。曾担任 Epic Pro, Inc. 的总裁。2017 年 8 月至 2021 年 12 月还担任 CTK U.S. 的首席执行官。胡先生在 2009 年 8 月至 2018 年 3 月期间担任 Crossen, Inc. 的总裁。胡先生拥有内华达大学拉斯维加斯分校酒店管理文学学士学位。自2016年2月起担任Leverstone Financial Co., Inc.的首席执行官。Ahn 先生拥有韩国首尔高丽大学统计学学士学位和高丽大学金融法系硕士学位。Metra Commuter Rail的首席财务官和Cents Ability的芝加哥董事会成员。拥有美国西点军校的核工程学士学位、西北大学凯洛格学院的工商管理硕士学位和南加州大学维特比学院的理学硕士学位。

投资亮点 21 • FANTOO 平台的目标是 1240 亿美元 K-文化购买力。• 截至2023 年 3 月,也就是应用程序推出24个月后,用户已超过 2660 万。• 独特的平台吸引了全球内容创作者和 K-Culture 粉丝。• 增长最快的 K 文化粉丝社交媒体应用程序。• 多种收入机会现已准备就绪。

谢谢!联系我们 Hanryu Holdings, Inc. contact@hanryuholdings.com 22