美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
对于从 ________ 到 的过渡期 __________
委员会文件编号：001-41138
创世纪成长科技收购公司
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管辖区 注册或组织） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话 号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年7月14日，
创世纪成长科技收购公司
10-Q 表格
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的运营报表 | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计 股东赤字变动表 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 25 |
| 第 2 项。 | 未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项 | 27 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 28 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 28 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 28 |
| 第 6 项。 | 展品 | 29 |
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
创世纪成长科技收购公司
资产负债表
未经审计
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 应向关联方收取款项 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 递延承保佣金 | — | |||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股； | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、可能赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。
1
创世纪成长科技收购公司
未经审计的运营报表
对于
来说，已经结束的三个月了 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理费用-关联方 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资的实物支付利息收入 | ||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
所附附附注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。
2
创世纪成长科技收购公司
未经审计的 股东赤字变动表
截至2023年3月31日的三个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 豁免延期承保费 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股的赎回价值增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日（未经审计） | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。
3
GENESIS GROWT TECH 收购公司
未经审计 现金流量表
| 在 截至 3 月 31 日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金 来自经营活动的流量： | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整 以将净收益（亏损）与用于经营活动的净现金进行对账： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资的实物实付利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产的变化 ： | ||||||||
| 预付 费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量： | ||||||||
| 关联方到期 | ||||||||
| 因兑换而从信托账户提取的现金 | ||||||||
| 投资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 偿还应付给关联方的票据 | ( | ) | ||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的 净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净变动 现金 | ||||||||
| 现金 -期初 | ||||||||
| 现金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 ： | ||||||||
| 免除递延承保费 | $ | $ | ||||||
| 需赎回的普通股增加 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
4
GENESIS GROWT TECH 收购公司
未经审计的财务报表附注
注 1-组织、业务运营和持续经营的描述
Genesis Growth Tech Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）于2021年3月17日作为开曼群岛豁免公司注册成立。 公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或 类似的业务合并（“业务合并”）。该公司是一家新兴的 成长型公司，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至 2023 年 3 月 31 日 ，该公司尚未开始任何运营。2021年3月17日（成立）至 2023年3月31日期间的所有活动都与下述公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”） 有关，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。公司 最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司 从首次公开募股所得并存入信托账户（定义见下文）的收益中产生营业外收入。
公司的赞助商是开曼群岛有限责任公司Genesis Growth Tech LLC（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册 声明于2021年12月8日宣布生效。2021年12月13日，该公司 以每单位10.00美元的价格完成了22,000,000个单位（“单位”，以及所发行单位中包含的A类普通股 ，“公开股”）的首次公开募股，总收益为2.2亿美元 ，产生的发行成本约为1,900万美元，其中1,210万美元用于递延发行与 首次公开募股相关费用的写作费。公司授予承销商45天的期权，允许承销商以首次公开募股价格额外购买最多3,300,000单位 ，以弥补超额配股。2021年12月21日，承销商根据全面行使 超额配股权，购买了330万个单位。超额配股以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了3,300万美元的额外总收益。公司因超额配股而产生了约210万美元的额外发行成本 ，其中约180万美元用于递延承销佣金（见附注5）。2023年1月26日， 公司首次公开募股的承销商野村证券国际有限公司（“野村”）根据截至同日的一封信函，放弃了其获得与首次公开募股有关的延期承销折扣 的权利，并根据野村 与公司先前于12月签订的承销协议 2021 年 8 月 8 日。除此类豁免外，该信函并未放弃公司或 野村证券在承保协议终止后仍然存在的任何权利或义务。
在首次公开募股结束的同时 ，公司完成了805万份认股权证（每份是 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”）的私募配售（“私募配售”），每份向发起人发放的私募认股权证的价格为1.00美元，产生约810万美元的收益。由于2021年12月21日全额行使超额配股权，发起人以 的收购价格额外购买了825,000份私募认股权证，每份私募认股权证的收购价格为1.00美元，为公司创造了82.5万美元的额外总收益（注4）。
首次公开募股、超额配股和私募配售结束后，首次公开募股中出售单位、超额配股和私募配售中的私募认股权证 的净收益中有2.53亿美元（合每单位10.00美元）存入了位于美国的信托账户（“信托账户”），Continental Stock Transfer & Trust 公司作为受托人，将仅投资于 投资第 2 (a) (16) 节所指的美国 “政府证券”经修订的1940年公司法（“投资公司法”），到期日为185天或更短，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金， 仅投资于美国政府的直接国库债务。除了 信托账户中持有的资金所赚取的利息和其他收入（如果有的话）以及解散费用最高为100,000美元，否则{ br} 首次公开募股、超额配股和出售私募认股权证的收益要等到 (i) 初始业务合并完成的最早时间才会从信托账户 发放，(ii) 如果公司未在公司内部完成初始业务合并，则赎回公司的公开股份 合并期（定义见下文），但须遵守适用的 法律，或 (iii) 赎回与股东投票批准 公司经修订和重述的备忘录和公司章程修正案有关而正确提交的公司公开股票。
5
GENESIS GROWT TECH 收购公司
未经审计的财务报表附注
公司的管理层在首次公开募股净收益、 超额配股和出售私募认股权证的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并 ，但无法保证公司能够成功完成业务合并 。在签署与初始业务合并有关的最终协议时，公司必须完成一次或多次初始业务合并，其总公允市场价值至少为信托账户中持有的资产的80％ （不包括递延承保佣金和信托账户所赚取的利息和其他 收入的应缴税款）。 但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或更多的已发行的 有表决权的证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其不必根据《投资公司法》注册 为投资公司时，公司才能完成业务合并。
公司将为其公开股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或部分 公开股份的机会，要么（i）与为批准 业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东批准 业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。初始业务合并完成后，公众股东 将有权以每股 价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于信托账户中存入信托账户的总金额，在 完成初始业务合并前两个工作日计算，包括信托账户 中持有的资金所赚取的利息和其他收入公司缴纳公司的所得税（如果有）除以当时的所得税已发行的 公开股票，但须遵守此处所述的限制。截至2023年3月31日，信托账户中的金额约为每股公开股11.39美元。
所有 的公开股票都包含赎回功能，允许赎回与清算相关的此类公开股票， 前提是股东投票或要约收购与初始业务合并以及当时存在的公司备忘录和公司章程的某些修正案 有关。根据财务会计准则 董事会（“FASB”）的《会计准则编纂法》（“ASC”）主题480 “区分负债 和权益”（“ASC 480”）第 10-S99 段，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的 普通股归类为永久股权。因此，在公司资产负债表的股东权益部分之外，所有公开股均以 的形式列报。鉴于公开股票 是与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行的，归类为临时权益的A类普通股的初始账面价值是收益的分配金额。如果股票工具很可能变为可赎回， 公司可以选择 (i) 从发行之日（或从 该工具很可能可赎回之日（如果较晚）到该工具最早赎回之日这段时间内增加赎回价值的变化，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整持有量在每个报告期结束时，该工具的金额等于赎回 的价值。公司将选择立即确认赎回价值的变化。赎回价值的变化 被确认为对额外实收资本（在可用范围内）和累计 赤字的一次性收费。公开股票是可赎回的，并在资产负债表上按此类归类，直到赎回事件发生 。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股份，无论其投票赞成还是反对 拟议交易或根本投票。如果公司就业务合并寻求股东批准，则最初的 股东（定义见下文）同意将其创始人股票（定义见下文注4）和在 期间或首次公开募股之后购买的任何公开股份投票支持业务合并。
尽管如此 有上述规定，公司第二次修订和重述的备忘录和公司章程（“第二A＆R条款”） 规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 共同行事或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13条），将被限制赎回其在初次 公开募股中总共出售的股票的15％以上的股份，未经公司事先同意。
6
GENESIS GROWT TECH 收购公司
未经审计的财务报表附注
根据 公司当时存在的备忘录和公司章程的条款，为了延长完成 初始业务合并的期限，发起人于2022年12月9日向信托账户存入了253万美元，延期三个月 ，将于2023年3月13日到期。2023年2月22日，股东们批准了对经修订和重述的公司备忘录和章程 的修正案，将完成初始业务合并的最后期限从2023年3月13日延长至2023年9月13日（ “延期修正提案”）。自首次公开募股结束或2023年9月 13日（“合并期”）起，公司有21个月的时间完成初始业务合并。如果公司无法在合并期内完成 业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营， (ii) 尽快但不超过10个工作日，按每股价格 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息和其他收入 存放在信托账户中且之前未发放给公司以缴纳所得税（如果有）的资金（减去改为100,000美元的利息 以支付解散费用），除以当时已发行和流通的公开股票的数量，赎回将完全消失 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快得到剩余股东和 董事会的批准，清算和解散，但每种情况都要经过剩余股东和 董事会的批准根据开曼群岛法律，公司有义务规定债权人的债权 以及其他适用法律的要求。
在 延期修正提案方面，股东选择赎回公司25,198,961股A类普通股，约占公司已发行和流通的A类普通股的99.6％，兑换 公司信托账户中按比例分配的部分资金。结果，从公司的信托 账户中扣除了263,325,414美元（约合每股10.45美元），用于向此类持有人付款。
公司的发起人、执行官、董事和董事候选人（“初始股东”）同意不对第二A＆R条款（A）提出 任何修正案，该修正案将修改公司向 A类普通股持有人提供与公司初始业务 组合相关的赎回股份的权利，也不会赎回其100％的公开股的义务的实质内容或时间公司未在 2023 年 9 月 13 日之前完成业务合并，或 (B) 有关任何其他条款与A类普通股持有者的权利有关，除非公司在批准任何此类修正案后为 公众股东提供赎回其A类普通股的机会，其价格为每股价格， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的 资金所赚取的利息和其他收入，如果有，除以当时已发行的 股数量。
发起人、高级管理人员和董事同意，如果公司未能在合并期内完成 业务合并，则放弃对创始人股票的清算权。但是，如果公司管理层 团队的初始股东或成员在首次公开募股期间或之后收购了公开股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托 账户中清算此类公开股票的分配。 承销商同意，如果 公司未在合并期内完成业务合并，则放弃信托账户中持有的递延承销佣金（见附注5）的权利，在这种情况下，该金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配， 剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为信托账户中最初持有的每股10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，赞助商 已同意，如果供应商就向公司、 或公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，减少信托账户中的资金金额 ，则赞助商 承担责任。该责任不适用于对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、 利息或任何形式的索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股 承销商对某些负债（包括经修订的1933年《证券法》）规定的负债的赔偿而提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行， 则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商 （公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业或与 公司有业务往来的其他实体执行与公司签订的协议，放弃所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性 在信托账户中。
提议 业务合并和终止
2022年8月22日，公司与根据法国法律组建的匿名公司 Biolog-ID（“Biolog-ID”）签署了一份谅解备忘录（“谅解备忘录”），内容涉及公司在关闭后与Biolog-ID （“Biolog合并”）合并为持续经营公司。根据业务合并协议 进行合并和关联交易，格式为谅解备忘录所附表格。根据法国法律，在Biolog-id完成与其社会和经济委员会（comité social et economique）（“劳资委员会”）的磋商程序之前，无法就拟议的Biolog 合并达成任何承诺。Biolog-id完成了劳资委员会的磋商程序， 2022年8月26日，公司和Biolog-id签订了业务合并协议（“BCA”）。
根据Biolog合并，在Biolog 合并生效前夕发行和流通的每股公司普通股（在特定事件生效后）将被自动取消和消灭，并兑换成Biolog-id的多股 普通 股票（以美国存托股份的形式收到），具体取决于BCA中描述的汇率。
7
GENESIS GROWT TECH 收购公司
未经审计的财务报表附注
自2023年3月6日起，根据BCA第7.1（a）条，公司和Biolog-id双方同意根据公司与Biolog-id达成的终止协议（“终止协议”）终止BCA。 。根据终止 协议，公司免除并免除了针对Biolog-id及其公司非方 关联公司（定义见其中的定义）的所有索赔、义务、责任和损失，Biolog-ID 免除和免除对公司 及其SPAC非方关联公司（如其定义）产生或直接或间接与BCA有关的所有索赔、义务、责任和损失 其他交易文件，BCA 考虑的任何交易或任何其他交易文件，但任何在 BCA 终止后或终止协议中明确规定的条款、 条款、权利或义务。
Going 问题注意事项
截至2023年3月 31日，该公司的营运资金赤字约为430万美元。
公司在首次公开募股完成前的流动性需求通过发起人支付25,000美元代表公司支付某些费用来满足，以换取发行创始人股票（定义见附注4） ，以及发起人根据票据（定义见附注4）提供的约45.3万美元的贷款。首次公开募股完成后，公司的流动性已通过完成首次公开募股 的净收益和在信托账户之外持有的私募认股权证来满足。
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人、公司 创始团队的成员或其任何关联公司可以但没有义务根据营运资金贷款（定义见附注4）向公司贷款资金。
但是， 关于公司根据FASB会计准则更新 （“ASU”）第2014-15号 “披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估， 管理层已确定，公司的流动性需求、强制清算和随后的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 。如果要求公司在2023年9月13日之后进行清算，则不会对资产 或负债的账面金额进行任何调整。未经审计的财务报表不包括 如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行的任何调整。
注 2-重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的未经审计的财务报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则 （“U.S. GAAP”），也符合美国证券交易委员会的规章制度 。因此，这些财务报表 中已包含或省略了年度财务报表中包含的某些披露，因为根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的规则，中期财务报表不需要这些披露。管理层认为，随附的 未经审计的财务报表反映了所有调整，其中仅包括 公允报表所列期间余额和业绩所必需的正常经常性调整。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩 不一定代表到2023年12月31日的预期业绩。
随附的 未经审计的财务报表应与公司于2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。截至2022年12月31日的财务信息， 源自公司于2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度报告中公布的经审计的财务报表。
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限于不要求 遵守审计师的规定《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求减少了有关 高管薪酬的披露义务其定期报告和委托书，以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询 表决和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
8
创世纪成长科技收购公司
未经审计的财务报表附注
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，在私营公司 （即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券注册 的公司）必须遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴的 成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长 公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出如此延长的过渡期， 这意味着，当标准发布或修订时，上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司的公司， 可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。 这可能会使将公司未经审计的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司的财务报表进行比较变得困难或不可能 ，因为所使用的会计准则可能存在差异。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的财务报表 要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响未经审计的财务报表中报告的资产和负债金额 以及报告期内报告的支出金额 。实际结果可能与这些估计值不同。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司没有任何现金或现金等价物。
信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有的投资组合
包括《投资
公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国政府证券，到期日为185天或更短，或投资于美国政府证券且
通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户
中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资
由货币市场基金组成时，投资按公允价值确认。货币市场基金的交易证券和投资
在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表上列报。利息通过
发行额外的美国政府国债收取，并在随附的运营报表
中记为实物支付的利息收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
截至2023年3月31日和2022年12月31日信托账户中显示的余额包括美元
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创世纪成长科技收购公司
未经审计的财务报表附注
金融工具的公允价值
根据FASB ASC主题820 “公允价值测量”，公司资产和 负债的公允价值等于或近似 资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。
公允价值测量
公允价值定义为 在计量日 市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。层次结构 将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（第 1 级衡量标准）， 将不可观察的输入（第 3 级衡量）的优先级最低。这些等级包括：
| ● | 水平 1，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | Level 2，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 等级 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设， 例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下，用于衡量 公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平输入， 将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
衍生金融工具
根据 ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司评估其股票挂钩金融 工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。对于归类为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值确认，随后的公允价值变动在每个报告期的 运营报表中确认。
该公司占了
与初始 公开发行相关的发行成本
公司符合 FASB ASC 340-10-S99-1 的要求。发行成本包括与首次公开募股直接相关的法律、会计、承销佣金和其他通过首次公开募股产生的成本。递延承保佣金被归类为非流动 负债，因为不合理地预计其清算需要使用流动资产或产生流动负债。
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未经审计的财务报表附注
A 类普通股可能被赎回
根据ASC 480的指导方针，公司将其A类普通股
股入账，可能被赎回。需要强制赎回的A类普通股
（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股（包括
A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在
发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，
A类普通股被归类为股东赤字。该公司的A类普通股具有某些赎回权
，这些权利被认为超出了其控制范围，并且受未来不确定事件的影响。关于
延期修正提案，股东选择赎回
根据ASC 480-10-S99，公司必须在赎回价值发生变化时立即确认 ，并在每个报告期结束时调整证券的账面价值，使其等于赎回价值 。此方法将查看报告期的结束，就好像它也是 证券的赎回日期一样。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值 到赎回金额的增加。A类普通股可赎回股份账面价值的变化被视为视同股息， 这会导致额外实收资本和累积赤字的费用。
随附资产负债表上反映的需要兑换 的A类普通股如下表所示：
| 自2022年12月31日起，A类普通股可能被赎回 | ||||
| 减去： | ||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可能赎回的A类普通股的赎回价值增加 | ||||
| 自2023年3月31日起，A类普通股可能被赎回 | $ |
普通股每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露 要求。公司有两类股份，分别称为 A类普通股和B类普通股。收入和亏损在两类股票之间按比例分担，假设 企业合并是最有可能的结果。每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损） 除以相应期间已发行普通股的加权平均数。
每股普通股净收益（亏损）的计算方法是
将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括需要没收的普通股
。摊薄后净收益（亏损）的计算没有考虑首次公开募股中出售的单位
（包括超额配股的完成）所依据的认股权证和购买
合计的私募认股权证的影响
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未经审计的财务报表附注
下表显示了用于计算每类普通股基本和摊薄后每股净收益（亏损）的 分子和分母的对账情况：
在已结束的三个月中 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
所得税
公司遵循FASB ASC 740规定的所得税会计指南 ，即 “所得税”，该指导方针规定了未经审计的财务报表确认和纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性 。为了确认 这些福利，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 没有未确认的税收优惠。公司管理层确定，开曼 群岛是公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月 31日，未累计支付利息和罚款的金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或重大偏离其头寸 。
该公司被视为免税的开曼 群岛公司，与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前在开曼群岛或美利坚合众国无需缴纳所得税或所得税申报 要求。因此，在 报告期间，公司的税收准备金为零。开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛 所得税法规，公司不征收所得税。因此，所得税未反映在公司 未经审计的财务报表中。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。
会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06年会计准则 更新（“ASU”），债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）以及衍生品和套期保值 ——实体自有股权合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融 工具的会计核算。亚利桑那州立大学2020-06取消了当前要求将受益转换和现金转换功能与 可转换工具分开的模型，并简化了与 实体自有股权合约的权益分类有关的衍生品范围例外指南。新准则还引入了对可转换债务和独立工具的额外披露， 与 挂钩并以实体自有股权结算。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括 对所有可转换工具使用if转换方法的要求。ASU 2020-06 将于 2022 年 1 月 1 日生效，应在全面或修改后的追溯基础上适用 ，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。该公司在成立之初就采用了亚利桑那州立大学 2020-06。
2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2022-03号， ASC副标题820 “受合同销售限制的股票证券的公允价值计量”。亚利桑那州立大学修订了ASC 820，以澄清在按公允价值衡量股票证券时不考虑合同销售限制，并对受以公允价值计量的合同销售限制的股票证券引入了新的 披露要求。亚利桑那州立大学对按公允价值计量的股票和股票挂钩证券的持有人和发行人均适用 。本亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度的过渡期内对 公司生效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提早采用 。该公司仍在评估 该声明对未经审计的财务报表的影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06年会计 准则更新（“ASU”），债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）以及衍生品 和套期保值——实体自有股权合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化 某些金融工具的会计处理。亚利桑那州立大学2020-06取消了当前要求将实益转换和现金 转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有权益合约的权益 分类相关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对可转换 债务和独立工具的额外披露，这些工具与实体自有股权挂钩并以实体自有股权结算。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的 每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用if转换方法。ASU 2020-06 将于 2022 年 1 月 1 日生效，应在全面或修改后的追溯基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用 。该公司在成立之初就采用了亚利桑那州立大学 2020-06。
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未经审计的财务报表附注
公司管理层认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计准则更新，如果目前获得通过，都不会对随附的未经审计的财务报表产生重大影响 。
附注 3-首次公开募股
2021 年 12 月 13 日，公司完成了
的首次公开募股
每个单位由一股 A 类普通股组成，
面值 $
附注4-关联方交易
创始人股票
2021 年 5 月 26 日，赞助商支付了 $
公司决定，根据美国证券交易委员会员工会计公报（“SAB”）主题5A “发行费用”，野村证券从发起人手中收购的创始人股票的 公允价值超过野村证券支付的价格，应认定为发行 成本。 与A类普通股相关的额外发行成本的分配部分计入 A类普通股的账面价值，但首次公开募股完成后可能被赎回。
私募认股权证
在首次公开发行结束的同时，公司完成了私募配售
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未经审计的财务报表附注
每份认股权证均可行使，以 $ 的价格购买一股
A 类普通股
发起人、公司高级管理人员和 董事同意，在初始业务合并完成30天后，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证，但有限的例外情况除外。
本票-关联方
赞助商同意向公司提供高达$的贷款
2022年12月9日，由于公司完成初始业务合并的最后期限
延期至2023年3月13日，发起人出资支付了延期付款
美元
营运资金贷款
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本
，发起人或发起人的关联公司，或公司的某些高管和
董事，可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司
完成业务合并，公司将从
发放给它的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果业务合并没有结束，公司可以使用信托账户
之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。Working
资本贷款要么在业务合并完成后偿还，不含利息，要么由贷款人自行决定，
不超过 $
行政支持协议
2021 年 12 月 8 日，公司与发起人签订了
协议，根据该协议，公司同意向赞助商偿还向公司提供的办公空间、秘书和行政
服务，金额为 $
关联方应付款
截至2023年3月31日和2022年12月31日，
公司的余额为美元
附注5-承付款和意外开支
注册权
根据首次公开募股 生效之日签署的注册和股东权利协议，创始人股票、私人 配售权证和在营运资金转换后可能发行的任何A类普通股 的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人最多有权提出三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的 要求。此外，对于公司完成初始业务 合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权 。但是，注册和股东权利协议规定，在 此类证券的适用封锁期终止之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册 声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
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未经审计的财务报表附注
承保协议
承销商有权获得 $ 的承保
折扣
2023年1月26日，公司首次公开募股的承销商野村证券国际有限公司（“野村”） 根据截至同日的一封信函，放弃了其向野村证券支付与首次公开募股有关的延期承销折扣的权利 ，并根据野村证券与公司于2021年12月8日签订的先前承销协议 。除此类豁免外，这封信并没有 放弃公司或野村证券在承保协议终止后仍然存在的任何权利或义务。
风险和不确定性
管理层还继续评估乌克兰持续冲突、利率上升、通货膨胀成本压力增加和衰退担忧等因素造成的金融市场波动和干扰的影响 。截至这些未经审计的财务报表发布之日，对公司财务状况、 经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
附注6-股东赤字
优先股-公司
有权发行
A 类普通股-公司
有权发行
B 类普通股-公司
有权发行
除非法律或证券交易所规则要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人 将作为单一类别共同对提交公司股东表决的所有事项进行投票， ；前提是只有B类普通股的持有人才有权在首次业务合并之前对 公司董事的任命进行投票。
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未经审计的财务报表附注
B类普通股将在公司初始业务合并时
自动转换为A类普通股（转换时交付的此类A类普通股将没有赎回权，或者
如果公司没有完成初始业务合并，
有权从信托账户中清算分配），或更早，由持有人选择，比例为
A类普通股发行量转换所有创始人股份后，合计等于转换后的基准，
认股证-截至2023年3月31日和2022年12月31日，
公开认股权证将在
$ 开始行使
认股权证将到期
在某些情况下，包括在股票分红或资本重组、
重组、合并或合并的情况下，可以调整行使价和行使认股权证时可发行的股票数量。此外，如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券
以低于$的发行价或有效发行价
用于与初始业务合并结束相关的筹资目的
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未经审计的财务报表附注
除下文所述外，私募配售 认股权证与首次公开募股中作为单位一部分出售的认股权证相同。私募配售 认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）要等到初始业务合并完成30天后才能转让、可转让 或出售，公司也无法赎回。公司私募认股权证的持有人 可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。
每股 A 类普通股 的价格等于或超过 18.00 美元时赎回认股权证
认股权证可行使后，公司 可以要求赎回公开认股权证（私募认股权证除外）：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以 的价格为每份认股权证0.01美元； |
| ● | 提前 至少提前 30 天发出书面兑换通知；以及 |
| ● | 如果， 且前提是A类普通股在公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元。 |
如果公司要求赎回公开认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 进行赎回， 如认股权证协议中所述。此外，在任何情况下，公司都无需使用净现金结算任何认股权证。如果 公司无法在合并期内完成初始业务合并，而公司清算了信托账户中持有 的资金，则认股权证持有人将不会从其认股权证中获得任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何 分配。因此，认股权证 到期时可能一文不值。
注7-公允价值计量
公司根据对公允价值衡量 重要的最低水平投入来确定公允价值 层次结构中的每个公允价值衡量标准所处的水平，并在每个报告期末对资产和负债进行分析。
下表显示了有关 公司金融资产的信息，这些资产在公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量：
2023年3月31日
| 描述 | 活跃市场的报价 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的投资——货币市场基金 | $ | $ | $ | |||||||||
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未经审计的财务报表附注
2022年12月31日
| 描述 | 活跃市场的报价 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的投资-货币市场基金 (1) | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
1、2 和 3 级之间的转账在报告期开始时被确认 。在 2021 年 3 月 17 日（成立） 到 2023 年 3 月 31 日期间，没有转入/转出第 1、2 和 3 级。
一级资产包括对仅投资于美国政府证券的货币市场 基金的投资。公司使用实际交易数据、交易商 或经纪商的报价市场价格以及其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值。
注释 8-后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后至未经审计的财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。根据这次审查， 公司没有发现随后发生的任何需要调整随附的 未经审计的财务报表中的披露的事件。
2023年5月22日，公司与GGAC Merger Sub, Inc. 签订了 协议和合并计划（“合并协议”）。GGAC Merger Sub, Inc. 是佛罗里达州的一家公司，也是该公司新成立的全资 子公司（“合并子公司”）Eyal Perez，仅以合并生效 时间（“生效时间”）及之后的代表身份签订了 协议和合并计划（“合并协议”）对于公司股东（NextTrip 股东（定义见下文）除外）（“买方代表”），佛罗里达州的一家公司 NextTrip Holdings, Inc.（“NextTrip”）， 和 William Kerby，仅以他作为 NextTrip 股东（ “卖方代表”）生效时间之后的代表。
根据合并协议，在遵守其中规定的 条款和条件的前提下，(i) 在合并协议所设想的交易（“收盘”）完成后， Merger Sub 将与 NextTrip 合并（“合并”，以及合并 协议所设想的其他交易，“交易”），NextTrip 继续作为合并中的幸存公司公司的全资子公司 。在合并中，(i) 在生效时间前不久发行和流通的 NextTrip 股本（统称 “NextTrip Stock”）的所有股份都将转换为获得合并对价的权利（定义见下文）；（ii） 每张可转换为 NextTrip 股票的未偿还的 NextTrip 证券，如果在生效时间之前没有行使或转换，则将被取消、退役和终止并停止代表获取、交换或转换为 NextTrip Stock 或 Merger 对价（定义见下文）的权利。
合并协议还规定，在 生效时间之前，公司应从开曼群岛转换为特拉华州，以便重新定居， 成为特拉华州的公司（“转换”）。收盘时，公司将更名为 “NextTrip, Inc.”
截至生效时间之前，根据合并协议
向NextTrip Stock持有人（“NextTrip股东”）支付的合并对价总额将等于$
合并对价将根据截至截止日期的NextTrip 普通股持有人按比例分配，具体取决于该股东在该日期拥有的NextTrip 普通股的数量。
2023 年 6 月 20 日，公司获得了
$ 的报酬
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第 2 项管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“Genesis Growth Tech Acquision Corp.”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指创世纪增长科技收购公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本 报告其他地方包含的未经审计的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。
此外，除非上下文另有要求且仅出于本报告的目的：
| ● | “交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》； | |
| ● | “SEC” 或 “委员会” 是指美国证券交易委员会；以及 | |
| ● | “证券 法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。 |
本 信息应与本季度 10-Q表报告中包含的未经审计的中期财务报表及其附注，以及我们于2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注以及 “管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读（“年度报告”）。
下文使用的某些 大写术语并在下文另行定义，其含义见上文 “第一部分——财务信息” — “第 1 项” 下我们合并 财务报表脚注中赋予这些术语的含义。财务报表”。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份关于10-Q表的季度 报告（本 “报告”）包括《证券 法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性 陈述受已知和未知的风险、不确定性和关于我们的假设的影响，这可能会导致我们的实际业绩、 活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就 存在重大差异。在某些情况下，你可以用 等术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“预期”、“预期”、 “相信”、“估计”、“继续” 或此类术语或其他类似表达的否定词。可能导致或导致这种差异的因素 包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会文件中描述的因素。除非法律要求，否则我们 没有义务修改或公开发布任何前瞻性陈述的任何修订结果。 鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票 公司，于 2021 年 3 月 17 日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产 收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和私募配售所得的现金 私募认股权证的现金、与初始业务合并相关的股票出售收益（根据我们可能签订的远期购买 协议或支持协议）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构 或目标所有者发行的债务 来实现我们的初始业务合并, 或上述来源或其他来源的组合.
在企业合并中额外发行 股份：
| ● | 可能 大幅稀释我们首次公开募股中投资者的股权，如果B类普通股的反稀释条款导致 在B类普通股转换 后以超过一比一的比例发行A类普通股， 的稀释幅度就会增加； |
| ● | 如果优先股的发行权优先于我们的A类普通股的优先权，则可以将A类普通股持有人的权利 置于次要地位； |
| ● | 如果我们大量发行A类普通股，可能会导致 控制权发生变化，除其他外，这可能会影响我们使用 净营业亏损结转（如果有）的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或被免职； |
| ● | 可能具有 通过稀释寻求获得我们 控制权的人的股份所有权或投票权来推迟或阻止我们控制权变更的效果； |
| ● | 可能会对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行 市场价格产生不利影响；以及 |
| ● | 可能不会导致我们的认股权证行使价调整 。 |
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同样，如果我们 发行债务或以其他方式产生巨额债务，则可能导致：
| ● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则对我们的资产进行违约和取消抵押品赎回权 ； |
| ● | 如果我们违反了某些要求 在不豁免或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或储备金的契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也会加速履行偿还债务的义务 ； |
| ● | 如果债务是按需偿还的，我们将立即支付 所有本金和应计利息（如果有）； |
| ● | 如果债务包含限制我们在债务未偿还期间获得此类融资的能力的契约，我们就无法获得 必要的额外融资； |
| ● | 我们无法为我们的A类普通股支付股息 ； |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分 来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股 股息的资金（如果申报）、支出、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| ● | 我们在规划和应对业务和所经营行业变化方面的灵活性 受到限制； |
| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，我们 为支出、资本支出、收购、还本付息要求、执行我们的战略 和其他目的而借入额外金额的能力受到限制，以及其他缺点。 |
正如 在随附的未经审计的财务报表中所指出的那样，截至2023年3月31日，我们 的营运资金赤字约为430万美元。此外，我们预计在进行初始业务合并时将产生巨额的 成本。我们无法向您保证 筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。
最近的事态发展
拟议的业务 与 Biolog-ID 合并和终止
2022年8月26日， 我们与Biolog-id签订了业务合并协议（“Biolog-ID BCA”），Biolog-id是一家根据法国法律组建的匿名公司 （“Biolog-ID”）。BCA曾考虑过我们和Biolog-id将进行一系列交易 ，根据这些交易，除其他交易外，我们将与Biolog-id合并并入Biolog-ID，而Biolog-id继续作为幸存实体。 Biolog-id 使用 创建、收集和整合产生重大运营、商业和临床影响的数据的平台，为高价值、高影响力的健康产品开发和实施价值链优化解决方案。Biolog-id BCA 和 据此设想的交易已获得公司和Biolog-id各自董事会的批准。
2022年12月9日， 我们的赞助商向信托账户支付了253万美元，以便将公司必须完成业务 合并的日期延长三个月，从2022年12月13日延长至2023年3月13日。延期为公司和Biolog-id 提供了更多时间来完成Biolog-id的业务合并。此次延期是 公司管理文件允许的最多两次延期三个月中的第一次。
2023 年 2 月 22 日，我们举行了特别股东大会（“股东特别大会”），我们的公众股东在会上批准了一项提案 ，通过特别决议，以第二次修订的 和重述的备忘录和公司章程（“第二个 A&R 条款”）的形式修改我们修订和重述的备忘录和公司章程，以延长我们 的截止日期完成从2023年3月13日（截止日期之前从2022年12月13日延长）到2023年9月 13日的业务合并（”延长期限”）。公司目前预计将举行另一次特别股东大会 以寻求公众股东的批准，以进一步延长我们必须完成业务合并的日期，前提是 董事会尚未就进一步延期达成明确的计划，股东也不得批准任何进一步延期 。
与 此类提案有关，公众股东选择赎回25,198,961股A类普通股，约占我们已发行的 和已发行A类普通股的99.6％，以换取信托账户中按比例分配的部分资金。结果，从信托账户中扣除了约263,325,413.52美元（约合每股10.45美元），用于向此类持有人付款，余额约为110万美元。 此外，公众股东还批准了一项提案，即以第二A＆R条款的形式通过特别决议修改我们修订和重述的备忘录和公司章程 ，允许我们删除：(i) 在业务合并完成之前对股票回购的限制 ，这将导致我们的净有形资产低于5,000,001美元 购买；(ii) 限制是，如果合并会导致我们的有形资产净值低于 5,000 美元，我们将无法完成业务合并，001；以及 (iii) 限制在赎回后，我们不得赎回任何会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的公开股票。
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自 2023 年 3 月 6 日起，根据 Biolog-ID BCA 第 7.1 (a) 节，根据我们与 Biolog-ID 达成的终止协议（“终止协议”），我们和 Biolog-ID 双方同意终止BCA。根据终止协议， 我们放弃并免除了针对Biolog-id和公司非方关联公司（定义见其中的定义 ）的所有索赔、义务、责任和损失，Biolog-ID 免除并免除了因BCA或任何其他公司直接或间接产生或与之相关的所有索赔、义务、责任和损失交易文件， BCA 或任何其他交易文件所设想的任何交易，但任何条款、条款除外，在 BCA 终止后或终止协议中明确规定的权利或义务 。
拟议与 NextTrip Holdings, Inc. 合并业务
2023 年 5 月 22 日， 我们与佛罗里达州的一家公司 、公司新成立的全资子公司 GGAC Merger Sub, Inc. 签订了协议和合并计划（“合并协议”），仅以合并生效时间（定义见下文）（“生效时间”）和合并生效时间 的代表 的身份签订了合并协议和计划（“合并协议”）Genesis （NextTrip 股东（定义见下文）除外）（“买方代表”）、佛罗里达州 公司 NextTrip Holdings, Inc.（“NextTrip”）和威廉的股东Kerby，仅以NextTrip股东（“卖方代表”）生效时间 之后的代表身份。
根据 合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，(i) 在 合并协议（“收盘”）所设想的交易完成后，Merger Sub 将与 NextTrip 合并（“合并”，以及 与《合并协议》所设想的其他交易，“交易”），而 NextTrip 继续作为该协议中幸存的 公司合并并成为创世纪的全资子公司。在合并中，(i) 在生效时间前不久发行和流通的所有NextTrip股本（合称 “NextTrip Stock”）将转换为获得 合并对价（定义见下文）的权利；（ii）每份可转换为 NextTrip Stock 的未偿还的 NextTrip 证券，如果在生效时间之前未行使 或转换，将被取消、退役和终止并停止代表收购、兑换 或转换为 NextTrip 股票或合并对价（定义见下文）的权利。
合并协议 还规定，在生效时间之前，Genesis应从开曼群岛转变为特拉华州，以便 重新定居并成为特拉华州的公司（“转换”）。闭幕式上，Genesis 将更名为 “NextTrip, Inc.”
运营结果
自成立至2023年3月31日，我们的全部活动 都是为我们的成立和首次公开募股做准备，并在我们首次公开募股之后，为业务合并确定目标公司。最早要等到 完成并完成初始业务合并后，我们才会产生任何营业收入。
在截至2023年3月31日的三个月中 ，我们的净收入约为135.3万美元，其中 包括信托账户中持有的约160万美元的投资收入， 被234,009美元的一般和管理费用所抵消 以及关联方30,000美元的一般和管理费用 ，与2021年12月8日与发起人 签订的协议有关，根据该协议，公司同意在完成初始业务合并和 公司清算之前，每月向赞助商偿还向公司提供的办公空间、 秘书和管理服务的10,000美元。
在截至2022年3月31日的三个月中 ，我们的净亏损约为20.6万美元，其中包括大约 19.3万美元的一般和管理费用以及30,000美元的一般和管理费用（与上述协议有关），由信托账户中持有的约17,000美元的投资收入 所抵消。
流动性和 资本资源
截至2023年3月31日，我们没有现金和 关联方应付的1,057,397美元，营运资金赤字为4,363,923美元。2023年6月20日，公司获得了截至2023年3月31日关联方应付的1,057,397美元的全额付款，欠公司的金额已转入 公司拥有的银行账户。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们用于经营活动的净现金为143,198美元，而截至2022年3月31日的三个月 的净现金为264,566美元，这主要是由于 信托账户中持有的投资的实物支付利息收入为1,616,602美元，抵消了2022年期间净收入的1,352,593美元主要是由于净亏损206,237美元。截至2023年3月31日的三个月，我们的投资活动提供了净现金 ，而截至2022年3月31日的三个月为492,643美元， 在2023年期间，这主要是由于从信托账户提取了263,325,414美元的现金与赎回有关， 2022年期间应向关联方支付的492,643美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们有263,325,414美元的净现金用于融资活动，而截至2022年3月31日的三个月为228,077美元，在2023年期间，这完全归因于普通股的赎回，而在2022年期间，这完全是由于偿还应付给关联方的票据。
在我们的首次公开募股 完成之前，我们的流动性需求通过以下方式得到满足：(i) 我们的发起人支付了25,000美元来支付某些费用 以换取向我们的发起人发行创始人股票，以及 (ii) 根据票据从我们的发起人那里获得高达50万美元的贷款。在完成首次公开募股之前，我们在该票据下借入了约45.3万美元，该票据已于2022年3月全额偿还 。(i) 在扣除约73.8万美元的未偿还的 发行费用、253万美元的承销佣金和 (ii) 以8,87.5万美元的收购价出售私募认股权证 后，净收益为258,645,000美元。其中，257,148,600美元最初存入信托账户。与延期股东特别大会有关 ，由于我们的公众股东赎回了公开股份，截至2023年3月31日，信托账户中仍有约120万美元 。信托账户中持有的收益仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债务 ，或者投资于符合《投资公司 法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该基金仅投资于美国政府的直接国库债务。
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我们打算使用 信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表 信托账户中赚取的利息和其他收入（减去应缴税款）的任何金额，来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息收入（如果有）以支付所得税 （如果有）。我们的年度所得税义务将取决于信托账户 中持有的金额所赚取的利息和其他收入。我们预计，信托账户中的金额（如果有）所赚取的利息收入将足以支付我们的收入 税。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或 业务的运营、进行其他收购和追求我们的增长战略提供资金。
在我们的初始业务 合并完成之前，我们已经向我们提供了信托账户之外持有的1,057,397美元的收益，以及 我们的赞助商、其关联公司或管理团队成员的贷款中的某些资金。我们计划主要使用这些资金来完成和完成 合并。
我们认为，除了来自赞助商、其关联公司或管理团队成员贷款的资金外，我们不需要筹集额外的 资金来支付在我们最初的 业务合并之前运营业务所需的支出。但是， 如果我们对完成合并的成本估计低于完成合并所需的实际金额，则在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。为了弥补与任何 预期的初始业务合并相关的营运资金短缺或为交易成本提供资金，我们的赞助商、赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益 中偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分流动资金 来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。 最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为后期合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元 ，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款（如果有）尚未确定 ，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们的初始业务合并完成之前， 我们预计不会向赞助商、其关联公司或我们的管理团队以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方 不会愿意贷款此类资金，也不愿意放弃在我们的信托账户中寻求资金的任何和所有权利。
我们预计 在此期间，我们的主要流动性需求将包括约30万美元的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用 与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；100,000美元的与监管报告义务相关的法律和会计费用；80万美元的董事和高级管理人员保险费；12万美元的办公空间、行政 和支持服务；100,000美元用于纳斯达克和其他监管费用；以及42万美元一般营运资金为 30,000用于杂项 支出和储备金。这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有重大差异。
由于我们的 公众股东选择行使与 延期股东特别大会有关的大约 99.6% 的公开股份的赎回权，我们将需要获得额外的融资才能完成初始业务合并，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或承担与此类业务合并相关的债务。如果我们在2023年9月13日之前没有完成初始业务合并，因为我们没有足够的可用资金，我们将被迫停止运营并清算信托 账户。公司目前预计将举行另一次特别股东大会，以寻求公众股东的批准，以便在 之前进一步延长日期，我们必须完成业务合并，前提是董事会尚未商定进一步延期的明确计划，任何进一步的延期都可能无法获得股东的批准。
基于上述情况 ，我们认为，我们将有足够的营运资金和借款能力 从赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高管和董事 那里通过完成业务合并来满足我们的需求。但是，在我们根据财务会计 准则委员会（“FASB”）的《会计准则更新》（“ASU”） 2014-15 “披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估时，我们确定流动性需求、强制清算 和随后的解散使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑 } 关注。如果 我们需要在2023年9月13日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。未经审计的财务报表 不包括如果我们无法继续作为持续经营企业 可能需要的任何调整。
我们首次公开募股的承销商 野村证券有权获得每单位0.10美元的承销折扣，合计250万美元 （包括超额配股），其中220万美元是在首次公开募股结束时支付的，30万美元是在行使超额配股权时支付的 。此外，每单位0.55美元，合计1,390万美元，将支付给 野村证券的递延承保佣金。2023年1月26日，野村证券放弃了获得此类1,390万美元延期 承保佣金的权利。
关键会计政策与估计
本管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析 是基于我们未经审计的财务报表，这些报表是根据 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制未经审计的财务报表要求 我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响我们未经审计的财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及 或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估算和判断， 包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估算和判断。我们的估算基于历史经验、已知的 趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了判断资产和负债账面价值的基础 ，而这些价值从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果 可能与这些估计值有所不同。
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最近的会计公告
2022年6月，财务会计准则委员会发布了2022-03年《会计准则更新》（“ASU”），ASC 副主题820 “受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。亚利桑那州立大学对ASC 820进行了修订，以澄清在按公允价值衡量股票证券时不考虑合同销售限制，并对受以公允价值计量的合同销售限制的股票证券引入了新的披露 要求。亚利桑那州立大学适用于按公允价值计量的股票和股票挂钩证券的持有人 和发行人。本亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后开始的 财政年度以及这些财政年度内的过渡期内对公司生效。对于尚未发布或可供发布的中期 和年度财务报表，均允许提早采用。公司仍在评估该声明对未经审计的财务报表的影响 。
2020年8月， FASB发布了ASU 2020-06《债务——带有转换和其他期权的债务》（副主题470-20）以及衍生品和套期保值—— 实体自有股权合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理。 ASU 2020-06 取消了当前要求将实益转换和现金转换功能与可转换 工具分开的模型，并简化了与实体 自有股权合约的权益分类有关的衍生品范围例外指南。新准则还引入了对可转换债务和独立工具的额外披露，这些工具与 挂钩并以实体自有股权结算。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求 对所有可转换工具使用if转换法。ASU 2020-06 将于 2022 年 1 月 1 日生效，应在完整 或修改后的追溯基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。该公司在成立之初就采用了亚利桑那州立大学 2020-06。
我们的管理层认为，任何其他 最近发布但尚未生效的会计准则更新，如果目前获得通过，不会对随附的 未经审计的财务报表产生重大影响。
《就业法》
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市 公司的某些报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们有权根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订后的会计声明 。我们选择推迟采用新的或 修订后的会计准则，因此，在 要求非新兴成长型公司采用新会计准则或修订后的会计准则的相关日期，我们可能无法遵守这些准则。因此，未经审计的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论 。
此外，我们 正在评估依赖《乔布斯法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在 符合《乔布斯法》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 ，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据第 404 条提供审计师关于我们对 财务报告的内部控制体系的认证报告，(ii) 提供非新兴增长可能需要的所有薪酬披露 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的公司，(iii) 遵守PCAOB 可能采用的任何要求关于强制性审计公司轮换或审计师报告的补编，提供有关 审计和财务报表（审计师的讨论和分析）的更多信息，以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到 我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条 或《交易法》的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息 。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们在根据 Exchange Act 提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中需要披露的信息 得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官 官、首席财务官和首席战略官（“管理层”），以便及时就所需的披露做出决定。
根据 交易法第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的要求，管理层对截至2023年3月31日我们的披露控制和程序 的设计和运作有效性进行了评估。根据他们的评估，管理层得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序无效 ，这是因为我们对公司现金账户 和关联方账户应收账款财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是未能分离银行账户。
对控制 和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时， 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制措施和 程序相对于其成本的好处。
财务 报告内部控制的变化
鉴于上述事件，在截至2023年3月31日的 季度中，我们实施了额外的控制措施，以加强与美国证券交易委员会申报相关的批准程序 ，并承诺酌情纳入其他培训和补救措施。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成 ，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
除上述内容外，在截至2023年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有变化 ，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响，包括针对重大缺陷 和重大缺陷的任何纠正措施。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
尽管在正常业务过程中，我们可能会不时参与因我们的运营而产生的诉讼和索赔 ，但我们目前还不是任何重大法律诉讼的当事方。此外， 我们不知道有任何针对我们或计划对我们提起的重大法律或政府诉讼。
第 1A 项。风险因素
公司先前在2023年6月20日向委员会 提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表”）中披露的风险因素 没有重大变化，标题为 “第1A项”。风险因素”，除下文所述外， 和投资者在投资公司之前，应在10-K及以下表格中查看此类风险因素。这些因素中的任何 ，全部或部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营 业绩和股价产生重大和不利影响。
与NextTrip Holdings, Inc.的拟议合并将存在风险。
与NextTrip Holdings, Inc. 的 合并将存在风险，我们将在我们预计提交的与NextTrip Holdings, Inc.合并有关的S-4表格注册声明中更全面地讨论这些风险。这些风险中的任何一个都可能对 我们的经营业绩、财务状况、业务或前景产生重大不利影响。
我们是《交易法》规则所指的 所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内发行人的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人 ，因此我们不受美国证券规章制度中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
| ● | 《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告或8-K表最新报告的规定； |
| ● | 《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款； |
| ● | 《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任；以及 |
| ● | FD法规规定的重要非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
尽管如此，我们还是选择提交 并提交了10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，类似于美国国内 申报公司。
作为《交易法》规则所指的开曼群岛豁免公司和 外国私人发行人，我们在公司治理问题上采用了某些母国惯例，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能要少。
作为一家在 纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。但是，纳斯达克允许像我们这样的外国私人发行人 遵循其本国的公司治理惯例。我们的祖国开曼群岛 的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，我们不需要 ：
| ● | 让董事会多数成员是独立的，或者让审计委员会由三名成员组成（尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员都必须是独立的）； |
| ● | 设立完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会；或 |
| ● | 每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。 |
2022年11月9日，我们向美国证券交易委员会提交了8-K表格，宣布 (i) 皮埃尔·艾蒂安·拉利亚先生和马西莫·普雷尔兹-奥尔特拉蒙蒂先生辞去董事会成员职务，(ii) 西蒙 贝克先生辞去董事会成员（包括他担任董事会联席执行主席的职务）和我们的首席运营官兼并购执行主管 。Lallia 先生和普雷尔先生 Z-Oltramonti分别在董事会的审计委员会任职，Prelz-Oltramonti先生也在董事会的薪酬委员会和提名委员会任职 。Lallia先生、Prelz-Oltramonti先生和Baker 先生决定辞去我们的董事和/或执行官职务（如适用），并不是由于在与我们的运营、政策或做法有关的任何问题上与我们发生任何争议或分歧的结果。
辞职后，我们的董事会 由三名成员组成，其中包括一名独立董事 ——杰姆·哈比卜先生。哈比卜先生是审计、薪酬和 提名委员会的唯一成员，他被指定为审计委员会的财务专家。
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最初，我们力求普遍遵守适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市通用标准。但是，鉴于上述辞职 ，为了确保持续遵守纳斯达克的公司治理规则，我们根据纳斯达克上市规则5615 (a) (3) 采用了以下母国惯例 ：
| ● | 审计委员会：作为 外国私人发行人，我们必须有一个符合上市规则5605 (c) (3) 和 5605 (c) (2) (A) (ii) 要求的审计委员会。上市规则5605 (c) (3) 要求审计委员会拥有特定的权力和责任，上市 规则 5605 (c) (2) (A) (ii) 要求每位成员都符合必要的独立性标准，但都不要求审计 委员会有多名成员；但是，我们打算再增加至少一名符合 必要独立性标准的审计委员会成员。 |
| ● | 薪酬委员会：第5615 (a) (3) 条豁免外国私人发行人遵守薪酬委员会的所有要求，包括要求薪酬委员会至少有两名独立董事，每人都符合必要的独立标准；但是，我们打算维持薪酬委员会，增加一名符合必要独立性标准的成员。 |
| ● | 多数独立董事：在董事会组成可能发生变更的前提下，我们依据《上市规则》第5615 (a) (3) 条的规定免除在2022年12月13日（首次公开募股一周年）当天或之后，董事会多数成员由独立董事组成的要求。 |
如上所述，我们可能无法及时或根本无法在董事会中增加额外的合格董事 。因此，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能少于 原本所享有的保护。
包括公司在内的某些拥有小型公开上市的特殊目的收购公司 (SPAC) 最近经历了极大的波动，这似乎与 各自公司的基础业绩和前景无关。将来我们可能会经历类似的波动，这可能会使 潜在投资者难以评估我们证券的价值。
我们的A类普通股和单位最近经历了 的极端波动，这似乎与我们的财务业绩和前景无关。2023年7月13日，我们 A类普通股的交易价格在每股12.00美元至48.99美元之间，我们单位的交易价格在每股 单位13.00美元至37.00美元之间，原因不明。由于看似未知的原因，某些其他公开上市量较小的SPAC的交易价格也经历了极大的波动， 交易价值大幅上涨。我们的证券的交易价格可能会继续波动 ，我们的证券已经并将继续受到快速而剧烈的价格波动的影响。这种波动，包括 任何股票上涨，过去和将来都可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关， 使潜在投资者难以评估我们证券的快速变化的价值。最近出现了 股价极端上涨然后股价迅速下跌的情况，尤其是在上市量相对较小的公司中， 我们预计这种情况将来可能会持续和/或增加。造成这种波动风险的因素有很多。 首先，与规模更大、更成熟的公司相比，我们的证券可能更加零星和交易稀少。由于 缺乏流动性，我们的证券持有人交易相对少量的证券可能会不成比例地影响 这些证券的价格，这可能会导致我们的证券价格偏离更能更好地反映我们业务基础表现的价格 。例如，如果我们的大量证券在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们的证券价格可能会急剧下跌 ，而经验丰富的 发行人可以更好地吸收这些销售而不会对其证券价格产生不利影响。其次，我们是一项投机性投资，这要归功于我们作为SPAC的地位以及我们完成业务合并的商业计划。第三，我们的流通量极小，只有88,502股已发行A类普通股（不包括作为单位一部分的股票），只有12,537股已发行单位。因此，由于可供购买和出售的股票数量很少， 购买或卖出少量A系列普通股或单位的订单可能会对我们的 证券的价格产生极端影响，并可能导致与公司基础业绩和前景无关的极端波动。由于风险增加，在 担心在出现负面消息或缺乏进展时会损失全部或大部分投资的情况下，更多风险不利的投资者可能更倾向于更快地在市场上出售证券 ，而上市量相对较大、更成熟的公司的股票。
其中许多因素是我们无法控制的，可能 降低我们证券的市场价格。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们 的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关或不成比例，这使得潜在投资者难以评估 我们股票的快速变化的价值。
此外，整个股票市场，尤其是 SPAC 的 市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩或前景无关或不成比例 。广泛的市场和行业因素，以及总体经济、政治 和市场状况，例如衰退，或通货膨胀或利率的变化，都可能严重影响我们证券的市场价格， 无论我们的实际经营业绩或前景如何。如上所述，随着潜在业务合并的截止日期临近，以及我们的公开持股量极其有限 ，这些波动可能在 我们的证券交易市场上更加明显。由于这种波动，投资者对我们证券的投资可能会蒙受损失。无法保证 我们的证券活跃市场会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们 证券的持有人可能无法轻易出售他们持有的证券，或者根本无法出售其证券。我们 证券的价格将来可能会下跌，对公司的任何投资都可能蒙受损失。
我们的证券目前在纳斯达克全球市场暂停交易 ，纳斯达克已通知我们，它计划将我们的证券从纳斯达克退市。
2023年7月13日，纳斯达克全球市场开始暂停我们的A轮普通股、单位和认股权证 的交易，原因是纳斯达克要求提供有关我们的公开上市量和纳斯达克某些其他持续上市要求（“暂停交易”）的更多信息 。
我们最初有资格在纳斯达克旗下的纳斯达克 全球市场上市，根据纳斯达克规则5406有资格上市，该规则为商业计划是完成一项或多项收购的公司规定了替代的初始上市要求 。因此，我们必须满足纳斯达克规则5452规定的某些持续的 上市要求。第5452条要求SPAC满足某些要求，包括在公司 完成业务合并之前，纳斯达克将启动停牌和退市程序，前提是：在连续30个交易日内 SPAC的上市证券平均市值低于5000万美元，或者公开发行股票的平均市值低于4000万美元。根据第5452条，我们还必须维持 (a) 至少300名公众股东（如果 单位的组成部分是认股权证，则至少有100名持有人）；（b）股东总数至少为1,200人，平均每月交易量为100,000股（ 最近12个月）；或（c）至少60万股公开持股。
2023年7月14日，我们收到了纳斯达克股票市场上市资格部门 的书面通知，表示由于公司不遵守上市规则第5452条，我们的证券（单位、普通股和认股权证） 将于2023年7月25日在纳斯达克全球市场停牌。根据2023年7月14日的通知，纳斯达克告知公司，在截至2023年6月27日的连续30个交易日中，公司 的上市证券平均市值一直低于5000万美元，其 A类普通股的公开持有证券的平均市值低于4000万美元，因此，纳斯达克决定将公司的证券退市。
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此外，根据 纳斯达克上市规则5452 (a) (2) (C)，SPAC必须持有至少60万股公开发行股票。根据该公司截至2022年12月31日止年度的 10-K表格，纳斯达克将公开持有的股票计算为101,039。纳斯达克表示，这种缺陷 是退市的额外和单独基础。
此外，正如先前披露的那样， 纳斯达克于2023年5月23日通知公司，由于未能及时提交截至2023年3月31日的 期间的10-Q表格，该公司未遵守上市规则第5250（c）条。公司未能及时提交定期报告也是退市的额外和单独的 依据；前提是该10-Q表格现已提交。
因此，根据《上市规则》第5815 (a) (1) (B) (ii) (c)， 除非公司要求对该裁决提出上诉，否则公司上市证券的交易将于 2023 年 7 月 25 日暂停 纳斯达克全球市场，并将向美国证券交易委员会提交 25-NSE 表格，该委员会将 公司的证券从纳斯达克的上市和注册中删除股票市场。
根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序，公司可以就纳斯达克的决定 向听证小组提出上诉。听证会请求 必须通过纳斯达克上市中心以电子方式提交，并且必须不迟于美国东部时间2023年7月21日 4:00 收到。 公司目前正在决定是否对纳斯达克的裁决提出上诉。如果公司不对纳斯达克 的裁决提出上诉，公司预计其证券（单位、普通股和认股权证）将有资格在场外交易市场 上市。
目前尚不清楚如果公司决定就此类决定向听证小组提出上诉，纳斯达克是否会在公司证券从纳斯达克退市之前和/或听证会 小组作出任何裁决之前取消暂停交易。
从纳斯达克退市可能会使投资者更难交易我们的 证券，从而可能导致我们的交易价格和流动性下降。如果没有在纳斯达克上市， 证券持有人可能很难获得出售或购买我们证券的报价，出售或购买我们的证券 可能会变得更加困难，我们证券的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市还可能 导致负面宣传，导致我们悬而未决的合并终止和/或使我们更难找到替代的 业务合并，或完成此类合并或替代业务合并。如果我们的证券被纳斯达克退市，我们的证券 可能有资格在场外报价系统上交易，例如OTCQB Market，在这种系统中，投资者可能会发现 更难出售我们的证券或获得有关我们证券市值的准确报价。如果我们的证券从纳斯达克退市 ，我们可能无法在其他国家证券交易所上市我们的证券，也无法在场外 报价系统上获得报价。由于上述原因，我们可能被迫放弃业务，清算并清盘。
如果在我们的证券从纳斯达克退市之前 没有解除暂停交易，证券持有人将无法公开出售我们的证券，这可能意味着他们 被迫无限期持有此类证券，直到或除非我们决定清算和清盘。
除上述内容外，正如之前在公司于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表申报的最新报告中披露的那样，我们于2023年6月28日收到了纳斯达克的通知 信，称该公司不遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (1) (B)，原因是该公司公开持有的股票数量 公司截至2022年12月31日期间的10-K表格（即101,039股）， 已跌破继续上市所需的最低110万股公开持股——The纳斯达克通知信 对公司单位、普通股或认股权证在纳斯达克全球市场的上市没有立即生效。纳斯达克 通知信允许公司在2023年8月14日之前向纳斯达克提交一份计划，以重新遵守纳斯达克 的持续上市要求。如果该计划被接受，纳斯达克可以在180个日历日或2023年12月25日之前 批准例外情况，以使公司恢复合规。如果纳斯达克不接受公司的合规计划，公司将有机会 根据纳斯达克上市规则第5815 (a) 条向听证小组对该决定提出上诉；(b) 2023年6月16日， 2023年6月13日，公司收到了纳斯达克的通知信，称由于总市值，该公司不遵守纳斯达克上市规则 5452 (b) (C) 截至2023年6月12日，公司未偿还的认股权证的总市值低于要求的最低100万美元 ，并且未能达到持续的水平另类 标准下的纳斯达克上市要求——纳斯达克通知信对公司单位、普通股或 认股权证在纳斯达克全球市场的上市没有立即影响。纳斯达克的通知信要求该公司在2023年7月28日之前向纳斯达克 提交一份计划，以重新遵守纳斯达克的持续上市要求。如果该计划被接受，纳斯达克可以在180个日历日或2023年12月10日之前批准例外 ，以使公司恢复合规。如果纳斯达克不接受公司的 合规计划，公司将有机会根据纳斯达克上市规则第5815（a）条就该决定向听证小组提出上诉。
如上所述，上述缺陷与2023年7月14日收到的除名通知是分开的，它们的 潜在合规期与上文所讨论的除名通知是分开的，哪份除名 通知优先于2023年6月28日和2023年6月13日的通知信。
我们已经发现 我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果不采取补救措施，我们未能建立和 维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报 以及未能履行我们的报告和财务义务，每一项都可能对我们的财务状况和证券的交易价格产生重大不利影响 。
保持对财务报告的有效内部控制以及有效的披露控制和程序对于我们编制可靠的财务报表是必要的。正如 在 “第二部分”-“第 9A 项” 下报告的。控制与程序” 在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，这是因为我们对公司现金账户财务报告和关联方账户应收账款 的内部控制存在重大缺陷，因为未能隔离银行账户。鉴于重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保 我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认的会计原则编制的 ，并重报了公司10-K表年度报告财务报表附注2中的所有财务报表， 受到此类重大缺陷的影响。
此外，截至2023年3月31日，如上所述 ，根据《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的要求，管理层对截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作有效性 进行了评估。根据他们的评估，管理层得出结论 ，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，这是因为我们对公司现金账户财务报告的内部控制 存在重大缺陷，未能分离银行账户。
重大弱点是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。当控制的设计或操作不允许管理层或员工在正常履行分配职能的过程中 及时防止或发现错误陈述时，就存在控制缺陷 。
维持有效的披露控制和 程序以及对财务报告的有效内部控制是我们编制可靠的财务报表所必需的， 公司致力于尽快纠正其在这些控制措施中的重大弱点。但是，无法保证 这些重大弱点何时会得到补救，或者将来不会出现其他重大弱点。 未能弥补重大弱点，或者在我们的财务报告内部控制中出现新的重大漏洞， 都可能导致我们的财务报表出现重大错报，导致我们无法履行报告和财务义务， 这反过来又可能对我们的财务状况和证券的交易价格产生重大不利影响，和/或导致 对我们或我们的管理层提起诉讼。此外，即使我们成功地加强了控制和程序，这些控制措施和程序也可能不足以防止或发现违规行为，也不足以促进我们向美国证券交易委员会提交的财务报表 或定期报告的公允列报。
经济不确定性可能会影响我们 获得资本的机会和/或增加此类资本的成本。
全球经济状况继续动荡不定 且不确定，原因包括消费者对未来经济状况的信心、对衰退和贸易战的担忧、全球 冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突、能源价格、利率上升、消费信贷的可用性和成本、政府刺激计划的可用性和时机、失业水平、通货膨胀率上升、 和税率。这些情况仍然不可预测，给我们未来筹集资金的能力带来了不确定性。如果 将来无法获得所需的资金，或者成本更高，则可能会对我们的业务、运营业绩 和财务状况产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
在截至2023年3月31日的季度以及截至 提交本报告之日， 公司没有发行或出售任何未注册的股权证券。
发行人及关联买家购买股权证券
在截至2023年3月31日的季度和截至本报告提交之日，公司和任何关联买方均未购买任何股权 证券。
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所得款项的用途
2021年12月13日，我们完成了2200万套的首次公开募股 。2021年12月21日，我们又发行了与超额配股 期权相关的330万个单位。所有单位均以每单位10.00美元的价格出售，为我们创造的总收益约为2.568亿美元。
在我们的首次公开募股截止日，在完成首次公开募股的同时 ，我们完成了8,050,000份私募认股权证的私募配售，每份认股权证的收购价格为1.00美元，为我们创造了约810万美元的总收益。2021年12月21日， 我们完成了另外82.5万份与行使超额配股权有关的保荐人私募认股权证的私募配售，为我们创造了约80万美元的总收益。总的来说，我们与首次公开募股相关的私募配售 配售权证和超额配股权为我们创造了大约 880万美元的总收益。
从2021年3月17日（开始）到我们首次公开募股的截止日期 ，我们承担了大约1,900万美元的与首次公开募股相关的成本和支出。 在我们的首次公开募股中，我们共支付了约250万美元的承保折扣和佣金。 此外，承销商同意推迟约1,390万美元的承保折扣和佣金，这笔款项将在初始业务合并完成后支付。在首次公开募股截止日期之后，我们从首次公开募股的收益中共向票据上的发起人偿还了 428,000美元。
扣除承销折扣和 佣金（不包括约1,390万美元的递延部分，该金额将在初始 业务合并完成后支付）和发行费用后，我们的首次公开募股和出售私募认股权证的净收益总额约为2.586亿美元，其中约2.568亿美元（或首次公开募股中每售出10.15美元） 已存入信托账户。
2023年1月26日，公司首次公开募股的承销商野村证券国际有限公司（“野村”） 根据截至同日的一封信函，放弃了其向野村证券支付与首次公开募股有关的延期承销折扣的权利 ，并根据野村证券与公司于2021年12月8日签订的先前承销协议 。除此类豁免外，这封信并没有 放弃公司或野村证券在承保协议终止后仍然存在的任何权利或义务。
我们首次公开募股中出售的 证券是根据 S-1 表格（文件编号333-261248和333-261559）（“注册声明”）上的注册声明根据《证券法》注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于 2021 年 12 月 8 日生效 。
在上述 发行中，没有直接或间接向 (i) 我们的任何董事、高级管理人员或其关联公司，(ii) 任何拥有我们任何类别股权证券10％或以上的个人或 (iii) 我们的任何关联公司支付我们的费用，但与偿还未偿贷款有关的除外。 根据2021年12月13日向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股相关的第424（b）条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，我们发行收益的计划用途没有发生重大变化。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在表格8-K要求的范围内，为了谨慎起见，下文披露了以下信息，而不是根据8-K表格第1.01项在此期间向委员会提交的8-K表格最新报告 ：
Item 1.01 签订重要最终协议。
2023年1月26日，公司首次公开募股的承销商野村证券国际 Inc.（“野村”）根据截至同日 日期的一封信函，放弃了根据野村证券与公司于2021年12月8日签订的先前承销协议，在首次公开募股中向野村证券支付延期承销折扣的权利。除了这种 豁免外，该信函并未放弃公司或野村证券在承保 协议终止后仍然存在的任何权利或义务。
终止了与公司的关系， 免除了与此类关联相关的任何费用和补偿，包括其因在公司首次公开募股中担任承销商而获得任何递延补偿的权利 。
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第 6 项。展品
以下证物作为本报告的一部分归档或提供，或以引用方式并入本报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | Genesis Growth Tech Acquisition Corp.、GGAC Merger Sub, Inc.、作为收购代表的埃亚尔·佩雷斯、卖方代表的威廉·克比和NextTrip Holdings, Inc.（作为公司2023年5月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1提交）的协议和计划 138) | |
| 3.1 | Genesis Growth Tech Acquision Corp. 第二次修订和重述的备忘录和公司章程（作为公司于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1提交）（文件编号：001-41138） | |
| 10.1* | 2023 年 1 月 26 日野村证券国际公司给 Genesis Growth Tech 收购公司的豁免信 | |
| 10.2 | Biolog-ID S.A. 与 Genesis Growth Tech Acquision Corp. 于 2023 年 3 月 6 日终止业务合并协议（作为公司于 2023 年 3 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 提交）（文件编号：001-41138） | |
| 16.1 | Citrin Cooperman & Company, LLP 于 2023 年 4 月 17 日发出的信函（作为公司于 2023 年 4 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 16.1 提交）（文件编号：001-41138） | |
| 16.2 | Citrin Cooperman & Company, LLP 于 2023 年 5 月 23 日发出的信函（作为公司于 2023 年 5 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表最新报告的附录 16.1 提交）（文件编号：001-41138） | |
| 16.3 | Citrin Cooperman & Company, LLP 于 2023 年 5 月 24 日发出的信函（作为公司于 2023 年 5 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表最新报告的附录 99.1 提交）（文件编号：001-41138） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 对首席执行官兼首席财务和会计官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官兼首席财务和会计官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
29
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 日期：2023 年 7 月 14 日 | 创世纪成长科技收购公司 | ||
| 来自： | /s/Eyal Perez | ||
| 姓名： | 埃亚尔·佩雷斯 | ||
| 标题： | 首席执行官， 首席财务官兼董事 （首席执行官和 首席财务和会计官） | ||
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