美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR)第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根据1934年《证券交易法》第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条(本章第 230.405 条)或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
物品 5.02. | 董事或某些高级职员的离职;董事的选举;某些官员的任命;某些官员的补偿安排。 |
Thomas E. Polen 被任命为董事会成员
2023年7月11日,Walgreens Boots Alliance, Inc.(以下简称 “公司”)的董事会(“董事会”)根据提名和治理委员会的建议,任命托马斯·E·波伦为董事会成员,立即生效。董事会还任命波伦先生为董事会财务和技术委员会成员。
现年49岁的波伦先生是上市医疗技术公司Becton、Dickinson and Company(“BD”)的总裁、首席执行官兼董事会主席,自2021年4月起担任该职务。他从2017年起一直担任BD总裁,直到2020年1月被任命为首席执行官。Polen 先生于 1999 年在 BD 开始了他的职业生涯,之后于 2004 年过渡到 Baxter Healthcare,领导药品制造和服务业务,并曾担任战略营销副总裁。2007 年,他晋升为百特注射药品业务总经理。自2009年重新加入BD以来,波伦先生曾担任过各种领导职务,包括领导以120亿美元收购CareFusion和以240亿美元收购C.R. Bard, Inc.
没有任命波伦先生为董事会成员所依据的安排或谅解。波伦先生的配偶在Summit Health担任外科肿瘤医生已有近13年,该公司最近被Village Practice Managemd, LLC(“VillageMD”)收购。自2021年11月以来,VillageMD一直由该公司持有多数股权,对Summit Health的收购已于2023年1月完成。由于她在Summit Health担任外科肿瘤科医生,Polen先生的配偶在VillageMD的年薪总额超过12万美元,这与向具有类似资格、资历和经验的VillageMD医生提供的薪酬安排一致。波伦先生的配偶是一名医生,没有在VillageMD担任任何执行官或其他管理或领导职务。此外,在Villagemd收购Summit Health的过程中,波伦先生的配偶以E-3类优先单位的形式获得了Villagemd的股权,按89亿美元的总交易价值计算,价值约为430万美元,以换取波伦的配偶在交易前在Summit Health持有的股权。根据有限责任公司协议,某些类别的优先股有权获得每类优先股应付的某些股息和分配。此外, E-3 级在E-3类优先多数股权获得肯定后,VillageMD的优先单位可以随时转换为普通单位,也可以在合格首次公开募股完成后立即转换为普通单位(此类条款在VillageMD的有限责任公司协议中定义)。波伦先生被一家第三方搜索公司确定为该公司的潜在董事,在VillageMD收购Summit Health之前,他与波伦先生就此类潜在的董事会服务进行了讨论。除此处披露的内容外,自上一财年初以来,公司与波伦先生之间没有需要根据法规第404 (a) 项报告的关联方交易 S-K。
波伦先生担任非雇员董事的薪酬将与公司另一位董事的薪酬一致 非员工董事,但须按比例分配以反映其在董事会任职的开始日期。公司于2022年12月8日向美国证券交易委员会提交的2023年1月26日年度股东大会的最终委托书中,在 “董事薪酬” 标题下描述了非雇员董事薪酬计划。
物品 8.01 | 其他活动。 |
2023 年 7 月 12 日,公司发布新闻稿,宣布任命波伦先生为董事会成员。新闻稿的副本作为附录 99.1 附于此,并以引用方式纳入本第 8.01 项。
物品 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
展览 没有。 |
描述 | |
99.1 | 2023 年 7 月 12 日发布的新闻稿 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
WALGREENS BOOTS ALLIANCE | ||||||
日期:2023 年 7 月 14 日 | 来自: | /s/ Joseph B. Amsbary Jr. | ||||
标题: | 高级副总裁、公司秘书 |