美国

证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14 (a) 条 提交的委托声明

由 注册人提交 x

由注册人以外的一方提交

选中 相应的复选框：

XWELL, Inc.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

254 West 31^st街，11^第四Floor，纽约州纽约 10001

2023 年 7 月 14 日

致我们的股东：

诚挚地邀请你 参加将于美国东部时间2023年8月22日星期二上午11点举行的XWELL, Inc.2023年年度股东大会。

2023 年年会将是一次通过互联网直播的虚拟会议。您只需在 上注册即可参加股东大会 www.viewproxy.com/xwell/2023。在会议日期之前，您将通过 电子邮件收到会议邀请，其中包含您唯一的加入链接和密码。股东将能够在虚拟会议期间倾听、投票和提交 问题。您将无法亲自参加年会。

随附的委托书中描述了有关会议、将在会议上开展的业务以及在 对股票进行投票时应考虑的有关 XWELL, Inc. 的信息。

在 年会上，我们将要求股东考虑以下提案：

董事会建议批准每一项提案。此类其他业务将 在年会之前进行交易。

我们 希望您能参加年会。无论你是否计划参加年会，亲自或通过代理人投票 都很重要。您可以通过互联网投票，也可以通过电话或邮寄方式投票。阅读完委托书 后，我们敦促您按照委托书中规定的说明进行投票。我们鼓励您 通过代理人进行投票，这样无论您是否可以参加，您的股票都能在会议上得到代表和投票。

感谢 您一直以来对 XWELL, Inc. 的支持。

254 West 31^st街，11^第四Floor，纽约州纽约 10001

2023 年 7 月 14 日

2023 年年度股东大会通知

目的：

如果你在2023年7月6日收盘时是XWELL, Inc.普通股的创纪录所有者，你 可以投票。记录在案的股东名单 将在年会前的 10 天内在我们位于西 31 街 254 号的总部公布^第四楼层， 纽约，纽约 10001。如果您想查看股东名单，请致电 (917) 261-3836 联系我们的财政部和 财务副总裁奥马尔·海恩斯，安排预约或在无法进入办公室的情况下进行其他安排。 此外，在年会期间将提供一份登记在册的股东名单，供登记在册的股东查阅，用于与会议相关的任何 法律上有效的目的。

诚邀所有 股东参加年会。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您 投票并通过互联网、电话或邮寄方式提交委托书，以确保达到法定人数。在会议投票之前，您可以随时更改或撤销 您的代理。

关于将于 2023 年 8 月 22 日举行的股东大会提供委托材料的重要通知

本 委托书、年度股东大会通知和我们 2022 年向股东提交的年度报告可供查看、 打印和下载，网址为 www.viewproxy.com/xwell/2023.

此外， 你可以在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的网站上找到经修订的10-K表年度报告的副本，其中包括我们截至2022年12月31日的财年的财务报表，网址为 www.sec.gov， 或者在我们网站 “投资者” 部分的 “美国证券交易委员会申报” 部分中，网址为 www.xwell.com。您也可以 向我们 免费索取经修订的10-K表年度报告的印刷本，包括我们的财务报表，方法是向纽约州纽约市西31街254号11楼的XWELL, Inc. 发送书面请求，10001，收件人：公司秘书。 展品将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

目录

XWELL, INC.

西 31 街 254 号，11 楼

纽约、纽约
10001

XWELL, INC. 的 PROXY 声明

年度股东大会将于2023年8月22日举行

本 委托书以及随附的年度股东大会通知包含有关XWELL, Inc. 股东年会 的信息，包括年会的任何休会或推迟。我们将于 2023 年 8 月 22 日星期二美国东部时间上午 11:00 举行年会 。2023年年会将是一次虚拟会议，通过互联网直播进行网络直播。 您只需在以下地址注册即可参加股东大会 www.viewproxy.com/xwell/2023。在会议日期之前，您将通过电子邮件收到会议 邀请，其中包含您唯一的加入链接和密码。股东将能够在虚拟会议期间倾听、 投票和提交问题。您将无法亲自参加 2023 年年会。

在 本委托书中，我们将XWELL, Inc. 称为 “XWELL”、“公司”、“我们” 和 “我们”。

这份 委托书涉及我们的董事会征集代理人供年会使用。

关于将于 2023 年 8 月 22 日举行的股东大会提供委托材料的重要通知

此 委托书可在以下网址查看、打印和下载 www.viewproxy.com/xwell/2023.

关于年会和投票的重要 信息

为什么 公司要邀请我的代理？

XWELL, Inc. 的 董事会正在邀请您的代理人在美国东部时间2023年8月22日上午11点以虚拟方式举行的年度股东大会和任何续会（我们称之为年会）上投票。委托书 声明以及随附的年度股东大会通知总结了会议的目的以及 在年会上投票所需的信息。

我们已在互联网上向您提供或向您发送了截至2022年12月31日的财年的委托书、年度股东大会通知和经修订的10-K表年度报告的副本 ，因为您在记录日期拥有我们 普通股，面值每股0.01美元。2023年7月24日左右，我们向所有有权在年会上投票的 股东提供了这些材料。

为什么 要举行虚拟年会？

这次 年会将仅以虚拟会议形式举行。我们很高兴采用最新技术，为我们的股东和公司提供便捷的访问权限、 实时通信和节省成本。举办虚拟会议为我们的 股东提供了便捷的访问权限，并促进了参与，因为股东可以从世界任何地方参加。

为什么 公司正在寻求反向股票拆分的批准？

除其他外，纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的 持续上市标准规定，如果一家公司的股票买入价连续30个工作日跌至1.00美元以下，则可以将其退市 。

2022年10月28日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知我们 普通股的收盘价连续30个工作日低于1.00美元，因此我们不符合纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（ “买价要求”）规定的继续进入纳斯达克资本市场的最低出价要求。我们有180个日历日，或者直到2023年4月26日，才能重新符合 的出价要求。

2023 年 4 月 27 日，我们收到了纳斯达克延长的 180 个日历日的延期，以恢复对投标价格要求的遵守，此前最初的 180 个日历日到期 以恢复合规。根据纳斯达克的通知，该决定的依据是 公司满足了公开持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求 ，但投标价格要求除外，以及公司打算在第二个合规期内通过反向股票拆分来弥补缺陷的书面通知 。

由于延期 ，我们现在必须在2023年10月23日之前重新遵守投标价格要求。如果在 2023年10月23日之前的任何时候，我们的普通股的买入价收于每股1.00美元或以上，至少连续十个工作日 ，纳斯达克将向我们提供书面通知，说明我们已经遵守了买入价要求。如果我们选择 实施反向股票拆分以恢复合规性，则必须在额外的 180 个日历日期限到期 之前的十个工作日内完成反向股票拆分，以便及时恢复合规。

如果 我们在2023年10月23日之前没有恢复遵守买入价要求，纳斯达克将书面通知我们 其股票将被退市。届时，我们可能会就退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。在小组作出决定之前，我们将 保留在名单上。无法保证，如果我们确实对随后的除名决定提出上诉， 这样的上诉会成功。

我们的 董事会已批准反向股票拆分，以此作为提高普通股股价的一种手段。我们的董事会 认为，维持我们在纳斯达克资本市场的上市可以为我们的普通股提供更广阔的市场，并促进 在融资和其他交易中使用我们的普通股。我们预计，反向股票拆分将促进这种 上市的延续。但是，我们无法向您保证，反向股票拆分会导致我们普通股 股票的每股价格上涨，或者如果是，涨幅将持续多长时间（如果有的话）。尽管反向股票拆分旨在提高 股价，但不能保证股价会与反向股票拆分成正比地上涨，因此最终结果可能是 的价值损失。

反向 股票拆分可能会对我们的普通股市场产生负面影响。此外，实施反向股票拆分将增加公司 已授权但未发行的普通股，如果潜在投资者购买我们的 普通股，这可能会对潜在投资者产生负面影响。但是，如果不实施反向股票拆分，纳斯达克可能会将公司的普通股退市，这可能 严重损害普通股的流动性和公司筹集资金的能力。欲了解更多信息，请参阅”与反向股票拆分或纳斯达克退市相关的某些 风险因素” 有关更多信息，请参阅提案 3。

有关 的更多信息，请参阅 “提案 3：反向股票拆分” 包含在本委托书的其他地方。

如果年会期间出现技术难题 会发生什么？

将有技术人员随时准备协助您解决访问年会直播音频网络直播时可能遇到的任何技术困难。 请务必在会议开始前 15 分钟办理登机手续，以便在 年会直播音频网络直播开始之前解决任何技术难题。如果你在办理登机手续或会议期间在访问网络直播时遇到任何困难， 请发送电子邮件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致电 866-612-8937。

谁 可以投票？

只有在2023年7月6日营业结束时拥有我们普通股的 股东才有权在年会上投票。在 这个创纪录的日期，我们有83,418,535股普通股已发行并有权投票。我们的普通股是我们唯一的 类有表决权的股票。

您 无需参加年会即可对您的股票进行投票。由有效代理人代表的股份将在年会上进行表决，这些股份在年会之前及时收到 ，且未在年会之前被撤销。有关如何更改或撤销代理的说明， 请参阅”我可以更改或撤销我的代理吗？” 下面。

我有多少 张选票？

您拥有的每股 股普通股都有权获得一票。董事选举不进行累积投票。

我如何投票？

不管 你是否计划参加年会，我们都敦促你通过代理人投票。我们通过 本次招标收到的所有由有效代理代表且未被撤销的股票将根据您的指示进行投票。您可以指定对每位董事提名人的股票 应投赞成票还是扣留股票，以及对其他每项提案 ，您的股票是否应投赞成票、反对票还是弃权。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了委托书，则您的股票将根据董事会的建议进行投票 ，如下所述。代理人投票不会影响您参加 年会的权利。如果您的股票是通过我们的股票过户代理American Stock Transfer & Trust Company, LLC直接以您的名义注册的，或者您有以自己的名义注册的股票证书，则您是 “注册股东”，您可以投票：

如果 您是注册持有人，则您的虚拟控制号码将出现在您的代理材料互联网可用性通知或代理 卡上。注册股东的互联网和电话投票设施将全天24小时开放，并将于美国东部时间2023年8月21日晚上 11:59 关闭。

如果 您通过银行或经纪商以实益方式持有股份，则必须在注册期间提供银行或经纪人的合法代理人 ，并且您将获得一个虚拟控制号码，以便在年会期间对您的股票进行投票。如果您无法获得 的合法代理人来投票您的股票，则只要您出示股票所有权证明，您仍然可以参加2023年年会（但无法对您的股票进行投票） 。有关如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何 证明股票所有权证明，已发布在 www.viewproxy.com/xwell/2023.在年会当天，你只能 在会议期间投票，方法是在 会议之前，通过电子邮件将法定代理人的副本发送到 virtualmeeting@viewproxy.com。

如果 您的股票以 “街道名称” 持有（以银行、经纪商或其他登记持有人的名义持有），您将收到登记持有人的指示 。您必须遵循登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。还将向通过某些银行和经纪商拥有股票的股东提供互联网和 电话投票。

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议您按以下方式进行投票：

如果 在年会上提出任何其他事项，则您的代理人规定，您的股票将由 代理中列出的代理持有人根据其最佳判断进行投票。在本委托书首次发布时，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道 需要在年会上采取行动的事项。

我可以 更改或撤销我的代理吗？

如果 向我们提供代理，则可以在年会之前随时更改或撤销代理。您可以通过以下任何 方式更改或撤销您的代理：

你的 最新投票，无论是通过互联网、电话还是代理卡，都将被计算在内。

如果我收到多份通知或代理卡怎么办 ？

如果您在多个账户中持有我们的普通股，则您 可能会收到多张通知或代理卡，这些账户可以是注册的 形式或以街道名称持有。请按照上述” 下所述的方式进行投票我该如何投票？” 对于每个账户 ，确保您的所有股票都经过投票。

如果我不投票 我的股票会被投票吗？

如果 你的股票是以你的名义注册的，或者你有股票证书，如果你不投票，它们将不计算在内。如果您的股票 以街道名义持有，并且您没有向持有上文 股票的银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示，则持有您股票的银行、经纪商或其他被提名人无权就提案 1和4对您的未投票股票进行投票。

因此， 我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这样可以确保您的股票将在 年会上以您想要的方式进行投票。如果你的经纪人因为没有收到你的指示，也没有关于该事项的自由裁量投票权，或者因为你的 经纪人选择不对其拥有自由裁量投票权的事项进行投票，因此无法对你的股票进行投票，则会出现 “经纪人不投票”。

批准每项提案需要多少 票以及如何计算选票？

投票是机密的吗？

我们 将对所有代理、选票和投票表保密。我们只让我们的选举检查员 Alliance Advisors 查看 这些文件。除非有必要满足法律要求，否则管理层不会知道您是如何对特定提案进行投票的。但是，我们 会将您在代理卡或其他方面发表的任何书面评论转发给管理层。

在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布，我们将在年会后的四个工作日内在 Form 8-K 的最新报告中公布初步或最终结果（如果有）。如果我们 提交表格8-K时没有最终结果，那么我们将在8-K表格上提交一份修订后的报告，以便在最终投票结果公布后的四个工作日内 天内披露最终投票结果。

征集这些代理的费用是多少？

我们 将支付征集这些代理的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真 或电子邮件征求代理人。我们不会就这些服务向这些员工和董事支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他 机构、被提名人和信托人将这些代理材料转交给其负责人，并获得执行代理的授权。 然后我们将补偿他们的费用。

我们 已聘请Alliance Advisors, LLC来协助招募代理人，并提供相关建议和信息支持， 收取服务费和偿还预计总额不超过8万美元的惯常支出。

构成年会的法定人数是多少？

要构成会议的法定人数，我们已发行和流通的普通股的三分之一（33.33％），有权 在年会上就这些事项进行表决， 的持有人以虚拟方式或通过代理人出席。为了确定 是否存在法定人数， 亲自出席年会或通过代理人出席年会的登记股东的选票、弃权票和经纪人的不投票将计算在内。

参加 年会

年会将于美国东部时间2023年8月22日星期二上午11点举行。年会将仅以虚拟会议 的形式举行。您只需先在以下网址注册即可参加股东大会 www.viewproxy.com/xwell/2023。 将在会议日期之前通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您唯一的加入链接和密码。股东将能够在虚拟会议期间倾听、投票和提交问题。您无需参加年会即可投票。

年度披露文件的家庭持有情况

如果我们或您的经纪人认为 股东是同一个家族的成员，美国证券交易委员会 关于交付年度披露文件的规则允许我们或您的经纪人向有两个或更多股东居住的任何家庭发送单一通知或 一套我们的代理材料。

这种 做法被称为 “家务”，对你和我们都有好处。它减少了您家中收到的重复信息量 ，并有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的通知、年度报告、委托书和信息 声明。一旦您收到经纪人或我们的通知，表示与您地址的通信将被 “家庭保管”， 这种做法将继续进行，直到您收到其他通知或撤销对该业务的同意。参与 持股的股东将继续有权获得和使用单独的代理投票指示。

如果 你的家庭今年收到了一份通知或一套代理材料（如果适用），但你希望收到 自己的副本，请联系 XWELL 公司秘书，地址为 XWELL, Inc.，纽约州，西 31 街 254 号，11楼，纽约 York 10001。

如果 您不希望参与 “房屋管理”，并希望在未来几年收到自己的通知或 我们自己的代理材料（如果适用），请按照以下说明进行操作。相反，如果您与我们的另一位 股东共享地址，并且你们俩只想收到一份通知或一组委托材料（如果适用），请按照 以下说明进行操作：

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2023年7月11日有关我们普通股实益所有权的某些信息，包括：(a) 我们已知的每位股东实益拥有超过5％的普通股，（b）我们每位指定的高管 ，（c）我们的每位董事和董事候选人，以及（d）我们作为 集团的所有现任董事和执行官。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对 证券的投票权或投资权。为了计算 该个人或集团的所有权百分比，我们认为个人或团体在2023年7月11日后的60天内 因行使期权或认股权证或归属限制性股票单位而可能收购的普通股为已发行普通股，但为了计算表中任何其他人的 百分比所有权，我们认为这些股票不属于已发行股份。除非本表脚注所示，否则我们认为，根据这些股东向我们提供的信息，本表中提到的股东 对显示为 实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于截至2023年7月11日已发行83,418,535股普通股 。

管理 和公司治理

我们的 董事会目前由五 (5) 名成员组成。在每次年度股东大会之前，董事会 都会考虑提名和公司治理委员会的建议，并投票提名个人参加选举或 连任，任期一年，或者直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前去世、辞职、 或被免职。选举在我们的年度股东大会上举行。

下面 列出了我们的董事和执行官的姓名、他们的年龄（截至本委托书提交之日）、他们在公司的职位（如果有）、他们至少在过去五年的主要职业或工作、 的董事任期以及这些人在过去 五年中担任或曾经担任董事的其他上市公司的名称。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。任何董事或执行官之间都没有家庭关系 。此外，下文列出了导致董事会得出以下每个人都应担任董事的结论的具体经验、资格、属性 或技能的信息 ：

我们的 董事会已经审查了我们每位董事与我们的任何直接或间接关系的实质性。 根据本次审查，我们的董事会已确定以下董事会成员是《纳斯达克股票市场》所定义的 “独立 董事”：布鲁斯·伯恩斯坦、唐纳德·斯托特、罗伯特·温斯坦和迈克尔·莱博维茨。

Scott R. Milford 于 2019 年 7 月加入公司，自 2022 年 1 月 19 日起担任我们的首席执行官 和董事会成员。在 2022 年 1 月之前，米尔福德先生自 2020 年 12 月起担任我们的首席运营官。在此之前，他自 2019 年 7 月起担任我们的第一任首席人事官。Milford 先生在知名和多元化的组织拥有超过30年的经验。在加入公司之前，他于2019年1月至7月在SoulCycle担任人事运营副总裁 ，领导该公司人才招聘 战略的制定和部署，制定年度绩效周期，并制定和部署了 “人才战略”，为该品牌在伦敦开设首家欧洲工作室提供支持。这包括制定人才招聘和人才管理 计划、薪酬设计以及管理工作室运营的所有政策和程序。在此之前，他曾在2018年担任价值10亿美元的家庭医疗保健公司Bayada的首席人事官 ，在那里他在建设将业务从400个服务办公室扩展到1,000个办公室所需的组织基础设施 方面发挥了重要作用。此前，他在2016年至2018年期间担任Le Pain Quotidien的人力资源高级副总裁 ，负责通过战略人力资源规划推动卓越运营，建立 组织和员工能力，促进变革，并在全球范围内与员工和客人 建立有效的工作关系。他的其他相关经历包括在Town Sports International、星巴克咖啡 公司、环球音乐集团、维亚康姆和百视达娱乐担任高级领导职务。

我们 相信，米尔福德先生在零售行业的丰富经验以及他作为公司 执行官对我们业务的了解使他有资格在我们的董事会任职。

布鲁斯 T. Bernstein 于 2016 年 2 月加入我们的董事会，自 2018 年 2 月起担任董事会主席 。伯恩斯坦先生在证券行业拥有三十多年的经验， 主要担任两家另类融资基金的高级投资组合经理，以及套利策略的交易和结构。 伯恩斯坦先生在2006年至2017年2月期间担任Rockmore Capital, LLC的总裁，担任直接投资 和贷款基金的经理，管理的峰值资产为1.4亿美元。此前，他曾担任Omicron Capital, LP的联席总裁。Omicron Capital, LP是一家总部位于纽约的 投资公司，他于 2001 年加入该公司。Omicron Capital专注于直接投资和向上市小型股 公司提供贷款，管理的峰值资产为2.6亿美元。在加入Omicron Capital之前，伯恩斯坦先生曾在富通 Investments Inc. 任该银行全球证券套利业务部门的高级副总裁，专门从事股票 结构性产品和股票套利，然后负责该银行在美国 州的自有投资业务。在加入富通之前，伯恩斯坦先生曾担任野村证券国际股票衍生品集团总监，专长 跨境税收套利、国内股权套利和结构性股票互换。伯恩斯坦先生的职业生涯始于 Kidder Peabody，在那里他晋升为助理财务主管。伯恩斯坦先生还是Synaptogenix, Inc. （前身为Neurotrope Bioscience, Inc.）的董事会成员，伯恩斯坦还是总部位于新泽西州的激光血糖监测仪分销商Summit Digital Health的董事会成员。Bernstein 先生拥有纽约城市大学（Baruch）的工商管理学士学位。

我们 相信，伯恩斯坦先生在证券行业的丰富经验使他有资格担任我们的董事会主席 。

Robert Weinstein 于 2020 年 2 月加入我们的董事会。作为公共会计师、投资银行家、 医疗保健私募股权基金负责人、首席财务官和顾问，Weinstein 先生拥有 丰富的会计和财务经验，跨越了三十五年。自2013年10月以来，温斯坦先生 一直担任 上市生物技术公司Synaptogenix, Inc.（纳斯达克股票代码：SNPX，前身为Neurotrope Bioscience, Inc.）的首席财务官。2011年9月至今，温斯坦先生一直是制药和生物技术行业多家医疗保健公司的独立 顾问，包括目前在Petros Pharmicals, Inc.和myMD Pharmicals, Inc.担任 顾问。2010 年 3 月至 2011 年 8 月， 温斯坦先生担任上市能源 咨询公司绿色能源管理服务控股公司的首席财务官。2007 年 8 月至 2010 年 2 月，温斯坦先生担任 Xcorporeal, Inc. 的首席财务官。Xcorporeal, Inc. 是一家处于开发阶段的上市医疗器械公司，于 2010 年 3 月出售给了全球最大的透析设备和服务提供商费森尤斯 Medical USA。温斯坦先生是Oblong, Inc.（纳斯达克股票代码：OBLG） 董事会成员，该公司为美国和国际上的视频 协作和网络应用提供多流协作技术和托管服务，还是 Pharmacyte Biotech, Inc.（纳斯达克股票代码：PMCB）的 董事会成员，该公司是一家专注于开发和商业化蜂窝的生物技术公司 } 癌症、糖尿病和恶性腹水的疗法。Weinstein 先生拥有芝加哥大学商学院金融与国际 商业工商管理硕士学位，是一名注册会计师（不活跃），并获得了纽约州立大学奥尔巴尼分校会计学学士学位。

我们 相信，温斯坦先生丰富的财务专业知识和医疗保健经验使他有资格在我们的董事会 任职，并担任董事会审计委员会成员和主席。

Donald E. Stout 自 2012 年 7 月起担任我们的董事，从 2011 年 11 月起一直担任 Innovate/Protect, Inc. 的董事，直至完成与我们的合并。在长达四十多年的职业生涯中，Stout 先生几乎参与了知识产权法的各个方面。Stout 先生自 2015 年以来一直是惠誉、Even、Tabin & Flannery LLP 律师事务所的合伙人，1982 年至 2015 年，他一直在 Antonelli、Terry、Stout & Kraus, LLP 律师事务所担任高级合伙人。作为私人执业律师，Stout 先生专注于在不同技术领域为 美国专利商标局（“USPTO”）提起诉讼、许可和代理客户。从 1971 年到 1972 年，Stout 先生担任 美国专利商标局上诉委员会两名成员的法律书记员，1968 年至 1972 年，Stout 先生担任 USPTO 的助理审查员，专注于涵盖广播和电视技术的专利申请。Stout 先生撰写并起诉了数百份涉及不同技术的专利申请，就专利侵权和有效性发表了意见，并作为 专家证人就获得和起诉专利作证。斯托特先生还是NTP Inc. 的联合创始人，该公司以6.125亿美元的价格向黑莓手持设备制造商Research in Motion（RIM）授权，以解决专利侵权诉讼。Stout 先生此前还曾在Tessera Technologies, Inc.（TSRA）的董事会任职。Stout 先生是 哥伦比亚特区和弗吉尼亚州的律师协会成员，并获准在美国最高法院、联邦巡回上诉法院 和美国专利商标局执业。Stout 先生以优异成绩持有 宾夕法尼亚州立大学的电气工程学士学位和乔治华盛顿大学的荣誉法学博士学位.

我们 相信，Stout 先生对公司的历史了解和知识产权经验使他有资格在我们的 董事会任职

迈克尔 Lebowitz 于 2020 年 4 月加入我们的董事会。作为客户体验 战略和创新方面的专家，Lebowitz 先生在为 世界上一些最知名的品牌制定创意战略和愿景方面有着二十五年的往绩。莱博维茨先生于2000年创立了全球知名的创意咨询公司Big Spaceship，自大型太空飞船成立以来一直担任其首席执行官。Lebowitz 先生拥有瓦萨学院电影学士学位 。

我们 相信，莱博维茨先生在创意品牌战略领域的丰富经验使他有资格在我们的 董事会任职。

行政人员 官员

Suzanne A. Scrabis被任命为公司首席财务官，自 2023 年 7 月 10 日起生效。Scrabis女士在2006年至2019年12月期间担任总部位于伊利诺伊州哥伦比亚的私人控股独立系统集成商MAVERICK Technologies Holdings, LLC的首席财务官后，于2020年转任罗克韦尔自动化的技术平台项目经理。作为首席财务官，她帮助领导了总部位于威斯康星州密尔沃基的罗克韦尔自动化对Maverick Technologies的收购。在此之前，她曾在2003年至2006年期间在MAVERICK担任运营董事。Scrabis女士还在2001年至2003年期间担任Aurora Foods的逻辑董事。Aurora Foods是一家包装食品制造公司，随后于2004年被Pinnacle Foods收购。在此之前，她于1996-2001年在安永会计师事务所担任太平洋和纽约都会区的高级资产经理 。Scrabis 女士拥有加州州立大学 长滩分校的运营管理和市场营销理学学士学位。

Ezra T. Ernst自2022年1月我们收购gcg Connect LLC d/b/a Hyperpointe以来，一直担任公司执行副总裁兼子公司XpresTest, Inc.的首席执行官 。自2020年3月以来，他还担任Hyperpointe的总裁兼首席执行官 。在加入Hyperpointe之前，他曾于2015年8月至2020年3月担任医疗保健专业人员医疗新闻和教育提供商Physicians Weekly, LLC的首席执行官 ，2013年9月至2015年8月担任健康相关数据分析公司Treato的首席商务官，并于2008年12月至2013年1月在健康和医学新闻和信息的在线出版商WebMD担任总经理。

Omar A. Haynes 于 2022 年 6 月 13 日起被任命为公司临时首席财务官，在 2023 年 7 月 10 日之前担任我们的首席财务官兼首席会计官，负责美国证券交易委员会的报告。 自该日起，Haynes先生恢复了公司财政和财务副总裁的职务，他 自2021年6月起在公司担任该职务。他于2017年3月加入公司担任财务副董事，然后在2019年1月至2020年6月期间担任财务、分析和财务董事 ，在2020年6月至2021年5月担任财务主管兼财务高级董事 。在加入公司之前，他从事公司架构和临时管理 咨询工作，专注于绩效改善和现金管理。

董事会委员会 和会议

会议 出席情况。在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的董事会共举行了五次会议 以及九份一致的书面同意。董事会各委员会共举行了 11 次会议。所有董事出席的董事会会议总数和他所任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75％以上。董事会根据 通过了一项政策，强烈鼓励每位董事会成员参加我们的每一次年度股东大会，但不是强制性的。 我们的五位董事都参加了我们 2022 年的年度股东大会。

审计 委员会。我们的审计委员会在 2022 财年举行了五次会议。该委员会目前 有三（3）名成员，罗伯特·温斯坦（主席）、布鲁斯·伯恩斯坦和唐纳德·斯托特。我们的审计委员会的作用和 职责载于审计委员会的书面章程，包括保留和终止我们独立注册会计师事务所 服务的权力。此外，审计委员会审查我们的年度和季度财务报表， 审议与会计政策和内部控制有关的事项，并审查年度审计的范围。

董事会确定，根据美国证券交易委员会和 纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）颁布的上市标准，审计委员会的所有成员都有资格成为独立人，因为这些标准专门适用于审计委员会的成员。董事会 已确定温斯坦先生和伯恩斯坦先生都是 “审计委员会财务专家”，正如 美国证券交易委员会在S-K法规第407项中所定义的那样。审计委员会书面章程的副本可通过我们网站的 “Investors 公司治理” 部分公开发布，网址为 www.xwell.com/公司治理.

补偿 委员会 我们的薪酬委员会在 2022 财年举行了三次会议。该委员会目前 有两 (2) 名成员，布鲁斯·伯恩斯坦（主席）和唐纳德 ·E· 斯托特。我们的薪酬委员会的作用和职责 载于薪酬委员会的书面章程，包括审查、批准我们的薪酬政策、做法和程序并提出建议，以确保董事会法律和信托责任得到履行，这些政策、做法和程序有助于我们的成功。我们的薪酬委员会还管理我们的 2012 年员工、董事和顾问股权激励计划（“2012 年计划”）和 2020 年股权激励计划（“2020 年计划”）。薪酬委员会负责 (1) 确定我们首席执行官的薪酬， 并在首席执行官不在场的情况下就该问题进行决策过程；(2) 根据 首席执行官的建议以及委员会认为必要或适当的其他惯例因素，确定 首席执行官以外的公司执行官的薪酬，以及 (3) 设立 和一般评论薪酬政策旨在吸引和留住优秀人才，奖励个人业绩 并实现我们的财务目标。薪酬委员会有权直接聘请独立顾问 和其他专家的服务，以协助其履行职责。

在 2022财年，薪酬委员会确实聘请了第三方薪酬顾问来审查公司的薪酬 结构，并将其与公司的同行群体进行基准比较。

董事会确定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的两名成员都有资格成为独立成员。 薪酬委员会书面章程的副本可通过我们网站的 “投资者——公司治理” 部分公开获得 www.xwell.com/公司治理.

提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会在 2022 财年举行过一次会议 。该委员会目前有两（2）名成员，布鲁斯·伯恩斯坦和唐纳德·斯托特。提名 和公司治理委员会的角色和职责载于提名和公司治理委员会 的书面章程，并被授权：

因此，我们的 提名和公司治理委员会和董事会可能会考虑与被提名人 的资格和背景相关的广泛因素，其中可能包括多元化，而不仅限于种族、性别或国籍。 我们的提名和公司治理委员会和董事会在甄选董事会成员时的首要任务是确定 个人，他们将通过既定的专业成就记录、 为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力，以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专业知识 来促进股东的利益。

此外，根据我们目前的公司治理政策，提名和公司治理委员会可能会考虑股东推荐的候选人 以及其他来源，例如其他董事或高管、第三方搜索公司或其他适当的 来源。对于所有潜在候选人，提名和公司治理委员会可以考虑其认为相关的所有因素， ，例如候选人的个人诚信和合理的判断力、商业和专业技能和经验、独立性、对我们经营的行业的了解 、可能的利益冲突、多元化、候选人在多大程度上满足董事会目前的需求，以及对股东长期利益的关注。通常，股东 推荐的人员将与其他来源的候选人同等考虑。

董事会确定，根据纳斯达克上市 标准，提名和公司治理委员会的两名成员都有资格成为独立成员。提名和治理委员会书面章程的副本可通过我们网站的 “Investors — 公司治理” 部分公开获得 www.xwell.com/公司治理。

其他 委员会 — 战略事务委员会。战略事务委员会在 2022 财年举行了两次 次会议。该委员会成立于 2021 年 9 月，旨在协助董事会审查、分析、考虑 和评估潜在收购、合资企业、战略投资、资产剥离和其他战略交易。该委员会的 目前有三名成员：布鲁斯·伯恩斯坦（主席）、罗伯特·温斯坦和迈克尔·莱博维茨。战略事务委员会 的职责包括：

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

自 2018 年 2 月 5 日起，董事会任命布鲁斯·伯恩斯坦为董事会非执行主席。

董事会 的领导结构目前由董事会主席组成，负责监督董事会会议。我们把董事会主席和首席执行官的角色分开 ，以认识到这两个职位之间的差异。我们的董事会认为，这种 责任分工是应对我们所面临风险的有效方法。我们所有的董事会委员会仅由 独立董事组成。所有董事委员会均由独立董事主持，必要时向董事会全体成员报告。我们 相信，这种领导结构有助于促进董事之间的有效决策和沟通，并促进 董事会在会议上高效运作。

我们的 管理层主要负责管理我们在正常业务运营过程中面临的风险。董事会通过接收管理层的运营和战略演示来监督 潜在风险和我们的风险管理活动，其中包括 对我们业务关键风险的讨论。董事会还定期与管理层讨论重要的合规和质量问题。 此外，董事会已将风险监督委托给其每个主要委员会在其职责范围内。例如， 审计委员会协助董事会完成对我们财务报表质量和完整性的监督，以及我们遵守与财务报表和相关披露有关的法律和监管要求的情况。薪酬委员会通过监督与我们的激励薪酬计划和关键员工 留用问题有关的策略来协助 董事会履行其风险监督职能。我们认为，我们的董事会领导结构有利于董事会各委员会之间划分风险管理监督责任，并提高董事会在 业务风险和风险缓解实践的不同领域履行监督职能的效率。

董事会 多元化矩阵

根据纳斯达克上市要求的要求， 纳斯达克多元化矩阵如下所示。

董事总人数 — 5

摘要 补偿表

下表汇总了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内向 (i) 我们的首席执行官；以及 (ii) 除2022年12月31日担任执行官的主管 执行官（统称为 “指定执行官”）之外的两位薪酬最高的执行官（统称为 “指定执行官”）发放或支付的薪酬总额。

对薪酬摘要表的叙述 披露

Scott R. Milford

2019年7月8日，我们与米尔福德先生签订了雇佣协议，根据该协议，他同意在截至2020年7月31日的第一年和截至2021年7月31日的第二年分别担任我们的首席人事官，年基本工资为28万美元和30万美元。2021 年 7 月 31 日之后，米尔福德先生继续受雇于公司，担任 “随意” 员工，但须接受薪酬委员会的年度审查。米尔福德先生还有权获得2019年最低10％的一次性保证奖金，该奖金将从其自2019年7月8日开始之日起的基本工资中计算，并参与公司可能不时为其执行官采用的任何年度奖金或其他激励性薪酬计划。 Milford 先生于 2020 年 12 月晋升为首席运营官；当时他的薪酬没有因晋升而发生任何变化 。

2022年3月28日，我们与米尔福德先生签订了高管雇佣协议（“雇佣协议”） ，内容涉及他作为公司首席执行官在公司任职。雇佣协议的条款自米尔福德先生担任首席执行官一职之日 2022年1月19日起生效。雇佣协议自生效之日起为两年（“就业 期”）。雇佣期结束后，米尔福德先生将继续受雇于公司 ，担任 “随意” 员工。根据雇佣协议的条款，米尔福德先生将有权获得 42.5万美元的年基本工资。雇佣协议还规定，米尔福德先生将有资格参与公司可能不时为其执行官采用的任何 年度奖金和其他激励性薪酬计划。根据 《雇佣协议》，米尔福德先生将有资格获得年度奖金，其目标金额将高达基本工资的百分之百 % (100%)，具体取决于董事会自行决定制定的绩效目标和指标的实现情况。 任何奖金将在我们的年度财务报表最终确定后在合理可行的情况下尽快确定，并将在现金和普通股的限制性股票单位之间分配 50/50。

如果 米尔福德先生或公司无故终止了雇佣协议，而米尔福德 先生向公司提供了索赔豁免，则米尔福德先生有权获得相当于其当时基本工资的百分之百 (100%) 的现金遣散费和一年的COBRA延续保险。此外，《雇佣协议》 包含不招揽和不竞争条款，这些条款适用于米尔福德先生的任期内以及之后的六 个月。

Omar A. Haynes

在 担任临时首席财务官期间，海恩斯先生的基本年薪为288,750美元。在担任临时 首席财务官期间，Haynes先生有资格获得年度现金奖励，目标是其基本工资的50％，并且 有资格参与公司不时为其 执行官采用的任何年度奖金或其他激励性薪酬计划。

Ezra Ernst

2022年1月9日，公司与恩斯特先生签订了高管雇佣协议，根据该协议，恩斯特 先生担任XpresTest的首席执行官兼董事。该协议的期限为三年，自 公司收购Hyperpointe之日起算。恩斯特先生有权获得37.5万美元的年基本工资。他还有资格 参与公司可能不时为其高管 官员采用的任何年度奖金和其他激励性薪酬计划。恩斯特先生有资格获得年度奖金，其目标金额最高为其基本工资的百分之五十（50％）， 取决于董事会自行决定制定的绩效目标和指标的实现情况。任何奖金将在公司年度财务报表最终确定后在合理可行的情况下尽快确定 ，并将在 现金和授予公司普通股的限制性股票单位之间50/50分配。

如果 恩斯特先生或公司无缘无故地终止了雇佣协议，而恩斯特 先生向公司提供了索赔豁免，则恩斯特先生有权获得相当于其当时基本工资的百分之百 (100%) 的现金遣散费和一年的COBRA延续保险。此外，该协议还包含 不招揽和不竞争条款，这些条款适用于恩斯特先生任职期间及之后的六个月。

2022 财年末杰出 股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日的 财年最后一天向我们的每位指定执行官授予股票期权和未归属股票奖励的信息。

(1) 期权 在授予之日起的一到四年内以等额的年度增量归属。

养老金 福利

我们 没有任何合格或不合格的固定福利计划。

不合格 递延薪酬

我们 没有任何不合格的固定缴款计划或其他递延薪酬计划。

终止或控制权变更时可能支付的 笔款项

以下 总结了截至2022年12月31日在解雇 或控制权变更时向我们每位指定执行官支付的款项和可能支付的款项。讨论假设此类事件发生在2022年12月30日，也就是我们 财年的最后一个工作日，当时我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价为每股0.36美元。有关这些 条款的进一步讨论，请参阅上面的 “薪酬汇总表中的叙述性披露”。

Scott R. Milford

如果 米尔福德先生或公司无故终止了雇佣协议，而米尔福德 先生向公司提供了索赔豁免，则米尔福德先生有权获得相当于其当时基本工资的百分之百 (100%) 的现金遣散费和一年的COBRA延续保险。此外，《雇佣协议》 包含不招揽和不竞争条款，这些条款适用于米尔福德先生的任期内以及之后的六 个月。

Ezra T. Ernst

如果 恩斯特先生或公司无故终止了恩斯特先生的雇佣协议 ，而恩斯特先生向公司提供了索赔解除协议，则恩斯特先生有权获得相当于其当时基本工资百分之百（100%）的现金遣散费 和一年的COBRA延续保险。

Douglas Satzman

Satzman 先生 于 2022 年 1 月 19 日辞去了公司的职务。根据他与 公司签订的分居协议和免责协议的条款，萨兹曼先生获得了 (i) 相当于其当前年基本工资（47.5万美元）的遣散费，根据公司的常规工资表，在2022年1月21日之后的12个月内支付了 ，以及（ii）在2023年1月31日之前根据公司集团医疗保险计划支付的COBRA延续费 。Satzman 先生 的工作规定，如果他赚取了任何奖金或非股权激励性薪酬，但由于任何原因，无论是萨兹曼先生还是我们解雇时仍未支付的 ，则他有权在支付激励性薪酬时按比例获得此类激励性薪酬的部分 。根据雇佣协议的规定，萨兹曼先生获得了归因于2021日历年的158,341美元的激励性薪酬，以及10,000美元的费用报销。分离和 发行协议还规定在该协议生效之日后立即归属Satzman 先生持有的所有股票期权、限制性股票单位和其他未偿还的股票奖励，以换取有利于公司的全面释放。

Suzanne A. Scrabis

Scrabis 女士被任命为公司首席财务官，自2023年7月10日起生效。如果Scrabis女士或公司无缘无故地解雇了Scrabis女士的工作 ，她将有权获得相当于其当前 基本工资50％的补助金，分期支付，为期六个月，前提是她执行索赔解除协议。

Pay 与绩效对比

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和 S-K法规第402（v）条的要求，我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬与我们公司的某些财务 业绩之间的关系。薪酬委员会在做出所示任何财政年度的薪酬 决定时没有考虑下文的薪酬与绩效对比披露。

对我们的 NEO 的薪酬代表 相应财年薪酬汇总表中报告的 “总薪酬”，调整如下：

财务绩效 衡量标准之间的关系

下图比较了截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度实际支付给我们的PEO 的薪酬和实际支付给剩余非PEO NEO的薪酬的平均值，以及 (i) 我们的累计股东总回报率 (“TSR”)、 和 (ii) 每种情况下的净收入。图表中报告的股东总回报金额假设 的初始固定投资为100美元。

导演 薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的财年 年度担任董事会非雇员成员的人员的薪酬。

在2022年的不同时候，董事会和董事会薪酬委员会聘请了独立的 第三方薪酬分析师StreeterWyatt Analytics，对支付给董事的薪酬进行评估并提出建议。

2022年1月，董事会要求并收到了StreeterWyatt Analytics对公司 薪酬结构的分析和评估。根据其审查，薪酬委员会建议了一项新的董事薪酬 计划，该计划将于2022财年生效，董事会全体成员批准了该计划：

我们 向董事报销因出席和参加董事会和委员会 会议而产生的合理自付费用（包括差旅费、食物和住宿费）。

此外 此外，伯恩斯坦先生在2022财年获得了12万美元的现金薪酬，具体涉及伯恩斯坦先生在担任XpresTest非雇员董事 的正常董事服务范围之外的职责、责任 和服务，该金额在董事会审查了StreeterWyatt Analytics对与此类职责相关的适当董事薪酬的分析和评估后于2021年3月获得批准。董事会当时得出结论，并继续 得出结论，在这种情况下，从所提供的服务来看，这种薪酬代表伯恩斯坦先生作为xpresTest董事会成员在XpresTest董事会任职的 “普通补偿” ，因此，这种薪酬 不排除伯恩斯坦先生将独立担任 成员资格的决定根据1934年《证券交易法》第10A-3条和纳斯达克上市规则设立的公司审计委员会，因此，补偿 代表此类 XpresTest 董事会服务的费用。

Equity 薪酬计划信息

下表提供了截至2022年12月31日我们当时生效的所有股权薪酬计划的某些汇总信息：

审计委员会的报告

董事会审计 委员会完全由符合 纳斯达克资本市场独立性和经验要求的董事组成，提供了以下报告：

审计委员会协助董事会监督和监督我们财务报告流程的完整性、 对法律和监管要求的遵守情况以及内部和外部审计流程的质量。该委员会的作用和职责 载于董事会通过的章程，该章程可在我们的网站上查阅 www.xwell.com/公司治理。 该委员会每年审查和重新评估我们的章程，并向董事会提出任何修改建议以供批准。 审计委员会负责监督我们的整体财务报告流程，并负责任命、薪酬、留用、 和监督我们独立注册会计师事务所的工作。在履行其对截至2022年12月31日财年的财务 报表的责任时，审计委员会采取了以下行动：

根据审计委员会对经审计的财务报表的审查以及与管理层和Marcum LLP的讨论，审计委员会 向董事会建议将经审计的财务报表纳入我们截至2022年12月31日财年的经修订的10-K表年度报告 中，以便向美国证券交易委员会提交。

违法行为 第 16 (a) 节报告

我们的 记录显示，根据经修订的1934年 《证券交易法》第16（a）条要求提交的所有报告都是及时提交的，唯一的不同是董事布鲁斯 T. Bernstein、Michael Lebowitz、Donald E. Stout和Robert Weinstein的每位董事都迟了一个工作日提交了一份表格4报告股权补助收据。

某些 关系和关联人交易

相关的 个人交易批准政策

所有 关联方交易都必须得到我们的审计委员会或大多数独立董事的批准，这些董事在交易中没有权益 ，他们将有机会接触我们的独立法律顾问，费用由我们承担。

与关联人的交易

没有。

董事 独立性和委员会资格

我们的 董事会已经审查了我们每位董事与我们的任何直接或间接关系的实质性。 根据本次审查，我们认为，根据纳斯达克设定的标准以及《交易法》颁布的第10A-3条，伯恩斯坦先生、温斯坦先生、斯托特先生和莱博维茨先生有资格成为独立董事。因此，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会 由大多数独立董事组成。我们的董事会还确定，审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的每位 成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会规定的适用于每位此类委员会成员的独立性 要求。我们的董事会进一步确定 伯恩斯坦先生和温斯坦先生是美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。

提案 1：选举董事

（注意 第 1 项）

董事会提名斯科特·米尔福德、布鲁斯·伯恩斯坦、罗伯特·温斯坦、唐纳德·斯托特和迈克尔·莱博维茨在年会上被普通股持有人选为董事 。如果他们当选，他们将在我们的董事会任职，直到 2024 年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格。

除非 投票给这些被提名人中的任何一位的权力，否则董事会要求的代理人所代表的股票将被投票选为 斯科特·米尔福德、布鲁斯·伯恩斯坦、罗伯特·温斯坦、唐纳德·斯托特和迈克尔·莱博维茨的董事选举。如果 任何被提名人无法或不愿任职，则董事会征集的代理人所代表的股份将被投票选出 董事会可能推荐的其他人代替该被提名人。我们没有理由相信 任何被提名人都无法或不愿担任董事。

必须投票 和董事会推荐

获得最多选票（也称为 “多数” 选票）的五位董事提名人将当选。被扣留的选票 将不计入董事选举的选票统计中。经纪公司无权 在董事选举中以街道名义对客户持有的未经投票的股票进行投票。因此，任何非客户投票的 股票都将被视为经纪商不投票。这种经纪人的不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。

董事会建议对 SCOTT R. MILFORD、BRUCE T. BERNSTEIN、ROBERT WEINSTEIN、 DONALD E. STOUT 和 MICHAEL LEBOWITZ 每人投赞成票，除非股东 另有表示，否则董事会征求的代理人将投赞成票

提案 2：批准任命独立注册会计师事务所

（注意 第 2 项）

2020年5月4日，我们批准聘请弗里德曼律师事务所（“Friedman”）作为截至2020年12月31日财年的独立注册公共会计师事务所 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们继续聘请弗里德曼作为我们的独立注册公共会计师事务所 。我们的股东分别在2020年10月8日、2021年9月30日和2022年10月4日举行的2020年、2021年和2022年10月4日举行的2020、2021年和 2022年年会上批准了这一选择。在决定选择 Friedman 时，审计委员会仔细考虑了弗里德曼的资格，包括他们在诚信、质量、 以及在会计和审计领域的能力方面的声誉。自2022年9月1日起，弗里德曼与Marcum LLP（“Marcum”）、 和Marcum合并成为我们的审计师，此前我们的审计委员会批准了他们的聘用。此外， 审计委员会审查了审计师独立性问题以及与Marcum和Friedman的现有商业关系。审计委员会 得出结论，在截至2022年12月31日和2021年的财政年度中，马库姆和弗里德曼的独立性没有受到损害。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，我们为马库姆和弗里德曼的服务支付了以下费用：

审计和非审计服务的预批准

根据美国证券交易委员会关于审计独立性的政策和指导方针，我们的审计委员会负责根据具体情况预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和 允许的非审计服务。我们的审计委员会 制定了关于批准我们的独立注册会计师事务所 提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。我们的审计委员会按类别和服务预先批准这些服务。我们的审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所在 2022 年和 2021 年提供的所有 服务。

必须投票 和董事会推荐

审计委员会已任命Marcum LLP为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。批准任命Marcum为截至2023年12月31日的财年的独立注册公共会计 事务所，需要出席并有权在年会上亲自或通过代理人就此事进行表决的大多数普通股持有人投赞成票。弃权将被视为对该提案的反对票。经纪公司 有权就该提案对公司以街道名义持有的客户未投票的股票进行投票。如果经纪人不行使这个 权限，则此类经纪人的不投票将对本次投票的结果没有影响。我们无需获得股东的批准 即可选择我们的独立注册会计师事务所。但是，如果我们的股东不批准选择Marcum作为我们2023年的 独立注册会计师事务所，我们的董事会审计委员会将重新考虑其选择。

董事会建议投赞成票 “赞成” 批准任命MARCUM LLP为我们的独立注册上市会计师事务所 ，除非股东在代理人上另有说明 ，否则董事会征求的代理人将投票赞成这种批准。

提案 3：反向股票拆分

（注意 第 3 项）

董事会已批准并建议我们的股东批准对公司经修订和重述的 公司注册证书（在本节中为 “章程”）的修正案，以实现公司普通股 股份（“反向股票分割”）的反向股票分割，比例在 1:8 到 1:20（“比率范围”）之间， 的反向拆分比率将在反向 股票拆分生效之前由董事会决定并公开宣布。

2023 年 7 月 10 日 ，董事会一致通过了一项决议，批准了反向股票拆分，并指示将其提交给我们的股东批准。如果该提案获得批准，董事会或董事会委员会 将有权在年会后的12个月内自行决定是否实施反向 股票拆分以及比率区间内的确切分割比例。如果董事会或董事会委员会 决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交的章程修正案 中规定的时间（“生效日期”）生效。如果实施反向股票拆分 ，则公司作为库存 持有的普通股或普通股的数量将根据董事会或董事会委员会在比率区间内选择的交换比率减少 。但是，反向 股票拆分后，普通股的授权总数将保持不变。实施反向股票拆分的《章程》修正证书表格作为 本委托书的附录A附录。

董事会可自行决定不实施反向股票拆分。但是，董事会认为 ，拥有采取此类行动的时限权力是维持和建立股东价值的重要积极步骤。

反向股票拆分的目的 和背景

董事会提议反向股票拆分的主要目标是提高普通股 股票的每股交易价格，增加已授权但未发行的普通股的数量。董事会认为，除其他外，反向 股票拆分将 (a) 成为使公司能够维持其普通股 在纳斯达克上市的有效工具，(b) 更好地使公司能够筹集资金为其计划运营提供资金，以及 (c) 促进更高水平的机构股票所有权，在这种情况下，投资政策通常禁止投资价格较低的证券。

纳斯达克 继续上市的要求

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “XWEL”。继续在纳斯达克资本市场上市 的要求之一是将最低收盘价维持在1.00美元。据纳斯达克资本市场报道，2023年7月13日，我们的普通股每股收盘价 为0.27美元。

2022年10月28日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知我们 普通股的收盘价连续30个工作日低于1.00美元，因此我们不符合纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（ “买价要求”）规定的继续进入纳斯达克资本市场的最低出价要求。我们有180个日历日，或者直到2023年4月26日，才能重新符合 的出价要求。

2023 年 4 月 27 日，我们收到了纳斯达克延长的 180 个日历日的延期，以恢复对投标价格要求的遵守，此前最初的 180 个日历日到期 以恢复合规。根据纳斯达克的通知，该决定的依据是 公司满足了公开持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求 ，但投标价格要求除外，以及公司打算在第二个合规期内通过反向股票拆分来弥补缺陷的书面通知 。

由于延期 ，我们现在必须在2023年10月23日之前重新遵守投标价格要求。如果在2023年10月23日之前的任何时候 ，我们的普通股买入价至少连续十个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将向我们提供书面通知，说明我们已遵守买入价要求。如果我们 选择实施反向股票拆分以恢复合规性，则必须在额外的 180 个日历日期限到期 之前的十个工作日内完成反向股票拆分，以便及时恢复合规。

如果 我们在2023年10月23日之前没有恢复遵守买入价要求，纳斯达克将书面通知我们 其股票将被退市。届时，我们可能会就退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。在小组作出决定之前，我们将 保留在名单上。无法保证，如果我们确实对随后的除名决定提出上诉， 这样的上诉会成功。

我们重新遵守纳斯达克上市规则的计划 包括实施反向股票拆分，我们正在本提案3中寻求股东 的批准。我们无法向您保证我们的股价将符合我们的 普通股将来在纳斯达克资本市场继续上市的要求，也无法向您保证我们将遵守其他持续上市要求。如果我们的 普通股在纳斯达克资本市场的上市失败，我们的普通股很可能会在场外交易市场上交易。

如果 我们的股票在场外交易市场上交易，卖出我们的普通股可能会更加困难，因为买入和卖出数量较少 的股票，交易可能会延迟。此外，如果我们的普通股退市， 经纪交易商将承受一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商进行 我们普通股的交易，从而进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的买入价和卖出价 的价格下跌和点差更大。

这种 从纳斯达克资本市场退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外 必要资本的能力，并可能显著增加 我们在融资或其他交易中发行股权对股东的所有权稀释。请参阅”与反向股票拆分或 纳斯达克退市相关的某些风险因素——纳斯达克可能会将公司的普通股退市，这可能会严重损害普通股的流动性和公司筹集资金的能力” 下面。

鉴于上述因素，我们的董事会批准了反向股票拆分，以此作为将普通股的 股价提高到每股1.00美元以上，并根据纳斯达克的要求将普通股的股价维持在每股1.00美元以上 的潜在手段。

为未来筹集资金提供便利

截至本委托书发布之日 ，公司未发行和流通 或留待未来发行的普通股相对较少，因此其筹集额外股本的能力受到严重限制。董事会 认为，公司在进入股权资本市场方面保持灵活性至关重要。

反向股票拆分将在不减少普通股授权总数的情况下减少已发行普通股的数量 。因此，公司将拥有更多数量的已授权但未发行的股票，用于在股权融资交易中额外发行普通股 股普通股或可转换为普通股或可行使的证券。

由于 反向股票拆分不会影响公司获准发行的普通股数量，因此 如果实施反向股票拆分，公司 将有更多已授权但未发行的股票可供发行。额外的 股普通股将不时用于公司目的发行，包括通过股权融资筹集额外的 资本。公司认为，反向股票 拆分后这些普通股的可用性将使公司能够灵活地筹集资金来执行其业务计划，并以其他方式利用 出现的有利机会。

机构 投资者兴趣

此外， 董事会认为，股价上涨可能会激发投资者的兴趣，提高普通股 股票对更广泛的投资者的适销性，从而有可能提高流动性。由于 低价股票通常会带来交易波动，许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们 投资低价股票，要么倾向于阻止个人经纪人向客户推荐低价股票。董事会 认为，反向股票拆分导致的预期市场价格上涨将使机构投资者 和具有上述政策和做法的经纪公司能够投资普通股。

如果董事会自行决定该提案不再符合公司的最大利益， 董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利。

拟议反向股票拆分的实质影响

由于 公司不会减少普通股的授权数量，因此反向股票拆分的总体影响将是 由于反向股票分割，已授权但未发行的普通股增加 。这些普通股 股的授权股份可由董事会自行发行，但须遵守适用的限制。未来发行的 普通股将削弱普通股现有持有人的股票所有权和投票权的百分比。

董事会认为，反向股票拆分将提高普通股的价格水平，除其他外， 激发投资者对公司的兴趣，尤其是那些制定了禁止 投资低价证券的投资政策的机构投资者，并确保继续遵守纳斯达克的最低每股上市要求。 但是，董事会无法预测反向股票拆分对普通股市场价格的影响，而且 在类似情况下公司进行类似反向股票拆分的历史各不相同。反向股票拆分后的每股普通股 的市场价格可能不会与反向股票拆分导致的已发行普通股数量减少成正比，这将减少公司的市值。反向拆分后的每股市场价格 不得超过纳斯达克要求的每股1.00美元的最低价格，否则公司可能无法满足继续在纳斯达克上市的额外 要求。普通股的市场价格也可能基于我们的表现和其他 因素，董事会无法预测其影响。

反向股票拆分将统一影响公司的所有股东，不会影响任何股东的百分比所有权 权益或比例投票权，除非反向股票拆分导致任何股东拥有部分 股份。公司将直接向每位本来有权获得 一小部分股份的股东支付一笔现金，其基础是纳斯达克在生效日期 的普通股收盘价乘以部分股份金额，代替发行部分股票。

如果 反向股票拆分于 2023 年 7 月 11 日生效，其主要影响将是 已发行和流通的普通股数量将从 83,418,535 股减少到 大约 4,170,927 股至10,427,317 股，具体取决于董事会或委员会 选择的确切分割比率董事会会在比率范围内。此外，所有使持有人有权通过购买、交换或 其他方式收购普通股的未偿还期权、限制性股票和限制性股票单位 （统称为 “已发行股权”）将使这些持有人能够在行使各自的已发行股权 时收购根据董事会选择的最终比率调整的普通股数量 在适用范围内，能够在行使或转换时购买在反向股票拆分之前的相应未偿还股权 ，在适用范围内，其行使价或转换率等于 反向拆分前指定的行使价或转换率（如适用），经比率范围调整，导致 在反向股票 拆分之前行使或转换时需要支付的总价格相同。此外，根据董事会选择的最终反向股票拆分比率 ，根据2020年股权激励计划预留待发行的股票数量将减少。

反向股票拆分可能会导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数手”。碎股股票 可能更难出售，零手交易的经纪佣金和其他成本可能高于100股偶数倍数的 交易的成本。请参阅”与反向 股票拆分或纳斯达克退市相关的某些风险因素——反向股票拆分可能会对我们的普通股市场产生负面影响”下面.

反向股票拆分不会影响普通股的面值。因此，在生效日，公司资产负债表上归属于普通股的申报资本 的价值将根据比率 范围内的适用比率减少，额外的实收资本账户将记入申报资本减少的金额。由于已发行普通股 股将减少，因此每个时期普通股的每股净收益或亏损以及账面净值将追溯增加。

反向股票拆分不会改变普通股的条款。反向股票拆分后，普通股将拥有 相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面将与现在 授权的普通股相同。除去部分股份的效果外，每位股东根据普通股持有量对公司的百分比所有权不会改变。根据反向股票拆分发行的普通股仍将全额支付， 不可评估。反向股票拆分的目的不是，也不会产生交易法第13e-3条所涵盖的 “私有化交易” 的效力。反向股票拆分后，公司将继续受《交易法》的 定期报告要求的约束。

由于 拟议的章程修正案规定，普通股的授权数量不受反向股票拆分的影响 ，因此向特拉华州国务卿提交的修正案（如果提交任何此类修正案）将导致 我们普通股的授权但未发行的数量相对于反向股票之后的已发行普通股数量相对增加 分裂，在某些情况下可能会产生反收购效果，尽管这个 不是董事会会的目的或意图。拟议的反向股票拆分的主要目的是增加 已授权但未发行的股票，使公司能够更好地筹集资金为其计划运营提供资金，并为董事会 提供提高普通股每股交易价格的机制，以提高流动性，帮助确保 普通股的每股价格保持在纳斯达克上市所需的最低金额以上。但是， 相对增加我们授权的普通股数量可能会使董事会变得更加困难 或阻止试图通过要约或其他方式获得公司控制权的一方的企图。在公开或私下出售、合并或类似交易中发行普通股 将增加有权 投票的普通股的已发行数量，增加批准公司控制权变更所需的选票数量，并削弱试图 获得公司控制权的一方的利益。任何此类发行都可能剥夺股东因企图获得 公司控制权而可能产生的收益，例如实现这种企图可能导致的市场价格溢价。此外，向对董事会友好的人发行 普通股可能会使罢免现任高管和董事 变得更加困难，即使这种变化总体上对股东有利。公司目前无意将授权普通股数量的相对增加 用于反收购目的，而且《章程》的拟议修正案也不是董事会通过任何反收购条款的计划的一部分 。但是，如果拟议的修正案获得股东的批准， 那么可用于此目的的普通股数量将超过目前的可用数量。公司 不知道有任何悬而未决或威胁要获得公司控制权的努力，董事会目前也无意授权 增发普通股，以阻止此类努力。

与反向股票拆分或纳斯达克退市相关的某些 风险因素

反向股票拆分可能会对我们的普通股市场产生负面影响。

我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法等因素 可能会对我们 普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证拟议的反向 股票拆分后我们普通股的总市值将等于或大于拟议的反向股票拆分前的总市值，也无法保证反向股票拆分之前我们普通股的每股 股市价。与不进行反向股票拆分时相比，反向股票拆分后我们的普通股 的市场价格下跌可能导致更大的百分比下降，而且 在这种反向股票拆分之后，我们的普通股的流动性可能会受到不利影响。

此外，反向股票拆分可能会增加拥有零股（少于100股）的股东数量。在反向股票拆分之前，任何 拥有少于800至2,000股普通股（视最终比率而定）的股东在反向股票拆分后将拥有少于 100 股普通股。持有零手股的股东出售股票的成本通常会增加，并且在实现销售方面可能遇到更大的困难。此外，在反向股票拆分之后，一些股东可能会不再是公司的股东 。在反向股票拆分之前，任何拥有少于8至20股普通股（视最终比率而定）的股东在反向股票拆分后将拥有不到一股普通股，因此 该股东将获得等于该部分股份市值的现金，不再是公司的股东，如下文 “——股票反向拆分和交换程序” 中进一步描述的那样证书——部分 股份”。

我们普通股的 市场价格还将基于我们的表现和其他因素，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 “风险因素” 标题下列出的因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告 的其他报告。也无法保证我们的普通股 的最低出价将在持续一段时间内保持在反向股票拆分后的1.00美元以上（如果有的话）。

纳斯达克 可能会将公司的普通股退市，这可能会严重损害普通股的流动性和公司 筹集资金的能力。

如果 公司无法重新遵守最低出价要求或其他上市要求，则公司可能会失去 继续在纳斯达克资本市场或任何类似交易市场上市的资格。

如果 我们不再有资格在纳斯达克进行交易：

反向股票拆分将增加公司已获授权但未发行的普通股，这可能会对 潜在投资者购买普通股产生负面影响。

由于 公司普通股的授权股份数量不会按比例减少，因此反向股票拆分将 提高董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行授权和未发行股票的能力。额外发行 股普通股或可转换为普通股的证券可能会对每股收益和 相对投票权产生稀释影响，并可能导致普通股交易价格下跌。公司可以在稀释性股权融资交易中使用 可供未来发行的股票，或者反对敌对收购企图、推迟或阻止 控制权变动、管理层变更或罢免，包括大多数股东青睐的交易，或者 股东可能获得高于当时市场价格的股票溢价或以其他方式受益的交易。

公司预计需要额外的资金来资助其正在进行的活动。除上述内容外，除了公司 在行使未偿还期权和认股权证时发行普通股的义务外，公司目前没有关于反向股票 拆分后发行普通股的具体计划、承诺、 安排、谅解或协议。

进行反向拆分和交换股票证书的程序

如果 反向股票拆分获得公司股东的批准，并且董事会或董事会委员会 认为进行拆分符合公司的最大利益，则反向股票拆分将在章程修正证书中规定的 时间生效，其形式作为本委托书附录A附于向秘书提交的委托书 特拉华州的。

在生效日期之后 ，股东将收到反向股票拆分已经生效的通知。该公司的过户代理American Stock Transfer & Trust Company, LLC将担任交易所代理人，以实施 股票证书交换。

我们普通股的某些 注册持有人可以通过账面记账形式通过电子方式持有部分或全部股份，转让 代理人。这些股东没有证明其对普通股所有权的股票证书。但是，他们会收到一份定期报表，反映其账户中注册的普通股数量。向过户代理人以账面记账形式以电子方式持有股票 的股东无需采取行动即可获得反向股票 拆分后的全部股份，因为交易将是自动进行的。反向股票拆分对股东以账面记账形式以电子方式持有的普通股 数量的影响将反映在随后的定期报表中。

部分股票 股

公司不会为与反向股票拆分相关的反向股票拆分后的股票发行部分证书。取而代之的是， 任何本来因反向股票拆分而有权获得部分普通股的股东都将有权获得一笔现金付款，其金额等于 (1) 根据我们在纳斯达克资本市场普通股在 生效前一个交易日的收盘交易价格得出的一股普通股的部分利息乘以 (2) 一个 金额修正案。

用于决定适用反向股票拆分的标准

如果 股东批准反向股票拆分，则董事会或董事会委员会将被授权 在规定的时间内进行反向股票分割。在决定是否继续进行反向股票拆分 并将分拆的确切金额设定在比率区间（如果有）时，董事会或董事会委员会 将考虑许多因素，包括公司的额外资金要求以及公司 已授权但未发行的普通股金额、市场状况、公司普通股和 纳斯达克上市的现有和预期交易价格要求。

没有 持不同政见者的权利

根据 DGCL，股东无权就实施 反向股票拆分的章程拟议修正案获得持不同政见者的权利，公司也不打算独立向股东提供任何此类权利。

反向股票拆分的某些 重大美国联邦所得税后果

以下是反向股票拆分对美国持有人的某些重大美国联邦所得税影响的摘要（定义见下文 ）。本讨论假设美国持有人以经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第1221条 的含义内的 “资本资产”（通常是为投资而持有的资产）拥有我们的普通股股份。

本 讨论仅供一般参考，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与可能受特殊税收规则约束的股东有关，包括但不限于：(i) 受 替代性最低税收约束的股东：(ii) 银行、保险公司或其他金融机构；(iii) 免税组织； (iv) 证券或大宗商品交易商；(v)）受监管的投资公司或房地产投资信托；（vi）合伙企业 （或其他流通）出于美国联邦所得税目的的实体及其合伙人或成员）；（vii）选择使用按市值计价方法计算其持有的证券的证券 交易者；（viii）“功能货币” 不是美元的美国持有人；（ix）在套期保值交易、“跨界”、 “转换交易” 或其他风险降低交易中持有我们普通股的人；(x) 在 中收购我们普通股与从事其他绩效服务有关的人；(xi) 美国外籍人士；(xii)非美国持有人；(xiii) 受控的 外国公司或被动外国投资公司；或 (xix) 拥有或被视为拥有我们 10% 或更多普通股的人。此外，本摘要未涉及其他美国联邦税法（例如赠与税或遗产税法），也不涉及任何外国、州或地方司法管辖区的法律所产生的税收后果 。

本 摘要基于《守则》的规定、根据该守则颁布的财政部法规、截至本文发布之日的行政裁决和司法 决定，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，导致美国联邦所得税后果 可能与下文讨论的不同。我们没有也不会就反向股票拆分的美国联邦所得税后果征求律师的意见或国内 税务局（“IRS”）的裁决，也无法保证美国国税局不会对以下陈述提出质疑，也无法保证法院不会支持任何此类质疑。

以下讨论仅供参考，不作为税务或法律建议。普通股 的每位股东都应就向这些 股东进行反向股票分割的特定税收后果咨询该股东的税务顾问。

就本讨论而言 ，“美国持有人” 是指我们普通股的受益所有人，就美国联邦收入而言 税收目的是：（1）美国公民或居民；（2）在美国、任何州或政治 分区法律下创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的将 视为公司的任何实体）其中；(3) 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (4) 一个 信托，管理部门其中受美国法院的主要监督，其中一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者具有有效的选择，可以被视为美国人。

如果 合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股 股份，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，则应咨询自己的税务顾问，了解反向股票拆分对您的后果 。

税收 反向股票拆分的总体后果

Reverse Stock Split 旨在构成《守则》第 368 (a) 条所指的重组。假设 Reverse Stock Split 符合重组资格，则美国持有人不应确认反向股票 拆分导致的任何收益或损失，除非是部分股票的现金支付，详见下文。总的来说，根据反向股票拆分获得的普通股的总税基 应等于我们为此交出的普通股 的总税基（不包括该基准中分配给收到现金的普通股 的任何部分）。美国持有人持有我们收到的普通股的期限应包括根据反向股票拆分交出的普通股的持有期 。

根据该守则颁布的财政部 法规提供了详细规则，用于将我们 普通股交出的股票的税基和持有期分配给根据反向股票拆分获得的普通股。在不同日期和不同价格收购我们普通股 股票的美国持有人应就反向股票拆分导致的税收 基准和持有期限的分配咨询其税务顾问。

税收 代替部分股份收到的现金的后果

获得现金代替部分股份的美国 普通股持有人将根据其特定事实和情况确认股息收入、资本收益或 亏损。如果代替部分股份而收到的现金被视为产生股息收入，则美国个人持有人可以按较低的税率征税。如果以 代替部分股份而收到的现金被视为换取此类分数股份的付款，则美国持有人将确认资本收益或 损失，其金额等于该美国持有人收到的现金金额与根据上述规则被视为分配给小股的 的调整后税基之间的差额。如果美国持有人交出的普通股的持有期超过一年，则实现的任何资本收益或亏损都将被视为长期资本 收益或亏损。作为个人的美国持有人的长期资本收益 有资格获得较低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

我们普通股的股东 应就如何妥善处理代替部分股份而收到的任何现金征求自己的顾问的意见。

美国 税务信息报告

美国 持有人在收到现金代替部分股份方面可能需要提交信息报告，除非这些股东 可以对此进行豁免。此外，如果美国持有人没有按照要求的方式提供纳税人识别号，或者未能遵守 适用的备用预扣税规定，则他们可能需要为代替 部分股份而支付的现金缴纳备用预扣税。通常，如果美国持有人提供正确填写并正式执行的美国国税局W-9表格，则备用预扣税不适用于向 美国持有人支付的代替部分股份的现金。

备份 预扣税不是一项额外税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都允许作为股东的美国联邦所得税负债的退款或 抵免，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

税务 问题很复杂，反向股票拆分的税收后果取决于每个股东的特殊情况。 因此，建议每位股东咨询股东的税务顾问，了解反向股票拆分对股东造成的所有潜在税收后果 。

推荐 并需要投票

董事会建议股东投赞成票 “赞成” 批准公司章程修正案，以实现公司普通股的反向股票分割。除非另有指示，否则代理持有人将对 所有收到的代理人投票，以批准该提案。

根据 现行法律，批准该提案需要截至记录之日已发行和流通的普通股 的多数赞成票。特拉华州 参议院和众议院分别于2023年5月16日和2023年6月30日通过了SB 114，提议对DGCL提出2023年DGCL修正案，包括对DGCL第242条的修正案，该修正案将降低与拟议的反向股票拆分有关的公司注册证书 的某些修正案所需的股东投票门槛。如果2023年拟议的DGCL修正案颁布为法律，自2023年8月1日起生效，则批准本提案3所需的股东投票门槛将降低，这样，假设存在法定人数，如果批准反向股票拆分的选票超过反对反向股票拆分的选票，这种 问题将获得批准，在每种情况下 都是由出席并有权以虚拟方式就此事进行表决的持有人在年会上通过代理人。根据现行法律， 弃权将被视为对该提案的反对票，但根据拟议的2023年DGCL修正案，弃权对投票结果没有影响 。我们认为，根据 纽约证券交易所的规则，反向股票拆分提案将被视为 “例行公事”，因此，如果你以街道名义持有我们的普通股，在没有及时指示的情况下，你的经纪人 将有权酌情就该提案对你的股票进行投票。根据现行法律，如果经纪人不行使这一权力，这种 经纪人的不投票将与投票反对该提案具有相同的效力。但是，根据拟议的2023年DGCL修正案，如果经纪商 不行使这一权力，则此类经纪人的不投票将对本次投票的结果没有影响。

提案 4：关于批准本委托书中披露的高管薪酬的咨询投票

（注意 第 4 项）

我们 正在根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条的要求，就批准 根据证券和 交易委员会的薪酬披露规则在薪酬表中披露的薪酬以及本委托书中披露的相关材料进行咨询投票。由于您的投票是咨询性的， 它对我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，薪酬委员会和 董事会将审查投票结果，并在未来做出高管薪酬决策时将其考虑在内。 我们已决定每年举行一次咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬，下一次此类咨询 投票将在2024年年度股东大会上进行。

我们的 薪酬理念旨在提供所需的薪酬和激励措施，以公平地激励和奖励那些长期表现达到或超过我们预期水平的人 ，并在需要时吸引他们，并留住具备实现目标所必需的技能 以及对我们的长期成功至关重要的个人。我们的薪酬计划还旨在增强主人翁意识 ，并将薪酬与我们的绩效以及每位指定执行官的绩效联系起来。

我们 依靠具有零售和健康与保健行业经验的合格、高技能和才华横溢的员工来执行 我们的商业计划和战略。因此，我们的薪酬计划的结构与这些行业的公司类似 ，以吸引和留住可能在这些行业领域有其他机会的有才华的员工。

我们的 薪酬计划由以下一般要素组成：

在 确定我们每位指定执行官的薪酬总额和薪酬组合时，薪酬委员会 根据许多因素，包括但不限于 以下因素，主观地考虑了每位指定执行官对公司的总体价值：

根据美国证券交易委员会的规定，以下决议，通常被称为 “按薪表决”，将提交 ，供股东在2023年年会上投票：

“决定， 特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露 规则在薪酬表中披露的向XWELL, Inc. 指定执行官支付的薪酬，以及会议委托书 中披露的相关材料。”

必须投票 和董事会推荐

如本委托书 所述，出席并有权在年会上亲自或通过代理人 就此事进行表决的大多数普通股持有人投赞成票 才能在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。弃权将被视为对该提案的反对票。经纪公司无权就该提案对公司以街头名义持有的客户的 未投票的股票进行投票。因此，任何未经客户投票的股票都将被视为 经纪商不投票。这种经纪人的不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。尽管咨询投票不具有约束力，但 薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在未来 做出高管薪酬决策时将其考虑在内。

董事会建议投赞成票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬，除非股东另有说明，否则董事会请求的代理人 将被投票赞成这种批准。

提案 5：如果没有足够的赞成票赞成提案 2 至 4，则批准休会年会以征求更多代理人

（注意 第 5 项）

我们 要求我们的股东对批准休会年会的提案进行表决，以在 对提案2至4的赞成票不足，以征求更多代理人。

必须投票 和董事会推荐

如果没有足够的赞成票支持提案2至4，则批准年会休会 以征求更多代理人，需要出席并有权在年会上亲自或通过代理人对 事项进行表决的大多数普通股持有人投赞成票。“经纪人不投票” 或未能在 年会上提交代理或投票将对本提案5的投票结果没有影响。就对本提案6进行表决而言， 弃权与对该提案投反对票的效果相同。

如果 赞成提案2至4的选票不足， 董事会建议对年度会议休会投赞成票 “赞成”，以征求更多代理人，除非股东另有说明，否则董事会征求的代理人将投票赞成 批准。

行为与道德守则

我们 采用了适用于我们所有员工的道德准则。行为和道德准则的文本发布在我们网站的 “投资者 — 公司治理” 部分，网址为 www.xwell.com/公司治理，并将根据要求以书面形式向位于纽约州纽约西31街254号11楼的公司秘书免费提供 10001。有关适用于我们董事、 首席执行官和财务官的行为和道德准则条款的任何修订或豁免的披露将在 修正或豁免之日后的四个工作日内包含在8-K表的最新报告中，除非纳斯达克规则允许在网站上发布或发布此类修正案或豁免的新闻稿。

其他 问题

董事会不知道会向年会提交其他业务。如果在年会之前妥善提出任何其他事项 ，则将根据代理人的判断对代理人进行投票。

股东 提案和董事提名

要考虑将 纳入与2024年年度股东大会相关的委托书，我们必须在2024年3月26日之前收到股东提案 （董事提名除外），也就是自今年 年发布之日起一年前的120天。所有股东提案均应提请纽约州纽约西31街254号11楼 楼的XWELL, Inc. 注意，总法律顾问卡拉·索弗。

new 纽约，纽约

2023 年 7 月 14 日

附录 A

修正证书

已修改 并重述

公司注册证书

XWELL, INC.

根据 特拉华州《通用公司法》第 242 条，根据 特拉华州法律组建和存在的公司 XWELL, Inc. 特此认证如下：

1. 公司的名称是 XWELL, Inc. 向特拉华州国务卿 提交其原始公司注册证书的日期是 2006 年 1 月 9 日，名为 Vringo, Inc.。通过于 5 月 6 日向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书，公司名称改为 FORM Holdings Corp. 2016。2018年1月5日，向特拉华州国务卿提交了公司注册证书 修正证书，公司更名为XpresSpa Group, Inc.。2022年10月24日向特拉华州国务卿 提交了公司注册证书修正证书，公司名称已更名为 XWELL, Inc.

2. 公司董事会已根据 特拉华州《通用公司法》第242条正式通过了一项决议，其中对经修订和重述的公司注册证书提出了拟议修正案，并宣布该修正案是可取的。根据特拉华州《通用公司法》第242条，公司的必要股东已在 正式批准了上述拟议修正案。该修正案对公司经修订和重述的 公司注册证书进行了如下修订：

特此对公司经修订和重述的公司注册证书第四条第 (3) 和 (4) 节进行修订 并全文重述如下：

“(3) 本经修订和重述的公司注册证书（“生效 时间”）的修正证书 生效后，在生效时间前夕发行和流通的普通股以及生效时间前夕在公司国库中发行和持有的普通股 应重新归类为 并改为更少的数量 等于 之前每股八 (8) 至二十 (20) 股已发行普通股生效时间应重新归类为普通股，该8比20范围内的确切反向拆分比率将由公司董事会确定，并由公司在 生效时间之前公开宣布。

尽管有前一句话 ，但由于股票反向拆分，不得发行零碎股票。取而代之的是，任何因重新分类而有权获得部分普通股的股东 都有权获得 一笔现金付款，其金额等于生效时间前一个交易日由此产生的一股普通股的部分利息乘以纳斯达克资本市场普通股收盘价 的乘积。尽管有上述规定， 公司没有义务签发证明因反向 股票拆分而流通的普通股的证书或现金代替部分股份（如果有），除非证明持有人在 反向股票拆分之前持有的股份的证书交付给公司或其过户代理人，或者持有人通知公司或其 转让代理人证明此类证书已丢失、被盗或销毁，并执行一项令人满意的协议公司 赔偿公司因此类证书而蒙受的任何损失。

(4) 每份 股票证书在生效时间前夕代表在生效时间前夕发行和流通的普通股 应自生效时间起和之后自动且无需出示 股票以供交换，表示以前由该证书代表的普通股 股票的生效时间之后的普通股总数应重新归类（以及收取现金代替 a 的权利但是，普通股的部分股份）规定，每位持有代表在生效时间前夕发行和流通的普通股 股票的证书的记录在案的人在交出该证书后，都应获得一份新的 证书，证明并代表以前由该证书代表的 普通股股份被重新归类的生效时间之后普通股的总股数（包括权利以 代替 a 收取现金付款普通股的部分份额）。”

本修正证书 将于 美国东部时间 20 生效。

见证，公司已促使其 首席执行官在 20 的这一天签署了这份修正证书。

XWELL

代理卡的表格

不要 在这个区域打印（股东姓名和地址数据）虚拟控制号码互联网在互联网上投票你的代理：去 到 www.fcrvote.com/xwel 访问上述网站时有代理卡可用。按照提示对您的股票进行投票。电话 通过电话为你的代理人投票：拨打 1 (866) 402-3906 使用任何按键电话为你的代理人投票。当您致电 时，请准备好代理卡。按照投票说明对您的股票进行投票。MAIL 通过邮件为你的代理人投票：在你的代理卡上标记、签名和注明日期，然后 将其拆下，然后将其装在提供的已付邮资的信封中退回。请这样标记你的投票。董事会建议 投赞成票 “赞成” 提案 1 中列出的每位董事候选人，以及 “赞成” 提案 2、3、4 和 5。提案 1.选举董事。被提名人：暂停 01。Scott R. Milford □ □ 02。Bruce T. Bernstein □ □ 03。罗伯特·温斯坦 □ □ 04.Donald E. Stout □ □ 05。Michael Lebowitz □ □ 地址变更/评论：（如果你注意到上面有任何地址变更和/或评论，请标记方框。）□ 提案 2.批准选择Marcum LLP为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。赞成 □ 反对 □ 弃权 □ 提案 3。批准对XWELL, Inc.的拟议修正案。修订后的 和重述的公司注册证书，对我们已发行和流通的普通股进行反向股票分割， 的比率介于1比8和1比20之间。赞成 □ 反对 □ 弃权 □ 提案 4。通过咨询 投票批准我们指定执行官的薪酬，如随附的委托书中所披露。赞成 □ 反对 □ 弃权 □ 提案 5。如有必要，批准我们的年度股东大会休会，如果提案2至4的赞成票不足，则征求额外的 代理人。赞成 □ 反对 □ 弃权 □ 注意：处理在会议或任何休会之前适当提出的任何其他事务。日期签名签名（如果共同持有 ）注意：该委托书应由每位股东标记、注明日期和签名，其名称应与此处显示的该股东姓名完全一致，并立即在随附的信封中退回。共同持有股份时，每个持有人都应签字。以遗嘱执行人、 管理人、律师、受托人或监护人的身份签署时，请提供全称。如果签字人是公司，请由正式授权的官员签署完整的公司 名称，并注明全称。如果签字人是合伙企业，请由 授权人员在合伙企业名称上签名。•请沿着穿孔线拆下并邮寄到提供的信封中。• 作为 XWELL, Inc. 的股东，您可以选择通过互联网或电话对股票进行电子投票，无需归还 代理卡。您的电子投票授权指定代理人以与您标记、签名、注明日期 并退回代理卡的方式对您的股票进行投票。作为注册持有人，您可以先在Viewproxy.com/xwell/2023上使用下面的虚拟控制号码在年会上对股票进行投票。您的注册必须在美国东部时间2023年8月21日晚上 11:59 之前收到。在 年会当天，如果您已正确注册，则可以通过单击提供的链接和注册确认中通过电子邮件收到的密码 登录年会，然后按照说明对股票进行投票。请在年会期间随身携带您的 Virtual Control 号码以便投票。有关如何在年会期间出席和投票的更多说明载于委托书中标题为 “关于年会和投票的重要信息 — 参加年会” 和 “关于年会和投票的重要信息 — 我如何投票？” 的部分代理投票说明在通过互联网或电话投票、 或在虚拟年会期间投票时，请准备好 11 位数的虚拟控制号码。虚拟控制号码