附录 2.1
合并协议和计划的第 1 号修正案
本第 1 号修正案于 2023 年 7 月 14 日 （以下简称 “第 1 号修正案”），对截至 2023 年 6 月 1 日的合并协议和计划（ “合并协议”），由特拉华州的一家公司（“收购方”）、特拉华州的一家公司 Lithium Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）和美国电池材料公司以及美国电池材料公司之间的合并协议和计划（ “合并协议”），Inc. 是特拉华州的一家公司 （“公司”，收购方、Merger Sub和公司在本协议中分别称为 “一方” ，统称为 “双方”），由其组成和签订双方。本第 1 号修正案中使用但未定义的大写术语应具有《合并协议》中赋予此类术语的相应含义，经本修正后，合并协议将保持 的全部效力和效力。
演奏会
鉴于根据《合并协议》第 11.10 节，双方希望按照本第 1 号修正案的规定修改合并协议，自 发布之日起生效。
协议
因此，考虑到 此处包含的相互承诺和协议，以及为了其他有益和有价值的报酬，以及特此确认的 的收到和充足性，双方特此商定如下：
| 1. | 合并协议修正案。 |
1.1 合并协议第一条。特此修订《合并协议》第一条，在该条款中添加以下 定义的条款：
““缴款金额” 的含义见第 8.09 (a) 节。
“捐款日期” 的 含义见第 8.09 (a) 节。
“捐款开始日期” 的含义见第 8.09 (a) 节。
“购买价格” 是指1.2亿美元。”
1.2 合并协议第八条。特此修订《合并协议》第八条，在第 8.08 节之后立即添加了以下第 8.09 节 ：
“8.09 公司捐款 .
(a) 从 2023 年 8 月 18 日 开始（“供款开始日期”），以及 缴款开始日期（每个此类日期，包括缴款开始日期，“供款日期”）之后的每个日历月的相应日期，直到 (i) 公司根据本第 8.09 (a) 和 (ii) 节支付六 (6) 个月缴款之日较早的 收购方向公司发出书面通知，告知收购方已决定不完成交易，公司 应通过以下方式向收购方付款或安排付款电汇即时可用资金，现金金额（每笔此类金额，一个 “供款 金额”）等于 适用供款日之前已发行收购方股票总数 (x) 的乘积，同时考虑到在该供款日之前发生的所有收购方股票赎回，乘以 乘以 (y) 0.015 美元。
(b) 在 公司履行第 8.09 (a) 条规定的义务的前提下，如果收盘发生，则收购方应在 收盘后立即根据每位此类公司股东持有的公司 股票数量按比例向公司股东发行或安排发行等于收购方普通股获得的商数 将 (i) 公司根据第 8.09 (a) 条向收购方支付的所有供款金额的总额除以 (ii) 10.00 美元。
(c) 如果 公司未能根据第 8.09 (a) 条向收购方支付任何供款金额，则收购方有权 自行决定 (i) 根据本协议第 10.01 (f) 节终止本协议，或 (ii) 指示 发起人向收购方支付公司根据第 8.09 (a) 条要求支付的供款金额）。
(d) 如果 收购方选择指示保管人根据第 8.09 (c) 节第 (ii) 条支付供款金额，则 (i) 如果 收盘时，收购方应在收盘时向发起人发行收购方普通股的数量，等于 所获得的商数，除以 (x) 所有需要缴纳的供款金额的乘积公司根据第 8.09 (a) 节（不管 这些款项是否由公司实际支付），乘以 (B) 二 (2)，乘以 (y) 10.00 美元，如果没有收盘 ，则乘以 (ii)并且本协议终止（收购方根据本协议第 10.01 (f) 条终止除外），然后立即终止， 但无论如何，在终止生效之日起不超过十 (10) 个工作日，公司应向 发起人发行相当于 (i) (A) 所有出资 所需金额的乘积所获得的商数由公司根据第 8.09 (a) 节支付（无论此类款项是否由 公司实际支付）乘以 (B) 二 (2)，by (ii) 场外交易市场集团报告的公司普通股 股票在截至向发起人发行此类公司普通股之日前最后一个交易日的十 (10) 个交易日期间的交易量加权平均价格的平均值。
(e) 收购方 应在收购方收到任何此类款项后，立即向信托账户缴纳收购方根据本第 8.09 节收到的任何供款金额 。
(f) 公司在本第 8.09 节下的 义务将在本协议收盘或提前终止时终止。”
1.3 合并协议第 10.01 节。特此对《合并协议》第 10.01 节进行如下修订：
(a) 第 10.01 (b) 节。特此对《合并协议》第 10.01 (b) 条第 (ii) 款进行修订并全文重述 ，内容如下：
“(ii) 收盘 尚未在 (A) 2024年2月19日和 (B) 收购方根据 修订和重述的公司注册证书第 9.2 (d) 节解散和清算之日（A）和 (B)，“终止 日期” 中较早者之日或之前发生，或”。
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(b) 第 10.01 (d) 节。特此修订《合并协议》第 10.01 (d) 节，删除该部分末尾的 “或” 一词。
(c) 第 10.01 (e) 节。特此修订《合并协议》第 10.01 (e) 节，删除该部分末尾的 “.”，并在该部分末尾插入 “; 或”。
(d) 第 10.01 (f) 节。特此修订《合并协议》第 10.01 节，在第 10.01 (e) 节之后立即添加以下第 10.01 (f) 条：
“(f) 如果公司未能遵守本 协议第 8.09 节规定的义务，则由收购方向公司发出书面 通知。”
| 2. | 生效日期。双方特此承认并同意，本第 1 号修正案自 发布之日起生效。 |
| 3. | 批准和同意。双方特此批准并同意本第一号修正案。 |
| 4. | 其他规定。合并协议第十一条（其他）的规定应适用 作必要修改后 对本第1号修正案。 |
| 5. | 第1号修正案的效力。 |
5.1 没有其他修正案。除非经本第 1 号修正案明确修订，否则合并协议将保持 的全部效力和效力，特此批准和确认。
5.2 参考文献。在本协议签订之日及之后，合并协议中每次提及 “本协议”、 “本协议”、“此处”、“特此”、“此处”、“此处” 以及提及合并协议的衍生或类似 词语，以及与 “合并协议和计划”、 “合并协议”、“协议下” 有关的任何其他文件中的每一项提法，“其中” 或提及合并协议的 import 之类的词语是指并指经此修订的合并协议。
| 6. | 同行。本第 1 号修正案可以在单独的对应方中执行（包括 但不限于通过传真或其他电子方式发送的对应物），每份修正案均应为原件，所有 合在一起构成同一个协议。通过传真或其他电子 手段传送的缔约方签名应视为所有目的的原始签名，并应具有与手工签名相同的效力和效力。 |
[ 此页面的其余部分故意留空]
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在 见证下，双方已促使本第 1 号修正案在上述首次撰写之日起得到正式执行。
| 收购者： | ||
| 海港全球收购二公司 | ||
| 来自： | /s/ 斯蒂芬史密斯 | |
| 姓名：斯蒂芬史密斯 | ||
| 职务：首席执行官 | ||
| 合并子公司： | ||
| 锂合并子公司 | ||
| 来自： | /s/ 斯蒂芬史密斯 | |
| 姓名：斯蒂芬史密斯 | ||
| 职务：首席执行官 | ||
| 公司: | ||
| 美国电池材料公司 | ||
| 来自： | /s/ David E. Graber | |
| 姓名：David E. Graber | ||
| 职务：联席首席执行官 | ||
[协议 和合并计划第 1 号修正案的签名页]