本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书与1933年《证券法》下的 有效注册声明有关，但本初步招股说明书补充文件中的信息并不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是 出售证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-269494

待完成，日期为 2023 年 7 月 14 日

初步招股说明书补充文件

（转至 2023 年 2 月 8 日的招股说明书 ）

普通股

根据本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书，我们将以每股1美元的公开发行价格向某些投资者发行面值为每股0.0001美元的普通股（普通股）。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克资本市场层交易，代码为TIVC。 2023年7月12日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股0.069美元。

截至2023年7月12日，我们的非关联公司持有的普通股的总市值为11,561,082.38美元，基于 非关联公司以每股0.19美元（2023年5月15日在纳斯达克资本市场普通股的收盘价）持有的60,847,802股已发行普通股。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下，在任何12个日历月内，我们都不会在公开发行中出售价值超过我们公开持股量的三分之一（即非关联公司持有的普通股的总市值）的证券。在本 招股说明书补充文件（但不包括本次发行）之前的12个日历月中，我们根据S-3表格的一般指令I.B.6出售了1,787,500美元的证券。因此，根据S-3表格第I.B.6号一般指示，我们有资格发行和出售总额不超过2,066,194.13美元的证券。

我们已聘请 Maxim Group LLC（配售代理或Maxim）作为我们与本次发行相关的独家配售代理。配售代理人已同意尽其合理的最大努力安排出售本次发行中提供的 证券。配售代理人没有购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人也无需安排购买或出售任何特定数量的证券或美元 金额。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件，也没有安排将资金存入托管、信托或类似账户。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第 S-17 页开头的分配计划 。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书补充文件 第 S-6 页的 “风险因素” 下包含的信息，以及随附招股说明书的相关章节以及此处以引用方式纳入的文件。

		Per 分享				总计
公开发行价格		$				$
配售代理费(1)		$				$
向我们收取的款项（扣除支出前）		$				$

(1)	包括本次发行总收益的8.0％的现金费。此外，我们还同意 (i) 向配售代理人或其指定人发行认股权证（配售代理认股权证），以购买相当于本次发行中普通股总数4.0％的普通股 或普通股，行使价等于本次发行中普通股发行价的120％，或每股 $，以及 (ii) 偿还配售代理人与本次发行有关的某些费用.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

此处发行的普通股 预计将在2023年7月左右交付，但须满足惯例成交条件。

Maxim Group LLC

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 7 月

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			S-1
招股说明书补充摘要			S-3
这份报价			S-5
风险因素			S-6
前瞻性陈述			S-11
在这里你可以找到更多信息			S-12
以引用方式纳入			S-12
所得款项的使用			S-14
稀释			S-15
分配计划			S-17
我们提供的证券的描述			S-23
法律事务			S-24
专家们			S-24

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			9
前瞻性陈述			9
在这里你可以找到更多信息			10
以引用方式纳入信息			10
所得款项的使用			11
分配计划			12
股本的描述			14
债务证券的描述			19
认股权证的描述			27
订阅权描述			29
单位描述			29
法律事务			30
专家们			30

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们最初于2023年2月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3表格（文件编号333-269494）上架注册声明的一部分， 于2023年2月8日生效。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了 发行普通股的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是 随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书补充文件时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件之间存在 冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的 信息，前提是其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如 {所附文件中以引用方式纳入的文件 br} 招股说明书文件中的陈述使用较晚的日期会修改或取代先前的声明。

我们还注意到，我们在任何协议中作出 陈述、保证和契约，这些陈述、保证和契约是作为此处以引用方式纳入的任何文件的附录提交的，完全是为了该协议各方的利益，在某些情况下， 是为了在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在 作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何相关的免费写作招股说明书中包含或 以引用方式纳入的陈述外，我们没有，配售代理也没有授权任何人向你提供任何信息或作出任何陈述。如果您收到任何未经我们授权的信息，我们和配售代理人对此类信息的可靠性不承担任何责任，也不可以 提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您不应假设 引用在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含或纳入的信息在相应日期以外的任何日期都是准确的。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售证券，并寻求买入要约。本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行证券可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 的美国境外人士必须向自己通报在美国境外发行证券、本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发，并遵守与之有关的任何限制。本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附招股说明书中任何人在任何 司法管辖区提供的任何证券，也不得用于出售要约或购买要约，在任何 司法管辖区提出此类要约或招股说明书是非法的。

除非上下文另有要求，否则 Tivic、Tivic Health、公司、我们、我们和我们的术语是指特拉华州的一家公司 Tivic Health Systems, Inc.

Tivic Health Systems, Inc.、Tivic Health Systems 徽标、ClearUp 以及本招股说明书 补充文件中出现的 Tivic Health Systems 的其他商标或服务标志、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件均为 Tivic Health Systems, Inc. 的财产。本招股说明书补充文件，

S-1

随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件还包括其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 商标和商标名称出现时没有 ^®和 ^™符号，但这些引用 无意以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们对这些商标和商标的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商标的权利。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包括统计数据和其他行业和市场数据 ，这些数据来自我们自己的内部估计和研究，以及我们和第三方进行的行业出版物和研究、调查和研究。行业出版物、研究和调查通常指出，它们是 从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但我们尚未独立验证来自第三方来源的市场和 行业数据。尽管我们认为我们的公司内部研究是可靠的，市场定义也是恰当的，但此类研究和这些定义都没有得到任何独立来源的证实。由于各种因素，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件 中描述的因素，我们经营的 行业面临高度的不确定性和风险。

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文 在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件，包括我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中包含的风险因素，这些因素以引用方式纳入此处 以及对我们的风险因素的任何修改或更新这反映在随后向美国证券交易委员会提交的文件中。如果我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性真的发生，我们的业务、财务状况、 经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与公司相关的风险

我们有 净亏损的历史，将来我们可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们出现了净亏损。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为210万美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为1,010万美元和850万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的营运资金分别约为490万美元和340万美元，累计赤字分别为3180万美元和2960万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们使用了240万美元的现金用于经营活动。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别使用了890万美元和560万美元的现金用于运营活动。由于宏观经济因素，我们蒙受的净亏损可能会逐季度大幅波动 ，并可能增加。此外，未来与产品开发和运营活动相关的成本可能大大高于我们的历史成本。

管理层预计，至少在未来两年内，将蒙受可观的额外营业亏损，以扩大我们的市场，完成新 产品的开发，获得监管部门的批准，推出和商业化我们的产品以及继续研发计划。

我们未来的资本 需求将取决于许多因素，包括但不限于开发、制造和销售我们的技术的进展；准备、提交、起诉、维护和执行专利主张 和其他专有权利所涉及的时间和成本；我们成功执行收购战略的能力，包括完成潜在收购并将新业务整合到我们自己的业务中；我们建立合作安排的能力；营销 活动；以及竞争性技术和竞争性活动市场发展。我们创造收入和实现盈利能力的能力要求我们成功地推销和获得我们的产品和服务的采购订单，这些订单来自销售渠道中目前确定的客户 以及新客户。我们还需要根据这些采购订单高效地制造和交付设备。这些活动，包括我们计划的研发工作，将需要 大量使用营运资金。无法保证我们会按当前业务计划中的预期创造收入和现金。我们将需要筹集额外资金，以继续运营我们的业务并为我们计划的 运营提供资金，包括执行我们的收购战略、研发、临床试验，以及未来候选产品的商业化（如果获得监管部门批准）。我们可能会通过股权或债务 发行和/或在应付票据、信贷额度或其他来源下借款来寻求额外资金。我们不知道是否会以商业上可接受的条件提供额外融资，或者在需要时根本不知道。如果没有足够的资金可用或无法以商业上可接受的条件获得 ，我们为运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到严重延迟或限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的长期成功取决于我们能否成功开发、商业化 和推销我们的产品，赚取收入，在需要时获得额外资金，最终实现盈利运营。

S-6

我们需要创造可观的额外收入才能实现盈利。未来产品可能需要比初始产品高得多的投资水平，包括 在研究、开发、监管和/或营销和销售方面的投资。我们可能无法实现盈利，或者即使我们确实实现了盈利，将来也可能无法维持或提高盈利能力。我们未能实现或保持盈利能力可能会对普通股的价值产生负面影响。

人们对我们 继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。

由于我们自成立以来一直蒙受营业亏损，根据我们目前的现金水平和消耗率 等，我们认为我们的现金和财务资源可能不足以满足我们在十二个月内的预期需求，这使人们对我们能否在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业产生了极大的怀疑。以及随附的招股说明书。预计这些损失将持续至少一段时间。本招股说明书补充文件中以 引用的财务报表和随附的招股说明书是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。财务 报表不包括与资产金额的可收回性和分类或负债分类有关的任何调整，如果我们无法在 发布财务报表之日起一年内继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。

我们获得额外融资的能力将取决于许多因素，包括资本市场的 状况以及这些风险因素中描述的其他风险。如果这些因素中的任何一个不利，我们可能无法获得额外的资金，在这种情况下，我们的业务可能会受到威胁，我们可能无法继续运营或推行我们的战略计划。如果我们被迫缩减规模、限制或停止运营，我们的股东可能会损失对我们公司的全部或部分投资。

我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，如果可以获得，这可能会削弱投资者的所有权权益。

我们将需要额外的资金来推销我们的产品、开发其他产品并为我们的运营提供资金，我们可以通过出售和发行股权、股票相关或可转换债务或其他证券来筹集资金。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们需要推销我们的产品、收购或开发其他产品以及为我们的运营提供资金。我们无法确定 在需要时以可接受的条件向我们提供额外融资，或者根本无法获得。

如果我们发行额外的股票证券或 证券可转换为股权证券，我们的现有股东将受到稀释。此外，出售大量股票证券可能会对我们的股权价值以及我们 通过未来增资筹集额外资本的能力产生不利影响。

如果我们的股价继续保持在1.00美元以下，我们的普通股可能会被 从纳斯达克资本市场退市，这将大大减少我们普通股的流动性并对我们的市场价格产生不利影响。

2023年1月26日，我们收到了纳斯达克的通知，称该公司不遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，因为 我们的普通股的最低出价已连续30个工作日低于每股1.00美元。该通知对我们的普通股上市没有立即生效，普通股目前将继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为 TIVC。

根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们有180个日历日，或者直到2023年7月25日，才能恢复 遵守最低出价要求。为了恢复合规，在这180个日历日期间，我们的普通股的收盘价必须连续至少十个工作日达到或超过每股1.00美元。由于我们 不会在 2023 年 7 月 25 日当天或之前恢复遵守最低出价要求，因此我们打算请求延期，以便在 2023 年 7 月 25 日当天或之前恢复合规，因为

S-7

纳斯达克上市规则5810 (3) (A) (ii) 允许。如果我们符合纳斯达克资本市场对公开持有股票市值（100万美元）的持续上市要求以及除最低出价以外的所有其他首次上市标准 ，我们可能有资格再获得180个日历日的宽限期，以重新遵守最低出价要求。如果我们没有在 分配的合规期（包括适用的延期）内恢复合规，纳斯达克将发出通知，说明我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市。

此外，如果我们的普通股连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，纳斯达克将发出通知，说明我们的普通股 将从纳斯达克资本市场退市。2023年7月12日，我们的普通股的收盘价为0.069美元。最近几周，我们的普通股买入价多次跌破0.10美元，但连续十个交易日没有收于 0.10美元或更低。如果我们收到除名通知，我们可以就此类除名决定向听证小组提出上诉。如果我们对这样的退市裁决提出上诉，即使我们在上诉期内重新遵守了最低出价要求，也无法保证 纳斯达克会推翻此类裁决。

我们 目前打算对已发行普通股进行反向股票拆分，但须获得股东的批准，以重新遵守最低出价要求。正如本招股说明书补充文件中其他地方所讨论的那样，我们 打算在2023年8月11日左右举行一次股东特别会议，以批准一项提案，授权我们批准实施反向股票拆分的章程修正案以及休会提案。 无法保证我们会在特别会议上获得足够的赞成票。如果我们没有获得足够的赞成该提案的选票，我们将考虑其他替代方案，以恢复对最低出价 价格要求的遵守。

如果我们无法解决上市缺陷，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这将 对我们普通股的流动性产生不利影响，有可能导致普通股的出价进一步降低，并使我们更难通过出售普通股获得融资。

如果我们实施反向股票拆分以重新遵守纳斯达克的持续上市要求，那么这种反向股票拆分可能会对我们的业务产生 重大不利影响。

如上所述，在获得股东批准的前提下，我们预计我们将实施 反向股票拆分，以重新遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)。实施反向股票拆分会带来许多风险，包括但不限于：

•

我们的普通股反向股票拆分后的每股市场价格不得超过纳斯达克要求的每股1.00美元的最低出价，或者我们可能无法满足在纳斯达克继续上市的其他要求，包括上市证券的最低价值，导致我们的普通股从纳斯达克 资本市场退市；

•

反向股票拆分可能无法产生成功吸引某些类型的 投资者的每股价格，由此产生的股价可能不符合机构投资者或投资基金的投资准则；

•

由于 反向股票拆分，我们普通股的交易流动性可能不会改善或可能下降，也无法保证反向股票拆分如果完成，会带来预期的收益；以及

•

市场和其他因素可能会对反向股票拆分持负面看法，这可能会对我们普通股的 市场价格产生不利影响。

无法保证实施反向股票拆分会使我们能够阻止 普通股从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

S-8

与本次发行相关的风险

由于本次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们 普通股的市场价格下跌。

我们正在注册根据本招股说明书补充文件发行的 普通股。在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。发行新普通股可能会导致我们的现任股东转售我们的普通股，他们担心其持有的所有权可能被稀释。此外，将来，我们可能会额外发行 股普通股或其他可行使或转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致我们的股价 下跌。

本次发行可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

每股价格，加上此发行的普通股数量，可能会导致我们 股票的市场价格立即下跌。本次发行完成后，这种下降可能会持续下去。

您购买的普通股每股 有形账面净值将立即大幅稀释。

由于发行的每股价格大大高于 普通股每股有形账面净值，因此在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。以每股 $的购买价格计算，如果您在本次发行中购买普通股，截至2023年3月31日，普通股的有形账面净值将立即减少约每股 $。此外，如果先前发行的收购普通股的期权或认股权证 以低于发行价的价格行使，您将面临进一步的稀释。有关您可能因本次发行而产生的稀释的更详细讨论，请参阅稀释。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会提供额外的普通股或其他证券，这些证券可以转换成或兑换成我们的 股普通股，这可能会导致在本次发行中购买我们证券的投资者进一步稀释，或者对我们的普通股价格造成下行压力。我们可以以高于或低于投资者在本次发行中支付的价格出售 任何其他发行的普通股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项， 收益可能无法成功投资。

我们尚未将本次发行的净收益的任何部分指定用于任何特定目的 。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行开始时设想的目的以外的用途。因此，您将 依赖我们管理层对这些净收益使用情况的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。 在使用净收益之前，我们可能以不会为公司带来有利或任何回报的方式投资净收益。我们的管理层判断可能不会为您的投资带来正回报，您也不会有机会 评估我们的管理层决策所依据的经济、财务或其他信息。

S-9

我们将需要筹集额外资金，以满足我们的营运资金需求或完成 未来的潜在收购。可能无法以可接受的条件提供额外融资，或者根本无法获得额外融资。未能获得额外资金可能会迫使我们限制或终止我们的运营.

即使我们出售了此处发行的所有普通股，本次发行的预期净收益也不足以为我们未来可能进行的业务或潜在的战略收购提供资金 。我们可能会继续通过股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排，或通过其他 融资来源寻求资金。我们可能无法以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。任何未能在需要时筹集资金都可能对我们的财务状况以及我们推行业务计划和 战略的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集足够的资金，我们将无法为我们的运营提供资金，可能需要评估进一步的替代方案，其中可能包括解散和清算我们的资产，或者根据破产法寻求保护 。申请破产的决心可能早于我们原本会耗尽现金资源的时候。

S-10

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》 所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现， 实际业绩可能与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。这些陈述基于当前对未来事件的预期。此类陈述包括但不限于关于未来财务和 经营业绩、计划、目标、预期和意图、成本和支出、利率、突发事件结果、财务状况、经营业绩、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、债务 融资、临床试验时机和计划、临床和商业里程碑的实现、我们的技术和候选产品的进步以及其他陈述不是历史事实。你可以通过在本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中寻找诸如相信、期望、预期、估计、可能、可能、可能、计划、 打算、预测、寻求或类似表达之类的词语来找到其中的许多 陈述。我们打算让此类前瞻性陈述受由此创建的安全港的约束 。

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，存在重大风险和 不确定性。如果基本假设被证明存在不准确或未知的风险或不确定性，则实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括风险因素标题中讨论的 ，这些因素包含在我们最新的10-K表年度报告中，经我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或8-K表最新报告修订或补充，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中讨论的因素。提醒你不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，或者 以引用方式引用或纳入的文件，则指这些文件的发布日期。

所有随后归因于我们或 任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示性陈述的全部明确限制。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、 处置、合资企业或投资的潜在影响。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。除非适用的美国证券法另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或 情况，或反映意外事件的发生。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断 我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

你应该阅读本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入并作为注册声明的证物提交的文件， 完全是注册声明的一部分，前提是我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大不同。

S-11

在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的信息要求的约束，并且必须向美国证券交易委员会提交 年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点（www.sec.gov），其中包含报告、委托书和信息声明以及有关我们的各种其他信息。您也可以 在我们的总部，位于加利福尼亚州海沃德 94545 工业大道 25821 号套房 94545 查看此处描述的文件。

有关我们的信息也可以在我们的网站 www.tivichealth.com 上找到。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书的一部分，也没有以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

这份 招股说明书补充文件只是我们根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了 注册声明中包含的某些信息。我们还提交了附录和附表以及注册声明，这些附录和附表未包含在本招股说明书补充文件中，您应参阅适用的附录或附表，以获取提及任何合同或其他文件的任何 声明的完整描述。您可以在SEC网站上免费查看注册声明的副本，包括展品和时间表。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们通过参考方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 ，而不必在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中重复这些信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件（除非另有特别说明 ，否则根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提交的当前报告以及在此表格上提交的与此类项目相关的证物除外）：

•

我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K 表年度报告；以及

•

我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们的8-K表最新报告于2023年1月27日 13日、2023年2月 13日、2023年5月 1、2023年6月 9、2023年6月 16日、2023年7月 6和2023年7月11日向美国证券交易委员会提交。

•

公司根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）条于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件编号001-41052）的注册声明 中对公司普通股的描述，包括为更新此类 描述而提交的任何修正案或报告

我们还在本招股说明书发布之日之后但在本次发行完成或终止之前，根据交易法第13（a）、 13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件（不包括任何未被视为向美国证券交易委员会提交的信息），以提及方式纳入本招股说明书中。就本招股说明书补充文件而言，先前提交的文件中包含的任何陈述均被视为被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代 声明，而就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中包含的任何陈述均被视为被修改或取代随后提交的文件以 引用纳入此处修改或取代该语句。

S-12

根据书面或口头要求，我们将免费向每人，包括本招股说明书补充文件的任何受益所有人 提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入此处的任何或全部此类信息的副本（此类文件的附录除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书包含的 文件）。书面或口头索取副本应直接发送给 Tivic Health Systems, Inc.，收件人：首席执行官，工业大道 25821 号，海沃德 100 套房， California 94545，电话号码 (888) 276-6888。有关如何阅读和 获取我们在美国证券交易委员会公共办公室向美国证券交易委员会提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

在任何情况下，除非表格8-K有相反的明确规定，否则根据表格8-K当前 第 2.02 或 7.01 项提交的任何信息均不被视为以引用方式纳入此处。

S-13

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费和我们应支付的估计发行费用后，本次发行的净收益约为 $。我们目前打算将本次 发行的净收益用作一般公司用途的营运资金。我们尚未确定专门用于任何此类目的的净收益金额。

根据我们当前的计划和 业务状况，我们对本次发行净收益的预期使用以及我们现有的现金和现金等价物代表了我们的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来业务状况可能会发生变化。因此，我们无法确定我们对本次发行净收益的使用情况。我们的管理层将对本次发行净收益的 分配保留广泛的自由裁量权。因此，我们将自行决定如何使用净收益，投资者将依赖我们对本次发行收益的应用的判断。

在使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括 短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

S-14

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的所有权权益将立即被稀释，其幅度为本次发行中每股普通股的公开发行价格 与本次发行完成后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2023年3月31日我们已发行和流通的普通股 股数。每股有形账面净值的稀释代表投资者在本次发行中支付的每股金额与本次发行后我们普通股 股票的每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年3月31日，我们的历史有形账面净值约为470万美元，合每股 普通股0.16美元。

截至2023年3月31日，我们的预计有形账面净值（赤字）约为630万美元，合每股 普通股0.10美元。预计每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2023年3月31日已发行普通股的数量，此前我们在2023年7月12日结束的公开发行中出售了总共32,500,000股普通股，这使公司的净现金收益总额约为160万美元。

在进一步生效了 (i) 上述预计调整（假设没有行使与 相关的配售代理认股权证），以及（ii）以每股1美元的收购价格（假设没有行使与本次发行相关的配售代理认股权证），并在扣除配售代理费 和我们应支付的其他估计发行费用后，我们的预报表 a 截至2023年3月31日，调整后的有形账面净值约为美元或 $每股。该金额代表了我们现有股东调整后的有形账面净值立即增加约为每股 $，而参与本次发行的新投资者每股将立即稀释 $。新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股净有形账面价值来确定的。

我们通过将调整后的每股有形账面净值从新投资者支付的公开发行价格中减去调整后的每股有形账面净值来计算每股 投资者的每股摊薄率。

下表说明了按每股计算的稀释情况：

每股公开发行价格						$
截至2023年3月31日的每股历史有形账面净值		$	0.16
预计每股有形账面净值下降归因于2023年7月12日结束的发行 中出售证券		$	(0.06	)
截至2023年3月31日的每股预计有形账面净值（赤字）		$	0.10
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加		$
本次 发行生效后，预计为调整后的每股有形账面净值（赤字）						$
本次发行中归属于新投资者的调整后每股有形账面净值的摊薄						$

S-15

上述信息基于我们截至2023年3月31日已发行普通股的29,677,734股，不包括：

•

行使购买 普通股的未偿还期权可发行1,223,850股普通股，加权平均行使价约为每股2.05美元；

•

行使购买普通股的认股权证后可发行100,000股普通股， 的行使价约为每股1.04美元；

•

行使购买普通股的认股权证后可发行172,680股普通股， 的行使价约为每股6.25美元；

•

行使购买普通股的认股权证后可发行100万股普通股， 的行使价约为每股0.31美元；以及

•

根据我们的2021年股权激励计划（2021年计划），为未来发行的预留了960,268股普通股。

上面的讨论假设如下：

•

出售和发行根据本协议发行的所有普通股；

•

2023 年 3 月 31 日之后不得行使或没收未偿还的股票期权或剩余认股权证；以及

•

不行使与本次发行相关的配售代理认股权证。

S-16

分配计划

在扣除配售代理佣金和发行费用之前，我们将发行最多普通股，总收益不超过 $，这是一次尽力发行。

根据截至2023年7月的配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC担任我们的独家 配售代理（Maxim或配售代理），以征求购买本招股说明书补充文件提供的证券的要约。配售代理人没有购买或出售任何证券，也无需安排 购买和出售任何特定数量或美元数额的证券，除非尽其合理的最大努力安排我们出售证券。本次发行 没有最低收益额的条件。我们将直接与投资者签订证券购买协议，投资者可以选择在本次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议 的投资者在本次发行中购买我们的证券时，应完全依赖本招股说明书补充文件。配售代理可以聘请一个或多个子代理人或选定的交易商参与本次发行。

配售代理协议规定，配售代理人的义务受配售代理协议中包含的条件的约束。

我们将在收到投资者资金后交付向投资者发行的证券，用于购买根据本 招股说明书补充文件发行的证券。我们预计将在2023年7月左右交付根据本招股说明书发行的证券。

配售代理费、佣金和开支

本次发行结束后，我们将向配售代理支付现金交易费，相当于出售本次发行证券所得总现金收益的8.0％。根据配售代理协议，我们将同意 向配售代理偿还我们应付的配售代理的某些应计费用，总金额不超过90,000美元。但是，配售代理协议将规定，如果本次发行终止， 配售代理人只能根据金融业监管局（FINRA）规则5110（g）（5）（A）获得实际产生的应计费用的报销。

下表显示了我们的公开发行价格、配售代理费用和扣除开支前的收益。

		每股普通股				总计
公开发行价格		$				$
配售代理费 (8.0%)		$				$
扣除开支前的收益		$				$

我们估计，本次发行的总费用，包括注册、申请和上市费、印刷费以及法律 和会计费用，但不包括配售代理佣金，将约为美元，所有这些费用均由我们支付。除其他外，该数字 不包括配售代理人的费用和开支（包括律师费、配售代理人法律顾问的成本和开支），最高不超过90,000美元。

配售代理认股权证

我们已同意向 配售代理认股权证（配售代理认股权证）发行最多购买普通股（占本次发行股票总数 的4.0％），行使价为每股美元（占每股公开发行价格的120％），自本次发行开始之日起六（6）个月内可行使 此产品的销售额。根据FINRA规则5110 (e)、配售代理认股权证和

S-17

行使配售代理认股权证时发行的任何股票均不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或 看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在本次发行开始销售之日起180天内对证券进行有效的经济处置，但FINRA 允许的任何证券转让除外第 5110 (e) (2) 条。配售代理认股权证将规定无现金行使，并将包含自发行开始销售之日起五（5）年内对出售标的股票进行一次即期登记，费用由公司承担，以及搭便登记 权利。配售代理认股权证将提供FINRA规则5110（g）所允许的反稀释保护。

优先拒绝权

我们已同意，在本次发行结束后，我们将授予Maxim在六（6）个月内首次拒绝担任公司或公司任何继任者或任何子公司未来任何公开或私募股权、股票挂钩或债务发行的唯一管理承销商和账面管理人和/或配售代理人的权利。

封锁协议

除某些有限的例外情况外，我们已同意 收盘之日后的30天内，不发行、签订任何协议，发行或宣布发行或拟议发行我们的普通股或其他可转换为普通股、可行使或可兑换为普通股的证券，或 (ii) 提交任何注册声明、修正或补充，但本招股说明书或在表格上提交注册声明除外 S-8 与任何员工福利计划有关，在每个 案例中均无事先通知配售代理人的书面同意。除某些例外情况外，我们的每位高级管理人员和董事都同意，在本次发行结束后的30天内，未经配售代理人事先书面同意，不发行、出售、签订出售合同、抵押权、 授予任何出售或以其他方式处置我们的普通股或其他可转换为普通股的证券的期权，但某些例外情况除外。

配售代理人可以在封锁期到期之前自行决定随时发放受 封锁协议约束的部分或全部股票，恕不另行通知。在决定是否从 封锁协议中发行股票时，配售代理人将考虑证券持有人要求发行的理由、要求发行的股票数量以及 当时的市场状况。

赔偿

我们 已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理可能需要为这些负债支付的款项。

法规 M

配售代理可能被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 承销商，其获得的任何佣金以及其在担任委托人期间转售证券所实现的任何利润都可能被视为承保 折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和条例M。这些规章制度可能会限制配售代理人作为委托人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度， 配售代理人 (i) 不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动，(ii) 在完成参与分配之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，但 除外。

S-18

发行价格的确定

除其他外，我们发行的证券的实际发行价格是我们、配售代理人和本次发行的投资者根据发行前普通股的 交易情况谈判达成的。在确定我们发行的证券的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、 业务的发展阶段、我们的未来商业计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理维护的网站上公布。就发行而言，配售代理人或选定的交易商可以以电子方式分发招股说明书。除可打印为 Adobe 的 招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书^®PDF 将与本产品一起使用。

除了电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站 中包含的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或认可，投资者不应依赖 。

某些关系

配售代理人及其关联公司已经而且将来可能会在 的正常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是Equiniti Trust Company。转让代理的主要营业地址是纽约州纽约市公园大道 90 号 25 楼 10016，其电话号码是 800-468-9716.

清单

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为TIVC。

销售限制

加拿大。根据国家仪器 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节的定义，这些证券只能在加拿大作为委托人购买或被视为购买的买方出售，他们是经认可的投资者，定义见国家仪器 31 103 注册要求、 豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书 补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方 省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

S-19

根据国家仪器 33 105 承销冲突（NI 33 105）第 3A.3 节，承销商 无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。对于实施招股说明书指令的欧洲经济区每个成员国（每个成员国，一个 相关成员国），不得在该相关成员国向公众提出任何证券的要约，除非根据招股说明书指令规定的以下 豁免，可以随时向该相关成员国的公众提出任何证券的要约，前提是这些豁免已在该相关成员国实施：

•

披露给招股说明书指令中定义的任何合格投资者的法律实体；

•

在招股说明书指令允许的范围内，少于100人，或者，如果相关成员国已经实施了2010年PD修正 指令的相关条款，则为150名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外），但任何此类要约都必须事先征得代表的同意；或

•

在《招股说明书指令》第3 (2) 条范围内的任何其他情况下，前提是此类证券要约 不得导致我们或任何承销商根据《招股说明书指令》第 3 条发布招股说明书。

就本条款而言，就任何相关成员国的任何证券向公众发出的要约一词是指 以任何形式和任何方式就要约条款和将要发行的证券提供足够的信息，以使投资者能够决定购买任何证券，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何 措施都可能有所不同，招股说明书一词指令指第 2003/71/EC 号指令（及其修正案，包括2010 年 PD 修正指令，在 相关成员国实施的范围内），包括相关成员国的任何相关实施措施，而 2010 年 PD 修正指令一词是指第 2010/73/EU 号指令。

英国。每位承销商均代表并同意：

•

它只传达或促使传达了参与投资活动的邀请或诱因（根据其收到的 2000 年《金融服务和市场法》（FSMA）第 21 条的含义，在 FSMA 第 21 条第 1 款不适用于我们的情况下 发行或出售证券；以及

•

它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及其 与英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的证券有关的任何行为。

瑞士。这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件是在不考虑瑞士债务法典第652a条或第1156条下的 发行招股说明书的披露标准或SIX上市规则第27ff条下的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则的情况下编写的。本文件以及与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。

本文件或与本次发行或证券有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向 任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，证券的发行也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监督，而且 证券的发行过去和将来都不会获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。因此，不得公开发行、提供或广告，因为

S-20

的定义见CISA、其实施条例和通知，以及向任何不合格投资者的分配，如CISA、其实施 条例和通知所定义，不得在瑞士境内或从瑞士进行，CISA向集体投资计划权益收购方提供的投资者保护不适用于证券收购者。

澳大利亚。尚未向澳大利亚 证券和投资委员会（ASIC）提交有关本次发行的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成2001年《公司法》（《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明 或其他披露文件，也不意包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何证券要约只能向成熟的投资者（豁免投资者）（根据《公司法》第 708 (8) 条的含义）、专业投资者（根据《公司法》第 708 (11) 条的含义）或根据《公司法》第 708 条所载的一项或多项豁免向投资者提出，因此 在不向投资者披露的情况下发行证券是合法的《公司法》第 6D 条。

澳大利亚豁免 投资者在发行之日后的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免 不要求根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行要约。任何购买证券的人都必须遵守 此类澳大利亚销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑 本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

致开曼群岛潜在投资者的通知不得直接或间接邀请开曼 群岛的公众认购我们的证券。

台湾。根据相关的证券法律法规，这些证券过去和将来都不会在台湾金融监督 委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成《台湾证券交易法 法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾 证券的发行和出售发行、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

致香港潜在投资者的通知。本招股说明书的内容尚未经过香港任何 监管机构的审查。建议您谨慎对待此优惠。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，则应寻求独立的专业建议。请注意，(i) 我们的 股份不得通过本招股说明书或任何文件在香港发售或出售，但根据《证券及期货条例》（香港法例第571章 ）（证券及期货条例）附表1第I部及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者除外，或在其他不导致该文件成为招股说明书所指的招股说明书的情况下《公司条例》（香港法例第32章）（CO）或不构成《公司条例》所指的 要约或邀请，或《证券及期货条例》，以及 (ii) 任何人不得为发布针对香港公众或其内容很可能被香港公众查阅或阅读的广告、邀请或文件（在每种情况下 不论是在香港或其他地方）而发布或持有与我们的股份有关的广告、邀请或文件

S-21

香港（除非香港证券法允许这样做），但仅向香港以外的人出售或拟出售给香港以外的人或 仅出售给《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者的股份除外。

致中华人民共和国 潜在投资者的通知。本招股说明书不得在中国流通或分发，也不得向任何人发售或出售股份，也不得直接或间接向任何人要约或出售或转售给任何中国居民，除非根据中国适用的法律、规章和条例。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港 香港和澳门特别行政区。

以色列。本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》（ ）规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一 附录或附录中列出的投资者，并且仅针对以色列证券法第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、 承销商、风险投资基金、股权实体的联合投资超过5000万新谢克尔和符合条件的个人，如附录所界定（可以不时修改），统称为合格的 投资者（在每种情况下，都是为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的账户进行购买）。合格投资者必须提交书面确认 他们属于附录的范围，知道附录的含义并同意。

S-22

我们提供的证券的描述

普通股

我们将在本次发行中发行普通股 。在随附的招股说明书中，从第14页开始，在 “资本存量描述” 标题下描述了我们普通股的实质性条款和条款。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为TIVC。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是Equiniti Trust Company。过户代理的主要营业地址是纽约州纽约市公园大道 90 号 25 楼 10016，其电话号码为 是 800-468-9716。

S-23

法律事务

与本次发行有关的某些法律问题以及本招股说明书提供的证券的有效性将由位于加利福尼亚州圣地亚哥的Procopio、 Cory、Hargreaves & Savitch LLP转交给我们。某些法律事务将由位于纽约州纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP移交给配售代理人。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Tivic Health Systems, Inc.的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 是依靠独立注册会计师事务所宾夕法尼亚州罗森伯格·里奇·贝克·伯曼的报告（该报告包括一个解释性段落，说明我们是否有能力继续经营企业 ），由会计专家等公司的授权授予审计，在提供上述报告时。

S-24

招股说明书

$100,000,000

普通股、优先股、

债务证券、认股权证、认购权和单位

我们可能会不时提供总额不超过1亿美元的普通股或优先股；债务证券；购买我们的普通股、优先股或债务证券的 认股权证；购买我们的普通股、优先股或债务证券的认购权；和/或由部分或全部这些证券组成的单位，以任意组合 或单独发行，按金额、价格和价格等方式提供我们将在发行时确定的条款，这些条款将在招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书。

本招股说明书描述了使用本招股说明书发行这些证券的一般方式。每次我们发行证券时，我们 都将在随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中具体说明所发行证券的条款及其发行，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

截至2023年1月27日， 非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为4,935,671美元，这是根据截至2023年1月27日非关联公司持有的9,677,734股已发行普通股 和每股价格0.74美元（2023年1月27日的普通股收盘价）计算得出的。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7500万美元，在任何情况下，我们都不会根据本 注册声明出售价值超过非关联公司在任何 12个月内持有的普通股总市值的三分之一的证券。如果在本注册声明生效之日之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过7500万美元，则 三分之一的销售限制不适用于根据本注册声明进行的额外销售。在本注册声明发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令出售任何证券。

在投资之前，你 应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入或被视为纳入的信息，以及任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为TIVC。2023年1月27日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格 为每股0.74美元。我们可能提供的其他证券目前均未在任何证券交易所交易。适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书将 包含有关在纳斯达克资本市场或任何证券市场或招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书所涵盖证券交易所上市的信息（如适用）。

对我们的证券的投资涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第9页开头的风险因素 标题下的信息，以及任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书中描述的证券可以出售给承销商或交易商或通过承销商或交易商、直接出售给买方或通过不时指定的代理商 出售。有关销售方式的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的任何 证券，则将在招股说明书 补充文件中列出此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、折扣或佣金，以及有关超额配股期权的详细信息（如果有）。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 2 月 8 日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			9
前瞻性陈述			9
在这里你可以找到更多信息			10
以引用方式纳入信息			10
所得款项的使用			11
分配计划			12
股本的描述			14
债务证券的描述			19
认股权证的描述			27
订阅权描述			29
单位描述			29
法律事务			30
专家们			30

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 货架注册流程向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的注册声明的一部分。根据本上架注册流程，我们可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过1亿美元， ，但须遵守S-3表格一般指令I.B.6规定的任何适用限制。每次我们根据本架注册流程出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将 包含有关发行条款的具体信息。我们在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

我们还可能在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何适用的招股说明书补充文件之间存在 冲突，则应依赖此类招股说明书补充文件中的信息；提供的如果其中一份文件中的任何陈述 与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的文件中具有较晚日期的陈述修改或 取代先前的声明。你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下一个标题下描述的其他信息，在哪里可以找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。除本招股说明书或任何 适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息和陈述外，任何交易商、销售人员或任何其他人均无权提供任何信息或作出任何陈述。如果提供了不同的信息或作出了不同的陈述，则您不得将该信息或这些陈述视为已获得我们的授权。从本 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的交付，以及根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的出售中，您不得暗示自本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发布之日起，我们的事务保持不变，或者 以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在任何日期都是准确的，无论本招股的交付时间如何说明书和任何适用的招股说明书 补充文件或任何出售证券的。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件只能在合法出售证券的情况下使用。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，Tivic Health、公司、 我们、我们等术语是指特拉华州的一家公司 Tivic Health Systems, Inc.。

Tivic Health Systems, Inc.、Tivic Health Systems 徽标、ClearUp 以及本招股说明书中出现的 Tivic Health Systems 的其他商标或服务标志均为 Tivic Health Systems, Inc. 的财产。本招股说明书还包括其他组织财产的商标、商标和服务 标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号出现在没有 ^®和 ^™符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们对这些商标和商标的权利，或者适用的所有者不会 主张其对这些商标和商标的权利。

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风险因素

对我们的证券的投资涉及很高的风险。与特定证券发行的招股说明书补充文件将 包含对所发行证券投资所适用风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险 因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息。您还应考虑 在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险包含在我们最新的10-K表年度报告中，经我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或8-K表最新报告修订或补充，所有这些报告均以引用方式纳入此处，可能会被我们提交的其他报告修改、 补充或取代将来与美国证券交易委员会合作。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们 目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式纳入此处的文件包含1995年 《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现，实际业绩 可能与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。这些陈述基于当前对未来事件的预期。此类陈述包括但不限于关于未来财务和运营业绩 业绩、计划、目标、预期和意图、成本和支出、利率、突发事件结果、财务状况、经营业绩、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、债务 融资、临床和商业里程碑的实现、我们的技术和候选产品的进步以及其他陈述不是历史事实。你可以通过在本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中寻找诸如相信、期望、预期、估计、可能、可能、可能、计划、 打算、预测、寻求或类似表达之类的词语来找到其中的许多 陈述。我们打算让此类前瞻性陈述受由此创建的安全港的约束 。

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，并受到 重大风险和不确定性的影响。如果基本假设被证明存在不准确或未知的风险或不确定性，则实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能导致这种差异的因素 包括风险因素标题中讨论的因素，该标题包含在我们最新的10-K表年度报告中，经我们随后的10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告修订或补充，以及本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中讨论的因素 。提醒你不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，如果是提及或以引用方式纳入的文件，则指这些 文件的日期。

随后归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示性陈述的全部明确限定 。除非适用的美国证券法另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书 发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断出我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行额外更新 。

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在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的信息要求的约束， 必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点（www.sec.gov），其中包含报告、委托书和信息声明以及有关 我们的各种其他信息。您也可以在我们的总部，位于加利福尼亚州海沃德 94545 工业大道 25821 号套房 94545 查看此处描述的文件。

有关我们的信息也可以在我们的网站 www.tivichealth.com 上找到。但是，我们网站上的信息不是 本招股说明书的一部分，也没有以引用方式纳入本招股说明书。

通过 引用纳入信息

美国证券交易委员会允许我们通过参考方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 这些信息。在 本招股说明书终止发行任何证券之前，我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

•

我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

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我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

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我们于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交了截至2022年6月30日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交了截至2022年9月30日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们提交的 8-K 表最新报告于 2022 年 4 月 5 日、2022 年 6 月 17 日、2022 年 10 月 14 日、2022 年 10 月 25、2022 年 12 月 1、2022 年 12 月 9 日和 2023 年 1 月 27 日；

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公司根据经修订的1934年《证券交易法》（交易法 法）第12（b）条于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明（文件编号001-41052）中对公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

在初始注册声明发布之日之后（本招股说明书是其中的一部分），在注册声明生效之前，我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件。

根据书面或口头 的要求，我们将免费向每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入此处的任何或全部此类信息的副本（这些 文件的附录除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的文件中）。书面或口头索取副本应直接发送给 Tivic Health Systems, Inc.，收件人：首席执行官， 25821 Industrial Blvd.，加利福尼亚州海沃德 100 号套房 94545，电话号码 (888) 276-6888。有关如何阅读和获取我们在美国证券交易委员会公共办公室向美国证券交易委员会提交的材料副本的信息 ，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

就本招股说明书而言，本招股说明书或全部或部分以引用方式纳入的文件中包含的任何声明 均应被修改或取代，前提是声明包含以下内容

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在本招股说明书中，任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件都会修改或取代此类声明。除非 被修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不构成本招股说明书的一部分。

在任何情况下，除非表格8-K有相反的明确规定，否则根据表格8-K当前第2.02或7.01项提交的任何信息都不会被视为以引用方式纳入此处。

所得款项的使用

对于根据本招股说明书出售证券所得的净收益，我们将保留广泛的自由裁量权。除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为研发提供资金、增加我们的 营运资金以及对与我们自己的业务、产品或技术相辅相成的收购或投资。我们将在招股说明书补充文件中列出出售任何证券所得净收益的预期用途。 在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于短期或长期、投资级、计息证券。

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分配计划

我们可能会将本招股说明书所涵盖的证券出售给一个或多个承销商，由他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理人向投资者出售 证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列举任何参与证券发行和销售的承销商或代理人。我们保留在我们有权代表我们直接向 投资者出售或交换证券的权利。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

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以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

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以议定的价格出售。

我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们还可能指定代理人不时征求 购买证券的报价。我们将在招股说明书补充文件中提名任何参与发行或出售我们证券的代理人。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事， 交易商将购买证券作为委托人，以不同的价格转售，价格由交易商决定。

如果我们利用 承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中提供 承销商将用来向公众转售证券的任何承销商的姓名。在出售证券方面，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可以以 承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，也可以从他们可以代理的 购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与分发 证券的承销商、交易商和代理人可以被视为1933年《证券法》（《证券法》）所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，并向他们偿还某些费用。我们 可能会授予根据本招股说明书参与我们证券分配的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分配有关的任何超额配股。

我们根据本招股说明书提供的证券可能通过纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所上市，也可能不会上市。为便于证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的卖空，这涉及参与发行的证券的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使购买 额外证券的选择权来弥补此类空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，即如果在稳定交易中回购交易商出售的证券，则可以收回允许参与发行的交易商 的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平 。这些交易可能随时终止。

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根据《证券法》下的 规则415 (a) (4)，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的 招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的 证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，他们可能会使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的证券来结清任何相关的未平仓股票借款。这些出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中确定。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方 贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方 反过来又可以使用本招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他 证券相关的投资者。

我们将提交招股说明书补充文件，以描述本招股说明书所涵盖的任何证券发行的条款。 招股说明书补充文件将披露：

•

要约的条款；

•

任何承销商的姓名，包括任何管理承销商以及任何交易商或代理人的姓名；

•

任何承销商的姓名，包括任何管理承销商以及任何交易商或代理人的姓名；

•

向我们购买证券的价格；

•

出售证券给我们的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何承保折扣、佣金或其他构成承销商薪酬的项目，以及支付给代理商的任何 佣金；

•

在订阅权发行中，我们是否聘请了经销商经理来促进发行或 的订阅，包括他们的姓名或姓名和报酬；

•

任何公开发行价格；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

我们将承担与根据本 招股说明书注册我们的证券有关的全部或几乎所有成本、开支和费用。承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

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股本的描述

普通的

以下是 我们的普通股和优先股的权利、我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州《通用公司法》的某些条款的摘要。欲了解更多详细信息， 请参阅我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程，这些章程作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，以及特拉华州通用 公司法的相关条款。我们于 2021 年 6 月 7 日在特拉华州重新注册成立。

我们修订和重述的 公司注册证书规定了一类普通股。此外，我们修订和重述的公司注册证书授权了未指定优先股的股份，其权利、优先权和特权可能由我们的董事会不时指定 。

我们的法定股本包括2.1亿股，所有股票的面值为每股0.0001美元，其中：

•

2亿股被指定为普通股；以及

•

1,000万股被指定为优先股。

截至2023年1月27日，我们的普通股已发行9,677,734股，由111名股东持有。

普通股

投票权

在董事选举和所有 其他需要股东采取行动的事项中，我们的普通股持有人有权对每股记录在案的普通股进行一次投票，但修改或更改任何已发行优先股的权力、优先权、权利或其他条款的章程修正案除外，前提是此类受影响优先股系列的持有人有权对此类修正案进行表决。我们的普通股持有人没有累积投票权。就董事选举而言，所有需要由股东投票的事项都必须得到所有普通股有权投票的多数票的批准 。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数已发行普通股的持有人可以选出所有参选的董事，除非他们愿意 ，但我们可能发行的任何优先股的持有人可能有权选举的任何董事除外。除非我们的章程、章程、适用于公司的任何证券交易所的规章或条例、适用的 法律或任何适用于公司或其证券的法规另有规定，否则在正式召开或召开的有法定人数出席的会议上向股东提交的所有其他事项均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的 多数股份的赞成票决定就该主题进行表决。

分红

根据董事会决定，可以为我们的普通股申报和支付股息，但须遵守当时已发行优先股的任何优先股的任何优先股息或其他权利，并遵守适用法律的要求。在可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠的前提下，我们的普通股持有人 将有权平等、相同和按比例分享董事会可能决定不时发放的任何股息。

清算权

如果 对我们的事务进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产可以合法分配给

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股东在偿还我们的债务和其他负债后。如果我们当时有任何已发行优先股，则优先股的持有人可能有权获得分配和/或 清算优惠。无论哪种情况，我们都必须向优先股的持有人支付适用的分配，然后才能向普通股持有人支付分配。

其他权利

我们的股东 没有优先认购额外股票的优先权、转换权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权将受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

目前没有指定任何系列 优先股，目前也没有已发行优先股。根据我们的章程条款，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多 10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全 未发行系列股票的股息、投票权和其他权利、优先权和特权以及对此的任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于股票数量在这样的系列中，那就很出色了。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、 推迟或阻止我们的控制权变更，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

选项

截至2023年1月27日， 购买1,268,850股普通股的期权已到期，截至该日，其中357,215股已归属和可行使。

我们在授予之日以公允市场价值 (FMV) 发行股票期权。董事会确定 FMV 时考虑了几个因素 。其中一个因素是我们股票的独立估值。这些估值每年根据IRC 409A和ASC 718进行一次。董事会会在确定FMV时考虑的其他因素包括 股票的实际销售额、我们的财务业绩与估值报告中的假设相比的变化、我们可能的流动性情景与估值报告中的假设相比的变化，以及我们未来前景的变化 与估值报告中的假设。

认股证

截至2023年1月27日，在行使认股权证时可发行的272,680股普通股已预留待发行。认股权证 目前可行使，自该认股权证发行生效之日起五年或五年半到期，具体取决于此类认股权证的条款。在本次发行期间，认股权证不得出售、转让、转让、质押或 抵押。

注册权

在某些情况下，与我们的首次公开募股有关的代表认股权证可应要求提供注册权。提供的唯一需求登记权将不超过五个

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自根据FINRA规则5110 (g) (8) (C) 开始出售我们在首次公开募股中发行的证券之日起的几年。根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，提供的搭便车注册权自我们首次公开募股中发行的证券开始销售之日起不超过七年。除持有人产生和应付的承保佣金外，我们将承担与注册 行使认股权证时可发行的证券相关的所有费用和开支。

特拉华州法律和我们的 章程和章程的反收购影响

特拉华州法律、我们的章程和章程的某些条款可能使以下 交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会使 更难完成，或者可能阻碍股东可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的交易，包括规定为我们 股票支付高于市场价格的溢价的交易。

这些规定概述如下，旨在阻止强制性收购行为和收购要约不足。这些 条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与 的支持者就收购或重组我们的不友好或未经邀约的提案进行谈判的潜在能力的好处大于阻碍这些提案的弊端，因为谈判这些提案可能会改善其条款。

机密董事会

我们的 董事会分为三个等级，任期三年，其中一个类别每年由有权对选举进行投票的股东的多数票选出。

罢免董事

我们的章程 规定，除非有正当理由，否则我们的股东不得将我们的董事会成员免职，但须遵守任何系列优先股持有人的权利。

股东无权获得累积投票

我们的章程不允许股东在董事选举中累积选票。因此，有权在任何董事选举中投票的大部分 已发行普通股的持有人可以选出所有参选董事（如果他们愿意），但我们的优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

董事会空缺

我们的章程 通常规定，只有我们的董事会（而不是股东）才能填补空缺和新设立的董事职位。

虽然 我们的章程、章程和特拉华州法律的上述条款可能具有反收购效力，但这些条款旨在提高董事会组成和董事会制定的政策 的连续性和稳定性，并阻止某些可能涉及实际或威胁控制权变更的交易。在这方面，这些条款旨在减少我们对未经请求的收购 提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理人争夺战中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，因此，它们 也可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的普通股市场价格波动。此类规定还可能起到阻止我们管理层变动的作用。

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业务提案和提名。

我们的章程通常规范股东选举董事的业务提案和提名。通常，第2.5条要求打算在股东大会上提交提案或提名的股东提前向公司提供有关提名或提名的通知，包括有关提议业务或提名的股东的信息，以及 有关拟议业务或被提名人的信息。第2.4和2.5节规定了必须向公司提供业务或提名的期限，这将为提交此类通知创造一个可预测的窗口， 消除了公司在打印无争议选举的代理材料后发现会议存在争议的风险，并为公司提供了回应股东提名和提案的合理机会。

空白支票优先股

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下分一个或多个系列发行优先股，并决定该优先股 的名称、权利和偏好。

股东会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或 总裁召开，也只能由董事会大多数成员通过的决议召开，但任何其他人或个人（包括我们的股东）都不能这样做。

特拉华州反收购法规

我们 受《特拉华州通用公司法》第203条（第203条）关于公司收购的规定的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在 某些情况下，在该人成为利害关系股东之日起三年内与利害关系股东进行业务合并，除非：

•

在交易之日之前，公司董事会批准了企业 合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后， 感兴趣的股东拥有交易开始时已发行公司至少 85% 的有表决权股份，但不包括用于确定已发行有表决权的股票、 利害关系股东拥有的已发行有表决权的股票、(i) 由董事兼高级管理人员拥有的股份；(ii) 员工股票计划所拥有的股份无权秘密决定根据该计划持有 的股票是否将在要约或交易所要约中投标；或

•

在交易之日或之后，企业合并由公司董事会 批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由不属于感兴趣的 股东拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 的赞成票授权。

通常，企业合并包括合并、资产、股票出售或其他为感兴趣的股东带来财务利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利害关系股东身份之前的三年内确实拥有 公司已发行有表决权股票的15％或以上的个人。我们预计，第203条的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效力。我们还预计，第203条可能会阻止 业务合并或其他可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的尝试。

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论坛的选择

我们的章程和章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州 州大法官法院（或者，如果财政法院没有管辖权，特拉华特区联邦地方法院或特拉华州其他州法院）将是：(i) 对我们提起的任何 衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛代表；(ii) 任何声称任何董事、高级职员、雇员违反信托义务或其他不当行为的诉讼或公司向公司或我们的股东、 债权人或其他组成部分代理人；(iii) 根据特拉华州通用公司法、我们的章程或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；(iv) 为解释、适用、执行或确定 我们的章程或章程的有效性而采取的任何行动；或 (v) 或任何受内政原则管辖的对我们提出索赔的诉讼；前提是，排他性诉讼地条款不适用于为执行 《证券法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；并进一步规定，如果且仅当特拉华州财政法院以缺乏主体 事项管辖权为由驳回任何此类诉讼，或者公司以书面形式同意选择替代法庭，则此类诉讼才可以在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。我们的章程和章程还规定，美利坚合众国联邦 地方法院将是解决根据《证券法》或 交易法对我们或我们的任何董事、高级职员、员工或代理人提起诉讼的任何投诉的专属论坛。章程和章程中的任何内容均不妨碍根据《交易法》提出索赔的股东在适用法律的前提下向州或联邦法院提出此类索赔。我们的章程还规定，任何个人或实体 购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，都将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定，我们的《宪章》中所载的法院选择条款 不适用或不可执行。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是Equiniti Trust Company。过户代理人和注册服务商的地址是 Park Avenue 90 号，25^第四Floor，纽约，纽约 10016，其电话号码是 800-468-9716.

交易所上市

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，代码为TIVC。

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债务证券的描述

我们可以根据契约发行一个或多个系列的债务证券，由我们与第三方受托人签订，也可以在不使用契约的情况下发行 。如果此类债务证券是使用契约发行的，则契约将受经修订的1939年《美国信托契约法》（信托契约 法）的约束和管辖。契约表格的副本将作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是注册声明的一部分。以下描述列出了债务 证券的某些一般条款和条款，并不打算完整。如需更完整的描述，潜在投资者应参阅契约和/或债务证券条款（如适用）。如果债务证券是在不使用 契约的情况下发行的，则此类债务证券的所有条款均应以此类债务证券的形式包括在内。如果发行债务证券，无论是根据契约还是没有契约，我们都将在适用的招股说明书补充文件中描述任何系列债务证券的 特定条款和条款，并描述下述一般条款和条款如何适用于该系列债务证券。潜在投资者应依赖 适用的招股说明书补充文件中的信息，而不是以下信息，前提是此类招股说明书补充文件中的信息与以下信息不同。我们将作为本 招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中的任何补充契约，这些契约描述了我们 在发行此类债务证券之前发行的债务证券的条款和条件。

除根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并产生额外债务。

如果我们根据契约发行债务证券，则除非适用的招股说明书补充文件中就此类债务证券的发行另有规定，否则以下 条款将适用：

将军

根据本招股说明书，我们可以提供本金总额不超过1亿美元的债务证券，或者如果债务证券是以折扣价发行，或者以外币、外币单位或复合货币发行，则可以以不超过1亿美元的公开募股总价出售的本金。除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无抵押债务，与我们的所有其他无抵押债务处于同等地位。

我们可以按面值、溢价或折价发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。与所发行的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将 具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•

该系列的标题；

•

本金总额，如果是系列，则为授权总金额和未偿还总额；

•

发行价格或价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

发行价格或价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

对总本金金额的任何限制；

•

支付本金的一个或多个日期

•

一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率），或者，如果适用，用于确定这种 一个或多个利率的方法；

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•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及应付利息 的任何常规记录日期；

•

支付本金以及保费和利息（如适用）的一个或多个地点；

•

我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务 证券所依据的条款和条件；

•

此类债务证券的发行面额，如果不是面额为1,000美元或该数字的任何 整数倍数；

•

债务证券是以凭证证券（如下所述）还是 全球证券（如下所述）的形式发行；

•

如果 不是债务证券的本金，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

•

面值的货币；

•

指定用于支付本金和 溢价和利息（如果适用）的货币、货币或货币单位；

•

如果要使用面值货币以外的一种或 种以上的货币或货币单位支付债务证券的本金和溢价或利息，则将以何种方式确定此类付款的汇率；

•

如果本金金额以及溢价和利息（如果适用）可以参照基于一种或多种货币的 指数或参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此类金额的方式；

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

•

对本招股说明书或 契约中描述的契约和/或加速条款的任何补充或变更；

•

任何默认事件，如果没有在下文默认事件下另有说明；

•

转换为或交换我们的普通股或 优先股的条款和条件（如果有）；

•

任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；以及

•

债务证券在偿还权上应优先于我们 其他债务的条款和条件（如果有）。

根据契约条款，我们可能会发行折扣债务证券，规定此类债务证券的到期和应付金额低于规定的本金 金额。我们也可能以不记名形式发行债务证券，附带或不附带息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或 债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税注意事项和其他重大特殊注意事项。

我们可能会发行以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和一个或多个外币或一个或多个外币单位有关的限制、选举和一般税收注意事项。

根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件发行的债务证券可能从属于我们 的某些未偿优先债务，包括我们的信贷额度。此外，在根据本招股说明书发行任何债务证券之前，在证明此类优先债务（如果有）的 协议要求的范围内，我们将征得任何此类优先债务（如果有）持有人的同意。

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注册商和付款代理

债务证券可以在证券登记机构的公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办公室或机构出示债务证券进行转让登记或交换。此外，债务证券可以在付款代理人的办公室或我们为 这些目的设立的任何办公室或机构出示以支付本金、利息和任何溢价。

转换权或交换权

债务证券可以转换为我们的普通股，也可以兑换成我们的普通股。转换或交换的条款和条件将 在适用的招股说明书补充文件中说明。除其他外，这些条款将包括以下内容：

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期；

•

关于债务证券可兑换性或可交换性的条款，包括谁可以转换或 交换；

•

需要调整转换或交换价格的事件；

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款；以及

•

任何反稀释条款（如果适用）。

注册的全球证券

如果我们 决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券存管机构或存管机构被提名人的名义注册全球证券，而全球证券将由受托人 交付给存管机构，以存入债务证券实益权益持有人的账户。

招股说明书补充文件将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们任何人、受托人、任何支付代理人或证券注册商均不对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因全球债务证券的实益所有权权益而支付的款项承担任何责任或 责任，也不会对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或 责任。

控制权变更时不提供保护

该契约没有任何契约或其他条款规定看跌期权或增加利息或其他条款，这些条款可以在资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易时为我们的债务证券持有人 提供额外保护。如果我们就本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供任何此类契约或条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的债务证券将不受任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或我们产生债务的 契约的好处。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务 证券有关的任何重大契约。

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合并、合并或出售资产

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并为任何人，也不会将我们的 财产和资产基本全部转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

•

通过合并或与我们合并或与之合并的人或我们的财产 和资产向其转移、转让、出售或租赁的人，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，或者根据外国 司法管辖区法律组建的公司或类似法律实体，如果我们不是幸存者，则幸存者已明确承担了我们的所有义务，包括偿还债务的本金、溢价（如果有）和利息证券和契约下的 其他契约的履行；以及

•

在交易生效之前和之后，没有发生违约事件，也没有根据契约继续发生任何违约事件，也没有任何事件 在通知或时间流逝或两者兼而有之后会成为违约事件。

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则以下事件将是契约下任何系列债务证券的违约事件：

•

我们未能在到期时支付任何本金或保费（如果有）；

•

我们未能在到期后的30天内支付任何利息；

•

在 发出书面通知具体说明受托人或持有人未履行该系列未偿债务证券本金总额不低于25％之后，我们在60天内未能遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契约；以及

•

某些涉及我们或我们任何重要子公司的破产、破产或重组的事件。

受托人可以暂停向债务证券持有人发出任何违约的通知，除非受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最大利益，则支付 个系列债务证券的本金或溢价（如果有）或利息。

如果违约事件（由某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外）发生且 仍在继续，则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不低于25％的持有人可以加快债务证券的到期。如果发生这种情况，受影响系列所有未偿债务证券的全部本金加上 溢价（如果有）加上截至加速之日的应计利息，将立即到期支付。在加速后的任何时候，但在受托人获得基于 此类加速的判决或法令之前，在以下情况下，该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人可以撤销和取消此类加息：

•

所有违约事件（不支付加速本金、溢价或利息除外）均已得到纠正或 免除；

•

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•

撤销不会与任何判决或法令相冲突。

此外，如果加速偿还发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时候，则未偿债务证券本金的支付 次于优先债务下任何到期金额的先前支付，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务和契约的文书中规定的 条款获得付款未来。

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如果发生因某些破产、破产或 重组事件而导致的违约事件，则任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息金额将立即到期并支付，而该系列债务 证券的受托人或持有人不采取任何声明或其他行动。

持有一系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权 放弃任何现有的违约或对该系列契约或债务证券任何条款的遵守，并指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些限制。

系列债务证券的任何持有人都无权就契约提起任何 诉讼或契约下的任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

受影响 系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人提出书面申请，并向受托人提供合理的赔偿，以受托人身份提起诉讼；

•

受托人未能在提出此类要求后的60天内提起诉讼；以及

•

在这60天内，受影响系列 未偿债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托人发出与此类请求不一致的指示。

但是，这些限制不适用于在债务证券中 表示的到期日当天或之后为偿还任何系列的债务证券而提起的诉讼。

我们将定期向受托人提供有关我们遵守 契约义务的证书。

修改和豁免

未经一个或多个系列债务证券持有人同意，我们和受托人可能会出于某些特定目的不时修改契约或 一个或多个系列的债务证券，或补充契约，包括：

•

规定契约允许的控制权变更后的幸存实体将承担我们在契约和债务证券下的所有 义务；

•

除提供无凭证债务证券外，还提供有凭证的债务证券；

•

遵守美国证券交易委员会在1939年《信托契约法》下的任何要求；

•

规定契约允许的任何系列 债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或进行任何其他不会对任何持有人的权利产生重大和不利影响的更改；以及

•

根据契约任命一个或多个系列的继任受托人。

经本金中至少占多数已发行债务证券持有人的同意，我们和受托人可以不时修改或补充契约或债务证券系列，或者在特定情况下放弃我们对契约或债务证券任何条款的遵守。但是，未经受此类行动影响的每位持有人 的同意，我们不得修改或

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补充契约或债务证券，或放弃遵守契约或债务证券的任何条款，以便：

•

减少持有人必须同意修改、补充或豁免 契约或此类债务证券的债务证券的数量；

•

降低支付利息的利率或更改支付时间，或者减少 偿还债务或类似债务的金额或推迟偿还日期；

•

减少债务证券的本金或更改债务证券的规定到期日；

•

使任何债务担保以债务证券中所述的款项以外的货币支付；

•

更改任何所需付款的金额或时间，或减少任何赎回时应支付的保费，或更改 之前不得进行此类赎回的时间；

•

免除拖欠支付本金、溢价（如果有）、债务证券利息或 赎回款的违约；

•

放弃任何债务证券的赎回款或更改与赎回 债务证券有关的任何条款；或

•

未经受该行动影响的每位持有人 的同意，采取契约禁止的任何其他行动。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

该契约允许我们随时选择通过遵循契约中描述的 某些程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

•

免除和解除我们在任何债务证券方面的任何和所有义务，但 以下义务除外（解除这些义务被称为合法抗辩义务）：

1.

登记此类债务证券的转让或交换；

2.

替换暂时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券；

3.

对受托人进行补偿和赔偿；或

4.

在债务证券方面设立办公室或机构，并持有用于信托付款的款项；或

•

免除我们在 契约中包含的某些契约下承担的债务证券义务，以及适用的补充契约（该契约被称为契约抗辩权）中可能包含的任何其他契约。

为了行使任一失败选择权，我们必须为此向受托人或其他符合条件的受托人存入信托资金

•

目的：

•

钱;

•

美国政府债务（如下所述）或外国政府债务（如下所述）， 根据其条款定期支付本金和利息，将提供资金；或

•

在国家认可的独立会计师事务所的 书面意见中，资金和/或美国政府义务和/或外国政府义务的组合足以提供资金；

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在上述每种情况下，这都提供了足够的金额，足以在预定到期日或根据契约条款在预定到期日或选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情况下才能进行叛逃：

•

对于法律或契约无效，我们向受托人提供法律顾问的意见，如契约中所述 ，指出根据1940年《投资公司法》，抗辩的结果是，信托和受托人均无需注册为投资公司；

•

就法律辩护而言，我们向受托人提交了律师的意见，指出我们已经收到美国国税局的 ，或者美国国税局已经公布了一项裁决，其大意是，或者任何适用的联邦所得税法发生了变化，大意是（该意见应证实这一点），未偿还的 债务证券的持有人将不确认美国联邦所得税的所得税、损益仅出于此类法律抗辩的结果，将按相同金额缴纳美国联邦所得税，其方式相同，包括 预付款所致，同时与未发生法律抗辩时的情况相同；

•

就违约而言，我们向受托人提交了律师的意见，大意是 未偿债务证券的持有人不会确认因违约而为美国联邦所得税目的而产生的收入、收益或损失，并将按与未发生盟约抗辩时相同的金额、方式和时间 缴纳相同的美国联邦所得税；以及

•

契约中描述的某些其他条件得到满足。

如果我们在违约无效 契约和适用的补充契约后未能履行契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且由于发生任何不容缓的违约事件而宣布债务证券到期和应付，则存入受托人的金额和/或美国政府债务和/或外国政府 债务可能不足以支付债务下的到期金额加速时受影响系列的证券。但是，我们仍将对这些付款承担责任。

上述讨论中使用的 “美国政府债务” 一词是指由美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回债务的证券，为偿付这些债务或保证美利坚合众国的充分信心和信用。

对于以美元以外货币计价的任何系列 的债务证券，上述讨论中使用的 “外国政府债务” 一词是指 (1) 发行或促成发行此类货币以偿还债务的政府的直接债务，或 (2) 由该政府控制或监督或充当其代理人或机构的人的义务 及时付款作为一种充分的信念和信誉，无条件地保证了这一点无论是哪种情况，根据第 第 (1) 或 (2) 条，该政府的债务都不能由发行人选择赎回或赎回。

关于受托人

如果债务证券是根据契约发行的，我们将在招股说明书 补充文件中与适用债务证券有关的任何系列债务证券确定受托人。您应该注意，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔付款的权利，或者 将因任何此类索赔而获得的某些财产变现为担保或其他财产的权利。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果 受托人获得1939年《信托契约法》所指的任何利益冲突，则必须消除此类冲突或辞职。

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任何 系列当时未偿还的债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生并且仍在继续，则受托人在行使其权利和权力时，在处理自己的事务时必须谨慎行事和技巧 。根据该条款，受托人没有义务应 债务证券的任何持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了合理的赔偿或担保。

注册人、股东、 高级管理人员或董事不承担个人责任

每份契约都规定， 我们公司或任何以这些身份的继任公司的注册人、过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事都不会对我们在债务证券或此类契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

适用法律

契约（如果有）、 和债务证券将受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释。

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认股权证的描述

普通的

我们可以为 购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任何组合发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，可以附属于任何 发行的证券，也可以与任何 发行的证券分开发行。每系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与 认股权证有关的代理人。认股权证代理人与认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。对认股权证某些条款的摘要并不完整。有关特定 系列认股权证的条款，您应参考该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

债务认股权证

与特定发行购买债务证券的认股权证有关的招股说明书补充文件 将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

•

债务认股权证的标题；

•

债务认股权证的发行价格（如有）；

•

债务认股权证的总数；

•

行使 债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

•

如果适用，债务认股权证和随之发行的任何债务证券的起始日期和之后将可单独转让 ；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使 价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

行使债务认股权证的权利的开始和到期日期；

•

可随时行使的债务认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

由债务认股权证或在 行使债务认股权证时可能发行的债务证券所代表的债务认股权证是以注册形式还是不记名形式发行；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

债务认股权证的反摊薄条款（如有）；

•

适用于债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

与持有人在 控制权变更或类似事件发生时要求我们回购债务认股权证的权利有关的任何条款；以及

•

债务认股权证的任何其他条款，包括与交易所、 行使和债务认股权证结算有关的程序和限制。

债务认股权证可以兑换成不同面额的新债务认股证 证书。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或认股权证中指定的任何其他办公室行使

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招股说明书补充文件。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人在行使时将不拥有可购买的债务证券持有人的任何权利， 也无权获得行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价（如果有）或利息。

股票认股权证

与购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

行使 认股权证时可能购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款以及每种证券发行的 认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和随认股权证一起发行的任何证券的起始日期和之后可单独转让 ；

•

行使认股权证时可以购买的普通股或优先股数量以及认股权证的 行使价；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

关于持有人在 控制权变更或类似事件发生时要求我们回购认股权证的权利的任何条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和 结算有关的程序和限制。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

以股东身份收到有关我们董事选举的任何股东大会或 任何其他事项的通知；或

•

行使作为股东的任何权利。

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订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些订阅权可以单独提供 ，也可以与特此提供的任何其他证券一起提供，并且可以由获得此类发行订阅权的股东转让，也可能不可转让。关于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成 备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与本次发行有关的具体条款 ，包括以下部分或全部条款：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使 认购权时我们的普通股、优先股或债务证券应支付的行使价；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

每个 认购权可以购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与 交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及 订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对 未认购证券的超额认购特权或在证券获得全额认购的范围内的超额配售特权；以及

•

如果适用，我们可能达成的与提供认购权有关的 任何备用承保或购买安排的重大条款。

适用的招股说明书补充文件 中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将参照适用的订阅权证书进行全面限定，如果我们提供订阅权，该证书将提交给美国证券交易委员会。我们敦促您 完整阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

单位描述

我们可以发行由上述部分或全部证券组成的单位，可以任意组合， 包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。相关招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。 有关这些单位的完整信息，您应参阅适用的单位和单位协议形式。

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法律事务

位于加利福尼亚州圣地亚哥的Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP将就与 证券有关的某些法律问题发表意见。任何承销商或代理人将由自己的律师就与任何发售有关的法律问题向其提供建议。

专家

截至2021年12月31日，Tivic Health Systems, Inc. 的合并财务报表以 的引用纳入本招股说明书中，是根据独立注册会计师事务所罗森伯格·里奇·贝克·伯曼根据该公司作为审计和会计专家的授权发布的。

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普通股

初步招股说明书补充文件

Maxim Group LLC

2023年7月