美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度3月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从_的过渡期

佣金 文件编号000-53361

比特尼勒 元宇宙公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

根据该法第12(B)条登记的证券：

S根据该法第12(G)条登记的证书：无证书或无证书。

如果注册人是证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。☐：是。不是  ☒

如果注册人不需要根据《交易所法案》第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。如果注册人不需要根据《交易所法案》第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。如果注册人不需要根据《交易所法案》第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。如果注册人不需要根据《交易所法案》第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐：不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否已在上一年(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是*☒不支持☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券 是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。 注册人是空壳公司，☐公司不是空壳公司。 ☒

截至2022年9月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$30,023,598基于纳斯达克股票市场报告的收盘价 39.00美元。注册人的普通股由执行人员、董事或10%受益的所有者以及可能被视为注册人的关联公司的其他人持有的普通股已被排除在本次计算之外。此 计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属公司。

有几个2,522,816截至2023年7月10日的已发行普通股。

通过引用并入的文档 ：无

比特尼勒元宇宙公司及其子公司

表格10-K

截至2023年3月31日的财政年度

索引

关于前瞻性陈述的说明

本Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含符合1933年《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。我们已尝试通过术语来识别前瞻性陈述，这些术语包括“预期”、“相信”、“预期”、“ ”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”或 这些术语或其他类似术语的否定。这些陈述只是预测；不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、业绩或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 我们的预期是截至本年度报告提交之日，我们不打算在本年度报告提交之日之后更新任何前瞻性陈述 以将这些陈述确认为实际结果，除非法律要求。

本年度报告还包含由独立各方和我们作出的与市场规模和增长有关的估计和其他统计数据以及其他行业数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。我们尚未独立核实由独立各方生成并包含在本年度报告中的统计数据和其他行业数据，因此，我们无法 保证其准确性或完整性，尽管我们普遍认为这些数据是可靠的。此外，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计，由于各种因素，包括本年度报告“风险因素”和其他部分所述的因素，必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

风险因素摘要

下面是使我们的普通股投资具有投机性的主要因素的摘要。本摘要并未解决我们面临的所有 风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，可以在下面的“风险因素”标题下找到 ，在就我们的普通股做出投资决定之前，应该仔细考虑本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。

第一部分

项目1.业务

除上下文另有指示或要求外，本年度报告(“年度报告”)中使用的所有产品名称 和商品名称(Form 10-K)均为公司商标，尽管“®”和“™”商标名称可能已被省略。

如本年度报告中所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“比特尼罗元宇宙”和“公司”均指比特尼罗元宇宙公司、内华达州的一家公司及其合并的子公司。

概述

比特尼罗元宇宙是一家控股公司，于2007年11月19日在内华达州注册成立。截至2023年3月31日，除Agora Digital Holdings，Inc.(内华达州的一家公司(“Agora”))和Zest Labs，Inc.(内华达州的一家公司(“Zest Labs”))外，公司以前的全资子公司已被视为剥离。见下文，见 附注1“重要会计政策的组织和摘要”和附注2“停止经营”。由于资产剥离，前子公司的所有资产和负债已在截至2022年3月31日的综合资产负债表中重新分类为非持续业务 ，而这些公司的所有业务已重新分类为截至2023年3月31日的年度综合经营报表中的非持续业务 和处置损失。

本公司的主要附属公司包括(A)BitNile.com，Inc.，Inc.(内华达州的一家公司(“BNC”)，其中包括Platform BitNile.com(“平台”)，并于2023年3月6日被公司收购，交易已反映为资产购买)；及(B)Ecoark，Inc.， 一家特拉华州的公司(“Ecoark”)，Zest Labs和Agora的母公司。

2022年6月17日，Agora将其在Trend Discovery Holdings，LLC的所有权出售给了一家不相关的第三方，目前仅持有其全资子公司Bitstream Mining，LLC的资产。此外，Ecoark还分两笔交易出售了Banner Midstream Corp.100%的股份。Ecoark于2022年7月25日将油气生产和服务资产出售给Fortium Holdings Corp.(更名为White River Energy Corp)(简称WTRV)，并将其运输服务资产出售给Enviro Technologies US，Inc.(更名为Wolf Energy Services，Inc.)。有关这些交易的全部细节，请参考美国证券交易委员会于2022年6月21日、2022年7月29日和2022年9月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的当前8-K表格报告 。我们已从本年度报告中删除了与Trend Discovery Holdings、LLC和Banner Midstream Corp业务相关的所有信息，而是将我们的披露仅集中在我们当前的业务上。

截至2023年3月31日的财年的主要发展情况

伴随着于2023年3月6日对元宇宙的收购，本公司于2023年3月21日将其名称从Ecoark Holdings，Inc.更名为比特尼罗BNMV，其股票代码 随后从ZEST更改为BNMV。此外，2023年3月，该公司的业务模式发生了重大变化，将重点转移到该平台上，将其调整为一种创收模式，而不是传统的子公司Agora和Zest。在截至2023年3月31日的财政年度(“FY 2023”)，公司还实现或经历了以下重要发展：

于2022年6月8日，本公司与Ault Lending，LLC(“Ault Lending”)订立证券 购买协议，据此，本公司出售Ault Lending 1,200股A系列可转换可赎回优先股、3,429股普通股及购买普通股认股权证，总收购价为12,000,000美元。A系列和认股权证后来进行了多次修订，以使本公司保持 遵守纳斯达克上市标准。

在与Ault Lending的交易中，公司确定，通过向公司股东进行一系列剥离或股票股息，剥离所有主要运营资产符合股东的最佳利益。它打算通过与现有的上市公司进行业务合并来实现这一点，这些上市公司有交易代码和市场，如White River Energy Corp(前身为Fortium Holdings Corp.)。(“WTRV”)， 于2022年7月25日收购了White River Holdings Corp和Wolf Energy Services，Inc.(前身为Enviro Technologies US，Inc.)(“Wolf Energy”)，于2022年9月7日收购Banner Midstream Corp.，或通过直接股息。该公司的计划也在一定程度上受到了它必须向Ault Lending支付股息的推动。

由于我们所处位置的发行人的所有剥离都需要注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效，而我们未能做到这一点，因此该公司在2023财年没有完成任何剥离。本公司已决定将Agora留在本公司，并不继续进行该实体的剥离 ，因为Agora的托管业务模式具有潜在的协同效应，可通过收购BNC实现。公司 打算将Zest Labs的所有普通股转让给Zest Labs Holdings LLC(“Zest Holdings”)，Zest Labs Holdings LLC(“Zest Holdings”)是Zest Labs组建的一家私人有限责任公司，将拥有Zest Labs的所有知识产权以及从Zest Labs当前和未来的知识产权诉讼中获得的任何资金的权利。该公司还修改了Zest Labs章程，要求 截至2022年11月15日，将Zest Labs未决诉讼追回的净收益(如果有)的至少95%分配给公司股东 。此外，出售或许可Zest Labs知识产权的净收益将分配给截至2022年11月15日登记在册的股东。

于2022年6月16日，Agora与Trend Ventures，LP订立会员权益购买协议，根据该协议，Agora将其于Trend Discovery Holdings，LLC(Agora的全资附属公司)的所有未偿还会员权益出售予买方，以换取买方向Agora发行的425万美元优先担保本票。

于2022年7月25日，本公司与WTRV及本公司的间接全资附属公司White River Holdings Corp订立换股协议。本公司向WTRV转让白河控股已发行及已发行股本的100%，以换取WTRV新指定的无投票权A系列可转换优先股1,200股。根据A系列指定证书所载的若干条款及条件，A系列将于WTRV通过S-1表格登记相关股份时，可转换为42,253,521股WTRV普通股。于S-1表格生效后，本公司拟于2022年9月30日向本公司登记在册的股东分派WTRV的100%股份。

于2022年8月23日，本公司与Wolf Energy及本公司全资附属公司Banner Midstream Corp.订立换股协议。公司收购了Wolf Energy的51,987,832股普通股，以换取Wolf Energy拥有的Banner Midstream的全部股本。自S-1表格生效 起，本公司拟于2022年9月30日向登记在册的股东分派100%的狼能源股份。

2022年12月7日，Agora与Ault Alliance，Inc.(“AAI”)的全资子公司、内华达州公司BitNile，Inc.签订了一份主 服务协议(“MSA”)，管理双方之间的关系以及Agora向本公司提供的服务，包括向本公司 提供数字资产挖掘托管服务，以换取将在适用的服务订单中列出的月费。由于公司缺乏资金使其12兆瓦的托管能力上线， MSA的条款尚未得到满足。

2023年1月11日，本公司决定撤回Agora的S-1首次公开募股注册声明，原因是市场状况以及与比特币开采这一新兴行业的会计相关的本公司无法控制的因素的多次监管 延迟。

于2023年1月24日，本公司与Ascaldiant Capital Markets，LLC(“Ascaldiant”)订立在市场发行(“ATM”)销售协议(“ATM”)，根据该协议，本公司可透过Ascaldiant不时发行及出售本公司普通股股份，发售所得款项最高可达3,500,000美元。在通过自动柜员机售出约3,500,000美元后，公司于2023年6月终止了自动柜员机。

于2023年3月6日，本公司与持有BNC约86%权益的AAI及AAI雇用的若干人士 于二零二三年二月八日订立股份交换协议修订，规定收购BNC的所有已发行股本 ，以换取(I)向AAI发行的本公司新指定B系列可换股优先股8,637.5股，及(Ii)将向AAI雇用的个人发行的1,362.5股本公司新指定C系列可换股优先股。该公司将这笔交易 作为资产购买入账。

业务说明

Bitnile.com公司

概述

BitNile.com，Inc.(“BNC”)正处于发展的萌芽阶段，但它代表着在线元宇宙格局的重大发展，提供身临其境、互联互通的 引人入胜和动态的数字体验。通过整合各种元素，如虚拟市场、现实商品市场、游戏、社交活动、抽奖等，BNC旨在彻底改变人们在线互动的方式。BNC快速增长的虚拟世界BitNile.com(“平台”)几乎可以通过任何使用Web浏览器的设备访问，不需要权限、下载或应用程序，并且无需使用笨重且昂贵的虚拟现实耳机即可使用该平台。

BNC的业务战略围绕着 创建一个无缝的、全方位的平台，以迎合各种用户需求和兴趣。该平台的战略支柱包括：(I)利用尖端技术提供用户友好的、基于浏览器的平台，与虚拟现实(“VR”)和其他现代设备兼容，以增强体验；(Ii)提供多样化的产品和体验，满足不同兴趣和偏好的用户；(Iii)促进全球联系和用户社区意识，鼓励社会化 和协作；以及(Iv)专注于持续创新，以保持行业趋势和客户期望的领先地位。

顾客

BNC面向广泛的受众，包括：(I)寻求身临其境的数字体验的精通技术的个人；(Ii)对各种游戏选择感兴趣的各种技能水平的游戏玩家；(Iii)数字资产的收藏家和交易者，如虚拟房地产、数字艺术品和独特收藏品；(Iv)寻求方便、直观的平台购买现实世界商品的购物者；(V)寻求在虚拟环境中进行社交互动和全球连接的用户 或寻求允许在虚拟环境中进行真实世界购物的身临其境的购物体验的用户；(Vi)我们 虚拟在线环境中的虚拟空间的创建者；以及(Vii)寻求通过3D虚拟在线环境在线展示的企业主和营销者。

精通技术的个人

精通技术的人之所以被BNC吸引，是因为其创新、尖端的技术和身临其境的虚拟体验。这些用户可能会参与该平台的虚拟市场 ，交易虚拟房地产、世界和个人空间设计、数字艺术和独特收藏品等数字资产。 他们也可能是VR耳机的早期采用者，使用它们来探索元宇宙，并在社交中心与其他用户互动。

所有技能水平的游戏玩家

BNC通过其广泛的游戏选择 吸引游戏玩家，提供多样化和全面的选择。该平台提供抽奖游戏体验，允许玩家 参加比赛，与其他玩家争夺虚拟和真实奖金。通过参与抽奖游戏，游戏玩家 可以评估和展示他们与其他人相比的技能。此外，BNC促进了社交游戏体验，使用户 能够在玩配备聊天功能的单人游戏时相互参与。该平台还计划推出休闲和多人游戏，促进寻求共享游戏体验的游戏玩家之间的合作和交流。竞技游戏玩家 有机会通过参加技能竞赛来展示自己的能力，这为赢得认可和 获奖提供了一个平台。

数字资产的收集者和交易者

BNC的虚拟市场迎合了对收集、交易和投资数字资产感兴趣的用户。这些用户将能够通过购买、出售和交易数字资产，如虚拟房地产、数字人物皮肤、数字艺术和独特收藏品，与平台提供的产品进行互动；探索和 参与元宇宙中的数字美术馆和博物馆，以及参加虚拟活动和独家数字资产发布和限量版收藏品拍卖。

寻求现实世界商品的购物者

寻求方便、直观的平台购买现实世界商品的用户可以浏览BNC的现实世界商品市场，该市场将提供各种产品。这些 用户可以浏览和购买时尚、电子产品、旅游和家居用品等类别的商品；与虚拟展厅和产品演示互动，以更好地了解他们感兴趣的产品，并参与虚拟活动、 销售和促销活动，以发现新产品并利用特价优惠。

社交寻求者和全球连接者

BNC预计它将吸引那些在虚拟环境中优先考虑社交互动和全球连接的用户。我们未来的计划包括提供多种渠道，用户可以通过这些渠道与该平台的产品进行互动。这包括参与不同的社交中心，促进与来自世界各地的个人见面和互动的机会。用户将能够在元宇宙内就项目进行协作、交流想法并建立新的友谊。 此外，他们还可以自由构建和个性化私人空间，允许他们为朋友和在线社区举办虚拟聚会、 派对或活动。此外，用户可以期待参加虚拟活动、音乐会、 和会议，为他们提供与志同道合的人建立联系的机会，这些人分享他们的兴趣和激情。

通过了解其目标客户及其与BNC各种产品和体验的互动方式，该平台可以有效地定制其产品，以满足其不同用户群的需求和偏好。

产品

BNC打算提供广泛的产品和体验，以迎合具有不同兴趣和偏好的不同受众。通过提供一整套产品，该平台旨在吸引和吸引用户，创造一个充满活力的元宇宙环境。以下是BNC当前和计划中的产品和经验的扩展列表 ，其中大部分仍在开发中：

通过计划提供多样化和全面的产品和体验，元宇宙旨在创建一个充满活力和吸引力的平台，以吸引具有广泛兴趣和偏好的用户 。

行业

在技术进步、人们对虚拟体验的兴趣增加以及数字经济崛起的推动下，元宇宙行业正在经历快速增长和扩张。主要趋势 包括：虚拟世界和现实世界的融合；人工智能(AI)和虚拟环境中机器学习的融合；VR和增强现实(AR)技术变得更容易获得和负担得起，使 更广泛的受众能够参与到元宇宙中；元宇宙内的虚拟音乐会、活动和会议的兴起，为娱乐和联网提供了新的 机会；虚拟经济和市场的出现；以及社会化和社区建设在数字空间中的日益重要性。

用户采用率和增长

虚拟体验和数字平台的日益流行导致元宇宙行业的用户采用率和参与度激增。促进这一增长的因素有很多，包括：VR和AR技术的普及，使身临其境的体验变得更实惠和更广泛； 日常生活的各个方面，从工作和教育到娱乐和社交，不断实现数字化，驱使用户寻找新的数字体验；新冠肺炎的流行，随着人们适应远程工作、学习和社交距离措施，加速了数字平台和虚拟体验的采用；更好的连通性和高速的互联网接入， 技术的快速进步和基础设施的改善，这使得更多的人能够访问元宇宙和其他虚拟环境，从而提高参与度和参与度；创新的游戏和娱乐体验的开发，对这些体验来说，元宇宙提供了一个平台，提供独特的身临其境的体验，超过传统的数字游戏或娱乐， 推动其日益流行；以及电子商务和数字商机的增长。管理层认为，元宇宙 为企业提供了一个与消费者互动的新领域，推动了它在零售、房地产和 营销等各个行业的采用。

虚拟世界与现实世界的融合

元宇宙行业的主要趋势之一是虚拟世界和现实世界的日益融合，使用户能够在数字世界和现实世界体验之间无缝过渡。 这一趋势明显体现在：(I)用户可以交易数字资产和购买现实世界商品的虚拟市场的出现； (Ii)零售、娱乐和其他行业融合AR和VR技术，提供身临其境的互动体验 模糊了数字世界和物理世界之间的界限；(Iii)复制真实世界地点的虚拟环境的发展， 允许用户探索熟悉地方的数字版本并与之互动；以及(Iv)元宇宙中虚拟和物理领域的整合为企业在这两个空间接触和接触目标受众提供了新的机会。

虚拟经济与市场

元宇宙行业正在见证虚拟经济和市场的兴起 用户可以在这里交易数字资产，如虚拟房地产、数字艺术和独特的收藏品。 推动这一趋势的关键因素包括：加密货币和区块链技术的发展，使得 数字市场的交易变得透明；人们对不可替代令牌(“NFT”)和数字收藏品的兴趣日益浓厚，这导致 为这些资产创建了新的市场和交易平台；随着时间的推移，虚拟商品实现了持有和增值的潜力 ；扩大元宇宙内的创意表达和创业机会，激励用户参与虚拟经济和数字资产交易；提高全球互联互通和互联网普及率，使更多用户能够 参与虚拟经济和市场，以及知名品牌和元宇宙行业之间的合作，将现实世界的企业及其客户群引入虚拟经济和市场。

数字化空间中的社会化和社区建设

数字空间的社会化和社区建设的重要性是元宇宙行业的另一个重要趋势。随着用户在虚拟环境中花费的时间越来越多，平台 更加重视培养用户之间的联系和互动。这一趋势体现在：创建旨在将用户聚集在一起并鼓励网络、协作和交流的社交枢纽、虚拟活动和聚会； 将社交媒体和消息传递功能整合到元宇宙平台中，使用户在探索虚拟世界的同时能够与朋友和社区保持联系；开发用户生成的内容和定制工具，使用户能够创造独特的体验，为元宇宙的增长和扩张做出贡献；实现语音和视频聊天和实时通信功能， 在虚拟环境中增强临场感，培养更身临其境的社会体验；品牌、影响力和元宇宙平台之间的协作，举办虚拟活动、音乐会和展览，创造共享经验，加强 社区纽带和虚拟教育和学习社区，为元宇宙中的知识共享、技能发展和 协作学习提供机会。

元宇宙行业正在经历快速增长和转型，其中包括技术进步、用户采用率增加以及虚拟经济和市场的出现。随着行业的不断发展，BNC必须了解塑造元宇宙未来格局的主要趋势和驱动力，并在这些趋势出现时进行调整。

业务运营

BNC的重点是提供全面、身临其境且互联互通的元宇宙体验。为了实现这一目标，管理层确定了几项核心战略计划， 这些计划将指导平台的增长和发展。

技术创新和用户体验

BNC非常重视利用技术 创造用户友好的体验。通过提供与VR头戴式耳机和其他现代设备兼容的基于浏览器的平台， BNC旨在确保用户跨各种平台的可访问性和便利性。北京北控将继续在研发方面投入资金，致力于走在元宇宙技术进步的前沿，确保用户享受无与伦比的体验。

多元化与个性化

BNC的战略重点是提供多样化的产品和体验，以迎合具有不同兴趣和偏好的用户。通过计划提供各种各样的活动，从虚拟市场和现实世界商品市场到游戏和锦标赛、社交互动、世界建设以及 现场和虚拟活动，该平台旨在吸引广泛的用户基础并促进用户参与度。此外，BNC计划强调个性化，允许用户定制他们的体验，并根据他们的特定需求和品味定制平台。

社区建设和全球联系

BNC认识到在平台用户中培养强烈的社区意识和全球连接的重要性。BNC打算实施各种功能和计划，以鼓励来自世界各地的用户之间的社会化、协作和联网。这将包括创建 个社交中心，支持用户生成的内容、团队和社区，以及促进将用户聚集在一起的活动。

货币化和创收

BNC的业务战略包括开发多样化的收入来源，以帮助确保平台的长期可持续性和增长。潜在的盈利战略包括： 对优质功能收取费用，从虚拟市场和现实世界商品市场的销售和交易中收取费用，社交抽奖 游戏，真实和虚拟的演唱会和活动，第三方供应商和创作者，以及在元宇宙内为品牌提供广告机会。此外，该平台将探索与其他企业和组织的合作伙伴关系和协作，以创造 新的创收机会。

合规与监管管理

为了驾驭复杂和不断变化的监管格局，BNC将优先遵守其运营的所有司法管辖区的相关法律和法规。这包括数据 隐私和保护法规、游戏、赌博和抽奖法规，以及知识产权。通过保持对法规合规性的强烈关注，BNC旨在将潜在的法律风险降至最低，并与用户和合作伙伴建立信任。

持续改进和适应能力

最后，BNC的业务战略强调了持续评估和改进其产品以应对不断变化的市场趋势和用户偏好的重要性。平台 计划积极征求用户反馈并监测行业发展，为其正在进行的产品开发和功能增强提供信息。 管理层认为，这种适应性将使元宇宙保持其竞争优势，并继续为用户提供引人注目的 微博体验。

竞争

北京数码面临着来自现有元宇宙平台和新进入者的竞争，其主要竞争对手包括：老牌元宇宙平台，如Decentaland、沙盒和第二人生，以及专注于开发元宇宙工具的公司和平台，如Meta(前身为Facebook)； 专注于游戏的平台，如堡垒之夜和Roblox；混合现实平台，如微软Mesh；以及整合元宇宙元素的社交媒体平台，如Meta的Horizon平台。如果我们的平台得到广泛采用，未来可能会出现来自其他竞争对手的竞争，包括苹果、谷歌或亚马逊等科技巨头，它们拥有开发自己的元宇宙平台和生态系统所需的资源和基础设施。

细分市场和利基市场

元宇宙行业可以大致分为几个细分市场和利基市场，每个细分市场和利基市场迎合不同的用户需求和偏好：(I)专注于游戏的元宇宙平台， 如堡垒之夜和Roblox，主要迎合游戏玩家，在虚拟环境中提供广泛的游戏体验和社交机会 ；(Ii)在VR和AR平台方面，Meta和微软等公司专注于开发硬件和软件解决方案，以实现身临其境的VR和AR体验，推动这些技术在元宇宙中的采用；(Iii)社交和社区驱动的元宇宙平台，如Second Life和BNC，强调社会化、社区建设和用户生成的内容， 促进用户之间的联系和协作；以及(Iv)NFT和数字资产市场，这些平台，如OpenSea 和Decentaland，促进虚拟房地产、数字艺术和独特收藏品等数字资产的交易，从而 促进虚拟经济的增长。与此同时，包括英伟达和联合科技在内的硬件和平台开发商为众多希望打入元宇宙市场的公司提供技术。此外，他们还积极参与开发自己的元宇宙平台。

差异化因素

随着元宇宙行业竞争的日益激烈，BNC通过提供引人注目的功能、体验或技术来脱颖而出至关重要。一些潜在的 区分因素包括：

元宇宙行业的特点是竞争激烈，拥有众多用户、细分市场和利基市场。为了在这个快速发展的市场中取得成功，BNC必须不断创新，通过提供独特的功能、体验和技术来满足用户的不同需求和偏好，从而使自己脱颖而出。

监管环境

BNC在复杂和不断变化的监管环境中运营，主要考虑因素包括：数据隐私和保护法规，如一般数据保护法规(GDPR)和加州消费者隐私法案(CCPA)；遵守不同司法管辖区的博彩、赌博和抽奖法规 ；以及知识产权和数字资产所有权。

BNC打算通过结合虚拟市场、现实世界商品市场、游戏、社交活动、世界和个人空间构建以及抽奖游戏的元素来提供变革性的数字体验。我们相信，这种独特的整合将使该平台成为元宇宙行业的先驱，满足不同用户的兴趣和需求。我们相信，随着行业的发展和扩张，北京北控致力于提供身临其境的互联数字体验，这将使其走在元宇宙革命的前沿。通过不断创新 ，适应瞬息万变的数字格局，北控旨在为用户提供无限的可能性和机会，为真正包容和充满活力的元宇宙奠定 舞台。

随着元宇宙行业的持续发展和发展，监管挑战和考虑因素变得越来越重要，额外或不断变化的监管规定可能会增加BNC的成本 。元宇宙的独特性质往往结合了虚拟现实、游戏、社交网络和数字经济的元素，为监管机构提供了一幅复杂的图景。

当前的监管挑战

元宇宙行业目前正在努力应对几个监管挑战，包括：

未来的监管挑战

随着元宇宙行业的不断发展和壮大，未来可能会出现几个监管挑战，包括：

术语表

虚拟现实：虚拟现实(VR)是指可使用专用硬件(如耳机或手套)体验和交互的计算机生成的模拟或环境。它让用户沉浸在可以复制真实世界或梦幻设置的数字世界中，提供身临其境的感觉和 允许现实的交互体验。

元宇宙产业：元宇宙产业 是指参与创建和发展元宇宙的公司、技术和平台的集体生态系统。元宇宙 是数字空间的虚拟宇宙或互联网络，用户可以在其中实时 与其他数字对象进行交互。它的目标是提供一个共享、身临其境和持久的数字环境，超越传统的在线体验。

数字经济：数字经济是指在线平台、游戏或虚拟世界中存在的虚拟经济。它们涉及数字产品、服务或货币的交换，这可能具有现实世界的价值。在这些经济体中，用户可以从事各种经济活动，例如购买和销售虚拟物品、赚取虚拟货币或参与虚拟市场。

增强现实：增强现实(“AR”) 是一种将数字信息或虚拟元素覆盖到现实环境中的技术。AR通过将计算机生成的图形、声音或其他感官输入集成到他们的视觉中， 通常通过使用智能手机、平板电脑或AR眼镜来增强用户对物理世界的感知。它将虚拟内容与现实世界融合在一起，提供了互动和丰富的体验。

混合现实：混合现实(“MR”) 是指融合真实世界和虚拟元素，以创建新的环境和可视化，其中物理对象和数字对象共存并实时交互。MR结合了虚拟现实和增强现实的元素，允许用户在其物理环境中体验和操作虚拟对象。它实现了现实世界和虚拟世界的无缝集成，增强了用户的感知和互动。

数字角色皮肤：数字角色 皮肤是可以应用于视频游戏、虚拟世界或在线平台中的角色或头像的虚拟化妆品或外观。这些皮肤纯粹是美观的，不会影响游戏机制。它们允许用户自定义其数字角色的视觉外观，通常提供可在虚拟环境中获得或购买的独特设计、服装或视觉效果。

不可替换令牌：不可替换令牌 (“NFT”)是代表唯一项目或内容的所有权或真实性的数字资产。与比特币等可替换和可互换的加密货币不同，NFT是不同的和不可分割的。它们通常基于区块链技术，提供一种透明的方式来验证所有权并跟踪数字资产的来源，例如艺术品、收藏品、虚拟房地产或游戏中物品。NFT因其变革数字所有权的潜力而广受欢迎 并使创作者能够将其数字创作货币化。

AI(人工智能)：人工智能指的是能够执行通常需要人类智能的任务的计算机系统的开发。人工智能涉及 创建算法和模型，使机器能够感知、推理、学习并根据数据做出决策或预测。 它涵盖机器学习、自然语言处理、计算机视觉和机器人等各个子领域。人工智能旨在复制或增强人类智能，以解决复杂问题、自动化流程并提高不同领域的效率。

机器学习：机器学习是人工智能的一个子集，它专注于开发算法和模型，使计算机能够从数据中学习并做出预测或决策，而无需显式编程。ML算法从训练数据中学习模式、关系和洞察力，使它们能够概括 并对新的、未知的数据进行预测或采取行动。它涉及到监督学习、无监督学习和强化学习等技术。机器学习在各个领域都有应用，包括图像识别、自然语言处理、推荐系统和预测分析。

数字身份：数字身份是指个人或实体在数字系统或平台中的在线表示。它包括在数字领域中唯一标识个人的个人信息、属性和凭据的集合。数字身份可以包括各种元素，如用户名、密码、生物识别数据、电子邮件地址和社交媒体配置文件。它在各种数字服务(包括社交媒体、电子商务、银行、 和政府平台)的在线身份验证、访问控制和个性化体验方面发挥着至关重要的作用。数字身份管理涉及对个人信息进行安全和负责任的处理，以确保隐私 并防止身份被盗或滥用。

企业信息

BNC于2023年1月9日在内华达州注册成立。BNC的主要执行办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥市珍珠公园大道套房303号，邮编：78215， ，我们的电话号码是(800)762-7293。截至2023年3月31日，BNC拥有17名员工，其中包括10名全职员工。

BNC的官方网站地址为：www.bitnile.com。BNC的网站和该网站上包含的或可通过该网站访问的信息不会被视为 通过引用纳入本年度报告，也不会被视为本年度报告的一部分。

阿古拉

在公司出售Trend Holdings之后，Agora唯一的运营子公司Bitstream开始托管用于开采比特币的数字资产挖掘者。

比特流

Bitstream最初被组织为我们的比特币挖掘子公司。 由于监管挑战和计划中的首次公开募股的延迟，Bitstream将其业务模式从数字资产挖掘过渡到托管。Bitstream还剥离了所有比特币持有量。Bitstream与BitNile Inc.签订了上述MSA ，但由于资金有限，无法履行该MSA的条款。该公司正将其大部分资本投入平台的核心业务，并不相信Bitstream在未来将成为一家可行的托管公司。

Zest实验室

通过其全资子公司Zest，该公司开发了可为生鲜食品种植者、供应商、加工商、分销商、杂货商和餐馆提供生鲜管理解决方案的知识产权。该公司闲置了Zest的运营，并对沃尔玛和德勤提起了违反商业秘密的诉讼；针对德勤的诉讼随后被驳回。除了在Zest开展业务 ，该公司正在积极寻求其知识产权的各种许可或销售机会。如前所述，公司打算将Zest的所有普通股转让给Zest Holdings，Zest Holdings将拥有Zest的所有知识产权以及Zest当前和未来的任何知识产权诉讼的权利。

竞争

在其运营的所有市场中，公司在其产品和服务方面面临着激烈的竞争。

有关BNC竞争的讨论，请参阅上面的BNC业务概述。

销售和市场营销

通过该平台，该公司打算通过销售代币或硬币来产生收入，这些代币或硬币主要为个人电脑和移动平台提供互动娱乐(游戏)和耐用品。

在2023财年，Bitstream将其业务模式 从数字资产挖掘改为数字资产托管。比特流在2023年期间没有产生任何收入。

政府规章

下面概述了我们目前面临或可能面临的政府法规 ，这是我们当前和计划中的操作的结果。随着监管和法律环境的发展 ，我们可能会受到新法律的约束，例如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的主办和 其他活动。有关我们对现有和未来法规对我们业务构成的潜在风险的更多讨论，请参阅“风险因素”。

有关BNC政府监管的讨论，请参阅上述BNC的业务概述 。

阿古拉

虽然2018年结束了一段时间的监管不确定性，但我们相信美国证券交易委员会不会声称比特币是一种证券，因此比特币不会受到美国证券交易委员会的监管。美国证券交易委员会一直在积极推动其对其他加密货币的监管，对一种试图根据1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)进行登记的加密货币提起诉讼，最近又对其提起行政诉讼。此外，美国证券交易委员会主席还发表了多次演讲，寻求对加密货币进行强有力的监管。 国会是否会在这一领域制定新的立法尚不确定，尽管在2022年6月，参议院提出了两党立法。然而，加强监管可能会对我们未来的比特币托管和其他加密货币活动产生不利影响。此外， 美国证券交易委员会可能会寻求将比特币作为一种证券进行监管的风险。

无论是在美国还是在国际上，区块链和比特币正越来越多地受到政府监管。州和地方法规也可能适用于我们的活动 以及我们未来可能参与的其他活动。其他政府或半政府监管机构也表现出对监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司的兴趣。例如，美国司法部(“司法部”)网络数字工作组(“司法部”)于2020年10月发布了一份题为“加密货币：执行框架”的报告。这份报告全面概述了美国司法部认为与加密货币的使用和流行有关的可能威胁和执法挑战，以及美国司法部拥有的应对这些可能威胁和挑战的监管和调查手段。

目前，我们不相信任何美国或州监管机构在比特币的生产、销售和用作交易媒介方面采取了任何不利比特币的行动或立场； 然而，未来对现有法规或全新法规的更改可能会对我们的业务产生影响，我们目前无法以任何合理的可靠性进行预测 。

例如，中国在2021年禁止了比特币开采。 此外，纽约的立法者最近通过了一项立法，将暂停某些加密货币开采两年，包括比特币。

虽然Bitstream不再积极从事数字资产挖掘 ，但影响比特币和其他数字资产的法规对其托管业务模式有直接影响。见本报告第29页的 “风险因素”。

环境合规性

该公司通过 平台的核心运营本质上是虚拟的，对环境的影响最小(如果有的话)。

我们通过Agora子公司 Bitstream开展的业务正在或可能会受到许多与环境保护和气候变化相关的法律法规的约束。这些法律和法规经常发生变化，这些变化的影响往往是对我们的运营施加额外的成本或其他限制。 我们无法预测这些变化的发生、时间、性质或影响。我们还在多项环境许可和 授权下运营。发证机构可以采取的立场是，在某些情况下，这些许可证和授权中的一些或全部可能会被修改、暂停或撤销。

虽然我们目前没有遇到任何与环境合规相关的重大支出，但我们可能会在未来 受到环境或其他相关法律法规的约束，这可能是由于多种原因造成的，如果我们决定启动比特币开采操作和/或由于正在考虑的新法规，这种可能性会增加。请审查本报告第1A项中的风险因素以及下文第 段中关于潜在环境和其他履约费用的风险因素。

2022年3月21日，美国证券交易委员会发布气候相关信息披露规则修改建议 。拟议的规则更改将要求注册人，包括本公司，在注册声明和定期报告中包括某些与气候有关的披露，包括有关气候相关风险的信息，这些风险 可能对注册人的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，以及在其经审计财务报表的附注中包含某些与气候有关的财务报表指标。与气候有关的风险的必要信息将包括披露注册人的温室气体排放、与气候有关的目标和目标的信息、过渡计划(如果有的话)和广泛的认证要求。拟议的新规则还将要求公司披露多种气候影响，包括注册人自身业务的主要直接影响，以及注册人使用的承包商的业务和使用的第二和第三影响以及注册人产品和/或服务的最终用户。如果按建议采用，规则更改将导致重大的额外合规和报告成本，包括监控、收集、分析和报告新指标和实施系统，以及雇用更多具有所需技能和专业知识的内部和外部人员来履行这些职能。我们预计这些规则至少将在很大程度上得到采用，我们的 合规成本将是巨大的。然而，根据美国最高法院2022年6月的行政裁决，我们预计法院将对美国证券交易委员会公布的任何最终规则提出质疑。我们无法预测任何此类挑战的结果。

知识产权

本公司拥有该平台的所有知识产权 。BNC的软件供应商Meetkai拥有多项与元宇宙相关的专利，这些专利可能会也可能不会在未来转让给BNC。

该公司通过Zest Labs，目前拥有Zest Labs软件、硬件设备(包括RFID技术、软件和服务)的某些 方面的75项美国专利(以及其他正在申请的专利)、大量相关外国专利和美国版权。此外，Zest已注册、和/或已申请在美国和多个国家/地区注册“Intelleflex”、Intelleflex徽标、“Zest”、“Zest Data Services”、Zest、Zest Fresh和Zest Delivery徽标以及众多其他商标和服务标志。Zest的许多产品都设计为包括从第三方获得的许可知识产权。在Zest寻求运营的司法管辖区内与无线通信设备相关的法律和法规， 取决于未决诉讼和融资的结果，涉及范围广泛，可能会发生变化。无线通信设备，如RFID读取器，受到政府和标准化机构的认证和监管。这些认证流程 费时费力，可能会导致额外的测试要求、产品修改或延迟产品发货日期 。

对大客户的依赖

我们不时有并可能继续有客户创造了公司综合收入的10%或更多，而此类客户的流失可能会对公司产生重大不利影响。

在截至2023年3月31日的财年中，我们没有确认来自持续运营的任何收入，因此不适用客户集中风险。

人力资本

截至本年度报告之日，我们有6名全职员工 专门负责除BNC以外的所有业务。BNC有17名员工，其中包括10名全职员工。

我们成功执行战略计划的能力在很大程度上取决于招聘和留住技术人员。我们的薪酬理念以激励和奖励业绩为基础，兼顾个人、公司和股东利益。薪酬包括工资、福利和 参股。我们的自有运营商司机不是受薪员工。

我们致力于员工和司机的健康、安全和福祉 。我们遵循适用的地方、州和联邦法律、法规和指南。

我们的商业行为和道德准则旨在确保所有员工在与彼此、客户、供应商、供应商、服务提供商、股东和政府当局进行交易的各个方面都保持最高的商业行为标准。

我们相信，我们与员工和司机的关系令人满意。

拟议的分拆

如前所述，传统 非核心子公司的剥离受各种因素影响。虽然White River和Banner Midstream分别于2022年7月和2022年9月在反向合并交易中剥离并转让给WTRV和Wolf Energy，但截至2022年9月30日登记在册的公司股东的计划和宣布的股票股息仍有待美国证券交易委员会批准WTRV和Wolf Energy的表格S-1登记声明 ，这两家公司仍在美国证券交易委员会审查中。本公司仍有充分意愿于上述S-1‘S表格生效后，100%派发其从Wolf Energy获得的普通股及将于优先股转换后从WTRV获得的普通股。

Zest Labs剥离至Zest Holdings预计将在2023年9月30日季度末之前完成。

如前所述，本公司于2023年1月作出决定，终止Agora的首次公开招股计划。取而代之的是，由于与BNC可能实现的潜在协同效应，Agora将继续作为公司的多数股权 子公司。

企业信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥200套房珍珠公园大道303号，邮编：78215，电话号码是(800)762-7293。我们的网站地址是http://bitnile.net/. Our网站，我们网站上包含的信息或可以通过我们网站访问的信息将不被视为通过引用而并入本年度报告中，也不被视为本年度报告的一部分。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险和本年度报告中列出的所有其他信息。如果发生下列任何事件或事态发展，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 。在这种情况下，我们普通股的价值可能会下降，你可能会失去全部或部分投资。

在评估公司的业务和前景时，您应考虑以下风险 因素以及本年度报告和公司提交给美国证券交易委员会的其他报告中列出的任何其他信息，包括公司的财务报表和相关说明。以下描述的风险和不确定性并不是影响公司运营和业务的唯一因素。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害其业务或运营。如果实际发生以下任何风险，公司的业务和财务状况、业绩或前景可能会受到损害。请 同时仔细阅读本年度报告开头题为“关于前瞻性陈述的说明”的部分。

与我们公司和我们的财务状况有关的风险

自成立以来，我们每年都出现净亏损 ，未来可能会继续出现亏损和负现金流。

截至2023年7月10日，我们的现金(不包括 受限现金)约为3,492美元。自成立以来，我们一直没有实现年度盈利，并且之前曾出现重大运营亏损和运营现金流为负的情况。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年，我们录得净亏损约87,361,603美元和10,554,452美元。在2023财年，我们的净亏损增加了大约3,290万美元的非现金净收益 ，这是由于我们的股票价格疲软导致我们的优先股和权证衍生债务的公允价值变化，以及与B系列和C系列优先股发行的第一天衍生品收入相关的1,440万美元。此外，在2023财年，我们的净亏损减少了约5450万美元的非现金净亏损和2070万美元的非现金净亏损，分别与收购BitNile的亏损和White River投资的公允价值变化有关。2022财年，我们的权证衍生工具负债的公允价值变化也带来了约1,540万美元的非现金费用收益。在可预见的未来，我们可能会继续蒙受亏损，运营产生的现金流为负。如果我们不能从运营或净收入中实现正现金流， 可能会使以我们的普通股为基础以可接受的条件筹集资本变得更加困难。

由于持续净亏损、营运资金不足和累计赤字，我们的独立注册会计师事务所已就截至2023年3月31日的年度综合财务报表发布了持续经营意见。他说：

所附的截至2023年3月31日年度的财务报表假设公司将继续作为持续经营企业，但公司作为持续经营企业持续经营的能力取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直到 建立收入流并实现盈利。管理层继续经营的计划包括通过出售股权和债务证券筹集额外资本。然而，管理层不能保证公司将成功地完成其任何计划。如果本公司不能及时获得必要的额外融资，本公司将被要求推迟并缩小本公司持续业务的发展范围。持续经营 取决于其能否成功获得其他融资来源以及进行盈利运营的能力。 所附合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。

由于我们将需要额外资本，并且未来可能需要或希望 从事战略交易以支持我们元宇宙平台的增长，而我们无法创造和获得此类资本或进行战略交易可能会受到限制，其中包括B系列和C系列优先股的合同限制，因此我们的业务、运营业绩、财务状况和前景可能会受到重大和不利影响。

该公司于2023年6月16日宣布终止其自动取款机 ，因为实际上所有3,500,000美元的收益都是由公司通过阿森迪昂特筹集的。截至 本年度报告日期，公司正在探索更多机会来创造资本，以继续作为持续经营的企业运营，但 尚未制定任何正式的合同协议。

A、B和C系列优先股的指定证书包含某些条款，这些条款限制了我们在未经其持有人AAI同意的情况下采取行动的能力。这意味着AAI可以阻止我们达成战略交易，即使我们认为这符合公司及其股东的最佳利益。

此外，如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权或债务证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。

我们有大量的债务。 这种债务和贷款协议中包含的契约极大地限制了我们的财务和运营灵活性。此外，债券的转换将稀释我们现有股东的所有权权益。

于2023年4月27日，吾等与若干认可投资者(“投资者”)订立证券 购买协议(“SPA”)，规定(I)发行 高级担保可换股票据(个别为“票据”及统称为“票据”)，本金面值合共6,875,000美元，该等票据可转换为本公司普通股股份(“转换股份”)； 及(Ii)五年认股权证，以购买合共2,100,905股普通股。债券的到期日为2024年4月27日。

根据SPA，吾等与吾等及若干附属公司及Arena Investors，LP代表投资者(“代理人”)订立担保协议 (“担保协议”)，据此吾等(I)质押吾等附属公司的股权及(Ii)授予投资者吾等所有存款账户、证券账户、动产纸、文件、设备、一般无形资产、票据及存货及由此产生的所有收益(“资产”)的担保权益。此外，根据抵押协议，附属公司授予投资者对其资产的抵押权益，并根据附属公司担保 及个别同意担保吾等偿还SPA、票据 及抵押协议(统称为“贷款协议”)项下票据及其他责任的责任。

该批债券的本金面值为6,875,000元，并不计息(除非发生失责事件)，因为它们是以1,375,000元的原始发行折扣发行的。债券的到期日为2024年4月27日。在若干实益拥有权限制的规限下，该等票据可转换为转换股份 ，每股价格相等于(I)$3.273或(Ii)(A)$0.504及(B)本公司普通股于转换日期前十(10)个交易日内最低成交量加权平均价格(“转换价格”)的85%两者中较高者。如果普通股发行价格低于当时的换股价格，以及根据惯例的股票拆分、股票分红、合并或类似事件，换股价格可能会进行调整。

贷款协议包含标准和惯例的违约事件，包括但不限于未能在根据票据到期时付款、未能遵守贷款协议中包含的某些契约 ，或我们的破产或无力偿债。此类协议包含的限制极大地限制了我们的财务灵活性 ，除此之外，交易文件中包含的与A系列优先股相关的负面契约本身也是实质性的 。这些协议限制了我们的以下能力：(I)产生额外的债务或代理人以其他方式同意，以及(Ii)向第三人提供担保，以及许多其他事项。这些限制限制了我们为未来运营和资金需求提供资金的能力。此外，我们的巨额债务可能需要我们将预期运营的现金流的很大一部分(如果有的话)用于偿还我们的债务和其他债务，这将限制可用于营运资金和其他一般公司用途的资金 ；限制我们应对我们经营的行业或我们竞争环境中的变化的灵活性；使我们与负债低于我们的竞争对手的竞争对手相比处于竞争劣势，并限制我们借入额外资金的能力，并增加任何此类额外借款的成本。如果我们无法偿还我们的债务，包括到期和应付的票据，我们将资不抵债。

部分或全部票据的转换将稀释我们现有股东的所有权权益。转换后在公开市场上出售我们可发行的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可能会压低我们普通股的价格。

我们无法预测未来的结果，因为我们几乎没有运营历史。

我们于2023年3月6日收购了元宇宙业务，这是公司未来收入增长的核心业务。鉴于我们的运营历史非常有限，可能很难评估我们未来的业绩或前景。您应该考虑到我们作为一家公司可能会遇到的不确定性，而我们的公司仍应被视为处于早期阶段的公司。这些不确定因素包括：

如果我们不能成功解决部分或所有这些不确定性，我们可能无法扩大业务、有效竞争或实现盈利。

由于我们必须定期评估我们的无形资产和投资持有量以计提减值，因此我们可能需要在未来期间确认可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的非现金减值费用 。

本公司已产生5,450万美元和2,070万美元的非现金费用，涉及收购BNC的亏损及其投资所持White River股份的公允价值变化， 等待股息分配。本公司未来将对这些投资进行减值评估，如果公司资产负债表上所持股份的账面价值超过其估计公允价值，我们将计入减值费用。

截至2023年3月31日，我们尚未在平台的公司核心业务中产生收入 ，无法在这一新兴业务中产生显著收入 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

截至2023年3月31日，公司尚未从该平台产生任何收入，2024财年第一季度产生的收入微乎其微。

如果该公司在不久的将来无法在其元宇宙平台内产生与游戏、抽奖、赞助或广告相关的显著 收入，则其在元宇宙的业务模式将难以通过持续运营来筹集资金，该公司将需要筹集额外资本 以增长其业务并继续将其业务作为持续经营的企业运营。我们与Meetkai的合同有许多履行义务 ，如果违反这些义务，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们不继续 满足纳斯达克股票市场的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股能否在纳斯达克上市取决于我们是否符合纳斯达克的继续上市条件。我们目前未满足所有此类条件，未来可能无法满足其中一个或多个条件。

关于我们于2023年3月3日对北京北电的收购，本公司收到纳斯达克的一封信，信中指出，B系列优先股和C系列优先股的某些条款将构成控制权变更，根据纳斯达克上市规则第5110条，该等条款将构成控制权变更，需要股东批准。 具体而言，上市规则第5110(A)条规定，受各种限制，B系列优先股和C系列优先股可转换为公司普通股的合计13,333,334股。[a]公司必须在与非纳斯达克实体合并导致公司控制权变更的交易中申请首次上市……“纳斯达克还询问了一些问题 ，并要求提供与BitNile.com交易的各个方面和其他事项相关的某些文件和信息，包括 交易的估值和产生过程正在谈判并完成。

此外，于2023年6月21日，本公司收到纳斯达克的函件(“函件”)，通知本公司纳斯达克已确定本公司违反纳斯达克上市规则第5640条(“投票权规则”)所载的投票权规则。涉嫌违反投票权规则 涉及本公司、友邦保险及友邦保险的若干雇员根据股份交换协议(“协议”)发行(I)8,637.5股新指定的B系列优先股及(Ii)1,362.5股新指定的C系列优先股(统称“优先股”)，以及根据股份交换协议(“协议”)由BitNile实益拥有的Earity，Inc.的证券(统称“资产”)。这在本公司于2023年2月14日和2023年3月10日提交的当前8-K表格报告 中已披露。优先股的合计表列价值为100,000,000美元(“表列价值”)，并按折算后的基准投票，假设股东批准该等股份的投票，则相当于本公司于发行时的已发行投票权的约92.4%。

信中称，由于优先股不是以现金形式发行的，纳斯达克将资产价值与所述价值进行了比较，确定资产价值低于所述价值，且优先股所拥有的投票权具有大幅减少公司现有股东投票权的效果。在确定资产价值时，工作人员查看了截至2023年3月5日的BNC总资产和股东权益，以及AAI在签订协议之前和交易完成后的市值。该函件并未提及AAI就BNC业务的未来潜力所作的任何预测，亦未提及吾等在交易完成前从独立人士处获得的公平意见，该意见支持优先股按资产总值的声明价值，而本公司在收到函件前向员工提供了这两项意见。

根据这封信，纳斯达克确定 优先股的投票权(按折算后的投票权计算)低于优先股发行时普通股的最低每股价格。此外，纳斯达克确定，B系列优先股赋予持有人 任命公司董事会多数成员的权利，而根据协议，B系列优先股的相对贡献并不能证明这种任命是合理的 。

根据投票权规则，公司不能 创建以高于现有证券类别的投票率投票的新证券类别，也不能采取具有限制或减少现有证券类别投票权的 效果的任何其他操作。因此，根据这封信，优先股的发行 违反了投票权规则，因为优先股的持有人有权在折算后的基础上投票，因此拥有比普通股持有人更大的投票权，而B系列优先股有权在公司董事会获得不成比例的 代表。

根据这封信，公司有45个日历 天的时间提交一份重新遵守投票权规则的计划(“合规计划”) ，如果纳斯达克接受该计划，公司可以从发出信函之日起最多获得180个日历天的延期 以证明符合。但是，如果纳斯达克不接受该公司的计划，普通股将被摘牌 。该公司将有权向听证会小组上诉。信中还规定，自信之日起五个工作日起，公司名称将被列入纳斯达克在其网站(listingcenter.nasdaq.com)上向投资者提供的所有违规公司名单。作为这一过程的一部分，反映本公司违规行为的指标 通过纳斯达克的市场数据发布网络广播，也向第三方市场数据提供商提供。

本公司打算在切实可行的情况下尽快向纳斯达克提交合规计划，并根据适用的证券法律和法规以及纳斯达克规则的要求，向公众通报这方面的任何最新进展。对于纳斯达克对即将出台的合规计划的回应，公司无法提供任何保证。

如果我们未能达到纳斯达克的上市要求，我们将被纳斯达克退市。如果我们的普通股不再在纳斯达克上市交易，我们的交易量和股价可能会下降，我们在筹集资金方面可能会遇到进一步的困难，这可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。此外，从纳斯达克退市还可能有其他负面影响，包括合作伙伴、贷款人、供应商和员工 可能失去信心，还可能引发我们的贷款协议和其他未完成的 协议下的各种违约。最后，退市可能会让我们更难筹集资金和出售证券。作为未来股权发行的结果，您可能会经历未来的摊薄。为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格 不同。

B系列和C系列优先股 如果获得股东批准进行转换，可能会对股东造成严重稀释。

本公司在2023年3月6日收购BNC时使用了第三方公平意见。作为对BNC的交换，公司发行了AAI B系列及其若干员工 C系列可转换优先股，这些优先股将按反向拆分调整后的基准转换为11,516,667股和1,816,667股公司普通股 。然而，友邦保险及其员工转换这股优先股必须遵守纳斯达克 和股东批准规则，该规则要求友邦保险获得超过19.9% 的投票权的控制权变更必须得到股东的多数票才能批准。此外，B系列和C系列优先股的转换取决于公司的授权和可用股份，目前为3,333,333股和1,949,501股，  截至本年度报告日期，分别为 。如果公司能够成功获得股东批准，允许转换B系列和C系列优先股并增加其授权股份，那么，假设AAI或其员工 在转换优先股时出售我们普通股的股份，这将导致对公司现有普通股股东的重大稀释。

我们的业务模式不断发展，这增加了我们业务的复杂性 。

我们的业务模式在过去不断发展， 将继续发展。在前几年，我们增加了其他类型的服务和产品，在某些情况下，我们修改了 或停止提供这些产品。我们打算继续尝试提供更多类型的产品或服务，我们不知道其中是否会成功。我们还不时地修改与我们的产品组合相关的商业模式的各个方面。我们 不知道这些或任何其他修改是否会成功。我们业务的增加和修改增加了业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来了巨大的压力。未来对我们业务的添加或修改可能会产生类似的影响。此外，我们推出的任何新业务或网站都不受市场欢迎，可能会损害我们的声誉或品牌。上述任何情况的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响。

与我们计划中的衍生产品相关的风险

监管机构可能试图更改公司计划的股票分红的记录日期，这是一个固有的风险。

本公司宣布，截至2022年9月30日登记在册的普通股和优先股股东将有权在各自剥离的White River Holdings和Banner Midstream的反向合并交易中按比例获得WTRV和Wolf Energy持有的普通股份额。此外，公司 宣布，截至2022年11月15日登记在册的普通股和优先股股东将有权获得从正在进行的Zest Labs诉讼中收到的任何净收益的至少95%的按比例份额 ，以及公司 计划转让给Zest Holdings的Zest Labs按比例份额。虽然本公司打算将该等普通股股份及Zest 控股的任何收益分配给截至先前宣布的记录日期登记在册的股东，但监管机构(包括但不限于存托信托公司(“DTC”))可能要求本公司将其记录日期更改为监管机构选择的未来未知的 日期，这是一个很大的风险。如果监管机构指示更改此记录日期，可能会导致 公司承担重大责任，原因可能来自以下两方面的潜在诉讼：(I)在记录日期后根据 假设他们将有资格获得股票股息而出售其普通股的普通股股东，以及(Ii)在记录日期后持有其股票但由于随后在公司股票发行和资本筹集中发生的稀释而导致其在公司的按比例所有权份额减少的普通股和优先股股东。如果监管机构试图更改公司这些股票股息的记录日期，公司将积极为自己辩护，并可能对监管机构采取法律措施 ，试图减轻任何潜在的股东诉讼。然而，公司无法以任何程度的确定性 预测任何此类行动的结果，也不能保证公司能够成功地为自己辩护。

为使本公司能够发放WTRV和Wolf Energy的股票股息，我们在注册声明的 有效性方面发生了重大延迟。

白河控股股利相关普通股登记表格S-1于2022年12月7日提交，其第六次修订已于2023年7月5日提交。旗中游股票分红标的普通股登记表格S-1于2023年3月10日提交。截至本年报备案之日，两项注册声明均未被美国证券交易委员会宣布生效。 公司可能会进一步推迟这些注册声明，并且无法准确预测其中任何一个何时宣布生效。 如果有的话。

我们可能会遇到将Zest的知识产权或诉讼转移到Zest Holdings的能力问题。

该公司打算将Zest Labs的所有普通股 转让给Zest Holdings。在DTC允许的情况下，Zest Labs诉讼或Zest Labs知识产权的任何销售或许可的任何现金净收益将在2022年11月15日按比例分配给公司登记在册的股东。 存在固有风险，即公司可能确定存在与Zest Labs 诉讼或Zest Labs知识产权的未来生存能力相关的潜在风险，这种风险可能会在此次转让时触发。如果发生此事件，公司 很可能会离开Zest Labs作为全资子公司，但仍打算将Zest Labs 实现的任何现金净收益按比例分配给截至2022年11月15日登记在册的股东。

与BNC相关的风险 

如果BNC未能留住现有用户并增加了大量新用户，或者BNC的用户降低了他们对BNC产品的参与度，BNC的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。

如果BNC未能留住现有用户并增加了大量新用户，或者BNC的用户降低了他们对BNC产品的参与度，BNC的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。以下事件以及其他事件一旦发生，将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生重大不利影响：

BNC用户群的规模和BNC产品的用户参与度是BNC成功的关键。BNC的财务业绩将在很大程度上取决于BNC能否成功地增加、留住和吸引BNC提供广告印象的产品的活跃用户。用户增长和参与度还受到许多其他因素的影响，包括具有竞争力的产品和服务，如TikTok，这可能会减少一些用户对BNC产品和服务的参与度，以及全球和地区的商业、宏观经济和地缘政治条件。到目前为止，BNC的活跃用户群规模微乎其微，如果未来出现任何下降，都可能对BNC提供广告印象的能力产生不利影响，进而影响BNC的财务表现。

如果人们不认为BNC的产品 有用、可靠和值得信赖，则BNC可能无法吸引或留住用户，也无法以其他方式保持或增加他们参与的频率 和持续时间。自那以后，许多其他获得早期人气的社交网络公司的活跃用户基数或参与度都出现了急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。不能保证BNC不会经历类似的 无法生成重要的二手数据库，或者，如果成功，BNC的活跃用户基础或参与度水平将随之下降。 用户参与度可能很难衡量，特别是在BNC推出新的和不同的产品和服务的情况下。许多因素 都会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，其中包括：

有时，这些因素中的某些因素 会不同程度地对用户留存、增长和参与度产生负面影响。如果BNC无法保持或增加BNC的用户基础和用户参与度，特别是BNC的重要创收产品，如Facebook和Instagram，BNC的收入和财务业绩可能会受到不利影响。用户留存、增长或参与度的任何显著下降都可能降低BNC的产品对用户、营销人员和开发人员的吸引力，这可能会对BNC提供广告印象的能力以及相应地BNC的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。由于BNC的活跃用户群规模在一个或多个市场中不时波动，BNC将越来越依赖于 BNC保持或提高用户参与度和货币化水平以增加收入的能力。

BNC在移动设备上的用户增长、参与度和盈利 取决于移动操作系统、网络、技术、产品和标准的有效运营，而这些都是BNC无法控制的。

BNC的大部分收入预计将来自移动设备上的广告。不能保证流行的移动设备会采用BNC的产品，也不能保证移动设备用户会使用BNC的产品而不是竞争对手的产品。BNC依赖于BNC产品与BNC无法控制的流行移动操作系统、网络、技术、产品和标准的互操作性 ，例如Android和iOS操作系统以及移动浏览器。此类系统中的更改、错误或技术问题，或BNC与移动操作系统合作伙伴、手机制造商、浏览器开发商或移动运营商的 关系的更改，或其服务条款或政策的内容或应用方面的更改，这些更改会降低BNC的产品功能，降低或取消BNC更新或分发BNC产品的能力，优待竞争产品，限制BNC交付、瞄准或衡量美国存托股份有效性的能力，或收取与BNC产品分销或BNC交付美国存托股份相关的费用，在过去和将来都会对BNC产品在移动设备上的使用和货币化产生不利影响 。

BNC的产品和对此类产品的更改 可能无法吸引或留住用户或产生收入和利润，或以其他方式对BNC的业务造成不利影响。

BNC能否留住、增加和吸引其用户群并增加BNC的收入，在很大程度上取决于BNC是否有能力继续发展BNC的现有产品 并创造成功的新产品，无论是独立的，还是与开发商或其他第三方合作的。BNC目前处于开发的早期阶段，已经向用户提供了有限数量的产品，并且尚未开发出它打算发布给用户的所有产品 。尽管BNC正在积极开发打算向用户发布的产品，但在未来，技术、竞争或财务压力等变化可能会导致BNC放弃其产品开发计划，这将对其用户体验和财务业绩造成不利的 损害。此外，BNC可能会对BNC的产品进行重大更改，或收购 或推出新的和未经验证的产品，包括使用BNC以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。 例如，BNC在消费类硬件产品或虚拟或增强现实技术方面没有丰富的经验，这可能会对BNC成功开发和营销这些产品和技术的能力造成不利影响。由于这些努力，BNC将产生巨大的成本，而且BNC可能不会成功地产生利润。这些努力，包括推出新产品或对现有产品进行更改，可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、道德问题或其他可能对BNC的业务、声誉或财务业绩产生不利影响的复杂情况。如果BNC的新产品或对现有产品的更改无法吸引用户、营销人员或开发人员，或者如果BNC的业务计划不成功，则BNC可能无法吸引或留住用户，或无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明BNC的投资， 和BNC的业务可能会受到不利影响。

BNC可能会受到负面经济状况的不利影响。

BNC的业绩和财务状况 受经济状况以及这些状况对可自由支配支出水平的影响的影响。可能影响可自由支配支出的因素包括通货膨胀、就业率、资本市场的流动性、经济不确定性和政治状况。在BNC平台上的支出 在过去有所下降，未来可能会下降，在经济衰退期间和其他不确定时期 或资本受到限制的时候。如果BNC市场或平台上的支出下降或以较慢的速度增长，包括 由于可自由支配的消费者支出减少，BNC的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响 。

BNC的元宇宙战略和投资可能不会成功，这可能会对BNC的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。

BNC认为，元宇宙是一种具体化的互联网，人们可以在二维屏幕之外体验身临其境的体验，这是社交技术的下一次演进。BNC打算将重点 放在帮助使元宇宙变得生动起来。BNC预计这将是一项复杂、不断发展的长期计划，将涉及新技术和新兴技术的开发，需要在基础设施以及隐私、安全和安全方面进行大量投资，以及与其他公司、开发人员、合作伙伴和其他参与者进行协作。然而，元宇宙可能不会按照BNC的期望开发，BNC可能为元宇宙构建的功能、产品或服务是否被市场接受还不确定 。虽然BNC打算定期评估BNC的产品路线图，并随着BNC对技术挑战和市场格局的理解以及BNC产品理念和设计的发展而做出重大改变，但不能保证BNC 在未来能够成功竞争。此外，BNC在消费类硬件产品以及虚拟和增强现实技术方面几乎没有经验，这可能会使其他公司比它更有效地竞争。BNC未来的研究和产品开发工作可能会失败，包括如果BNC无法与元宇宙的主要参与者发展关系，或无法开发与元宇宙的技术、产品、系统、网络或标准有效运作的产品。 BNC希望在虚拟和增强现实以及其他技术方面进行投资，以支持这些努力，而BNC支持这些努力的能力 取决于从BNC的业务中获得足够的利润。此外，随着BNC元宇宙努力的发展，BNC可能会受到美国和国际司法管辖区的各种现有或新的法律法规的约束，包括隐私、安全、竞争、内容监管、消费者保护和电子商务方面的法规，这可能会延迟或阻碍BNC的产品和服务的开发，增加BNC的运营成本，需要大量的管理时间和注意力， 或以其他方式损害BNC的业务。由于这些或其他因素，BNC的元宇宙战略和投资在可预见的未来可能不会 成功，甚至根本不会成功，这可能会对BNC的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。

BNC可能无法成功增加与BNC产品集成的应用程序的使用量和参与度。

BNC希望进行投资，使开发人员 能够构建、发展和盈利与BNC产品集成的应用程序。这些现有的和潜在的开发人员在构建、发展或盈利创建和维护用户参与度的应用程序方面可能不会成功。此外，开发人员可以选择 在其他平台上构建，包括由第三方控制的平台，而不是构建与BNC的 产品集成的产品。BNC一直在寻求平衡BNC开发者的分布目标和BNC提供最佳用户体验的愿望，而BNC可能无法成功地实现吸引或留住这些开发者的平衡。此外，作为BNC隐私、安全和安保工作的一部分，BNC打算不定期对平台应用程序进行调查和审计。在某些情况下，这些行动将对BNC与开发人员的关系产生不利影响。如果BNC 未能成功增加选择构建与BNC产品集成的产品的开发商数量，或者如果BNC无法继续与这些开发商建立和保持良好的关系，BNC的用户增长和用户参与度 及其财务业绩可能会受到不利影响。

我们平台上的一些开发者、 创建者和用户可能在我们的平台上未经授权、欺诈或非法使用比特币、硬币和其他数字产品或体验，包括通过未经授权的第三方网站或“作弊”程序。

我们平台上的比特币、比特币、比特币和数字商品在我们的平台之外没有任何货币价值，并且不能在目前在bitnile.com内的账户之间进行交易，但未来用户可能会在我们的平台上或之外未经授权、欺诈或非法销售和/或购买比特尼罗令牌、硬币和 其他数字商品，包括通过未经授权的第三方网站来换取真实世界的货币。 例如，当角色之间实现交易时，一些用户可能会在我们的 平台上冒用他人的信用卡购买比特币或比特币，并将购买的比特币和硬币在第三方网站上打折出售。

虽然我们计划定期 监控和筛选我们平台的使用情况，以识别和防止这些活动，并定期监控第三方 网站是否有欺诈性的Bitnile产品或数字产品优惠，并定期向这些 第三方网站的运营商发送停止函，但我们无法控制或阻止在我们的平台上或平台外发生的所有未经授权的、欺诈性或非法的Bitnile代币、硬币、 或其他数字产品交易。虽然我们对这些第三方进行的此类未经授权的、欺诈性的、 和/或非法的活动不承担直接责任，但我们的用户体验可能会受到不利影响，如果这些活动无处不在，用户和/或开发者 可能会选择离开我们的平台。这些活动还可能导致负面宣传、纠纷、 甚至法律索赔，我们采取的应对措施可能代价高昂、耗时长，并对我们的运营造成干扰。

此外，在我们的平台上或平台外未经授权、欺诈性和/或非法购买和/或销售比特币、硬币或其他数字产品，包括通过第三方网站、机器人、虚假账户或使用户能够利用我们平台或我们合作伙伴网站和平台上的体验中的漏洞 的“作弊”或恶意程序，可能会减少我们的收入和预订量，包括 减少授权和合法交易的收入，增加未经授权的信用卡交易的收费， 导致我们失去收入和预订，因为不满的用户不再参与我们平台上的体验，或者增加了我们为开发技术措施以遏制未经授权的交易和其他恶意程序而产生的成本。

根据开发者、创建者和用户有义务遵守的我们平台的服务条款 ，我们保留暂时或永久 禁止违反我们的使用条款的个人的权利，因为他们违反了适用法律或bitnile.com政策，包括在平台上从事非法活动 。我们还将利用技术手段帮助检测未经授权的交易，并继续开发其他方法和流程，通过这些方法和流程，我们可以识别未经授权的交易并阻止此类交易。但是，不能保证 我们防止或尽量减少这些未经授权、欺诈性或非法交易的努力会成功。

由于不熟悉 以及与数字资产相关的一些负面宣传，BNC的用户基础可能会对使用与数字资产相关的技术的产品和服务失去信心。

BNC的产品和体验之一是一个虚拟市场，它促进了BNC和第三方供应商(如虚拟房地产、数字艺术品、用户定制和独特收藏品)的数字资产销售。基于数字资产的产品和服务相对较新。数字资产行业有一些未经许可、不受监管、在没有任何政府机构监管的情况下运营的公司。因此，用户和公众可能会对包括BNC产品和服务在内的数字资产失去信心。像BNC这样从事数字资产交易的公司 是黑客和恶意软件的目标，也更有可能成为监管执法行动的目标。 负面看法、数字资产行业缺乏稳定性和标准化监管，以及专注于数字资产的 公司因欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而倒闭，可能会降低人们对BNC业务的信心。这些事件中的任何一个都可能对BNC的业务产生实质性和不利的影响。

与BNC业务运营和财务业绩相关的风险

我们的业务竞争非常激烈。竞争 对BNC业务的成功构成持续威胁。

BNC预计将与向在线用户提供连接、共享、发现和通信产品和服务的公司以及向希望接触消费者和/或开发用于管理和优化广告活动的工具和系统的企业 销售广告的公司竞争。BNC在业务的方方面面都面临着激烈的竞争，包括但不限于促进用户在线创建、共享、交流和发现内容和信息的能力的公司，或使营销人员能够接触到现有或潜在受众的公司。BNC希望通过竞争来吸引、吸引和留住使用BNC产品的人，吸引和留住使用BNC免费或付费商业和广告服务的企业，并吸引和留住开发人员，这些开发人员开发出引人注目的应用程序，将 与BNC的产品集成在一起。BNC还希望与开发和提供虚拟和增强现实产品和服务的公司竞争。随着北控推出或收购新产品，或其他公司推出新产品和服务，包括作为元宇宙发展或应用人工智能等新技术进行创新的努力的一部分，北控可能会面临额外的竞争。

实际上，与BNC相比，BNC当前和潜在的所有竞争对手在BNC打算运营的产品细分市场、地理区域或用户结构方面都拥有更多的资源、经验或更强大的竞争地位。例如，BNC的一些竞争对手可能注册在不同的国家/地区，并受到政治、法律和监管制度的约束，这些制度使它们能够比BNC更有效地竞争。这些因素 可能使BNC的竞争对手比BNC更有效地应对新技术或新兴技术以及市场状况的变化。 如果用户使用其他产品和服务，BNC可能永远不会在关键用户统计数据或更广泛的范围内看到任何使用和参与的增长 ，在这种情况下，BNC的业务将受到损害。

BNC的竞争对手可能会开发与其相似或获得更大认可的产品、功能或服务，可能会进行更深远和成功的产品 开发或营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。一些竞争对手可能获得相对于BNC的竞争优势 ，包括：通过进行收购；通过限制BNC交付、瞄准或衡量美国存托股份的有效性的能力； 通过收取与BNC交付美国存托股份相关的费用或其他费用；通过使访问BNC的产品变得更加困难或不可能； 通过使与BNC的用户交流变得更加困难；或者通过将竞争对手的平台、应用程序或功能整合到他们控制的 产品中，如移动设备操作系统、搜索引擎、浏览器或电子商务平台。BNC的竞争对手 可能(在某些情况下将会)以BNC自身的努力为代价获取并吸引用户或产生广告或其他收入，这将对BNC的业务和财务业绩产生负面影响。此外，BNC可能会不时采取行动以应对竞争威胁，但BNC不能向您保证这些行动会成功或不会对BNC的业务和财务业绩造成负面影响。

BNC社区和其他指标中真实或感知的不准确可能会损害BNC的声誉，并对BNC的业务产生负面影响。

BNC关键指标的数字是使用基于用户帐户活动的内部公司数据计算的，有时还会有其他来源的补充。虽然这些数字是基于BNC认为在适用的测量期内对BNC用户群的合理估计，但在衡量BNC产品在全球在线和移动人群中的使用情况方面存在固有的挑战。用于衡量这些指标的方法需要做出重大判断，而且还容易受到算法或其他技术错误的影响。此外，BNC正在 寻求建立机制以改进其对其用户群的估计，此类估计可能会因BNC方法的改进或变化而发生变化 。BNC打算定期审查BNC计算这些指标的流程，并希望不时发现这些指标中的不准确之处或进行调整以提高其准确性。

平台上的通信缺乏全面加密 可能会增加数据安全事件的影响。

平台上的通信目前未全面加密 。因此，任何涉及未经授权访问、获取、披露或使用的数据安全事件都可能对BNC的业务产生重大影响。BNC可能会经历相当大的事件响应取证、数据恢复、法律费用和与任何此类潜在事件相关的通知成本，而且BNC可能面临更大的声誉损害、监管执行、 和消费者诉讼的风险，这可能会进一步损害BNC的业务、财务状况、运营结果和未来的业务机会 。

BNC依靠其高级管理团队和具有创意和技术背景的熟练员工的经验和专业知识。

BNC的成功在一定程度上取决于其高级管理团队和关键技术员工的持续服务。这些员工中的每一位都可以随时终止与BNC的关系。这类员工，特别是具有理想技能的游戏设计师、工程师和项目经理的需求量很大， BNC投入了大量资源来识别、招聘、培训、成功整合和留住这些员工。招聘和留住技术熟练的员工来支持BNC的产品和服务是非常有竞争力的。缺乏熟练的技术人员或失去BNC高级管理团队的任何成员都可能延迟或对BNC的业务计划、竞争能力、运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。

与政府监管和执法相关的风险

如果政府在本国限制BNC产品的访问，在其国家审查或调整BNC产品的内容，或以其他方式损害BNC在其国家销售广告的能力，可能会对BNC的业务和财务业绩造成重大损害。

BNC预计，如果客户在本国开发、分销和使用BNC产品，各国政府将不时审查或调整BNC产品上的可用内容，限制从其国家部分或全部获得BNC产品，或实施其他限制 ，这可能会在较长一段时间内或无限期影响BNC产品在其国家的可获得性。此外，如果政府当局认为我们违反了他们的法律或 威胁公共安全或出于其他原因，他们可能会寻求限制用户访问BNC的产品。政府当局也有可能采取行动，损害BNC销售广告的能力，包括在BNC面向消费者的产品的访问可能被阻止或限制的国家。 如果BNC产品上显示的内容受到审查，对BNC产品的访问受到限制，在一个或多个国家/地区，BNC将被要求或可以选择对BNC未来的运营进行更改，或者对BNC的产品施加其他 限制。或者BNC的竞争对手能够成功渗透新的地理市场 或在BNC无法进入的现有地理市场或BNC面临其他限制的现有地理市场中占据更大份额，BNC增加BNC用户基础、用户参与度或营销人员的广告水平的能力可能会受到不利影响，BNC可能无法 像预期的那样增加BNC的收入，BNC的财务业绩可能会受到不利影响。

BNC的业务受到有关隐私、数据使用和数据保护、内容、竞争、安全和消费者保护、电子商务和其他事项的复杂 现有美国和外国法律法规的约束，其中许多事项可能会在未来得到法律法规的补充修订。这些 许多法律法规可能会发生变化，对BNC的解释和适用性存在不确定性，可能会导致索赔、BNC产品和业务实践的变化、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降， 或以其他方式损害BNC的业务。

BNC受到各种法律法规的制约，包括但不限于隐私、数据使用、数据保护和个人信息、生物识别、加密、公开权、内容、完整性、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、数据本地化和存储、数据披露、人工智能和机器学习、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、数据本地化和存储、数据披露、人工智能和机器学习、电子合同和其他 通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、数据本地化和存储、数据披露、人工智能和机器学习。公民权利、可访问性、电信、产品责任、电子商务、数字资产、游戏、博彩、抽奖、促销、税收、经济或其他贸易控制，包括制裁、反腐败和政治法合规、证券法合规和在线支付服务。新产品的推出、BNC在某些司法管辖区活动的扩展或BNC可能采取的其他行动可能会使其受到额外的法律、法规、 或其他政府审查。此外，外国数据保护、隐私、内容、竞争、消费者保护等法律和法规可能会施加与美国不同的义务或更多限制。

BNC可能会因遵守法律法规或就BNC未遵守法律法规的指控进行抗辩而产生巨额费用。此外，BNC的任何未能遵守任何相关法律或法规的行为都可能使BNC承担重大的民事或刑事责任、惩罚、税收、费用、 成本和负面宣传。有关用户隐私和数据保护、安全、诽谤、定价、广告、税收、数字资产、赌博、抽奖、促销、 消费者保护、可访问性、内容监管、服务质量、执法要求、电信、移动和 知识产权所有权和侵权等问题，现有国内和国际法律法规在许多情况下对BNC的适用情况尚不清楚或悬而未决。此外，对BNC广告商的某些业务进行规范或要求许可的现有 法律对我们的应用可能不明确。例如，BNC运营着一个带有抽奖组件的社交赌场 ，它通过这个组件提供真正的金钱奖励。目前尚不清楚与游戏、赌博和抽奖有关的某些规定是否适用于我们的业务。美国出口管制法律法规还对对某些国家和个人的出口以及BNC的业务施加要求和限制。在国际上，BNC还可能受到管理BNC在国外活动的法律的约束，以及各国之间不一致的外国法律法规的约束。

这些美国联邦、州和外国法律和法规在某些情况下可由私人执行，也可由政府实体执行，这些法律和法规正在不断演变， 可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的适用、解释和执行往往是不确定的，尤其是在BNC所在的快速发展的新行业中，而且可能在不同的司法管辖区 解释和应用不一致，与BNC当前的政策和做法不一致。例如，影响BNC向BNC用户显示内容的方式的监管或立法行为或诉讼、缓和内容或征得对各种做法的同意可能会对用户增长和参与度产生不利影响。此类行动可能会影响BNC提供服务的方式 或对BNC的财务业绩产生不利影响。

随着业务的发展，BNC预计将受到重大立法和监管发展的影响，拟议或新的立法和法规可能会对BNC未来的业务产生重大影响。例如，BNC打算根据欧洲一般数据保护条例(“GDPR”)的要求 实施某些产品更改和控制，并可能在未来实施其他更改。对GDPR的解释仍在发展中，作为GDPR一致性机制的一部分，几个欧洲隐私监管机构将审查调查中的决定草案，这可能会导致此类调查的最终结果发生重大变化。因此， GDPR的解释和执行，以及对不遵守行为的处罚和处罚数额，受到重大不确定性 。经加州隐私权法案(CPRA)修订的加州消费者隐私法(CCPA) 还为用户建立了某些透明度规则并创建了新的数据隐私权，包括对BNC使用某些敏感个人信息的限制，以及让用户更有能力控制其数据与第三方共享的目的。 其他州也提出或颁布了类似的全面隐私法，为用户提供类似的数据隐私权和控制。 这些法律和法规正在演变中，可能会受到解释，从而导致BNC的广告服务受到限制，或营销者减少广告，可能会对BNC的广告业务产生不利影响。

这些法律法规以及任何相关的索赔、查询或调查或任何其他政府行为在过去曾导致并可能在未来导致不利的 结果，包括合规成本增加、收入损失、新产品开发的延迟或阻碍、负面宣传和声誉损害、运营成本增加、管理时间和注意力转移以及损害BNC业务的补救措施，包括罚款或要求或命令BNC修改或停止现有业务实践。

影响游戏和抽奖的法律变化，或公众对游戏和抽奖的看法，可能会对我们或BNC的业务产生不利影响。

BNC提供多种产品和服务， 其中可能包括各种游戏选项，包括抽奖和社交游戏体验。社交游戏体验最近一直是民事诉讼的主题，一些司法管辖区对互动社交游戏采取了不利的立场，包括“社交赌场”和基于抽奖的游戏。这可能会导致各州通过立法或实施监管框架 来专门管理互动社交游戏或社交赌场或基于抽奖的游戏。这也可能导致 完全禁止互动社交游戏或社交赌场或基于抽奖的游戏，限制BNC宣传其游戏的能力， 或大幅增加BNC或我们遵守这些规定的成本，所有这些都可能对我们或BNC的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。无法预测任何此类立法或法规的可能性、时间、范围或条款，或它们可能影响我们或BNC业务的程度。

监管机构未来可能会通过可能对我们或BNC的业务产生不利影响的额外规则和法规。2019年5月，世界卫生组织通过了新版《国际疾病分类》，将游戏成瘾列为一种疾病。美国精神病学协会(APA)和美国监管机构尚未决定是否应将游戏成瘾视为一种行为障碍，但APA已注意到 关于其分类的研究和辩论仍在进行中。包括中国和韩国在内的某些国家已经制定了法规， 例如对未成年人实施游戏宵禁和支出限制，并建立了旨在解决游戏成瘾问题的治疗计划。 无法预测在BNC运营的任何市场中实施任何类似法规的可能性、时间、范围或条款， 或此类法规的实施可能对我们或BNC的声誉和业务造成不利影响的程度。

关于游戏和赌博(如BNC)的消费者保护和健康问题在过去曾被提出，未来可能还会再次被提出。这些担忧可能导致 对BNC游戏的设计、开发、分发和呈现方式进行更严格的审查。我们和BNC无法预测任何担忧达到影响其业务的水平的可能性、时间或范围，或者它是否会对我们或BNC的运营结果、现金流和财务状况造成任何不利的 影响。

我们的声誉可能会因不熟悉或负面媒体与BNC正在开展的活动相关而受到损害，这些活动包括在线元宇宙景观、虚拟市场、现实世界商品市场、游戏、社交活动、抽奖和数字资产。

BNC专注于在线 元宇宙的发展，专注于身临其境的数字体验，包括虚拟市场、现实世界商品市场、游戏、社交活动、抽奖等。BNC正在开展的活动基于相对较新的技术。许多在类似行业经营的公司 没有许可证、不受监管和/或在没有任何政府当局监管的情况下运营。因此，用户和公众可能会对BNC的产品和服务失去信心。像BNC这样从事数字资产交易的公司 是黑客和恶意软件的吸引力目标，也更有可能成为监管执法行动的目标。负面看法， BNC所在行业缺乏稳定性和标准化监管，以及类似公司因欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而倒闭，可能会降低人们对我们或BNC业务的信心。 这些事件中的任何一项都可能对我们或BNC的声誉和业务产生重大不利影响。

如果BNC未能保护 用户或被认为未能保护用户，其业务将受到影响，运营结果可能受到实质性和不利的影响 。

例如，关于以下方面的不利宣传：BNC的隐私、数据安全或数据保护实践、服务条款、产品更改、产品质量、诉讼或监管活动、BNC用户或开发者的行为、将平台用于非法或令人不快的目的(包括使用平台可能引诱儿童在平台外互动)、用户数据或其他隐私或安全事件的实际或感知事件或滥用、社区标准的实质或执行、平台上共享的内容的质量、完整性、特征和年龄适当性 ，或者其他提供与我们类似服务的公司的行为，在过去和未来都会对BNC的声誉造成不利影响。尽管非法活动违反了BNC的条款和政策 ，BNC试图阻止不良材料，但BNC无法阻止所有此类违规行为的发生，旨在 使平台对年龄更大的用户更具吸引力的措施可能会造成平台对用户不安全的看法。此外，BNC Maya还面临指控，称其平台被犯罪分子用来识别和与儿童交流，并可能 引诱他们在平台外进行互动，而不受聊天、内容拦截程序和其他平台上安全措施的限制。 虽然BNC投入了大量资源来防止这种情况发生，但任何负面宣传都可能造成这样的看法，即BNC确实 没有提供安全的在线环境，可能会对其开发人员和用户社区的规模、参与度和忠诚度产生不利影响， 这将对业务和财务业绩产生不利影响。

我们未来可能会受到监管和其他政府的调查、执法行动、和解和其他调查，这可能会导致我们产生巨额成本，或者 要求我们或BNC以对其业务有实质性不利的方式改变其业务做法。

如果BNC的业务扩展到显著的程度，我们和BNC的管理层预计会收到政府当局和监管机构关于BNC遵守法律法规的正式和非正式询问，其中许多法律法规正在演变中，可能会受到解释。在这种情况下，我们和BNC预计将在美国成为调查、询问、数据请求、信息请求、行动和审计的对象，特别是在隐私和数据保护领域，包括未成年人、执法、消费者保护、民权、内容审核、区块链技术、抽奖、促销、游戏、赌博和竞争。此外，我们 或BNC未来可能会受到监管命令或同意法令的约束。

我们或BNC还可能受到美国竞争主管部门的各种诉讼 以及正式和非正式的询问和调查，这可能涉及BNC未来业务的许多方面 ，包括关于用户和广告商以及BNC的行业。此类查询、调查和诉讼涉及BNC在社交网络或社交媒体服务、数字广告、赌博和抽奖活动和/或移动或在线应用程序等领域的业务实践。

政府或监管机构发出的命令或发起的查询或强制执行 可能导致我们或BNC招致巨额成本，使我们承担民事和刑事责任(包括人员责任)或处罚(包括大量金钱补救)，中断或要求我们或BNC以对我们或BNC的业务有实质性不利的方式改变其业务做法(包括更改产品或用户数据做法)， 导致负面宣传和声誉损害，转移资源和管理层对我们或BNC业务的时间和注意力，或使我们或BNC接受对我们或BNC的业务产生不利影响的其他结构或行为补救措施。

BNC预计，如果其业务发展， 将在未来受到监管和其他政府调查、执法行动、和解和其他调查，这可能会导致BNC产生巨额成本或要求BNC以对其业务不利的方式改变其业务做法。

如果BNC的业务不断扩大并达到显著程度，其管理层预计将收到政府当局和监管机构关于BNC遵守法律和法规的正式和非正式询问，其中许多法律和法规正在演变中，可能会受到解释。在这种情况下，BNC预计 将成为美国、欧洲和世界各地的调查、询问、数据请求、信息请求、行动和审计的对象，特别是在隐私和数据保护领域，包括未成年人、执法、消费者保护、民权、内容审查和竞争。此外，BNC未来可能会受到监管命令或同意法令的约束。

BNC还可能受到美国、欧洲和其他司法管辖区竞争主管部门的各种诉讼 以及正式和非正式的询问和调查，这可能涉及BNC未来业务的许多方面，包括用户和广告商以及BNC的行业 。此类查询、调查和诉讼涉及BNC在社交网络或社交媒体服务、数字广告和/或移动或在线应用等领域的业务实践。

政府或监管机构发布的命令或发起的查询或强制执行 可能会导致BNC产生巨额成本，使我们承担民事和刑事责任(包括对BNC人员的责任)或惩罚(包括大量金钱补救)，中断或要求BNC以对BNC业务有实质性不利的方式改变其业务做法(包括对BNC产品或用户数据做法的更改)，导致负面宣传和声誉损害，转移资源和管理层对BNC业务的时间和注意力。或接受对BNC业务产生不利影响的其他结构或行为补救措施。

支付交易可能会使我们面临额外的监管要求和其他风险，这些风险可能成本高昂且难以遵守，或者可能损害BNC的业务。

BNC未来的几个产品可能提供支付功能，包括允许BNC的用户从商家和开发商那里购买有形、虚拟和数字产品，这些商家和开发商提供使用BNC支付基础设施的应用程序，向其他用户汇款，以及向某些慈善组织捐款等活动。BNC正在或可能受到美国、欧洲和其他地方的各种法律和法规的约束，包括有关反洗钱和反恐融资、资金传输、储值、礼品卡和其他预付访问工具、电子资金转账、虚拟货币、消费者保护、慈善筹款、贸易制裁和进出口限制的法律和法规。根据BNC支付产品的演变，BNC还可能受到其他法律法规的约束，包括管理赌博、抽奖、银行和贷款的法律法规。在某些司法管辖区，这些法律和法规的适用或解释不明确。BNC遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂 ，并导致管理时间和精力的分流，而且仍可能无法保证遵守。如果BNC被发现违反了任何此类法律或法规要求，BNC可能会被处以罚款或其他处罚，如停止和停止 命令，或者BNC可能被要求进行产品更改，其中任何一项都可能对BNC的业务和财务 结果产生不利影响。

与数据、安全和知识产权相关的风险

安全漏洞、对BNC数据或用户数据的不当访问或泄露、对BNC系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络事件可能会损害BNC的声誉，并对BNC的业务造成不利影响。

BNC的行业容易受到第三方的网络攻击 寻求未经授权访问BNC的数据或用户数据或破坏BNC提供服务的能力。 BNC的产品和服务涉及大量数据的收集、存储、处理和传输。如果 未能防止或减少安全漏洞以及对BNC数据或用户数据的不当访问或披露，包括个人信息、 内容、用户的支付信息或营销商的信息，都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、破坏、 或其他滥用，这可能损害BNC的业务和声誉，并削弱BNC的竞争地位。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程(如鱼叉式网络钓鱼攻击)、抓取和一般黑客攻击在BNC行业中继续盛行 ，预计未来将在BNC的系统上发生。BNC预计会经常遇到试图 创建虚假或不良用户帐户、购买美国存托股份或在BNC的平台上采取其他操作的行为，目的包括发送垃圾邮件、传播错误信息或其他令人不快的目的。此类攻击可能会导致BNC打算提供的服务中断、降低用户体验、导致用户或营销人员对BNC的产品失去信心和信任、损害BNC的内部系统， 或对BNC造成财务损害。BNC保护其数据或BNC接收的信息并禁用BNC平台上不受欢迎的活动的努力也可能失败，原因包括软件错误或其他技术故障；员工、承包商或供应商的错误或不当行为，包括BNC供应商的信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞； 政府监控；BNC设施或技术基础设施的物理安全遭到破坏；或其他威胁。 此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户泄露信息，以便访问BNC的 数据或BNC的用户数据。网络攻击在复杂程度和数量上不断发展，可能很难在很长一段时间内被检测到。尽管BNC打算尝试开发旨在保护BNC的 数据和用户数据、防止数据丢失、禁用BNC平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但BNC无法向您保证，如果实施此类措施，将提供足够的安全性、BNC将能够及时做出反应，或者BNC的补救工作将会成功。由于某些人员远程工作而导致的BNC工作环境的变化也可能影响BNC系统的安全性，以及BNC抵御攻击以及快速检测和响应攻击的能力。

此外，BNC的一些开发者或 其他合作伙伴，如那些帮助我们衡量美国存托股份有效性的合作伙伴，可能会通过与BNC产品集成的移动或网络应用程序接收或存储我们或BNC用户提供的信息。如果这些第三方或开发商未能采用或遵守适当的数据安全做法，或者在其网络遭到破坏的情况下，BNC的数据或BNC的用户数据 可能会被不当访问、使用或泄露。

BNC预计会不时遭遇不同程度的网络攻击和其他 安全事件，并且BNC预计会在防范或补救此类事件方面产生巨大成本 。此外，BNC还受美国和国外与网络安全和数据保护相关的各种法律法规的约束。因此，受影响的用户或政府当局可以对BNC采取法律或监管措施，原因是过去发生过任何实际或认为的安全漏洞或不当访问或披露数据的行为，可能会导致BNC产生重大费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使BNC修改其业务做法。 此类事件或BNC为补救此类事件所做的努力也可能导致BNC的活跃用户基础或参与度下降 。这些事件中的任何一个都可能对BNC的业务、声誉或财务业绩产生实质性的不利影响。

我们预计，BNC在隐私、安全、安保和内容审查方面所做的工作将发现BNC平台上的第三方滥用用户数据或其他不良活动的更多情况。

BNC打算在隐私、安全、安全和内容审查方面进行投资，以打击第三方对BNC服务和用户数据的滥用，包括调查 和平台应用程序审计，以及其他执法努力。作为这些努力的结果，BNC预计BNC将 发现并公布更多滥用用户数据或第三方其他不良活动的事件。BNC可能不会发现 所有此类事件或活动，无论是由于BNC的数据还是技术限制，包括BNC对加密服务缺乏可见性 、向其他项目分配资源或其他因素，联邦贸易委员会、媒体或其他第三方可能会通知BNC此类事件或活动。此类事件和活动未来可能包括以与BNC的条款、合同或政策不一致的方式使用用户数据或BNC系统、存在虚假或不受欢迎的 用户帐户、不正当的广告做法、威胁线上或线下人员安全的活动、垃圾邮件、 抓取、数据收集、不安全的数据集或传播错误信息。BNC在执行BNC的 政策或以其他方式补救任何此类事件方面也可能失败。上述任何事态发展的后果包括对用户的信任和参与度的负面影响、对BNC声誉的损害、对BNC业务不利的业务做法的改变、以及对BNC的业务和财务结果的不利影响。任何此类事态发展还可能使BNC面临额外的诉讼和监管调查，这可能会使BNC受到罚款和损害赔偿，分散管理层的时间和注意力，并 导致加强监管监督。

BNC的产品和内部系统依赖技术性很强的软件和硬件，这些系统中的任何错误、错误或漏洞，或未能解决或缓解BNC系统中的技术限制，都可能对BNC的业务产生不利影响。BNC所依赖的第三方服务提供商的平台和技术也受到恶劣天气、地震、火灾、洪水、飓风和其他自然灾害事件的风险，并受到恐怖主义或网络攻击等人为问题的干扰。

用户能够随时访问BNC的网站、移动应用程序和平台，这对平台的成功至关重要。由于恶劣天气、地震、火灾、洪水、飓风、其他自然灾害、电力中断、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、硬件和软件缺陷或故障、网络攻击和其他类似事件，BNC的系统或BNC所依赖的第三方系统可能会遇到服务中断、降级、中断和其他性能问题 ，这些问题会中断BNC的网站、移动应用程序和平台的可用性或速度或功能。BNC的产品和内部系统依赖于软件和硬件，包括开发或内部维护和/或由第三方维护的软件和硬件，这是高度技术性和复杂性的。此外，BNC的产品和内部系统依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。BNC所依赖的软件和硬件预计会包含错误、错误或漏洞，并且BNC的系统会受到某些技术限制，这些限制可能会影响BNC实现其目标的能力。有些错误、错误或漏洞 本身可能很难检测到，只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。BNC所依赖的软件和硬件内的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制，或使用此类系统的人为错误，在未来可能会导致以下结果：使用BNC产品的用户和营销人员的负面体验； BNC产品以与BNC的条款、合同或政策一致的方式执行的能力受损；产品推出或增强延迟；定位、测量或计费错误；保护BNC用户数据和/或BNC知识产权或其他数据的能力受损；或降低BNC提供部分或全部BNC服务的能力。此外，BNC系统或BNC所依赖的软件和硬件中的任何错误、错误、漏洞或缺陷，未能正确解决或缓解BNC系统中的技术限制，或相关的服务降级或中断，或未能履行BNC对BNC用户的承诺，预计将导致BNC声誉受损、用户流失、营销人员流失、其创收能力受阻、监管查询、诉讼或罚款、损害或其他补救措施的责任。其中任何一项都可能对BNC的业务和财务业绩产生不利影响。

如果BNC无法保护BNC的知识产权，其品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，其业务可能会受到不利影响。

BNC依赖并预计将继续依赖与BNC的员工、顾问和与BNC有关系的第三方签订的保密、转让和许可协议以及知识产权法，以保护BNC的专有权利。在美国和国际上，BNC预计将提交各种申请，以保护BNC知识产权的某些方面。第三方可能在知情或不知情的情况下侵犯BNC的专有权，第三方可能在未来挑战BNC拥有的专有权，并且未来的商标和专利申请可能不会获得批准。此外，并不是在BNC开展业务或打算开展业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。在任何或所有这些情况下，BNC可能需要花费大量的时间和费用来防止侵权或强制执行BNC的权利。尽管BNC预计将采取措施保护BNC的专有权，但不能保证其他公司不会提供与BNC 基本相似的产品或概念，并与BNC的业务竞争。如果对BNC专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，BNC的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能 能够更有效地模仿BNC的产品、服务和运营方法。这些事件中的任何一个都可能对BNC的业务和财务业绩产生不利影响。

BNC预计将参与专利诉讼和其他知识产权诉讼，这些诉讼费用高昂且耗时长，如果解决不利，可能会对BNC的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

互联网、技术和媒体行业的公司，尤其是老牌公司，通常拥有大量专利、版权、商标和商业秘密， 经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。如果BNC开发了一个重要的知识产权组合，它将面临与老牌公司类似的挑战。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图积极维护自己的权利，以便从技术公司中榨取价值。此外，BNC可能会不时推出或收购新产品，这可能会增加BNC在竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔中的风险。

BNC可能会不时收到专利持有者和其他各方的通知，声称BNC的某些产品和服务或用户内容侵犯了其知识产权 。BNC预计，如果其业务有朝一日得到发展，将卷入多起知识产权诉讼。 专利和其他知识产权诉讼费用高昂，可能会给管理层和员工带来巨大负担，而且不能保证在所有甚至大多数案件中都会获得有利的最终结果。此外，在任何此类诉讼的过程中，原告可能寻求且BNC 可能受制于初步或临时裁决，包括可能要求我们停止部分或全部BNC预期业务的初步禁令 。如果可能，BNC可能会寻求以对其不利的条件解决此类诉讼和争端。同样，如果BNC作为当事一方的任何诉讼得到了不利的解决，BNC可能会受到不利的判决，如果上诉，该判决可能不会在上诉时被推翻。此类和解或判决的条款可能要求我们 停止BNC的部分或全部业务，或要求我们向对方支付巨额费用，而BNC可能负担不起。 此外，BNC可能需要寻求许可证才能继续进行被发现侵犯第三方权利的行为，这可能是 在合理条款下无法获得的，或者根本不存在，并可能显著增加BNC的运营成本和支出。因此，BNC还可能被要求开发替代的非侵权技术或做法，或停止这些做法。开发替代的非侵权技术或实践可能需要大量的努力和费用，可能会导致效率较低的技术或实践，或者以其他方式对用户体验产生负面影响，或者可能是不可行的。由于上述纠纷和诉讼的不利解决，BNC的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们依赖使用第三方知识产权的能力，我们可能会失去BNC拥有或授权给BNC的任何知识产权的利益。

我们几乎所有的游戏都依赖于第三方授权的产品、技术和其他知识产权。我们业务未来的成功将在一定程度上取决于我们在竞争激烈的市场中获得、保留或扩大技术和服务许可证的能力。我们不能保证 这些第三方许可证或对此类许可技术和服务的支持将继续以商业上的合理条款 提供给我们。如果我们失去现有许可证的利益，或无法续订和/或扩展现有许可证，我们可能会被要求 停止或限制我们使用包括或并入许可知识产权的技术和服务。此外， 如果需要，我们可能没有谈判修改工作说明书的筹码，其条款与我们与非关联第三方谈判的条款一样有利。

BNC可能会因为使用第三方平台进行平台的主要开发而受到影响。

BNC利用第三方 平台进行bitnile.com元宇宙初级开发的战略决定带来了各种风险。如果发生以下事件， 将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性不利影响：

我们在某些领域的部分云基础设施依赖于亚马逊网络服务，因此，任何AWS中断都将对我们的运营产生负面影响，并严重损害我们的业务。

我们的部分后端服务(包括一些高速数据库、可扩展对象存储和消息队列服务)依赖于第三方提供商Amazon Web Services(“AWS”)。对于基于位置的支持领域，我们外包与我们平台相关的基础设施的某些方面 。因此，我们的运营在一定程度上取决于AWS保护其服务免受各种因素损害或中断的能力 ，这些因素包括基础设施更改、人为或软件错误、自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为、容量限制和类似事件。我们的开发人员、创建者和用户需要 能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能。我们的平台在一定程度上依赖于AWS中托管的虚拟云基础设施。尽管我们的灾难恢复计划利用多个AWS可用区来支持我们的要求，但任何影响其基础设施的事件火灾、洪水、严重风暴、地震或其他自然灾害、断电、电信故障、网络攻击、恐怖分子或其他攻击以及我们无法控制的其他类似事件可能会对我们的云本地平台造成不利影响。对我们使用AWS的任何干扰或干扰都可能损害我们将我们的平台可靠地交付给我们的开发人员、创建者和用户的能力。

此外，来自计算机的威胁或攻击 恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、拒绝服务或其他攻击、员工盗窃或滥用 以及一般性黑客攻击已在我们的行业中变得更加普遍，尤其是针对云本地服务和安全解决方案供应商的威胁或攻击 。如果AWS遇到任何此类安全事件，可能会导致未经授权访问、损坏、禁用或加密、使用或误用、披露、修改、破坏或丢失我们或我们的开发者、创建者和用户的数据，或扰乱我们提供我们平台或服务的能力。

由于上述任何原因而影响我们的平台的长期AWS服务中断将对我们为用户、开发人员和创建者提供服务的能力产生不利影响，并可能损害我们在当前和潜在用户、开发人员和创建者中的声誉，使我们承担责任，导致巨额补救费用， 导致我们失去用户、开发人员和创建者，或以其他方式损害我们的业务、财务状况或运营结果。我们还可能因使用替代托管云基础设施服务或采取其他措施来准备或应对损坏或干扰我们所使用的AWS服务的事件而产生巨额成本。

如果我们的AWS服务协议 终止，或者发生服务中断、取消我们使用的AWS服务或功能，我们可能会遇到访问我们的平台的中断，以及安排或创建新设施或重新架构我们的平台以在不同的云基础设施服务提供商上部署的重大延迟和额外费用 ，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与Agora相关的风险

2023年3月，该公司的业务模式发生了重大变化，将重点从非核心的传统子公司Agora和Zest Labs转移到了建立创收模式的平台上。由于业务战略的转变，Agora的相关风险因素已相应更新。

由于公司将其几乎所有的增长资本投入到平台建设中，因此，用于Agora托管业务的剩余增长资本可能已所剩无几。

由于公司业务战略的改变以及资金的限制，公司用于拓展Agora托管业务的资源有限。截至 日期，Agora一直无法履行其于2022年12月与BitNile，Inc.签署的MSA条款，该公司目前尚不清楚它是否能够成功进入托管业务。

Agora在数字资产托管领域缺乏运营历史，其新业务面临许多重大风险和不确定性，这些风险和不确定性影响其未来的生存能力。

截至2023年3月31日，Agora已投资了一项比特币开采业务，随后随着Bitstream过渡到数字资产托管模式，该业务被叫停。该业务，Bitstream， 签订了设备和电力合同的协议和安排。为了继续在德克萨斯州的第一个数字资产托管设施 进行，它必须签订一份长期合同，从德克萨斯州的电网购买电力，并代表第三方使用这些电力开采比特币 ，并利用未来的电力短缺，例如2021年冬季影响德克萨斯州的电力短缺，并可能在2023年6月开始在德克萨斯州发生这种情况。风险和不确定性包括：

出于所有这些原因，Agora的数字资产托管业务可能不会成功。

Agora面临着与其 需要足够的房地产和以经济有利的价格持续提供大量电力相关的风险，其目前的 努力、针对Bitstream的未决诉讼以及就这些资源开始和发展其德克萨斯州西部设施的运营的谈判可能最终都不会成功。

Agora的比特币开采业务既需要安装采矿设备的土地，也需要大量的电力来操作这些设备。2021年12月10日，Bitstream签订了一项租赁协议，根据该协议，Bitstream租赁了20英亩土地，初始租期为10年，随后 租期为10年，用于在德克萨斯州西部安装采矿设备，以换取相当于电力成本3%的每月付款。如果Bitstream 连续12个月未使用租赁土地，则租约将终止。2022年1月3日，Agora最终敲定了以250,000美元购买德克萨斯州西部一块20英亩土地(每英亩12,500美元)的土地购买协议，其中125,000美元由优先电力管理公司(“PPM”)支付，以协助Agora通过注册声明流程提供资金。Agora没有义务 偿还PPM，它也没有土地所有权。Agora有权在停止将这块土地用作数据中心时，以每英亩400美元的价格将其回售给卖家。

此外，Agora已经向电力经纪人支付了1,096,000美元，以获得 帮助在该地点获得12兆瓦(“MW”)的电力，并有可能将变电站的可用容量 增加到48兆瓦。Agora在2021年10月签署了第二份意向书，在那里它已经支付了1,326,500美元，并承诺在执行最终协议时支付1,628,000美元；然而，这些高成本和不确定性 可能会损害其盈利能力，特别是如果比特币价格进一步下跌，或者如果Agora无法以有利的条款或根本不能就电力达成最终的 协议。虽然Agora已安排交付使用高达42兆瓦的电力所需的变压器(同意在未来6至12个月内达到78兆瓦)，但Agora对德克萨斯州西部的两个地点拥有 最高372兆瓦的有条件和无条件的权利，但须得到当地政府的批准，这是唯一需要的批准。如果Agora或与其签订合同的第三方未能在需要时和在商业上可行的条件下获得、交付和安装所需的能源 ，其经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。 可能没有其他电力来源或获取电力所需的资源，Agora的比特币开采业务的建立和发展可能因此受到抑制或阻碍。在截至2023年3月31日的财年中，公司收到了865,000美元，涉及支付的保证金和支出 与这些协议相关的剩余金额。

公司缺乏资金阻碍了Bitstream的运营，并因缺乏付款或缺乏合同履行而导致与Bitstream相关的各种诉讼。 2022年4月22日，BitStream Mining和Ecoark Holdings在德克萨斯州特拉维斯县地方法院被Print Crypto Inc.起诉，金额为256,733.28美元，原因是他们未能支付为运营BitStream Mining的比特币开采业务而购买的设备的费用。2022年7月15日，BitStream Mining及其两名管理层向沃德县地区法院 提交了一份由1155名经销商Partners-Austin，LLC d/b/a Lonestar Electric Supply提出的申诉，金额为414,026.83美元，原因是未能支付为运营公司的比特币开采业务而购买的设备 。2022年10月17日，比特流矿业有限公司向沃德县地方法院提交了一份诉状，金额为1,666,187.18美元，原因是该公司未能支付为运营本公司的比特币开采业务而购买的设备。有关更多信息，请参见第38页的法律诉讼。

此外，Agora的数字资产托管业务可能会受到长时间停电的重大不利影响，如果发生长时间停电，或由于2021年冬天德克萨斯州发生的电力供应中断或电力成本上升，Agora可能不得不减少或停止 运营。虽然Agora打算参与德克萨斯州电力可靠性委员会或ERCOT的响应储备计划，但如果出现此问题，可能会抵消部分或全部收入损失，但其业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，特别是如果储备计划失败的话。

Agora的数字资产托管成本可能会超过其数字资产托管收入，这将继续给其业务带来压力或增加其亏损。

Agora的数字资产托管业务将成本高昂，未来其费用可能会增加。托管收入的相应增加可能无法抵消这一费用增加。Agora的支出可能比其预期的更高，其提高数字资产托管业务效率的投资可能不会成功，可能会超过货币化努力。例如，如果比特币价格下降或保持在低位，而电力成本 上升，Agora的盈利能力也将下降。同样，Agora的成本增加而收入却没有相应的增加，将增加我们的损失，并可能严重损害我们的财务状况。

我们受制于高度发展的监管格局，任何法律和法规的任何不利变化或我们未能遵守，都可能对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

我们的业务受到广泛的法律、规则、 法规、政策以及法律和监管指导，包括证券、大宗商品、加密资产托管、交易所和转让、数据治理、数据保护、网络安全和税收方面的法律、法规、政策和指导。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、加密资产和相关技术出现之前采用的。因此，他们没有考虑或解决与加密经济相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，而且在美国联邦、州以及 地方和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式修改、解释和应用，并可能相互冲突 。此外，我们业务的复杂性和不断发展的性质，以及围绕加密经济监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们， 政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守此类法律、规则和法规，我们可能会被处以巨额罚款和其他监管后果，这可能会对我们的业务、前景或运营产生不利影响。随着比特币越来越受欢迎，市场规模也越来越大，美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(例如商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、金融犯罪执法网络和联邦调查局)已经开始 检查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。监管发展和/或我们的业务活动 可能要求我们遵守某些监管制度。例如，如果我们的活动导致我们被认为是FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规下的货币服务企业，我们可能会被要求 遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施某些反洗钱计划、向FinCEN提交某些 报告并保留某些记录的法规。

如果美国的政治，尤其是气候变化运动继续影响比特币开采，可能会对Agora的业务以及未来的运营和财务状况产生实质性的不利影响。

比特币挖掘使用非常大量的电力 来操作用于挖掘的高速计算机。由于西德克萨斯州目前的电价较低，Agora在那里安排了电力供应，以支持其计划中的运营。2022年11月23日，纽约州州长签署了纽约州立法机构通过的一项法案，该法案将某些加密货币开采暂停两年，包括比特币开采。虽然这一行动 不会直接影响Agora目前将在德克萨斯州进行的运营，但它可能是旨在防止或减少美国比特币开采增长的新一波气候变化法规的开始，包括Agora现在或未来可能运营的司法管辖区 。虽然纽约州目前处于民主党的控制之下，与德克萨斯州相比，纽约州非常支持气候变化法规，但民主党人可能会控制德克萨斯州，并制定立法，使Agora在德克萨斯州的业务在经济上无法生存。此外，如果其他州开始通过立法，使加密货币开采成本高得令人望而却步或禁止它，可能会在德克萨斯州造成需求激增，并增加那里的电力成本。上述 事态发展也可能表明地区或全球监管趋势的开始，以应对环境和能源节约 或其他有关加密货币的担忧，在Agora运营所在的司法管辖区或总体上采取类似行动可能会对我们的运营产生 破坏性影响。如果进一步监管，数字资产托管行业可能无法适应我们将能源部署到采矿设备运营的能力的突然和戏剧性的检修。

加密经济很新颖，几乎无法接触到政策制定者或游说组织，这可能会损害我们对拟议的立法和法规 做出有效反应的能力， 加密资产或加密资产平台对我们的业务不利。

随着加密资产的受欢迎程度和市场规模都在增长 ，美国各种联邦、州、地方和外国政府组织、消费者机构和公共倡导团体 一直在审查加密网络、用户和平台的运营，重点是如何使用加密资产来清洗非法活动的收益，为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有加密资产的平台和其他服务提供商的安全性和健全性。其中许多实体呼吁加强监管，并发布了消费者建议 ，描述了加密资产对用户和投资者构成的风险。例如，2019年7月，时任美国财政部长史蒂文·姆钦 表示，他对密码资产“非常担忧”。近几个月来，国会议员对密码资产的监管进行了调查，委员会主席加里·詹斯勒就加强对密码资产的监管发表了公开声明。在美国以外的几个司法管辖区，中国和韩国已禁止所谓的首次发行硬币，而加拿大、新加坡、香港则认为，代币发行可能构成证券发行，受当地证券法规的约束。2019年7月，英国金融市场行为监管局提出规则，以解决因销售涉及某些类型密码资产的衍生品和交易所交易票据而对零售客户造成的伤害 认为，由于极端的波动性、估值挑战以及与金融犯罪的关联， 这些衍生品和交易所票据不适合散户投资者。 2021年5月，中国政府呼吁打击比特币开采和交易，2021年9月，中国监管机构全面禁止在中国进行的所有密码挖掘和交易，包括海外密码交易所服务。有效地将 所有与密码有关的活动在中国定为非法。2022年1月，俄罗斯中央银行呼吁禁止从采矿到交易的加密货币活动 ，2022年3月8日，总裁·拜登宣布了一项关于加密货币的行政命令，寻求 建立统一的联邦货币监管制度。

密码经济是新奇的，几乎没有机会接触到许多司法管辖区的政策制定者和游说组织。来自其他更成熟行业的竞争对手，包括传统金融服务，可能会有更多机会接触游说者或政府官员，而监管机构担心加密资产可能被非法使用，可能会影响法规和监管改革，而加密经济的投入最少或有折扣。因此，可能会在美国和国际上提出并采用新的法律法规，或者可能会以新的方式解释现有的法律法规，从而损害加密经济或加密资产平台，这可能会对我们的业务产生不利影响。

Agora的托管业务，包括矿工、住房基础设施、土地和其运营矿工所在的整个设施，面临与未投保或投保不足的损失、潜在损害和可能未做好充分准备的或有事件相关的风险。

Agora的初始设施是，未来可能建立的任何设施都将受到与容纳其所有业务相关的各种风险的影响，其中包括将昂贵的创收设备保存在一个物理位置。Agora有覆盖一般责任的保险，但选择放弃续签保单，直到它对其托管业务的未来生存能力有明确的可见性。如果在审查本保单并开始托管操作时，保单可能无法完全或根本覆盖所有潜在损失。例如，由于火灾或其他自然灾害或恐怖分子或对设施的其他攻击，Agora的设施 可能暂时或永久无法运行。Agora为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。如果Agora网络中的任何矿商发生未投保 或保险不足的损失，包括超出保险限额的损失，则该等矿商将 托付给其由第三方托管时，可能无法及时或根本得不到充分的修复，Agora可能会损失本可从该等矿商获得的部分或全部未来收入。对于矿工、他们所在的住房基础设施或土地本身遭到永久性破坏的程度，Agora可能无法承担维修或更换费用。如果发生任何此类事件，Agora可能无法恢复，可能会损失大量潜在收入，其业务和运营业绩 可能因此受到实质性损害。

Agora遇到了困难，预计 将继续难以收回其为换取剥离趋势控股而收到的4,250,000美元应收票据。

Agora于2022年6月16日由Trend Ventures，LP发行了一张高级担保本票 。Trend Ventures Note是为收购Trend Discovery控股公司而支付给Agora的对价。Trend Ventures Note的本金为4,250,000美元。截至本年度报告日期，Agora尚未收到本票据的任何本金或利息支付。Agora于2023年5月15日修改了票据，允许Trend Ventures有更多时间获得偿还所需的资源。有关修订详情，请参阅本公司综合财务报表附注25。截至2023年3月31日，公司已全额预留本应收票据和应计利息。

与Zest Labs相关的风险

由于公司将几乎所有的增长资本都投入到平台的建设中，用于维护、许可或出售Zest Lab的知识产权或用于当前或未来的知识产权诉讼的剩余增长资本(如果有的话)可能微乎其微。

由于公司业务战略的改变以及资本限制，公司用于维护、许可或销售Zest Lab的知识产权的资源有限。此外，除已由诉讼资金公司适当担保的诉讼外，本公司用于当前和未来诉讼的资源有限。

我们向Zest Labs返还股东价值的能力在很大程度上取决于与我们知识产权保护相关的诉讼结果。

正如之前披露的那样，2021年4月，联邦陪审团在我们对沃尔玛公司的诉讼中裁定三项索赔对我们有利，并裁定我们获得损害赔偿，同月做出了对我们有利的判决 。关于更多信息，包括披露最近发生的事件，见项目3。本报告中的“法律诉讼”。

我们预计沃尔玛将对地区法院的裁决提出上诉。知识产权和类似诉讼受到不确定性的影响。不能保证我们在与这起诉讼相关的努力中是否会成功，或者如果成功，我们将能够追回多少金额。

一般风险

我们未来的成功取决于我们留住和吸引高素质人才的能力，以及我们高级管理层的努力、能力和持续服务。

我们未来的成功取决于我们吸引、聘用、培训和留住大量高技能员工的能力，以及我们的高级管理团队和我们每个子公司的其他关键人员的服务和表现，特别是在计划剥离的情况下。失去高管或其他关键员工的服务以及不充分的继任规划可能会对我们的业务运营造成重大中断，耗尽我们的机构 知识库，侵蚀我们的竞争优势，这将对我们的业务产生不利影响。对拥有实施我们战略所需技能的合格人员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引或留住成功执行我们的 业务模式所需的员工。我们没有承保任何高管的“关键人物”人寿保险。

我们的成功在很大程度上将取决于我们的关键管理、工程和其他人员的持续努力，他们中的许多人将很难被取代。特别是， 我们相信，我们未来的成功高度依赖于公司首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的角色，以及目前管理BNC的AAI共享员工。结合BNC交易，公司首席执行官兰迪·梅和首席财务官杰伊·普奇尔计划在未来 公司优先股东友邦保险选择任命公司新高管的日期以良好状态离开公司，假设纳斯达克允许友邦保险做出此类任命。此外，公司在AAI的核心业务的关键人员目前在AAI内担任双重 角色，可能无法全职致力于BNC。

全球经济状况恶化 可能对我们的业务产生不利影响。

全球经济以及资本和信贷市场在过去几年里经历了异常的动荡和动荡。对潜在的长期大范围衰退和可能延长的经济复苏的系统性影响的持续担忧、动荡的能源成本、波动的大宗商品价格和 利率、波动的汇率、地缘政治问题，包括最近在乌克兰爆发的武装冲突、自然灾害和大流行疾病、信贷市场的不稳定、成本和信贷条件、消费者和商业信心和需求、不断变化的金融、监管和政治环境，以及失业率的大幅上升，所有这些都导致市场波动加剧，并降低了对许多成熟和新兴经济体的预期，包括我们所在的那些经济体。此外，作为任何债务危机或主要金融交易市场中断的一部分，某些国家可能同意的紧缩措施可能会 对世界经济状况产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。这些总体经济状况可能会对我们的运营现金流、运营结果和整体财务状况产生重大不利影响。

可获得性、成本和信贷条款也一直并可能继续受到非流动性市场和更大的信贷利差的不利影响。对市场稳定性的普遍担忧，特别是对交易对手实力的担忧，导致许多贷款人和机构投资者减少了对企业和消费者的信贷。这些因素导致过去几年企业和消费者的支出减少，全球基础设施支出相应放缓。

美国和国际市场和经济体的持续不确定性，以及企业和消费者支出的长期停滞，可能会对我们的流动性和财务状况以及我们客户的流动性和财务状况产生不利影响，包括我们进入资本市场和获得资本租赁融资的能力 ，以满足流动性需求。

不能保证业务的成功扩张。

我们的业务范围和规模显著增加，包括招聘更多人员，导致运营费用大幅上升。我们预计 我们的运营费用将继续增加。我们业务的扩张还可能对我们的管理、财务和其他资源产生重大需求。我们是否有能力管理预期的未来增长，将取决于我们会计和其他内部管理系统的显著扩展，以及各种系统、程序和控制的实施和随后的改进。我们不能保证这些领域不会发生重大问题。如果不能以与我们业务一致的速度有效地扩展这些领域并实施和 改进这些系统、程序和控制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不能保证扩大我们的营销、销售、制造和客户支持努力的努力在未来任何时期都会成功或产生额外的销售额或利润。由于我们业务的扩张和运营费用的预期增加，以及预测收入水平的困难，我们预计其运营结果将继续出现大幅波动。

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们的运营结果将受到实质性的不利影响。

我们经历了业务模式的重大变化 ，因为我们已将重点从传统的子公司Agora和Zest Labs转移到构建平台和创收模式上。我们的商业模式依赖于我们通过游戏和元宇宙抽奖活动创造收入的能力，这是一个新兴行业。快速增长的企业通常难以在管理其增长的同时保持合规性和质量标准 。如果我们像我们预期的那样快速增长，我们将需要通过招聘和聘用能够提供必要支持的更多 高管和关键人员来扩大我们的管理层。不能保证我们的管理层和我们的员工能够有效地管理我们的增长。如果我们无法应对与快速增长相关的挑战，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

我们受制于《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求，其中包括要求上市公司保持有效的披露控制，以及对财务报告的程序和内部控制。

尽管我们的管理层得出结论认为，截至2023年3月31日，我们的披露 控制和程序是有效的，但任何未能保持有效控制或在其实施或改进过程中遇到的困难 都可能导致我们无法履行报告义务，并可能导致重报我们之前几个时期的财务报表。如果我们未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统 ，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会导致投资者信心丧失，并可能对我们的股价产生不利影响。

如果我们的会计控制和程序被规避或以其他方式无法达到预期目的，我们的业务可能会受到严重损害。

我们评估我们截至每个财政季度末的披露控制和程序，并每年审查和评估我们对财务报告的内部控制 ，以遵守委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案通过的关于财务报告内部控制的规则。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，或者我们的管理层没有及时评估这种内部控制的充分性，我们可能会受到监管部门的制裁，我们的声誉可能会下降。

信息技术系统故障或 数据安全漏洞，包括网络安全攻击造成的影响我们、我们的业务伙伴或我们的行业的结果，可能会 对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依靠信息技术系统和 服务开展业务。我们和我们运营的行业中的其他公司将这些技术用于内部目的，包括数据存储和处理、传输以及与我们的业务伙伴的互动。这些数字技术的示例包括分析、自动化和云服务。如果我们的任何财务、运营或其他数据处理系统 遭到破坏、出现故障或存在其他重大缺陷，可能会扰乱我们的业务，要求我们产生大量额外的 费用，导致潜在的责任或声誉损害，或以其他方式对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

例如，殖民地管道的运营商被迫向黑客支付440万美元的赎金，原因是2021年5月的一次网络攻击使管道瘫痪了几天。 这次攻击还导致美国东海岸汽油价格上涨和短缺。由于我们在运输业务中依赖于汽油的可用性和价格，因此，汽油价格的任何大幅上涨和/或汽油短缺(如2021年5月的网络攻击所经历的那样)都将对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的Agora业务 依赖于第三方维护的比特币挖掘计算机和数字钱包的运行，这也会增加 网络攻击的风险。

我们保护专有信息和技术的能力有限可能会对我们的竞争能力产生不利影响，我们的产品可能会侵犯他人的知识产权 ，从而导致对我们的索赔，其结果可能是代价高昂的。

我们的许多产品全部或部分由我们拥有的专有技术组成。尽管我们寻求通过版权、商业保密法和合同义务的组合来保护我们的技术，但这些保护可能不足以防止我们的知识产权被非法侵占， 也不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的专有技术相当或更好的技术。此外，某些国家/地区的法律对我们的专有权的保护程度不及美国法律。为了保护我们在产品中使用的技术的专有权不受第三方侵犯，我们 可能会被要求提起诉讼，这将代价高昂，并会将我们的资源从我们的业务发展中分流出来。 如果我们无法成功地维护和捍卫我们在产品中使用的技术的专有权，我们未来的结果可能会受到不利影响 。

尽管我们努力避免在产品开发过程中侵犯第三方已知的 专有权利，但在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和涉嫌侵权的索赔。任何与侵犯第三方专有权利有关的索赔，即使没有正当理由，也可能导致代价高昂的诉讼，转移管理层的注意力和资源，要求我们重新设计 或停止销售我们的产品，或者要求我们签订对我们不利的版税或许可协议。此外，提出索赔的各方可能会获得禁令，这可能会阻止我们在美国或海外销售我们的产品。

未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们普通股的价格，并削弱我们在未来证券发行中筹集资金的能力。

截至2023年7月10日，在已发行普通股2,522,816股中，约2,212,944股由非本公司关联公司或限制性股票持有人的投资者持有。在这2,522,816股中，2,329,420股为非限制性自由流通股，193,396股为限制性股票。剩余的 股票可以按照规则144的成交量限制出售，该规则将任何关联公司在任何三个月期间的销售额限制为流通股的1%或四周期间的每周平均交易量。未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票 ，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股当时的现行市场价格产生不利影响，并可能使我们未来通过发行证券筹集资金的难度增加。

我们普通股的价格会受到 波动的影响，包括与我们的经营业绩无关的原因，这可能会导致投资者损失和昂贵的证券诉讼 。

我们普通股的交易价格很可能波动很大，可能会随着一系列因素而波动，其中一些因素可能不在我们的控制范围内，包括但不限于以下因素：

股票市场受到价格和成交量大幅波动的影响。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券 经常会对这样的公司提起集体诉讼。针对我们发起的诉讼，无论胜诉与否，都可能导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和公司资源，从而损害我们的业务和 财务状况。

如果我们在未来的融资交易中或在截至本报告日期的未偿还衍生证券项下额外发行 股权证券，您将面临稀释。

我们有普通股可行使的股票期权和已发行认股权证 ，由于我们于2022年6月将A系列优先股出售给Ault Lending，Ault Lending是AAI的全资子公司，因此可能会转换A系列的额外股份，并对公司的其他投资者造成稀释 。如果该等已发行证券转换为我们普通股的股份，或在未来的融资中发行证券，我们的投资者在我们的投资方面可能会遭遇稀释。

未来未偿还认股权证公允价值的变化可能会导致我们报告的运营业绩出现波动。

由于我们的未偿还认股权证造成的衍生债务，我们的普通股价格每个季度(从第一天到最后一天)的增减 是非现金支出或收入。如果价格上涨，我们需要报告费用，这会增加我们的实际运营损失 。相反，一个特定季度的价格下降将导致我们报告收入。风险主要是投资者会对我们报告的底线做出反应，这将增加我们股价的波动性。

由于我们可以在未经股东批准的情况下签发“空白支票” 优先股，这可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。

根据我们的公司章程，如果获得A系列持有人的批准，我们的董事会可以批准发行最多5,000,000股“空白 支票”优先股，而无需寻求股东批准，尽管在某些情况下可能需要纳斯达克的批准。我们未来发行的任何额外的优先股 在股息或清算权方面可能排在我们普通股之前，并且 可能比我们的普通股拥有更大的投票权。此外，此类优先股可能包含允许将这些股票 转换为普通股的条款，这将稀释普通股对现有股东的价值，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，在某些情况下，优先股可用作阻止、推迟或防止本公司控制权变更的方法。虽然我们目前无意发行任何额外的 股授权优先股，但不能保证我们未来不会这样做。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们是一家上市公司，遵守《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求我们提交有关业务和财务状况的年度、 季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及财务报告的内部控制。例如，《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们的管理层就财务报告的内部控制结构和程序的有效性提交报告。第404条合规可能会转移内部资源，并需要花费大量时间和精力才能完成。如果我们未能根据第404条保持合规，或者如果我们对财务报告的内部控制继续不能 按照第404条的定义有效，我们可能会受到纽约证券交易所美国证券交易所、委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。我们内部控制的任何失败都可能对我们公布的运营结果产生重大不利影响 并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地实施这些变更，可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立审计师对内部控制提出不利意见。我们可能需要 雇用更多具有公共会计和信息披露经验的员工，以履行我们作为上市公司的持续义务，特别是如果我们完全受制于第404条及其审计师认证要求，这将增加 成本。我们的管理团队和其他人员将需要投入大量时间用于新的合规计划和履行与上市公司相关的义务，这可能会分散人们对其他业务关注的注意力， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出了相反的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们的行业和金融分析师的研究覆盖范围目前有限。即使我们的分析师覆盖率增加，但如果跟踪我们的一名或多名分析师下调了我们的股票评级，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能 定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量 下降。

根据法律取消对我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及存在对我们的董事、高级管理人员和员工的赔偿权利或义务，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的公司章程包含一项条款，允许我们在内华达州法律规定的范围内，免除董事因违反作为董事或高管的受托责任而对我们和我们的股东承担的个人责任。根据未来与我们的官员签订的任何雇佣协议，我们还可能承担合同赔偿义务。上述赔偿义务可能会导致我们产生巨额支出，以支付针对董事和高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的成本也可能会阻止我们就违反受托责任对董事和高级管理人员提起诉讼，并可能同样 阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。

我们预计不会为我们的普通股支付股息，因此，股东必须依靠股票升值来获得投资回报。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息 ，在可预见的未来也不会这样做。宣布派息须由本公司董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括本公司的经营业绩、财务状况、未来前景及本公司董事会认为相关的任何其他因素。如果您需要从对我公司的投资中获得股息收入，则不应依赖于对我公司的投资。您投资的成功很可能完全取决于我们普通股市场价格未来的任何升值，这是不确定和不可预测的。不能保证我们的普通股会升值。

由于新冠肺炎疫情已经对经济产生了实质性的不利影响，因此与其持续相关的不确定性可能会对我们的业务、运营结果和未来前景产生未来的不利影响。

全球新冠肺炎疫情以及美国联邦、州和地方政府以及世界各地政府为阻止病毒传播而采取的史无前例的行动 对美国和全球经济产生了深远的影响，扰乱了全球供应链，并造成了金融市场的显著波动 。

虽然新冠肺炎似乎不再像过去那样威胁经济，但供应链短缺似乎已经从新冠肺炎演变而来。此外，出现严重的新新冠肺炎毒株或其他严重病毒进化的风险仍然存在。

持续一段时间内与 新新冠肺炎品系相关的中断和/或不确定性可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。比特币挖矿机和变压器等其他设备的供应链延迟和短缺可能会对比特币公司产生不利影响，尤其是对其进一步发展元宇宙业务并将其货币化的计划。新冠肺炎可能导致的运输、电力供应、劳动力或其他成本的增加可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，另一场严重的新冠肺炎疫情对金融市场和我们公司的影响可能会限制我们未来按我们需要的时间或根本不需要的可接受条款筹集更多资金的能力。

项目1B。未解决的员工意见

由于我们是一家较小的报告公司，本 部分不适用。

项目2.财产

总部

该公司目前在德克萨斯州圣安东尼奥租用办公空间作为总部，但最近将办公空间转租给新租户，因为公司正在最大限度地减少办公空间以节省成本。目前的房产租约将持续到2023年11月。

该公司目前在南卡罗来纳州查尔斯顿为Agora办公室租用空间，租期至2026年10月。

比特币挖掘设施

Agora在德克萨斯州西部拥有一块20英亩的独立地块，于2022年1月3日以250,000美元的价格购买，其中125,000美元由PPM支付，以帮助Agora通过注册声明流程进行融资。Agora没有偿还PPM的义务，他们也没有土地的所有权。Agora有权在停止将土地用作数据中心时，以每英亩400美元的价格将该土地回售给卖家。Agora打算将这块土地用于其比特币开采业务。

我们目前预计，目前租赁的空间将足以支持我们当前和可预见的未来需求。

项目3.法律程序

诉讼事宜

本公司在正常业务过程中涉及因其他事项引起的诉讼。我们经常受到索赔、诉讼、监管和政府调查、 和其他涉及劳工和雇佣、商业纠纷和其他事项的诉讼。此类索赔、诉讼、监管和政府调查以及其他程序可能导致罚款、民事处罚或其他不利后果。

这些悬而未决的问题包括投机性的、大量的或不确定的货币金额。当我们认为很可能已发生损失且金额可以合理估计时，我们会记录负债。如果我们确定损失是合理可能的，并且损失或损失范围可以估计，我们将披露合理可能的损失。我们评估我们的法律事项的事态发展，这些发展可能会影响之前已累计的责任金额，以及所披露的事项和相关合理可能的损失，并做出适当的调整。需要作出重大判断，以确定与此类事项相关的损失的可能性和估计金额。

至于我们的其他未决事项， 根据我们目前所知，我们相信合理可能的亏损金额或范围不会对我们的业务、综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，无论是个别或合计。然而，此类事件的结果 本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。

管理层认为，并无涉及本公司的法律 事项会对本公司的财务状况、经营业绩或 现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为 “BNMV”。纳斯达克最近一次报告的普通股售价是2023年7月10日，为1.04美元。

持有者

截至本年度报告日期，我们约有 898名普通股登记持有人。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的， 不包括其股票以各种证券经纪商、交易商和注册结算机构的名义持有的普通股的受益所有者。我们普通股的转让代理是Pacific Stock Transfer，地址为6725via Austi Pkwy，Suite300，拉斯维加斯，内华达州89119。

分红

我们从未宣布或支付任何现金股利 我们的股本。未来我们普通股的股息支付将取决于我们的收益、资本要求、运营 和财务状况以及董事会认为合适的其他因素。只要A系列债券尚未发行，我们就不能支付股息，除非是A系列股票的持有者。

我们目前预计将使用所有可用资金 为我们业务的未来发展和扩张提供资金，并预计在可预见的 未来不会为我们的普通股支付股息。

最近出售的未注册证券

除了之前在我们的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告中报告给美国证券交易委员会的交易外，2023财年没有任何未注册证券的销售 。

发行人及其关联购买者购买股权证券

没有。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性的 陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括有关(A)我们对可能的业务合并的预期、(B)我们的增长战略、(C)我们未来的融资计划以及(D)我们对营运资金的预期需求的陈述。前瞻性陈述涉及假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以使用“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“预期”、“预计”、“近似”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“预算”、“可能”、“预测”、“可能”、“预测，”这些信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩、 或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些报表可以在本年度报告中找到。

前瞻性陈述基于我们目前对我们的业务、潜在目标业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性 陈述与未来有关，因此从本质上讲，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，而这些情况是 难以预测的。由于各种因素，包括但不限于本年度报告中“风险因素”中概述的风险、当地、地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场(供需)和监管条件的变化，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，以及以下因素：

因此，我们提醒您，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种作为对历史事实的陈述或对未来业绩的保证或保证。所有 前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表。除非法律要求，否则我们不承担更新本文中包含的任何前瞻性陈述或其他信息的义务。

本年度报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们认为准确的现有信息。它通常基于不是为证券发行或经济分析目的而制作的学术出版物和其他出版物。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受相同的限制，以及伴随着对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计 的额外不确定性。除非美国联邦证券法要求，否则我们 没有义务更新前瞻性信息，以反映实际结果或假设或其他可能影响这些陈述的因素的变化。见标题为“”的部分风险因素以更详细地讨论可能对我们未来业绩产生影响的风险和不确定性。

概述

比特尼罗元宇宙公司 (“比特尼罗元宇宙”，“生态控股”或“公司”)是一家控股公司，于2007年11月19日在内华达州注册成立。截至2022年9月30日，Ecoark Holdings以前的子公司，除Agora Digital Holdings，Inc.、内华达州一家公司(“Agora”)和Zest Labs，Inc.(“Zest Labs”)外，已被视为从会计角度剥离。见本年度报告所载财务报表附注1及附注2。由于资产剥离，前子公司的所有资产和负债已在截至2022年3月31日的综合资产负债表中重新分类为非持续业务 ，而这些公司的所有业务已重新分类为截至2023年3月31日的财政年度的综合运营报表中的非持续业务和处置收益。

在最近的资产剥离之前，公司的主要子公司包括Zest Labs的母公司Ecoark，Inc.(“Ecoark”)，特拉华州的Banner Midstream Corp.，特拉华州的一家公司(“Banner Midstream”)，以及被分配成员 权益的Agora，Trend Discovery Holdings LLC是特拉华州的一家有限责任公司(所有提及的“Trend Holdings”或 “Trend”现在都是Agora的同义词)于2021年9月17日成立，其中包括公司的比特币开采子公司Bitstream Mining，LLC。

最近的发展

在截至2023年3月31日的本财年期间，本公司进行了以下交易：

该公司的目标 是剥离所有的狼。能量将普通股和WTRV普通股在2023年交付给公司的股东，尽管由于监管延迟或其他原因，我们可能无法在最后期限前完成。

未来的衍生产品

正如本 年报中所述，比特尼罗元宇宙的目标是剥离其普通股白河能源和狼能源。虽然公司之前计划通过向证券交易委员会提交10号表格来剥离Zest Labs普通股，但公司决定不进行该剥离。由于市场状况，该公司认为不宜寻求为Zest Labs筹集资金，因为它需要作为一家独立的上市公司运营。为了保护公司的股东，它授予截至2022年9月30日登记在册的股东 从Zest Labs与沃尔玛和德勤的诉讼中实现的任何潜在净收益的95%的权利，如上文所述在附注15下tO本年度报告中的财务报表包含 。这项权利是Zest Labs公司证书的一部分。在SEA下，B系列和C系列优先股股东 同意，如果交易完成，他们将不参与任何这些分配。本公司目前计划 将Zest Labs Inc.的所有普通股转让给一家有限责任公司，其中出售或许可Zest知识产权的任何净收益或上述Zest诉讼的潜在净收益将分配给截至2022年11月15日登记在册的公司 股东。

在 上述交易之后，公司仅存的子公司是Agora和Zest Labs，前者停止开采比特币，但现在正在探索作为比特币开采企业的托管公司运营，Zest Labs持有生鲜 食品解决方案的技术和相关知识产权，由于涉及其技术和知识产权的诉讼正在进行中，因此不再运营。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度报告：

由于出售White River和Banner Midstream，以及Zest Labs业务的无形性质，公司不再 分离其业务，因为大部分持续业务与Agora有关。

主要趋势

通货膨胀的影响

从2022年一直持续到2023年，美国和全球的通货膨胀率急剧上升。鉴于我们的业务有限，未来最重要的影响将是员工工资和福利以及电力成本。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎可能会继续影响经济和我们的业务，这取决于疫苗的推出、病毒突变的出现以及供应链中断的影响。

新冠肺炎对本报告所包括的截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的综合经营报表或综合资产负债表并无重大影响。

新冠肺炎一直是供应短缺和劳动力短缺的促成因素，而劳动力短缺在许多行业都很普遍。未来的新冠肺炎疫情和其他不利事态发展对公司业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度持续运营业绩

考虑到我们的主要子公司在截至2023年3月31日的一年中被出售，其 运营结果现在被视为非连续性运营，因此对我们 运营结果的讨论应该进行评估。因此，不同时期的比较可能没有意义。

收入

该公司在截至2023年3月31日的财政年度(“2023财年”)没有收入，在2022年(“2022财年”)有27,182美元，因为它最近 开始了比特币开采业务。Agora最近专注于成为一家托管公司，如下所示。为此，Agora与上文所述的AAI全资子公司BitNile，Inc.签订了MSA，从而Agora同意在Agora位于德克萨斯州西部的地点托管BitNile，Inc.‘S加密货币开采设备，并为加密货币开采提供电力。

公司的比特币业务开始于截至2022年3月31日的财政年度，于2022年3月3日停止，原因是比特币价格较低，以及Agora无法及时完成首次公开募股，这导致了营运资金问题。公司 打算将Agora的重点调整为作为托管公司运营，为加密货币开采企业提供基础设施和能源，前提是 公司能够筹集必要的资本。除非我们成功地为Agora创造收入或收购另一项业务。

公司通过BNC开展的元宇宙业务 在2023年3月才启动，因此从收购于2023年3月6日完成至2023年3月31日财政年度结束期间，这些业务没有实现任何收入。

收入和毛利成本

2023财年的收入成本为263,954美元，而2022财年为183,590美元。我们预计，一旦我们开始Agora的托管业务，收入成本将会增加。

运营费用

2023财年总运营费用为27,981,218美元，而2022财年为15,871,208美元。较上一年增长的主要原因是：与2022财年相比，2023财年工资和薪金相关成本增加了12,105,003美元，而2022财年则为9,092,412美元；与2022财年相比，2023财年基于股票的薪酬 增加了4,418,229美元；与2022财年相比，坏账支出增加了4,418,229美元(主要是由于建立了趋势风险投资应收本金和利息的全额准备金)，与2022财年相比，SG&A成本增加了2,636,454美元，这主要与Agora的开发成本有关，以及更高的折旧由于Agora固定资产减值1,655,969美元，2023财年摊销和减值费用为1,773,120美元，而2022财年为347,306美元。

其他 收入(费用)

2023财年的其他支出总额为29,289,682美元，而2022财年的其他收入总额为14,805,382美元，几乎全部为非现金。2023财年衍生工具负债的公允价值变动为非现金收益4,312,366美元，而2022财年的非现金收益为15,386,301美元。这一差异与我们股票价格的变化有关 。2023财年优先股衍生负债公允价值的变化是28,611,760美元的收益和与优先股衍生负债相关的14,365,276美元的收益被2022财年对White River Energy Corp的投资的公允价值减少(20,775,215美元)和收购Bitnile.com的亏损(54,484,279美元)以及扣除(744,895美元)的利息支出所抵消。 利息支出净额为(580,919美元)。

持续经营净收益(亏损)

截至2023财年，持续运营的净亏损为(57,534,854美元)，而2022财年的持续运营净亏损为(1,222,234美元)。亏损增加主要是由于收购Bitnile.com的亏损、于White River Energy Corp的投资的公允价值变动，以及上文所述的营运开支增加所抵销，但因本公司普通股价格下跌而产生的衍生负债公允价值变动及优先股衍生负债变动所抵销。

流动性 与资本资源

流动性 是一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及持续运营的能力。流动资金管理的重要因素是运营产生的收入、应收账款水平以及应付账款和资本支出。

2023财年经营活动中使用的现金净额为14,288,177美元，而2022财年为17,633,186美元。经营活动中使用的现金 主要由2023财年的净亏损、优先股衍生债务的公允价值变化和衍生产品收入、被收购Bitnile.com的亏损、对White River Energy Corp的投资价值变化、为服务发行的普通股增加、增加的坏账支出和出售2022财年没有类似金额的前子公司的亏损以及从2022财年到2023财年的应付账款和应计支出的变化所抵消。

投资活动提供的现金净额在2023财年为122,666美元，而2022财年为617,644美元。投资活动于2023财年提供的现金净额 包括电力开发成本退款所得款项，部分由购买固定资产及停产业务抵销，以及于2022财年拨备的与停产业务相关的款项，由购买固定资产及于Agora开始营运时的电力开发成本抵销。

2023财年融资活动提供的现金净额为14,147,282美元，其中主要包括我们2022年6月出售Ecoark Holdings系列A的收益，本报告其他部分介绍了承诺股。相比之下，2022财年通过融资活动提供的现金净额为16,290,804美元，其中主要包括以登记直接发售的方式出售我们的普通股。

截至2023年7月10日，公司拥有3,492美元灰分和现金等价物。本公司认为，目前手头的现金不足以进行自综合财务报表发布之日起计一年的计划经营，需要筹集资金以支持其经营。

截至 日，我们通过出售普通股、可转换优先股和其他衍生证券以及发行债券为我们的运营提供资金。我们还可以发行普通股、优先股或其他证券，用于我们计划剥离后未来进行的任何业务收购。目前，未经买方同意，我们不得筹集资金。

我们将需要额外的 资金以使我们能够继续执行我们的运营计划。这些现金需求超出了我们目前的现金和营运资金资源 。因此，我们将需要额外的资金来继续运营和偿还我们的债务。不能保证 任何一方会向我们预付额外的资金，使我们能够维持我们的运营计划或偿还我们的债务。

我们预计继续 依靠出售普通股来继续为我们的业务运营提供资金，增发股份将导致我们现有股东的 稀释。不能保证我们将实现任何额外的股权证券销售或安排债务或其他融资，为我们计划的业务活动提供资金。

如果我们无法筹集执行运营计划所需的资金，我们打算根据可用的资金相应地缩减运营规模。

2023年1月24日，公司与Ascaldiant作为销售代理签订了一项自动取款机协议，该协议考虑在注册的“按市场”发行中出售我们普通股的股份，发售收益最高可达3,500,000美元。

公司的财务报表采用美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 适用于持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。 公司于2022年7月25日和2022年9月7日分两次交易出售了其在Banner Midstream的权益。此外，它还在2022年6月17日出售了趋势发现的非核心业务。本公司预计在出售公司的两个实体的有效登记声明后，将其在出售中收到的普通股(或在转换优先股时可发行的普通股)分配给其股东。有关公司最近1,200万美元可转换优先股融资的信息，请参阅附注17，“A系列可转换可赎回优先股”。该融资具有限制性条款，需要得到投资者的批准，公司才能进行任何股权或债务融资。本公司相信，目前手头的现金不足以进行自综合财务报表发布起计12个月的计划营运，可能需要筹集资金以支持其 营运。虽然公司与AULT签订了MSA，如果建立托管安排将提供收入来源，但截至本报告日期，公司尚未履行MSA下的义务，包括筹集至少5,000,000美元，以建立托管安排的初始基础设施和电力。此外，随着对BNC的收购，我们预计 将需要大量额外资本来进一步开发其元宇宙平台并在此基础上开展创收业务， 我们无法保证能够完成此次收购，或者如果我们能够完成收购，我们将能够根据需要利用BNC业务 来产生实质性收入或筹集必要的资本。见本年度报告中的“风险因素”。

随附的截至2023年和2022年3月31日的年度财务报表的编制假设公司将继续作为持续经营的企业，但公司作为持续经营的企业继续经营的能力取决于公司获得足够的资本 以弥补运营亏损，直到建立持续的收入来源并实现盈利。管理层继续经营的计划包括通过出售股权证券和借款筹集额外资本。但是，管理层不能 保证公司将成功完成其任何计划。如果公司不能及时获得必要的额外融资，公司将被要求推迟、减少甚至停止其业务运营。 公司作为持续经营企业继续经营的能力取决于其能否成功获得其他融资来源 并实现盈利运营。如果本公司无法继续经营下去，所附综合财务报表不包括任何可能需要的调整 。

2018年授信额度

于2018年12月28日，本公司签订了一项10,000,000美元的信贷安排，其中包括一份贷款及担保协议(“协议”) ，根据该协议，贷款人同意向本公司提供一笔或多笔贷款，而本公司可根据条款及条件向贷款人申请贷款。在截至2023年3月31日的年度，公司借款505,181美元，其中包括17,681美元的承诺费 ，余额487,500美元直接存入公司，并在截至2023年3月31日的年度偿还810,000美元。截至2023年3月31日的年度产生的利息为59,499美元，截至2023年3月31日的应计利息为61,722美元。出售趋势控股后， 我们将无法再获得此信用额度。

2023年可转换票据

于2023年4月27日，吾等与若干认可投资者(“投资者”)订立证券 购买协议(“SPA”)，规定(I)发行 高级担保可换股票据(个别为“票据”及统称为“票据”)，本金面值合共6,875,000美元，该等票据可转换为本公司普通股股份(“转换股份”)； 及(Ii)五年认股权证，以购买合共2,100,905股普通股。债券的到期日为2024年4月27日。

根据SPA，吾等与吾等及若干附属公司及Arena Investors，LP代表投资者(“代理人”)订立担保协议 (“担保协议”)，据此吾等(I)质押吾等附属公司的股权及(Ii)授予投资者吾等所有存款账户、证券账户、动产纸、文件、设备、一般无形资产、票据及存货及由此产生的所有收益(“资产”)的担保权益。此外，根据抵押协议，附属公司授予投资者对其资产的抵押权益，并根据附属公司担保 及个别同意担保吾等偿还SPA、票据 及抵押协议(统称为“贷款协议”)项下票据及其他责任的责任。

该批债券的本金面值为6,875,000元，并不计息(除非发生失责事件)，因为它们是以1,375,000元的原始发行折扣发行的。债券的到期日为2024年4月27日。在若干实益拥有权限制的规限下，该等票据可转换为转换股份 ，每股价格相等于(I)$3.273或(Ii)(A)$0.504及(B)本公司普通股于转换日期前十(10)个交易日内最低成交量加权平均价格(“转换价格”)的85%两者中较高者。如果普通股发行价格低于当时的换股价格，以及根据惯例的股票拆分、股票分红、合并或类似事件，换股价格可能会进行调整。

关键会计政策、估计和假设

以下列出的关键会计政策是公司认为对其运营最重要的政策。

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和报告期内收入和费用的报告日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。该等估计包括(但不限于)管理层对应收坏账所需拨备的估计、待售资产及收购资产及负债的公允价值、设备及无形资产的减值、租赁折现率的估计、应计负债、与认股权证相关的衍生负债的公允价值、履行责任所产生的成本、与所得税有关的永久性及暂时性差异，以及股票奖励公允价值的厘定。

实际的 结果可能与这些估计值不同。

收入 确认

本公司根据会计准则编纂(“ASC-606”)确认收入，即与客户签订合同的收入。收入标准的核心原则 是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述承诺的商品或服务转移给客户的金额。以下是实现这一核心原则的五个步骤：

为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的货物或服务，并确定每个不同的承诺货物或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC606‘S对一种“独特的”商品或服务(或捆绑的商品或服务)的定义：客户 可以单独或与客户随时可用的其他资源一起受益于该商品或服务(即，该商品或服务能够是不同的)，并且实体将该商品或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转让货物或服务的承诺在合同的 上下文中是不同的)。

如果 商品或服务不明显，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出不同的商品或服务 。

交易价格是指实体在将承诺的货物或服务转让给客户时预期有权获得的对价金额。在与客户的合同中承诺的对价可以包括固定金额、可变金额或两者兼有。 在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：

只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，交易价格中才包括可变对价。

交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。独立销售价格 是公司将承诺的服务单独销售给客户的价格。每项履约债务的相对售价 使用可观察到的客观证据(如果有的话)进行估算。如果没有可观察到的客观证据， 公司将使用其对承诺服务的最佳售价估计。在公司不单独销售服务的情况下 ，确定独立的销售价格需要做出重大判断。公司通过 考虑可用信息、优先考虑可观察到的输入(如历史销售)、内部批准的定价指导方针和目标以及交付履约义务的基本成本来估计独立销售价格。分配给每项履约义务的交易价格 在履行该履约义务时，视情况在某个时间点或一段时间内予以确认。

在确定以下情况时，需要进行管理 判断：何时不再可能发生重大逆转(因此 可以计入收入)；某些收入应该以毛收入还是扣除某些相关成本的净值呈现；承诺的服务 何时转移给客户；以及衡量一段时间内转移给客户的服务进度的适用方法。虽然Agora自2022年3月3日以来一直没有确认其采矿业务的收入，但在此之前，它根据ASC第606-10-25-27号文件就其与矿池运营商的合同 在一段时间内履行其业绩义务时确认了收入。

公司根据ASC 340-40核算与客户签订合同的增量成本和合同履行成本。其他资产和递延成本。如果满足特定标准，则应将这些成本资本化并摊销，因为已满足履约义务。本公司选择了实际的权宜之计，在本应确认的资产的摊销期限为一年或更短的情况下，将获得合同的增量成本确认为发生时的费用，并在适用时支出获得合同的某些成本。公司从履行合同的成本中确认资产 只有当成本与合同直接相关时，成本才会产生或增强将来用于履行义务的资源 并且成本有望收回。本公司确认合同的销售成本为发生或履行履行义务时的费用。获得合同的增量成本是资本化的，除非无论合同是否获得都会产生的成本，不被认为是可收回的，或者实际的权宜之计 适用。

托管 收入

Agora 于2022年9月生效，开始努力通过托管协议创造收入。Agora于2022年12月7日与Ault签订了MSA，据此Ault同意提供采矿设备，Agora将在其位于德克萨斯州西部的地点托管采矿设备，并为加密货币开采提供电力。

当Agora产生托管收入时，它将遵循上文概述的ASC 606，并在完成MSA规定的履行义务 后确认收入。

博彩业收入

有关游戏收入确认的权威指南为ASC 606。ASC 606的目标是确立实体应适用于向财务报表用户报告有关与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的有用信息的原则 。我们确定这不会受到ASC 985-605的约束，因为客户不能拥有在线游戏。 也就是说，这种类型的安排不会被视为软件许可的转让。

视情况而定，指导可能会在逐个合同的基础上应用，或者遵循ASC 606-10-10-4中描述的使用组合方法的实际权宜之计 。

项目组合办法允许实体将指导意见适用于具有相似特征的合同组合，只要结果与将指导意见适用于个别合同的结果不会有实质性差异。我们已确定，使用组合方法最适合我们的合同，因为服务条款(TOS)和相关承诺或义务对所有客户/游戏玩家都是相同的。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，没有确认游戏收入。

步骤1：确定与客户的合同

收入确认模型的第1步要求我们确定与客户的合同(S)。本节讨论确定合同是否存在的步骤以及可能影响确定的具体考虑事项。

根据ASC 606-10-25-1，识别合同的五个标准如下：

第二步：确定履约义务

虽然没有明确承诺我们将 持续提供元宇宙游戏服务，但我们相信会有这样做的默许。我们考虑了默示承诺的性质，并考虑了我们认为与我们的评估相关的以下项目：

我们有义务向客户提供可玩游戏 内容服务，使客户能够在额外的游戏 或游戏中的数码产品上消费在元宇宙内购买的硬币。对于销售消耗性虚拟物品，公司将收入确认为该物品的消费。

作为耐用品(升级设备、衣服、化身等)是与NC一起购买的，然后在游戏玩家的剩余生命周期中使用，我们考虑了它们是否在合同上下文中是 材料，并代表着在游戏玩家的生命周期中需要确认的不同的、单独的承诺或义务。我们确定，如果不提供使用这些商品的完整元宇宙服务，这些商品本身就不会有好处，因此得出结论，这些商品并不独特，因为它们不符合ASC606-10-25-19至606-10-25-21中的两个标准。由于不是不同的承诺或根据ASC 606-10-25-21(C)单独标识，耐用品不应 与游戏服务承诺分开，应根据ASC 606-10-25-22将其视为具有单一履约义务的组合或捆绑服务 。

我们还考虑了 可以通过市场营销赠品、购买NC套餐或邮寄SC申请获得的SC。我们考虑了 SC是否在合同上下文中具有实质性意义，并代表了一项独特的单独承诺或义务。一旦通过抽奖类游戏获得/赢得了一定的最低金额，SC的 就可以兑换成现金。在SC持有者通过玩系统内可追踪的抽奖游戏积累了最低数量的韩币(不同于赠与硬币)之前，不存在任何合同或义务 。虽然在个人合同层面上不被认为是重要的，但我们认为奖励计划 作为一个整体可能意义重大，它将传达一种针对所有客户一旦获得的总奖励的实质性权利(类似于信用卡用户获得的“免费”忠诚度积分)，因此代表一项单独的绩效义务。

根据我们对上面销售的不同硬币的评估 ，我们能够得出结论，有两个单独的履行义务。一种是向客户提供可玩游戏内容服务，使客户能够消费在元宇宙内购买的硬币，购买额外的游戏或游戏中的数字产品 ；第二种是玩家在获得资格后兑换SC的现金。

第三步：确定交易价格

交易价格取决于所选择的硬币套餐 ，该套餐由公司管理层确定，并在购买前与我们的客户签订合同。对价格的任何更改都会在交易前进行，更新后的价格会清楚地显示给客户查看。游戏玩家在购买硬币套餐之前表明他们同意此价格，或者不会进一步参与，也不会购买额外的硬币。 下表中列出了硬币套餐的交易价格：

第四步：将交易价格分配给 履约义务

交易价格应在 两个履约义务之间根据其独立的销售价格进行分配。NT的交易价格将完全分配给第一个履约义务，而NC的销售额需要在第一个和第二个义务之间分配。由于SC不能购买，因此SC用于赎回现金义务的金额应基于管理层的最佳估计 。

为了估计和分配两种债务之间的交易价格，我们考虑了以下输入：

我们还考虑了ASC 606-10-55-353-356中的奖励点分配示例，因为债务的性质和相关的估计赎回性质相似。

根据该示例，我们根据以下假设确定了要计算的NC和SC收入之间的分配 ：

步骤5：当(或作为)实体履行履约义务时确认收入

收入确认模型的第5步要求 公司在履行业绩义务时确认收入。

对于NT和NC硬币，这是由客户购买的硬币的估计消费量确定的，这表明履行义务已经履行，收入可以在该时间点确认 。我们根据客户行为来估算期末未购买的NT和NC虚拟货币的金额，因为我们无法区分购买的虚拟货币和免费的虚拟货币的消费。估计的 金额基于对客户历史游戏行为的分析，即客户购买虚拟货币 和在玩游戏时消费这些虚拟货币之间的时间差，这在历史上是相对较短的。

对于SC，收入在 公司履行与兑换硬币兑换现金有关的履约义务(时间点)时确认，因为这是可以跟踪的 ，不需要估计。

我们最初将通过登记合同责任来减少为未兑换硬币的两项义务而确认的收入 ，然后在我们确定NT和NC硬币已被玩家遗弃或已过期时确认收入，并在现金奖励已兑换时确认SC的收入。

其他注意事项

委托人与代理人

我们打算在毛收入的基础上确认收入 ，因为我们可以控制我们提供商平台上的硬币和游戏的定价、内容和功能。根据ASC 606-10-55-37，我们评估了我们与平台提供商(Meet KAI)目前的 协议和最终用户协议，并根据上述协议确定公司是此类协议的委托人，Meet KAI是代理商。作为本金，公司确认总收入中的 收入，因此，我们将为满足KAI支付的销售百分比视为费用。这些 安排或我们的游戏和相关分发方法未来的任何更改可能会导致不同的结论。

公允价值计量

ASC 820：公允价值计量它定义了公允价值，建立了根据公认会计准则计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820将这些输入分类为以下层次：

第1级投入：活跃市场中相同工具的报价。

2级投入：活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入可观察到或其显著价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。

第 3级输入：主要具有无法观察到的价值驱动因素的仪器。

由于该等金融工具的短期性质，本公司的现金、应付账款及应计费用等金融工具的账面价值与其各自的公允价值相接近。

衍生工具 金融工具

公司目前不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口，但可能在本财年探索 对冲油价。管理层评估公司的所有金融工具，包括认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。本公司一般采用布莱克-斯科尔斯模型(视情况而定)对衍生工具在成立时及其后的估值日期(如有需要)进行估值。衍生工具的分类 ，包括该等工具应记作负债或权益，于每个报告期结束时重新计量 。采用Black-Scholes模型对衍生负债的公允价值进行估计。

最近 发布的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第 2020-06号，可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有权益合同(分主题815-40)，可转换工具和合同在实体自有权益中的会计。ASU通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具 将作为单一负债工具报告，不会单独核算嵌入的转换功能。ASU取消了股权合同符合衍生产品范围例外所需的某些 结算条件，这将允许更多股权 合同符合资格。ASU在某些领域简化了稀释后每股净收益的计算。

ASU在2021年12月31日之后的年度和中期有效，并允许在2020年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期提前采用。本公司认为这一新指引不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2021年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2021-04“每股收益(主题260)、债务修改和清偿(主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及衍生工具和对冲-实体自有股权的合约(主题815-40)-发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类 书面看涨期权”，澄清并减少了发行人对独立股权类书面看涨期权的修改或交换的会计处理(例如，权证)在修改或交换后仍被归类为股权。实体 应衡量修改或交换独立的股权分类书面看涨期权的效果，该期权在修改或交换后仍保留股权 如下：i)作为现有债务工具或信用额度或循环债务安排的修改或交换的一部分或与其直接相关的修改或交换(以下，称为“债务”或“债务工具”)，修改或交换的书面看涨期权的公允价值与紧接修改或交换之前的该书面看涨期权的公允价值之间的差额；Ii)对于所有其他修改或交换，修改或交换的书面看涨期权的公允价值高于紧接修改或交换之前的该书面看涨期权的公允价值。本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后的所有财年 ，包括这些财年内的过渡期。实体应将修正案应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交流。本公司并不相信这项新指引 会对其综合财务报表产生重大影响。

公司不讨论预计不会对其财务状况、运营结果、现金流或披露产生影响或与其无关的最近声明。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

由于我们是一家较小的报告公司，本 部分不适用。

项目8.财务报表和补充数据

本项目所要求的财务报表 8列于本年度报告第16项之后。作为一家较小的报告公司，我们不需要提供补充的 财务信息。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

不适用。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估。

我们必须遵守《交易法》规则13a-15(E)中所定义的“披露控制和程序”。根据我们的首席执行官和首席财务官截至本报告所涉期间结束时的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制 和程序无法有效地确保我们必须在美国证券交易委员会报告中披露的与我们公司有关的信息 (I)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累 并传达给我们的管理层，以便由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点而及时做出必要披露的决定。

管理层关于财务报告的内部控制报告。

根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。 我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来 期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层根据上述参数评估了我们对财务报告的内部控制的有效性，并得出结论，截至2023年3月31日，我们对财务报告的内部控制 不能有效地为财务报告的可靠性提供合理的保证，并且 由于以下重大弱点而无法根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表：

我们计划通过实施财务报告内部控制的书面政策和程序，并在我们有足够的财务和人力资本资源的情况下招聘更多的会计人员来纠正这些弱点。

财务内部控制的变化 报告

在我们完成对BNC的资产收购后，我们对财务报告的内部控制 在最近一个财季发生了一些变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响。BNC现在将成为本公司进行 业务的主要子公司。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了我们每一位现任董事目前担任的职位和 职位及其年龄：

兰迪·S·梅先生自2016年4月11日起担任董事会主席，并于2016年4月13日至2017年3月28日担任本公司首席执行官，然后从2017年9月21日至今再次担任首席执行官。May先生还担任White River Energy Corp.的董事长兼首席执行官。自2021年9月以来，May先生还担任了Agora董事会的执行主席，Agora是该公司持有约90%股权的子公司。他之前曾担任Ecoark，Inc.的董事会主席和首席执行官，从Ecoark，Inc.成立到2016年3月与Magnolia Solar Corporation的反向收购。梅先生在零售和供应链领域拥有25年的经验，拥有营销、运营和高管职位的经验。在加入 公司之前，梅曾在沃尔玛百货公司(“沃尔玛”)担任多个职务。从1998年到2004年，李先生 在沃尔玛的一个专卖部担任半个美国地区的事业部经理，负责1,800多家门店的战略规划、财务和运营的方方面面。梅先生的资历和背景使他有资格在董事会任职，包括他丰富的管理和领导经验、他在战略规划、财务和运营方面的广泛知识，以及他指导公司的能力。

加里·M·梅茨格先生自2016年3月24日以来一直在董事会任职，从2013年开始担任Ecoark，Inc.董事会成员，直到2016年3月与Magnolia Solar Corporation反向合并。梅茨格先生拥有40年的产品开发、战略规划、管理、业务开发和运营经验。他曾在Amco International，Inc.和Amco塑料材料公司(“Amco”)担任高管， 1986年，他被任命为总裁，并在此职位上服务了24年，直到2011年12月，Amco被出售给全球树脂分销公司Ravago美洲公司，在那里他仍然是产品开发员和产品经理。梅茨格也是Amco的共同所有人。除了他的领导职能，梅茨格先生还带头研究和开发回收聚合物、新型合金和生物基聚合物， 并将香水引入聚合物应用。他还开发了加密物品级别条形码识别技术、防伪技术和抗菌技术。本公司相信，梅茨格先生在制造公司、产品开发、战略规划、管理和业务发展方面的领导力和知识是董事会的宝贵财富。综上所述，这些都是导致梅茨格先生有资格在董事会任职的众多资格和重要经验中的一部分。  

Steven K.Nelson。自2017年4月以来，Nelson先生一直在董事会任职，并担任我们的审计委员会主席。2022年7月，他被任命为董事首席执行官。自2021年10月以来，纳尔逊 先生还一直担任Agora的董事。从2015年到2023年，纳尔逊先生是中央阿肯色大学会计系的讲师。Nelson先生是阿肯色州注册会计师(“CPA”)。 Nelson先生35年的CPA生涯、他的学术专长以及他在我们董事会的经验使他有资格在董事会及其审计委员会任职。纳尔逊的丰富经验使他成为美国证券交易委员会审计委员会的财务专家。

艾米丽·L·帕塔基。帕塔基女士自2021年11月12日以来一直在董事会任职。自2016年以来，帕塔基女士一直是个体户，为客户提供航空航天、国防和企业战略方面的帮助。自2014年以来，她还在德克萨斯州的能源公用事业合作社Pedernales Electric Cooperative担任董事会和各种高级管理人员职务，并在同样位于德克萨斯州的航空航天公司ATEC，Inc.的董事会任职。 该公司认为Pataki女士的企业和咨询经验以及对能源行业的知识是董事会的一笔财富。

亨利·尼瑟。尼瑟先生自2023年3月7日以来一直担任我们的董事会成员，这一天他还成为我们的总裁和总法律顾问。Nisser先生自2020年9月17日以来一直担任Ault Alliance，Inc.董事会成员，并于2019年5月1日被任命为执行副总裁总裁和总法律顾问。2021年1月19日，尼塞尔先生辞去总裁常务副总裁一职，被任命为AAI的总裁。Nisser先生自2023年4月以来一直担任SMC的董事会成员，SMC是纳斯达克上市公司，是消费卡拉OK产品的全球领导者。Nisser先生是雪崩国际公司的执行副总裁总裁兼总法律顾问，根据《交易法》，他是一名“自愿申请者”。Nisser先生自2021年2月成立以来，一直担任ADTC的总法律顾问和董事会成员。ADTC是一家在纽约证券交易所上市的SPAC。Nisser先生自2020年9月1日以来一直担任阿尔茨海默氏症生物技术公司阿尔茨海默氏症治疗、预防和治疗公司的董事会成员，并自2019年5月1日起担任该公司执行副总裁总裁兼总法律顾问。从2011年10月31日至2019年4月26日，Nisser先生是总部位于纽约市的律师事务所Sinhenzia Ross Ference LLP(“SRF”)的合伙人。在SRF任职期间，他的业务主要集中在国内和国际公司法方面，特别关注美国证券合规、公共和私人并购、股权和债务融资以及公司治理。Nisser先生起草并谈判了与重组、股票和资产购买、契约、公开和非公开发行、要约收购和私有化交易有关的各种协议。Nisser先生还代表客户为评估并购交易而成立的特别委员会，并就这些委员会的受托责任向这些委员会的成员提供建议。尼塞尔精通法语和瑞典语 ，意大利语也很流利。Nisser先生于1992年在康涅狄格大学获得学士学位，主修国际关系和经济学。他于1999年在白金汉大学法学院获得法学学士学位。我们相信，Nisser先生丰富的涉及复杂交易的法律经验，以及对适用于上市公司的证券法和公司治理要求的全面了解 使他具备担任我们董事之一的资格和技能。

下文列出的是本公司每名现任高管的简历信息。梅和尼瑟也是该公司的董事。官员由董事会选举产生，任职至继任者选出并合格为止。

兰迪·S·梅。有关梅先生的传记信息，请参阅上面的“董事” 。

杰伊·普奇尔。Puchir先生自2022年4月12日起担任本公司首席财务官，并自2020年10月22日起担任本公司秘书/财务主管。Puchir 先生自Banner Midstream Corp.于2018年4月通过公司于2022年8月剥离而成立以来，一直担任首席执行官和总裁。Puchir先生还担任白河能源公司的首席财务官，他之前在2021年9月至2022年4月担任Agora首席财务官。Puchir先生曾在公司 担任过各种职务，包括2016年12月至2017年3月，董事财务 ，2017年3月至2017年10月，首席财务 官，2020年3月至2020年10月。他曾于2019年11月至2020年8月担任Banner能源服务公司首席财务官，并于2020年2月至2020年8月担任董事长。Puchir先生 是南卡罗来纳州的注册会计师。

吉米·R·加拉。加拉先生自2020年10月22日起担任我们的首席会计官。他自2020年7月20日起担任公司董事财务报告总监，在此之前于2017年1月至2020年3月担任公司会计顾问。2017年10月至2020年7月，加拉先生担任花旗银行副总裁、财务会计首席分析师、副主计长。

亨利·尼瑟。有关尼瑟先生的传记信息，请参阅上文“董事” 。

家庭关系

董事或行政人员之间并无任何家族关系。

公司治理

董事会委员会和章程

董事会及其委员会不时举行会议并取得书面同意 ，视情况而定。董事会成立了以下常设委员会：(I)审计委员会、(Ii)薪酬委员会及(Iii)企业管治及提名委员会(“提名委员会”)。这些委员会定期向董事会报告其活动和行动。

我们的每个审计、薪酬和公司治理与提名委员会都有一份书面章程。这些委员会章程均可通过我们网站上的“投资者关系”部分获得，网址为www.ecoarkusa.com。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不包括在本委托书中。

董事独立自主

根据董事上市规则第5605(A)(2)条及适用的美国证券交易委员会规则及规例，本公司董事会经行使其合理业务 判断后，决定本公司三名非雇员董事各自均符合独立美国证券交易委员会的资格。

本公司董事会亦认定Gary Metzger先生、Steven K.Nelson先生及Emily L.Pataki女士符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条下的独立性要求及 1934年证券交易法第10A-3条有关审核委员会成员的更高独立性要求。此外，我们的 董事会已经确定，根据纳斯达克上市规则薪酬委员会成员的独立性标准，Gary Metzger先生、Steven K.Nelson先生和Emily L.Pataki女士是独立的。

董事会各委员会

以下是我们董事会的每个审计委员会、公司治理与提名委员会和薪酬委员会的概述。每个这样的委员会都根据书面章程运作；其副本可在我们的网站上查阅，网址为：https://www.ecoarkusa.com/investor-relations/.

审计委员会

管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程，并管理我们对独立注册会计师事务所的聘用。 审计委员会与独立注册会计师事务所会面，讨论其审查结果、内部控制评估和财务报告的整体质量。审计委员会 还负责审批关联方交易。

审计委员会财务专家

董事会认定，史蒂文·K·纳尔逊先生 有资格成为审计委员会财务专家，因为该词是由美国证券交易委员会规则定义的，并符合2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

公司治理与提名委员会 (“提名委员会”)

提名委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的个人、遴选董事候选人、监督董事会委员会的遴选和组成、制定提名过程的程序，包括程序、监督涉及董事会及其成员的可能的利益冲突、制定公司治理原则，以及监督董事会和管理层的评估。提名委员会尚未与 就股东推荐的任何候选人的考虑制定政策。如果我们收到任何股东推荐提名， 提名委员会将认真审查推荐(S)，并真诚地考虑这样的推荐(S)。

薪酬委员会

薪酬委员会的职能是确定我们高管的薪酬和其他薪酬事宜，包括与首席执行官磋商后定期审查公司的薪酬战略及其对实现公司目标的影响。此外，薪酬委员会负责管理本公司的高管和股权薪酬计划，包括2013年激励股票期权计划和2017年综合股票计划，以及其认为适当的其他薪酬和福利计划， 受董事会授权也可任命其他委员会来管理对非执行董事的奖励。

董事会多样性

虽然我们没有关于多样性的正式政策，但我们的董事会和提名委员会考虑的多样性包括我们董事会成员的技能集、背景、声誉、类型和业务经验时间 以及特定被提名人对这一组合的贡献。在我们的五位董事中，有一位是女性。虽然还有许多其他因素，但我们的董事会寻求在石油和天然气行业或我们经营的其他行业具有经验或法律和会计技能的个人。

董事会领导结构

我们的董事会已确定其目前的结构，即董事长和首席执行官相结合的角色，目前最符合公司及其股东的利益。 许多因素支持董事会选择的领导结构，包括：

我们的章程规定，董事会主席可由董事会以多数票选出，任期至下一届股东年会 举行的董事会会议为止，在此会议上，该主席将再次当选。董事会主席应主持所有会议。

我们的《公司治理指引》(以下简称《指引》) 规定，董事应由非管理董事选出的首席执行官主持董事会会议，而董事会主席不会出席。指导方针要求，董事首席执行官应主持非管理董事的执行会议。 非管理董事将在执行董事会议上开会，会议频率由首席董事决定，不低于季度，或当董事提出首席董事的要求时。史蒂文·K·纳尔逊目前是董事的首席执行官。首席董事 作为公司的首席独立董事。

董事会风险监督

我们的风险管理职能由 董事会监督。我们的管理层随时向董事会通报重大风险，并向董事提供他们 了解和评估这些风险如何相互关联、如何影响我们以及管理层如何应对这些风险所需的所有信息。Randy S.May先生作为我们的首席执行官兼董事会主席，一旦发现重大风险，就如何最好地 应对此类风险与董事会密切合作。如果识别出的风险与管理层存在实际或潜在的冲突，我们的独立董事可能会进行评估。

董事会积极与管理层 沟通，寻求任何已察觉风险的解决方案。

股东通信

虽然我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过写信给Ecoark Holdings，Inc.的公司秘书来与董事会沟通。地址：德克萨斯州圣安东尼奥珍珠公园大道套房303号，邮编：78215。希望将其意见书提交给 董事会特定成员的股东可指定，并将视情况转发通信。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)节要求我们的 董事、高管和实益拥有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券的所有权和所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些个人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)款表格的副本。仅根据对提交给我们的表格的副本的审查以及报告人的书面陈述，我们认为在截至2023年3月31日的财政年度内，适用于我们的高级管理人员、董事和10%实益所有者的所有备案要求都得到了遵守。

道德守则

我们已经通过了S-K法规第406项中定义的道德准则，该准则适用于我们的所有董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，以及履行类似职能的人员。所有董事、高级管理人员和其他员工应熟悉《道德准则》，并遵守其中规定的原则和程序。 《道德准则》构成了一个全面计划的基础，该计划要求遵守所有公司政策和程序 ，并寻求在同事之间建立开放的关系，以促进良好的商业行为和对员工诚信的持久信念 。我们的政策和程序涵盖职业行为的所有领域，包括雇佣政策、利益冲突、知识产权和机密信息保护，以及严格遵守适用于我们业务开展的所有法律和法规。

董事、高级管理人员和其他员工被要求 报告他们善意地认为实际或明显违反《道德守则》的任何行为。道德守则全文可在我们的网站上查阅，网址为：Https://www.ecoarkusa.com/company/governance。我们打算通过在我们的网站上发布对我们道德准则任何条款的修改或放弃来满足表格8-K中关于任何修改或放弃的披露 要求。

对冲

根据公司的内幕交易政策，禁止所有高管、董事和员工从事套期保值交易。

参与某些法律程序

除下文所述外，据我们所知，在过去十年中，董事现任或前任高管、高管或员工均未发生以下情况：

除我们在下文“若干关系及相关交易”一节的讨论中所述外，吾等的董事或高管并未与吾等或吾等的任何董事、高管、关联公司或联营公司 进行任何根据美国证券交易委员会规则及规定须予披露的交易。

第 项11.高管薪酬

薪酬汇总表

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度内我们任命的高管的薪酬信息。

指定的执行干事雇佣协议

以下是我们与每位指定的执行主任签订的雇佣协议摘要。

Ecoark Holdings雇佣协议

兰迪·S·梅

根据一项口头雇用协议，梅先生的年薪为40万美元。

杰伊·普奇尔

Puchir先生与Banner Midstream签订了一份为期三年的雇佣协议，该协议于2023年3月到期。Puchir先生目前正在按照与其之前到期的协议相同的条款 进行日常工作，公司首席执行官和董事会对此感到高兴，未来没有任何承诺。他的年基薪为280000美元，这是由审计委员会从最初的180000美元增加的。根据雇佣协议，Puchir先生还获得50,000份股票期权，并有权根据董事会制定的业绩标准 获得高达其年度基本工资30%的年度奖金。根据2023年3月到期的Puchir先生之前的协议条款，Puchir先生目前通过口头雇佣协议获得报酬。

根据Puchir先生的雇佣协议， 如被本公司无故终止或因“充分理由”辞职，Puchir先生有权获得一笔基本工资，金额以较长者为准：(I)剩余适用期间及(Ii)三个月，以及一笔相当于其每月眼镜蛇保费成本“适用百分率”六倍的现金付款。

一般而言，“好的理由”定义为(I)大幅削减Puchir先生的年度基本工资(必须至少削减20%才构成大幅削减)，或(Ii)本公司严重违反雇佣协议的条款。

吉米·R·加拉

Gala先生与本公司签订了一份为期四年的雇佣协议，该协议将于2024年6月到期。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表显示了截至2023年3月31日我们任命的高管所持股权奖励的相关信息：

董事薪酬表

董事可按董事会决议不时厘定的方式收取服务酬金及报销开支。从截至2021年12月31日的季度开始，董事开始收到12,500美元的季度现金付款和价值12,500美元的RSU赠款，这是基于我们普通股在每个适用授予日的收盘价。额外的现金和RSU补助金用于为董事会 委员会主席提供服务。

下表列出了在截至2023年3月31日的财政年度内，非雇员董事因任职而获得的薪酬。

下表列出了截至2023年3月31日，我们每位非雇员董事持有的未行使期权的份额。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至记录日期，(I)本公司所知持有本公司已发行普通股的5%以上的人士、(Ii)每股董事、(Iii)每名被提名的高管(该词在交易所法案下的S-K法规第402(M)(2)项中定义)以及(Iv)公司现任高管和董事作为一个群体实益拥有的公司普通股数量。除非下表的说明中另有说明，否则每个人的地址为：C/o：Ecoark Holdings，Inc.， 德克萨斯州圣安东尼奥，303珍珠公园路200套房，邮编：78215，注意：公司秘书。

股权薪酬信息

下表汇总了截至2023年3月31日有关我们的股权薪酬计划的信息。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

以下是自2021年4月1日以来本公司参与的涉及金额超过120,000美元且我们的任何董事、高管、5%或以上普通股的实益拥有人以及某些其他相关人士拥有直接或间接重大利益的交易的描述 ，但本委托书中“高管薪酬”或“董事薪酬”项下所述的薪酬安排除外。

2021年8月5日，本公司授予时任本公司董事首席执行官兼Zest Labs，Inc.首席执行官兼总裁9,075个限制性股票单位(“RSU”) ，以换取取消22,417个先前发行的股票期权，其中3,362个尚未授予。RSU是根据Ecoark Holdings，Inc.2017年综合激励计划(“2017计划”)授予的。每个RSU代表获得一股公司普通股的或有权利 。索偿单位的授予和备选方案的取消得到了董事会赔偿委员会的批准。RSU以12个相等的季度增量进行归属，第一个归属日期是2021年11月4日。此外，股东于2021年10月批准修订2017年计划后，本公司向Mehring先生额外授予2,133个RSU ，条款与上述相同。

2022年2月2日，彼得·梅林发出通知，表示他打算辞去董事首席执行官一职，从2022年2月11日起生效。Mehring先生辞职是因为他与一家领先的互联网服务公司签订了雇佣协议。彼亦与本公司订立咨询协议，由Mehring先生就有关Zest Lab，Inc.的S知识产权及诉讼事宜向Zest Labs，Inc.提供咨询服务，并提供过渡服务。咨询协议为期一年，在此期间，公司同意每月向Mehring先生支付16,667美元，并同意在此期间继续归属他的未归属股票奖励，并将任何股票奖励的到期日延长至2023年2月14日。

在截至2023年3月31日的一年中，公司首席执行官Randy May和首席财务官Jay Puchir共预付了961,000美元，其中961,000美元已偿还。这些是 短期预付款，不收取利息，因为这些金额只有几周未偿还。

该公司定期向Agora提供贷款，以允许其开展比特币开采业务。2021年11月13日，Agora向公司发行了750万美元的定期票据，年利率为10%，2023年3月31日到期。这一信贷额度是在Agora即将剥离之前建立的。现在，Agora将 继续留在比特尼罗河元宇宙，该定期票据已被取消(2023年3月31日生效)，应从Agora获得的款项被视为公司间预付款，并在合并中注销。

在收购Bitnile.com时，该公司向Bitnile.com的前母公司承担了4,404,350美元的预付款。在2023年3月6日至2023年3月31日期间，Bitnile.com额外预付了1,378,294美元，截至2023年3月31日，仍有5,782,644美元未偿还。

董事独立自主

下表列出了独立的 和非独立的董事会提名人和委员会成员：

除Nisser先生外，所有董事于截至2023年3月31日(“2023财年”)的财政年度内出席了超过75%的适用董事会及委员会会议； Nisser先生于2023年3月加入董事会，在该日期之前没有资格出席会议。

项目 14.首席会计师费用和服务

下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度向RBSM支付的费用。

第四部分

物品 15.展示

第 项16.表格10-K总结

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

日期：2023年7月14日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以指定身份签署。

财务报表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

比特尼罗河元宇宙及其子公司(前身为生态园控股公司)

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的比特尼罗河元宇宙及其子公司(前身为Ecoark Holdings，Inc.)的合并资产负债表。(“本公司”)截至2023年3月31日、2023年及2022年的综合经营报表及截至2023年3月31日止两个年度内各年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量及相关附注(统称为综合财务报表)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2023年3月31日及2022年3月31日的综合财务状况，以及截至2023年3月31日止两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

非常怀疑该公司是否有能力继续经营下去

所附的合并合并财务报表 是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如综合财务报表附注1所述，本公司已遭受经常性经营亏损及累积亏损，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注1也描述了管理层在这些事项上的计划。合并后的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指因对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计而产生的事项，以及 ：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来单独就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供意见。

对白河能源公司的投资估值

关键审计事项说明

如财务报表附注6所述，本公司于2022年7月根据换股协议出售其石油和天然气业务，作为对White River Energy Corp.的3,000万美元投资，该项投资在资产负债表上列为流动资产。管理层在每个报告日期对投资进行公允价值评估，因此使用成本或市值本金中的较低者来确定价值损失。我们 将投资公允价值确定为关键审计事项，因为它涉及高度的管理层判断，进而导致 在执行程序和评估与管理层的估值方法和重大假设相关的审计证据时，审计师做出了高度的判断、努力和主观性。此外，审计工作涉及使用具有专业技能和 知识的专业人员来协助执行这些程序和评估获得的审计证据。

如何在审计中解决关键审计事项

我们与公司对投资公允价值的断言有关的审计程序包括以下内容-

发行给Ault Lending Inc.的B系列和C系列优先股的估值 -

关键审计事项说明

如财务报表附注3及附注17所述，本公司根据换股协议发行B系列及C系列优先股，收购Bitnile.com的资产及承担若干负债。管理层于开始时认定优先股构成衍生负债，并于报告日期重新计量 。我们已将B系列和C系列优先股的估值确定为一项关键审计事项，因为(I)根据管理层在制定估计时的判断和理解，在执行程序和评估与交易有关的审计证据时，存在高度的审计师判断力和主观性 ，(Ii)评估管理层的预期和重大假设需要进行重大审计工作。此外，审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员来协助执行这些程序和评估获得的审计证据。

如何在审计中解决关键审计事项

我们与本公司对优先股公允价值的断言有关的审计程序包括以下内容：

/s/ RBSM LLP

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师 。

PCAOB ID587

纽约，纽约

2023年7月14日

比特尼元宇宙有限公司及附属公司

(前身为ECOARK控股公司)

合并资产负债表

2023年、3月31日和2022年