附录 5.2

Davis Polk & Wardwell llp 列克星敦大道 450 号 纽约州纽约市 10017 davispolk.com

2023年7月14日

巴克莱银行有限公司
1 丘吉尔广场，
伦敦 E14 5HP，英格兰

女士们、先生们：

Barclays Bank PLC，一家根据英格兰和威尔士法律 组建的上市有限公司（”银行”）已于 2022 年 5 月 23 日向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了 F-3ASR 表格（文件编号 333-265158）的注册声明（“注册声明”），目的在于根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）以及其他证券、 银行的全球中期票据 A 系列（“票据”）进行注册），将根据该银行与纽约梅隆银行（前身为纽约银行）于2004年9月16日签订的Senior 债务证券契约不时发行纽约）， 担任受托人（“受托人”），并辅之以截至2018年2月22日的补充契约（作为补充， “契约”）。

我们已被您任命为您的美国产品特别法律顾问 ，我们已经检查了我们认为必要或可取的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书 的原件或副本，以发表本意见。

在发表本文所表达的意见时，我们在没有进行独立的 询问或调查的情况下，假设 (i) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(ii) 作为副本提交给我们的所有文件 均符合真实完整的原件，(iii) 作为注册声明的证物提交的所有文件都将符合注册声明的形式，(iv) 我们所有文件上的所有签名都将符合注册声明的形式审查是真实的，(v) 所有执行文件的自然人 人都有法律行为能力，(vi) 我们审查的公职人员和银行官员 证书中的所有陈述过去和现在都是准确的，(vii) 银行对我们审查的文件 中的事实问题所作的所有陈述过去和现在都是准确的。

基于上述情况，在符合下文所述的其他假设和限制条件的前提下，我们建议您，在我们看来，当特定系列票据的具体条款已根据契约正式授权和确定，并且此类票据已根据契约和相应的承保或其他分销协议获得正式授权、执行、认证、发行和交付时， 此类票据将构成银行的有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但须遵守 适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、普遍适用的合理性和公平性概念 原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念）以及 可能的司法或

巴克莱银行有限公司

使影响债权人权利的政府行动 或外国法律生效的监管行动或申请， 提供的我们对 (i) 欺诈性转让、 欺诈性转账或适用法律的类似条款对上述结论的影响，或 (ii) 任何允许持有人在 票据加速发行时收取规定本金的任何条款的有效性、法律约束力 或可执行性，但以确定为未赚取的利息为限，我们没有发表任何意见。

关于上述观点，我们假设， 在任何此类票据交付时或之前，(i) 根据银行董事会授权， 银行的正式授权官员应已正式确定此类票据的条款，并正式授权发行、执行、 出售和交付此类票据，在每种情况下，都属于英国法律问题，以及此类授权不得被修改或撤销； (ii) 银行作为一家良好的公司有效存在，并将继续存在根据英格兰和威尔士的法律；(iii) 受托人 根据其注册司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在；(iv) 注册声明的有效性不应被终止或撤销；(v) 契约和票据（“文件”） 已获得正式授权、执行、认证（如果适用）和交付双方的每份有效、有约束力和可执行的协议 （上文明确提及的银行协议除外）；(vi)票据将基本上按我们审查的形式执行；(vii) 每份文件的执行、交付和履行 (1) 在每个此类当事方的公司 权力范围内，(2) 不违反公司章程或证书或章程 或其他组成文件，也不构成违约，(3) 无需由该方采取任何行动或就其采取任何行动，或向任何政府机构、机构 或官员申报，以及 (4) 没有也不会违反任何规定，也不会构成违约的任何条款适用的法律或公共政策或 法规，或任何判决、禁令、命令或法令或对任何此类当事方具有约束力的任何协议或其他文书；以及 (viii) 其中 不应发生任何影响此类票据有效性或可执行性的法律变更。我们还假设，在本协议发布之日之后确立的任何票据的条款 、该票据的发行和交付以及银行遵守 此类票据的条款不会违反任何适用的法律、公共政策或法规，也不会导致违反当时对银行具有约束力的任何文书或协议的任何条款 或任何法院或其他政府机构、机构施加的任何限制或 对银行有管辖权的官员。

关于我们的上述意见，我们注意到，自 本意见发布之日起，美国 州联邦或州法院基于外币应付票据的诉讼中的金钱判决通常只能在美国以美元执行。用于确定应付特定票据的外币 的汇率的日期将取决于各种因素，包括 法院作出判决。但是，如果纽约法院适用 纽约法律在基于票据的诉讼中作出金钱判决，则该法院将以这种外币作出判决，该判决将按该判决作出之日的现行汇率转换为美元 。

我们对 (i) 契约中声称 构成放弃关于特定司法管辖区是一个不便诉讼地的主张的条款，或 (ii) 根据适用法律以外的任何诉讼送达的有效性，我们没有发表任何意见。

我们是纽约州律师协会的成员，上述 意见仅限于纽约州的法律。就上述意见和中表达的观点而言

巴克莱银行有限公司

下文引用的段落涉及受英国法律管辖的事项，经你允许，我们 依据了Davis Polk & Wardwell London LLP截至2023年7月14日的意见，该意见将作为附录 提交，作为将在本文发布之日提交的6-K表报告的附录 提交，我们的意见受其中规定的资格、假设和限制的约束。

我们特此同意将本意见作为银行在本报告发布之日提交的6-K表报告 的附录提交，并以引用方式将其纳入注册声明。

此外，如果银行在该日期或未来某个日期编制了与任何特定票据或票据的要约和出售 有关的定价补充文件并提交给委员会，并且定价补充文件 包含对我们和我们的意见的提及，则该同意应以基本上这样的形式适用于提及我们 和我们的观点：

“戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所（Davis Polk & Wardwell LLP）作为该银行的特别美国产品顾问，当本定价补充文件所发行的票据由银行 执行和发行，并由受托人根据契约进行认证，并按本文所设想的付款交付时，此类票据将有效 和银行具有约束力的义务，可根据其条款执行，但须遵守适用的破产，破产法和一般影响债权人权利的类似法律、合理性和公平性概念普遍适用的原则（包括 但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念）以及可能的司法或监管行动或适用 使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效， 提供的该律师没有就以下问题发表任何意见 [(i)]欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论 的影响 [或 (ii) 任何允许持有人在票据加速发行时收取规定本金的任何部分 的条款的有效性、法律约束力或可执行性，但以确定为未赚取的利息为限]。本意见 自本文发布之日起给出，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及 受英国法律管辖的事项而言，经银行许可，Davis Polk & Wardwell LLP依赖于Davis Polk & Wardwell London LLP截至2023年7月14日的意见，该意见作为银行于2023年7月14日提交的6-K表报告的附录提交，该意见的假设、资格和限制与 相同在 Davis Polk & Wardwell London LLP 的这种观点中阐述了这一点。此外， 本意见受关于受托人授权、执行和交付契约以及 其对票据的认证以及契约对受托人的有效性、约束力和可执行性的惯常假设的约束，所有这些都如戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所2023年7月14日的意见所述，该意见已作为表格报告的附录提交 6-K 上面提到的。 [正如该意见所述，该意见还取决于对执行以外币计价的 票据的讨论。]”

巴克莱银行有限公司

在给予同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求其同意的人员类别 。

真的是你的，

/s/ Davis Polk & Wardwell LLP