附录 5.1

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davispolk.com

Davis Polk & Wardwell London 律师事务所

5 Aldermanbury Square 伦敦 EC2V 7HR

2023 年 7 月 14 日

巴克莱银行有限公司
1 丘吉尔广场
伦敦 E14 5HP
英格兰

亲爱的先生或女士

根据2004年9月16日的契约发行全球中期票据 A系列

我们曾担任根据英格兰和威尔士法律组建的公共有限公司 Barclays Bank PLC（以下简称 “银行”）的英国法律顾问，该银行根据该银行与纽约梅隆银行（前身为纽约梅隆银行）于2004年9月16日签订的 契约 不时发行A系列全球中期票据（“票据”）纽约银行）作为受托人，由截至2018年2月22日的补充契约（“补充契约”）作为补充 （补充契约）。 银行于 2022 年 5 月 23 日向美国 美国证券交易委员会（“委员会”）提交了 F-3ASR 表格（“注册声明”）注册声明，目的是根据经修订的 1933 年《美国 证券法》（“证券法”）注册根据 契约（“交易”）不时发行的票据。

截至本意见发表之日，本意见仅限于英国 法律的事项，本意见以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受 的管辖，并应根据英国法律进行解释。因此，我们对英国法院目前适用的 英国法律以外的任何法律体系不发表任何意见。在任何其他司法管辖区的法律可能相关的范围内，我们 没有对此进行任何独立调查，我们的意见受此类法律的约束。

接受本意见即表示您不可撤销地同意 并接受英格兰法院拥有专属管辖权，可以审理和裁定因本意见或其形成而产生或与 有关的任何争议或索赔，包括但不限于 (i) 本意见的创建、效力或解释或由本意见建立的法律 关系，以及 (ii) 因本意见而产生或与之相关的任何非合同义务。

我们没有义务将未来 的任何法律变更通知您，包括因英国退出欧盟而发生的任何变化，这可能会影响 此处表达的观点，或者以其他方式在任何方面更新本意见。

Davis Polk & Wardwell London LLP是一家根据美国纽约州法律成立的有限责任合伙企业，由律师监管局授权和监管，注册号为566321。Davis Polk 包括 Davis Polk & Wardwell LLP 及其关联实体

巴克莱银行有限公司

意见

根据我们对本意见附表 1 中列出的文件 以及上述其他事项的审查，并根据本意见附表 2 至 中列出的假设、本意见附表 3 中规定的资格以及任何未向我们披露的事项，我们认为：

1.企业存在。该银行是一家在英国正式注册成立的公司， 在英格兰和威尔士注册。

2.企业权力。银行具备发行票据所需的公司能力。

3.公司行动。当每张票据 (i) 按照银行首席财务官于2022年5月18日批准 （“2022 年 5 月的书面批准”）的规定授权和执行时，如本意见附表 1 第 4 (f) 段所述 我们审查的文件，以及 (ii) 根据契约执行的，是 我们审查的文件，如第段所述在本意见附表1中，银行将正式批准并执行 票据。

我们特此同意将本意见 作为银行在本报告发布之日提交的6-K表报告的附录提交，并以引用方式将其纳入注册 声明。因此，在给予同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第 7 条要求其同意的人员类别。此外，如果银行在本意见发表之日或将来的某个日期准备了与要约和出售任何特定票据或票据有关的定价补充文件 并提交给委员会，并且定价补充文件中提及 Davis Polk & Wardwell LLP 对我们意见的依赖，则该同意应适用于此类提及我们和我们的观点。

忠实地是你的

/s/ Davis Polk & Wardwell London LLP

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巴克莱银行有限公司

附表 1

已审查的文件

就本意见而言，我们已经检查了 与交易有关的以下文件：

交易文件

1.契约；

公司文件

2.在本意见附表2第8段提及的公司搜索中披露的银行变更名称和重新注册为上市公司的公司注册证书和公司注册证书（“公司注册证书”）的副本；

3.2021年6月8日通过的银行公司章程（“章程”）的副本， 在本意见附表2第8段提及的公司搜索中披露；

4.2023 年 7 月 14 日发出的银行助理秘书证书（“秘书证书”） 的副本，附在上面：

(a)1994 年 4 月 14 日举行的银行董事会会议（“1994 年董事会会议纪要”）摘录的副本，该会议成立了董事会筹款委员会（“基金 筹款委员会”）；

(b)筹款委员会于2004年9月16日通过的书面决议（“基金 筹款委员会决议”）的副本，该决议批准设立票据发行计划（“计划”）；

(c)2015 年 12 月 17 日举行的银行董事会会议纪要（“2015 年董事会会议纪要”）摘录的副本，其中除其他外，将与该计划有关的权力下放给首席执行官 官和单独或共同行事的集团财务董事；

(d)2016年12月15日举行的银行董事会会议纪要（“2016年董事会会议纪要”）摘录的副本，其中除其他外，将与该计划有关的权力下放给首席执行官 官和单独或共同行事的集团财务董事；

(e)银行董事会于2018年3月28日通过的决议（“2018年董事会会议纪要”）摘录的副本，其中除其他外，将与该计划有关的权力下放给首席执行官 和首席财务官单独或共同行事；

(f)2022年5月书面批准书的副本，根据该批准书，首席财务官 批准了银行可以根据该计划不时发行票据的提案；以及

(g)2018 年 2 月 20 日的书面批准（“2018 年 2 月书面批准”）的副本 ，根据该批准书，集团除其他外

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财务董事批准了 银行可以签订补充契约的提案；

在每种情况下， 均由银行助理秘书认证为真实而完整的副本；以及

5.2023年7月14日银行董事董事经理希尔帕·阿凯拉的证书（“官员 证书”）的副本。

除上述情况外，我们尚未审查任何一方就该交易签订的任何 合同、文书或其他文件，或任何一方 就该交易签订的任何公司记录，也没有就该交易或其各方进行任何其他查询。

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附表 2

假设

就本意见而言，我们假设：

1.所有作为原件提交给我们的文件都是真实和完整的；

2.以副本形式提交给我们的所有文件，无论是纸质形式还是电子形式，均符合真实， 完整的原件，如果我们以草稿或样本形式对文件进行了审查，则该文件将或已经以该草稿或样本的 形式签署；

3.我们审阅的所有文件 上的所有签名（无论是物理签名还是电子签名）、印章和印章都是真实的，在任何文件上贴上任何签名（无论是物理还是电子形式）或授权附上和发布 签名的人是其声称签名的人或拥有 签名的人的授权的人；

4.所有票据均未作为契约签署；

5.就银行而言：

(a)本意见附表 1 第 2 段所述形式的公司注册证书 自本意见发表之日起生效，本意见附表 1 第 3 段所述形式的条款在该计划成立之日起生效，并于本意见发布之日生效；

(b)本意见附表 1 第 4 段提及的 1994 年董事会会议纪要、筹款委员会决议、2015 年董事会会议纪要、2016 年董事会会议纪要、2018 年 2 月的书面批准和 2022 年 5 月的书面批准是完整和正确的，尚未对其进行任何修改；

(c)1994年《董事会会议记录》、《2015年董事会会议纪要》、《2016年董事会会议纪要》和《2018年董事会会议纪要》中分别提及的银行董事会会议是适当组成和召开的，银行所有相关的 政策和程序，包括向筹款委员会、首席执行官 官、集团财务董事、首席财务官和银行财政委员会下放任何权力的条款，都是遵守，银行适当任命的董事的法定人数 （担任必要的职务并满足其他要求以形成 法定人数）出席了相关会议，1994 年董事会会议纪要、2015 年董事会会议纪要、 2016 年董事会会议纪要和 2018 年董事会会议纪要中提及的决议已得到适当通过，适用的《英国 公司法》和银行章程的所有相关条款均得到正式遵守，以及此类决议 未被修改、撤销或撤销，并且已在全力以赴；

(d)根据 ，筹款委员会的决议是以书面决议的形式适当通过的，银行所有符合条件的董事（持有

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必要的办公室以及 是银行的所有董事，如果该问题在董事会议上作为一项决议提出（但不包括任何不计入特定事项投票的董事），他们本来有权就此事进行表决， 已签署了一份或多份筹款委员会决议的副本 ，或者以书面形式表示同意此类筹款委员会决议， 所有相关政策和程序银行的规定均得到遵守，即适用的美联航的所有相关规定《王国公司法 法》和自颁布之日起生效的银行公司章程已得到正式遵守，此类决议未经 修订、撤销或撤销，完全生效；

(e)2022年5月银行首席财务官的书面批准和本意见附表1第4段所述集团财务董事的2018年2月书面批准 已正式作出，尚未修改， 已撤销或撤销，已完全生效；

(f)截至本文发布之日，秘书证书和官员证书 中包含的每一项陈述都是真实和正确的；

6.不时发行票据不属于巴克莱集团及其子公司的合并资产负债表 中指定为未注明日期或注明日期的贷款资本（或相应的名称）；

7.银行董事在授权执行票据时本着诚意行事，并根据所有适用的 法律和条款规定的职责；

8.我们对2023年7月13日在英格兰和威尔士 Companies House 进行在线搜索时显示的有关银行的条目（“公司搜索”）（i）进行搜索所显示的信息在所有方面都是准确的 ，自此类搜索以来一直没有改变，而且（ii）是完整的，包括所有本应正确提交给公司注册处长的相关信息；

9.2023年7月13日伦敦公司法院对清盘申请中央登记处 进行电话搜查的有关该银行（“中央登记处查询”）的信息在各个方面都是 准确的，自调查之时以来一直没有改变；

10.任何可能适用于票据或由此设想的交易和事项的外国法律都不会影响本文所述的任何结论；以及

11.根据任何适用法律 ，为了允许执行和交付票据或履行银行根据票据承担的义务或与之相关的其他义务 所必需的所有同意、许可、批准、授权、登记、通知或备案 均已获得或获得。

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巴克莱银行有限公司

附表 3

资格

我们的意见受以下条件的约束：

1.公司搜索无法最终揭示，除其他外，(i) 是否已下达清盘 命令或通过了公司清盘决议；或 (ii) 已下达管理令；(iii) 已任命接管人、 行政接管人、管理人或清算人；或 (iv) 已根据2006年《跨境破产 条例》下达了法院命令因为这些事项的通知可能无法立即向公司注册处处长提交，也不可在电子版上输入 立即提供相关公司的记录。此外，在相关命令下达或任命管理人以其他方式生效之前，公司搜索无法透露 是否已提交清盘 申请或管理令申请，或者是否已根据1986年《破产法》附表B1第 14或22段向法院提交了打算任命管理人的通知。

2.中央登记处查询仅涉及 (i) 法院要求下达清盘 令的申请或下达清盘令；(ii) 向伦敦高等法院申请下达 管理令和该法院下达管理令；以及 (iii) 打算任命管理人的通知或任命通知一位行政长官向伦敦高等法院提起诉讼。它无法最终透露 是否已提交这样的清盘申请、管理令申请、意向通知或任命通知，或者是否已批准清盘或管理令。

3.本意见受以下所有适用法律的约束：(a) 2009年《银行法》 或该法规定的任何次要措施对银行的影响，以及 (b) 破产、破产、清算、管理、自愿安排、 安排计划、暂停、重组、重组期、欺诈性转让、优先权、低估交易或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律。

4.英格兰和威尔士的立法、财政规则和其他法律法规限制或禁止与某些国家有违禁联系或受到 国际制裁或与恐怖主义有关的资产和个人或实体的付款、 交易和交易。

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