目录

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-227909

招股说明书补编第 18 号

(致于 2018 年 10 月 19 日通过 S-1 表格提交的招股说明书,

经2018年12月10日提交的S-1表格第1号修正案修订,

并在 2019 年 2 月 14 日提交的《招股说明书补充文件第 1 号》的补充下,

招股说明书补充文件第 2 号于 2019 年 5 月 15 日提交,

2019年9月30日提交的招股说明书补充文件第 3 号,

招股说明书补充文件第 4 号于 2019 年 11 月 14 日提交,

2020年2月13日提交的第5号招股说明书补充文件,

招股说明书补充文件第 6 号于 2020 年 5 月 13 日提交,

2020年9月29日提交的第7号招股说明书补充文件,

2020年11月17日提交的第8号招股说明书补充文件,

招股说明书补充文件第 9 号于 2021 年 2 月 11 日提交,

招股说明书补充文件第 10 号于 2021 年 5 月 19 日提交

2021 年 10 月 1 日提交的第 11 号招股说明书补充文件,

2021 年 11 月 12 日提交的第 12 号招股说明书补充文件,

2022年2月10日提交的第13号招股说明书补充文件,

2022年5月17日提交的第14号招股说明书补充文件,

2022年10月21日提交的第15号招股说明书补充文件,

2022 年 11 月 16 日提交的第 16 号招股说明书补充文件,

以及 2023 年 7 月 13 日提交的第 17 号招股说明书补充文件)

Perspective Therapeu

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/728387/000143774923019902/ptlogo4.jpg

5,830,000 股普通股

本招股说明书补充文件第18号补充了2018年12月10日的招股说明书(“招股说明书”),该说明书涉及招股说明书中确定的卖出股东发行和转售Perspective Therapeutics, Inc. 多达5,83万股普通股,面值为每股0.001美元。本招股说明书补充文件应与本招股说明书补充文件一起交付的招股说明书一起阅读。如果本招股说明书补充文件中的信息修改或取代了该声明,则招股说明书中包含的任何声明均应被视为已修改或取代。除非被本招股说明书补充文件修改或取代,否则任何被修改或取代的声明均不应被视为招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件是为了更新和补充招股说明书中的信息,这是我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前,请阅读本招股说明书第30页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年7月13日


美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

截至2023年3月31日的季度期间

或者

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告

在从 ________ 到 ____________ 的过渡时期

委员会档案编号 001-33407

PERSPECTIVE THERAPEU

(注册人的确切姓名如其章程所示)

特拉华

41-1458152

(公司注册所在州或其他司法管辖区或 组织)

(美国国税局雇主
身份证号)

华盛顿州里奇兰希尔斯街 350 号 106 号套房

99354

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码,包括区号:(509) 375-1202

根据该法第12(b)条注册的证券:

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股,面值0.001美元

CATX

纽约证券交易所美国分所

用复选标记表明注册人是否:(1)在过去的12个月中(或在更短的时间内,注册人必须提交此类报告),(1)已提交1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内受此类申报要求的约束。对不是 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

加速过滤器

非加速过滤器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条):是 ☐ 否

截至最新可行日期,发行人每类普通股的已发行股票数量:

班级

截至 2023 年 5 月 12 日的未偿还款项

普通股,面值0.001美元

280,131,359

i

PERSPECTIVE THERAPEU

目录

第一部分

财务信息

第 1 项

财务报表

1

简明合并资产负债表(未经审计)

1

简明合并运营报表(未经审计)

2

简明合并现金流量表(未经审计)

3

股东权益变动简明合并报表(未经审计) 4

简明合并财务报表附注(未经审计)

5

第 2 项

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

20

第 3 项

关于市场风险的定量和定性披露

29

第 4 项

控制和程序

29

第二部分

其他信息

第 1 项

法律诉讼

30

第 1A 项

风险因素

30

第 2 项

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

31

第 3 项

优先证券违约

31

第 4 项

矿山安全披露

31

第 5 项

其他信息

31

第 6 项

展品

32

签名

33

ii

第一部分-财务信息

项目1-财务报表

视角疗法公司及其子公司

简明合并资产负债表(未经审计)

(以千计,股票除外)

3月31日

十二月三十一日

2023

2022

资产

流动资产:

现金和现金等价物

$ 36,452 $ 20,993
短期投资 - 22,764

应收账款,净额

1,364 1,363

库存

1,408 1,409
应收票据 - 6,109

预付费用和其他流动资产

1,042 577

流动资产总额

40,266 53,215

财产和设备,净额

6,733 1,684
使用权资产,净额 309 378

限制性现金

182 182

库存,非当期

2,269 2,396
无形资产 50,000 -
善意 27,319 -

其他资产,净额

567 236

总资产

$ 127,645 $ 58,091

负债和股东权益

流动负债:

应付账款和应计费用

$ 3,914 $ 1,541
租赁责任 280 276

应计协议费用

354 233

应计放射性废物处置

15 129

应计工资和相关税

1,787 212
应计假期 764 285

其他应付票据,当期

80 -

流动负债总额

7,194 2,676

非流动负债:

租赁负债,非当期 44 116
应付票据 1,713 -

资产报废义务

666 657

负债总额

9,617 3,449

承付款和或有开支(注9)

股东权益:

优先股,面值0.001美元;授权700万股:B系列:分配500万股;未发行和流通股票 - -

普通股,面值0.001美元;已授权7.5亿股;278,657,841股和142,112,766股已发行和流通股票

279 142

额外的实收资本

224,052 160,432

累计赤字

(106,303 ) (105,932 )

股东权益总额

118,028 54,642

负债和股东权益总额

$ 127,645 $ 58,091

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

1

视角疗法公司及其子公司

简明合并运营报表(未经审计)

(美元和股票以千计,每股金额除外)

三个月已结束

3月31日

2023

2022

销售额,净额

$ 1,830 $ 2,910
补助金收入 233 -
总收入 2,063 2,910

销售成本

1,576 1,469

毛利

487 1,441

运营费用:

研究和开发

3,857 549

销售和营销

812 687
一般和行政 7,023 1,581
处置财产和设备造成的损失 22 -

运营费用总额

11,714 2,817

营业亏损

(11,227

)

(1,376

)

营业外收入(支出):

利息收入

374 29
利息支出 (18 ) -

净营业外收入

356 29
递延所得税优惠前的净亏损 (10,871 ) (1,347 )
递延所得税优惠 10,500 -

净亏损

$ (371

)

$ (1,347

)

每股基本亏损和摊薄后亏损

$ (0.00 ) $ (0.01

)

用于计算每股净亏损的加权平均股数:

基础版和稀释版

228,591 142,040

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

2

视角疗法公司及其子公司

简明合并现金流量表(未经审计)

(以千计)

截至3月31日的三个月

2023

2022

来自经营活动的现金流:

净亏损

$ (371 ) $ (1,347 )

为使净亏损与经营活动使用的净现金相一致而进行的调整:

非现金租赁费用 1 -

折旧费用

180 64
设备处置损失 22 -

其他资产的摊销

10 10

资产报废债务的增加

9 8

基于股份的薪酬

1,368 157
递延所得税优惠 (10,500 ) -

运营资产和负债的变化:

应收账款,净额

(1 ) (493 )

库存

128 84

预付费用和其他流动资产

(60 ) (16 )

应付账款和应计费用

(595 ) (76 )

应计协议费用

121 (28 )

应计放射性废物处置

(114 ) (9 )

应计工资和相关税

(67 ) 225

应计假期

146 (3 )

经营活动使用的净现金

(9,723 ) (1,424 )

来自投资活动的现金流:

财产和设备增补

(201 ) (26 )
短期投资到期所得收益 22,764 -
收购 Viewpoint 时获得的净现金 2,699 -

投资活动提供(使用)的净现金

25,262 (26 )

来自融资活动的现金流量:

偿还应付票据 (15 ) -
与为换取 Viewpoint 普通股而发行的普通股相关的发行成本 (65 ) -
融资活动使用的净现金 (80 ) -

现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少)

15,459 (1,450 )

期初现金、现金等价物和限制性现金

21,175 60,536

现金、现金等价物和期末限制性现金

$ 36,634 $ 59,086

现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账:

现金和现金等价物

$ 36,452 $ 58,904

限制性现金

182 182

简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额

$ 36,634 $ 59,086

非现金投资和融资活动的补充时间表:

收购的包括商誉在内的Viewpoint资产的公允

$ 85,885 $ -

发行了 136,545,075 股 Perspective Therapeutics 普通股以换取 Viewpoint 普通股

(54,618 ) -
假设观点股票期权和认股权证按公允价值计算 (7,836 ) -
免除来自Viewpoint的应收票据和应计利息 (6,171 ) -

假设的观点负债包括通过企业合并会计确立的递延所得税负债(见附注14)

$ 17,260 $ -

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

视角疗法公司及其子公司

简明合并股东权益变动表(未经审计)

(以千计,股票除外)

普通股

股份

金额

额外的实收资本

累计赤字

总计

截至2021年12月31日的余额

142,040,266 $ 142 $ 159,421 $ (95,172

)

$ 64,391

基于股份的薪酬

157 157

净亏损

(1,347

)

(1,347

)

截至2022年3月31日的余额 142,040,266 $ 142 $ 159,578 $ (96,519 ) $ 63,201

普通股

股份

金额

额外的实收资本

累计赤字

总计

截至2022年12月31日的余额

142,112,766 $ 142 $ 160,432 $ (105,932 ) $ 54,642
发行普通股以换取 Viewpoint 普通股,扣除发行成本 136,545,075 137 54,416 54,553
假设观点股票期权和认股权证按公允价值计算 7,836 7,836

基于股份的薪酬

1,368 1,368

净亏损

(371 ) (371 )
截至2023年3月31日的余额 278,657,841 $ 279 $ 224,052 $ (106,303 ) $ 118,028

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

Perspective Therapeu

简明合并财务报表附注(未经审计)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度

1.

重要会计政策的列报基础和摘要

随附的未经审计的中期简明合并财务报表是Perspective Therapeutics, Inc. 及其全资子公司(此处称为 “Perspective Therapeutics” 或 “公司”)的财务报表。在合并中,所有重要的公司间账户和交易均已清除。管理层认为,简明合并财务报表公允报表所需的所有调整均已包括在内。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司在截至2022年12月31日的10-KT表上提交的年度报告中列出的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。自合并完成以来,Viewpoint Molecular Targeting, Inc.(“Viewpoint”)已合并(见附注14)。

未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的。根据这些细则和条例,通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被精简或省略,尽管我们认为这些披露足以使信息不产生误导。未经审计的中期简明合并财务报表是在与经审计的合并财务报表相同的基础上编制的,管理层认为,这些调整反映了公允表公司财务状况、经营业绩和中期现金流所必需的所有正常、经常性调整,但不一定代表整个财年或任何其他期间的预期业绩。

公司预计,由于持续的营业亏损和上一财年的巨额净营业亏损,其2023财年的有效所得税税率将为0%。

重要会计政策

细分市场

ASC 280, 细分报告, 制定了在符合公司内部组织结构的基础上报告运营部门信息的标准,以及财务报表中有关服务类别、业务部门和主要客户的信息。该公司有两个基于以下业务部门的应申报部门:近距离放射治疗和药物运营。公司的首席运营决策者已被确定为首席执行官,他负责审查经营业绩,以就资源分配和评估整个公司的业绩做出决定。现有指导方针以分部报告的管理方法为基础,规定每季度报告选定的细分市场信息,每年报告有关产品和服务、主要客户以及该实体持有重要资产和报告收入的国家的披露情况。所有物料运营单位都有资格在 “细分市场报告” 下进行汇总,因为它们的客户群相似,在以下方面有相似之处:经济特征;产品和服务的性质;采购、制造和分销流程。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司管理层做出影响公司简明合并财务报表和附注中报告的金额的估算和假设,包括企业合并中收购的净资产的公允价值;可疑应收账款备抵金;浓缩钡库存的可变现净价值;计算公司固定资产折旧和摊销时使用的估计使用寿命,专利、商标、无形资产和其他资产;与公司生产设施相关的资产报废义务的估计金额和公允价值;权益法投资;以及Black-Scholes计算的输入,用于确定与股票薪酬相关的费用,包括授予的期权的波动性和估计寿命以及包括无形资产和商誉在内的长期资产的减值。因此,实际结果可能与这些估计数不同,并影响财务报表中报告的金额。

企业收购会计

公司对符合业务合并标准的公司采用收购会计方法。公司根据可识别的有形和无形资产和负债的公允价值分配其业务收购的收购价格。收购总成本与收购的有形和可识别无形资产的公允价值之和减去负债之间的差额记为商誉。交易成本按一般费用和管理费用记为支出。

如果适用,公司将记录递延所得税,以弥补资产和负债的分配价值和税基之间的任何差异。预计的递延所得税基于有关收购之日收购资产的税基和承担的负债的现有信息,尽管随着更多信息的获知,此类估计将来可能会发生变化。

整合原则

随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并过程中,所有公司间余额和交易均已清除。本说明中任何提及适用指南的内容均指美国公认会计原则。该公司在两个运营部门查看其运营和管理业务。公司的所有长期资产均位于美国

拨款收入确认

公司与政府机构签订服务合同。对这些合同进行分析, 以确定是否应根据会计准则编纂606的收入确认模式对其进行核算, 与客户签订合同的收入,或者根据ASC 958制定的补助金模式, 非营利实体。如果根据拨款模式进行核算,公司必须确定补助金是有条件的还是无条件的,以及是否存在任何必须克服的障碍。如果是无条件的,则补助金立即确认为收入,如果有条件,则在克服障碍后将补助金确认为收入。我们得出的结论是,根据当前补助金收到的款项是有条件的非互惠捐款,如ASC 958所述,补助金不在ASC 606的范围内,因为提供补助金的组织不符合客户的定义。当前有条件补助金的主要障碍是,所产生的费用必须符合相应政府机构规定的资格,这样补助金收入才能在发生合格支出时确认。使用补助金特定的项目代码跟踪补助金支出,员工还使用项目代码跟踪工作时间。根据ASC 958,与收入相关的补助金作为简明合并运营报表的一部分单独列报,也可以在总标题下列报。根据ASC 958,这两种方法都是可以接受的。公司已选择在简明合并运营报表中将与收入相关的补助金单独记录为补助金收入。相关费用记入运营费用中。

5

2.

新会计准则

会计准则更新将在未来一段时间生效

2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了《会计准则更新》(“ASU”)第2016-13号,”金融工具 信用损失(主题 326): 衡量金融工具的信用损失”,它要求各实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估算包括贸易应收账款在内的某些类型的金融工具的信贷损失。财务会计准则委员会随后发布了该标准的更新,以进一步澄清具体主题。主题 326 对从 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。该准则于2023年1月1日通过,对合并财务报表没有实质性影响。

财务会计准则委员会已经发布或提出的其他会计准则在未来日期之前不要求采用,预计在采用后不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论最近的声明,这些声明预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关。

6

3.

每股亏损

每股基本收益和摊薄后收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数, 包括任何潜在的稀释性普通股等价物的影响。截至 2023 年 3 月 31 日以及 2022,摊薄后的加权平均股的计算确实如此 包括可能转换为普通股的普通股认股权证或期权,因为由于公司的净亏损头寸,这些认股权证或期权具有反稀释作用。

证券 在计算摊薄后的加权平均股数时考虑了这一点,但截至2023年3月31日,这在未来可能会被稀释 2022,如下(以千计):

3月31日

2023

2022

普通股认股权证

6,033 2,646

普通股期权

37,870 6,926

潜在稀释性证券总额

43,903 9,572

自2023年2月3日与Viewpoint的合并完成后,公司承担了3,387,100份购买普通股的认股权证,行使价为每股0.27美元,持有24,263,424份购买普通股的期权,行使价从每股0.13美元到0.30美元不等。

7

4.

库存

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,库存包括以下内容(以千计):

3月31日

十二月三十一日

2023

2022

原材料

$

777

$ 752

工作正在进行中

616

636

成品

15 21

总库存,当前

$ 1,408 $ 1,409

3月31日

十二月三十一日

2023

2022

浓缩钡,非电流

$ 2,007 $ 2,121

原材料,非当前

262 275

总库存,非当期

$ 2,269 $ 2,396

非流动库存是指为获得批量成本折扣而大量订购的原材料,根据当前和预期的销售量,这些折扣不会在运营周期内消耗。截至2023年3月31日,该公司估计,剩余的浓缩钡将产生8,158居里;其中约1,040居里将在未来十二个月内获得,7,118居里将在2024年3月31日之后获得。1,040居里包含在原材料当前库存中,7,118居里包含在非流动库存中。

5.

财产和设备

截至2023年3月31日和2022年12月31日,财产和设备包括以下物品(以千计):

3月31日

十二月三十一日

20232

2022

建筑 $ 1,770 $ -

土地

1,283 366

装备

6,909 4,581

租赁权改进

4,291 4,143

其他1

291 225

财产和设备

14,544 9,315

减去累计折旧

(7,811 )

(7,631

)

财产和设备,净额

$ 6,733 $ 1,684

1 未投入使用的厂房和设备是指达到资本化门槛或管理层认为在完工时将达到门槛但截至资产负债表之日尚未投入使用的物品,因此未确认任何折旧费用。
2 包括通过与Viewpoint合并获得的财产和设备的公允价值约为505万美元。

8

6.

商誉和其他无形资产

善意

截至2023年3月31日和2022年12月31日,账面商誉分别为2730万美元和0万美元,记录在2023年2月与公司合并Viewpoint有关。截至2023年3月31日的三个月中,商誉账面价值和余额变动如下(以千计):

(以千计)

余额,2022 年 12 月 31 日

$ -

余额,2023 年 3 月 31 日

$ 27,319

其他无形资产,净值包括以下内容(以千计):

2023年3月31日

成本

累计摊销

净账面价值

无限期存续的无形资产

正在进行的研究和开发

$ 50,000 $ - $ 50,000

总计

$ 50,000 $ - $ 50,000

2022年12月31日

成本

累计摊销

净账面价值

无限期存续的无形资产

正在进行的研究和开发

$ - $ - $ -

总计

$ - $ - $ -

该公司的IPR&D资产代表了Viewpoint于2023年2月收购的放射治疗候选产品线的估计公允价值。收购之日IPR&D资产的估计公允价值是使用概率加权收益法确定的,该方法将预期的未来现金流折现为现值。Viewpoint的放射治疗候选产品线的预计现金流估计基于某些关键假设,包括对未来收入和支出的估计,同时考虑了合并之日该技术的开发阶段以及完成开发所需的时间和资源。

公司至少每年对其他无形资产进行一次评估,并在事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时进行评估。公司没有其他无形资产的累计减值损失。

9

7.

公允价值测量

下表汇总了公司金融工具的账面价值和公允价值(以千计):

2023年3月31日

2022年12月31日

总账面价值

公允价值总计

总账面价值

公允价值总计

美国国库券

$ - $ - $ 22,764 $ 22,764

该公司投资于美国国库券,其中一些国库券的到期时间超过90天,被归类为短期投资。美国国库券按摊销成本记账,归类为持有至到期,因为公司有意愿和能力将其持有至到期。美国国库券的账面价值会根据投资剩余期限内的折扣增加进行调整。与美国国库券相关的收入在公司的简明合并运营报表中记为利息收入。美国国库券被归类为公允价值等级制度的第 1 级。在截至2023年3月31日的三个月中,公司的所有短期投资均已到期。

10

8.

基于股份的薪酬

下表列出了在此期间确认的股票期权基于股份的薪酬支出 截至 2023 年 3 月 31 日的月份,以及 2022(以千计):

截至3月31日的三个月 ,

2023

2022

销售成本

$ 36 $ 12

研究和开发费用

340 33

销售和营销费用

101 (18 )

一般和管理费用

891 130

基于股份的薪酬总额

$ 1,368 $ 157

11

截至 3 月 31 日, 2023, 与股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为 $798,432预计确认的相关加权平均期约为2.27年.

截至3月31日公司股票薪酬计划中的股票期权摘要, 2023 如下(除行使价和条款外,以千计):

加权

加权

平均值

的数量

运动

合同的

固有的

未偿期权

价格

期限(年)

价值

截至2022年12月31日的余额 10,806,200 (b) $ 0.56 7.93 $ -
已授予 2,800,000 0.38
假设的选项 (a) 24,263,424 0.17
截至2023年3月31日的余额 37,869,624 $ 0.30 7.70 $ 12,989

可在 2023 年 3 月 31 日起行使

35,121,848 $ 0.29 7.53 $ 12,330

(a) 由于与Viewpoint的合并,该公司承担了最初由Viewpoint into Perspective Therapions发行的24,263,424份期权奖励,其原始条款自2023年2月3日合并完成后生效。采用3.1642的股票交换比率将Viewpoint对Viewpoint普通股的未偿还期权奖励转换为Perspective Therapeutics普通股的期权奖励。合并完成后,假设的期权已全部归属。
(b) 所有这些奖励均于2023年2月3日归属与合并有关,因为根据股票期权计划,合并是 “控制权变更”。

在此期间没有行使任何期权 截至 3 月 31 日的月份, 2023, 2022,分别地。公司目前的政策是发行新股以满足股票期权行使。

授予了280万份期权奖励,没有授予任何期权奖励,其公允价值约为 $849,000$0,截至 3 月 31 日的月份, 2023, 2022,分别地。

在此期间,有 0 和 113,575 个股票期权奖励到期 截至 3 月 31 日的月份, 2023, 2022,分别地。

在此期间,没收了0份股票期权奖励和413,700份股票期权奖励 截至 3 月 31 日的月份, 2023, 2022,分别地。

授予的股票期权奖励的加权平均公允价值以及Black-Scholes估值模型中用于计算公允价值的关键假设如下:

在截至3月31日的三个月中,

2023

加权平均公允价值

$0.30

已发行的期权

2,800,000

行使价格

$0.38

$0.38

预期期限(以年为单位)

5

无风险利率

4.16%

4.16%

波动性

106%

106%

12

9.

承付款和或有开支

同位素购买协议

2022年12月12日,Perspective Therapeutics, Inc.(以下简称 “公司”)的全资子公司Isoray Medical, Inc.(“Medical”)与俄罗斯公司 “Isotope”(“JSC Itosope”)签订了供应合同(“2023年新协议”)。根据2023年新协议,Medical将按照2023年新协议中规定的质量标准、数量和定价购买由JSC Isotope生产并由JSC Isotope出售的铯131。2023年新协议的日期为2022年11月28日,自2022年12月12日起生效,适用于从2023年1月1日开始的发货,到2024年3月31日终止。Medical和JSC Isotope此前签订了单独的供应合同,日期为2021年3月18日,该合同随后由六份附录修订,修改了次要运输、制造和付款条款(统称为 “先前协议”)。尽管先前协议的有效期至2023年3月31日,但Medical已经或即将购买先前协议允许的最大数量的铯131,而新的2023年协议有了新的价格。因此,根据2023年新协议,Medical将对Cesium-131进行未来所有购买。

此外,2022年12月12日,Medical与JSC Isotope签订了供应合同(“2024年新协议”)。根据新的2024年协议,Medical将按照2024年新协议中规定的质量标准、数量和定价购买由JSC Isotope生产并由JSC Isotope出售的铯131。新的2024年协议的日期为2022年11月28日,自2022年12月12日起生效,适用于从2024年1月1日开始的发货,到2025年3月31日终止。

合并相关突发事件

该公司一直在与六家股东原告公司的代表进行和解谈判,指控该公司在2022年12月举行的公司年会上向股东分发的初步委托书中违反了特拉华州的法律。根据迄今为止的这些和解谈判,该公司认为其和解金额不会超过20万美元,因此截至2022年12月31日,其估计负债为20万美元。截至2023年3月31日,估计值没有变化。该余额包含在简明合并资产负债表上的应计费用中。

13

10.

租赁

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们的经营租赁支出分别约为11.4万美元和7.8万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们在销售成本中确认的经营租赁费用分别约为50,000美元和49,000美元,我们确认的租赁费用一般和管理费用分别约为64,000美元和29,000美元。

在截至2023年3月31日的三个月中,Viewpoint有两份办公空间租约于2023年3月31日终止。这个终止的空间被2022年购买的Viewpoint建筑中的空间所取代,并在注释11中进行了讨论。截至2023年3月31日,Viewpoint有一份研究设施的租约,租期至2023年11月30日结束,每月费用约为8,000美元。

下表显示了截至2023年3月31日与公司经营租赁相关的简明合并资产负债表中包含的未来经营租赁付款和租赁负债(以千计):

截至12月31日的年度
2023 年(剩下的九个月) 219
2024 118
总计 337
减去:估算利息 (13 )
租赁负债总额

324

减少当前部分 (280 )
非当期租赁负债 $ 44

14

11.

应付票据

截至2023年3月31日和2022年12月31日的应付票据(以千计):

3月31日

十二月三十一日

20231

2022

应付票据 (a)

$ 33 $ -

应付票据 (b)

1,760 -
$ 1,793 $ -

减去:当前部分

(80 ) -

应付票据—长期部分

$ 1,713 $ -

(1) 应付票据由公司承担,自2023年2月3日与Viewpoint的合并结束时生效。

(a) 2019年7月19日,Viewpoint与爱荷华州经济发展局(“IEDA”)签订了10万美元的期票协议,利率为3%,从Viewpoint完成100万美元股权融资后的第一个月的第一天开始,每月支付36笔3,328美元。最后一笔款项将在2024财年的第一季度支付。这笔贷款是作为IEDA向Viewpoint提供的一种经济援助形式发放的。截至2023年3月31日,未偿贷款的当前部分为33,000美元。在截至2023年3月31日的三个月中,公司记录的利息支出不到1,000美元,本金支付额不到6,000美元。

(b) 2022年12月29日,Viewpoint获得了价值1771,250美元的期票,用于在爱荷华州科拉尔维尔购买土地和一座建筑物。该票据的年利率为6.15%。该票据要求从2023年1月29日开始每月支付12,936美元的本金和利息,最后一次还款额为1,522,549美元,将于2027年12月29日到期。截至2023年3月31日,应付票据的本期部分为47,000美元。在截至2023年3月31日的三个月中,公司记录了18,000美元的利息支出和8,000美元的本金支出。

下表显示了截至2023年3月31日公司应付票据的简明合并资产负债表中包含的未来本金支付额(以千计):

截至 12 月 31 日的年份:

2023 年(剩下的九个月)

$ 68

2024

49

2025

52

2026

55

2027

1,569
总计 $ 1,793

15

目录

12.

收入

收入来源

我们已经确定了以下按收入来源分列的收入:

1.

国内 — 直接销售产品和服务。

2.

国际 — 产品和服务的直接销售。

3.

拨款收入 — 与政府机构签订的服务合同。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,公司没有国际收入。在截至2023年3月31日的三个月中,前列腺近距离放射治疗占我们收入的46%,而其他收入,包括但不限于脑、肺、头/颈、妇科和骨盆治疗以及服务,占54%,而截至2022年3月31日的三个月中,分别为75%和25%。

客户集中

以下是该公司使用多个外科设施的主要客户、设施或医生诊所,按占总销售额的百分比显示:

截至3月31日的三个月

设施和客户

2023 的百分比

收入

2022 的百分比

收入

GT 医疗科技

23.7 % 13.4

%

国立卫生研究院 (1) 11.3 % 0 %
El Camino、Los Gatos 和其他设施 (2) 0 % 26.9 %

(1) 这笔收入与从国立卫生研究院收到的补助金有关。
(2) 这家最大的单一医生诊所的负责人还曾担任该公司的医学董事。作为医学董事,这位医生为公司董事会和管理层提供建议,提供与产品开发和研发相关的技术建议,为公司销售人员提供内部培训,为我们的销售人员和其他医生提供专业培训。2022年9月20日,我们收到了医学董事关于他辞去该职位的通知,自2022年8月和9月我们的同位素供应中断后恢复以来,他一直没有下过任何订单,正如我们在2023年5月1日提交的10-KT表格中所述。

截至2023年3月31日,一家名为GT Medical Technologies的个人客户占我们应收账款的11.1%。截至2022年12月31日,一家名为GT Medical Technologies的个人客户占我们应收账款的15.1%。

16

13.

分部报告

该公司经营两个应申报的业务部门:

Brachytherapy — 销售和制造 Cesium-131 近距离放射疗法种子,包括研究和开发种子的新应用,代表了公司的历史业务。

药物运营——分别与使用Lead-203和Lead-212作为诊断和治疗药物相关的研发和临床运营,代表了最近收购Viewpoint的运营和资产。

公司评估其细分市场的业绩,并根据其营业亏损和潜在市场向其分配资源。在本报告所述期间,该公司没有分部间销售额。

有关公司应申报分部的汇总财务信息如下(以千计):

在截至2023年3月31日的三个月中

近距离放射疗法

毒品行动

企业

总计

收入

$ 1,830 $ 233 $ - $ 2,063

毛利

254 233 - 487

营业亏损

(1,842 ) (2,722 ) (6,663 ) (11,227 )

利息收入

- - 374 374

利息支出

- 18 - 18

折旧和摊销

66 90 34 190

在截至2022年3月31日的三个月中

近距离放射疗法

毒品行动

企业

总计

收入

$ 2,910 $ - $ $ 2,910

毛利

1,441 - 1,441

营业亏损

(56 ) - (1,320 ) (1,376 )

利息收入

- - 29 29

折旧和摊销

63 - 11 74

17

14.

合并

2023年2月3日,公司收购了Viewpoint Molecular Targeting, Inc.(“Viewpoint”)100%的已发行和流通股权和有表决权的股份,以换取我们的普通股136,545,075股,按收购当日每股0.40美元的收盘价计算,公允价值为5,461.8万美元。合并结束时,公司免除了2022年11月签订的应收票据以及应收票据中包含的与Viewpoint相关的应计利息。免除的总额为617万美元,包括600万美元的贷款和17万美元的应计利息。截至合并之日,该公司还承担了Viewpoint的所有未偿还股票期权和认股权证。

Viewpoint是一家在α发射器市场开发肿瘤疗法和补充成像药物的α-粒子放射性制药公司。合并的完成旨在为公司在更大的市场中提供新的同位素。

根据ASC 805,公司将这笔交易记为业务合并, 业务合并。在独立估值公司的协助下,公司正在对收购的资产支付的收购价格和承担的负债进行分配。如下所述,所收资产的公允价值被视为临时价值,在购买价格衡量期(自收盘之日起最多一年的期间)内获得额外信息时可能会进行调整。收购价格的临时分配基于管理层的初步估计。一旦管理层在第三方估值公司的协助下完成分析以最终确定收购价格分配,初步价值就有可能发生变化。尚未最终确定的收购价格分配的主要领域与可识别的无形资产和商誉有关。

Viewpoint收购价格对价和收购净资产的临时分配如下所示(除股价外,以千计):

转让对价的公允价值

Perspective Therapeutics 发行普通股(136,545,075 X 0.40 美元)

$ 54,618
假设观点股票期权和认股权证按公允价值计算 7,836

Viewpoint 应收票据已免除

6,171

转让对价的公允价值总额

$ 68,625

已确认的已购可识别净资产金额

收购的资产

现金和现金等价物

$ 2,698

应收补助金

95

预付费用

397

财产和设备

5,050

使用权资产

10

无形资产

50,000

其他资产

316

收购的资产总额

58,566

承担的负债

应付账款和应计费用

2,968

租赁责任

10

应计工资和相关税

1,642

应计假期

333

应付票据

1,807
递延所得税负债 10,500

收购的负债总额

17,260

收购的净资产,不包括商誉

41,306

总购买价格对价

68,625

善意

$ 27,319

18

商誉的计算方法是收购日对价的公允价值与分配给收购资产和承担负债的初步价值之间的差额。商誉不摊销,目前假设商誉不能用于税收扣除。根据所收资产公允价值和承担的负债的估计变化,商誉可能会发生重大变化。商誉归因于被收购业务的员工队伍以及收购Viewpoint预计将产生的协同效应。

Viewpoint自截止日期以来的经营业绩已包含在截至2023年3月31日的三个月的简明合并财务报表中,其中包括约23.3万美元的赠款收入和380万美元的营业亏损。在截至2023年3月31日的三个月中,公司确认的总交易成本约为460万美元,其中包括简明合并运营报表的一般和管理费用。

以下预计财务信息代表了合并的经营业绩,就好像收购发生在2022年1月1日,也就是去年同期报告期的开始。未经审计的预计财务信息仅供参考,既不表示收购在所列期间开始时会发生的经营业绩,也不表示未来的经营业绩。

以下信息反映了根据现有信息和我们认为合理的某些假设与业务合并直接相关的某些非经常性预计调整,包括以下调整:

1.

不包括公司在截至2023年3月31日的三个月中产生的总额约为460万美元的收购相关成本,包括截至2022年3月31日的三个月的总成本460万美元。

2.

不包括截至2023年3月31日的三个月中约1,050万美元的递延所得税优惠,包括截至2022年3月31日的三个月中约1,050万美元的递延所得税优惠。

(以千计)

三个月

已结束

三月

31, 2023

三个月

已结束

三月

31, 2022

收入

$ 2,063 $ 3,128

净(亏损)收入

(6,259

)

1,597

19

项目 2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性信息的注意事项

除了历史信息外,该表格10-Q包含1995年《私人证券诉讼改革法》(PSLRA)所指的某些 “前瞻性陈述”。收录本声明的明确目的是向Perspective Therapeutics, Inc.提供PSLRA安全港条款的保护。

本表格中包含的所有声明 10-Q,除历史事实陈述外,涉及未来活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述,包括但不限于包含 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目” 等词语的陈述。除历史事实陈述外,所有陈述均可视为前瞻性陈述,包括管理层未来运营计划、战略和目标的任何陈述;有关拟议新产品、服务、开发或行业排名的任何陈述;任何关于未来收入、经济状况或业绩的陈述;任何信念陈述;以及任何基于上述任何内容的假设陈述。这些陈述基于我们根据我们的经验以及我们对历史趋势、当前状况和未来预期发展的评估以及我们认为在这种情况下适当的其他因素所做的某些假设和分析。但是,实际业绩是否符合管理层的预期和预测取决于第1A项(风险因素开始)中描述的许多风险和不确定性 在第 30 页上低于此值可能会导致实际结果存在重大差异。

因此,本表格中作出的所有前瞻性陈述 10-Q受这些警示声明的限制,无法保证管理层预期的实际业绩会实现,也无法保证即使已基本实现,也无法保证它们会对我们的业务运营产生预期的后果或影响。提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述,因为它们仅代表公司在声明发表之日的观点。公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关键会计政策与估计

对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以其根据公认会计原则编制的简明合并财务报表为基础。这些财务报表的编制要求管理层做出估算和判断,以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有负债的相关披露。管理层会持续评估过去的判断和估计,包括与坏账、库存、应计负债、衍生负债和意外开支有关的判断和估计。管理层的估计基于历史经验和其他各种假设,这些假设在这种情况下被认为是合理的,其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。公司于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的10-KT表年度报告中描述的会计政策和相关风险在很大程度上取决于这些判断和估计。截至2023年3月31日,其中包含的任何关键会计政策均未发生重大变化,但如下所述:

细分市场

ASC 280, 细分报告, 制定了在符合公司内部组织结构的基础上报告运营部门信息的标准,以及财务报表中有关服务类别、业务部门和主要客户的信息。该公司有两个基于以下业务部门的应申报部门:近距离放射治疗和药物运营。公司的首席运营决策者已被确定为首席执行官,他负责审查经营业绩,以就资源分配和评估整个公司的业绩做出决定。现有指导方针以分部报告的管理方法为基础,规定每季度报告选定的细分市场信息,每年报告有关产品和服务、主要客户以及该实体持有重要资产和报告收入的国家的披露情况。所有物料运营单位都有资格在 “细分市场报告” 下进行汇总,因为它们的客户群相似,在以下方面有相似之处:经济特征;产品和服务的性质;采购、制造和分销流程。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司管理层做出影响公司简明合并财务报表和附注中报告的金额的估算和假设,包括企业合并中收购的净资产的公允价值;可疑应收账款备抵金;浓缩钡库存的可变现净价值;计算公司固定资产折旧和摊销时使用的估计使用寿命,专利、商标、无形资产和其他资产;与公司生产设施相关的资产报废义务的估计金额和公允价值;权益法投资;以及Black-Scholes计算的输入,用于确定与股票薪酬相关的费用,包括授予的期权的波动性和估计寿命以及包括无形资产和商誉在内的长期资产的减值。因此,实际结果可能与这些估计数不同,并影响财务报表中报告的金额。

20

企业收购会计

公司对符合业务合并标准的公司采用收购会计方法。公司根据可识别的有形和无形资产和负债的公允价值分配其业务收购的收购价格。收购总成本与收购的有形和可识别无形资产的公允价值之和减去负债之间的差额记为商誉。交易成本按一般费用和管理费用记为支出。

如果适用,公司将记录递延所得税,以弥补资产和负债的分配价值和税基之间的任何差异。预计的递延所得税基于有关收购之日收购资产的税基和承担的负债的现有信息,尽管随着更多信息的获知,此类估计将来可能会发生变化。

整合原则

随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并过程中,所有公司间余额和交易均已清除。本说明中任何提及适用指南的内容均指美国公认会计原则。该公司在两个运营部门查看其运营和管理业务。公司的所有长期资产均位于美国

拨款收入确认

公司与政府机构签订服务合同。对这些合同进行分析, 以确定是否应根据会计准则编纂606的收入确认模式对其进行核算, 与客户签订合同的收入,或者根据ASC 958制定的补助金模式, 非营利实体。如果根据拨款模式进行核算,公司必须确定补助金是有条件的还是无条件的,以及是否存在任何必须克服的障碍。如果是无条件的,则补助金立即确认为收入,如果有条件,则在克服障碍后将补助金确认为收入。我们得出的结论是,根据当前补助金收到的款项是有条件的非互惠捐款,如ASC 958所述,补助金不在ASC 606的范围内,因为提供补助金的组织不符合客户的定义。当前有条件补助金的主要障碍是,所产生的费用必须符合相应政府机构规定的资格,这样补助金收入才能在发生合格支出时确认。使用补助金特定的项目代码跟踪补助金支出,员工还使用项目代码跟踪工作时间。根据ASC 958,与收入相关的补助金作为简明合并运营报表的一部分单独列报,也可以在总标题下列报。根据ASC 958,这两种方法都是可以接受的。公司已选择在简明合并运营报表中将与收入相关的补助金单独记录为补助金收入。相关费用记入运营费用中。

概述

Perspective Therapeutics有两家子公司:Viewpoint Molecular Targeting, Inc.(“Viewpoint”)是一家研发和临床阶段的精准肿瘤学公司,专注于开发与分别使用Lead-203和Lead-212作为诊断和治疗药物相关的下一代α疗法;而Isoray Medical, Inc.(“Isoray”)是一家近距离放射治疗设备制造商,其单一医疗器械可以按照处方以多种配置交付给医生,用于治疗多种癌症身体部位。

Viewpoint正在开发一系列放射疗法,旨在利用Lead-212和专门的靶向肽直接向癌细胞提供强大的α辐射。Viewpoint还在开发利用相同的靶向肽和Lead-203的补充诊断方法,为了解哪些患者可能对其靶向治疗产生反应提供机会。

21

Viewpoint的初始候选产品VMT-α-net正在开发中,用于治疗和诊断神经内分泌肿瘤(NET)。VMT-α-NET 使用一种特殊的肽,旨在靶向肿瘤细胞上的生长抑素受体亚型 2 (SSTR2) 并与之结合。作为诊断,Viewpoint将发射伽玛射线的放射性成像剂Pb-203与其靶向sstr2的肽联系起来。通过使用成像扫描,Viewpoint 能够对肿瘤进行表征,以确认患者的癌症表达 SSTR2。这证实患者可能是接受治疗的候选人。作为一种治疗方法,Viewpoint 将其 α-粒子放射性同位素 Pb-212 与同一种靶向 SSTR2 的肽联系起来,该肽已被证明可以与癌细胞结合,用于治疗并有可能杀死肿瘤。

Viewpoint 的第二个候选产品 VMT01 正在开发中,用于治疗和诊断转移性黑色素瘤。VMT01 使用一种特殊的肽,旨在靶向肿瘤细胞上的黑色素皮质素 1 受体 (MC1R)。作为诊断,Viewpoint 要么将 Pb-203 或 Gallium-68 与其靶向 mc1R 的肽联系起来。这两种成像示踪剂分别适用于 SPECT 和 PET 成像。通过使用成像扫描,Viewpoint 能够表征患者的癌症是否表达 MC1R。这证实患者可能是接受治疗的候选人。作为一种治疗方法,Viewpoint将Pb-212与相同的MC1R靶向肽联系起来,该肽已被证明可以与癌细胞结合,以治疗并有可能杀死肿瘤。黑色素瘤项目主要侧重于治疗化合物的开发。

Isoray 制造和销售其医疗器械产品,即 Cesium-131 近距离放射治疗种子或 Cesium Blu。

Isoray的近距离放射疗法种子利用半衰期为9.7天的铯131作为其辐射源。伊索雷认为,正是短半衰期和铯131同位素能量的独特结合产生了有益的治疗结果,这些结果已发表在同行评审的期刊文章中,并在会议和贸易展上以各种形式发表。

Isoray的近距离放射疗法种子在美国境外签订了分销协议。这些分销商有责任获得监管许可,以便在公司的支持下在其领土上销售公司的产品。截至本报告发布之日,Isoray在俄罗斯联邦、秘鲁和印度都有分销商,在截至2023年3月31日的三个月中,这些地区没有收入报告。

Isoray继续探索我们的专有同位素铯131如何有效治疗其他癌症。我们最近与一家领先的癌症中心签订了一项研究拨款协议,以研究转移性黑色素瘤的治疗方法。在这项免疫肿瘤学研究中,铯131将与免疫检查点抑制剂联合使用。转移性黑色素瘤是最具毒性的皮肤癌,通常扩散到淋巴结、肺部、肝脏、大脑和皮肤下组织。我们还与辛辛那提大学达成协议,研究Cesium-131与免疫疗法药物Keytruda® 的联合治疗复发性头颈部癌症。

合并

2022年9月27日,公司与公司、Merger Sub、Viewpoint和作为所有者代表的Cameron Gray签订了合并协议和计划(“合并协议”)(以下简称 “合并协议”),经双方于2022年10月21日签订的协议和合并计划第一修正案(“修正案”)修订。2023年2月3日(“收盘”),公司完成了特拉华州的一家公司、公司的全资子公司Isoray Acquisition Corp.(“合并子公司”)与Viewpoint Molocular Targeting, Inc.(“Viewpoint”)的合并(该交易为 “合并”)。Viewpoint是一家在α发射器市场开发肿瘤疗法和补充成像药物的α-粒子放射性制药公司。收盘时,公司向Viewpoint的股东发行了136,545,075股普通股,约占公司全面摊薄后已发行股本的49%,其中10%由美国全国银行协会(“美国银行”)在收盘后的十二个月内根据合并协议和公司之间达成的托管协议的条款在收盘后的十二个月内托管持有. 班克和卡梅隆·格雷。

有关合并协议的更详细摘要,请参阅我们于 2022 年 9 月 28 日和 2023 年 2 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格,以及我们于 2023 年 4 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表。

运营结果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月(以千计):

截至3月31日的三个月

2023

2022

2023 - 2022

金额

% (a)

金额

% (a)

% 变化

销售额,净额

$ 1,830 89 $ 2,910 100 (37 )
补助金收入 233 11 - - 100
总收入 2,063 100 2,910 100 (29 )

销售成本

1,576 76 1,469 50 7

毛利

487 24 1,441 50 (66 )

运营费用:

研究和开发费用

3,857 187 549 19 603

销售和营销费用

812 39 687 24 18

一般和管理费用

7,023 340 1,581 54 344
资产报废债务估计值的变动(附注9) 22 1 - - 100

运营费用总额

11,714 568 2,817 97 316

营业亏损

$ (11,227 ) (544 ) $ (1,376 ) (47 ) 716

(a)

以占销售额的百分比表示,净额

22

收入

截至2023年3月31日的三个月中,净销售额与截至2022年3月31日的三个月相比下降了37%。正如我们在2023年5月1日提交的10-KT表格中所述,自2022年8月和9月经历供应中断后,同位素供应恢复以来,我们的前医学董事和历史上最大的客户一直没有下过任何订单。尽管该客户没有表示他计划完全停止向我们订购,但我们尚未收到他的任何订单,这继续影响我们的销售。该公司的销售人员继续专注于引进新客户,同时还与现有和以前的客户合作以增加他们的订单量。

前列腺和非前列腺应用之间的销售明细如下所示。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月(以千计):

截至3月31日的三个月

2023

2022

2023 - 2022

金额

% (a)

金额

% (a)

% 变化

前列腺近距离放射治疗

$ 956 46 $ 2,187 75 (56 )

其他收入 (b)

1,107 54 723 25 53

收入,净额

$ 2,063 100 2,910 100 (29 )

(a)

以占销售额的百分比表示,净额

(b) 包括补助金收入

23

前列腺近距离放射疗法

在截至2023年3月31日的三个月中,前列腺的销售额与截至2022年3月31日的三个月相比下降了约56%。下降的主要原因与我们的前医学董事和历史上最大的客户自2022年8月和9月供应中断后恢复同位素供应以来一直没有下过任何订单,如我们在2023年5月1日提交的10-KT表格中所述。尽管该客户没有表示他计划完全停止向我们订购,但我们尚未收到他的任何订单,这继续影响我们的销售。

管理层认为,前列腺近距离放射治疗收入的持续增长将是医生、付款人和患者越来越多地考虑整体治疗优势的结果,包括与非近距离放射治疗相比的成本、更好的治疗结果以及患者生活质量的改善。尽管该客户没有表示他计划完全停止向我们订购,但我们尚未收到他的任何订单,这继续影响我们的销售。

其他收入

其他销售包括但不限于大脑、肺部、头部/颈部、妇科、骨盆治疗和补助金收入以及服务。与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月中,其他销售净额增长了53%。这种增长的主要驱动力是脑癌治疗的增加,包括GammAtile™ 以及拨款收入的增加。这些其他近距离放射疗法的初始应用主要用于复发性癌症治疗或救助病例,这些病例通常难以治疗侵袭性癌症,而其他治疗选择要么无效,要么不可用。

其他近距离放射疗法受一小部分创新医生的影响,他们是该技术的早期采用者,他们也往往是教授医院培训下一代医生的教师。这导致这些类型的治疗申请所产生的收入波动性更大,而且每年差异很大。各个中心逐个患者权衡手术与其他治疗优先事项的价值。

其他近距离放射治疗,例如大脑、肺部和头部/颈部,通常在住院环境中使用 DRG 或诊断相关组进行。DRG 专为 Medicare 而设计,用于设定医院住院服务的支付水平。其他健康保险公司在设定支付费率时可能会遵循Medicare报销标准。当这些其他类型的近距离放射治疗在门诊环境中进行时,使用也用于前列腺近距离放射治疗的Cesium-131的现有代码来为这些手术计费。

23.3万美元的补助金收入来自Viewpoint为美国国立卫生研究院所做的工作。在收购Viewpoint之前,Perspective Therapeutics没有任何拨款收入。

gamMatile™

在截至2023年3月31日的三个月中,包括GT Med Tech最低订购费在内的销售总收入约占销售额的24%。销售百分比的显著增长主要是由于前列腺销售的总体下降。

观点

我们的α-疗法业务是未创收的,因此所有收入均未反映出这些仍在开发中的产品的销售。但是,如上所述,Viewpoint在截至2023年3月31日的三个月中获得了拨款收入。

销售成本

销售成本主要包括制造和分销公司近距离放射疗法产品的成本,在截至2023年3月31日的三个月中,销售成本与截至2022年3月31日的三个月相比增长了7%。

在截至2023年3月31日的三个月和2022年3月31日的三个月中,同位素成本和工资的增加被其他材料成本和运输的减少所抵消。

Viewpoint的运营没有影响销售成本,因为它处于收入前阶段。

24

毛利

在截至2023年3月31日的三个月中,与截至2022年3月31日的三个月相比,毛利下降低于预期,这是由于失去大客户导致销售下降,以及与Viewpoint相关的补助金收入部分抵消了生产成本的增加。

研究和开发

研发主要由与研发活动相关的员工和第三方成本组成。

在截至2023年3月31日的季度至2022年3月31日的季度之间,研发成本大幅增加,这是Viewpoint业务的增加导致工资大幅增加的结果,下个季度工资将进一步增加,因为本季度仅反映了合并后的两个月。Viewpoint处于开发阶段,在研发上花费了大量资金。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,由于与Viewpoint合并而获得的公司Alpha疗法药物产品的开发相关的成本增加了289万美元,以及公司与年度绩效增长导致的工资成本、与合并后加速奖励相关的基于股份的薪酬以及协议费用相关的传统研发费用增加。

管理层认为,随着我们继续在α发射器领域投资新药和新产品的开发,研发费用将增加。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括与公司近距离放射疗法业务的销售、营销和客户服务职能的内部和外部活动相关的成本。我们预计,在接下来的12个月中,区域经理人数将从7人增加到10人,但无法保证会发生这种情况。

在截至2023年3月31日的三个月和2022年3月31日的比较中,年度绩效增长导致的工资支出增加、与合并导致的加速奖励相关的基于股份的薪酬以及近距离放射治疗业务的营销和咨询成本增加。

Viewpoint 运营没有销售和营销费用。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括与公司行政、人力资源/培训、质量保证/监管事务、财务和信息技术职能有关的成本。

与截至2022年3月31日的三个月相比,截至2023年3月31日的三个月中,一般和管理费用增加的主要原因是与Viewpoint合并相关的法律、投资银行费用和其他合并成本,以及与Viewpoint运营的人事和其他支出相关的113万美元一般和管理费用。促成增长的还有年度绩效增长导致的工资增加、与合并导致的奖励加速相关的基于股份的薪酬、审计和律师费的增加、遣散费以及近距离放射治疗业务差旅的增加。

合并后,公司不仅将其员工总数从62人大幅增加到91人,而且还增加了其高管人员职位。

截至2023年3月31日的三个月中,递延所得税优惠为10,500,000美元,这是由于我们与Viewpoint合并相关的会计和税收待遇之间的暂时差异所致。

25

流动性和资本资源

公司根据其产生现金为其运营、投资和融资活动提供资金的能力来评估其流动性。该公司历来通过向投资者出售股权为其运营提供资金。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,公司使用现有现金储备为其运营和资本支出提供资金(以千计,流动比率除外):

三个月

已于 3 月 31 日结束,

2023

2022

经营活动的净现金(已使用)

$ (9,723 ) $ (1,424

)

投资活动提供(使用)的净现金 25,262 (26 )
融资活动(使用)的净现金 (80 ) -

现金和现金等价物的净增加(减少)

$ 15,459 $ (1,450 )

截至
2023年3月31日 2022年12月31日

营运资金

$ 33,072 $ 50,539

当前比率

5.60 19.89

26

来自经营活动的现金流

在截至2023年3月31日的三个月中,经营活动使用的净现金主要是由于非现金活动调整后的净亏损约为37万美元,净亏损约为891万美元,例如基于股份的薪酬、折旧和摊销费用、资产报废义务的增加、财产和设备处置损失以及递延税的变化。运营资产和负债的变化为经营活动使用的现金贡献了约442,000美元;库存减少、应计协议和应计假期的增加被预付费用和其他流动资产的减少、应付账款和应计支出的减少、应计工资和相关税款的减少以及应计放射性废物处置所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中,经营活动使用的净现金主要是由于净亏损约134.7万美元,扣除对股票薪酬、折旧和摊销费用以及资产报废义务增加等非现金活动的调整后的约23.9万美元。运营资产和负债的变化为经营活动使用的现金贡献了约31.6万美元;库存、预付费用和其他流动资产的减少以及应计工资和相关税收的增加部分被应收账款的增加以及应计账款和应计费用、应计协议费用、应计放射性废物处置和应计休假的减少所抵消。

来自投资活动的现金流

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,投资活动分别包括与购买固定资产相关的交易,在截至2023年3月31日的三个月中,包括美国国库券短期投资到期的收益和作为Viewpoint合并一部分收购的现金。管理层将继续投资于改善和简化生产流程的技术和机械,并投资于低风险的投资机会,以保护资产,并提供更大的保证,这些资源将具有流动性,可以满足业务需求的出现。

来自融资活动的现金流量

截至2023年3月31日的三个月中,融资活动包括与为换取Viewpoint普通股而发行的普通股相关的发行成本约65,000美元,以及偿还应付票据的15,000美元。

预计2023财年的流动性和资本资源

经营活动

管理层预测,与往年相比,2023财年的现金需求将增加,当前的现金及现金等价物将足以满足截至2023年12月31日的十二个月的预计运营现金需求(包括考虑合并完成后Viewpoint的现金需求)。随着管理层努力实施其战略,整合Viewpoint的运营并增加其Cesium-131近距离放射疗法种子的收入,预计2023财年的销售和营销、研发以及一般和管理开支的每月运营费用将增加。管理层预计,支出将大幅增加,尤其是在Viewpoint业务的研发方面,再加上其最大的近距离放射疗法客户的流失,这可能使整个公司的现金流在未来三到四年内无法实现盈亏平衡。无法保证公司会在不久的将来通过增加更多客户来弥补其最大的近距离放射疗法客户的流失。该公司未能实现2023年前三个月收入增长25%的目标,也无法保证未来三到四年内将继续实现目标销售增长。合并完成后,如果Viewpoint增加的一般和行政以及研发费用无法用现金储备或收入来满足,则公司将需要评估通过许可现有资产、融资或其他活动筹集额外现金。

资金需求

我们预计,与正在进行的活动相关的支出将增加,特别是随着我们推进和扩大临床前活动、临床试验以及候选产品的潜在商业化。我们的成本也将增加,因为我们:

继续开发我们的临床阶段转移性黑色素瘤肿瘤和神经内分泌肿瘤资产;

继续开发我们的其他候选产品;

继续启动和推进监管部门批准我们的候选产品所需的其他支持研究;

针对我们当前的候选产品和我们可能寻求的任何未来候选产品启动任何其他适应症的临床前研究和临床试验;

通过收购或许可其他候选产品或技术,继续建立我们的候选产品组合;

继续发展、维护、扩大和保护我们的知识产权组合;

为成功完成临床试验的当前和未来候选产品寻求监管部门的批准;

支持我们的销售、营销和分销基础设施,将我们可能获得营销批准的任何未来候选产品商业化;以及

雇用更多的临床、医疗、商业和开发人员。

27

我们预计,截至本10-Q表季度报告发布之日,我们的现金将足以为我们目前对2023年12月31日之前的运营支出、财务承诺和其他现金需求的预测提供资金。我们预计,在实现盈利之前,我们将需要筹集额外资金。如果没有通过公共或私募股权融资、债务融资、战略关系、联盟和许可协议或其组合筹集额外资金,我们可能会推迟、限制或减少与研发活动相关的领域的自由支出,以及其他一般和管理费用,为我们的运营成本和营运资金需求提供资金。

我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设,我们可以比预期的更快地利用我们的可用资本资源。我们预计,我们将需要额外的资金来寻求许可或收购其他候选产品。如果我们的候选产品获得监管部门的批准,我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的商业化费用,具体取决于我们选择在哪里进行商业化,或者我们是联合商业化还是自己进行商业化。

由于我们的候选产品的研究、开发和商业化存在许多风险和不确定性,我们无法估计营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素,并可能因多种因素而大幅增加,包括:

研究和开发我们的候选产品以及进行临床前研究和临床试验的范围、进展、结果和成本;

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果;

雇用新员工以支持我们持续增长的成本和时机;

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用;以及

我们在多大程度上获得或授予其他候选产品和技术的许可。

在我们能够创造足以实现盈利的产品收入之前,我们希望通过公募和私募股权发行、债务融资、其他第三方融资、战略联盟、许可安排或营销和分销安排相结合来为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金,则现有股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资(如果有)可能涉及协议,其中包含限制或限制我们采取具体行动能力的契约,例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过其他第三方资金、战略联盟、许可安排、候选产品的直接销售或营销和分销安排筹集额外资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条件授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金,我们将被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作,或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和推销的产品或候选产品的权利。

资本支出

管理层正在审查生产运营(包括过程自动化)、研发、销售和营销以及一般和管理职能的各个方面,以评估最有效的资本部署,以确保有适当的材料、系统和人员来支持和推动销售。

28

筹资活动

当未来确实需要资金时,公司预计将通过许可现有资产、出售股权、可能的战略合作、债务融资或其他可能稀释现有股东的来源来为未来的现金需求提供资金。管理层预计,如果它筹集额外融资,它将低于市场价格,并且会对股东产生稀释作用。

其他承付款和意外开支

公司在截至2022年12月31日的10-KT表年度报告中列报了其他承诺和意外情况。在截至2023年3月31日的三个月中,除了先前在本文件所载财务报表附注9中披露的债务外,这些债务在正常业务过程中没有发生任何重大变化。

资产负债表外的安排

该公司没有资产负债表外的安排。

关键会计政策和估计

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表,该报表是根据公认会计原则编制的。编制这些简明合并财务报表要求管理层作出估算和判断,这些估计和判断会影响简明合并财务报表当日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露,以及报告期间的收入和支出。公司持续评估其估计和判断。公司的估计基于历史经验和公司认为在这种情况下合理的其他各种因素,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。因此,如果实际条件与我们的假设不同,则实际结果可能与这些估计存在重大差异。

在截至2023年3月31日的三个月中,除了上述重要会计政策外,截至2022年12月31日的10-KT表格第二部分第7项中讨论的关键会计政策和估算没有变化。

第 3 项 — 有关市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目 4 — 控制和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和联席首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对披露控制和程序的设计和运作进行了评估,该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13a-14(c)条和第15d-14(c)条。根据该评估,我们的首席执行官和联席首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序的设计和运作是有效的。任何控制系统的设计都部分基于对未来发生事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标,无论多么遥远。但是,管理层认为,我们的披露控制和程序制度旨在为实现该系统的目标提供合理的保证。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中,我们对财务报告的内部控制(该术语的定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

29

第二部分-其他信息

项目 1 — 法律诉讼

公司仅参与与其业务相关的普通例行诉讼。请看”第 1A 项-风险因素” 在我们截至2022年12月31日的10-KT表格中;与公司运营相关的法律和监管风险; 如果我们不遵守适用的医疗法规,我们可能会面临巨额处罚,我们的业务、运营和财务状况可能会因悬而未决的政府诉讼而受到不利影响。

第 1A 项 — 风险因素

与我们的业务相关的风险因素的描述包含在我们截至2022年12月31日的10-KT表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素” 下。自提交此类申请以来,我们的风险因素没有发生任何重大变化,但以下情况除外:

我们严重依赖 三位客户

在截至2023年3月31日的三个月中,公司约45%的收入依赖于三个客户,其中约24%来自一个客户。失去这些客户中的任何一个都将对公司的收入产生重大不利影响,而其他客户可能无法取而代之,特别是其中一些客户属于前列腺领域,而前列腺领域正面临来自其他治疗的激烈竞争。正如我们在2023年5月1日提交的10-KT论坛中所讨论的那样,在2022年8月和9月供应中断之后,我们的前医学董事和历史上最大的客户自2022年9月恢复同位素供应以来一直没有下过任何订单,这对我们的收入产生了重大影响。

30

目录

第 2 项 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有

第 3 项 — 优先证券的违约

没有。

项目4-矿山安全披露

不适用。

项目 5 — 其他信息

没有。

31

项目 6 — 展品

(除非另有说明(a)所有证物都是先前提交的,(b)故意省略所有遗漏的证物,以及(c)下文提及的所有文件均根据美国证券交易委员会文件号001-33407提交。)

展品:

3(i) 截至2023年2月14日经修订和重述的Perspective Therapeutics, Inc.公司注册证书,参照2023年2月16日提交的8-K表格附录3.1纳入其中。
3 (ii) 截至2023年2月14日,经修订和重述的Perspective Therapeutics, Inc.章程是参照2023年2月16日提交的8-K表格附录3.2纳入的。
2.1 Isoray, Inc.、Isoray收购公司、Viewpoint Molecting, Inc.和Cameron Gray于2022年9月27日签订的协议和合并计划,参照2022年9月28日提交的8-K表的附录2.1纳入。
2.2 Isoray, Inc.、Isoray收购公司、Viewpoint Molectary Targing, Inc.和Cameron Gray于2022年10月21日签订的协议和计划第一修正案,参照2022年10月24日提交的8-K表的附录2.1纳入。
10.1 截至 2023 年 1 月 31 日的注册权表格和封锁协议。
10.2 Isoray Inc. 和 Lori A. Woods 之间的分离协议,日期为 2023 年 2 月 3 日。
10.3 Perspective Therapeutics, Inc.、Isoray Medical, Inc. 和威廉·卡瓦纳三世之间的分离协议,2023 年 3 月 10 日生效。
10.4*** Viewpoint Molecular Targeting, Inc. 与爱荷华大学研究基金会于2018年6月5日签订的独家许可协议。
10.5 2018 年 7 月 31 日 Viewpoint Molocular Targeting, Inc. 与爱荷华大学研究基金会之间的《独家许可协议》第 #1 号修正案。
10.6*** 2019 年 11 月 13 日 Viewpoint Molocular Targeting, Inc. 与爱荷华大学研究基金会之间的《独家许可协议》第 #2 号修正案。
10.7 2020 年 1 月 30 日 Viewpoint Molocular Targeting, Inc. 与爱荷华大学研究基金会之间的《独家许可协议》第 #3 号修正案。
10.8*** 2020 年 6 月 11 日 Viewpoint Molocular Targeting, Inc. 与爱荷华大学研究基金会之间的《独家许可协议》第 #4 号修正案。
10.9*** Viewpoint Molecular Targeting, Inc. 与梅奥医学教育与研究基金会签订的专有技术许可协议,日期为2022年2月22日。
10.10*** 美国能源部于2021年1月1日签订的Viewpoint Molecular Targeting, Inc.和橡树岭国家实验室之间的订购表。
10.11 Viewpoint Molecular Targeting, Inc. 与爱荷华大学生物风险投资中心之间的租赁文件,日期为2023年2月21日。
10.12 Viewpoint Molecular Targeting, Inc.与PMP Properties, LLC之间的商业房地产购买协议,日期为2022年8月16日,经修订。
10.13**** Viewpoint Molecular Targeting, Inc.与希尔斯银行和信托公司之间的期票,日期为2022年12月29日。

31.1*

规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证

31.2*

规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 联席首席财务官的认证

31.3* 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 联席首席财务官的认证

32.1**

第 1350 节认证

101.INS*

内联 XBRL 实例文档

101.SCH*

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL*

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF*

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)

* 随函提交

** 随函提供

***根据法规 S-K 第 601 (b) (10) (iv) 项,某些条款已被省略。公司将根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏条款的副本。根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条,公司可以要求对所提供的任何条款进行保密处理。

****根据 S-K 法规第 601 (a) (5) 和 601 (b) (10) (iv) 项,某些时间表和证物已被省略。公司将根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表和附录的副本。根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条,公司可以要求对如此提供的任何附表或证物进行保密处理。

32

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期:2023 年 5 月 15 日

特拉华州的一家公司 PERSPECTIVE THERAPEU

/s/ Johan(Thijs)Spoor

Johan(Thijs)Spoor

首席执行官
(首席执行官)

/s/ 乔纳森亨特

乔纳森亨特

首席财务官

(联席首席财务官)

/s/ 马克·J·奥斯汀

马克·J·奥斯汀

财务副总裁兼公司财务总监
(联席首席财务官、首席会计官、公司秘书)

33