美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据 第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法

注册人提交的

注册人☐以外的第三方提交的文件

选中相应的框：

☐

初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

​

最终代理声明

​

☐

最终补充材料

​

☐

根据第240.14a-12节征集材料

​

特许经营集团股份有限公司

(章程中规定的注册人姓名)
 

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)​

申请费的支付(勾选相应的框)

☐

免费。

​

以前与初步材料一起支付的费用。

​

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)项要求，对展品中的表格计算费用。

​

特许经营集团公司

J套房创新苑109
俄亥俄州特拉华州43015​

2023年7月14日​

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加将于2023年8月17日上午10：00通过网络直播举行的特许经营集团股份有限公司(以下简称“FRG”或“公司”)股东特别会议(我们称之为“特别会议”)。东部时间。特别会议将仅通过Register.proxypush.com/frg的网络直播在线进行。

于2023年5月10日，本公司与特拉华州的Freedom VCM，Inc.(我们称为“母公司”)和Freedom VCM Subco，Inc.(特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司(我们称为“合并子公司”)订立合并协议和计划(经不时修订，我们称为“合并协议”)，根据该协议和计划，Merge Sub将与公司合并并并入公司(我们称为“合并”)。本公司于合并后仍作为母公司的全资附属公司(我们称为“尚存公司”)继续经营。

在符合合并协议规定的条款和条件的情况下，在合并生效时间(我们称为“生效时间”)：

(1)由Bryant Riley，B.Riley Financial，Inc.(我们称为“担保人”)或担保人的任何全资子公司持有的FRG普通股每股流通股，每股面值$0.01(我们称为“FRG普通股”)(不包括(X)FRG普通股、FRG 7.50%系列A累积永久优先股(我们称为“FRG系列A优先股”)或担保人的任何全资子公司，母公司、合并子公司或母公司的任何全资子公司、本公司或本公司的任何全资子公司，且在每种情况下均不代表第三方持有，(Y)由没有投票赞成合并协议或合并的公司股东拥有的FRG普通股股票，以及根据特拉华州公司法第262条完善且未撤回对评估权的要求和(Z)展期股票(如本文定义)(我们统称为“除外股份”)将被转换为有权获得30.00美元现金，不计利息(我们称为“每股合并对价”)；

(2)在FRG系列A优先股股份持有人的选举中，FRG系列A系列优先股的每股流通股将根据截至2020年9月18日的FRG系列A优先股指定证书(“指定证书”)进行转换，除非公司(该选择将完全根据母公司的指示做出选择)已根据指定证书的条款和条件提供或提供其选择赎回该A系列优先股股票的通知；以及

(3)每股展期股份(定义见下文)将无权获得每股合并代价，而应受制于随附的委托书所述的展期协议所提供的待遇。

根据美国证券交易委员会(我们称之为‘美国证券交易委员会’)的规定，这项拟议中的合并是一项“私有化交易”。如果合并完成，FRG普通股的所有股票将停止公开交易，该公司将成为一家由母公司全资拥有的私人持股公司。

本公司董事会(我们称为“董事会”)成立了一个特别委员会(我们称为“特别委员会”)，该委员会完全由独立和公正的董事组成，以评估合并事宜。经与其独立法律及财务顾问审阅合并协议的条款后，特别委员会一致(A)批准并宣布于2023年5月10日由Parent、Brian R.Kahn、Vintage Opportunity Partners，L.P.、Brian Kahn及Lauren Kahn联名租户及Andrew Laurence(我们称为“投票协议”)订立的合并协议及表决协议，以及合并协议拟进行的交易，(B)决定合并协议、表决协议及合并协议拟进行的交易对以下各方公平及符合其最佳利益：本公司与FRG普通股持有人(除外股份持有人及由展期股东持有的FRG普通股股份除外)订立合并协议，及(C)决议建议董事会于股东特别会议上建议FRG普通股持有人(展期股东除外)采纳合并协议。

根据特别委员会的一致建议，董事会经公司董事(因其为展期股东而回避的董事股东布莱恩·卡恩除外，我们称之为“回避的董事”)的一致表决，已(I)(A)批准并宣布适宜合并协议、表决协议及合并协议拟进行的交易，(B)确定合并协议、表决协议及合并协议拟进行的交易对以下各方公平且符合其最佳利益：本公司与FRG普通股持有人(不包括除外股份及由展期股东持有的FRG普通股股份除外)及(C)决议建议FRG普通股持有人于股东特别会议上采纳合并协议，及(Ii)指示将合并协议提交予FRG普通股持有人于该特别会议上通过。因此，董事会建议本公司股东投票支持采纳合并协议(我们将该等建议称为“合并协议建议”)，并“支持”随附的委托书中所述的其他建议。您的投票非常重要。除非(1)有权投票的FRG普通股大多数已发行股份的持有人及(2)有权投票的展期股东或其各自联营公司持有的展期股份除外的FRG普通股过半数流通股持有人批准合并协议建议，否则合并不能完成。如果您的FRG普通股未能投票支持合并协议提案，将具有与投票反对合并协议提案相同的效果。

因此，无论您是否预期出席特别会议，请尽快在随附的委托书上签名、注明日期和投票，并将其装在随附的邮资已付回信信封中寄回，或使用可能提供给您的电话或互联网程序提交您的委托书。如果您出席特别会议并以电子方式投票，您的电子投票将撤销之前提交的任何委托书。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您持有的FRG普通股，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代理人提供的程序才能投票。

随附的委托书为您提供有关特别会议、合并协议以及由此预期的交易(包括合并)的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附于随附的委托书。我们鼓励您仔细阅读整个委托书及其附件，包括合并协议以及本委托书中引用或并入的文件。您还可以从我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中获取有关该公司的更多信息。特别是，您应该阅读我们截至2022年12月31日的年度报告中从Form 10-K表格第11页开始的“风险因素”部分，以及公司提交给美国证券交易委员会并通过引用并入本委托书的报告中不时详细说明的其他风险因素，这些风险因素与我们的业务有关，并讨论您在评估拟议中的合并时应考虑的风险及其可能对您的影响。

如果您有任何问题或需要协助投票您持有的FRG普通股，请联系Innisfree并购公司，该公司的代表律师与特别会议有关：

自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，纽约10022
股东可拨打免费电话：(877)750-8129
银行和经纪人可拨打对方付款电话：(212)750-5833

首先感谢您的合作和持续支持。

诚挚的，

Matthew Avril
董事会主席
特许经营集团股份有限公司

随附的委托书日期为2023年7月14日，并于2023年7月14日左右首次邮寄给公司股东。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准合并，也没有传递合并协议或合并协议预期的交易(包括合并)的优劣或公平性，也没有传递本文档所含信息的充分性或准确性。任何相反的说法都是刑事犯罪。

 

特许经营集团公司

股东特别大会通知
将于2023年8月17日举行

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加将于2023年8月17日上午10：00通过网络直播举行的特许经营集团股份有限公司(以下简称“FRG”、“公司”或“我们”)股东特别会议(我们称之为“特别会议”)。东部时间。特别会议将仅通过Register.proxypush.com/frg的网络直播在线进行。

举行特别会议的目的如下：

1.

审议并表决一项关于通过合并协议和计划的提案，日期为2023年5月10日(可能会不时修订，我们称为“合并协议”)，由美国特拉华州自由VCM公司(我们称为“母公司”)、自由VCM Subco，Inc.(特拉华州一家公司和母公司全资子公司)和本公司组成，根据该协议，除其他事项外，合并子公司将与公司合并并并入公司(我们称为“合并”)，合并后公司作为母公司的全资子公司继续存在(我们将此类提议称为“合并协议提议”)；

​

2.

如有必要或适当，审议并表决一项或多项将特别会议推迟至较后日期的建议，包括在特别会议举行时票数不足以批准合并协议建议(我们称为“休会建议”)的情况下休会以征集额外代表的建议；以及

​

3.

以不具约束力的咨询投票方式批准本公司指定高管与合并相关的若干薪酬安排(我们称之为“与合并相关的薪酬建议”)。

​

这些业务在委托书中有更详细的描述，本通知是委托书的一部分。

批准合并协议提议需要(1)有权投票的FRG普通股多数流通股持有人的赞成票，我们称为“多数流通股”的批准，以及(2)有权投票的FRG普通股多数流通股持有人的赞成票，这些股份不是由Brian R.Kahn、Vintage Opportunity Partners，L.P.、Brian Kahn和Lauren Kahn联合租户以及Andrew Laurence(我们各自称为“展期股东”和合称，换股股东)或其各自的关联公司，我们将其称为“多数非关联股份”的批准，在每种情况下都假定有法定人数。于股东特别大会日期前，财团成员可在符合合并协议及其他相关协议的条款及条件下，以及(如适用)在与特别委员会磋商及/或获得特别委员会批准的情况下，与本公司若干高级职员或其他股东进行讨论及/或谈判，以每股相当于每股合并代价的价格将其于本公司的全部或部分股权展期，在此情况下，任何该等人士将被视为滚转股东。

如有法定人数，批准股东大会决议案须取得出席股东特别大会或委派代表出席并有权于股东特别大会上就决议案表决的股份的过半数投票权，而批准合并相关赔偿建议则须取得出席股东特别大会并有权就合并相关赔偿建议投票的股份的过半数投票权(假设有法定人数)。

特别会议的记录日期为2023年7月10日。只有在记录日期收盘时登记在案的股东才有权通知特别会议或其任何延期或延期，并有权在其上投票。任何有权出席特别会议并在会上投票的股东均有权委任一名代表出席并代表该股东行事。

 

 

如果合并完成，在合并生效期间继续持有FRG普通股的股东，如果没有投票赞成通过合并协议，并且适当地要求评估其FRG普通股的股份，并且没有撤回他们的要求或以其他方式失去他们的评估权，将有权根据特拉华州法律寻求评估其FRG普通股的股份。股东必须遵守特拉华州法律的所有要求，这些要求概述在本通知所附的委托书中，并完整转载于所附委托书的附件C中。

合并协议及合并事项已获本公司独立及公正董事组成的特别委员会一致批准及推荐。董事会经本公司董事(布赖恩·卡恩除外，因其为展期股东身份而回避)一致表决，建议您投票支持合并协议建议、休会建议和与合并相关的补偿建议。

根据美国证券交易委员会的规则，拟议中的合并是一项“私有化交易”。如果合并完成，FRG普通股的所有股票将停止公开交易，该公司将成为一家由母公司全资拥有的私人持股公司。

您的投票非常重要。除非持有(1)过半数未偿还股份及(2)过半数非关联股份的持有人批准合并协议建议，否则合并将无法完成。如果您的FRG普通股未能投票支持合并协议提案，将具有与投票反对合并协议提案相同的效果。

因此，无论您是否预期出席特别会议，请尽快在随附的委托书上签名、注明日期和投票，并将其装在随附的邮资已付回信信封中寄回，或使用可能提供给您的电话或互联网程序提交您的委托书。如果您出席特别会议并以电子方式投票，您的电子投票将撤销之前提交的任何委托书。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您持有的FRG普通股，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代理人提供的程序才能投票。

本通知所包含的委托书详细描述了合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易。我们鼓励您仔细阅读整个委托书及其附件，包括合并协议以及本委托书中引用或并入的文件。如果您对合并或委托书有任何疑问，希望获得更多委托书副本，或需要帮助投票表决您持有的FRG普通股，请联系公司的委托书律师：

自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，纽约10022
股东可拨打免费电话：(877)750-8129
银行和经纪人可拨打对方付款电话：(212)750-5833

董事会命令，

Matthew Avril
董事会主席
特许经营集团股份有限公司

俄亥俄州特拉华州
2023年7月14日

关于2023年8月17日召开的特别会议代理材料供应情况的重要通知。

股东特别大会通知和委托书可在www.proxypush.com/frg上查阅。

 

 

目录

 

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1

 

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6

 

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8

 

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10

 

11

 

关于特别会议和合并的问答

以下问答旨在简要回答有关合并、合并协议和特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决您作为公司股东可能非常重要的所有问题。请参阅本委托书“条款摘要”一节，以及本委托书其他部分所载的更详细资料、本委托书的附件以及本委托书中引用或并入的文件，您应仔细阅读所有这些文件。请参阅本委托书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

Q:

为什么我收到此文档？

​

A:

公司正在为特别会议征集委托书。您之所以收到这份委托书，是因为您持有FRG普通股的股份。本公司举行特别大会，以便其股东可就合并协议建议、如有需要或适当时将特别会议延期至较后日期以征集额外代表的建议进行表决，而在特别会议举行时票数不足以批准合并协议建议(我们称为“休会建议”)，以及有关本公司指定高管与合并有关的某些薪酬安排的不具约束力的咨询建议，我们称为“与合并有关的补偿建议”。股东对合并协议提案的批准是完成合并的一个条件。见本委托书中题为“完成合并的条件”一节。本委托书包含有关合并和特别会议的重要信息，您应仔细阅读。随附的代理卡允许您在不参加特别会议的情况下投票您所持有的FRG普通股。

​

您的投票非常重要，我们鼓励您尽快提交委托书。有关如何投票表决您持有的FRG普通股的更多信息，请参阅本委托书中题为“特别会议”的部分。

Q:

特别会议在何时何地举行？

​

A:

特别会议将于2023年8月17日上午10：00在Register.proxypush.com/frg上通过网络直播虚拟举行。东部时间。

​

Q:

谁可以出席特别会议并投票？

​

A:

截至2023年7月10日，也就是特别会议的记录日期收盘时登记在册的所有公司股东，均有权收到特别会议或其任何延期或延期的通知并在其上投票。您将能够在线参加特别会议，并通过访问Register.proxypush.com/frg在特别会议上以电子方式投票您的股票。如果您以“街道名称”持有您的股票，您必须从您的银行、经纪人或其他代理人那里获得以您为受益人的“合法委托书”。

​

Q:

以“街道名称”持有的FRG普通股的“登记股东”和“实益拥有人”之间有何区别？

​

A:

如果在登记之日，您的FRG普通股直接以您的名义在本公司的转让代理Equiniti Group plc登记，就这些股份而言，您被视为登记的股东。

​

如果您持有的FRG普通股由银行、经纪商或其他被指定人持有，则您被视为以“街道名称”持有的股票的实益所有人。

Q:

什么是法定人数？

​

A:

大多数FRG普通股未偿还股份持有人以虚拟身份或委派代表出席将构成特别会议的法定人数。如果您提交了一张正确签署的代理卡，即使您对一项提案投了“反对票”或投了“弃权票”，您在FRG普通股中的股份也将被计算在内。

​

 

12

 

是否达到法定人数。如出席特别大会的人数不足法定人数，则根据本公司的附例，持有以虚拟方式或由受委代表出席的股份的多数投票权的持有人将有权宣布休会，直至出席或派代表出席的人数达到法定人数为止。

截至记录日期收盘时，已发行的FRG普通股有35,187,771.51股。

Q:

我有多少票？

​

A:

每名FRG普通股持有者有权就截至记录日期收盘时持有的每股FRG普通股的每一份提案投一票。

​

截至记录日期收盘时，已发行的FRG普通股有35,187,771.51股。

Q:

管理层股东将如何投票他们持有的FRG普通股？

​

A:

根据表决协议，管理层股东已同意投票(或安排表决)其拥有的所有FRG普通股股份，赞成采纳合并协议及批准合并协议拟进行的交易，并反对某些会阻止、干扰或延迟完成合并的行动。截至记录日期，管理股东持有约36%的已发行FRG普通股。批准合并协议建议需要持有(A)过半数未偿还股份及(B)过半数非关联股份的股东的赞成票，两者均假设有法定人数出席。管理股东持有的已发行FRG普通股不计入多数非关联股份。有关更多信息，请参阅本委托书中题为“投票协议”的部分。

​

Q:

根据与公司签订的与合并相关的现有协议，为什么要求公司股东进行不具约束力的咨询投票，以批准公司指定高管的某些薪酬安排？

​

A:

美国证券交易委员会规则要求公司在不具约束力的咨询基础上，就与合并相关的公司指定高管的某些薪酬安排寻求批准。完成合并并不需要批准与合并相关的补偿方案。

​

Q:

董事会如何建议我投票？

​

A:

董事会经公司董事(布莱恩·卡恩除外，因其为展期股东而回避)一致表决，建议您投票：

​

•

“支持”合并协议提案；

​

•

“支持”休会提案；以及

​

•

与并购相关的薪酬提案。

​

有关董事会(布赖恩·卡恩除外)在决定批准合并协议时考虑的因素的讨论，您应阅读本委托书中题为“合并的特殊因素 - 原因；特别委员会和董事会的建议；合并的公正性”的部分。另请参阅本委托书中题为“本公司高管和董事在合并中的特殊因素 - 权益”的章节。

Q:

我该如何投票？

​

A:

如果您是截至记录日期的记录股东，您可以通过以下任何一种方式对您持有的FRG普通股在特别会议上提出的事项进行投票：

​

•

访问您的代理卡上显示的网站，通过互联网提交您的代理；

​

•

拨打代理卡上显示的免费电话代理提交号码；

​

 

13

 

•

填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资回信信封内的代理卡寄回；或

​

•

虚拟出席特别会议并以电子方式投票。

​

如果截至记录日期，您是FRG普通股的实益所有人，您将收到来自您的银行、经纪人或其他被指定人的指示，说明投票您的FRG普通股的程序。您应按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的指示投票您持有的FRG普通股。为了出席特别会议并在特别会议上投票，您需要从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得“法定委托书”，表明您是本公司的股东，授权您在特别会议上代表被指定人行事，并指明授权所涉及的FRG普通股的股份数量。

代理卡上的控制号码旨在验证您的身份，允许您投票您持有的FRG普通股，并在通过互联网或电话提交委托书时确认您的投票指示已被正确记录。

Q:

我的FRG普通股投票截止日期是什么时候？

​

A:

如果您是截至记录日期的登记股东，并选择通过互联网或电话投票您持有的FRG普通股，您的委托书必须在晚上11：59之前通过互联网或电话收到。东部时间2023年8月16日，也就是特别会议的前一天，请贵方持有的FRG普通股在特别会议上进行表决。如果您选择邮寄代理卡来提交您的委托书，您的代理卡必须在晚上11：59之前填好、签名、注明日期并放在随附的邮资已付回复信封中寄回，或以其他方式向我们的副总法律顾问提交。东部时间2023年8月16日，也就是特别会议的前一天。您也可以虚拟出席特别会议并以电子方式投票。如果您是实益所有人，请仔细阅读您的银行、经纪商或其他代名人提供的投票说明，以获取有关投票您的股票的截止日期的信息。

​

Q:

什么是“代理”？

​

A:

委托书是您指定的另一人对您持有的FRG普通股进行投票的合法指定。这份书面文件描述了特别会议要审议和表决的事项，称为“委托书”。用于指定代表投票您所持有的FRG普通股的文件称为“代理卡”。

​

Q:

如果我是登记在册的股东，如果我没有投票或提交代理卡，会发生什么情况？

​

A:

如果您未能在特别会议上或由代表投票，您所持有的FRG普通股将不会在特别会议上投票，也不会被计算以确定是否存在法定人数。

​

此外，如果您未能投票，将产生(1)被算作“反对”合并协议提案的效果，该提案需要(A)过半数未偿还股份和(B)过半数非关联股份的持有人的赞成票，在这两种情况下均假设出席人数达到法定人数，以及(2)对休会提案或与合并相关的补偿提案没有影响。如果您亲自或委派代表出席特别会议，您未能投票的效果将被视为对休会建议和与合并相关的补偿建议的投票。

Q:

如果我的FRG普通股由我的银行、经纪人或其他被指定人以“街道名称”持有，我的银行、经纪人或其他被指定人是否会投票给我我的FRG普通股？

​

A:

如果您的FRG普通股在股票经纪账户中或由经纪商、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，您必须向您的FRG普通股的记录持有人提供如何投票的说明。

​

只有在您指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票时，您的银行、经纪人或其他被指定人才被允许投票您持有的FRG普通股。您应该遵循

 

14

 

由您的银行、经纪人或其他代理人提供的有关您持有的FRG普通股的投票程序。银行、经纪商或其他被提名人在没有客户明确指示的情况下，无权酌情表决“非常规”事项，为此，特别会议将审议的所有事项均为“非常规”事项。当一家银行、经纪商或其他被提名人因为没有收到您的指示而不对您的股票进行投票，并拥有对要考虑的“例行”事项进行投票的自由裁量权时，这被称为“经纪商不投票”。由于特别会议没有例行事项要审议，因此不应有任何经纪人无投票权。

未能就任何提案向您的银行、经纪商或其他代名人提供指示将产生(1)投票反对合并协议提案的效果，该提案需要(A)多数未偿还股份和(B)多数非关联股份的持有人批准，前提是出席人数达到法定人数，以及(2)不影响休会提案或与合并相关的补偿提案。在这种情况下，您的股份将不会计入确定是否达到法定人数。

如果您指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就特别会议上要考虑的至少一项(但不是全部)提案进行投票，您持有的FRG普通股将根据您对您提供指示的那些提案的指示进行投票，并将被视为出席，以确定是否有法定人数出席特别会议。

Q:

如果股东委托代理，FRG普通股的股票如何投票？

​

A:

无论您选择何种方式提交委托书，随附的代理卡上指定的个人都将按照您的指示对您持有的FRG普通股进行投票。在完成互联网或电话程序或代理卡时，您可以指定您所持有的FRG普通股的投票结果是“赞成”还是“反对”，或者是“弃权”投票表决所有、部分或不参加特别会议的特定事务。

​

如果您正确地签署了委托书，但没有勾选指示您的FRG普通股应如何就任何特定事项投票的方框，则由您正确签署的委托书代表的FRG普通股的股票将按照董事会由公司董事(布莱恩·卡恩除外，他因其展期股东身份而回避)的一致投票建议进行投票，这意味着您的FRG普通股将投票赞成合并协议提案、休会提案和与合并相关的补偿提案。

Q:

我可以更改或撤销我的投票吗？

​

A:

是。您有权在以下人员行使委托书之前的任何时间撤销委托书，无论是通过互联网、电话还是通过邮件交付：

​

•

以后通过您可以使用的任何方法提交另一代理，包括代理卡；

​

•

向公司副总法律顾问发出书面撤销通知，必须在特别会议开始前由公司副总法律顾问收到；或

​

•

虚拟出席特别会议并进行电子投票。

​

如果您的FRG普通股由您的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，请参考您的银行、经纪人或其他代名人转发的信息，以了解撤销您的委托书的程序。

只考虑您上次提交的委托书。请按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的委托卡或投票指示表格中的说明，尽快投票支持每一项建议。

 

15

 

Q:

如果我收到多个代理或一组投票指令，该怎么办？

​

A:

如果您以“街道名称”或通过不止一家银行、经纪商或其他被提名人持有FRG普通股股票，并直接作为记录保持者或其他身份，您可能会收到多个代表或一套与特别会议有关的投票指示。这些都应按照本委托书中提供的说明分别执行和退还，以确保您持有的所有FRG普通股都得到了投票。

​

Q:

如果我在特别会议之前出售我持有的FRG普通股，会发生什么情况？

​

A:

特别会议的记录日期早于特别会议日期和合并预期完成日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您的FRG普通股，除非您向您出售或以其他方式转让您的股票的人提供委托书，否则您将保留在特别会议上的投票权。即使您在记录日期后出售或以其他方式转让您的FRG普通股股票，我们也鼓励您签署、注明日期并将随附的代理卡放在随附的邮资已付回复信封中，或通过互联网或电话(使用所附代理卡中提供的说明)以电子方式授予您的委托书。

​

除非阁下与阁下出售或以其他方式转让股份的人士之间作出特别安排，并各自以书面通知本公司该等特别安排，否则阁下已将收取每股合并代价的权利转让予阁下向其出售或转让股份的人士。

Q:

我是否有权根据DGCL获得评估权？

​

A:

如果合并完成，在生效时间内持续持有FRG普通股的公司股东，如果没有投票赞成通过合并协议，并且适当地要求对其股份进行评估，并且没有撤回其要求或以其他方式失去寻求评估的权利，将有权根据DGCL第262节就合并寻求对其股份进行评估。这意味着，公司的股东有权获得特拉华州衡平法院对其FRG普通股股份的评估，并以现金支付其FRG普通股股份的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及将支付的利息，金额为法院确定的公允价值(或在某些情况下，根据公平价值厘定的金额与尚存公司于合并中支付予在任何评估程序作出判决前有权获得评估的每名股东的金额之间的差额)，以代替该公司股东根据合并协议应收取的每股合并代价。FRG普通股持有人如希望保留其可能拥有的任何评价权，必须在投票前提交书面评估要求，告知本公司采纳合并协议并批准其拟进行的交易，否则必须完全遵循DGCL第(262)节规定的程序。DGCL关于评估权的相关章节转载于本委托书附件C。

​

Q:

谁来征集和支付征集代理的费用？

​

A:

本公司已聘请InnisFree并购公司(我们称为“InnisFree”)协助为特别会议征集委托书。该公司已同意向InnisFree支付2.5万美元的费用，并偿还InnisFree合理的自付费用。公司还将报销代表FRG普通股实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人向我们的FRG普通股实益所有者转发募集材料和从这些所有者那里获得投票指示的费用。我们的某些董事、管理人员和员工可以通过电话、传真、邮件、电子邮件、互联网或虚拟方式征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

​

 

16

 

Q:

我现在需要做什么？

​

A:

您应仔细阅读和考虑整个委托书和本委托书的附件，包括合并协议，以及本委托书中提到的所有文件，因为它们包含有关合并及其对您的影响等方面的重要信息。如阁下计划于仔细阅读及考虑本委托书所载资料后以虚拟方式出席特别会议，请签署、注明日期并尽快将随附的已付邮资信封内的委托书寄回，或透过互联网或电话以电子方式授予阁下的委托书(使用随附的委托书内提供的指示)，以确保阁下持有的FRG普通股股份获得代表，并可在特别大会上投票，除非阁下希望寻求评估。如果您以“街道名称”持有您的股票，请参考您的银行、经纪商或其他被提名人提供的说明，以了解您可以选择上述哪些选项。

​

Q:

我现在是否应该提交我的所有权证据？

​

A:

否。您不应退还股票或发送其他证明FRG普通股股份所有权的文件和代理卡。如果合并完成，支付代理将在紧接生效时间之前向每个FRG普通股股票记录持有人发送一封传送函和说明如何将FRG普通股股票交换为每股合并对价的说明。如果您是以“街道名义”持有的FRG普通股的实益拥有人，您可能会收到来自您的银行、经纪人或其他被提名人的指示，指示您需要采取什么行动(如果有的话)才能使您的股份交出。

​

Q:

什么是持家服务？它对我有什么影响？

​

A:

美国证券交易委员会允许公司和中介机构(如经纪商和银行)通过向两个或多个股东提交一份委托书和年度报告来满足对同一地址的两个或多个股东的委托书和年报的交付要求。这一过程通常被称为“看家”，目的是减少股东收到的重复信息量，并减少公司的费用。

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一旦您收到经纪人或其他中介的通知，表示它们将是您地址的房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知，或直到您撤销您的同意。如果您通过将本委托书的单一副本发送给您家庭中的多个股东的中介机构持有您的股票，如果您向我们的主要执行办公室发送书面请求，我们将立即向您发送一份单独的副本，地址为俄亥俄州特拉华州创新法院J室109号(注意：副总法律顾问)，或通过电子邮件tmcwater@olegisegrp.com或电话(7577532755)联系我们的副总法律顾问。

Q:

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

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A:

公司将在特别会议后提交美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中公布特别会议的最终投票结果。有关更多信息，请参阅本代理声明中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

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Q:

合并对我来说是一项应税事件吗？

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A:

是。为了美国联邦所得税的目的，收到每股合并对价以换取FRG普通股的股票将是美国联邦所得税的一项应税交易。您应根据您的具体情况(包括任何州、地方或外国所得税和其他税法的适用和影响)，就FRG普通股交换每股合并对价对您产生的特殊税收后果咨询您自己的税务顾问。有关更多信息，请参阅本委托书中题为“合并的特殊因素 - 材料美国联邦所得税后果”的部分。

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17

 

Q:

谁可以帮助回答我的其他问题？

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A:

如果您对合并有其他问题，在提交委托书或投票表决您的FRG普通股时需要帮助，或者需要本委托书或随附的代理卡的其他副本，请联系：

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自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，纽约10022
股东可拨打免费电话：(877)750-8129
银行和经纪人可拨打对方付款电话：(212)750-5833

 

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特殊因素

有关合并的讨论仅限于参考《合并协议》，该协议作为附件A附在本委托书之后。您应仔细阅读整个《合并协议》，因为它是管理合并的法律文件。

我们要求我们的股东就合并协议的通过进行投票。如果合并完成，FRG普通股的持有者将有权获得每股合并对价。

合并背景

按惯例，董事会及本公司管理层会定期检讨及评估本公司的业务计划、战略方向、业绩及前景，并考虑(其中包括)影响本公司业务及本公司经营的各行业的风险及条件，以及本公司的资本结构及债务协议对其业务、营运及前景的影响。在过去，这项审查和评估包括是否与另一家公司合作、是否接受第三方的投资、是否寻求潜在的合并和收购机会，以及根据当前的市场状况以及本公司业务和运营的当前和预期未来前景，作为一家上市公司，总体上是否仍然符合公司股东的最佳利益。此外，本公司不时就各种财务咨询及资本市场事宜与B.K.Riley的联属公司接洽。

收购Badcock和B.Riley参与

2021年11月，本公司完成了对美国东南部领先的家居公司W.S.Badcock Corporation(我们称为“Badcock”)的全现金收购，交易价值约5.8亿美元。为为收购Badcock提供资金，本公司签订了第一留置权和第二留置权信贷协议，提供总计5.75亿美元的优先担保定期贷款(我们称为“Badcock定期贷款”)。

关于收购Badcock，公司宣布打算：(I)评估某些非核心资产的替代方案，以迅速将公司降回目标净杠杆率；以及(Ii)评估公司相对于Badcock的资本的最高和最佳用途，包括评估计划，这些计划不仅允许公司停止向Badcock客户提供大量融资，而且还为他们提供更多选择和更大的灵活性。关于后者，本公司寻求与第三方消费金融供应商建立合作伙伴关系，以促进Badcock从承销、持有和服务消费信贷账户过渡。退出Badcock消费信贷业务的计划是公司收购战略和资本分配计划的核心。

为进一步执行上述资本分配战略，本公司从2021年末开始采取以下步骤：

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B.Riley Receivables采购。2021年12月，Badcock与B.Riley的全资间接子公司B.Riley Receivables，LLC签订了主应收账款购买协议，并完成了该B.Riley子公司对Badcock现有消费信贷应收账款组合的收购，收购价格为4亿美元现金，公司用这笔现金偿还了部分现有债务。自2021年12月至2021年12月起及之后，B.Riley的联属公司继续在正常业务过程中不时向Badcock(我们称为“Badcock应收账款”)收购消费信贷应收账款，直至2023年3月，详情如下。

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•

回租交易。2022年3月，Badcock完成了将35家零售店和经销商运营的物业回售给National Retail Properties，LP，总代价为9400万美元的现金，该公司用这些现金偿还了部分现有债务。2022年5月，Badcock与Oak Street Real Estate Capital Net Lease Property Fund(Collector)，LP就若干地块的售后回租订立了单独的买卖协议

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Badcock的公司总部和配送中心在此运营。作为出售回租公司总部物业的代价，Badcock收到了2350万美元的现金，作为销售回租配送中心物业的代价，Badcock收到了1.5亿美元的现金，公司用这些现金全额偿还了Badcock定期贷款的剩余余额。

•

翻转增加。于2022年8月，本公司、Badcock及若干其他附属借款人与贷款人及若干其他订约方就本公司第三份经修订及重新签署的贷款及担保协议(经修订，我们称为“FRG ABL转盘协议”及其项下的优先担保循环贷款安排，“ABL转盘”)订立第三修正案。其中，第三修正案将循环信贷安排承诺增加到4亿美元。

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除了这些与收购Badcock后本公司的资本分配战略相关的步骤外，本公司还采取了如上所述退出消费信贷业务的步骤，寻求将Badcock消费信贷业务过渡到第三方供应商(S)。从2021年末到2022年，该公司和Badcock向可能的合作伙伴征求各种第三方供应商的建议书。在评估了几个替代方案后，2021年12月，Badcock与一家领先的信贷零售公司达成了一项信贷计划协议，根据该协议，合作伙伴公司在一个试点计划中实施了其信贷平台，涉及有限数量的Badcock地点。试点计划并没有达到预期的效果。在整个2022年并持续到2023年，本公司和Badcock继续寻求与各种优质和非优质信贷供应商的潜在合作伙伴关系，以探索扩大或取代其现有的试点计划，但到目前为止，本公司和Badcock都未能找到令人满意的解决方案。

自2022年11月起，本公司开始与其若干贷款人进行磋商，以考虑修改本公司的融资安排，使Badcock能够在本公司融资安排下的契诺范围之外为其应收账款融资。2022年12月，本公司与几个第三方(B.Riley除外)就可能为Badcock应收账款融资一事举行了会议。于2023年1月初，本公司收到贷款人的反馈，认为为适应必要的营运资金融资而对其融资安排进行的必要修订可能会给本公司带来重大成本，最终可能不会获得贷款人的批准。因此，本公司决定不再进行修订，而是寻求扩大FRG First Lien Credit协议的规模，如下所述。

于2023年1月中旬，由于信贷市场当时的有利条件，本公司寻求提高FRG First Lien Credit协议的规模，以提供额外的能力为营运资金提供资金，如有必要，包括Badcock应收账款。关于启动潜在的大型交易，公司公开宣布(I)预计2022财年业绩将与其先前在2022年11月提供的财务展望一致或超过，(Ii)美国货运新管理层最近采取的措施已经导致美国货运业务的销售增长和预期利润率改善，以及(Iii)公司在某些新的特许经营地点看到了持续的势头。该公司还报告称，它继续向第三方买家销售Badcock应收账款(截至2023年1月已售出约4.63亿美元的额外应收账款)，但打算在2023年6月底之前完成从内部融资的过渡。

于2023年2月2日，本公司宣布已成功完成贷款上调交易，并已订立FRG First Lien Credit协议的第三修正案，以提供本金为3亿美元的递增定期贷款安排。

在2023年2月和3月，B.Riley继续评估其对Badcock应收账款的持续购买，包括其对Badcock持续业务的关注，以及对本公司和/或其他公司业务的额外信贷支持的潜在需求。2023年2月下旬，B.Riley的代表通知本公司，B.Riley已决定不再继续购买Badcock应收账款。B.Riley的反馈，再加上公司及其行业面临的某些负面经济状况趋势的恶化，如持续的高通胀和消费趋势疲软对公司客户群的影响，导致了

 

20

 

本公司意识到，未能继续出售Badcock应收账款并减少ABL Revolver的未偿还余额，可能会导致(其中包括)在短期和中期内无法继续支付FRG普通股的季度股息，并可能导致FRG First Lien Credit协议下的潜在违约。

本公司和B.Riley的代表继续讨论B.Riley进一步购买Badcock应收账款的可能性。作为这些讨论的一部分，B.Riley要求提供有关Badcock和该公司及其其他业务的更多信息，以评估B.Riley是否会继续进行此类收购。2023年3月7日，本公司与B.Riley的一家子公司签订了保密协议，并向B.Riley提供了1月份的预测(如本委托书“特殊因素 - 某些未经审计的预期财务预测”一节进一步描述)。在与B.Riley进一步讨论后，B.Riley表示，它愿意在2023年第一季度最后一次为Badcock应收账款提供资金，但不愿在2023年第二季度及以后这样做，它更愿意探索收购公司的所有未偿还股本，而不是在没有任何股本或类似上行空间的情况下，将自己暴露在公司持续的资产负债表风险中。具体地说，在3月16日和3月17日，布莱恩·卡恩和B.Riley董事长兼联席首席执行官Bryant Riley亲自会面，讨论B.Riley对寻求此类收购的潜在兴趣，期间Bryant Riley表示B.Riley打算提交非约束性要约收购该公司。

B.Riley的建议

本公司于2023年3月19日收到B.Riley的函件(我们称之为“3月19日函件”)，在非约束性基础上陈述B.Riley有兴趣以普通股每股30.00美元的价格以现金形式私有化收购本公司，但须遵守若干条款及条件(我们称为“原始建议”)。其中，3月19日函件中提出的原始建议不具约束力，并明确要求完成尽职调查、公司管理层成员对其所持公司股权进行展期并同意继续持续管理本公司，以及在管理层参与交易的情况下，原始建议设想交易将有待特别委员会的批准和建议，以及要求FRG普通股多数流通股持有人(任何潜在交易的参与者除外)批准的不可放弃条件。董事会于2023年3月19日透过视频会议召开特别会议，出席会议的有本公司的律师Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(我们称为“Troutman”)的代表，讨论B.Riley主动提出的原始建议的条款，并考虑发布收到该原始建议的公告。

2023年3月20日，董事会通过视频会议召开了另一次特别会议，Troutman的代表出席了会议，讨论了收到原始提案的公开公告，并同意通过新闻稿发布该公告。在这次特别会议之后，该公司在市场开盘前发布了一份新闻稿，宣布它已收到第三方主动提出的非约束性要约，拟以每股30.00美元的价格收购FRG普通股的所有流通股，但须受某些条件的限制。

董事会于2023年3月24日通过视频会议召开会议，出席会议的有Troutman和Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(我们称为“Wachtell Lipton”)的代表，他们最终将在成立后由特别委员会聘请为其法律顾问，讨论成立董事会特别委员会以评估最初提案的事宜。沃克泰尔·利普顿应董事会主席邀请出席会议。经与Troutman及Wachtell Lipton的代表讨论后，董事会决定本公司的某些董事及高级管理人员可能被视为在原建议中拥有不同于本公司非关联股东的利益或该等利益之外的利益，并决议成立一个由独立及公正董事组成的董事会特别委员会，该委员会将保留其本身的独立财务顾问及法律顾问。在该会议上，董事会成立了由Matthew Avril(并由Avril先生担任特别委员会主席)、Cynthia Dubin和Tom Herskovits组成的特别委员会 - ，他们各自被确定为独立于公司管理层之外，他们与B.Riley没有任何实质性的关系(业务或其他方面)，这将损害任何该等董事独立考虑拟议的

 

21

 

任何与公众股东 - 的利益不同或除此之外的潜在交易并无利益，董事会在法律允许的最大范围内将所有权力和授权授予该公司，以就任何潜在交易以及代表公司对任何潜在交易的条款和条件或公司现有的任何其他战略选择的任何审查、讨论、考虑、审议、审查、调查、分析、评估、评估、勘探、回应、谈判、终止、拒绝、批准和/或授权采取行动，包括：但不限于：(1)审查、评估、讨论和确定战略备选进程目前对公司是否合适和可取，如果是，则设计、监督、建立和实施战略备选进程；(2)授权、监督和代表公司对涉及、回应或与任何潜在交易有关的公司的任何和所有协议、程序、活动和诉讼进行全面监督；(3)代表公司制定、组织、谈判和记录任何潜在交易的权力和权力，包括但不限于与公司、公司任何高管、董事或员工、和/或其任何关联方或联系人以及任何第三方的任何潜在交易相关的提案、协议或交易；(4)确定特别委员会谈判的潜在交易是否对公司及其股东(包括公众股东)公平和符合其最佳利益的权力和授权；(5)拒绝和拒绝潜在交易的权力和授权；(6)代表公司批准涉及、回应或与任何潜在交易有关的所有必要文件或协议的形式的权力和授权；(7)有权向董事会建议董事会对任何潜在交易或其任何替代方案应采取何种行动(如有的话)(包括建议不进行潜在交易)；及(8)董事会可能行使的、特别委员会认为对任何潜在交易履行其职责和责任是必要的、有用的、有益的、可取的或适当的所有其他权力和权力；然而，特别委员会无权批准签署及交付任何最终协议，以证明根据其条款将对本公司具有约束力的潜在交易的条款，或根据适用法律须经董事会全体批准的任何协议，但将向董事会提交特别委员会就此提出的建议，董事会不会批准任何此类协议，除非特别委员会提出肯定的建议。在董事会会议结束时，在其他不是特别委员会成员的董事会成员离开会议后，特别委员会决定聘请Wachtell Lipton作为其法律顾问，并同意在未来几天举行一次初步会议，讨论进一步的下一步行动，并约谈潜在的独立财务顾问。

在接下来的几天里，Avril先生以特别委员会主席的身份，在Wachtell Lipton的协助下，对包括Jefferies在内的五位财务顾问进行了多次访谈。2023年3月27日，特别委员会通过视频会议与Wachtell Lipton的代表举行了会议，审查了五名财务顾问的专业知识、经验、资历以及与公司、Brian Kahn、B.Riley和他们或他的任何附属公司现有或以前的任何关系的信息。

2023年3月29日，特别委员会通过视频会议与出席会议的Wachtell Lipton和Jefferies的代表举行会议，讨论Jefferies可能与特别委员会接触的条款。

2023年3月30日，特别委员会通过视频会议举行了一次会议，Wachtell Lipton的代表出席了会议，在会议的一部分时间里，Jefferies的代表出席了会议，以最终确定保留Jefferies为特别委员会的独立财务顾问。在审查过程中，特别委员会和Wachtell Lipton讨论并审查了在会议前向特别委员会提供的Jefferies的关系披露信函。特别委员会和Wachtell Lipton的代表讨论了Jefferies与公司、Brian Kahn、B.Riley和他们或他各自的关联公司之间已披露的某些先前关系，这一点在本委托书中题为“特别委员会财务顾问的特殊因素 - 意见”的章节中有进一步描述。特别委员会审查了Jefferies提供的披露和相关信息，并确定，披露的任何关系都不会影响Jefferies以独立和公正的方式向特别委员会提供与潜在的

 

22

 

交易或此类交易的替代方案。考虑到这一点，其中包括杰富瑞是一家国际公认的投资银行公司，在并购交易方面拥有丰富的经验，并基于其对公司业务和行业的熟悉，特别委员会选择杰富瑞为其财务顾问，在Wachtell Lipton的协助下开始审查杰富瑞的聘用条款，并指示杰富瑞的代表开始就公司的信息审查和财务分析流程与公司管理层接触。特别委员会和Wachtell Lipton在接下来的几天里与Jefferies的代表敲定了Jefferies的聘用条款，特别委员会和公司随后于2023年4月6日与Jefferies签订了聘书，最终敲定了Jefferies的聘用条款。

2023年3月31日，应特别委员会的要求和Wachtell Lipton代表的审查，Jefferies的代表向公司管理层提交了Jefferies的初步信息请求清单。公司管理层和杰富瑞的代表还参加了一次视频会议，以协调杰富瑞信息审查过程的代表。自签署合并协议以来，应Jefferies代表特别委员会的要求，本公司应Jefferies代表和特别委员会成员的要求，反复向Jefferies代表提供最新信息。

2023年4月3日，Avril先生以特别委员会主席的身份，通过视频会议与Jefferies和Wachtell Lipton的代表会面，讨论一般交易流程考虑因素和下一步行动。杰富瑞的代表与Avril先生讨论了有关杰富瑞代表迄今进行的信息审查和初步财务分析的情况。会议结束后，在与Wachtell Lipton的代表磋商后，Avril先生以特别委员会主席的身份指示Jefferies的代表：(I)确定可能有兴趣竞购本公司或其某些业务的B.Riley以外的潜在第三方竞标者，并与其进行接触，以及(Ii)与B.Riley接触，以获得有关其提案的更多信息。

2023年4月4日，公司管理层向Jefferies的代表提供了截至2023年12月31日的财政年度至2026年12月31日的财政年度的某些以前未公开、未经审计的预期财务信息(我们称为“初步管理层预测”)，这些信息与Jefferies执行某些初步财务分析有关。公司管理层于未来数周定期更新管理层初步预测，作出若干现金流量及债务调整，并于2023年5月4日向Jefferies的代表提供更新的预测，更新后的预测经特别委员会审阅及批准，以供Jefferies进行财务分析(我们将该等更新预测称为“管理层预测”)。

2023年4月12日，特别委员会通过视频会议召开会议，公司管理层代表Troutman和Wachtell Lipton出席了会议，以审查公司管理层在会议前向特别委员会提供的初步管理层预测。2023年4月16日，Jefferies的代表向B.Riley提供了初步管理预测，其他四个潜在的第三方金融赞助商竞标者在执行各自的保密协议后，可以在未来几天获得初步管理预测。四个第三方金融赞助商签署的保密协议包括停顿条款，目前没有任何停顿条款生效。管理层的预测已于2023年5月5日张贴到虚拟数据室。

在2023年4月11日至2023年4月25日期间，Jefferies的代表就可能出售公司或其某些业务与19家潜在的第三方金融赞助商和战略竞标者进行了接触。在这19名潜在竞标者中，14人拒绝探索潜在交易，1人表示对潜在交易最初有兴趣，但最终没有达成保密协议，4人达成保密协议，向公司首席执行官介绍了管理情况，并获得了进入虚拟数据室的机会。2023年4月21日、4月24日和4月25日，三方分别与布莱恩·卡恩举行了虚拟或面对面的管理层会议，但各自随后都拒绝继续探索潜在的交易。四大品牌之一

 

23

 

各方拒绝在未与公司管理层会面的情况下探索潜在交易。订立保密协议的所有四方均告知本公司，他们没有兴趣在2023年4月26日之前进行潜在交易。

2023年4月14日，特别委员会通过视频会议召开会议，Jefferies、Troutman和Wachtell Lipton的代表出席了会议，Jefferies的代表向特别委员会提供了关于第三方外联状况的最新情况，并与特别委员会审查了Jefferies的初步财务分析。在讨论了第三方替代方案、最初的提议和影响公司的不利因素，包括其满足现有债务协议中某些门槛和契约的能力以及未来前景后，特别委员会指示Jefferies的代表继续与潜在的第三方竞购者接触，为公司或其某些业务寻找任何可行的替代买家，同时继续进行尽职调查和与B.Riley的谈判，目标是获得高于每股30.00美元的更高价值报价。

2023年4月14日，应特别委员会的要求，Jefferies的代表向B.Riley的代表传达了特别委员会愿意继续讨论潜在交易的意愿。在这样的谈话中，B.Riley的代表向Jefferies B.Riley的代表传达了Jefferies B.Riley的看法，即根据为拟议交易尽职审查的信息，公司2023年和2024年的估计现金流将低于最近的前几个会计季度。B.莱利随后还证实，它已聘请Sullivan&Cromwell，LLP(我们称之为“S律师事务所”)担任拟议交易的法律顾问。

2023年4月14日，特别委员会主席会见了Willkie Farr&Gallagher LLP、Brian Kahn(我们称为“Willkie”)和Wachtell Lipton的代表，讨论B.Riley提出的潜在交易，以及特别委员会对Brian Kahn直接与B.Riley就B.Riley提出的潜在交易或潜在替代收购交易进行交谈的看法。在2023年4月14日至16日期间，特别委员会主席会见了Wachtell Lipton的代表，讨论了这些和相关事项，Wachtell Lipton和Willkie的代表打了几次电话。

2023年4月16日，特别委员会主席再次会见了Willkie、Wachtell Lipton和Brian Kahn的代表，特别委员会允许Brian Kahn就任何潜在的收购交易(与B.Riley或其他潜在竞购者)进行讨论、谈判和行动，只要Brian Kahn及时合理地向特别委员会及其法律顾问通报任何此类讨论、谈判和行动。在这方面，Brian Kahn告知特别委员会，如果公司收到任何潜在的收购交易建议，Brian Kahn将考虑与提出此类建议的任何投标人进行讨论，前提是Brian Kahn在任何此类替代收购交易中发挥作用。

2023年4月17日，Brian Kahn和Vintage Capital Management，LLC按附表13D提交了对其实益所有权报告的修正案，披露他们已确定，其中包括：(I)他们希望与第三方投标人(在本委托书中确认为B.Riley)讨论潜在交易，并可能与该投标人(以及包括本公司在内的其他相关方)就他们参与该交易或任何其他潜在收购交易进行谈判，并采取其他行动；(Ii)任何潜在交易将须经特别委员会的批准及建议；及(Iii)任何潜在交易将受一项不可放弃的条件所规限，该条件须经持有大部分已发行普通股(任何展期股东拥有的股份除外)的持有人批准(我们称为“非关联股东投票条件”)。

2023年4月18日，威尔基和布莱恩·卡恩的代表通过视频会议与S和B.莱利的代表举行了一次会议，讨论与潜在交易有关的某些条款。

2023年4月19日，特别委员会通过视频会议召开会议，杰富瑞和Wachtell Lipton的代表出席了会议，讨论拟议交易的状况。Jefferies的代表与特别委员会一起审查了Jefferies与潜在投标人接触的情况，以确定公司或其某些业务的替代买家。经讨论，特别委员会

 

24

 

决定于2023年4月26日会面，继续讨论。特别委员会指示Jefferies的代表继续编写对该公司的初步财务分析，并继续向已确定的潜在竞标者进行外联和提供信息。特别委员会还指示Jefferies的代表继续就B.Riley提出的提案与B.Riley和Brian Kahn接触。

2023年4月26日，特别委员会通过视频会议举行了一次会议，杰富瑞和Wachtell Lipton的代表出席了会议，讨论拟议交易的状况以及杰富瑞代表的第三方外联。除其他事项外，特别委员会与Wachtell Lipton和Jefferies的代表讨论了与B.Riley和管理层进行拟议交易的战略考虑、公司某些业务的财务前景和潜在考虑，以及探索仅出售公司的某些业务而不是整个公司的好处和风险。Jefferies的代表与特别委员会一起审查了其与潜在竞标者接触的最新情况，并审查了先前于2023年4月14日与特别委员会分享的对该公司的初步财务分析。在讨论之后，特别委员会决定在今后几天再次开会继续讨论，并请埃夫里尔先生以特别委员会主席的身份与布赖恩·卡恩交谈，讨论他是否愿意按照原提议的条件与B·莱利达成拟议的交易。埃夫里尔先生以特别委员会主席的身份这样做了，布赖恩·卡恩表示他愿意与B·莱利进行谈判。埃夫里尔先生随后以特别委员会主席的身份向特别委员会的每一位成员通报了布赖恩·卡恩愿意继续进行的情况。

2023年4月28日，特别委员会通过视频会议召开会议，Jefferies和Wachtell Lipton的代表以及公司管理层的一名成员(非展期股东)出席了会议，鉴于某些关键业务部门2023年3月和4月的运营实际业绩呈下降趋势，特别委员会讨论了拟议交易的状况，审查了有关公司的预期财务信息，并与Jefferies的代表审查了迄今执行的初步财务分析。经过讨论，特别委员会指示Jefferies的代表向B.Riley提出还价，其中包括(I)FRG普通股每股33.00美元的价格，比原始提案中提出的30.00美元增加10%，以及(Ii)确认非关联股东投票条件。

2023年4月28日晚些时候，杰富瑞的代表与B.莱利的代表进行了交谈，传达了特别委员会的反提案。对此，B.Riley传达了它的看法，即根据最初提议日期之后所做的尽职调查和审查的信息，包括管理层的初步预测，公司的价值低于B.Riley在提出每股30.00美元的最初提议时所认为的价值。B.Riley表示，尽管如此，它仍愿意将报价维持在30.00美元，但在任何情况下都不愿提高报价。B.Riley的代表进一步传达：(I)它愿意以FRG普通股每股30.00美元的现金价格加快时间表，以促进在公司计划于2023年5月10日发布收益公告之前或同时宣布交易；以及(Ii)B.Riley的3月19日信函中阐述的对非关联股东投票条件的确认。

2023年4月29日，特别委员会通过视频会议举行了一次会议，Jefferies和Wachtell Lipton的代表出席了会议，讨论B.Riley对特别委员会还价的回应。在与沃克泰尔·利普顿公司和杰富瑞公司的代表讨论后，特别委员会暂时确定他们认为每股30美元可能是非关联股东合理获得 - 的最高价格，考虑到尽管杰富瑞公司的代表进行了广泛的接触并公开披露了最初的提议，但缺乏其他感兴趣的财务赞助商或战略买家，以及公司未来的财务前景，包括本文题为“特殊因素 - 管理预测”一节所述的情况。特别委员会还指示Jefferies的代表继续与B.Riley讨论在任何其他情况下是否愿意支付每股超过30.00美元的现金。

2023年4月30日，S&C向Wachtell Lipton和Troutman提交了合并协议初稿。合并协议草案除其他事项外，还设想了母公司有义务

 

25

 

完成交易的条件是，已发行的FRG普通股行使了评估权的比例不超过待定百分比(我们称为“评估权条件”)，且在此期间，公司不会在某些限制的情况下征集替代交易。

2023年3月20日至2023年5月2日，Avril先生以特别委员会主席的身份，在Wachtell Lipton的协助下，与本公司的独立董事(包括特别委员会成员)举行了多次信息会，定期提供有关潜在交易的最新情况和潜在交易的替代方案。2023年5月2日，董事会通过视频会议召开了一次会议，Troutman和Wachtell Lipton的代表出席了会议，讨论了拟议交易的状况。Brian Kahn向董事会提供了有关公司运营和业绩的最新情况，并在提供最新情况后离开了会议。在这一会议之后，特别委员会立即通过视频会议举行了一次会议，Jefferies和Wachtell Lipton的代表出席了会议，讨论Jefferies的信息审查状况及其初步财务分析，以及关于拟议交易的下一步行动。同样在会议上，Wachtell Lipton的代表讨论了他们对从S&C收到的合并协议草案的初步看法和某些其他法律问题，包括特别委员会成员关于保密的义务以及特别委员会成员与布莱恩·卡恩就拟议的交易进行沟通的考虑。

2023年5月3日，Wachtell Lipton、S和Willkie讨论了合并协议的条款，并于当天晚些时候向S和Willkie提交了合并协议的修订草案。经修订的合并协议草案设想(其中包括)没有评估权利条件，于签署后45天内首次收到的任何替代建议的公司终止费为本公司股权价值的1%，其后为本公司股权价值的2.75%，以及母公司终止费为股权价值的7.0%。此外，合并协议草案指出，特别委员会正在考虑寻求“去商店”的期限，并试图将B.Riley列为合并协议的当事方。

在2023年4月30日至2023年5月9日期间，B.Riley继续评估拟议收购该公司的性质和结构。此外，在此期间，B.莱利与布莱恩·卡恩就潜在的交易和各方之间的关系进行了讨论。在进一步考虑和与其顾问讨论后，B.Riley确定，虽然它仍然有兴趣提供融资以促进交易，但这样做的方式必须不会导致它控制或不得不将公司合并到其财务报表中。因此，双方决定，如果交易继续进行，布莱恩·卡恩将从治理的角度控制幸存的公司，并可能直接或间接拥有幸存公司的大部分未偿还股本。

2023年5月5日，董事会通过视频会议召开会议，Troutman和Wachtell Lipton的代表出席了会议，讨论了拟议交易的状况。布莱恩·卡恩向董事会提供了有关公司财务业绩以及他就拟议交易进行的谈判的最新情况。Brian Kahn解释说，在与B.Riley进行进一步讨论后，双方现在考虑Brian Kahn及其附属公司将控制幸存的公司，但B.B.Riley仍将作为融资来源参与交易，包括从股权角度。在这一会议之后，特别委员会立即通过视频会议举行了一次会议，Jefferies和Wachtell Lipton的代表出席了会议，讨论拟议交易的现状和与之相关的下一步步骤。

2023年5月6日，S&C向Wachtell Lipton和Troutman提交了合并协议修订草案，Willkie向Wachtell Lipton和Troutman提交了投票协议初稿。S提交的经修订合并协议草案预期(其中包括)恢复评估权利条件、非关联股东就签署后45天内首次收到的任何替代建议而持有的交易所隐含的本公司权益总值1.5%的公司终止费，其后为非关联股东所持有的交易所隐含的本公司权益总值的3.0%以及非关联股东所持有的交易所隐含的公司权益总值的5.25%的母公司终止费。合并协议没有规定“去商店”的期限。

 

26

 

2023年5月7日，董事会(不包括Brian Kahn)通过视频会议召开会议，Troutman和Wachtell Lipton的代表出席了会议，审查和讨论交易文件的状况，包括合并协议和正在谈判的要点。董事会成员表示了合并协议的重要性，因为Brian Kahn将控制母公司，在与Wachtell Lipton的代表讨论了可能的解决方案后，董事会指示Wachtell Lipton就合并协议中的一项条款进行谈判，该条款规定，在Brian Kahn的指示下或在Brian Kahn的同意下采取的行动不会被视为公司违反合并协议。

2023年5月8日，特别委员会通过视频会议召开会议，杰富瑞和Wachtell Lipton的代表出席了会议，讨论交易文件的状况。当天晚些时候，特别委员会通过视频会议举行了一次会议，Jefferies和Wachtell Lipton的代表出席了会议，以审查拟议交易的条款、Jefferies与潜在投标人接触的代表的状况以及Jefferies迄今进行的初步财务分析。

晚些时候，2023年5月8日，Wachtell Lipton向S和威尔基提交了合并协议修订草案。Wachtell Lipton提交的修订后的合并协议草案除其他外，设想删除评估权条件，即45个月内公司可在某些限制的情况下征求替代收购建议的“购买”期限。非关联股东持有的交易所隐含的公司总股本价值的1.25%的公司终止费，以及非关联股东所持有的交易所隐含的公司总股本价值的9.0%的母公司终止费。此外，经修订的合并协议草案亦规定，在Brian Kahn的指示下或在Brian Kahn的同意下采取的行动，不会被视为本公司违反合并协议。

经过2023年5月8日Wachtell Lipton、S和Willkie的讨论和谈判，S&C于2023年5月9日早些时候向Wachtell Lipton和Troutman提交了合并协议修订草案。合并协议草案设想(其中包括)没有评估权条件、本公司可在若干限制下征集替代收购建议的30个工作日的“Go-shop”期限、Go-Shop期间的公司终止费1,035,000,000美元及其后的2,072,000,000美元及母公司终止费5,000万美元。当天，Wachtell Lipton、Troutman S&C和Willkie继续就合并协议的最终条款进行谈判，双方同意将母公司终止费提高到5500万美元，作为最终条款的一部分。

2023年5月9日晚些时候，特别委员会通过视频会议举行了一次会议，杰富瑞和Wachtell Lipton的代表出席了会议，讨论交易文件的状况和某些其他事项。当天晚些时候，特别委员会通过视频会议举行了第二次会议，Jefferies和Wachtell Lipton的代表出席了会议，以审查交易文件的状况，并与Jefferies的代表一起审查其初步财务分析的最新情况。

2023年5月9日晚，特别委员会通过视频会议召开会议，Jefferies、Troutman和Wachtell Lipton的代表出席了会议，讨论和审查合并协议草案、投票协议、股权承诺函、展期协议和担保，并审议拟议的交易。Jefferies的代表与特别委员会一起审查了Jefferies对公司和拟议交易的初步财务分析的最新情况。Jefferies的代表进一步确认，之前提供给特别委员会的关于Jefferies与本公司或B.Riley过去或现在的关系的关系披露信函没有任何变化。Wachtell Lipton的代表审查了交易协议草案的条款以及自上次会议以来对此类文件的修改。此后，Jefferies向特别委员会提出意见，认为于2023年5月9日，根据其意见所述的各项假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的审核的限制及资格，从财务角度而言，FRG普通股股份持有人根据合并协议收取的每股合并代价对该等持有人(除外股份持有人及由展期股东持有的FRG普通股股份持有人除外)是公平的。见“特殊因素--特别委员会财务顾问的意见”。Wachtell Lipton的代表与特别委员会讨论了某些法律问题，包括

 

27

 

在拟议交易的情况下，董事的受托责任。在进一步讨论之后，包括“合并的特殊因素 - 理由；特别委员会的建议；董事会的建议；为确保合并的公平性，“特别委员会成员一致：(A)已批准并宣布合并协议、表决协议及合并协议拟进行的交易为可取的，(B)决定合并协议、表决协议及合并协议拟进行的交易对本公司及FRG普通股持有人(不包括由展期股东持有的FRG普通股股份除外)公平，并符合彼等的最佳利益，及(C)决议建议FRG普通股持有人(展期股东除外)于特别会议上采纳合并协议。

2023年5月9日晚些时候，在特别委员会会议之后，董事会举行了视频会议，Troutman和Wachtell Lipton的代表出席了会议，讨论和审查合并协议草案，收到特别委员会的报告，并审议拟议的交易。在讨论之后，Wachtell Lipton的代表介绍了特别委员会及其财务顾问开展的程序、收到Jefferies的意见以及特别委员会关于批准合并协议的建议。经上述讨论后，董事会经本公司董事(因其为展期股东而退席的Brian Kahn除外)一致表决：(I)(A)已批准合并协议、表决协议及合并协议拟进行的交易并宣布为宜，(B)决定合并协议、表决协议及合并协议拟进行的交易对本公司及FRG普通股持有人公平，并符合其最佳利益，但不包括由展期股东持有的FRG普通股的除外股份及股份，和(C)决议建议FRG普通股持有人在特别会议上通过合并协议，以及(Ii)指示将合并协议提交给FRG普通股持有人，供其在特别会议上通过。在这种会议上，在特别委员会成员离开会议后，没有在特别委员会任职的董事会独立董事决定了特别委员会成员在特别委员会任职的报酬。

会议结束后，2023年5月10日凌晨，本公司与母公司及合并子公司签署了合并协议及相关交易文件，在FRG普通股在纳斯达克开盘前，本公司发布新闻稿宣布合并协议的签署。2023年5月11日，Brian Kahn和Vintage Capital Management，LLC在附表13D上提交了对其实益所有权报告的修正案，披露了母公司签订合并协议以及适用的Kahn各方执行投票协议和展期协议的情况。

2023年5月17日，Jefferies的代表在特别委员会的指示下，开始联系可能考虑就Go-Shop期间提出收购建议的潜在交易对手。在Go-Shop期间，Jefferies的代表与29个可能感兴趣的第三方接触或积极征求收购建议。Go-Shop期限于晚上11：59到期。纽约市时间2023年6月9日，没有任何一方提交收购提案。

合并原因；特别委员会和董事会的建议；合并的公正性

特别委员会的建议

董事会成立了完全由独立和公正董事组成的特别委员会，以谈判和评估涉及本公司、B.莱利和公司管理层成员的潜在交易。在独立财务及法律顾问的协助下，经审慎考虑后，特别委员会一致(A)批准并宣布合并协议、表决协议及合并协议拟进行的交易为可取的，(B)决定合并协议、表决协议及合并协议拟进行的交易对本公司及FRG普通股持有人(不包括由展期股东持有的FRG普通股股份除外)是公平的，并符合其最佳利益。及(C)决议建议董事会于特别会议上建议FRG普通股持有人(展期股东除外)采纳合并协议。

 

28

 

在建议通过合并协议和评估合并协议所设想的交易，包括合并时，特别委员会咨询了特别委员会的财务和法律顾问，并认为以下因素总体上支持他们的决定和建议，这些因素并不打算详尽无遗，也不按任何相对重要性顺序列出：

•

非关联股东的每股合并对价较该等股份于2023年3月17日，即本公司公开宣布收到原始建议前的最后一个交易日的收盘价溢价31.9%；

​

•

特别委员会可获得的有关公司的业务、运营、财务状况、收益和前景、公司的长期计划以及实现这些前景和计划的风险的信息，包括与管理预测有关的考虑因素，如标题为“特殊因素 - 管理预测”一节中进一步描述的，明显低于华尔街研究分析师目前的共识估计；

​

•

特别委员会认为，与公司的独立业务计划和长期前景以及相关的收益和风险相比，合并协议及其考虑的交易，包括合并，对公司和非关联股东更有利；

​

•

公司管理层对公司业务部门的历史和未来财务业绩的审查，包括面临挑战性的运营和财务状况的某些业务部门；

​

•

公司现在和未来的股息支付能力；

​

•

公司可能无法履行公司与贷款人协议中的财务契约的风险；

​

•

在3月19日信件公开披露后，本公司没有收到任何第三方关于可能收购本公司全部或部分股份的主动询问；

​

•

特别委员会的财务顾问积极向战略和财务赞助商征集对潜在交易的兴趣，包括与被认为最有能力和最愿意进行交易的各方的交易，这一点在本委托书上文题为“合并的背景”一节中有更全面的描述，该过程没有导致特别委员会认为比合并更有可能为非关联股东创造更大价值和确定性的任何收购公司的提议；

​

•

特别委员会在与特别委员会的顾问讨论并与管理股东和B.Riley进行谈判后认为，每股合并对价可能是此类各方愿意交易的最高每股价格，条款是管理股东和B.Riley愿意同意的最有利条件，进一步谈判将产生导致管理股东或B.Riley完全放弃合并或实质性推迟达成最终合并协议的风险；

​

•

合并协议的财务和其他条款和条件(包括每股合并对价)以及由此拟进行的交易，包括合并，在特别委员会的指导下，在经验丰富的法律和财务顾问的协助下，在大约两个月的过程中进行了广泛的独立谈判；

​

•

每股合并对价仅由现金组成，在合并完成时为非关联股东提供价值和流动性的确定性，同时消除与继续拥有FRG普通股相关的长期业务和执行风险；

​

•

杰富瑞代表向特别委员会审查的每股合并考虑的财务分析，以及杰富瑞于2023年5月9日向特别委员会提交的意见，大意是，截至该日，基于并受制于各种假设

​

 

29

 

如其意见所述，就所进行的审核所作出、遵循的程序、考虑的事项、所考虑的限制及资格而言，根据合并协议由FRG普通股股份持有人收取的每股合并代价，从财务角度而言对该等持有人(除外股份持有人及由展期股东持有的FRG普通股股份除外)是公平的，如“特别委员会财务顾问的特殊因素 - 意见”中更全面地描述，而该等分析及结论已获特别委员会明确采纳。特别委员会认为，联邦德国政府普通股持有人(除外股份持有人和由展期股东持有的联邦德国政府普通股持有人)与非关联证券持有人(如第13E-3(A)(4)条所界定)的地位基本相似，并包括在内；

•

合并协议提议的批准取决于(1)持有过半数未发行股份的股东和(2)持有过半数非关联股份的股东投赞成票，两者均假设出席人数达到法定人数(如“需要 - 投票的特别会议”中更全面地描述)；

​

•

不投票批准合并协议并遵循某些规定程序的公司股东有权对合并持异议，并要求支付其持有的FRG普通股的“公允价值”(可能不同于每股合并对价)，并在特拉华州法律规定的范围内(如“特殊因素 - 评估权”中更全面地描述)；

​

•

合并完成的可能性，除其他事项外：

​

•

合并协议规定的完成合并的条件的有限性质，包括不存在融资条件；

​

•

完成合并所需的有限监管批准，以及母公司和合并子公司根据合并协议的条款采取某些行动以获得此类监管批准的重大义务；

​

•

持有本公司已发行股本约36%投票权的管理股东已正式签立并订立表决协议，根据该协议，各管理股东同意在符合及符合表决协议的条款及条件下，投票赞成合并协议的建议；及

​

•

在某些情况下，公司可以获得合并协议下的特定履约补救措施，包括公司根据股权承诺书有权在以下情况下为股权融资提供资金：除其他事项外，如果完成合并的条件得到满足(或将在合并完成时满足)，并且债务融资已经获得资金或将在合并完成时获得资金；

​

•

合并协议的条款和条件，包括：

​

•

本公司有权在Go-Shop期间向第三方寻求替代收购建议，向该等第三方提供与该等建议有关的非公开信息，并参与与该等建议有关的第三方的讨论或谈判；

​

•

特别委员会有能力在遵守某些程序要求的情况下，改变或撤回其建议，即非关联股东就以下事项投票赞成合并协议提案：(I)特别委员会真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定的主动书面善意收购提案是更高的提案(如合并协议中的定义)或(Ii)特定的中间事件(如合并协议中的定义)，如果特别委员会确定不对其建议作出修改或撤回将与其受托责任相抵触；

​

•

在某些情况下，母公司必须向公司支付反向终止费，包括母公司未能按照合并协议规定的义务完成合并，或由于母公司在合并协议下的重大违约行为；

​

 

30

 

•

如果母公司或合并子公司的任何实际欺诈或故意和重大违约(定义见合并协议)，公司的补救措施将不限于反向终止费，相反，B.莱利将负责母公司或合并子公司对公司的全额、无上限的责任和损害赔偿；以及

​

•

合并协议的条款为公司提供了足够的经营灵活性，使其能够在合并协议签署后至合并完成或合并协议终止之间的过渡期(我们称为“过渡期”)内正常开展业务；

​

•

特别委员会认为，它充分了解管理股东和B.Riley在合并中的利益与非关联股东的不同程度；以及

​

•

作为上市公司，公司成功实现和执行长期战略目标和计划的能力面临的潜在风险。

​

特别委员会认为，过去和现在都存在足够的程序保障措施，以确保合并的公平性，并允许特别委员会有效地代表非关联股东的利益。这些程序性保障措施包括：

•

自收到原始提案后成立以来，特别委员会被授权除其他事项外，审查、评估和谈判条款和条件，并确定合并协议及其预期的交易(包括合并)的适宜性，向董事会建议董事会应对交易采取何种行动(包括建议不进行交易)，以及董事会同意不批准或向非关联股东推荐的事实，未经特别委员会有利推荐的合并协议提案；

​

•

特别委员会成员仅由独立和公正的董事组成，不是B.Riley或其他财团成员的雇员或附属公司，预计在合并完成后不会在公司或尚存的公司中拥有任何重大经济利益；

​

•

特别委员会保留并得到其经验丰富的独立法律和财务顾问的咨询和协助；

​

•

合并协议的各种条款和条件，包括合并协议规定，未经特别委员会的批准和指示，公司不得修改或放弃任何条款；

​

•

特别委员会成员在大约两个月的时间里经常开会(在法律和财务顾问在场的情况下)，讨论潜在的合并、与管理层股东和B.Riley正在进行的谈判、特别委员会财务顾问与可能对涉及本公司的交易感兴趣的其他各方的接触以及与本公司有关的财务信息；以及

​

•

特别委员会及董事会根据本委托书所讨论的因素及在充分了解管理层股东于合并中的利益的情况下，对合并协议及合并作出评估。

​

特别委员会在审议有关合并的问题时，还考虑了以下不确定因素、风险和潜在的反补贴因素，这些因素并非详尽无遗，也没有按任何相对重要性顺序列出：

•

合并完成后，公司将不再作为一家独立的上市公司存在，合并完成并收到合并中的每股合并对价后，虽然提供了相对确定性的价值，但不允许非关联股东参与公司资产的潜在进一步价值，包括公司资产的增长、未来收益增长、FRG普通股的未来增值或合并后的任何未来股息；

​

 

31

 

•

合并协议预期的交易(包括合并)可能无法及时完成或根本无法完成的风险及其后果，包括(I)公司股东的潜在价值损失，(Ii)对公司运营和前景的潜在负面影响，包括关键人员流失的风险，以及(Iii)如果此类交易被推迟或未完成，市场对公司前景的看法可能受到不利影响；

​

•

从2022年3月17日开始计算的每股合并对价比每股44.25美元的股价下降了32.2%，这是从2022年3月17日开始衡量的，一年后第三方宣布了对该公司的主动收购要约，但指出自那时以来，市场、经济和商业状况都发生了重大变化，似乎FRG普通股不太可能在任何合理的时间框架内在独立的基础上恢复这种交易水平；

​

•

合并协议对公司在Go-Shop期限结束后向第三方征求收购建议施加的限制；

​

•

在合并完成时，母公司可用债务融资来源少于完成合并所需金额的可能性，在这种情况下，公司将无法具体执行母公司完成合并的义务，而将拥有终止合并协议并导致母公司支付反向终止费的唯一和排他性补救措施；

​

•

理解公司部分董事和高管除了作为公司股东的利益外，在合并中还有其他利益，包括他们将受到合并的影响的方式(如“合并中公司董事和高管的特殊因素 - 利益”中所讨论的)；

​

•

合并协议预期的交易待决或完成的可能影响，包括可能就合并协议或合并协议预期的交易提起诉讼、诉讼或法律程序的可能性，公司及其子公司与各自员工、代理、客户和其他业务关系的任何损失或变化的风险，以及对公司吸引和留住关键员工的能力的任何可能影响，包括员工可能在合并完成前选择不再受雇于公司；

​

•

在过渡期内对公司业务行为施加的限制，这些限制可能会延误或阻止公司承担可能出现的商业机会，或在合并尚未完成的情况下对公司的运营采取任何其他行动；

​

•

根据合并以现金换取FRG普通股股票的交易将是美国联邦所得税的应税交易；

​

•

本公司董事、高级管理人员及员工已付出并将付出广泛努力，试图完成合并协议所拟进行的交易，而此等人士已经历并将会在该等交易悬而未决期间严重分心工作；

​

•

要求公司在与终止合并协议相关的某些情况下向母公司支付公司终止费，包括如果合并协议被公司终止，以便就更高的提议达成替代收购协议，或者如果母公司因为建议的变化而终止合并协议(如“合并协议 - 终止费和支出”中进一步描述的)，这可能会阻止潜在收购者对公司提出收购建议；然而，注意到谈判合并协议是为了改善这种潜在的威慑作用，在Go-Shop期间，应支付的公司终止费金额降至1,035万美元(Go-Shop期间后为2,072万美元)；以及

​

•

即使该等交易未能完成，本公司已招致及将会招致与合并协议拟进行的交易有关的巨额成本。

​

 

32

 

特别委员会的结论是，合并协议和合并的潜在利益盖过了与合并协议和合并有关的不确定因素、风险和潜在的负面因素。

在考虑合并协议的公平性时，特别委员会认为，在特别委员会向董事会提出建议之前，Jefferies准备并与特别委员会一起审查的财务分析，如“特别委员会财务顾问的特殊因素 - 意见”标题下更全面地总结，代表了公司继续经营其业务的潜在估值。特别委员会审议了杰富瑞的代表与特别委员会一起审查的每一份财务分析，以及杰富瑞提供的意见，以及上文讨论的各种其他因素。特别委员会没有考虑该公司的清算价值或账面净值。清盘价值未予考虑，因为本公司是一间可行的持续经营企业，而特别委员会并不认为有秩序地出售本公司资产以换取现金及其后分配该等出售所得款项是合并协议所拟进行的交易的实际替代方案。因此，特别委员会认为，本公司的清盘价值与确定合并协议或合并协议拟进行的交易是否对非关联股东公平无关。此外，特别委员会没有考虑账面净值这一会计概念，因为特别委员会不认为账面净值是反映公司作为一个持续经营企业的价值的重要指标，而是反映历史成本。特别委员会并不知悉任何其他人士就本公司与另一家公司合并或合并、出售或转让本公司全部或几乎所有资产或购买本公司证券而提出的任何确定要约，以使该等人士于过去两年对本公司行使控制权。此外，特别委员会并无寻求为本公司确立合并前持续经营价值。

上述讨论并非详尽无遗，但旨在总结特别委员会在审议合并协议拟进行的交易(包括合并)时所考虑的重要资料和因素。特别委员会在考虑上述因素及特别委员会认为适当的其他因素后，一致决定建议董事会批准本公司订立合并协议。鉴于所审议的各种因素以及所审议的信息的质量和数量，特别委员会认为对在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也不是这样做的。此外，特别委员会的每个成员可能对不同的因素给予不同的权重。特别委员会对上述因素进行了全面审查，包括与特别委员会的法律和财务顾问进行了透彻的讨论，并认为这些因素总体上有利于和支持他们的决定。

公司董事会推荐

董事会代表本公司，基于以下所述因素，相信合并对“非关联证券持有人”公平，该词在《交易所法案》下的规则第13E-3条中有定义。

董事会并无评估展期协议的“展期”条款，包括根据展期协议将由展期股东收取的成员权益的条款是否合宜、公平及符合展期股东的最佳利益。根据特别委员会的一致建议(下文进一步讨论)以及基于上文和下文所述的其他因素，董事会通过公司董事(因其为展期股东而回避的Brian Kahn除外)的一致表决：(I)(A)已批准并宣布合并协议、表决协议和合并协议拟进行的交易是可取的；(B)已确定合并协议、表决协议和合并协议拟进行的交易对本公司和FRG普通股持有人是公平的，并符合其最佳利益，除除外股份及展期股东持有的FRG普通股股份外，(C)决议建议FRG普通股持有人在特别会议上采纳合并协议，及(Ii)指示将合并协议提交予FRG普通股持有人在特别会议上通过。

 

33

 

在作出决定和提出建议的过程中，理事会审议了下列重要因素和反补贴因素的非详尽清单，这些因素和反补贴因素没有按任何相对重要性顺序排列：

•

特别委员会的分析(关于合并的实质和程序方面)、结论和董事会通过的一致决定认为，合并协议、表决协议和合并协议拟进行的其他交易，包括合并，对本公司和FRG普通股持有人是公平的，并符合其最佳利益，但由展期股东持有的除外股份和FRG普通股除外。董事会还审议了特别委员会向董事会提出的一致建议，即FRG普通股持有人(展期股东除外)在特别会议上通过合并协议；

​

•

合并的程序公平，包括：(I)合并是由完全由独立(为了在特别委员会任职)和公正董事组成的特别委员会谈判的，该特别委员会与管理层股东和B.Riley没有关联，也独立于管理层股东和B.Riley，并且在其他方面对公司的潜在收购是公正和独立的，但标题为“合并中公司董事和高管的特殊因素 - 权益”一节所讨论的情况除外；及(Ii)特别委员会是否有权就合并协议进行谈判，决定合并协议拟进行的交易(包括合并)是否适宜，向董事会建议就合并协议拟进行的交易(包括合并)应采取何种行动，并挑选及聘用其本身的独立法律及财务顾问，并获其提供意见；及

​

•

特别委员会审议并列于上文的其他重大因素和反补贴因素。

​

董事会的结论是，合并协议和合并的潜在利益盖过了与合并协议和合并相关的不确定因素、风险和潜在的负面因素。

在考虑合并协议的公平性时，董事会并无考虑本公司的清盘价值或账面净值。清盘价值未予考虑，因为本公司是一间可持续经营的企业，而董事会并不认为有秩序地出售本公司资产以换取现金及其后分配该等出售所得款项是合并协议所拟进行的交易的实际替代方案。因此，董事会认为，本公司的清盘价值并不代表合并协议或合并协议拟进行的交易对本公司及FRG普通股持有人是否公平及最符合其利益，但不包括由展期股东持有的FRG普通股股份及股份。此外，董事会没有考虑账面净值这一会计概念，因为他们不认为账面净值是反映本公司作为持续经营企业的价值的重要指标，而是反映历史成本。董事会并不知悉任何其他人士就本公司与另一家公司合并或合并、出售或转让本公司全部或几乎所有资产或购买本公司证券而提出的任何确定要约，而该等要约将使该等人士能够于过去两年内控制本公司。

上述讨论并非详尽无遗，但旨在概述董事会在考虑合并协议拟进行的交易(包括合并)时所考虑的重要资料及因素。董事会于考虑上述因素及其认为适当的其他因素后，经本公司董事(因其为展期股东而回避的Brian Kahn除外)一致表决，作出推荐本公司订立合并协议的决定。鉴于所审议的各种因素以及所审议的信息的质量和数量，联委会认为对在作出其决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有这样做。此外，董事会的每个成员可能对不同的因素给予不同的权重。审计委员会对上述因素进行了全面审查，认为这些因素总体上有利于和支持这些因素的确定。

 

34

 

应当指出，对特别委员会和董事会的这一解释的某些方面以及本节提供的某些信息具有前瞻性，应根据题为“有关前瞻性陈述的警示因素”一节中所述因素进行阅读。

财团成员对合并是否公平的立场

根据美国证券交易委员会私有化交易规则，财团成员是本公司的关联公司，因此需要向非关联股东表达他们对合并是否公平的信念。财团成员仅为了遵守规则第13E-3条的要求以及《交易法》下的相关规则和规定，才作出本节中所包含的声明。财团成员对合并公平性的看法不应被解释为向任何公司股东建议该股东应如何投票表决合并协议提案。财团成员在合并中拥有与本公司非关联股东不同的权益。

财团成员没有参与特别委员会或董事会关于特别委员会或董事会各自的法律或财务顾问关于合并公平性的审议，也没有收到特别委员会或董事会各自的法律或财务顾问关于合并的公平性的建议。由于其中一名财团成员(布赖恩·卡恩)在董事会任职，正如本委托书中题为“合并的特殊因素 - 背景”一节所讨论的那样，布赖恩·卡恩被排除在与批准合并协议有关的所有董事会审议之外，并回避参加董事会对批准合并协议的投票，在每一种情况下，由于他是展期股东的身份。财团成员没有对合并对非关联股东的公平性进行评估，也没有聘请财务顾问进行评估。根据(其中包括)董事会及特别委员会于本委托书题为“合并的特殊因素 - 理由；特别委员会及董事会的建议；合并的公平性”一节所讨论的因素，以及董事会及特别委员会的分析及由此得出的结论(财团成员明确采纳该等分析及由此得出的结论)，财团成员相信合并对非联营股东实质上公平。特别是，财团成员考虑了以下内容，这些内容没有按任何相对重要性顺序列出：

•

非关联股东的每股合并对价较该等股份在2023年3月17日的收盘价溢价31.9%，也就是公司宣布收到第三方主动提出的收购要约之前的最后一个交易日；

​

•

特别委员会和董事会一致通过本公司董事(因其为展期股东身份而回避的Brian Kahn除外)的一致表决，批准并宣布合并协议和合并协议中拟进行的交易是可取的，并认定合并协议和合并协议中拟进行的交易对本公司和FRG普通股持有人是公平的，并且符合FRG普通股持有人的最佳利益，但由展期股东持有的除外股份和FRG普通股除外；

​

•

每股合并对价仅由现金组成，为非关联股东提供了价值和流动性的确定性，同时消除了与继续拥有FRG普通股相关的长期业务和执行风险，包括与公司目前和未来支付股息的能力有关的风险；

​

•

合并将为非关联股东提供流动资金，而不会出现清算大股东头寸所需的延迟，也不会产生通常与市场销售相关的经纪费用和其他成本；

​

•

完成合并的条件性质有限，合并不以母公司获得任何融资为条件，这增加了完成合并以及向合并中的非关联股东支付对价的可能性；以及

​

 

35

 

•

公司继续公开交易普通股的潜在风险，包括市场波动和全球经济不确定性的风险。

​

为厘定每股合并代价或每股合并代价对非关联股东的公平性，财团成员并无设立亦没有考虑FRG普通股的合并前公众公司持续经营价值，因为合并后，本公司将拥有显著不同的资本结构。然而，就FRG普通股于2023年3月17日(本公司宣布收到第三方提出的收购本公司的主动要约之前的最后一个交易日)的公告前未受影响的每股普通股价格反映的合并前持续经营价值而言，每股合并对价30.00美元代表着对公司持续经营价值的溢价。此外，财团成员没有考虑FRG普通股的账面净值，因为他们认为账面净值是一个会计概念，既不反映FRG普通股的市场交易价格，也不对公司的持续经营价值产生任何有意义的影响，而是历史成本的指标。财团成员在决定合并对非关联股东是否公平时并无考虑清盘价值，因为他们相信清盘出售的收益通常远低于持续经营企业的销售收益，因为考虑到任何拆分涉及的重大执行风险，确定清盘价值是不切实际的，而且他们认为本公司是一家可行的持续经营企业。

财团成员还认为，基于以下因素，合并在程序上对非关联股东是公平的，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：

•

特别委员会和董事会充分了解管理股东在合并中的利益与非关联股东的利益有多大不同；

​

•

布莱恩·卡恩被排除在董事会的某些讨论之外(包括与董事会审议合并协议有关的所有讨论)，并因其作为展期股东的身份而退出董事会对合并协议的批准；

​

•

董事会成立一个特别委员会的事实是，董事会成立了一个特别委员会，完全由独立(为了在特别委员会任职)和公正董事组成，他们与管理层股东和B.Riley没有关联，也独立于管理层股东和B.Riley，在潜在的收购公司方面，他们在其他方面是公正和独立的，但在讨论潜在合并交易的开始时，不同于题为“合并中公司董事和高管的特殊因素 - 权益”一节中讨论的情况。该特别委员会获授权并确实审查及谈判合并协议及拟进行的交易，包括合并及任何替代方案，并获授权就本公司应就此采取何种行动(如有)向董事会提出建议；

​

•

自参与与本公司的潜在合并交易的讨论开始以来，Kahn各方和B.Riley以特别委员会和多数非关联股份持有人的批准为条件批准任何此类交易；

​

•

特别委员会保留了自己的经验丰富的法律和财务顾问，并从他们那里获得了咨询意见；

​

•

特别委员会及其顾问在就潜在合并交易展开谈判之前对公司进行了广泛的尽职调查，财团成员认为这为特别委员会及其顾问提供了有效代表非关联股东利益所需的信息；

​

•

每股合并考虑是在特别委员会的指导下进行的广泛的独立谈判的结果；

​

•

尽管Jefferies的意见没有传递给财团成员，并且财团成员都没有资格依赖该意见，但特别工作组的

​

 

36

 

委员会于2023年5月9日收到Jefferies的意见，认为截至该日，根据其意见所述的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的限制和资格，从财务角度来看，FRG普通股持有人根据合并协议将收到的每股合并对价对该等持有人(排除股份持有人和由滚转股东持有的FRG普通股持有人除外)是公平的，特别委员会认为该集团的情况与以下情况大致相似，并包括：非关联证券持有人(见规则13E-3(A)(4)的定义)，在“特别因素--特别委员会财务顾问的意见”中有更全面的描述；

•

合并协议提案的批准取决于以下两个方面的赞成票：(1)持有多数流通股的持有人，以及(2)持有多数非关联股份的持有人，每种情况下均假设出席人数达到法定人数(更全面的描述见“特别会议 - 投票要求”)；

​

•

联合体成员已从国家认可的有限条件融资来源获得承诺的债务融资，直至债务融资完成，合并协议中没有融资条件，以及母公司有义务尽其合理努力获得债务融资；

​

•

本公司有权在Go-Shop期间向第三方寻求替代收购建议，向该等第三方提供与该等建议相关的非公开信息，并就该等建议参与与第三方的讨论或谈判，以及如果在该等情况下称为“排除方”的一方在Go-Shop期限届满前提交替代收购建议，公司有能力继续与该等各方进行讨论。本着诚意(根据特别委员会的建议并在与外部法律顾问和特别委员会的独立财务顾问协商后)确定为或将合理地预期为一项更好的提案；

​

•

如果董事会根据特别委员会的建议采取行动，在与外部法律顾问和特别委员会的独立财务顾问协商后真诚地确定，收购建议构成或将合理地预期会导致或产生更好的建议，则公司有能力在Go-Shop期间结束后的任何时间考虑并回应主动收购建议，向提出建议的人或各方提供机密信息，并参与或以其他方式参与任何讨论或谈判；

​

•

根据合并协议的条款和条件，在合并协议规定的某些情况下，公司有能力终止合并协议以达成与上级提议有关的最终协议，但须向母公司支付最高2,072万美元的现金终止费(如果最终导致终止的收购建议是公司在Go-Shop期限结束前首先从被排除的一方收到的，则支付现金1,035万美元)；以及

​

•

不投票批准合并协议并遵循某些规定程序的公司股东有权对合并持不同意见，并要求按照特拉华州法律规定的范围内支付其持有的FRG普通股的“公允价值”(如“特殊因素 - 评估权”中更全面地描述)。

​

虽然布莱恩·卡恩和安德鲁·劳伦斯是本公司的高级管理人员和董事的高级管理人员，而安德鲁·劳伦斯是本公司的高级管理人员，但由于他们参与了题为“-本公司董事和高管在合并中的利益”小节所述的合并，布莱恩·卡恩和安德鲁·劳伦斯均未在特别委员会任职，也没有参与特别委员会对合并协议和合并的评估或建议，或董事会对合并协议和合并的评估或批准，也没有就此投票。出于这些原因，Brian CoKahn和Andrew Laurence不认为他们在合并中的利益影响了特别委员会或董事会关于合并协议或合并的决定。布莱恩·卡恩和安德鲁·劳伦斯各自表示，特别委员会未能建议或非关联股东批准合并不会对他们未来与公司的关系产生不利影响。

 

37

 

财团成员还考虑了与拟议合并的实质和程序公平有关的各种风险和其他反补贴因素，包括：

•

非关联股东不会参与公司未来的任何收益、增值或业务增长，也不会从未来将公司或其资产出售给第三方的任何潜在交易中受益；

​

•

合并协议预期的交易，包括合并，可能不能及时完成或根本不能完成的风险；

​

•

该母公司和合并子公司为新成立的公司，除股权承诺书和债务承诺书中的出资承诺外，基本上没有其他资产；

​

•

根据合并协议的条款，在合并完成前对公司业务的开展施加的限制，这些限制可能会推迟或阻止公司在合并尚未完成的情况下进行可能出现的商业机会或采取任何其他行动；

​

•

合并悬而未决或未能完成合并可能对公司的业务以及与员工、代理、客户和其他业务关系的潜在负面影响；

​

•

根据合并协议的条款和条件，在Go-Shop期间结束后，本公司及其子公司不得发起、征求或故意鼓励任何构成收购建议的任何建议或要约的提出或提出；

​

•

合并协议终止时公司应支付的金额，包括向母公司支付2,072万美元现金终止费(或1,035万美元现金，如果最终导致合并协议终止的收购建议是公司在Go-Shop期限结束前首先从被排除的一方收到的)，以及终止合并协议所需的程序，包括母公司在某些情况下修改其合并建议的机会，可能会阻止其他潜在收购者提出竞争性报价收购公司；和

​

•

根据合并以现金交换FRG普通股的事实将是美国联邦所得税目的应税交易。

​

上述关于财团成员在评估合并公平性时所考虑和重视的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但据信包括了他们所考虑的所有重要因素。财团成员认为，在就合并的公平性作出结论时，对上述因素进行量化或以其他方式给予相对权重并不可行，也没有对上述因素给予相对重视。相反，财团成员在整体考虑所有上述因素后，就合并的公平性达成了他们的立场。财团成员相信这些因素提供了一个合理的基础，以形成他们关于合并对非关联股东是否公平的立场。然而，这一立场不应被解释为向任何公司股东推荐批准合并协议。财团成员没有就公司股东如何就合并投票表决其持有的FRG普通股股份提出任何建议。财团成员试图协商对其最有利的交易条款，而不是对本公司的非关联股东有利的交易条款，因此，没有以获得对该等股东公平的条款为目标谈判合并协议。

基于财团成员对有关本公司、特别委员会及董事会的现有资料的了解及分析，以及与本公司高级管理层成员就本公司及其业务、特别委员会及董事会所考虑的因素及调查结果进行的讨论，并于本委托书题为“合并的特殊因素 - 理由；特别委员会及董事会的建议；合并的公平性”一节讨论，而该等结论及分析乃财团成员明确采纳的结论及分析，财团成员相信合并对非关联股东公平。

 

38

 

特别委员会财务顾问的意见

特别委员会聘请杰富瑞担任其财务顾问，负责可能涉及本公司的出售、处置或其他商业交易。关于这一约定，特别委员会要求Jefferies从财务角度评估FRG普通股股份持有人(不包括除外股份持有人和由展期股东持有的FRG普通股股份)根据合并协议将收到的每股合并对价的公平性。于二零二三年五月九日举行的特别委员会会议上，Jefferies向特别委员会提出意见，指出于该日，根据其意见所述的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的审查的限制及资格，从财务角度而言，FRG普通股股份持有人根据合并协议收取的每股合并代价对该等持有人(除外股份持有人及由滚转股东持有的FRG普通股股份持有人除外)是公平的。

杰富瑞的意见全文载于本委托书附件B，内容包括所作的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及对杰富瑞进行的审核的限制和资格，并以供参考的方式并入本文。本公司鼓励您仔细阅读本意见书的全文。Jefferies的意见仅供特别委员会(以其身份)从财务角度评估每股合并考虑时使用和受益，并未涉及合并的任何其他方面或任何其他事项。Jefferies的意见并无涉及合并或合并协议预期进行的其他交易与本公司可能拥有的任何替代交易或机会相比的相对优点，亦无涉及本公司进行合并的基本业务决定或任何其他协议(或其修订或相关安排)所订立的任何条款、方面或隐含的任何其他协议(或合并协议的修订或相关安排)，或因合并或其他原因而预期或产生的任何条款、方面或影响。Jefferies的意见并不构成关于特别委员会或任何FRG普通股持有者应如何就合并或任何其他事项采取行动或投票的建议。参考Jefferies的意见全文，以下摘要是有保留的。

在得出其意见时，杰富瑞除其他外：

•

审阅了合并协议日期为2023年5月9日的草案；

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•

查看了有关公司的某些公开财务和其他信息；

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•

审查提供给Jefferies并批准供Jefferies供公司管理层使用的某些信息，包括与公司的业务、运营和前景有关的财务预测和分析，包括管理层预测；

​

•

与公司高级管理人员就上文第二和第三条所述事项进行了讨论；

​

•

回顾了FRG普通股的股票交易价格历史和估值倍数，并将其与杰富瑞认为相关的某些上市公司的股价和估值倍数进行了比较；

​

•

将拟议的合并财务条款与Jefferies认为相关的某些其他交易的财务条款进行比较；以及

​

•

进行了杰富瑞认为合适的其他财务研究、分析和调查。

​

在Jefferies的审查和分析中以及在发表其意见时，Jefferies假定并依赖，但不承担任何责任独立调查或核实本公司向Jefferies提供或以其他方式提供给Jefferies或向Jefferies公开提供的所有财务和其他信息(包括但不限于上述信息)或Jefferies以其他方式审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性。Jefferies依赖于公司管理层的保证，即不知道任何事实或情况会使上述任何信息不完整、不准确或具有误导性。在Jefferies的审查中，Jefferies没有对任何资产或负债(或有、应计、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有对公司的任何财产或设施进行实物检查，Jefferies没有获得也没有责任获得任何此类评估、评估或

 

39

 

实物检查。Jefferies并未根据任何有关破产、无力偿债或类似事宜的法律评估本公司或任何其他实体的偿付能力或公允价值。

关于提供给Jefferies并由Jefferies审查的管理预测，Jefferies指出，预测任何公司的未来业绩本质上都受到不确定性的影响。然而，Jefferies获告知，且Jefferies假设，管理层预测乃根据反映本公司管理层对本公司未来财务表现及其涵盖的其他事项的现有最佳估计及善意判断的基准而合理编制。杰富瑞对管理层的预测或这些预测所依据的假设不予置评。

杰富瑞的意见是基于现有的经济、货币、监管、市场和其他条件，并可于当日进行评估。杰富瑞明确表示，对于影响杰富瑞观点的任何事实或事项的任何变更，杰富瑞明确表示不承担向任何人提供咨询的任何义务。Jefferies依赖并假设公司管理层对现有和未来与公司的关系、协议和安排，以及公司吸引和留住主要客户、分销商、供应商和其他商业关系以及公司员工的能力的评估，而没有进行独立核实。

杰富瑞没有对任何影响或与公司有关的法律、法规、会计或税务事宜进行独立调查，也没有就任何法律、法规、会计或税务事宜发表任何看法或意见，杰富瑞认为，对于其向公司、董事会或特别委员会提供的所有法律、法规、会计和税务建议的分析和意见，包括但不限于影响公司的会计准则或税务和其他法律、法规和政府及立法政策的变化或影响，或影响公司的合并和法律、法规、会计和税务后果，以及计划进行的交易，致公司及其股东的合并协议及相关文件。此外，在准备其意见时，Jefferies没有考虑到这笔交易对任何FRG普通股持有者的任何税收后果。Jefferies假设，合并将根据合并协议的条款完成，而不会放弃、修改或修订任何条款、条件或协议，并符合所有适用法律、文件和其他要求，合并协议的最终形式将与Jefferies审阅的最后草案基本相似。Jefferies还假设，在获得必要的政府、监管或第三方批准、同意、豁免和解除合并或其他方面(包括任何资产剥离或其他要求)的过程中，不会施加或出现对公司、母公司或合并预期利益产生不利影响的延迟、限制、限制或条件，或在任何方面对Jefferies的分析或意见具有重大影响。

Jefferies的意见并不涉及合并协议预期的交易相对于本公司可能可获得的任何替代交易或机会(包括任何业务剥离交易)的相对优点，也不涉及本公司从事合并的基本业务决定或合并协议的条款或其中提及的文件，包括合并的形式或结构，或与合并或合并或其他方式(包括展期协议)相关或预期或产生的任何其他协议、安排或谅解的任何条款、安排或含义。Jefferies的意见并不构成关于FRG普通股的任何股东应如何就合并或与之相关的任何事项进行投票的建议。Jefferies没有被要求解决任何其他类别证券的持有人(包括本公司优先股持有人)、债权人或本公司其他股东或任何其他方(FRG普通股持有人除外)的公平性或任何其他对价问题，其意见也没有涉及。杰富瑞对FRG普通股的股票在任何时候的交易价格或可转让价格没有任何看法或意见。此外，Jefferies并无就本公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别该等人士因合并而须支付或将收取的任何补偿或其他代价的金额或性质的公平性、财务或其他方面发表任何意见或意见，而有关每股合并代价将由FRG普通股股份持有人收取或收取。杰富瑞的意见得到了杰富瑞有限责任公司公平委员会的授权。

在向特别委员会提出意见时，Jefferies进行了某些财务和比较分析，包括下文所述的分析。以下摘要不是

 

40

 

Jefferies根据其意见进行的所有分析和考虑的因素的完整说明。财务意见的编写是一个涉及主观判断的复杂过程，不一定容易受到部分分析或摘要说明的影响。就下文概述的选定上市公司分析而言，用作比较的公司并不与本公司相同或直接可比。这些分析必然涉及对融资特点和其他因素的复杂考虑和判断，这些因素可能影响有关公司的公开交易或其他价值。

杰富瑞认为，其分析和下面的总结必须作为一个整体和上下文来考虑，选择其分析和因素的部分或侧重于以表格形式呈现的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对杰富瑞的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。Jefferies并没有为了其意见的目的，从任何一个因素或分析方法中孤立地得出结论，而是根据其进行的所有分析和整体评估的结果得出最终意见。

在Jefferies的分析中或以Jefferies的分析为基础的对公司未来业绩的估计不一定代表未来的结果或价值，这些结果或价值可能明显高于或低于这些估计。在进行分析时，Jefferies考虑了行业表现、一般业务和经济状况以及其他事项，其中许多都超出了公司的控制范围。对公司或企业财务价值的估计并不是一种评估，也不一定反映公司、企业或证券实际可能被出售或收购的价格。因此，下文所述任何特定分析中使用的估计以及由此产生的隐含参考范围固有地受到重大不确定性的影响，不应被视为Jefferies对公司或其业务或证券的实际价值的看法。

合并条款由特别委员会与本公司及母公司磋商厘定，而本公司订立合并协议的决定纯属董事会根据特别委员会的建议作出的决定。Jefferies的意见及财务分析只是特别委员会在评估每股合并代价时考虑的众多因素之一，不应被视为决定特别委员会、董事会或公司管理层对合并或合并中应付的每股合并代价的意见。

财务分析

本部分所述财务分析摘要是与特别委员会审查并由Jefferies根据其分析和意见进行的重要财务分析摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解杰富瑞的财务分析，这些表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对杰富瑞的财务分析产生误导性或不完整的看法。下文概述的财务分析的出现顺序并不一定反映出给予这些分析的相对重要性或权重。以下量化信息基于市场数据，以2023年5月8日或之前存在的市场数据为基础，不一定指示当前或未来的市场状况。

精选上市公司分析

Jefferies回顾了公开可获得的公司财务、股票市场和运营信息，以及34家入选的上市宠物零售、家居和家具、美容、健康和健康、金融驱动的零售、专业零售、单位为基础的教育和混合特许经营公司，这些公司在其专业判断中被认为与其分析目的大致相关，统称为“入选公司”。

除了其他信息外，Jefferies还审查了选定公司的企业价值(EV)，这些企业价值是根据 收盘价计算的完全稀释后的股权价值

 

41

 

2023年5月8日，加上债务、资本租赁、优先股权和非控股权益总额，减去现金和现金等价物，作为各公司2023和2024日历年(我们分别称为2023E财年和2024P财年)的利息、税项、折旧和摊销前收益(不包括基于股票的薪酬支出(EBITDA))的倍数。入选公司的财务数据基于可公开获得的研究分析师的估计、公开申报文件和其他可公开获得的信息。

选定的公司和审核的财务数据包括：

精选上市公司分析

 

42

 

“NA”表示不可用。

所选公司的多个范围如下：

精选上市公司分析

*

根据相应年度的调整后EBITDA部门对公司总额的贡献进行加权。反映宠物用品加的宠物零售业中位数、美国货运和Badcock家居家具的中位数、美容健康和健康以及专业零售的中位数，综合维生素商店的中位数、巴迪的金融驱动的零售中位数和Sylvan Learning的基于单位的教育中位数。

​

 

43

 

根据管理层对2023E财年和2024P财年估计调整后EBITDA的预测，杰富瑞将选定的企业价值范围应用于6.75x至8.25x和6.0x至7.5x的估计调整后EBITDA倍数，以确定公司隐含企业价值的范围。1然后，杰富瑞减去公司管理层提供的截至2022年12月31日的公司净债务，计算出一系列隐含股权价值。并将结果除以已发行的FRG普通股的完全稀释股份数量，以计算该公司的隐含每股股本价值范围。这一分析表明，根据2023E财年和2024P财年估计的调整后EBITDA，隐含每股股本价值的参考范围分别为10.75美元至22.00美元和10.25美元至22.50美元，而每股合并对价为每股30.00美元。

在选定的上市公司分析中使用的任何公司都不与该公司相同。在评估选定的上市公司时，Jefferies就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项作出判断和假设，其中许多不是本公司和Jefferies所能控制的。

选定交易分析

Jefferies审查了公开获得的公司财务、股票市场和运营信息，以及公司备案文件、最终委托书、新闻稿和华尔街研究，涉及自2017年1月以来宣布的33笔历史并购交易，涉及宠物零售、家居和家具、美容、健康和健康、金融驱动零售、专业零售和基于单位的教育目标公司，这些公司具有Jefferies在其专业判断中认为与其分析目的普遍相关的财务和运营特征，这些交易统称为“精选交易”。

选定的交易和审核的财务数据包括：

选定交易分析

1

2023E财年选定的倍数范围为6.75x至8.25x(对应于隐含每股股本价值10.75美元至22.00美元的参考范围)，根据截至2023年5月9日的当前市场数据，特别委员会审查的演示文稿中所述的范围从6.5x至8.0x进行了更新。Jefferies向特别委员会提供了最新的范围，并告知特别委员会，最新情况对Jefferies的分析没有任何实质性影响，也不影响Jefferies的意见得出的结论。特别委员会于2023年5月9日审查的隐含每股权益价值的参考范围没有变化。

​

 

44

 

“NM”的意思是没有意义。“ND”指未披露。

所选交易的多个范围如下：

选定交易分析

*

根据2023年第一季度调整后EBITDA部门对公司总额的贡献进行加权。反映宠物用品加的宠物零售业中位数、美国货运和Badcock家居家具的中位数、美容健康和健康以及专业零售的中位数，综合维生素商店的中位数、巴迪的金融驱动的零售中位数和Sylvan Learning的基于单位的教育中位数。

​

 

45

 

Jefferies将选定的企业价值范围应用于6.75至8.5倍的选定交易分析得出的LTM EBITDA倍数，应用于公司截至2023年3月31日的12个月的LTM调整后EBITDA，以确定公司的隐含企业价值范围。杰富瑞随后减去公司管理层提供的截至2023年3月31日的公司净债务，以计算一系列隐含股权价值，并将结果除以已发行的FRG普通股的完全稀释股份数量，以计算一系列隐含每股股权价值。这一分析表明，隐含的每股股本价值的参考范围约为17.00美元至31.75美元，而每股合并对价为每股30.00美元。

在所选交易分析中用作比较的交易均不与合并相同。在评估合并时，杰富瑞对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了许多判断和假设，其中许多都超出了本公司和杰富瑞的控制范围。

贴现现金流分析

Jefferies根据管理层预测计算公司在截至2023年12月31日至2026年12月31日的日历年度内预计将产生的独立无杠杆自由现金流的估计现值，从而对公司进行贴现现金流分析(见第55页的某些未经审计的预期财务预测 - 管理层预测)。公司的最终价值是根据管理层的预测，将2.5%至3.5%的选定范围的永久增长率应用于公司截至2026年12月31日的日历年度的估计无杠杆自由现金流(不包括Badcock业务的影响，并包括资本支出、营运资本和折旧及摊销的正常化水平)。截至2026年12月31日的Badcock终端价值是根据公司管理层提供的对Badcock的预测，并对2030年后的现金流应用3.0%的永久增长率，计算得出2027至2030历年Badcock的无杠杆自由现金流的现值。然后，根据对公司加权平均资本成本的估计，使用12.75%至13.75%的选定贴现率范围计算公司的无杠杆自由现金流量的现值和最终价值，以确定公司的一系列隐含企业价值。杰富瑞随后减去公司截至2022年12月31日的净债务13亿美元和公司管理层提供的1.14亿美元的未偿还优先股价值，计算出一系列隐含权益价值，并将结果除以完全稀释的FRG普通股数量，计算出公司的一系列隐含每股权益价值。这项分析显示，每股隐含每股权益价值的参考范围为每股26.25美元至38.50美元(不包括潜在管理层激励计划(“MIP”)付款的估计现值影响)，以及23.50美元至37.75美元(包括可选流动资金MIP付款的估计现值影响，并包括范围底部的所有潜在MIP付款)，而每股合并对价为每股30.00美元。

其他因素

Jefferies审查了某些附加信息，这些信息未被视为Jefferies财务分析的一部分，但仅供参考，其中包括：

已支付保费分析。

Jefferies审查了355笔涉及所有行业的美国目标(不包括金融、房地产和能源电力行业的目标)的全现金交易中支付的隐含保费，以及61笔涉及消费和零售行业的美国注册和上市上市目标的全现金交易，每笔交易的企业总价值从10亿美元到50亿美元不等。

所选交易涉及的目标公司在公开宣布此类交易前1个交易日和30天的收盘价溢价中值如下：

 

46

 

已支付保费说明性分析

Jefferies将下表中列出的选定隐含溢价范围应用于FRG普通股股票在2023年3月17日的未受影响收盘价，该隐含溢价的第25和第75个百分位数分别来自对所有行业以及消费和零售行业选定交易的分析得出的1日隐含溢价。这一分析显示了下表所列隐含每股股本价值的范围，与每股合并对价每股30.00美元相比，每种情况下的隐含每股股本价值都是如此。

已支付保费说明性分析

其他杰富瑞材料

除了如上所述在2023年5月9日，也就是Jefferies发表意见的日期向特别委员会做的陈述外，Jefferies还在2023年5月8日、2023年4月28日、2023年4月26日、2023年4月19日和2023年4月14日向特别委员会做了其他陈述，统称为初步Jefferies陈述。Jefferies向特别委员会提供的Jefferies初步介绍的副本已作为证据附在与合并有关的附表13E-3之后。杰富瑞的初步陈述，无论是单独的还是共同的，都不构成杰富瑞对每股合并考虑的意见。

2023年5月8日讨论材料

2023年5月8日的讨论材料包括初步财务分析，这些分析与2023年5月9日的演示文稿中包含的财务分析基本相似，这些分析基于管理层预测、当时的市场信息和合并协议草案的当时的条款。所选上市公司的初步分析使用了上文《选定上市公司分析》中所述的EV/调整后EBITDA倍数的选定范围，根据2023E财年和2024P财年估计的调整后EBITDA，隐含每股股本价值的参考范围分别为9.00美元至20.00美元和10.25美元至22.50美元。初步精选交易分析使用选定范围的EV/LTM Q1 2023E调整后EBITDA倍数6.75倍至8.25倍，基于自2017年1月以来宣布的32笔涉及目标公司的历史并购交易，并根据公司截至2023年3月31日的12个月的LTM调整EBITDA，显示隐含每股权益价值的参考范围为17.00美元至29.75美元。初步贴现现金流分析采用上文“-贴现现金流分析”中所述的永久增长率和折现率的选定范围，显示隐含每股权益价值的参考范围约为26.25美元至38.50美元(不包括潜在管理层激励计划(“MIP”)付款的估计现值影响)和23.50美元至37.75美元(包括范围的高端，包括可选流动性MIP付款的估计现值影响，并包括范围的底部)。初步支付溢价分析(仅供参考)将上文“支付溢价分析”中描述的选定隐含溢价范围应用于2023年3月17日FRG普通股股票的未受影响收盘价，该价格显示FRG普通股每股隐含权益价值的参考范围分别约为27.00美元至34.75美元和26.50美元至32.00美元。

2023年4月28日讨论材料

2023年4月28日的讨论材料包括对公司管理激励计划的概述，以及截至2023年4月14日的初步财务分析，这些分析与那些基本相似

 

47

 

包含在2023年5月9日演示文稿中，基于管理层预测，即当时的市场信息。选定上市公司的初步分析显示，2023E财年和2024P财年的EV/调整后EBITDA倍数分别为6.5倍至8.0倍和6.0倍至7.5倍，隐含每股股本价值的参考范围分别为9.25美元至20.50美元和10.25美元至22.50美元。初步选定交易分析采用6.5倍至8.0倍的选定范围的EV/LTM调整后EBITDA倍数，基于自2017年1月以来宣布的涉及目标公司的32笔历史并购交易，如上所述，根据公司截至2023年3月31日的12个月的LTM调整EBITDA和公司2023年的估计调整EBITDA，隐含每股权益价值的参考范围分别为15.50美元至28.00美元和8.50美元至19.50美元。初步贴现现金流分析使用上文“-贴现现金流分析”中所述的永久增长率和贴现率的选定范围，显示隐含每股权益价值的参考范围约为25.75美元至36.00美元(不包括潜在MIP付款的估计现值影响)和23.00美元至36.00美元(包括范围的底部，包括所有潜在MIP付款的估计现值影响)。初步支付溢价分析显示，FRG普通股每股隐含权益价值的参考范围分别约为27.00美元至34.75美元和26.50美元至32.00美元。初步分析仅供参考，并基于上文“支付溢价分析”中所述的隐含支付溢价分析。此外，2023年4月28日的讨论材料包括初步部分总和分析、初步折现股价分析和初步财务买家分析，其中表明隐含每股权益价值的参考范围为31.00美元至39.25美元(不包括潜在MIP付款的估计现值影响)和28.25美元至39.25美元(包括范围的下端，包括所有潜在MIP付款的估计现值影响)，仅供参考。30.00美元至34.25美元(不包括潜在MIP付款的估计现值影响)和27.50美元至34.25美元(包括所有潜在MIP付款的估计现值影响)和19.25美元至32.00美元。

2023年4月26日讨论材料

2023年4月26日的讨论材料包括截至2023年4月26日杰富瑞与潜在相关方接触的最新情况，仅供参考的各种理论收购价格的说明性分析，以及上述-2023年4月28日讨论材料中描述的初步财务分析摘要。

2023年4月19日讨论材料

2023年4月19日的讨论材料包括关于Jefferies截至该日期与潜在相关方接触的最新情况，以及仅供参考的说明性分析，仅限于可能出售公司一个业务部门可能产生的公司潜在预计杠杆率，以及出售所得资金用于偿还债务。

2023年4月14日讨论材料

2023年4月14日的讨论材料包括：截至2023年4月14日杰富瑞与潜在相关方接触的最新情况；仅供参考的说明性分析，关于潜在出售公司业务部门可能产生的公司潜在形式杠杆率；仅供参考的说明性分析，仅供参考；关于公司股息支付的选定考虑因素的说明性分析；公司管理层提供的截至2023年4月13日的管理层预测摘要；以及上述截至2023年4月14日的初步财务分析摘要。并基于当时的当前市场信息，以及截至2023年4月13日的管理层预测。2023年4月14日的讨论材料还包括(仅供参考)关于可能出售公司一个业务部门的某些考虑因素和某些初步财务分析的摘要，以及使用出售所得资金偿还债务的摘要，以及自2015年8月以来美国餐饮业交易额超过2亿美元的金融赞助商主导的私有化交易摘要。

其他

公司已同意向Jefferies支付与合并相关的财务咨询服务的总费用，费用按合并交易金额的5%计算，费用为

 

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截至本委托书日期估计约为800万美元，其中200万美元在向特别委员会提交Jefferies的意见时应支付，其余应视合并完成而支付。此外，本公司同意向Jefferies偿还与其聘用有关的费用，包括律师费和开支，并赔偿Jefferies及相关方因其聘用所提供或将由Jefferies提供的服务而产生或与之相关的法律责任，包括联邦证券法下的法律责任。

在杰富瑞发表意见之日之前的两年内，杰富瑞向本公司提供融资服务，杰富瑞或其关联公司因此获得补偿。于Jefferies提出意见日期前两年内，Jefferies及其联营公司并无向母公司或其联属公司提供财务咨询或融资服务，而Jefferies或其联营公司则收取费用。杰富瑞及其关联公司未来可能会向公司、母公司和/或其各自的关联公司提供财务咨询和/或融资服务，杰富瑞及其关联公司预计将因这些服务获得补偿。在正常业务过程中，杰富瑞及其联营公司可以交易或持有公司、母公司和/或其各自联营公司的证券或金融工具(包括贷款和其他义务)，用于杰富瑞自己的账户和杰富瑞客户的账户，相应地，可随时持有该等证券的多头或空头头寸。

杰富瑞被选为与此次合并相关的公司财务顾问是因为杰富瑞是一家国际公认的投资银行公司，在合并和收购交易方面拥有丰富的经验，并基于其对公司业务和行业的熟悉。Jefferies经常从事与合并、收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销以及私募相关的业务及其证券的估值。

联合体成员进行合并的目的和理由

根据美国证券交易委员会“私有化”交易规则，财团成员是本公司的联营公司，因此必须向非关联股东表达其合并的目的和理由，如交易所法案规则第13E-3条所界定。财团成员仅为遵守规则第13E-3条的要求和《交易法》下的相关规则而作出本节中所包含的声明。对于财团成员而言，合并的目的是使母公司能够获得公司的控制权，使母公司在FRG普通股股票停止上市后承担公司所有权的回报和风险。财团成员相信，作为一家私营公司，公司管理层和员工将能够更有效地执行未来的战略计划。财团成员还认为，合并将为公司提供灵活性，以进行许多公众股东可能无法接受的风险状况下的交易，并且这些交易作为一家私人公司可以更有效地执行。此外，合并将使母公司能够根据FRG第二留置权信贷协议购买贷款，预计金额约为1.75亿美元，这些贷款将贡献给本公司并偿还，财团成员相信合并后将为本公司提供额外的运营灵活性。幸存的公司还将通过减少公司与上市公司相关的成本和开支来实现显著的成本节约。财团成员认为，将交易安排为合并较其他交易结构更可取，因为(1)这将使母公司能够同时收购FRG普通股的所有股份(除外股份除外)，(2)这将允许本公司立即不再是一家公开注册和报告公司，以及(3)这意味着非关联股东有机会在合并协议的条款和条件下以现金形式收取每股合并对价，不计利息和减去任何适用的预扣税。

合并后公司的计划

财团成员已告知本公司，除本委托书所述的交易外，财团成员目前并无任何计划、建议或谈判涉及或将导致涉及本公司的公司结构、业务或管理的特别公司交易，例如合并、重组、清算、任何重大业务的搬迁，或出售或转让本公司的大量资产。财团成员

 

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请注意，该公司历史上一直是业务和子公司的机会主义收购者或卖家。财团成员预计将继续这一战略，其中可能包括处置一个或多个业务或子公司，包括为尚存公司的资产负债表去杠杆化。为推动这项整体策略，财团成员及尚存公司的管理层及董事会将继续检讨本公司及其整个业务及营运，以期决定如何改善尚存公司的长期策略及营运(包括透过降低合并后上市公司的成本及开支)，并预期在合并完成后完成有关审查。该等审查可包括各种计划及建议，包括(I)任何前述行动及任何行动，以应对上文“合并的特殊因素 - 理由；特别委员会及董事会的建议；合并的公平性”所述的挑战；及(Ii)处置或收购重大资产或其他特别交易，在每种情况下，尚存公司的管理层及董事会均认为最符合尚存公司及母公司(作为合并完成时其唯一股东)的利益。财团成员明确保留根据该等审查及任何未来发展，对尚存公司的营运作出其认为适当的任何改变的权利，包括促使尚存公司在合并完成之前或之后(在每种情况下均受合并协议条款规限)作出任何改变或从事尚存公司管理层及董事会认为符合尚存公司及其母公司(作为合并完成时其唯一股东)最佳利益的任何交易的权利。

新的管理安排

预计本公司和财团成员将共同为尚存公司制定新的长期激励计划，并将在交易结束后实施，财团成员的代表已经并可能与公司管理团队的某些成员就受雇于本公司以及购买(包括将其全部或部分现有股权再投资于本公司)或参与母公司或其一家或多家关联公司的股权进行进一步的初步讨论。然而，除本委托书另有描述外，截至本委托书日期，本公司或母公司或其任何联属公司均未就上述事项与本公司高管订立任何协议、安排或谅解，亦不能保证任何此等协议、安排或谅解的条款将于未来与任何高管达成协议。如母公司或其联营公司及本公司的行政人员并未与母公司或其联属公司订立雇佣协议，则本公司的行政人员将继续受制于他们与本公司的现有安排。

合并的某些影响

如本公司股东批准合并协议建议，而完成合并前的所有其他条件已获满足或获豁免，则合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司在合并后仍然作为尚存的公司及母公司的全资附属公司继续存在。作为合并的结果，FRG普通股将不再公开交易。此外，根据适用的法律、规则和条例，法兰克福联邦政府普通股将从纳斯达克退市，并根据《交易法》取消注册，公司将不再因法兰克福联邦政府普通股而向美国证券交易委员会提交定期报告。如果合并完成，您将不再拥有尚存公司的任何股本。

FRG普通股股份处理

在合并生效时，FRG普通股的每股流通股(除外股份除外)将转换为获得每股合并对价的权利。

公司股权奖励的处理方式

公司期权的处理方式

在生效时，任何未偿还的公司期权将完全授予该公司期权的持有人，并使其有权获得相当于(A)乘以 的乘积的现金金额，且不计利息

 

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(Br)于紧接生效日期前受该公司购股权规限的FRG普通股股份数目及(B)每股合并代价超出受该公司购股权规限的FRG普通股每股行使价(如有)。

对公司RSU的处理

于生效时间，任何已发行公司RSU将归属并有权让该公司RSU的持有人收取相当于以下乘积的现金金额：(A)乘以紧接生效时间前受该公司RSU规限的FRG普通股股份数目及(B)每股合并代价。

对公司PRSU的处理

于生效时间，任何已发行公司PRSU将归属并有权让该公司PRSU的持有人收取相当于以下乘积的现金金额：(A)乘以紧接生效时间前该归属公司PRSU持有的FRG普通股股份数目及(B)每股合并代价。

公司以市场为基础的RSU待遇

在生效时间内，每一未清偿公司MPRSU的持有人无需采取任何行动即可自动注销，无需支付对价、付款或获得对价或付款的权利。

有关公司股权奖励的这种处理方式的更多信息，请参阅“公司高管和董事在合并 - 对待公司股权奖励中的利益”。

合并给非关联股东带来的好处

合并对非关联股东的主要好处将是他们有权如上所述获得每股FRG普通股每股30.00美元的现金(不含利息)，这相当于每股溢价约31.9%，比FRG普通股截至2023年3月17日，即公司宣布收到原始提案前的最后一个交易日的未受影响的收盘价高出约31.9%。此外，这些股东将避免合并后公司未来收益、增长或价值可能下降的风险。

合并对非关联股东的不利影响

合并对我们的非关联股东造成的主要损害包括这些股东对合并后公司未来的潜在收益、增长或价值缺乏兴趣。

合并对母公司的某些影响

合并完成后，B.Riley和展期股东将(直接或间接)拥有母公司的所有股权，并将成为母公司未来收益、增长和价值的唯一受益者。

此外，合并后，法兰克福政府普通股将从纳斯达克退市，并根据《交易法》取消注册，并将停止公开交易。见本委托书中题为“合并后公司的特殊因素 - 计划”一节。因此，尚存的公司将免除适用于上市公司的要求，包括满足分析师预测的压力，以及由于交易所法案第16节的规定，持有超过10%股份的董事、高级管理人员和实益拥有人面临的交易要求和限制。幸存的公司也将被免除单独准备和向其股东提供信息的义务。母公司将受益于幸存公司在成为私人公司后实现的任何合规成本节约。

 

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合并对母公司的主要不利包括合并后尚存公司的未来收益、增长或价值可能出现任何下降的所有风险将由母公司承担。

如果合并未完成，对公司的某些影响

如合并协议建议未获本公司股东批准或合并因任何其他原因未能完成，本公司股东将不会就其持有的FRG普通股股份收取与合并有关的任何款项。相反，该公司仍将是一家独立的上市公司，只要FRG普通股继续符合上市资格标准，它的股票将继续在纳斯达克上市。此外，如果合并没有完成，公司预计管理层将以类似于今天运营的方式运营公司的业务，公司的股东将继续面临他们目前面临的相同风险和机会，包括但不限于与公司及其附属公司管理的资产波动有关的风险、市场和竞争压力，以及公司某些战略中的产能限制。您还应仔细阅读和考虑本委托书中的其他信息、本委托书的附件以及通过引用并入本文的文件，包括公司年度报告Form 10-K和美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素。请参阅本委托书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

未能完成合并可能会对公司的业务和FRG普通股的市场价格造成负面影响。

如果合并因任何原因未能完成，我们将面临许多重大风险，包括宣布签署合并协议导致我们的业务中断，以及管理层将注意力从我们的日常业务上转移，如果合并不发生，可能会使我们难以实现我们的业务目标。此外，根据可能导致合并无法完成的情况，FRG普通股的股价可能会大幅下跌。如果发生这种情况，目前还不确定FRG普通股的股票价格何时会恢复到该股票在本委托书发表之日的交易价格。

因此，如果合并未完成，则不能保证这些风险和机会对贵公司所持FRG普通股的未来价值有何影响，也不能保证将提出本公司可以接受的任何其他交易，或不保证本公司的业务、财务状况或经营业绩不会受到不利影响。

如果合并未完成，在下列情况下，公司将向母公司支付与终止合并协议相关的公司终止费：

•

公司或母公司终止合并协议的原因是未能获得必要的公司投票权或未能在外部日期完成合并，或者母公司因公司违反合并协议规定的某些陈述和担保而终止，以及(A)在2023年5月10日之后但在有效终止之前，已向董事会或特别委员会提出收购建议(以50%的门槛衡量，而不是20%的门槛)，本公司或本公司的任何附属公司或本公司的股东在股东特别大会前至少两个营业日前公开披露且未公开撤回；及(B)在任何该等终止及放弃后的十二个月内，本公司或任何附属公司就其后完成的任何收购建议订立替代收购协议；或

​

•

如果公司终止合并协议以签订与上级提案有关的替代收购协议，或者母公司由于建议的变更或故意和实质性违反本协议所述的本公司义务而终止合并协议，则不得进行任何招标或谈判。

​

 

52

 

如果合并未完成，母公司将在下列情况下向公司支付与终止合并协议相关的反向终止费：

•

如果公司因母公司或合并子公司违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证或契诺而终止合并协议，且该违约(S)未得到纠正(在每种情况下均受上述“-终止合并协议”中所述的适用条件的约束)；或

​

•

如果公司因母公司未能完成合并而终止合并协议(受上文“-终止合并协议”项下所述的通知和等待期的限制)。

​

有关支付与终止合并协议相关的终止费的更多信息，请参阅《合并协议 - 终止费和费用》。

公司未经审计的预期财务信息

某些未经审计的预期财务预测

鉴于基础假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，本公司理所当然不会公开披露关于未来业绩、收益或其他结果的长期综合预测。然而，公司正在包括公司管理层向特别委员会和特别委员会的顾问提供的与他们对合并的评估有关的管理预测的摘要。除管理层预测外，于2023年3月，就B.Riley与本公司就B.Riley可能进一步收购Badcock应收账款的讨论(该讨论在本委托书“合并的特殊因素 - 背景”一节中有更详细的描述)，以及B.Riley要求提供有关Badcock和本公司及其其他业务的更多信息以评估是否继续此类购买，公司管理层向B.Riley提供了某些非公开的、本公司管理层于2023年1月至2023年12月31日止财政年度至2026年12月31日止财政年度未经审核的有关本公司的预期财务资料(统称为“一月预测”，连同初步管理层预测及管理层预测，称为“预测”)。2023年4月，在评估B.Riley的收购提议的背景下，公司管理层在准备管理层预测时更新了1月份预测所依据的某些假设，以反映公司管理层当时可获得的最新信息，包括公司及其行业面临的某些负面经济趋势的恶化，如持续的高通胀和消费趋势减弱对公司客户群的影响。

该等预测乃以独立基准编制，并未计及合并协议拟进行的任何交易，包括与合并有关的任何成本，或合并完成后可能实施的本公司营运或策略的任何改变。因此，预测中包含的财务预测不能保证业绩，实际结果很可能与预测中的结果不同，而且可能有很大不同。您应该注意到，这些预测属于前瞻性陈述。

公司管理层向特别委员会提供了管理层预测，特别委员会审查、批准并指示杰富瑞的代表在执行与其意见相关的某些财务分析时使用管理层预测，详情见本委托书“特别委员会财务顾问的特殊因素 - 意见”一节。1月份的预测没有得到杰富瑞使用特别委员会的核准，杰富瑞在其财务分析和意见中没有使用或依赖1月份的预测。管理层的预测也被提供给B.Riley和其他四个可能竞购该公司的第三方竞标者，这在本委托书中题为“合并的特殊因素 - 背景”的章节中有更详细的描述。1月份的预测完全是为了回应B.Riley的要求，即提供有关Badcock和公司及其其他业务的更多信息，以评估B.Riley是否继续潜在的进一步收购Badcock

 

53

 

应收账款与本公司出售评估无关，详见本委托书“合并的特殊因素 - 背景”一节。这份委托书中包含的预测摘要只是为了让FRG普通股持有人能够获得提供给特别委员会、B.Riley和/或母公司的非公开信息，这些信息与他们对合并的评估有关，如果是1月份的预测，则是B.Riley对继续进一步购买Badcock应收账款的评估。这些预测不包括在本委托书中，以影响FRG普通股的任何持有者投票支持合并协议提案、投票反对合并协议提案或出于任何其他目的。包含该信息不应被视为表明本公司、其顾问或其他代表或该信息的任何其他接收者被认为或现在认为它必然是对未来实际业绩或事件的预测，或该信息应被解释为财务指导，且下文所载的此类概要预测不应如此依赖。

虽然这些预测具有具体的数字，但反映了许多固有的不确定和可能超出公司控制范围的估计和假设，其中包括公司对经营结果、竞争条件、技术、资本资源的可用性、核心客户的财务健康状况、资本支出水平、其他合同义务、通货膨胀及其与特许经销商、经销商和客户的关系的假设，以及“有关前瞻性陈述的警示因素”一节中描述的其他事项。这些预测既反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设，在许多方面也反映了主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订。本公司不能保证这些预测以及相关的估计和假设将会实现。此外，由于预测涵盖多个年份，这些信息的性质每一年都变得更具投机性。这些信息构成“前瞻性陈述”，实际结果可能与预测的结果大相径庭。请参阅“有关前瞻性陈述的警告因素”。

该等预测仅供内部使用，并不是为了向公众披露，也不是为了遵守美国公认会计原则(我们称为“公认会计原则”)、已公布的美国证券交易委员会准则或美国上市公司会计监督委员会为编制和呈报预期财务信息而制定的准则。

这些非GAAP财务指标不应被视为GAAP财务指标的替代品，可能不同于其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标。此外，非公认会计准则财务衡量标准存在固有的局限性，因为它们不包括要求列入公认会计准则列报的费用和贷项。因此，这些非公认会计准则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一并考虑，而不是作为替代措施。虽然向财务顾问和董事会提供的与企业合并交易相关的预测中包含的财务指标(如预测)可能会根据公认会计准则提出，但根据适用的美国证券交易委员会规则和条例，这些财务指标不包括在“非公认会计准则财务指标”的定义中。因此，这些预测不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计原则财务衡量标准的规则的约束，否则将需要对非公认会计原则财务衡量标准与公认会计原则财务衡量标准进行核对。

本公司的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就该等预测编制、审核或执行任何程序，亦无就该等资料或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，彼等对该等预测概不承担责任，亦不与该等预测有任何关系。独立注册会计师事务所于截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报中向本公司提交的报告涉及本公司的历史财务资料，该报告并不延伸至以下所包括的预测，亦不应为此而阅读。

此外，这些预测没有考虑到自编制之日起发生的任何情况或事件。公司不能保证，如果预测是在本委托书发表之日准备的，也不能保证也会使用类似的估计和假设。由于预测反映的是估计和判断，它们容易受到敏感性和假设以及基于实际经验和业务发展的多重解释的影响。这些预测还包括多个

 

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年，而此类信息的性质在接下来的一年中变得更难预测。这些预测不是，也不应该被认为是未来经营业绩的保证。此外，这些预测不是事实，不应被依赖为我们未来业绩的必然指示或用于做出任何投资决定。除适用的证券法另有规定外，本公司无意，亦不承担任何义务，将预测的任何更新或其他修订向公众公布，以反映自编制预测以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的，或反映一般经济或行业状况的变化。该等预测并未计及合并对本公司可能产生的所有财务及其他影响、合并协议已签立或将会采取的任何业务或战略决定或行动对本公司的影响，或任何业务或战略决定或行动的影响，而该等业务或战略决定或行动若合并协议并无执行，但因预期合并而被更改、加速、推迟或不会作出。此外，该等预测并未考虑任何可能未能完成合并对本公司的影响，在此情况下不应被视为准确或持续。本公司或其联营公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就本公司的最终业绩与预测中包含的信息进行比较，或在未来向任何FRG普通股持有者或其他人士作出任何陈述，或就本公司的最终业绩与预测中包含的信息进行比较，或就将实现预测结果的大意作出任何陈述。本文中包含的预测不应被视为公司或其顾问或任何其他人承认或表示它被视为公司的重要信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。

鉴于上述情况以及任何预测信息中固有的不确定性，谨告诫FRG普通股持有人不要过度依赖此类信息，本公司敦促所有股东查阅本公司最新提交的美国证券交易委员会文件，以了解本公司报告的财务业绩。

预测基于各种其他假设，包括但不限于在编制适用预测时的以下主要假设，并反映了公司管理层当时可获得的最新可用信息，包括在管理层演示文稿中，公司及其行业面临的某些经济状况的负面趋势恶化，如持续的高通胀和消费趋势减弱对公司客户群的影响：

•

根据公司的综合长期计划，2023-2026财年 - 的收入和支出；

​

•

公司某些业务部门的历史和当前波动性，以及公司某些业务部门满足其先前预算的能力；

​

•

包括通胀压力在内的宏观经济因素对公司的影响；

​

•

本公司某些业务部门的消费者融资选择有限且成本增加；以及

​

•

公司目前的债务协议对公司投资有机和无机增长机会的能力的影响。

​

管理层预测

下表汇总了2023至2026财年的管理层预测(除非另有说明，否则以百万美元为单位)：

 

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注意：由于四舍五入的原因，表中的数字之和可能不是准确的总数。

(*)

2023F的数字根据初步管理层预测进行了更新，以将2023年第一季度的实际结果和其他更新纳入2023F的公司模型。管理层初步预测的总收入、EBITDA、EBIT和未杠杆化FCF(以百万美元为单位)分别为4,227美元、244美元、165美元和306美元。D&A、税金、净资产、其他资产/负债和资本支出的数字分别为79美元、43美元、125美元、28美元和48美元。

​

(1)

EBITDA指扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益。

​

(2)

息税前利润意味着扣除EBITDA折旧和摊销。

​

(3)

NOPAT意味着息税前利润减少。

​

(4)

无杠杆自由现金流是指受税项影响的息税前利润加上折旧和摊销，资本支出较少，净营运资本变化较少，其他资产和负债变化较少。其他资产和负债不包括非流动递延税项资产、应付所得税、使用权资产、长期经营租赁负债和非流动长期债务。特别委员会财务顾问根据公司管理层在《管理层预测》中提供的数字计算了无杠杆自由现金流量，以供其分析和意见。无杠杆自由现金流没有提供给Parent、B.Riley或任何其他潜在竞购者。

​

一月份预测

下表汇总了2023至2026财年1月份的预测(除非另有说明，否则以百万美元为单位)：

 

56

 

注意：由于四舍五入的原因，表中的数字之和可能不是准确的总数。由于没有向B.Riley提供无杠杆自由现金流，也没有由公司管理层为1月份的预测进行计算，因此未包括在此表中。

(1)

EBITDA指扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益。

​

(2)

息税前利润意味着扣除EBITDA折旧和摊销。

​

(3)

NOPAT意味着息税前利润减少。

​

(4)

包括与Badcock证券化债务相关的7700万美元。

​

(5)

无杠杆自由现金流是指受税项影响的息税前利润加上折旧和摊销，资本支出较少，净营运资本变化较少，其他资产和负债变化较少。其他资产和负债不包括非流动递延税项资产、应付所得税、使用权资产、长期经营租赁负债和非流动长期债务。无杠杆自由现金流量的计算方法是一致的，特别委员会的财务顾问后来根据管理部门的预测进行了分析。未加杠杆的自由现金流没有提供给Parent、B.Riley或任何其他潜在竞购者。

​

公司不打算更新或以其他方式修改预测，以反映作出预测之日之后存在的情况，或反映未来事件的发生，即使在此类预测所依据的任何或所有假设不再合适的情况下，除非适用法律要求。

公司高管和董事在合并中的利益

在考虑董事会和特别委员会关于合并的建议时，您应该知道，公司的董事和高管可能在不同于公司股东的交易中拥有权益，或者在这些交易之外拥有权益。董事会及特别委员会在审议合并的优点时已知悉该等利益，并在决定建议本公司股东投票采纳合并协议时予以考虑。

如下所述，公司非雇员董事和高管的利益包括：

•

截至合并生效时，本公司的高管将成为尚存公司的首任高管，包括Brian R.Kahn，他将继续担任尚存公司的首席执行官；

​

•

非雇员董事和高管持有的公司期权、公司限制性股票单位、公司绩效股票单位加速授予；

​

•

布莱恩·R·卡恩和安德鲁·M·劳伦斯与母公司的关系，以及预期卡恩双方和安德鲁·M·劳伦斯将实益拥有母公司和尚存公司的股权；以及

​

•

在合并完成后仍有权获得赔偿和责任保险。

​

被任命为高管的本公司高管如下：Brian R.Kahn、Andrew M.Laurence、Andrew F.Kaminsky、Eric F.Seeton和Kenneth Todd Evans。

 

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公司股权奖励的处理方式

公司期权的处理方式

在生效时间，(I)适用于任何未完成的公司期权的任何归属条件应自动加速，且持有人无需采取任何必要行动即可加速，并在以前未归属的范围内全部归属和行使；以及(Ii)每一项公司期权应自动取消，并由该公司期权持有人转换为权利，由该公司期权持有人无息、于生效时间后(但在任何情况下不得迟于生效时间后五个营业日)于合理可行范围内尽快将现金金额乘以(A)乘以(A)于紧接生效时间前受有关公司购股权规限的FRG普通股股份数目，及(B)每股合并代价较受该公司购股权规限的FRG普通股每股行使价超出(如有)，减去就有关付款须预扣的适用税项。如果公司购股权的每股行权价等于或大于每股合并对价，该公司期权将在生效时取消，不需要对价、付款或对价或付款的权利。

对公司RSU的处理

在生效时间，(I)适用于任何未偿还公司RSU的任何归属条件应自动加速，且无需对其持有人采取任何必要行动，并在以前未归属的范围内完全归属；以及(Ii)每个公司RSU应自动取消，并由该公司RSU的持有人转换为无利息接收的权利，无需持有人采取任何必要行动。于生效时间(但在任何情况下不得迟于生效时间后五个营业日)后，于合理可行范围内尽快将现金金额乘以(A)乘以(A)于生效时间前受该公司RSU规限的FRG普通股股份数目及(B)每股合并代价减去就该等付款须预扣的适用税项所得的乘积。

对公司PRSU的处理

在生效时间，(I)适用于任何未完成的公司PRSU的任何基于服务的归属条件应自动加速并完全归属于先前未归属的范围，而无需对其持有人采取任何必要的行动；适用于任何公司PRSU的任何基于绩效的归属条件应自动且无需持有人采取任何必要的行动即可加速并按目标业绩归属；以及(Ii)各公司PRSU应自动且无需持有人采取任何必要的行动，于生效时间后(但在任何情况下不得迟于生效时间后五个营业日)，有关PRSU公司的持有人有权在合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于生效时间后五个营业日)收取相当于以下乘积的现金数额：(A)乘以(A)于紧接生效时间前受该归属PRSU公司规限的FRG普通股股份数目及(B)每股合并代价减去就该等付款须预扣的适用税项。

公司以市场为基础的RSU待遇

在生效时间内，每一未清偿公司MPRSU的持有人无需采取任何行动即可自动注销，无需支付对价、付款或获得对价或付款的权利。

与公司股权奖励处理相关的所有付款均需缴纳法律规定的预扣税。

普通股

在生效时，我们的高管和董事持有的每一股已发行的FRG普通股应按照我们的公众股东持有的FRG普通股的相同方式对待，如上文本委托书题为“FRG普通股的某些影响”一节中所讨论的那样。

 

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FRG普通股股份的合并 - 待遇。基于每个股东有权获得每股FRG普通股每股30.00美元的现金合并对价，每个近地天体就其实益拥有的FRG普通股股份将实现的估计金额(包括与未偿还公司期权、公司RSU和公司PRSU相关的变现金额)如下：Kahn先生的情况下为0美元(不包括自由VCM Holdings的普通会员权益以换取Kahn先生持有的展期股票)，劳伦斯先生为0美元(不包括自由VCM控股公司的普通会员权益以换取劳伦斯先生持有的展期股份)，卡明斯基先生为7,418,340美元，西顿先生为4,759,800美元，埃文斯先生为2,172,510美元。根据各股东收取每股FRG普通股现金每股30.00美元的权利，每名非雇员董事就其实益拥有的FRG普通股股份将变现的估计金额(包括与未偿还公司购股权和公司RSU相关的变现金额)如下：Avril先生为4,218,843美元；Dubin女士为228,690美元；Fairfax女士为367,170美元；Herskovitz先生为1,016,790美元；Rich先生为160,560美元，Singh女士为97,800美元。

于特别会议日期前，财团成员可在符合合并协议及其他相关协议的条款及条件下，以及(如适用)在与特别委员会磋商及/或获得特别委员会批准的情况下，与若干近景组织或其他高级管理人员进行讨论及/或谈判，以每股相等于每股合并代价的价格将彼等持有的本公司全部或部分股权展期，在此情况下，就任何参与合并的近景组织而言，应付予该等近景组织的现金收益将相应减少。在生效时间过后，管理层还可能获得幸存公司的额外股权、利润权益或期权。欲了解有关我们高管和董事实益所有权的更多信息，请参阅本委托书中题为“某些实益所有者和管理层的担保所有权”的章节。

特别委员会费用

特别委员会成员Matthew Avril、Cynthia Dubin和Tom Herskovits每人将获得90,000美元的费用；以及(B)担任特别委员会主席的Matthew Avril将因其与合并有关的服务而获得10,000美元的额外费用(该费用不以合并完成为条件)。应支付给特别委员会成员的费用总额为280000美元。

赔偿和保险

根据合并协议，本公司董事及高级管理人员将有权根据尚存公司的董事及高级管理人员责任保险单获得若干持续的赔偿及保障。有关此类赔偿和保险范围的更多信息，请参阅“合并协议 - 赔偿；董事和高级职员保险”。

向公司指定的高管支付和福利的数量

S-K条例第402(T)项要求披露基于合并或与合并有关的每一近地天体应支付或可能支付的补偿信息(“金降落伞补偿”)。下表列出了假设合并于2023年9月30日完成，且紧随其后，新公司或其联属公司在没有“原因”的情况下终止雇用新公司，或新公司因“有充分理由”​而辞职(该等词语具有各新公司与本公司的雇佣协议中所述的涵义)，各近地实体因合并而应获得的付款和福利的估计金额。这一薪酬取决于公司股东的咨询投票，如下文从第103页开始的题为“提案3：与合并有关的高管薪酬安排”一节中所述。除了关于合并完成日期的假设外，这些估计还基于下表脚注中描述的某些其他假设。

 

59

 

金色降落伞补偿

(1)

现金。本栏中的数额反映了离职当年应支付给每位指定执行干事的现金遣散费的价值。就Kahn先生、Laurence先生和Kaminsky先生而言，本栏中的金额是根据他们各自与公司签订的雇佣协议支付的遣散费，相当于他们各自目前的年度基本工资和目标奖金之和的两倍。布莱恩-卡恩目前的年度基本工资是90万美元，他的目标奖金是90万美元。劳伦斯和卡明斯基目前的年基本工资为50万美元，目标奖金为50万美元。卡恩先生、劳伦斯先生和卡明斯基先生的遣散费和奖金都是“双重触发”性质的，这意味着支付这些金额的条件是在合并完成后的几个月内或在合并完成后的几个月内有资格终止雇佣关系。就Seeton先生而言，本栏金额为根据其与本公司订立的雇佣协议而支付的遣散费，相等于其现时的年度基本工资500,0000美元与终止年度按比例计算的目标奖金375,000美元(假设终止日期为2023年9月30日)的总和。西顿先生的遣散费本质上是一次触发，这意味着这笔款项的支付只有在符合资格的终止雇佣的情况下才有条件。对埃文斯先生来说，本栏中的数额是根据他与公司签订的雇用协议支付的遣散费，相当于他目前的年基本工资400 000美元。埃文斯先生的遣散费本质上是一次触发，这意味着这笔款项的支付只有在符合资格的终止雇佣的情况下才有条件。

​

(2)

股权。本栏中的金额反映加速归属RSU的合计价值，以及根据各自的授予协议，在每股合并对价下，因控制权变更而归属的PRSU的目标数量。这些款项均须在合并完成时支付，只要在合并完成时雇用近地天体即可。对于每个近地天体，50%的金额与归属RSU有关，50%与归属PRSU有关。

​

(3)

额外福利/福利。本栏中的金额反映了18个月内由公司支付的持续医疗保险的价值。这一栏中的金额是“双重触发”性质的，这意味着支付这些金额的条件是在合并完成时或之后符合资格的终止雇用。

​

与家长的安排

投票协议

在执行合并协议的同时，管理股东订立了表决协议，根据该协议，管理股东同意表决(或安排表决)其拥有的FRG普通股的所有股份或公司的股权：(1)赞成(A)批准采纳合并协议和批准合并的任何建议，(B)赞成任何推迟的建议，如果没有足够的票数批准通过合并协议，或者如果没有足够的FRG普通股股份持有人亲自出席或由受委代表出席该会议以构成法定人数，则休会或将会议休会或休会；以及(C)支持任何促进合并和合并协议预期的交易的建议；及(2)反对(A)本公司公司注册证书或章程的任何修订或修改，任何重组、资本重组、出售全部或实质所有资产，本公司或其任何附属公司的清算或清盘，或涉及本公司或其任何附属公司的任何其他特别交易，或任何其他旨在或将会或合理地预期会导致任何

 

60

 

(Br)公司完成合并协议中规定的合并义务的条件没有得到履行，或导致违反合并协议中包含的公司或投票协议中包含的管理股东的任何契约、陈述或担保或任何其他义务或协议；或(B)任何收购建议(定义见合并协议)或替代收购协议(定义见合并协议)，或任何旨在或可合理预期会阻碍、延迟、重大不利影响或干扰或延迟完成合并及合并协议拟进行的其他交易的协议、交易或其他事项，或与合并及合并协议拟进行的其他交易不一致的任何协议、交易或其他事项。如需了解更多信息，请参阅第90页开始的“投票协议”。

展期协议

在签署合并协议的同时，展期股东订立展期协议，根据该协议，该等展期股东承诺于生效时间以每股相当于每股合并代价的价格将展期股份贡献予Freedom VCM Holdings，以换取Freedom VCM Holdings的若干普通会员权益。有关更多信息，请参阅第91页开始的“展期协议”。于股东特别大会日期前，财团成员可在符合合并协议及其他相关协议的条款及条件下，以及(如适用)在与特别委员会磋商及/或获得特别委员会批准的情况下，与本公司若干高级职员或其他股东进行讨论及/或谈判，以每股相当于每股合并代价的价格将其于本公司的全部或部分股权展期，在此情况下，任何该等人士将被视为滚转股东。

保修

在签署和交付合并协议的同时，B.Riley就母公司和合并子公司在合并协议下的某些义务订立了担保，包括就(I)与母公司和合并子公司完成合并的某些义务相关的至多5,700万美元的付款担保，包括但不限于根据合并协议母公司可能欠下的反向终止费和某些其他偿还义务，及(Ii)如母公司或合并附属公司根据合并协议进行任何实际欺诈或故意及重大违约(定义见合并协议)，则母公司或合并附属公司根据合并协议欠本公司的全部不设上限的责任及损害赔偿金额。

评价权

如果合并完成，在生效时间内持续持有FRG普通股的公司股东，如果没有投票赞成通过合并协议，并且适当地要求对其股份进行评估，并且没有撤回其要求或以其他方式失去寻求评估的权利，将有权根据DGCL第262节就合并寻求对其股份进行评估。这意味着，公司的股东有权获得特拉华州衡平法院对其FRG普通股股份的评估，并以现金支付其FRG普通股股份的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及将支付的利息，金额为法院确定的公允价值(或在某些情况下，根据公平价值厘定的金额与尚存公司在合并中支付予在任何评估程序作出判决前有权获得评估的每名股东的金额之间的差额)，以代替该公司股东根据合并协议应收取的每股合并代价。FRG普通股持有人如希望保留其可能拥有的任何评价权，必须在投票前提交书面评估要求，告知本公司采纳合并协议并批准其拟进行的交易，否则必须完全遵循DGCL第(262)节规定的程序。由于评估过程的复杂性，鼓励希望对其股份进行评估的公司股东就行使评估权寻求法律顾问的建议。DGCL关于评估权的相关章节转载于本委托书附件C。

 

61

 

合并对美国联邦所得税的重大影响

以下是对合并的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论，这些后果可能与根据合并而将FRG普通股的股份交换为每股合并对价的美国持有者(定义如下)有关。本讨论基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)的现行条款、据此颁布的《美国财政部条例》、其司法解释以及美国国税局(IRS)的行政裁决和已公布的立场，所有这些都在本讨论的日期生效，所有这些内容都可能会受到更改或不同解释的影响，可能具有追溯力，任何此类更改或解释都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。本讨论仅适用于将其持有的FRG普通股股份作为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”的美国持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。

本讨论仅供一般性参考，并不针对持有者的特定情况处理可能与其相关的所有税收后果。例如，本讨论不涉及：

•

可能与根据美国联邦所得税法适用特殊待遇的持有者有关的税收后果，例如金融机构；免税组织；S公司、合伙企业和任何其他在美国联邦所得税中被视为合伙或传递实体的实体或安排；保险公司；共同基金；股票和证券交易商；选择对其证券使用按市值计价会计方法的证券交易商；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；受美国反倒置规则约束的实体；持有其FRG普通股作为《守则》第1045和1202节规定的“合格小企业股票”的持有者；或某些前美国公民或长期居住在美国的人；

​

•

作为套期保值、建设性出售或转换、跨境或其他降低风险交易的一部分，持有FRG普通股的美国持有者的税收后果；

​

•

在补偿交易中或根据期权或认股权证的行使获得FRG普通股的美国持有者的税收后果，或其FRG普通股受基于就业的归属的影响；

​

•

对“功能货币”不是美元的美国持有者的税收后果；

​

•

通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有其FRG普通股的美国持有者的税收后果；

​

•

医疗保险税对净投资收入产生的税收后果；

​

•

《准则》中的《外国账户税收合规法》条款、相关的美国财政部指导意见和相关的政府间协议产生的税收后果；

​

•

《适用财务报表》​(按《准则》的定义)计入与其持有的FRG普通股相关的任何毛收入项目，对符合特殊税务会计规则的美国持有者的税收后果；

​

•

美国联邦遗产税、赠与税或其他最低税负(如果有)；

​

•

任何地区、州、地方或非美国的税收后果；或

​

•

根据DGCL第262条，对不投票赞成合并并适当要求对其股票进行评估的美国股东的税收后果。

​

在本讨论中，术语“美国持有人”指的是为美国联邦所得税目的而持有的FRG普通股的实益拥有人：

•

美国公民或个人居民；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律创建或组织的公司或其他实体或安排，为美国联邦所得税目的而归类为公司；

​

 

62

 

•

符合以下条件的信托：(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为美国人；或

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

​

如果一家合伙企业(为此包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有FRG普通股，则在该合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果出于美国联邦所得税的目的，您是合伙企业的合伙人，持有FRG普通股，您应该咨询您自己的税务顾问。

本讨论仅提供一般信息，不构成对任何持有人的法律建议。FRG普通股的持有者应根据合并的特殊情况以及根据联邦非所得税法或任何地区、州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何后果，就与合并有关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

根据合并收到的每股合并对价换取FRG普通股股份，对于美国联邦所得税而言，将是一项应税交易。一般而言，出于美国联邦所得税的目的，根据合并获得每股合并对价以换取FRG普通股股票的美国持有者将确认资本收益或亏损，其金额等于(1)收到的每股合并对价金额与(2)美国持有者在此类FRG普通股股票中的调整后纳税基础之间的差额。美国持有者在其持有的FRG普通股股票中的调整后纳税基础通常将等于该美国持有者购买此类股票的金额。

如果在合并之日，美国持有者对合并中交出的FRG普通股股票的持有期超过一年，则任何此类收益或损失通常都是长期资本收益或损失。

包括个人在内的某些非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除是有限制的。在不同时间或不同价格获得不同FRG普通股的美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定每个此类股票的税基、损益和持有期。

信息报告和备份扣留

根据合并为交换FRG普通股股份而支付的现金，在某些情况下可能需要进行信息报告和备用扣缴(目前的费率为24%)。为了避免备用扣缴，没有以其他方式确立适用的备用扣缴豁免的美国持有人应填写并向适用的扣缴代理人退还一份正确填写并签署的美国国税局表格W-9，证明该美国持有人是美国人，所提供的纳税人识别号是正确的，该美国持有人不受备用扣缴的约束，否则应遵守备用扣缴规则。某些持有者(包括公司)不受后备扣留或信息报告的约束。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或记入美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中。

美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣，以及获得这种豁免的程序。

 

63

 

合并融资

展期融资

于2023年5月10日，展期股东与Freedom VCM Holdings订立展期协议，根据该协议，展期股东共同承诺于紧接合并完成前，向Freedom VCM Holdings出资合共12,804,832股FRG普通股(相当于按每股合并代价30.00美元计算的3.84亿美元投资)，以换取Freedom VCM Holdings的若干发行普通会员权益。见“-展期协议”。根据展期协议，展期股东的责任以满足或豁免母公司及合并附属公司完成合并协议所载合并的责任及展期协议所载条件为条件。本公司是展期协议的明确第三方受益人，并有权在合并协议允许本公司获得特定履行要求Freedom VCM Holdings和母公司(视情况而定)执行适用协议的情况下寻求具体履行滚转协议。

B.莱利股权融资

2023年5月10日，Freedom VCM Holdings、Parent和B.Riley签署了股权承诺书，根据该函，B.Riley承诺在紧接合并完成之前向Freedom VCM Holdings(“股权融资”)贡献560.0美元现金。根据股权承诺书的条款和条件，B.Riley可以将其承诺的任何部分转让或转让给其一个或多个关联公司或任何融资来源或其他投资者，前提是此类转让或转让不会解除B.Riley在股权承诺书下的义务。上述股权承诺的条件是母公司及合并子公司完成合并协议所载合并的责任的条件已获满足或获豁免，以及合并事项基本上同时完成。虽然合并不受任何融资条件的限制，但本公司不能强迫B.Riley根据股权承诺书出资，除非根据债务承诺书进行的债务融资也已获得融资，或如果股权融资获得融资，将在合并结束时获得融资。股权承诺将于下列最早发生时失效：(A)根据合并协议的条款完成合并及悉数支付股权承诺的资金，(B)合并协议的有效终止及(C)本公司或其任何联属公司或本公司或其任何联属公司授权的任何人士向若干无追索权人士提出任何索偿(有限担保明文准许的索偿除外)。本公司是股权承诺书的明确第三方受益人，并有权在合并协议允许本公司获得要求Freedom VCM Holdings或母公司执行股权承诺的特定业绩的情况下，寻求具体履行股权承诺。

债务融资

于2023年5月10日，母公司收到债务承诺书，根据该承诺书，光辉合伙有限公司及其他金融机构承诺提供本金总额为475.0元的优先担保定期贷款安排。债务融资所得款项将于合并完成时连同股权融资所得款项用于(A)为完成合并提供资金，包括支付与合并有关的费用及开支，(B)向本公司的股本出资，及(C)根据FRG第二留置权信贷协议收购本公司未偿还债务的一部分，该笔债务将由母公司作为股权贡献予本公司，因此，解除和取消该债务所代表的《联邦德国第二留置权信贷协议》项下的一部分贷款(“部分联邦德国第二留置权解除”)。

债务融资项下的初始借款仅取决于某些条件的满足(或初始贷款人的豁免)，包括但不限于：

•

按照合并协议的条款在所有实质性方面完成合并(在生效任何修改、修订、补充、同意、豁免或

​

 

64

 

在债务融资项下的初始借款之前或实质上与债务融资项下的初始借款同时提出的、对承诺各方以各自身份的利益没有实质性不利的请求)；

•

自2023年5月10日起，不应发生任何持续的“重大不利影响”​(定义见合并协议)；

​

•

完成股权融资、部分FRG第二留置权解除和母公司对公司的股权出资，基本与初始借款同步；

​

•

在合并结束前至少三个工作日提交与某些“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的某些文件和其他信息，并在合并结束前至少十个工作日提交代理人或初始贷款人合理要求的范围；

​

•

除符合“Sungard”式承诺的某些例外情况外，交付在债务融资项下授予代理人的债务融资项下的某些担保权益所需的某些文件的交付；

​

•

根据惯例豁免和与“Sungard” - 式承诺一致的考虑，交付与债务融资有关的文件，包括惯例的结案文件、证书和意见；

​

•

公司某些合并财务报表和预测的交付；

​

•

在初次借款之前或同时支付所需费用；

​

•

除债务承诺书中规定的与“Sungard” - 风格承诺一致的某些规定和例外情况外，在合并协议要求的范围内，合并协议中作出的某些指定陈述将真实和正确，债务融资的最终文件中将作出的某些指定陈述将真实和正确；以及

​

•

母公司按与FRG第二留置权信贷协议相关的任何此类信函一致的条款签署和交付经营权信函。

​

关于部分FRG第二留置权解除，承诺方还同意同意2L信贷协议修订，并在合并结束日期前按比例出售其在FRG第二留置权信贷协议(经2L信贷协议修订)项下的贷款份额，以实现该等解除。

有关债务承诺书的承诺将于(I)在合并完成前根据其条款终止合并协议时、(Ii)在未使用优先担保定期贷款安排的情况下完成合并时及(Iii)晚上11：59之前终止。纽约市时间，即外部日期后五(5)个工作日(如2023年5月10日生效的合并协议所定义，并可根据2023年5月10日生效的合并协议条款延期)。

有限保修

2023年5月10日，担保人与本公司订立了有限担保，简称担保。根据该担保，担保人向本公司保证(I)按时到期支付母公司或合并子公司根据合并协议应支付的任何义务或责任，包括但不限于根据合并协议母公司可能欠本公司的反向终止费和某些其他偿还义务，金额最高可达5,700万美元；及(Ii)在母公司或合并子公司根据合并协议进行任何实际欺诈或故意重大违约(定义见合并协议)的情况下，母公司或合并子公司根据合并协议欠本公司的全部、无上限的责任和损害赔偿金额，在任何情况下，当该等义务或责任根据合并协议的条款及受条件及限制而须支付时。

 

65

 

本委托书作为附件F附于本委托书，并通过引用并入本委托书。上一段中的担保摘要并不声称是完整的，也可能不包含可能对您很重要的有关担保的所有信息。我们鼓励您仔细阅读本担保的全文，因为担保各方的权利和义务受担保的明示条款管辖，而不受本摘要或本委托书中包含的任何其他信息的管辖。

与合并有关的诉讼

于2023年6月14日至2023年7月13日期间，本公司收到五份索要函件，每份均来自本公司声称的股东，声称在本公司于2023年6月8日提交的初步委托书中发现有重大误导性及不完整的陈述。

其中一封来自所谓的公司股东的索要信件包括一份起诉书草稿，其中将公司及其董事列为被告。起诉书草案指控，除其他事项外，被告向美国证券交易委员会提交或导致提交了与合并有关的重大虚假和误导性初步委托书，违反了《交易法》第14(A)节和第20(A)节以及根据该法颁布的规则第14a-9条。除其他事项外，潜在原告寻求的救济包括禁止被告提交明确的委托书和完成合并的禁令救济，除非有其他披露，否则取消合并，在合并完成的情况下撤销合并或判给撤销损害赔偿，以及裁决费用和支出，包括合理的律师和专家费用和开支。

此外，本公司已收到五份由声称本公司股东根据DGCL第9220节提出的独立要求，要求提供本公司与合并及相关事宜有关的若干簿册及记录。

本公司认为起诉书草案、索偿函和220项索赔中的索赔是没有根据的。未来还可能收到和/或提起与合并有关的更多要求函或诉讼。

费用和开支

本公司因合并而招致或预期招致的费用及开支估计如下：

本委托书中规定的法律费用估计不包括任何现有或未来挑战合并的诉讼的任何金额。与准备、谈判、签立及履行合并协议及合并协议拟进行的任何其他交易有关而产生的所有成本及开支，将由产生该等开支的一方支付。

监管审批

一般信息

贵公司及母公司已同意彼此合作，并尽其各自合理的最大努力，根据合并协议及适用法律，采取或安排采取其方面所需或适宜的一切行动，以完成合并协议拟进行的交易

 

66

 

在可行的情况下尽快。这些批准包括提交任何必要的合并前通知和报告表格，以及根据《高铁法案》终止或到期所有法定等待期。

高铁法案和其他反垄断事项

根据《高铁法案》及其颁布的规则，在公司和母公司根据《高铁法案》向联邦贸易委员会(我们称为“联邦贸易委员会”)和司法部反垄断司(我们称为“司法部”)提交通知和报告表之前，合并不能完成，并且适用的等待期已满或终止。根据《高铁法案》应通知的交易不得在双方提交各自的通知表格后30个日历日的等待期届满前完成。司法部或联邦贸易委员会可以通过发出补充信息和文件材料的请求(也称为“第二次请求”)来延长30天的等待期。如果任何一个机构提出第二次请求，等待期将延长至当事各方基本上遵守请求后30天。双方于2023年5月24日向联邦贸易委员会和美国司法部提交了所需的文件，最初的30天等待期于晚上11点59分到期。东部时间2023年6月23日。

在合并完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的等待期终止或到期，联邦贸易委员会或美国司法部反垄断部门仍可根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括但不限于寻求强制完成合并、寻求剥离双方的大量资产或要求各方许可或单独持有资产或终止现有关系和合同权利。在完成合并之前或之后的任何时间，即使根据《高铁法案》终止了等待期，任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动。此类行动可能包括寻求强制完成合并或寻求剥离当事各方的大量资产。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。

合并生效时间

合并将于(在适用法律许可的范围内)符合或豁免完成合并的最后一项条件之日后的第五个营业日进行，但按其性质须于完成时满足的条件除外，但须视乎该等条件的满足或豁免而定，包括收到所有必需的监管批准及同意，或在本公司、母公司及合并附属公司书面同意的其他时间进行。在交易结束时，公司、母公司和合并子公司将通过提交包括合并证书在内的所有必要文件来完成合并，合并将自合并证书正式提交并被特拉华州州务卿接受之时(或各方以书面形式商定并在合并证书中指定的较晚日期)生效。

支付合并对价

于生效时间，于紧接生效日期前已发行及已发行的每股FRG普通股(除外股份除外)将按合并协议所载条款及条件转换为收取每股合并代价的权利，届时所有该等FRG普通股股份将自动注销，不复存在，而该等股份的持有人将不再就其持有的FRG普通股股份享有任何权利，但收取每股合并代价的权利除外，并不收取利息。

于生效时间前，母公司将委任一名付款代理(该付款代理须经本公司事先批准)以FRG普通股股份交换每股合并代价。在合并协议预期的交易完成时或之前，母公司将向支付代理人存入或安排向支付代理人存入一笔现金金额，总金额足以提供支付代理人就每股合并代价交换FRG普通股所需的所有资金(我们称为“外汇基金”)，而支付代理人将从外汇基金中支付和交付：在紧接生效时间之前，在切实可行的范围内尽快向每个记录持有人提供每股可用现金金额(在实施任何规定的预扣税金后)

 

67

 

这些持有人有权在交出记账的FRG普通股或代表FRG普通股的股票时，根据下文讨论的程序，获得作为合并结果的合并对价。在交出任何FRG普通股股份时，将不会支付或累算任何应付金额的利息。

在生效时间后，母公司将尽快(但无论如何在此后三个工作日内)促使付款代理邮寄或以其他方式向每一位有权收到每股合并对价的FRG普通股股票的记录持有人邮寄或以其他方式提供这些股票或记账股，这些股票或股票不是通过DTC通知直接或间接持有的，通知该持有人合并的有效性(该合并将被视为在就该等记账式股票或此类其他合理证据(如有)发出惯常的“代理消息”后生效，付款代理可根据付款代理协议的条款及条件合理要求退回的股份(如适用)及将股票或记账股份交回付款代理以换取该持有人因合并而有权收取的每股合并代价的指示。

如果外汇基金的任何部分(包括所有利息和任何投资的其他收益)在合并完成后和合并结束后12个月内仍未被FRG普通股股份持有人认领，则支付代理将把外汇基金中剩余的部分交付给母公司或尚存的公司，由母公司决定。此后，任何持有FRG普通股而未交出其股票(或代之以亏损的誓章)或记账股份的持有人，在适当交出其股票(或代之以亏损的宣誓书)或记账股份后，将有权只向母公司或尚存公司查询每股合并代价的支付，而不收取任何利息，但须缴纳适用的税项预扣。

针对非关联股东的规定

并无规定准许本公司股东查阅本公司或任何其他合并方的公司档案，或获得法律顾问或评估服务，费用由本公司或任何其他有关人士承担。

会计处理

交易中取得的资产和承担的负债将按照会计准则汇编第805号《企业合并》按公允价值入账。

 

68

 

合并协议

以下介绍合并协议的重要条款，该协议作为本委托书的附件A附于本委托书，并通过引用全文并入本委托书。本节及本委托书中其他部分的描述以合并协议为准。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您在作出任何有关合并的决定之前，仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的主要文件。

在审查合并协议时，请记住，包括该协议是为了向您提供有关其条款的信息。合并协议包含合并协议各方的陈述和保证。这些陈述和担保是为了合并协议另一方的利益而做出的，截至指定日期，并已受到以下方面的限制：(A)该当事人于2021年1月1日或之后且在合并协议日期之前提交给美国证券交易委员会的文件中披露的事项(不包括其中“风险因素”、“前瞻性陈述”或“关于市场风险的量化和定性披露”一节中的任何披露，只要这些披露具有警告性、预测性或前瞻性)；本公司就订立合并协议而向母公司及合并子公司提供的保密披露函件所载资料，以及与合并协议谈判有关而向另一方作出的若干披露，该等披露并未在合并协议中反映及(B)作出披露的目的是在双方之间分担合约风险，而非确定事实事项，并可能须遵守适用于合并协议各方的重大标准，而该等标准与适用于本公司投资者或证券持有人的标准不同。

此外，有关陈述和担保标的的信息可能在合并协议日期后发生变化。合并协议的陈述和担保及其他条款不应单独阅读，而应与本委托书中其他地方提供的信息以及本委托书中通过引用并入的文件中提供的信息一起阅读。请参阅本委托书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

合并的影响；董事和高级管理人员；公司章程；章程

在合并协议条款及条件的规限下，根据DGCL的适用条文，合并附属公司将于生效时与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位将随即终止。合并后，本公司将继续作为尚存的公司及母公司的全资附属公司。

紧接生效时间前的合并附属公司的董事会自生效时间起及生效后将成为尚存公司的董事，每名董事的任期直至其继任者获正式选举或委任并符合资格为止，或直至其根据尚存公司的公司注册证书、附例及/或适用法律较早去世、辞职或被免职为止。自生效时间起及生效后，紧接生效时间前的本公司高级人员将为尚存公司的高级人员，其任期直至其继任者根据尚存公司的公司注册证书、附例及/或适用法律妥为推选或委任及符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

于生效时间，(I)尚存公司的公司注册证书将予修订及重述为实质上如合并协议附件A所载，及(Ii)在紧接生效时间前有效的合并附属公司章程将以尚存公司的章程形式存在，直至其后按其规定或适用法律的规定修订为止。

合并的完成和生效时间

成交将在最后一个成交条件(在本文标题为“合并的条件”一节中所述)得到满足或放弃(在适用法律和合并协议允许的范围内，但不包括 )之后的第五个工作日进行

 

69

 

除非本公司、合并子公司和母公司另有书面协议，否则在成交时应满足的条件(但须满足或放弃该等条件)。

假设收到所需的监管批准并及时满足其他完成条件，包括我们的股东批准合并协议提案，我们目前预计合并将于2023年下半年完成。

合并证书在正式签立并提交给特拉华州州务卿后生效，或在公司、合并子公司和母公司以书面形式商定并在合并证书中指定的较晚日期和时间生效。

股本处理

于生效时间，FRG普通股的每股已发行及已发行股份(除外股份除外)将转换为有权收取每股合并代价。

于生效时间，于选出该等A系列优先股持有人时，FRG A系列优先股的每股已发行股份将根据指定证书予以转换，除非本公司已根据指定证书的条款及条件提供或发出其选择赎回该等A系列优先股的通知(该选择将完全根据母公司的指示作出)。

每股展期股份将无权收取每股合并代价，并将根据展期协议(如本文“展期协议”一节所述)的条款，在紧接生效时间前直接或间接向Freedom VCM Holdings出资(或以其他方式转让)。

公司股权奖励的处理方式

在生效时间，(I)任何已发行的公司期权将完全授予并有权使该公司期权的持有人获得一笔现金，其数额等于以下乘积：(A)乘以(A)在紧接生效时间之前受该公司期权约束的FRG普通股的股份数量，以及(B)每股合并对价超过受该公司期权约束的FRG普通股每股行使价格的超额(如果有)；(Ii)任何已发行公司RSU将授予该公司RSU的持有人并使其有权获得一笔现金，金额相当于以下乘积：(A)乘以紧接生效时间之前受该公司RSU限制的FRG普通股的数量和(B)每股合并对价；(Iii)任何已发行公司PRSU将归属并有权让有关PRSU公司的持有人收取现金，金额相当于乘以(A)于紧接生效时间前受该归属公司PRSU规限的FRG普通股股份数目及(B)每股合并代价所得的乘积；及(Iv)任何已发行公司MPRSU将自动注销，而持有人无须采取任何行动，而无需代价、付款或对价或付款的权利。

与公司股权奖励处理相关的所有付款均需缴纳法律规定的预扣税。

退款和付款手续

在生效时间之前，母公司将为合并选择一家付款代理，该选择将事先得到公司的批准，并与该付款代理以本公司合理接受的形式和实质签订付款代理协议。在交易结束时或之前，母公司将向付款代理存入或安排向付款代理存入一笔现金金额，总金额足以提供付款代理向如此有权持有FRG普通股的持有者支付每股合并对价所需的所有资金。

在生效时间后，母公司将尽快(但无论如何在此后三个工作日内)安排付款代理人邮寄或以其他方式向每位股份持有人提供股份记录

 

70

 

有权收取每股合并对价的FRG普通股，即并非通过DTC通知直接或间接持有的证书或簿记股份，通知该持有人合并的有效性(该合并将被视为已在支付代理根据支付代理协议的条款和条件合理地要求退回的惯常“代理消息”或其他合理证据(如有)交付后生效)，以及关于向付款代理人交出股票或该等簿记股份以换取该持有人因合并而有权收取的每股合并代价的指示。

如果存入付款代理的任何现金在截止日期一年后仍未分配，这些资金将交付给母公司或尚存的公司，由母公司决定。任何持有FRG普通股的人士，如至今仍未遵守收取每股合并代价的程序、资料及指示，此后将只向母公司或尚存的公司寻求支付该等款项(在履行任何有关该等款项的规定预扣税项后)。

母公司、尚存公司、本公司和付款代理人(及其各自的任何关联公司)将有权从根据合并协议支付给任何人的其他代价中扣除和扣留根据1986年国内税法或任何其他适用税法就支付该等款项而需要扣除和扣缴的金额。

陈述和保修

公司的陈述和保修

在合并协议中，本公司向母公司及合并附属公司作出陈述及保证，但在许多情况下，该等陈述及保证须受合并协议、本公司就执行合并协议而向母公司及合并附属公司提交的保密披露附表或提交予美国证券交易委员会的若干报告所载的例外情况及限制所规限。除其他事项外，该公司的陈述和担保涉及：

•

其正式成立、有效存在、良好的信誉和开展公司业务的权力；

​

•

资本总额，包括FRG普通股和FRG系列A优先股的授权和流通股数量，以及已发行公司期权、公司RSU、公司PRSU和公司MPRSU的数量；

​

•

签署和交付合并协议、履行合并协议项下义务和完成合并所需的公司权力和授权；

​

•

特别委员会收到杰富瑞有限责任公司的公平意见；

​

•

董事会(根据特别委员会的一致建议)已批准合并协议、表决协议和拟进行的交易，并决心建议FRG普通股持有人采纳合并协议，董事会已指示将合并协议提交FRG普通股持有人在特别会议上通过；

​

•

与合并和合并协议相关的政府当局所需采取的行动或向政府当局提交的文件；

​

•

其在合并协议下的签署、交付和履行，以及此类签署、交付和履行是否会违反或冲突公司的任何组织文件或适用法律，或是否会违反、冲突、构成违约、导致终止或加速的权利，或根据某些重大合同要求任何同意或提供通知；

​

•

遵守各种法律法规，包括1977年美国《反海外腐败法》、各种出口和制裁法规以及纳斯达克适用的上市和公司治理规则和法规；

​

 

71

 

•

自2021年1月1日以来的美国证券交易委员会备案文件以及此类美国证券交易委员会备案文件中包含的财务报表；

​

•

公司财务报告的披露控制程序和内部控制事项；

​

•

没有某些未披露的负债和表外安排；

​

•

没有对本公司或其任何子公司采取某些法律行动、诉讼程序和调查；

​

•

业务开展情况及未发生某些变化，包括自2022年12月31日至2023年5月10日，未发生对公司产生重大不利影响(如下所述)的事件、变化、发展、情况、事实或影响；

​

•

与公司材料合同有关的事项；

​

•

与公司及其子公司有关的某些劳动就业和员工福利事宜；

​

•

与公司及其子公司有关的某些环境问题；

​

•

与本公司及其子公司有关的若干税务事项；

​

•

其自有和租赁不动产的权利；

​

•

与本公司及其子公司有关的某些知识产权事宜；

​

•

数据隐私和网络安全问题；

​

•

与公司保单有关的事项；

​

•

与合并协议拟进行的交易相关的任何未披露的经纪手续费、佣金或发现人手续费；

​

•

公司与子公司及关联方之间无合同关系；

​

•

公司库存的质量以及收购和维护公司库存的方式；

​

•

没有产品召回和相关索赔或诉讼；以及

​

•

不依赖合并协议中未包含的母公司和合并子公司的任何陈述和保证。

​

实质性标准。本公司在合并协议中作出的多项陈述及保证均受“重大”或“重大不利影响”标准所规限(即除非其个别或整体未能真实或正确，将对本公司及其附属公司整体造成重大或重大不利影响，否则不会被视为不真实或不正确)。

就合并协议而言，“重大不利影响”是指任何个别或合计对本公司及其附属公司的资产、负债、财务状况、业务运作或营运结果产生重大不利影响的事件、改变、发展、情况、事实或影响，但不包括因下列任何个别或合计引起或产生的任何事件、改变、发展、情况、事实或影响：

•

通常影响经济、信贷、资本、证券或金融市场或政治、地缘政治、监管或商业条件的因素所导致的事件、变化、发展、情况、事实或影响(但在确定是否发生了重大不利影响时，可考虑任何递增的不成比例影响，其程度与该等事件、变化、发展、情况、事实或影响对公司造成的影响不成比例相比，与同行业经营的其他类似规模的公司相比)；

​

•

通常影响本公司或其任何子公司所在行业的因素所导致的事件、变化、发展、情况、事实或影响(但任何增量

​

 

72

 

在确定重大不利影响是否已经发生时，可以考虑不成比例的影响(相对于在同一行业经营的其他类似规模的公司，这些事件、变化、发展、情况、事实或影响对公司的影响是否不成比例)；

•

GAAP或其他会计准则或任何适用法律的变化，或对上述任何一项的执行或解释(但在确定是否发生了重大不利影响时，可考虑任何递增的不成比例影响，如果这些事件、变化、发展、情况、事实或影响对公司造成不成比例的影响，相对于在同一行业经营的其他类似规模的公司)；

​

•

公司或其任何子公司未能满足任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或公开预测或预测或估计；但在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，可考虑导致此类失败的任何事件、变化、发展、情况、事实或影响；

​

•

任何战争行为(无论是否已宣布)、敌对行动的爆发、恐怖主义或军事行动、任何天气事件或自然灾害、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或人为灾害及其他不可抗力事件或任何大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎)，包括任何此类事件或事件的任何升级或普遍恶化，或任何行动、法律、任何政府实体为回应上述任何一项而作出或颁布的声明或指引(但在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑任何递增的不成比例影响，而该等事件、改变、发展、情况、事实或影响对本公司的影响与同行业经营的其他类似规模的公司相比是否不成比例)；

​

•

采取合并协议明确要求的任何行动或没有采取任何明确禁止的行动(不包括公司在正常过程中一般开展业务的义务)，或在母公司或担保人的书面批准或要求下采取任何行动；

​

•

母公司或合并子公司股权、债务或其他融资的可获得性或成本；

​

•

任何与合并有关的诉讼；

​

•

合并协议和相关文件的签署和交付、合并或计划进行的其他交易的悬而未决或完成，或上述任何交易的公开宣布所产生的任何影响，包括其对公司及其子公司与员工、供应商、出租人、客户、合作伙伴、供应商、监管机构、政府实体或任何其他第三人的合同或其他关系的影响(但如果合并协议中包含的任何陈述或担保明确涉及该效果，则此例外不适用于该陈述或担保)；或

​

•

纳斯达克上法兰克福政府普通股的市场价格或交易量的变化(但在确定是否已经发生或合理预期将会发生重大不利影响时，可能会考虑市场价格变化背后的事件、变化、发展、情况、事实或影响)。

​

母公司和合并子公司的陈述和担保

合并协议还包含母公司和合并子公司作出的惯常陈述和担保，在许多情况下，这些陈述和担保受制于母公司在执行合并协议时向本公司提交的保密披露时间表中所载的例外情况和限制。母公司和合并子公司的陈述和担保与其他事项有关：

•

它的正式成立、有效存在、良好的地位和权威；

​

•

其资本化情况，包括合并子公司的法定流通股和流通股数量；

​

 

73

 

•

签署和交付合并协议、履行合并协议项下义务和完成合并所需的公司权力和授权；

​

•

与合并和合并协议相关的政府当局所需采取的行动或向政府当局提交的文件

​

•

其在合并协议下的签署、交付和履行，以及此类签署、交付和履行是否会违反或冲突母公司或合并子公司的任何组织文件或适用法律，或是否会违反、冲突、构成违约、导致终止或加速的权利，或根据某些协议要求任何同意或提供通知；

​

•

没有对母公司或合并子公司采取某些法律行动、诉讼程序和调查；

​

•

母公司向本公司交付真实、正确和完整的全面签署的股权承诺书和债务承诺书以及相关的、经过编辑的费用承诺书的副本，该等信件具有充分的效力，并可根据适用的交易对手的条款对其强制执行，股权承诺书或债务承诺书中的任何承诺均未被撤回、减少或终止；

​

•

母公司向公司交付的保函；

​

•

没有未披露的经纪人手续费和支出；

​

•

母公司和合并子公司对任何FRG普通股缺乏所有权；

​

•

没有与任何人就涉及本公司任何有形资产或业务的买卖交易达成任何协议或谅解；

​

•

合并完成后母公司及其子公司的偿付能力；以及

​

•

他们不依赖合并协议中未包含的公司的任何陈述和保证。

​

公司在合并悬而未决期间的业务处理

根据合并协议，除非合并协议或适用法律明确规定(如公司保密披露时间表所载)，对于在被撤销的董事的指示或同意下或在母公司事先书面批准的情况下采取的行动(同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟)，公司已同意，在过渡期内，公司将并将促使其每一家子公司使用其商业合理努力：

•

在正常业务过程中开展业务；

​

•

在所有实质性方面维护其及其子公司与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人、出租人、员工、顾问、代理商和商业伙伴的关系和商誉；以及

​

•

确保公司和子公司的员工和顾问在所有实质性方面都能获得服务。

​

此外，除非合并协议或适用法律明确规定(如公司保密披露时间表所载)，对于在被撤销的董事的指示或同意下或在母公司事先书面批准的情况下采取的行动(同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟)，在过渡期内，公司不会也不会允许其任何子公司：

•

除对本公司全资子公司适用的组织文件进行非实质性修改外，对其组织文件进行任何变更；

​

•

与其他任何人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算，但仅在公司全资子公司之间进行的此类交易除外；

​

•

通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式直接或间接从任何其他人手中以公平的方式收购任何业务、人员、财产(包括不动产)或资产

​

 

74

 

市场价值或购买价格总计超过500万美元，在每种情况下，包括合理预期与未来盈利、收购价格调整、解除“扣留”或类似或有付款义务有关的任何金额或价值，或合理预期将阻止、重大拖延或实质性损害公司或其任何子公司在外部日期前完成合并预期交易的能力，但在正常业务过程中收购库存或资产、货物或财产除外；

•

转让、出售、转让、租赁、转租、许可、质押、抵押、转让、剥离、授予任何选择权、取消或以其他方式放弃或处置、或招致、允许或忍受在任何财产(包括任何不动产)或资产上产生任何产权负担(根据合并协议允许的产权负担除外)，但某些允许的例外情况除外；

​

•

发行、交付、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可证、担保、设押或以其他方式签订任何与投票有关的任何合同，包括公司的任何股本(包括FRG普通股)或其任何子公司的股本或其他股本或基于股本的权益、可转换为或可交换为任何该等股本或其他股本权益的证券、或收购任何此类股本的任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，但某些允许的例外情况除外；

​

•

对任何人(本公司及其任何全资子公司除外)的任何贷款、垫款、担保、出资或投资超过200万美元，或总计超过500万美元，但在正常业务过程中向客户提供信贷除外；

​

•

宣布、作废、建立一个记录日期，以现金、股票、财产或其他方式支付与其任何股本或其他股权(包括FRG普通股)有关的任何股息或其他分配，但股息(A)由任何全资子公司支付给本公司或本公司任何其他全资子公司，以及(B)支付给FRG系列A优先股持有人的股息，每年以现金支付，金额不超过每股FRG系列A优先股1.875美元，根据截至2020年9月18日的FRG系列A优先股的某些指定证书的条款；

​

•

重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式收购或要约收购或要约进行上述任何一项，其任何股本、其他股权或可转换为或可交换为其股本或其他股权的任何股份或可行使的证券(包括相对于FRG普通股)；

​

•

发生、承担、回购或预付、担保、背书或以其他方式承担借款的任何债务(包括发行任何债务证券、认股权证或其他权利以获取任何债务证券)，但(A)在正常业务过程中产生的贸易应付款，(B)根据现有债务，(C)对公司任何未偿债务的任何再融资、延期、续期或替换，在本条(C)的情况下，不增加未偿债务的本金，(D)就(D)条而言，在正常业务运作中因借款而引致的债务总额不超过500万元，或(E)任何保险单的续期和再融资；

​

•

除本公司披露的资本预算中规定的外，对资本支出的任何支付或应计或承诺；

​

•

签订任何在合并协议之前签订的本应是实质性合同的合同，但在正常业务过程中就500万美元以下资产出售订立的实质性合同除外；

​

•

终止、未能续签或修改或以其他方式修改或放弃或转让、转易、扣押或以其他方式全部或部分转让任何重大合同或其中的权利或利益，但在正常业务过程中根据该合同到期或不续签，并根据该合同的条款，公司、其任何子公司或该合同的其他当事人不采取进一步行动；

​

 

75

 

•

取消、修改或免除公司或其任何子公司持有或欠下的任何债务或债权，但在正常业务过程中被取消、修改或放弃的债务或债权不得超过100万美元或总计不超过200万美元；

​

•

在任何实质性方面修改任何材料许可证，或允许任何此类材料许可证失效、过期或终止(除非任何此类许可证的失效、过期或终止涉及的许可证已过时、多余或已不再被适用法律要求)；

​

•

修改、修改、终止、注销、失效保单或未按保单要求及时提出索赔的；

​

•

在正常业务过程之外销售库存或未能订购、维护和管理与公司在正常业务过程中订购、维护和管理的库存水平一致的库存；

​

•

在任何日历年度内，和解、支付、解除或妥协任何法律诉讼的金额超过200万美元或总计400万美元，或基于会导致施加任何命令以限制公司或其任何子公司的未来活动或行为，或导致发现或承认违反法律或侵犯任何人的权利，或合理地预期将阻止、重大拖延或重大损害合并协议预期的交易在外部日期前完成；

​

•

除GAAP变更(经公司独立注册公共会计顾问书面确认)外，对财务会计政策或程序进行实质性变更的除外；

​

•

除在正常业务过程中外，(A)作出、更改或撤销任何重大税务选择或更改任何重大税务会计方法，(B)提交任何重大修订的纳税申报表，(C)订立、取消或修改有关重大税额的任何结算协议，(D)就(C)、(D)或(E)条而言，就重大税项的任何税务申索、审计、评估或争议达成和解或以其他方式妥协，对于大大超过本公司财务报表预留税额的金额，(E)放弃就重大税额要求退款的任何权利，(F)请求关于税收的任何实质性裁决，(G)同意延长或放弃关于任何实质性税项的诉讼时效(在每种情况下，除了与自动或自动批准的或以其他方式构成普通延期的提交纳税申报单的延长时间有关的每一种情况外)，或(H)达成任何实质性的税务赔偿、分享、分配或类似的协议或安排(不包括在正常业务过程中订立的任何商业、租赁、融资、雇用或其他协议的习惯规定，其主要目的不涉及税收)；

​

•

转让、出售、租赁、许可或以其他方式处置、授予契约，不起诉、不放弃、不取消、不允许任何公司知识产权失效或失效，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中授予的非排他性许可，或(B)对公司或其子公司各自业务不重要的公司知识产权的放弃、注销、失效或失效；

​

•

除适用法律要求或根据截至2023年5月10日生效的任何公司福利计划的条款外，(A)以任何方式大幅增加任何现任或前任公司员工的现金薪酬或咨询费、奖金机会、遣散费或解雇工资，但以下情况除外：(1)对于非高级管理人员的公司员工，在正常业务过程中增加的年薪、工资率或咨询费总计不超过4%(4%)，以及随之而来的任何遣散费或解雇工资的增加，和(2)就所有公司员工而言，根据正常业务过程中的实际业绩(如果适用)支付已完成期间的年度奖金，(B)加入、建立、采用、修订、开始参与或终止任何重要的公司福利计划，但在正常业务过程中续期除外，(C)根据任何股票计划授予任何新的基于股权的奖励，或修改或修改任何未完成的基于股权的奖励的条款，(D)采取任何行动加速限制或支付的归属或失效，或出资或以任何其他方式确保支付任何股票计划下的补偿或福利，但根据 项下的设想除外

​

 

76

 

合并协议的条款，(E)将实质性改变适用法律要求为任何公司福利计划提供资金的任何精算或其他假设，或改变向该等计划缴费的方式或确定该等缴款的依据，除非GAAP可能要求；(F)免除任何贷款或向任何现任或前任公司员工发放任何贷款(正常业务过程中发放的日常差旅和其他费用垫款除外)；(G)聘用任何副总裁以上的公司员工(该术语用于反映公司副总裁)；或(H)不得无故终止聘用总裁副总经理以上的公司员工(此术语用于反映企业副总裁)；

•

成为建立、通过、修改、开始参与或终止与工会、劳工组织、工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他类似协议的一方，但在正常业务过程中续签除外；或

​

•

同意、授权或承诺执行上述任何操作。

​

不征集收购建议；董事会建议更改

实体期

自2023年5月10日起至2023年6月9日纽约时间晚上11时59分止的这段期间(我们称之为“无店铺期间”)期间(我们称为“无商店期间”开始日期)，本公司及其附属公司及其代表有权：

•

征求、发起、提议或诱使提出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助构成、可能构成或合理预期导致(定义如下)收购提案的任何提案或询价；

​

•

在签订并仅根据许可形式的保密协议的前提下，向任何第三方(及其代表、潜在的债务和股权融资来源和/或其各自的代表)提供与本公司及其子公司有关的任何非公开信息，或允许任何此类第三方(及其代表、潜在的债务和股权融资来源和/或其各自的代表)访问本公司及其子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或任何人员，在任何旨在诱使提出、提交或宣布收购建议(或任何可能构成或合理预期导致收购建议的建议或询问)的情况下，只要(A)公司将迅速(无论如何在48小时内)向母公司提供，或向母公司提供访问，提供给任何该等第三人或其代表的有关本公司及其子公司的任何非公开信息，且(B)本公司及其子公司将不会(也不会允许其各自的代表向属于本公司竞争对手或其关联公司是本公司竞争对手的任何第三人提供)任何具有竞争敏感性的非公开信息，除非按照惯例的“净室”或其他类似程序；

​

•

继续与任何第三人(及其代表、潜在债务和股权融资来源和/或其各自代表)就收购提案(或可能构成或合理预期导致收购提案的任何提案或调查)进行讨论或谈判；以及

​

•

合作或协助或参与或协助任何该等建议、询价、要约、讨论或谈判或作出任何收购建议的任何努力或尝试，包括本公司可根据任何“停顿条款”或任何第三人的类似义务给予有限豁免，以容许该第三人以保密方式向董事会(或其任何委员会)提交或修订收购建议。

​

就合并协议而言，“收购建议”指与(A)合并、合资、合伙、独家许可、合并、解散、清算、要约收购、换股、资本重组、重组、分拆、安排计划、资产购买、业务合并、收购或任何其他类似交易有关的任何建议、要约、询价或任何其他类似交易(或一系列)

 

77

 

(Br)任何第三人对本公司或其任何附属公司的资产或股权证券的直接或间接收购、交换、转让或其他类似交易(或一系列关联交易)，在(A)或(B)条款的情况下，如果完成，将导致任何第三人直接或间接成为以下20%或以上的实益拥有人：(I)本公司或其任何附属公司的总投票权或任何类别的股权证券；或(Ii)在本定义上述第(I)及(Ii)款的每种情况下，本公司的综合净收入、综合净收入或综合总资产，截至该建议、要约、询价或表明权益或收购的日期。

请示或协商

自无店铺期间开始之日起至合并协议有效终止的生效时间和有效终止时间中较早者的期间内的任何时间，除非合并协议明确允许，以及任何特定人士在Brian Kahn的指示下或在Brian Kahn的同意下采取或不采取的行动，或在其特定指示下采取的行动，公司不会并将指示其及其子公司的董事、员工(包括任何高级管理人员)和其他代表不要直接或间接：

•

发起、征求、提出收购提案，或故意鼓励、知情协助或以其他方式故意促成构成或将合理预期导致或导致收购提案的任何行动；

​

•

参与、继续、知情地协助、回应或以其他方式参与与任何收购提案有关的任何讨论或谈判，或参与合理预期会导致或导致收购提案的任何行动；

​

•

向任何第三人(滚转股东、母公司、合并附属公司或其各自的代表或指定人除外)提供或提供有关本公司、其子公司或其各自代表的任何非公开信息或数据，或向任何第三人(滚动股东、母公司、合并子公司或其各自的任何代表或指定人除外)提供或提供有关本公司、其子公司或其各自的代表或指定人的任何非公开信息或数据，涉及任何收购建议或任何可合理预期导致或导致收购建议的行动，或据本公司所知，正在考虑制定或实施收购建议；

​

•

推荐、授权、批准、采用、背书、宣布可取(或使任何建议、授权、批准、采纳、背书、宣布可取的公开声明)或签订任何替代收购协议；

​

•

采取任何行动豁免任何第三方(展期股东、母公司、合并子公司或其各自的任何代表或指定人除外)遵守任何适用的收购法规，或以其他方式导致此类限制不适用；

​

•

以其他方式故意为任何努力或试图提出或实施收购建议提供便利；或

​

•

解决、同意、授权或承诺执行上述任何操作。

​

就合并协议而言，“另类收购协议”指与任何收购建议有关的任何协议、意向书、条款说明书谅解备忘录、原则协议或任何其他类似协议或文件(准许保密协议除外)。

尽管无店铺期间开始日期已开始，本公司仍可就任何第三方在无店铺期间开始日期(我们称为“排除方”)之前提交真诚的书面收购建议书，以及根据合并协议订立的其他条件，继续从事上述活动。

通知

在无店铺期间开始日期和合并协议有效终止的第一个发生之前，如果公司、其任何子公司或其各自的任何代表收到任何真诚的书面收购建议书，公司将在合理可行的情况下尽快(无论如何，在24小时内)以书面通知母公司(但仅为此目的，所有提及

 

78

 

“收购建议”定义中的“20%”将被视为指“50%”)，包括向本公司或其代表提供的与此相关的任何书面材料的副本。此外，在禁售期开始日期后的两个工作日内，公司将向母公司发出书面通知，列明(A)每一被排除方的身份和(B)该被排除方提出的待定收购提案的重要条款和条件。

如本公司、其附属公司或其任何代表收到收购建议或询价，本公司将立即(但无论如何须在二十四小时内)向母公司发出通知，自无店铺期间开始日期起至合并协议生效时间及有效终止日期两者中较早者为止，其后本公司将按合理最新基准通知母公司任何该等收购建议或询价的状况及条款及条件，以及任何与该等收购建议或询价有关的讨论或谈判的状况。

无招标或谈判例外情况

在获得必要的公司投票权之前，公司可以： 在2023年5月10日之后提出的、不是由于违反合并协议中规定的义务而提出的主动、真诚的书面收购建议：

•

联系提出收购建议的第三方，仅为澄清其条款和条件，或告知该人公司在合并协议下存在义务；

​

•

应向提出收购建议的第三方提出的请求，提供有关本公司及其子公司的信息和数据以及对公司及其子公司的财产、账簿和记录的访问权限的信息和数据；前提是该等信息或数据或访问权限的正确和完整副本以前已经或同时向母公司提供，并且在提供任何该等信息或数据或访问权限之前，公司和提出该收购建议的第三人将已签订具有法律约束力的保密协议，其条款对该第三人的限制不低于与母公司的保密协议中的条款；和

​

•

如果董事会(根据特别委员会的建议采取行动)在与上述任何第三人就该收购提议进行任何讨论或谈判或以其他方式参与讨论或谈判之前，在与外部法律顾问协商后真诚地确定，根据当时可获得的信息(A)，并在与特别委员会的独立财务顾问协商后，该等收购建议构成或将合理地预期会导致或导致更高建议，及(B)未能采取该等行动将合理地预期与董事在适用法律下的受信责任相抵触。

​

就合并协议而言，“高级建议”是指由第三人在2023年5月10日之后提出的真诚的书面收购建议(其中提及20%被视为以提及50%取代)，特别委员会在咨询其外部法律顾问和独立财务顾问并考虑到特别委员会认为相关的此类建议的法律、财务、监管、完成的可能性和其他方面后，真诚地确定该建议。从财务角度而言，对本公司股东(滚转股东及其联营公司除外)较合并更为有利(经考虑母公司建议对合并协议条款及条件作出的任何修订后)。

 

79

 

建议不变

董事会和特别委员会将不：

•

本委托书中未包括公司推荐或特别委员会推荐；

​

•

以对母公司不利的方式扣留、撤回、更改、限定、修改或修改(或公开提议或决议保留、撤回、更改、限定、修改或修改)公司推荐或特别委员会推荐；

​

•

提出任何支持要约的建议，或在其生效后10个工作日内，未能建议反对根据《交易法》第14d-2条规则构成收购建议的投标或交换要约；

​

•

收购建议公开披露后，未在收到母公司书面请求后十个工作日内公开重申公司建议或特别委员会建议的(前提是，公司不会被要求在每个收购建议中重申一次以上(除非该收购建议的条款在任何重大方面发生变化，并公开宣布或披露此类变化)；

​

•

批准、推荐、宣布可取或公开提议批准任何收购提案或批准、推荐、宣布可取或拟签订任何替代收购协议；或

​

•

同意、授权或承诺执行上述任何操作。

​

除非合并协议准许与上级建议有关，否则董事会及特别委员会不会促使或准许本公司或其任何附属公司订立替代收购协议，或同意、授权或承诺订立替代收购协议。

不更改推荐例外情况

在获得必要的公司表决权之前，如果公司没有在任何实质性方面违反其在“-不得征求或谈判”一节中概述的义务方面的义务，董事会和特别委员会可：

•

如果公司在2023年5月10日之后收到(X)主动、真诚的书面收购建议，且尚未撤回或(Y)发生了干预事件，则更改建议；董事会(根据特别委员会的建议行事)在咨询外部法律顾问和咨询特别委员会的独立财务顾问后，真诚地确定，如果未能改变建议，合理地预计将与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，如果是收购建议，则该收购建议构成更高的建议；和/或

​

•

导致或允许本公司终止合并协议，并导致或允许本公司或本公司的任何子公司就该优先要约订立替代收购协议，或同意、授权或承诺这样做；

​

在每种情况下，以支付公司终止费为准。此外，不得更改建议、终止签订替代收购协议的协议的行动或此类其他行动，除非和直到：

•

公司至少提前四个工作日向母公司发出书面通知，该通知符合合并协议的要求；

​

•

在这四个工作日的通知期内，本公司确实并安排其代表真诚地与母公司进行谈判，包括让母公司有机会就合并协议以及在适用的范围内对其提出的任何修订向董事会和特别委员会进行陈述，以修订合并协议，使该收购提议不再是更优越的提议；

​

 

80

 

•

在四个工作日的通知期结束时，董事会和特别委员会将考虑母公司对合并协议提出的任何修订，并在此之后真诚地确定，在咨询外部法律顾问和特别委员会的独立财务顾问后，(X)未能改变建议或采取此类其他行动将继续合理地预期与董事在适用法律下的受托责任不一致，和/或(Y)此类收购建议仍是一项上级建议；和

​

•

任何收购建议的财务或其他实质性条款的任何修订都将被视为新的收购建议，但四个工作日的通知期将缩短为三个工作日。

​

就合并协议而言，“介入事件”是指在2023年5月10日之后发生的有关本公司及其附属公司的事件、变更、发展、情况、事实或效果，而该事件、变更、发展、情况、事实或效果对本公司及其附属公司整体而言是重大的，且(A)在执行及交付合并协议之时或之前，特别委员会未能合理预见(就实质或时间而言)，和(B)在签署和交付合并协议之后以及在获得必要的公司表决权之前的任何时间，特别委员会第一次得知；但条件是：(1)公认会计原则或任何适用法律的任何变化；或(Ii)任何事件、变更、发展、情况、事实或效果(A)是普遍影响本公司及其附属公司经营的行业、在其经营的地理市场或其产品或服务的销售或采购地(视情况而定)的因素的结果，(B)涉及或与收购建议或更高建议有关的因素，(C)与公司达到或超过任何内部或分析师预期或预测的事实有关，或(D)因任何事件、变化、发展或在签署和交付合并协议后，FRG普通股的市场价格或交易量的情况或事实，无论是单独的还是总体的，在每种情况下都不被视为干预事件；此外，在确定中间事件是否已经发生时，还可考虑任何事件、变化、发展、情况、事实或效果(不包括在本定义下的其他情况)，这些事件、事件、变化或发展在本定义(C)和(D)款所设想的情况下引起或促成这些事实、事件、变化或发展。

董事和高级管理人员的赔偿和保险

在生效时间之前，公司将采取商业上合理的努力，如果公司无法做到这一点，母公司将促使尚存的公司在生效时间内获得并全额支付公司现有董事和高级管理人员保单的董事和高级管理人员责任及受托保险(我们称为“D&O保险”)的“尾部”保单保费。在每种情况下，就与生效时间或生效时间之前存在或发生的事项(包括合并和合并协议预期的交易)有关的任何索赔，自生效时间起及之后六年的索赔报告或发现期限为2023年5月10日来自公司的D&O保险承运人的索赔报告或发现期限；但以本公司就该保险支付的当前年度总保费的300%为限。

在生效日期起及之后的六年内，母公司将，并在本公司于2023年5月10日生效的组织文件所允许的最大范围内，将促使尚存的公司：(I)对董事和高级管理人员(或在董事或公司高级管理人员期间，作为或曾经应公司要求作为另一公司或合伙、有限责任公司、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事高级管理人员、高级管理人员、经理、雇员或代理人)提供保护、辩护并使其无害，包括与雇员福利计划有关的服务，在每一种情况下，当以此类身份行事时，“受保障各方”(以其身份行事)针对任何合理和有文件记录的费用或开支(包括合理和有文件记录的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、为和解而支付的金额或与任何实际或威胁的法律程序有关、引起或以其他方式相关的债务，这些法律程序是由在生效时间或之前发生的、与之有关或与之相关的任何事项引起的、与之相关的或与之相关的，或发生或声称发生在生效时间之前，在生效时间或之后，以及(Ii)预付与此相关的合理的、有文件记录的自付费用(在收到受保障方的请求后，附上发票或

 

81

 

(Br)其他相关文件)；但任何被预支费用的人承诺偿还预支费用，如果所选择的法院最终裁定此人无权获得预支费用。在生效日期起及之后的六年内，母公司及其尚存公司将维持本公司及其任何附属公司组织文件的免责、赔偿及预支开支条文于本条例生效日期生效，且不会以任何方式修订、废除或以其他方式修改任何该等条文，以免对在生效时间属受弥偿当事人的任何个人的权利造成不利影响；此外，就任何待决或声称的法律诉讼或在该期间内提出的任何索偿而言，所有获得弥偿的权利将持续存在，直至该等法律程序处置或该等索偿获得解决为止。

其他公约和协议

代理声明；时间表13E-3。合并协议规定，本公司须于2023年5月10日后，在切实可行范围内尽快，但无论如何须于2023年5月10日后20个工作日内，编制并向美国证券交易委员会提交一份有关特别会议的初步委托书，其中将包括本公司推荐意见及特别委员会推荐意见(除非根据合并协议更改推荐意见)。本公司与母公司将合作，在编制及提交本委托书的同时，共同编制及向美国证券交易委员会提交与合并协议拟进行的交易有关的附表13E-3规则的交易说明书。

特别会议。合并协议要求本公司根据适用法律及其组织文件，采取一切必要行动，以(I)在提交初步代表委任声明后于切实可行范围内尽快召开、发出通知及举行特别会议(但无论如何于邮寄最终代表声明及附表13E-3后四十五天内)，(Ii)促使会上就采纳合并协议进行表决，及(Iii)征集股东委托书及投票赞成批准合并协议，并确保FRG普通股持有人的必要投票。

反垄断和外国反垄断审批。根据合并协议的条款及条件，本公司及母公司须互相合作，并在2023年5月10日后，根据合并协议及适用法律，各自尽各自合理的最大努力采取或促使本公司采取一切必要或适宜的行动，以尽快完成合并协议所拟进行的交易，包括编制及交付或提交文件予(A)完成适用反垄断法(包括《高铁沉降法》)下的所有法定等待期届满，以及(如适用)与政府实体订立的任何时间协议项下适用于完成合并协议拟进行的交易的任何合约等待期，将分别于2023年5月10日或订立任何该等时间协议后在切实可行范围内尽快完成，及(B)向任何政府实体(视何者适用而定)作出或取得所有文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可及授权，以在每种情况下为完成合并协议拟进行的交易而必需或适宜。尽管有上述规定，母公司、本公司或其各自任何联属公司概不须承诺进行任何资产剥离或其他补救措施，该等资产剥离或其他补救措施将合理地预期会导致重大不利影响(定义见合并协议)，而无须考虑合并协议所载的例外情况。

信息访问；保密。合并协议要求本公司(并促使其子公司)在正常营业时间内，在合理的事先书面通知下，允许母公司及其代表从2023年5月10日起，根据合并协议的条款，向其员工、代表、物业、办公室和其他设施、合同、账簿和记录提供合理的访问权限，直至生效时间和合并协议终止的较早者为止。在此期间，本公司将(并将促使其子公司)迅速向母公司提供与其业务有关的所有其他信息和文件。母公司或其代表为完成合并及合并协议拟进行的交易而合理要求的财产、资产及人员；受合并协议中规定的某些有限例外的限制。

 

82

 

公告。合并协议规定，本公司及母公司在就合并协议拟进行的交易发出任何其他新闻稿或以其他方式作出公开声明、披露或通讯之前，须互相谘询，提供合理的审阅机会，并适当考虑对方的合理意见，且在进行磋商前不会发出任何有关新闻稿或以其他方式作出有关公开声明、披露或通讯，除非适用法律、法院程序或纳斯达克的适用规则可能有所要求，并受合并协议所载若干有限例外的规限。

股东诉讼。如果在2023年5月10日及之后，在生效时间之前，针对公司或任何受补偿方提出或威胁到与合并协议或合并协议预期的交易有关的任何股东诉讼，合并协议要求公司在可行的情况下尽快(A)通知母公司，并将其状况合理地告知母公司，(B)让母公司有机会参与该等诉讼的抗辩和/或和解，(C)就此类诉讼的辩护和/或和解及时与父母协商，以及(D)真诚地考虑父母关于此类诉讼的意见和建议。未经母公司事先书面同意，公司不得和解或同意和解任何此类诉讼。

员工福利。根据合并协议，母公司须于生效日期起至生效日期一周年止期间，向继续任职于尚存公司的雇员提供或安排提供雇员福利，包括退休金及福利(不包括股权奖励及长期奖励机会)、雇员福利(包括退休金及福利(不包括股权奖励及长期奖励机会)及遣散费福利，但集体谈判协议所涵盖的任何该等雇员除外)。自生效时间起或生效后，母公司必须或促使其一家或多家子公司按照紧接生效时间之前有效的条款承担和履行某些公司福利计划。

融资安排

父母的义务。尽管提供融资并非母公司履行完成合并的义务的先决条件(前提是，债务融资的资金，以及“合并协议 - 特定业绩”中所述的其他事项，是本公司根据合并协议获得特定业绩或其他衡平法补救以迫使母公司和合并子公司完成合并的权利的先决条件)，但母公司、合并子公司和本公司各自已同意就合并的股权融资和债务融资安排采取某些行动。

母公司和合并子公司各自将尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，以在完成日期或之前获得融资收益，在必要的范围内，与母公司在完成日期可用的其他资金来源一起，在完成日期支付融资金额(如合并协议中定义的)，包括尽其合理的最大努力：(I)按照各自的条款保持债务承诺书和股权承诺书的有效性；(Ii)就股权承诺书和债务承诺书(我们称为“最终协议”)和费用函所设想的融资谈判、订立、签署和交付最终协议，在每种情况下，与其中包含的条款和条件一致，且没有任何禁止的修改；(Iii)满足(或如果母公司认为适宜，则获得豁免)债务承诺函和股权承诺书中包含的所有融资条件，以及在母公司控制下并遵守其义务的此类最终协议；(Iv)根据债务承诺书及股权承诺书行使其权利；及(V)如债务承诺书及股权承诺书所载的所有融资条件已获满足或豁免(视何者适用而定)，则于完成日期或之前完成融资，包括促使债务承诺书一方的债务融资来源为债务融资提供资金，而股权融资来源为股权融资提供足够的资金，与母公司及合并子公司于完成日可动用的任何其他资金来源合计，为融资提供资金

 

83

 

金额。在本公司不时书面要求的范围内，母公司将向本公司合理地告知其完成融资的努力状况，包括任何替代融资(如下所述)。

如果债务承诺书或股权融资预期的融资的任何部分变得不可用，母公司和合并子公司将(I)迅速以书面形式通知公司这种不可用及其原因，(Ii)尽合理最大努力获得替代融资，并在不限制前述规定的情况下，将尽合理最大努力使该替代融资(如合并协议中定义的)不包括任何禁止的修改(定义如下)或完成其的条件，这些修改或条件在任何实质性方面比截至本协议日期的债务承诺函中规定的更为繁琐；但在任何情况下，这种合理的最大努力都不会要求父母就债务融资支付任何费用或利率，而该费用或利率作为一个整体来看，不会超过债务承诺函或费用函所设想的任何实质性数额。

《合并协议》禁止母公司和子公司在未经本公司事先书面同意的情况下，(I)同意对股权承诺书、债务承诺书或任何最终协议下的任何条款进行任何修改、补充或修改，或同意对该等条款的任何豁免；(1)为完成全部或任何部分融资增加新的(或不利修改任何现有的)条件；(2)减少融资额；(3)这影响母公司或合并子公司针对股权承诺书、债务承诺书或最终协议的其他各方执行其权利的能力，这些最终协议与母公司或合并子公司在股权承诺书或债务承诺书(视何者适用而定)下执行其权利的能力有关，或(4)在其他情况下，合理地预期会阻止、阻碍或推迟完成合并协议预期的交易(第(1)至(4)款所述的影响)，吾等统称为“禁止修改”)或(Ii)终止或导致债务承诺书、股权承诺书或任何最终协议终止，但合并协议所载的有限例外情况除外。合并协议要求母公司和合并子公司迅速向本公司交付债务承诺函、股权承诺函或任何最终协议的任何此类修订、补充、终止修改或豁免的副本(取决于对费用金额、定价上限和与此类交易相关的其他经济条款的编辑，这些条款在任何情况下都不会合理地预期会影响融资的条件性、可执行性、可用性、终止或金额)。

现有债务的处理。本公司同意，于接获母公司提出的书面要求后，在合理可行范围内尽快尽合理最大努力寻求FRG第二留置权信贷协议项下所需贷款人的同意，以对母公司指明的该等信贷协议作出若干修订、豁免、同意或其他修订(我们称为“2L信贷协议修订”)。本公司已同意尽合理的最大努力提供所有必要的合作，包括同意或签署任何必要的文件，以根据FRG第二留置权信贷协议进行债务转让，或根据债务承诺函的条款考虑或寻求债务转让。

公司融资合作。除合并协议所载的若干例外情况外，本公司已同意尽其合理最大努力，并促使其附属公司及其各自的代表尽其各自的合理最大努力，提供母公司或合并附属公司可能以书面形式合理要求的惯常合作及资料，以协助母公司安排、取得及完成债务融资及股权融资辛迪加(视情况而定)，包括尽合理最大努力：

•

协助母公司和兼并子公司准备和执行任何信用协议、担保、担保协议、成交证书(包括偿付能力证书)和其他证书、决议、信函和文件；

​

•

在债务融资所需的范围内，为抵押品的质押提供便利，不得早于结算时生效，包括在所有证书结算时，尽合理最大努力促进向债务融资来源或任何其他贷款人交付与融资有关的资金。

​

 

84

 

代表公司及其子公司的未偿还股权，并采取一切必要和惯常的合理行动，以促进解除所有重大产权负担；

•

与母公司和合并子公司的外部和内部律师以及与融资相关的任何融资来源或任何其他贷款人或投资者合理合作，提供备份证书和与融资相关的任何法律意见相关的事实信息，并尽最大努力促使公司及其关联公司的当地和内部律师向母公司提供协助；

​

•

向担保人、母公司、合并子公司和与融资或股权融资辛迪加有关的任何其他贷款人或投资者提供担保人、母公司或合并子公司可能合理要求的有关本公司及其子公司的任何其他历史财务信息或其他相关和习惯信息，包括母公司或合并子公司根据债务承诺书或债务融资预期贷款安排的要求编制惯常备考财务报表的要求；

​

•

向母公司、合并子公司和债务融资来源或任何其他贷款人提供与融资有关的信息，在截止日期前至少4个工作日(如果在截止日期前至少9个工作日提出要求)，提供母公司要求的有关公司及其子公司的所有文件和其他信息，以满足适用的银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法》和(如适用)《实益所有权条例》)的要求；以及

​

•

根据母公司的合理要求，在交易结束时采取一切公司行动，以允许在交易结束日完成融资及其收益。

​

合并条件

公司、母公司和合并子公司各自完成完成交易的义务取决于在下列每个条件结束时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃：

•

将获得必要的公司投票权；

​

•

适用于完成《高铁法案》下的合并协议所设想的交易的法定等待期(及其任何延长)将已到期或已提前终止；以及

​

•

任何政府实体都不会制定、发布、颁布、执行或制定任何有效的法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，使合并协议预期的交易成为非法或阻止完成。

​

母公司和子公司完成合并的义务还须满足或在适用法律允许的范围内，母公司在完成日期或之前放弃下列条件：

•

关于公司的陈述和保证：

​

•

本公司关于在2022年12月31日至2023年5月10日期间没有重大不利影响的某些陈述和保证，截至2023年5月10日是真实和正确的，在关闭时是真实和正确的(除非任何该等陈述和保证明确说明了截至特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期或时间段是真实和正确的)；

​

 

85

 

•

公司关于公司资本的某些基本陈述和保证，在2023年5月10日和收盘时均真实无误，但极小的不准确之处除外，如同在收盘时一样(除非任何该等陈述和保证明确说明某一特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期或时间段是真实和正确的)；

​

•

公司有关(I)组织和信誉良好、(Ii)资本结构、(Iii)公司订立合并协议的授权、(Iv)收购法规不适用和(V)截至5月10日在所有重大方面真实无误的经纪商或发现者费用的某些基本陈述和保证，2023，且在结案时在所有重要方面均真实和正确，犹如在结案时一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期或期间在所有重要方面都是真实和正确的)；和

​

•

公司的所有其他陈述和担保，在不实施合并协议中规定的任何“重要性”或“重大不利影响”限定词或类似进口限定词的情况下，截至2023年5月10日为真实和正确，且截至关闭时真实和正确(除非任何该等陈述和保证明确说明截至特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期或时间段是真实和正确的)，但如任何该等陈述及保证未能如实及正确，以致不会造成重大不良影响，则不在此限；

​

•

公司将在所有实质性方面履行其根据合并协议必须在交易结束时或之前履行的各项义务；

​

•

自2023年5月10日以来不会发生任何持续的实质性不良影响；以及

​

•

母公司将收到一份由公司高管代表公司签署的证书，证明上述条件已得到满足。

​

公司完成关闭的义务还取决于公司在以下条件关闭时或之前满足以下条件或在适用法律允许的范围内放弃：

•

合并协议中规定的母公司和合并子公司的每一项陈述和担保，在不影响其中所述的任何“重要性”限定词或类似进口的限定词的情况下，在2023年5月10日是真实和正确的，并且在结束时是真实和正确的，如同截止到结束时一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期或时间段是真实和正确的)，除非任何该等陈述及保证未能如实及正确，以致合理地预期不会阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并附属公司在外部日期前完成合并协议所拟进行的交易的能力；

​

•

母公司和合并子公司均已在所有实质性方面履行了其根据合并协议在交易完成时或之前必须履行的各项义务；以及

​

•

本公司将收到母公司和合并子公司的高管代表母公司和合并子公司正式签署的证书，证明上述条件已得到满足。

​

合并协议终止

本公司及母公司可于合并生效前任何时间经双方书面同意终止合并协议。此外，在下列情况下，母公司或公司均可在生效时间之前的任何时间终止合并协议：

•

合并协议预期的交易截至外部日期尚未完成(但有权终止合并协议并放弃交易

​

 

86

 

如果公司或母公司违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则合并协议所设想的或延长外部日期将不适用于公司或母公司，且此类违反将直接导致在外部日期或之前发生未能完成交易的条件)；

•

在特别大会或根据合并协议进行的任何延期、休会或休会上未获得必要的公司投票权；或

​

•

任何政府实体制定、发布、颁布、执行或订立了任何现行有效的法律或命令，使合并协议预期的交易的完成成为非法、阻止或损害，且无论在获得必要的公司投票权之前或之后，该法律或命令都将成为最终且不可上诉的法律或命令(然而，如果公司或母公司违反了陈述、保证、合并协议中规定的契约或协议，并且这种违反将直接导致该最终和不可上诉的法律或秩序的发生)。

​

合并协议可以在公司生效时间之前的任何时间终止：

•

如果母公司或合并子公司违反了合并协议中规定的任何声明、担保、契诺或协议，或者如果母公司或合并子公司的任何声明或担保在2023年5月10日之后将变得不真实或不正确，在这两种情况下，上述条件将无法得到满足(并且此类违反或不真实和不正确的情况在外部日期之前无法纠正，或者如果可以在外部日期之前纠正，未在(I)(本公司向母公司及合并附属公司发出有关违反或失败的书面通知后三十天及(Ii)外部日期前三个营业日)内(不论是在取得所需的公司投票权之前或之后)内获得补救；但如果公司违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，并且该违反将直接导致关闭条件的发生，或者如果母公司有权根据合并协议终止合并协议，则公司将无法获得这一终止权利；

​

•

为了使董事会和特别委员会能够促使或允许本公司或本公司的任何附属公司就一项上级建议订立替代收购协议(如上文“不更改建议例外情况”中所述)，在每种情况下，只要本公司已遵守合并协议预期的义务；或

​

•

如果合并协议中规定的所有完成条件(根据其性质将在完成时满足的条件除外)已经并继续得到满足，(I)公司已书面通知母公司所有该等条件已经满足或有效放弃(或如果在通知日期完成合并将满足或有效放弃)，并且随时准备、愿意并能够在此时完成合并，(Ii)本公司已于终止前最少三个营业日向母公司发出书面通知，述明本公司拟终止合并协议，及(Iii)母公司未能在该通知交付后三个营业日届满时完成结案。

​

合并协议可在母公司生效时间之前的任何时间终止：

•

如果公司违反了合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或担保将在2023年5月10日之后变得不真实或不正确，在这两种情况下，上述条件将无法得到满足(并且此类违反或不真实和不正确的情况在外部日期之前无法纠正，或者如果可以在外部日期之前纠正，在(I)母公司向本公司发出书面通知后30天内和(Ii)在外部日期之前或之后(无论是在获得必要的公司投票权之前或之后)内，未得到纠正；但如果母公司或合并子公司中的任何一方违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，母公司将无法获得终止的权利，并且此类违反将

​

 

87

 

直接导致关闭条件失效或公司有权终止合并协议的情况发生；或

•

在获得必要的公司表决权之前的任何时间，如果(I)董事会或特别委员会将改变建议，以及(Ii)公司将故意和实质性地违反本文题为“不得征求或谈判”一节中所述的义务。

​

终止的效果

任何有效的合并协议终止将在终止方向合并协议其他各方发出书面通知后立即生效。于该等终止后，合并协议将无效及不具效力，而终止方(或其任何联属公司或其各自代表)不承担任何责任，惟(I)支付本公司终止费或反向终止费用(视何者适用而定)的任何责任、(Ii)合并协议所载若干额外责任及(Iii)在终止合并协议前故意及重大违反合并协议的法律责任将在合并协议终止后继续有效。

终止费和费用

除合并协议明文规定外，与合并协议及合并协议拟进行的交易有关的所有费用及开支将由产生该等费用或开支的一方支付，不论合并是否完成。

公司解约费。在下列情况下，公司将向母公司支付与终止合并协议有关的公司终止费：

•

公司或母公司终止合并协议的原因是未能获得必要的公司投票权或未能在外部日期完成合并，或者母公司因公司违反合并协议规定的某些陈述和担保而终止，以及(A)在2023年5月10日之后但在有效终止之前，已向董事会或特别委员会提出收购建议(以50%的门槛衡量，而不是20%的门槛)，本公司或本公司的任何附属公司或本公司的股东，或在股东特别大会前至少两个营业日前公开披露且未公开撤回，及(B)在任何该等终止及放弃后十二个月内，本公司或任何附属公司就其后完成的任何收购建议订立替代收购协议；或

​

•

如果公司终止合并协议以签订与上级提案有关的替代收购协议，或者母公司由于建议的变更或故意和实质性违反本协议所述的本公司义务而终止合并协议，则不得进行任何招标或谈判。

​

家长反向终止费。在下列情况下，母公司将向公司支付与终止合并协议有关的反向终止费：

•

如果公司因母公司或合并子公司违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证或契诺而终止合并协议，且该违约(S)未得到纠正(在每种情况下均受上述“-终止合并协议”中所述的适用条件的约束)；或

​

•

如果公司因母公司未能完成合并而终止合并协议(受上文“-终止合并协议”项下所述的通知和等待期的限制)。

​

指定人员的行为

被撤诉的董事或安德鲁·劳伦斯(我们统称为“特定人士”)在2023年5月10日之后由被撤诉的董事采取的或按照其指示采取的行动或不作为

 

88

 

或经董事撤回同意，或其他人士在任何特定人士的指示或同意下采取的任何行动或不作为，将构成本公司违反合并协议、表决协议、股权承诺书、担保或展期协议中所载的契诺或协议，或导致本公司在合并协议、表决协议、股权承诺书、担保或展期协议中的任何陈述或保证变得不准确，而本公司原本须对此负责的(我们称之为“BK违反”)，该等违反或不准确将不被视为根据合并协议向母公司或合并附属公司提供任何权利或补救、或免除母公司或合并附属公司的任何义务、或以其他方式向母公司或合并附属公司提供利益的依据。母公司或合并附属公司无权依赖任何未能满足结束条件(或因此而终止合并协议)或索赔任何损害或在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的任何权利，只要该等失败、损害或伤害是由任何BK违约引起的。

补救措施；具体表现

双方将有权获得禁制令、具体履约或其他衡平法救济，以防止违反或违反(或威胁违反或违反)合并协议，或具体执行其中的条款和规定，并规定双方免除与任何此类补救相关的任何担保或其他担保的要求。在下一段所述条件的规限下，母公司、合并子公司或本公司不得对授予强制令、强制履行或其他衡平法救济以防止或约束违反、违反或威胁违反或违反或强制遵守合并协议中的契诺、义务和协议提出任何反对。

公司获得特定业绩奖励的权利受以下条件限制：

•

关闭前的所有条件均已满足或放弃(关闭时本质上应满足的条件除外)；

​

•

如果股权融资得到融资，债务融资已经或将根据债务承诺书的条款在成交时获得融资；

​

•

本公司已在书面通知中不可撤销地确认(A)本公司已准备好、愿意并有能力完成结算，以及(B)如果授予特定业绩，且股权融资和债务融资获得资金，则本公司将采取合并协议要求其采取的行动，以促使完成结算，以及

​

•

母公司和合并子公司未能在上述确认送达后的第三个工作日前完成结算。

​

修改

在生效时间前，合并协议只可由本公司、母公司及合并附属公司正式签署及交付的书面文件(如属本公司，则由董事会采取或授权采取行动(根据特别委员会的建议行事)修订或以其他方式修订)；惟在收到本公司股东于为批准合并而召开的会议上所需投票的赞成票后，根据适用法律须由本公司股东进一步批准的修订，不得在未取得该等进一步批准的情况下作出。

治国理政

合并协议以及针对合并协议其他任何一方的与合并协议相关、由合并协议引起或以其他方式与合并协议有关的所有法律程序，将根据特拉华州的法律进行解释、解释、管辖和执行，而不考虑其法律条款、规则或原则(或任何其他司法管辖区)的冲突，只要该等条款、规则或原则会将问题引向另一司法管辖区。

 

89

 

投票协议

以下介绍投票协议的重要条款，该协议作为本委托书的附件D附于本委托书，并通过引用并入本委托书。本节和本委托书中其他部分的描述完全参照投票协议进行限定。此摘要并不声称是完整的，并且可能不包含对您重要的有关投票协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读投票协议的全文。

于2023年5月10日签署合并协议的同时，管理股东与本公司及母公司就合并协议拟进行的交易订立表决协议。

根据表决协议，管理股东同意就本公司股东会议(包括任何延期或延期)或以书面同意代替本公司股东会议采取的任何行动，投票(或在任何适用的记录日期让记录持有人投票)他们拥有的本公司FRG普通股或其他股权的全部股份，如下：

•

赞成(1)任何批准通过合并协议和批准合并的建议；(2)如果没有足够的票数批准通过合并协议，或者如果出席该会议的FRG普通股股份不足构成法定人数，则支持任何将会议推迟、休会或休会的建议，该会议建议公司股东批准通过合并协议；及(3)任何促进合并及合并协议拟进行的交易的建议；及

​

•

反对(1)本公司公司注册证书或本公司章程的任何修订或修改、任何重组、资本重组、出售全部或实质所有资产、本公司或其任何附属公司的清算或清盘或涉及本公司或其任何附属公司的任何其他特别交易或任何其他行动或协议，而该等行动或协议意图或将会或合理地预期会导致本公司在合并协议中所载义务的任何条件不获履行或导致违反任何契约，合并协议中包含的公司或投票协议中包含的管理股东的陈述或担保或任何其他义务或协议；及(2)任何收购建议(定义见合并协议)或替代收购协议(定义见合并协议)，或任何旨在或可合理预期会阻碍、延迟、重大不利影响或干扰或延迟完成合并及合并协议拟进行的其他交易的协议、交易或其他事项，或与合并及合并协议拟进行的其他交易不一致的任何协议、交易或其他事项。

​

此外，各管理股东同意不(1)直接或间接转让、导致或允许转让FRG普通股的任何此类管理股东股份，除非事先获得本公司和母公司的书面同意；(2)开始或参与、或便利、协助或鼓励针对合并协议各方或其任何关联公司、继承人、董事、经理或高级管理人员的任何索赔、衍生产品或其他索赔；(I)质疑、或寻求指示或推迟投票协议或合并协议的任何条文(包括寻求禁止或延迟完成合并的任何申索)，(Ii)指称董事会违反与合并协议、表决协议或拟进行的交易有关的任何责任，或(3)寻求与合并相关的评价权。

投票协议将于下列最早发生时终止：(A)生效时间，(B)合并协议根据其条款有效终止，(C)各方书面协议(须事先获得特别委员会批准)，(D)在符合投票协议条款的情况下，修订合并协议或放弃公司在合并协议下的任何权利的日期，减少每股合并对价的金额或改变形式，将外部日期延长至11月10日之后，2023年或以其他方式施加的附加条件或义务将合理地预期会阻止或阻碍合并的完成，或(E)在特别委员会改变其有利于合并的建议的情况下。

投票协议受特拉华州法律管辖，并受特拉华州衡平法院管辖。

 

90

 

展期协议

以下介绍展期协议的重要条款，该协议作为本委托书的附件E附于本委托书，并通过引用并入本委托书。本节和本委托书中其他部分的描述完全参照展期协议进行限定。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关展期协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读展期协议的全文。

于2023年5月10日签署合并协议的同时，展期股东与Freedom VCM Holdings就合并协议拟进行的交易订立展期协议。

根据展期协议，于生效时间，每名展期股东将按每股相当于每股合并代价的价格，向Freedom VCM Holdings贡献展期股份，以换取Freedom VCM Holdings的若干普通会员权益。

各展期股东已按展期协议所载条款及受展期协议所载条件规限，(1)同意其将收取的Freedom VCM Holdings的普通会员权益将取代该展期股东在合并协议下于成交时有权收取的每股合并代价的任何部分，及(2)其不会明知而采取或不采取任何行动，导致展期协议所载的任何陈述及认股权证在任何方面变得不真实或不准确。

展期协议将于合并协议有效终止后终止，并不再具有任何进一步的效力及效力。

展期协议受特拉华州法律管辖，并受特拉华州衡平法院管辖。

在特别会议日期前，财团成员可在符合合并协议及其他相关协议的条款及条件下，以及(如适用)在与特别委员会磋商及/或获得特别委员会批准的情况下，与本公司若干高级人员或其他股东进行讨论及/或谈判，以每股相当于每股合并代价的价格将其持有的本公司全部或部分股权展期，在此情况下，任何此等人士将被视为滚转股东。

 

91

 

有关前瞻性信息的警示声明

本委托书及本委托书中提及您的文件，以及本公司已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息，均包含我们认为可能构成前瞻性声明的陈述，包括有关拟议合并的潜在利益、预期增长率、公司的计划、目标、预期以及预期完成合并的时间的陈述。在本新闻稿中使用的“预期”、“相信”、“继续”、“正在进行”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”或类似的词语或短语，或这些词语或短语的否定，可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。此类前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与历史经验或此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大相径庭。这些风险、不确定因素和其他因素包括但不限于，在公司于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中在“风险因素”项下讨论的内容，以及以下内容：

•

可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；

​

•

因合并未取得股东批准或未满足合并完成的其他条件而无法完成合并；

​

•

由于合并而扰乱管理层对公司正在进行的业务运营的注意力的风险；

​

•

合并产生的意想不到的成本、费用或费用；

​

•

鉴于合并，公司留住和聘用关键人员的能力；

​

•

合并悬而未决期间可能影响公司追求某些商机或战略交易能力的某些限制；

​

•

母公司获得与合并相关的承诺书中所列必要融资安排的能力；

​

•

合并协议各方或其各自的董事、经理或高级管理人员可能提起的与合并有关的潜在诉讼，包括与此相关的任何结果的影响；

​

•

合并公告对公司与加盟商、经销商和客户的关系、经营业绩和总体业务的影响；

​

•

合并不能及时完成的风险(如果有的话)；

​

•

如果合并被推迟或没有完成，市场对公司前景的看法可能会受到不利影响；

​

•

自然灾害、公共卫生危机、政治起义、不确定性或动乱或其他灾难性事件可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的风险，包括新冠肺炎疫情对制造业务和我们的供应链、客户流量和我们总体运营的影响；

​

•

我们收购或处置的任何预期收益可能无法在预期时间内实现或无法实现，我们的业务和我们的收购可能无法成功整合，或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高，或者我们收购后的收入可能低于预期，或者我们无法出售非核心资产；

​

•

我们有能力以优惠的条款识别和完成有吸引力的收购；

​

•

与收购或其他资本支出计划相关的额外杠杆；

​

•

我们无法在可持续的基础上发展；

​

 

92

 

•

运营成本的变化，包括员工薪酬和福利，以及全球供应链挑战导致的运输成本增加和延误；

​

•

通货膨胀率较高，可能导致客户流量减少或影响可自由支配的消费者支出；

​

•

我们在某些业务领域提供的产品和服务的季节性；

​

•

主要高管、高级管理人员或董事离职；

​

•

我们有能力吸引更多的人才加入我们的团队；

​

•

我们在纳斯达克上维持活跃的普通股交易市场的能力；

​

•

对我们提供的产品和服务进行监管的效果，包括法律法规的变化以及与遵守此类法律法规相关的成本和行政负担；

​

•

我们与第三方产品和服务提供商发展和维护关系的能力；

​

•

我们有能力提供客户所需的商品和服务；

​

•

我们成功管理库存水平并实施改进库存管理和其他能力的计划的能力；

​

•

零售业和消费者服务市场的竞争状况；

​

•

我们的产品在当前行业中的表现；

​

•

全球经济状况和业务不确定性、消费者和商业信贷的可用性、更高的债务资本成本、消费者信心、品味、偏好和支出的变化，以及供应商关系的变化；

​

•

新冠肺炎疫情和公共卫生措施对我们的业务和运营结果未来影响的不确定性；

​

•

我们为应对新冠肺炎大流行而采取的步骤的效果、大流行的严重性和持续时间、出现的新冠肺炎新变种、疫苗和治疗开发的速度和有效性、大流行消退后的恢复速度及其对本文和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的许多风险的严重影响；

​

•

与新冠肺炎疫情相关的潜在监管行动以及政府对我们的业务和财务业绩的相关缓解措施；

​

•

制造、仓库或分销设施或信息系统中断；

​

•

我们的竞争对手继续降低盒装新电器的促销价格，可能会对我们的开箱即用电器的销售和相关利润率产生不利影响；

​

•

我们的加盟商、经销商或员工有任何潜在的违规、欺诈或其他不当行为；

​

•

我们以及我们的特许经营商和经销商遵守法律和法规要求的能力；

​

•

我们的加盟商、加盟商的员工和我们的经销商未能履行其对我们的合同义务和法律法规，从而影响我们的声誉或使我们面临法律风险；

​

•

我们吸引和留住新加盟商和经销商的能力，以及我们的加盟商和经销商开设新门店或区域并成功运营的能力；

​

•

以合适的租赁条款提供合适的商店位置；

​

•

我们的特许经营商和经销商有能力产生足够的收入来支付我们的特许权使用费和费用；

​

•

我们管理公司自有门店的能力；

​

•

我们面临诉讼和任何政府调查；

​

 

93

 

•

我们以及我们的加盟商和经销商保护客户个人信息的能力，包括防止网络安全事件的能力；

​

•

身份被盗问题对客户对我们服务的态度的影响；

​

•

我们进入信贷市场并履行对贷款人的约定的能力；

​

•

如果有关某些应收账款的质量和性质的陈述和担保被违反，可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生负面影响，我们的运营子公司可能会回购此类应收账款；

​

•

我们客户的信用质量下降、我们的信用销售减少或其他我们无法控制的因素，可能导致我们的产品销售和盈利能力下降；以及

​

•

我们对技术系统和电子通信的依赖。

​

因此，我们在本文中所作的所有前瞻性陈述都受本文中包含或提及的信息的限制，包括但不限于(1)本标题下包含的信息和(2)本委托书中题为“如果合并未完成对公司的某些影响”部分包含的信息，以及以其他方式在我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中披露的信息。请参阅本委托书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。提醒读者不要过度依赖该公司或代表该公司所作的前瞻性陈述。每一份这样的声明都只说了当天的话。公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。上述因素可能无法由公司控制。

 

94

 

合并各方

公司

特许经营集团公司
109创新苑，套房J，
俄亥俄州特拉华州43015
(757) 753-2755

特许经营集团是特拉华州的一家公司，是特许经营和可特许经营企业的所有者和运营商，该公司不断寻求扩大其品牌组合，同时利用其运营和资本配置理念为其股东创造强劲的现金流。特许经营集团有限公司的S的业务线包括宠物用品加、Wag N‘Wash、American Freight、维生素商店、Badcock家居家具和更多、巴迪的家居用品和Sylvan学习。在合并的基础上，特许经营集团公司目前经营着3000多个主要位于美国的分店，这些分店要么由公司经营，要么根据特许经营和经销商协议经营。

有关该公司的更多信息，请访问该公司的网站www.Francisegrp.com。本公司网站所载资料并未纳入或不构成本委托书或任何其他在美国证券交易委员会存档或呈交的报告或文件的一部分。另请参阅本委托书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。FRG普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“FRG”。

母公司和兼并子公司

母公司成立于2023年5月8日，目的是完成合并，除与合并的结构和谈判以及安排合并的融资有关外，并无从事任何业务活动。母公司为Freedom VCM Holdings的间接全资附属公司，除合并协议所述事项外，并无从事任何业务。Parent的主要办公地址是佛罗里达州奥兰多南公园圈8529 Suite150，邮编：32819。

合并子公司成立于2023年5月8日，目的是完成合并，除与合并的结构和谈判以及安排合并融资有关的业务活动外，并无从事任何业务活动。合并附属公司为母公司的直接全资附属公司，除合并协议所述事项外，并无从事任何业务。Merge Sub的主要办事处地址是佛罗里达州奥兰多南公园圈8529Suit150，邮编：32819。

 

95

 

特别会议

特别会议的时间、地点和目的

本委托书作为征集委托书的一部分提供给本公司的股东，供2023年8月17日上午10：00通过在线直播完全在线举行的虚拟会议上使用。东部时间。在特别会议上，有权在特别会议上投票的FRG普通股的持有者将被要求批准合并协议提案、休会提案和与合并相关的补偿提案。

公司股东必须批准合并协议提案才能进行合并。如果公司股东未能批准合并协议提案，合并将不会发生。合并协议副本作为本委托书附件A附于本委托书。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文。

休会提案和合并相关补偿提案的投票是分开的，与合并协议提案的投票是分开的。因此，股东可以投票赞成休会提议和/或与合并相关的补偿提议，投票反对合并协议提议。

记录日期和法定人数

我们已将2023年7月10日定为特别会议的记录日期，只有在记录日期收盘时登记在册的公司股东才有权通知特别会议或其任何延期或延期，并在其上投票。FRG普通股的每个持有者有权就截至记录日期收盘时所拥有的每股FRG普通股的每一项提案投一票。截至记录日期收盘时，已发行的FRG普通股有35,187,771.51股。

FRG普通股的大部分未偿还股份持有人以虚拟方式或委派代表出席将构成特别会议处理事务的法定人数。如果您提交了一张正式签署的委托书，即使您对该提案投了“反对票”或“弃权票”，您所持有的FRG普通股股份也将被计算在计算是否达到法定人数的目的。

在特别会议上办理事务需要达到法定人数。一旦有权在特别会议上投票的FRG普通股股份以虚拟方式或委派代表出席特别会议，就确定特别会议和特别会议的任何续会的法定人数而言，将被计算在内，即使FRG普通股股份没有投票，包括股东指示放弃投票的任何FRG普通股股份。如出席特别大会的人数不足法定人数，则根据本公司的附例，持有以虚拟方式或由受委代表出席的股份的多数投票权的持有人将有权宣布休会，直至出席或派代表出席的人数达到法定人数为止。

出席人数

只有在记录日期登记在册的股东或其正式授权的代理人才有权参加特别会议。作为股东，您需要输入位于代理卡右上角的控制号码才能进入虚拟特别会议。

需要投票

合并协议建议的批准需要持有(1)过半数未偿还股份和(2)过半数非关联股份的持有人的赞成票，两者均假设出席人数达到法定人数。对于合并协议的提案，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。有关更多信息，请参阅本委托书中题为“投票协议”的部分。

休会建议的批准需要虚拟出席或委托代表出席并有权在 会议上就休会建议进行表决的股份的多数投票权投赞成票

 

96

 

特别会议，假设出席人数达到法定人数。对于休会提案，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

如有法定人数出席并有权在特别会议上就与合并有关的赔偿建议投票的股份，则须获得虚拟出席或受委代表出席的股份的过半数赞成票方可通过。对于与合并相关的薪酬提案，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

我们非管理层股东的董事和高管已通知我们，截至本委托书发表之日，他们打算投票支持合并协议提案、延期提案和与合并相关的补偿提案，投票支持他们直接拥有的所有FRG普通股。截至2023年7月10日，即特别会议的记录日期，我们的非管理层股东的董事和高管作为一个群体拥有并有权投票的FRG普通股股份为446,791股，合计约占有权在特别会议上投票的FRG普通股总投票权的1%。

管理层股东投票赞成合并的义务

于2023年5月10日签署合并协议的同时，管理股东与本公司就合并协议拟进行的交易订立表决协议。根据投票协议，管理层股东同意投票(或安排投票)他们拥有的FRG普通股或公司其他股权的所有股份：(1)赞成(A)批准采用合并协议和批准合并的任何提议；(B)如果没有足够的票数批准通过合并协议，或者如果出席该会议的FRG普通股股份不足以构成法定人数，则推迟、休会或将会议延期、休会或休会的任何建议；及(C)任何促进合并和合并协议预期的交易的建议；及及(2)反对(A)本公司公司注册证书或本公司章程的任何修订或修改、任何重组、资本重组、出售全部或实质所有资产、本公司或其任何附属公司的清算或清盘，或涉及本公司或其任何附属公司的任何其他特别交易或任何其他行动或协议，而该等行动或协议旨在或将会或合理地预期会导致本公司在合并协议中所载义务的任何条件未能履行或导致违反任何契诺，合并协议中包含的公司或投票协议中包含的管理股东的陈述或担保或任何其他义务或协议；及(B)任何收购建议(定义见合并协议)或替代收购协议(定义见合并协议)，或任何旨在或可合理预期会阻碍、延迟、重大不利影响或干扰或延迟完成合并及合并协议拟进行的其他交易的协议、交易或其他事项，或在其他方面会与合并及合并协议拟进行的其他交易不一致的任何协议、交易或其他事项。

截至记录日期，管理股东持有约36%的已发行FRG普通股。批准合并协议建议需要持有(A)过半数未偿还股份及(B)过半数非关联股份的持有人的赞成票，两者均假设有法定人数出席。管理股东持有的已发行FRG普通股不计入多数非关联股份。

有关详细信息，请参阅本委托书中题为“投票协议”的部分。

投票

登记股东：以您的名义登记的股份

如果在登记之日，您的FRG普通股直接在公司的转让代理Equiniti Group plc登记在您的名下，则您是登记在册的股东。作为登记在案的股东，您可以在特别会议期间在线投票，或使用以下“-如何投票”中列出的任何一种方法通过代理卡投票。您是否计划注册并参加特别活动

 

97

 

在会议上，公司敦促您通过电话或互联网填写并返回代理卡或投票，以确保您的投票被计算在内。

如果您未能投票，无论是虚拟投票还是委托投票，您的FRG普通股股份将不会在特别会议上投票，也不会被计算以确定是否存在法定人数。

此外，您未能投票将产生(1)被算作“反对”合并协议提案的效果，该提案需要(A)过半数未偿还股份和(B)过半数非关联股份的持有人的赞成票，在这两种情况下，假设出席人数均为法定人数，以及(2)对休会提案或与合并相关的补偿提案没有影响。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您持有的FRG普通股由银行、经纪商或其他被指定人持有，则您被视为以“街道名称”持有的股票的实益所有人。您的银行、经纪人或其他被提名人将向您作为受益人发送一个包裹，说明投票您持有的FRG普通股的程序。您应按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的指示投票您持有的FRG普通股。为了出席特别会议并在特别会议上投票，您需要从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得“法定委托书”，表明您是本公司的股东，授权您在特别会议上代表被指定人行事，并指定授权所涉及的FRG普通股的股份数量。

只有在您指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票时，您的银行、经纪人或其他被指定人才被允许投票您持有的FRG普通股。对于您持有的FRG普通股，您应按照您的银行、经纪人或其他代理人提供的程序进行投票。根据纳斯达克的规则，没有客户的具体指示，银行、经纪商或其他被提名人无权酌情表决“非例行”事项，为此，特别大会将审议的所有事项都是“非例行”事项。当一家银行、经纪商或其他被提名人因为没有收到您的指示而不对您的股票进行投票，并拥有对要考虑的“例行”事项进行投票的自由裁量权时，这被称为“经纪商不投票”。由于特别会议没有例行事项要审议，因此不应有任何经纪人无投票权。

未能就任何提案向您的银行、经纪人或其他代名人提供指示将产生(1)投票反对合并协议提案的效果，该提案需要(A)多数未偿还股份和(B)多数非关联股份的持有人的赞成票，在两种情况下，假设出席者均为法定人数，以及(2)不影响休会提案或与合并相关的补偿提案。在这种情况下，您的股份将不会计入确定是否达到法定人数。

如果您指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就特别会议上要考虑的至少一项(但不是全部)提案进行投票，您持有的FRG普通股将根据您对您提供指示的那些提案的指示进行投票，并将被视为出席，以确定是否有法定人数出席特别会议。

弃权

为了确定出席特别会议的人数是否达到法定人数，弃权将算作是为了确定出席特别会议的人数是否达到法定人数，并将与投票“反对”合并协议提案、合并相关补偿提案和休会提案具有相同的效果。

如何投票

如果您是截至记录日期登记在册的股东，您可以通过以下方式之一对您持有的FRG普通股在特别会议上提出的事项进行投票：

•

访问您的代理卡上显示的网站，通过互联网提交您的代理；

​

•

拨打代理卡上显示的免费电话代理提交号码；

​

 

98

 

•

填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资回信信封内的代理卡寄回；或

​

•

虚拟出席特别会议并以电子方式投票。

​

如果截至记录日期，您是FRG普通股的实益所有人，您将收到来自您的银行、经纪人或其他被指定人的指示，说明投票您的FRG普通股的程序。您应该遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的说明。这些说明将确定您可以选择上述哪些选项来投票您所持有的FRG普通股。为了出席特别会议并在特别会议上投票，您需要从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得“法定委托书”，表明您是本公司的股东，授权您在特别会议上代表被指定人行事，并指明授权所涉及的FRG普通股的股份数量。

代理卡上的控制号码旨在验证您的身份，允许您提交FRG普通股的委托书，并在通过互联网或电话提交委托书时确认您的投票指示已被正确记录。

您的投票必须在晚上11：59之前通过互联网或电话收到。东部时间2023年8月16日，也就是特别会议的前一天，请贵方持有的FRG普通股在特别会议上进行表决。如阁下选择邮寄委托书递交委托书，阁下的委托书必须于晚上11时59分前填妥、签署、注明日期，并以已付邮资的回邮信封寄回，或以其他方式送交本公司的公司秘书存档。东部时间2023年8月16日，也就是特别会议的前一天。您也可以虚拟方式出席特别会议。如果您是实益拥有人，请查看您的银行、经纪商或其他代名人提供的投票说明，以了解投票您的股票的截止日期。

如果您通过代理投票，无论您选择何种方式提交委托书，随附的代理卡上指定的个人以及他们中的每一位或任何一位，都将按照您指定的方式对您的FRG普通股进行投票，并拥有完全的替代和撤销权力。在完成互联网或电话代理程序或代理卡时，您可以指定您持有的FRG普通股是否应投票赞成或反对，或对特别会议之前将要进行的所有、部分或不特定业务项目投“弃权票”。

如果您正确地签署了委托书，但没有勾选指示您的FRG普通股应如何就任何特定事项投票的方框，则由您正确签署的委托书代表的FRG普通股将按照董事会的建议进行投票(撤回的董事除外)，这意味着您的FRG普通股将被投票支持合并协议提案、休会提案和与合并相关的补偿提案。

如果您有任何问题或需要帮助投票您持有的FRG普通股，请致电InnisFree并购公司，我们的代理律师，免费电话：(877)750-8129。

请务必尽快提交您所持有的FRG普通股的委托书。因此，无论您是否计划出席特别会议，请尽快在随附的委托书上签名、注明日期和投票，并将其装在随附的邮资已付回信信封中寄回，或使用可能提供给您的电话或互联网程序提交您的委托书。如果您虚拟出席特别会议并以电子方式投票，您的电子投票将撤销之前提交的任何委托书。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您持有的FRG普通股，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代理人提供的程序才能投票。

休会和延期

(Br)任何股东特别大会的任何续会均可不时由出席股东大会或委派代表出席并有权于特别大会上就该事项投票的股份的过半数投票权表决(假设出席者有法定人数)，或如出席特别大会或其代表人数不足法定人数，则由主持特别大会的人士表决，在任何情况下，除在特别大会上公布续会的时间及地点外，无须另行通知。如果出席特别会议的人数不足法定人数，或者出席特别会议的人数达到法定人数但在举行特别会议时票数不足

 

99