美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
依据本条例第13或15(D)条提交年报
1934年《证券交易法》
截至本财政年度止
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 成立为法团或其他组织) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易代码 |
每个交易所的名称 在其上注册的 |
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|
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是 ☐
如果注册人不需要根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是 ☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)是否在过去至少90天内符合备案要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
截至2023年7月11日,
以引用方式并入的文件
注册人根据第14A条向美国证券交易委员会提交的与其年度股东大会相关的最终委托书的部分内容通过引用并入本表格10-K的第III部分。
卡尔普公司
表格10-K报告
目录
项目编号 |
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页面 |
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第一部分 |
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1. |
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业务 |
2 |
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概述 |
2 |
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一般信息 |
2 |
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细分市场 |
3 |
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行业及市场概览 |
5 |
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床上用品行业概述 |
5 |
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住宅家具和商用家具行业概况 |
6 |
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产品 |
6 |
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制造和采购 |
8 |
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产品设计与创新 |
8 |
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分布 |
9 |
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原材料的来源和可获得性 |
10 |
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季节性 |
10 |
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竞争 |
11 |
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环境法规和其他法规 |
11 |
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人力资本 |
12 |
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客户和销售 |
13 |
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按地理区域划分的净销售额 |
14 |
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积压 |
14 |
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知识产权 |
14 |
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1A. |
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风险因素 |
15 |
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1B. |
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未解决的员工意见 |
22 |
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2. |
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属性 |
23 |
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3. |
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法律诉讼 |
24 |
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4. |
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煤矿安全信息披露 |
24 |
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第II部 |
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5. |
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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
25 |
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6. |
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已保留 |
27 |
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7. |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
28 |
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7A. |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
45 |
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8. |
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合并财务报表和补充数据 |
46 |
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9. |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
88 |
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9A. |
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控制和程序 |
88 |
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9B. |
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其他信息 |
90 |
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9C. |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
90 |
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第三部分 |
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10. |
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董事、高管与公司治理 |
91 |
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11. |
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高管薪酬 |
91 |
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12. |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
91 |
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13. |
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某些关系、关联交易和董事独立性 |
92 |
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14. |
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首席会计师费用及服务 |
92 |
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第四部分 |
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15. |
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展品和财务报表附表 |
93 |
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作为本报告一部分提交的文件 |
93 |
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陈列品 |
94 |
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财务报表明细表 |
96 |
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16. |
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表格10-K摘要 |
96 |
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展品索引 |
97 |
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签名 |
98 |
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关于前瞻性信息的警示声明
本报告第一部分和第二部分包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”,包括1995年的“私人证券诉讼改革法”(1933年的“证券法”第27A节和1934年的“证券交易法”第21E节)。此类陈述本身就会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能会导致实际事件和结果与此类陈述大相径庭。此外,前瞻性陈述仅限于截至作出之日的陈述,我们没有义务更新或更改此类陈述,以反映管理层预期的任何变化或此类陈述所基于的假设或环境的任何变化,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。前瞻性陈述是指包括对未来事件或结果的预测、预期或信念的陈述,或不是对历史事实的陈述。此类陈述经常但不总是带有限定词的特征,例如“预期”、“相信”、“预计”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”及其衍生产品,包括但不限于对我们未来业务、战略计划和计划、生产水平、新项目启动、销售、利润率、盈利能力、营业收入、资本支出、营运资本水平、成本节约、所得税、SG&A或其他费用、税前收益、收益、现金流、和其他业绩或流动性指标,以及有关股息、股票回购、流动性、现金和现金需求的使用、借款能力、投资、潜在收购、未来经济或行业趋势、公共卫生流行病或未来发展的任何陈述。我们不能保证我们将实现这些期望或达到我们的指导,或者这些信念将被证明是正确的。
可能影响此类声明中讨论事项的因素包括房屋开工和成屋销售水平、消费者信心、可支配收入趋势以及总体经济状况。这些经济指标的下降可能会对我们的业务和前景产生负面影响。同样,利率的上升,特别是住房抵押贷款利率的上升,以及消费者债务或一般通货膨胀率的上升,都可能对我们产生不利影响。我们未来的业务表现在一定程度上取决于我们能否成功地进行和敲定收购谈判,并将被收购的业务整合到我们现有的业务中。消费者对非我们生产的产品的品味或偏好的变化可能会侵蚀对我们产品的需求。关税或贸易政策的变化,包括美国贸易执法重点的变化,或美元对其他货币价值的变化,可能会影响我们的财务业绩,因为我们的业务有很大一部分位于美国以外。美元对其他货币走强可能会降低我们的产品在美国以外市场的价格竞争力,而加拿大和中国的货币走强可能会对我们在这些地方生产的产品的销售产生负面影响。此外,国际地区的经济或政治不稳定可能会影响我们在这些地区的业务或货物来源,以及国际市场对我们产品的需求。公共卫生流行病对员工、客户、供应商和全球经济的影响,例如最近的全球冠状病毒大流行,也可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此外,潜在资产减值的影响,包括房地产、厂房和设备、库存或无形资产的减值,以及针对我们的递延所得税净资产适用的估值扣除的影响,可能会影响我们的财务业绩。运费、劳动力成本和原材料价格的上涨,包括石化产品市场价格的上涨,也会显著影响我们分别支付的运输、劳动力和原材料价格,进而增加我们的运营成本,降低我们的盈利能力。最后,我们客户的非织物组件供应链中断可能会导致新订单减少和/或现有订单延迟发货,而我们的客户正在等待其他组件,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。 关于这些因素的进一步信息,以及可能影响我们未来业务或财务结果的其他因素以及前瞻性陈述中讨论的事项,见本报告“风险因素”一节的项目1A。前瞻性陈述既不是对未来事件或情况的预测,也不是对未来事件或情况的保证,这些未来事件或情况可能不会发生。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营或财务业绩。
1
部分 1
第1项。生意场
如本文件所用,术语“卡尔普”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指卡尔普公司及其合并的子公司(除非上下文另有含义)。术语“普通股”是指卡尔普公司的普通股,每股票面价值0.05美元。术语“Read Window Products”和“Read”是指我们的全资子公司Read Window Products,LLC。
完毕观
卡尔普制造、采购和营销床垫面料和缝制套,用于覆盖床垫和底座以及其他床上用品;以及室内装饰面料,包括切割和缝制套件,主要用于生产软垫家具。该公司的竞争是由时尚和产品性能驱动的,我们努力通过持续关注创造力和产品创新来脱颖而出。此外,我们非常重视为客户提供优质可靠的服务。我们专注于保护我们的财务实力,使我们能够保持作为床上用品和家具制造商的财务稳定和值得信赖的创新面料供应商的地位。
我们相信卡尔普是北美最大的床垫面料生产商之一,以总销售额衡量,也是北美最大的家具软垫面料营销商之一。我们的业务分为两个运营部门-床垫面料和室内装潢面料。床垫面料业务主要销售针织和机织面料,以及由这些面料制成的缝制覆盖物,用于生产床垫、底座和床垫套装。室内装潢面料业务销售各种织物产品,主要用于生产住宅和商业软垫家具,包括沙发、躺椅、椅子、双人沙发、组合沙发、沙发床和办公座椅,以及为酒店和商业行业客户提供的窗户处理产品和安装服务。
卡尔普向全球客户销售不同类别的各种面料和其他产品,包括我们制造设施生产的面料和其他供应商生产的面料。截至2023财年末,我们在北卡罗来纳州、田纳西州、加拿大魁北克、上海、中国和海地瓦纳明特拥有活跃的生产设施。我们还从其他制造商采购面料和裁剪和缝纫套件,主要位于越南中国和土耳其,基本上所有这些产品都是专门为卡尔普制造的,由卡尔普设计师设计。此外,我们还在北卡罗来纳州、加拿大、中国和海地设有配送中心,以促进我们面料产品的配送,并通过在中国、土耳其和越南的战略关系增加了配送能力。
在过去的十年里,在美国和加拿大以外生产的布料在公司总销售额中所占的比例有所上升,而在美国生产的商品的销售额则有所下降。这一趋势主要与室内装潢面料有关,目前我们在这一领域的销售额几乎全部来自亚洲生产的面料。床垫面料业务仍主要设在北美。
2023财年总净销售额为2.349亿美元。床垫面料部门的净销售额为1.11亿美元(占总净销售额的47%),室内装饰面料部门的净销售额为1.239亿美元(占总净销售额的53%)。
与上一财年相比,我们在2023财年的总销售额下降了20.3%,床垫面料销售额下降了27.1%,室内装饰面料销售额下降了13.1%。这一下降主要是由于全年国内床垫行业的消费需求放缓以及住宅家居行业的新零售业务放缓所致。这一行业疲软的影响因制造商和零售商今年大部分时间的高库存水平而加剧,这推迟了发货和新产品推出的时间。
2023财年是艰难的一年,但卡尔普挺过了挑战,保持了稳健的财务状况。我们在世界各地的员工勤奋工作,执行我们的产品驱动型战略,专注于我们全球平台的创新、卓越运营和卓越服务。在我们50年的经商生涯中,我们面临着经济低迷和在充满活力的全球市场中竞争的各种周期性市场挑战。我们经久不衰的优势之一是我们有能力驾驭这些挑战,追求支持我们业务并满足我们重要客户不断变化的需求的战略方向。
有关我们每个业务部门的趋势和发展的更多信息,请参阅下面的“部门”讨论,以及本报告第七部分第二部分的“管理层的讨论和分析”。
一般情况下形成
卡尔普公司于1972年作为北卡罗来纳州的一家公司成立,并于1983年首次公开募股。自1997年以来,我们的股票一直在纽约证券交易所上市,交易代码为“CFI”,直到2017年7月13日,公司的股票代码改为“CALP”。我们的财政年度是在最接近4月30日的周日结束的52周或53周期间。我们的执行办公室位于北卡罗来纳州的High Point。
2
卡尔普在www.culp.com上维护着一个公司网站。我们将在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交这些材料后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供本年度报告和我们的其他Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订。我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何材料的副本也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得。我们网站上包含的信息不会通过引用的方式并入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告中。
段企业
我们的业务分为两个业务部门:床垫面料和室内装潢面料。下表列出了我们每个细分市场的某些信息。
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按财政年度列出的销售额(以百万美元为单位)和占总销售额的百分比 |
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细分市场 |
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财政 |
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财政 |
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财政 |
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床垫面料 |
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$ |
111.0 |
|
|
|
47 |
% |
|
$ |
152.2 |
|
|
|
52 |
% |
|
$ |
157.7 |
|
|
|
53 |
% |
室内装潢面料 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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非美国生产的 |
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114.5 |
|
|
|
49 |
% |
|
|
133.2 |
|
|
|
45 |
% |
|
|
133.0 |
|
|
|
44 |
% |
美国制造 |
|
|
9.4 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
9.4 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
9.0 |
|
|
|
3 |
% |
全室内装潢 |
|
|
123.9 |
|
|
|
53 |
% |
|
|
142.6 |
|
|
|
48 |
% |
|
|
142.0 |
|
|
|
47 |
% |
合计公司 |
|
$ |
234.9 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
294.8 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
299.7 |
|
|
|
100 |
% |
有关本公司经营分部的其他财务资料,请参阅本报告第8项所载综合财务报表附注17。
床垫布料。床垫面料部门,也被称为卡尔普家居时尚,制造和营销床垫面料,并向床上用品制造商缝制床垫套。这些产品包括机织提花面料、针织面料和一些改装面料。卡尔普家居时尚在北卡罗来纳州的斯托克斯代尔和加拿大魁北克省的圣杰罗姆设有面料制造工厂。针织面料在斯托克斯代尔和圣杰罗姆工厂都有生产,而提花(锦缎)面料只在圣杰罗姆工厂生产。我们对床垫织物的大部分整理和检验工艺都在斯托克斯代尔工厂进行,而圣杰罗姆工厂为这些工艺提供了额外的产能和第二个地点。这两个设施都提供成品分销能力,斯托克斯代尔工厂是部门办公室的所在地。该部门还根据我们自己的设计和生产计划,在内部从我们室内装饰面料部门运营的卡尔普中国以及土耳其的一家供应商那里采购床垫面料产品。
我们的床垫套业务目前在海地拥有一个生产切割和缝制床垫套的全资制造平台。该平台包括两个租赁设施。我们还利用由我们的室内布料部门运营的卡尔普中国平台,从亚洲的第三方供应商那里采购缝制床垫。在2023财年,我们完成了我们在美国的裁剪和缝制盖平台的重组和合理化,将我们的研发(R&D)和原型制造能力从我们位于北卡罗来纳州High Point的地点转移到了我们在北卡罗来纳州斯托克斯代尔的自有设施。此举的结果是终止了我们成本较高的陆上产能,并在第三季度关闭了High Point的两个租赁设施。我们相信,此次平台重组将使我们能够利用我们在海地和亚洲的低成本床垫套生产和采购能力来节省成本,我们可以在这些地区扩大运营规模,以适应需求并继续支持我们客户的需求。
在过去的几年里,我们完成了床垫面料业务的几个多年资本项目,包括整合某些业务、扩大产能、提高效率和客户服务,以及保持我们灵活的面料采购方式。2019财年,我们将我们的编织业务整合到加拿大魁北克的一个工厂,并在海地和中国扩大了我们缝制床垫套的生产,以满足不断增长的盒式床上用品市场的客户需求。此外,我们在2019财年继续扩大我们的设计能力,推出了新的软件和库系统,用于对我们的产品进行分类,以推动营销和增强创新。在2020财年,我们进一步加强了我们的设计和创新平台,成立了专门的创新团队来开发和提供最新技术和前瞻性产品,扩大了我们的创意团队以补充我们的创新战略,并发布了新的数字图书馆、设计模拟和3D图像渲染功能来展示我们的设计和营销工具。在新冠肺炎疫情期间,面对旅行限制和贸易展会取消,我们能够利用这些新技术继续展示我们的产品,并通过虚拟设计协作为我们的客户提供支持。在2021财年,我们投资了额外的针织机和其他设备,以扩大北美的面料产能。我们还增强了我们的数字项目管理平台,使我们能够从概念构思和3D与客户合作
3
映射到产品生命周期管理和最终商品销售。在2022财年,我们扩大了加拿大制造厂的尖端技术,增加了一条分段整经机和层压生产线。
在连续八年增长后,床垫面料领域的销售额在2019财年和2020财年有所下降。2019财年的下降主要归因于2018财年末和2019财年前三季度中国的低价床垫进口加速,以及消费者对通过主要在线电子商务渠道交付的卷装/盒装床上用品的接受度增加。2020财年的下降主要是由于第四季度新冠肺炎疫情造成的重大干扰,以及国内床垫行业从中国转移到其他国家的低价床垫进口持续中断。与2020财年相比,2021财年的销售额大幅增长,这是由于消费者在新冠肺炎大流行期间对家庭环境和整体舒适度的关注,以及我们通过全球平台服务这一需求的能力。2022财年,与上一财年相比,销售额略有下降,主要是由于国内床垫行业销售疲软,特别是第四季度,以及与COVID相关的关闭造成的一些干扰。我们认为,行业疲软的主要原因是影响消费者支出的通胀压力,以及在新冠肺炎大流行的头几年对家居用品的需求提振后,需求从家居用品转向旅游、休闲和娱乐。
在消费者需求持续放缓的推动下,2023财年销售额继续下降,床垫行业报告反映出这一时期单位大幅收缩。这一行业疲软的影响加剧,特别是在今年前9个月,床垫制造商和零售商正在处理过剩的库存,推迟了发货和新产品推出的时间。因此,与上一财年相比,2023财年的销售额大幅下降。然而,令我们感到鼓舞的是,从第四季度开始,我们看到了强劲的环比和同比改善,这主要是由于新客户计划的推出。
尽管2023财年宏观经济形势充满挑战,但我们努力管理我们可以控制的业务方面,采取必要措施应对当前的市场挑战,并为业务的重新增长做好准备。在2023财年下半年,我们开始执行全面的业务转型计划,为通过新的领导层和重组的管理团队改善运营奠定了基础。在这一年中,我们专注于我们的产品驱动战略,强调创新、设计创造力和加强客户关系。我们在美国、加拿大、海地、亚洲和土耳其的全球制造和采购业务的实力和灵活性使我们能够支持不断变化的床垫面料需求,并覆盖全年的客户。我们相信,床垫面料部门的长期成功归功于我们对这些基本价值观和战略举措的关注,这些价值观和战略举措使我们能够满足不断变化的客户需求。
室内装潢面料。室内装潢面料销售住宅和商业家具用面料,包括提花机织面料、天鹅绒、微旦羊皮绒、机织多比、针织面料、色织编织产品和氨纶“皮革外观”面料。随着2018财年末收购Read Window Products,该细分市场还为酒店和商业行业的客户营销窗户处理产品和安装服务,包括卷帘、窗帘、五金和床垫顶部软商品。
室内装潢面料部门目前在上海经营着两家制造工厂,中国。在这些地点,我们销售各种室内装饰面料和裁剪和缝纫套件,这些材料来自第三方生产商,主要来自中国和越南。我们利用这些设施进行与这些产品相关的设计、整理、仓储、质量控制和检验操作。我们之前在上海生产剪裁缝制面料成套工具,中国。然而,在2023财年,基于切割和缝制产品的市场动态以及我们亚洲供应链的实力,我们通过关闭我们的切割和缝制设施,对该平台的模式进行了合理化和调整。此外,在2022财年第三季度,我们在海地瓦纳明特开始运营一家新的租赁设施,专门生产裁剪和缝纫面料套件。然而,由于对这些切割和缝制套件的需求下降,我们终止了在2023财年第三季度租赁这一新设施的协议,并将缩减的室内装饰切割和缝纫业务转移到我们现有的床垫套设施中,该设施也位于海地瓦纳明特。我们相信,我们对裁剪和缝制平台的这些调整将在不牺牲我们支持客户、发展裁剪和缝纫业务的能力的情况下节省成本,并通过我们在亚洲和海地的低成本制造和采购业务保持我们的竞争优势。
我们继续扩大我们的营销努力,在美国以外的国家销售我们的室内布料产品,包括中国当地市场。此外,我们在田纳西州诺克斯维尔的工厂主要使用客户提供的面料和材料制造各种窗户处理。
我们的室内装饰面料业务已从依赖难以调整的庞大固定资本基础转变为更灵活、更具可扩展性的室内装饰面料营销者,以满足不断变化的客户需求和品味。与此同时,我们一直控制着我们业务中最重要的“增值”方面,如设计、整理、质量控制和物流。这一战略方法使我们能够限制固定资产的资本投资并控制产品成本,同时继续利用我们的设计和装修专业知识、行业知识和重要的关系。
4
在前两年实现增长后,2020财年销售额下降,原因是第四季度受到新冠肺炎疫情的严重干扰。在2021财年,我们的销售额恢复了强劲增长,这得益于我们住宅业务的行业需求增加,以及产品创新的好处和新老客户的机会。这一增长部分被我们酒店业务销售额的下降所抵消,由于大流行相关的中断影响了旅游和休闲行业,该业务仍面临压力。在2022财年,销售额略有增长,反映出今年前九个月对住宅室内装饰产品的总体需求强劲,以及本年度生效的某些定价和附加费行动的影响。这一增长被第四季度住宅销售的大幅下降所抵消,这是由于我们在中国的工厂在整个四月份因COVID而关闭,以及第四季度住宅家居行业的新业务放缓。在2023财年,由于住宅家居行业持续放缓以及制造商和零售商今年前九个月的高库存水平,对住宅家居产品的需求减少,我们的销售额略有下降。这一下降被我们酒店/合同业务的更高销售额部分抵消。
尽管2023财年行业表现疲软,但我们继续专注于产品创新,我们高度耐用、耐沾污的LiveSmart®高性能织物,以及我们的LiveSmart Evolve®性能加可持续性织物,仍然受到现有和新的住宅家具客户的欢迎。今年对我们的酒店/合同织物业务的需求也保持强劲。
我们相信,从长远来看,我们室内装潢面料部门的成功很大程度上归功于我们的商业战略,其中包括:1)低成本环境中的创新,2)快速推向市场的执行,3)始终如一的质量,4)可靠的服务和交货期,5)对卡尔普品牌的认可和依赖。我们的进步是通过独特的商业模式实现的,这种模式使室内装潢面料部门能够执行一项我们认为明显有别于竞争对手的战略。通过这种方式,我们保持了向家具制造商提供几乎每一类软垫家具面料的产品,并满足不断变化的需求水平和消费者偏好的能力。我们还采取了更多措施来增加净销售额,包括强调住宅家具以外的市场,如酒店市场。这些努力的结果之一是在2018财年末收购了Read Window产品,这代表着我们在酒店市场的生产能力显著扩大,同时增加了窗户处理安装服务。
INDU概述企业与市场
卡尔普主要在三个主要市场向制造商和酒店客户销售产品。床垫面料部门供应床上用品行业,该行业生产床垫套装(床垫、箱形弹簧、基础和床顶部件)和床上用品配件产品。室内装潢面料主要供应住宅家具业,其次是商用家具业。住宅家具市场包括出售给消费者的家用软垫家具,包括沙发、沙发床、椅子、躺椅和座椅。商用家具、面料和窗饰市场包括用于酒店业(主要是酒店和汽车旅馆)的面料和窗饰产品;用于软垫办公座椅的面料和主要用于办公室和其他机构环境的模块化办公系统,以及商用纺织品墙面覆盖物;以及用于商业应用的窗饰。该公司向其销售产品的主要行业-床上用品行业以及住宅和商业家具行业-将在下文中更详细地描述。目前,我们的大部分产品销售给制造商,最终用于美国,因此下面的讨论集中在这个市场上。
BE概述Dding行业
近年来,床上用品行业随着整体经济的发展而收缩和扩张,最近一次是与新冠肺炎疫情的影响有关,尽管传统上该行业相对成熟和稳定。这在一定程度上是由于床上用品行业的大部分销售是更换购买,与基于经济增长和新家庭组成的销售相比,更换购买的波动性较小。在2022财年下半年和整个2023财年,床上用品行业经历了国内床垫销售的疲软,行业报告反映出单位大幅收缩。我们认为,行业疲软主要是由影响消费者支出的通胀压力推动的,尤其是中低端价位的床垫产品,以及在新冠肺炎疫情爆发的头几年对家居用品的需求提振后,需求从家居用品转向旅游、休闲和娱乐。预计这些因素将在2024财年继续影响床上用品行业。
直到最近,美国床上用品行业基本上仍是一家总部位于北美的企业,来自进口的竞争有限。这一动态主要是由于床垫制造商和零售商要求的交货期较短,产品线的定制化性质,床垫的直接劳动力含量相对较低,以及品牌认知度较强。美国床上用品的进口一直在逐渐增加,但这一趋势在2018财年和2019财年显著加速,尤其是低价床上用品。中国在这些年的进口床垫中占据了最大份额,但由于美国商务部征收惩罚性反倾销税,从2019财年第四季度开始,中国进入美国的床垫进口水平开始大幅下降。然而,由于从中国的进口下降,从越南、柬埔寨、印度尼西亚、泰国和土耳其等其他国家的床垫进口水平在2020财年大幅增加。结果
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在此期间,并持续到2021财年,进口增加的其中一个原因是美国主要床上用品制造商的销售额下降,这影响了这些制造商的主要供应商,包括卡尔普。
由于持续大量低价进口商品从中国流向其他国家,美国商务部在2021财年对柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南等7个国家征收反倾销税。我们相信,国内床垫行业以及我们的业务在2021财年下半年开始意识到这些关税带来的一些好处,并将持续到2022财年和2023财年。
推动床上用品行业的一个关键趋势是通过在线和传统销售渠道对卷装/压缩床垫的需求增加。消费者对盒装床作为一种交付机制的接受继续推动该产品的增长和市场份额的增加,从而增加了对缝制床垫床罩的潜在需求。另一个重要的趋势是,消费者对更好的睡眠对健康的益处的认识有所提高,对床上用品产品质量的关注越来越多,消费者显然愿意升级他们的床上用品。另一个趋势是,人们越来越重视编织或编织到床垫面料中的设计,以吸引顾客在零售地板上以及在线销售渠道和广告中吸引客户的视觉吸引力和床垫的感知价值。床垫面料的设计努力是基于当前家居装饰和时尚的趋势。此外,在线电子商务渠道和批发仓储俱乐部等非传统零售床垫销售来源的增长,由于便利性和高流量,有可能增加商品的整体消费,从而导致产品营业额更高。在面料种类中,针织面料的受欢迎程度持续上升。针织面料最初主要用于高档床垫,但现在这些产品越来越多地被放置在中端至较低零售价位的床垫上。
住宅和C语言概述商业家具业
对我们产品的总体需求取决于消费者对家具和床上用品的需求,这受到总体经济变化的影响,包括当前影响消费者支出的通胀压力;消费者信心下降;冠状病毒潜在进一步激增对经济的负面影响;以及其他地缘政治事件,如正在进行的俄罗斯/乌克兰战争。由于购买家具产品对大多数个人和企业来说是可自由支配的购买,因此对这些产品的需求可能比对其他产品的需求更容易受到经济趋势的影响。经济低迷、失业率上升以及对未来健康和经济前景的不确定性可能会影响消费者的消费习惯和对家居的需求,从而减少对我们产品的需求,从而导致我们的销售额和收益下降。商业家具对企业的销售也受到这些相同因素的影响。近年来,这些市场状况以及从这些状况中复苏的速度一直参差不齐。总体而言,住宅家具的销售受到住房行业以及住宅销售和家庭组成趋势的显著影响,而对商业家具的需求通常反映了影响企业和办公室入住率的经济趋势。在2021财年,与新冠肺炎疫情相关的干扰对销售趋势产生了积极影响,消费者越来越关注家居和旅行限制,将可自由支配的支出从旅行和休闲活动转移到家居用品,并提高了家庭环境的舒适性。这一销售趋势在2022财年开始逆转,特别是在下半年,因为与COVID相关的旅行和口罩限制被取消,消费者开始恢复旅行和休闲活动,这种逆转在整个2023财年持续下去。2022财年下半年,通胀压力也开始影响消费者支出,并持续到2023财年。这些趋势加在一起,导致住宅家居行业的新业务放缓,预计这种放缓将在2024财年持续。
从海外采购零部件和完全组装的家具继续在家具行业发挥重要作用。到目前为止,这些进口的最大来源地仍然是中国。近年来,进口的家居面料,无论是卷装面料还是“成套”面料,也对家居面料市场产生了重大影响。从中国和其他低劳动力成本国家进入美国的布料导致室内布料和软垫家具市场的价格竞争加剧。
总体而言,住宅家具行业几年来一直在整合。这一趋势的结果是,室内装饰面料营销者的客户减少了,但却增加了。激烈的价格竞争仍然是住宅和商业家具的一个重要考虑因素。
此外,随着全球贸易争端的持续以及美国和中国之间的其他紧张局势,包括2019财年征收关税以及可能对中国进口商品征收额外关税,我们的一些客户在2019财年末开始改变他们的供应链,远离中国。随着美国和中国之间的关系进一步恶化,这一趋势在最近几年一直在继续,包括在2023财年。虽然我们相信亚洲仍然是采购包括布料在内的零部件的首选地点,但我们继续多元化我们的采购策略,以开发更多的地理选择来服务我们的客户。
生产CTS
如上所述,我们的产品包括床垫面料和室内装潢面料,这是我们确定的两个经营领域。这些面料以卷状和床垫面料部门的缝制床垫套销售,并以卷状和室内装潢面料部门的裁剪和缝制套件出售。我们的室内装饰细分产品还包括窗饰及相关产品。
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床垫面料细分市场
床垫面料细分市场销售额占我们2023财年总净销售额的47%,而2022财年为52%。该公司强调,面料具有广泛的吸引力,价格通常从每码1.5美元到10.00美元以上。
室内装饰面料细分市场
2023财年,室内装潢面料细分市场的销售额占我们总销售额的53%,而2022财年的这一比例为48%。该公司强调,面料要有广泛的吸引力,价格既要好,也要好,一般在每码3.00美元到16.00美元之间。
按细分市场划分的CALP产品类别
我们销售制造商目前用于床上用品和家具的大多数类别的面料。我们还向酒店和商业行业的客户销售窗户处理产品。下表列出了每个细分市场中的产品线,并对织物产品的特性进行了简要说明。
床垫面料
机织提花机 |
各种图案和错综复杂的设计。在复杂的织机上使用各种合成和天然纱线编织。 |
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已转换 |
山羊皮、绒头和刺绣面料以及其他特种产品的来源是为高端床垫提供多样性。 |
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针织面料 |
在特殊宽度的圆机上,利用各种合成纱和天然纱,生产出各种图案和复杂的图案。针织床垫面料具有固有的拉伸性能和海绵柔软,与分层泡沫包装非常吻合。 |
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缝制床垫套 |
床上用品(主要是专用床)的床罩,由我们工厂生产的床垫面料缝制或从其他地方采购。 |
室内装潢面料
机织提花机 |
精致、复杂的设计,如传统、过渡和现代风格的花卉和挂毯。在复杂的织布机上使用各种合成和天然纱线编织。 |
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编织多比 |
用直线产生几何图案的织物,如格子、条纹和传统风格和乡村风格的实心。在不太复杂的织布机上使用各种织造结构,主要是合成纱。 |
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天鹅绒 |
柔软的面料,有毛绒的感觉。以基本图案编织或针织的,使用色织或片染的合成纱。 |
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被起诉的人 |
用微旦涤纶纱线编织或针织的织物,通常通过砂光进行片式染色和整理。这些面料通常是平纹或小提花图案,有些是印花的。这些有时被称为微旦猪皮病。 |
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人造皮革 |
山羊皮或针织基布,上面印有氨纶,以及由基布组成的复合产品,基布上涂有一层聚亚安酯,模仿皮革的外观和手感。 |
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裁剪和缝制成套工具 |
由各种类型的室内装饰面料制成,并根据家具制造客户的规格裁剪和缝制,用于特定的家具框架。 |
通过我们的Read橱窗产品业务,室内装潢面料部门还为酒店和商业行业的客户销售各种窗户处理产品和安装服务。这些产品包括滚筒遮阳罩、窗帘、罗马遮阳罩和顶部护理、五金产品,以及羽绒被、床裙、抱枕和枕头等软产品。
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制造业和采购
床垫面料细分市场
我们的床垫面料部门经营着三家制造工厂,一家位于北卡罗来纳州(斯托克斯代尔),一家位于加拿大魁北克的圣杰罗姆,一家位于海地的瓦纳明特。在过去十个财政年度,我们的资本支出约为6700万美元,用于巩固我们的生产设施,实现针织和织造设备的现代化,增强和提供针织和机织后整理能力,并扩大产能。其结果是提高了制造效率,降低了运营成本,并扩大了产品供应和产能。
我们的斯托克斯代尔工厂和圣杰罗姆工厂都生产针织面料,而提花床垫面料的生产在2019财年第四季度整合到圣杰罗姆工厂。我们对床垫织物的大部分整理和检验工艺都在斯托克斯代尔工厂进行,圣杰罗姆工厂为这些工艺提供了额外的产能和第二个地点,以及分销能力。我们在海地的制造工厂生产缝制床垫套。2017财年,我们与第三方床垫套供应商各占一半股权的合资企业为我们在海地的床垫套业务建造了一个租赁地点,该合资企业工厂于2018财年第二季度开始为我们的业务生产床垫套。我们在2021财年第二季度完成了海地工厂40,000平方英尺的扩建,以提高产能,并在2021财年第四季度从之前的合资伙伴手中收购了海地床垫套业务剩余50%的所有权权益,使我们完全控制了运营并扩大了产能,以满足客户对这一低成本近岸业务的需求。我们在斯托克斯代尔的工厂还拥有缝制床垫床罩的研发和原型制造能力。
除了卡尔普生产的床垫面料和缝制套外,我们还制定了重要的供应安排,使我们能够从战略供应商那里采购床垫面料和缝制套。我们使用卡尔普中国平台采购一些卡尔普设计的针织面料、某些改装面料产品和缝制床垫套。我们还从越南的战略供应关系中采购卡尔普设计的缝制床垫床罩。此外,我们从土耳其的一家供应商那里采购一部分机织提花面料和针织面料,基于卡尔普创建的设计和生产计划。
室内装饰面料细分市场
室内装潢面料部门目前在中国经营着两家制造工厂。2023财年上半年,我们还在海地运营了一家专门生产切割和缝制室内装饰套件的工厂,但在本财年下半年对这一业务进行了合理化和重组后,我们现在公司在海地的现有床垫套设施内进行了缩减的切割和缝纫业务。此外,我们在田纳西州诺克斯维尔的Read Window Products工厂主要使用客户提供的面料和材料制造各种窗饰。
我们在中国的室内布料工厂位于上海的同一工业区内。在这些工厂,我们对来自中国有限数量的战略供应商的面料应用增值整理工艺,我们还检查那里的来源面料。
我们在海地的室内装饰面料切割和缝纫业务使用采购的面料来生产切割和缝制套件,这些套件旨在放置在客户指定的特定家具框架上。
我们很大一部分室内装潢面料产品,以及我们生产过程中的某些元素,都是从外部供应商那里采购的。我们在中国的工厂为我们提供了一个获取各种产品的基地,包括某些不在美国任何地方生产的面料(如微旦羊皮布和氨纶面料)。我们找到了与中国的主要海外供应商发展重要关系的机会,使我们能够以具有成本效益的基础上采购产品,同时限制我们对制造业资产的资本投资。我们从中国有限的几家战略供应商那里采购未完成和完成的面料以及裁剪和缝纫套件,这些供应商愿意投入大量产能来满足我们的需求,同时与我们位于中国的产品开发团队合作,以满足客户的需求。从2019财年末开始,我们还在越南建立了战略供应商关系,以增加我们的裁剪和缝纫套件的采购,这使我们能够开始调整我们的供应链,以满足客户的需求,同时美国和中国之间正在进行的贸易争端。此外,从2022财年开始,我们在土耳其建立了战略供应商关系,以增加面料产品的采购,使我们的供应链进一步多样化。我们的Read Window Products业务用于制造窗饰的大多数室内装饰面料和材料都是客户提供的。这些材料通常由客户采购,我们也从土耳其和中国等美国外部供应商那里采购部分其他窗户处理产品,如五金制品和卷帘。
产品设计和创新
随着时间的推移,消费者对床上用品、软垫家具和窗饰产品的品味和偏好会发生变化。对于制造商来说,使用新面料、创意设计以及特殊的生产整理和技术仍然是一个重要的考虑因素
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和营销人员在零售中区分他们的产品,并利用首选颜色、图案、纹理和性能属性的变化来获利。卡尔普的成功在很大程度上取决于我们营销具有吸引力的设计和图案的面料和产品的能力,以及清洁、防污、降温、可持续性和与健康相关的好处等性能特性。开发新设计和创新饰面的过程包括保持对美国和国际上广泛的时尚和色彩趋势,以及健康和其他消费趋势的认识。
为了增强我们的设计和创新创造力,并推进我们的床垫面料和室内装潢面料之间的协同效应,我们在2022财年在北卡罗来纳州的市中心High Point成立了一个新的创新园区。这个空间将我们两个业务的设计、创新和销售团队整合到一个共享的位置,以支持跨部门协作,并将我们的顶级创意人才聚集在一起,根据最新的消费趋势开发新产品和技术。
床垫面料细分市场
设计创新是生产床垫面料的一个非常重要的因素。我们投入大量资源以保持当前设计趋势的领先地位,包括保持一支训练有素和积极主动的设计和创新员工队伍,投资于研发活动,如参加国际设计展,以及实施创建、编目和模拟新设计的系统。我们的面料和我们客户的成品床垫产品的价格点是通过面料质量和设计变化来完成的。当走进零售展厅或在线观看床垫产品时,消费者会被最具视觉吸引力的床垫所吸引,因此这种设计变化,加上价格点的划分,帮助我们的客户在不同的价格点购买不同外观的商品。纤维分化在设计中也起着重要作用。例如,人造丝、有机棉和其他特殊纤维,包括促进可持续性的回收纤维和具有降温性能的纤维,都被纳入设计过程,使零售商能够为消费者提供与他们的睡眠体验相关的额外好处。同样,许多织物含有特殊的生产整理剂,可以提高织物的性能。
床垫面料设计不会在预定的季节例行推出。设计通常是在客户计划推出新产品时根据客户的要求进行介绍的。此外,我们与客户密切合作,围绕拉斯维加斯、内华达州和北卡罗来纳州的High Point等主要家具市场提供新的设计产品。
室内装饰面料细分市场
该公司建立了一支室内装饰面料设计和产品开发团队(在美国和中国设有员工),主要专注于设计紧身衣的价值,同时通过枕头面料和颜色提升风格领导力。我们的设计人员定期参加国际贸易和设计展览,以保持对当前设计和时尚趋势的熟悉。该团队利用主要位于中国的供应网络,不断寻找新的想法和最佳的原材料、纱线和面料来源。利用这些设计元素,他们利用既考虑时尚趋势又考虑成本因素的想法和材料来开发产品,以提供旨在满足家具制造商需求并最终满足消费者需求的产品。
室内装饰面料设计在美国每年两次(6月和12月)举行的主要面料贸易会议上推出。近年来,我们在为流行的面料图案注册版权方面变得更加积极,并采取措施阻止非法复制我们的专有设计。
分发版布伦特
床垫面料细分市场
我们的大多数床垫面料发货来自我们在北卡罗来纳州斯托克斯代尔的工厂,我们在加拿大、中国和海地还有额外的分销能力。通过与主要客户的安排,并根据行业惯例,我们在斯托克斯代尔的经销设施(“按库存生产”)保留了大量床垫面料库存,以便产品可以在“及时”的基础上以较短的交货期运往客户手中。
室内装饰面料细分市场
我们的大多数室内装潢面料都是以“定做”的方式销售,并直接从我们在北卡罗来纳州伯灵顿和上海的经销机构发货,中国说。我们在越南和土耳其也有分销能力。除了“按订单生产”配送外,我们在伯灵顿和上海的配送设施还存有精选面料图案的库存,我们的客户可以通过一项名为“卡尔普快递”的计划快速发货。我们还通过我们在加拿大魁北克的床垫面料分销设施,向加拿大当地客户提供我们的“卡尔普快递”计划的分销能力。通过我们的Read窗户产品业务销售的窗户装饰产品是以“订单”为基础进行的,制成品直接从Read位于田纳西州诺克斯维尔的制造工厂运往作业安装现场。
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来源和可用性原材料的品质
床垫面料细分市场
原材料约占床垫面料生产成本的60%-70%。床垫面料部门主要购买合成纱(涤纶、丙纶和人造丝)、某些坯布(未完成)、胶粘剂、层压材料、染料和其他化学品。这些材料中的大多数都可以从几个供应商那里获得,价格根据供需情况、一般通货膨胀率、特别是石化产品的价格而波动。
床垫面料领域在获得原材料方面总体上没有重大困难。在2022财年,我们的一些外部供应商面临着更长的延误和更高的原材料成本,以及与新冠肺炎相关的影响生产的中断。在2023财年,我们与供应商在大多数商品的服务和成本方面都经历了更好的稳定性。我们使用外部供应商采购材料来生产床垫面料和缝制覆盖物,使得床垫面料细分市场容易受到价格上涨、延迟或我们无法控制的业务内部问题导致的生产中断的影响。
室内装饰面料细分市场
室内装潢面料部门一般不直接购买原材料,但原材料,特别是合成纱(涤纶、腈纶、人造丝和丙纶)和染料,对我们的成品和未整理面料供应商来说是重要的。在该公司生产的产品中,原材料约占室内装潢面料制造成本的60%-70%。
我们的美国和中国室内装潢业务对外部供应商的基本生产需求(如基布、纱线和后整理服务)的依赖增加,导致室内装潢面料部门变得更容易受到价格上涨、延迟或我们无法控制的业务内部问题导致的生产中断的影响。
两个细分市场
我们的许多基本原材料都是石化产品,或者是用这些产品生产的。出于这个原因,我们的原材料成本可能对石化产品价格和石油基础价格的变化很敏感。接近2021财年结束时,我们的原材料成本开始上升,主要原因是油价上涨、更高的需求环境和劳动力短缺。这些压力在2022财政年度继续存在,由于油价持续上涨和需求环境上升,原材料成本进一步上升,特别是在下半年。在2023财年,由于油价下跌和全球需求放缓,原材料成本在上半年开始下降,但全年更高的成本和更低的劳动力供应仍然具有挑战性。原材料成本在下半年相对稳定。
季节阿丽蒂
总体而言,对我们产品的需求一般取决于消费者对家具和床上用品的需求,这反映了对整体经济状况的敏感性,包括消费者信心、失业率和房地产市场状况。在2020财年第四季度并持续到2021财年第一季度,床上用品和家具行业,包括制造商和零售店,受到关闭/限制运营、供应链中断以及新冠肺炎全球疫情导致的经济不确定性的不利影响。在2021财年剩余时间里,与新冠肺炎疫情相关的干扰对销售趋势产生了积极影响,消费者对家居和旅行限制的关注增加,将可自由支配的支出从旅行和休闲活动转移到家居用品,并提高了家庭环境的整体舒适度。然而,这种销售趋势在2022财年开始逆转,特别是在2022财年下半年,并持续到2023财年,因为与COVID相关的旅行和口罩限制被取消,消费者开始恢复旅行和休闲活动。2022财年下半年,通胀压力也影响了消费者在家居用品上的支出,并持续到2023财年。此外,我们认为,2023财年消费者支出受到其他经济状况的进一步压力,例如利率上升、持续的俄罗斯/乌克兰冲突,以及其他影响消费者信心的经济指标。这些影响并不反映床上用品或家具行业的任何季节性趋势,也不表明我们的业务部门的季节性趋势正在发生变化。
床垫面料细分市场
床垫面料业务和床上用品行业总体上略具季节性,销售在早春和夏末最高,另一个高峰在仲冬。然而,这些季节性趋势更多地与店内零售额和促销活动有关,而在线销售额的增长始于新冠肺炎疫情之前,并在疫情期间有所增加,受店内季节性趋势的影响较小。似乎在2023财年,美国消费者开始恢复大流行前的床垫购买习惯,通常在美国主要节日期间购买床垫。
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室内装饰面料细分市场
如今的室内装潢面料行业不像以前那么季节性了。在过去,季节性是因为我们的制造设施和我们在美国的大多数客户的设施在7月4日和圣诞节的第一财季和第三财季关闭了一周。随着我们的大部分面料在美国以外的地方生产或销售,这种影响已经变得不那么明显。中国国庆假期的时间在10月份,在更大程度上,中国新年(每年的1月或2月)现在对室内装潢销售的影响比美国假期更大,通常导致在这些中国假期之前销售较高,有时在同一时期或之后销售较低(尽管值得注意的是,中国新年假期的这种趋势并不发生在2023财年期间。由于客户库存较高和消费者需求减少,节前销售额下降,节后随着客户库存水平开始正常化,销售额上升)。
比对启迪
我们的产品竞争激烈,主要基于价格、设计、质量、产品性能、交货时间和服务。
床垫面料细分市场
床垫面料市场集中在几家相对较大的供应商,以及一些主要专注于针织产品的利基生产商。我们相信,我们床垫面料和床垫套的主要竞争对手是贝卡尔德斯利纺织公司(面料和床垫套生产商)、全球纺织联盟(面料和床垫套生产商)和几家生产针织面料、缝纫面料和其他面料的较小公司,包括中国的公司向美国的分包制造商供应面料和床垫套产品。此外,我们的床上用品客户继续面临来自成品床进口的日益激烈的竞争,这通过取代我们产品对这些客户的潜在销售来间接与我们的床垫面料竞争。
室内装饰面料细分市场
在室内装饰面料市场,我们与大量公司竞争,从几家规模与该公司相当的大型制造商到小型生产商和转换器(购买和转售面料,但没有制造的公司)。我们相信,我们的主要室内装饰面料竞争对手是Dorell Fabric Co.、Morgan Fabric、Richloom Fabric、特种纺织公司(或STI)和忠旺面料,以及大量规模较小的竞争对手(包括制造商和转换商)。
家居面料行业的趋势是海外竞争加剧和更多的转换商进入,导致家居面料行业近年来变得更加分散,进入门槛更低。这导致了更多的竞争对手销售室内装饰面料,基于价格的竞争加剧。
环境和其他规例
我们必须遵守各种联邦和州法律法规,包括《职业安全与健康法》、联邦和州环境法,以及管理我们在加拿大中国和海地的制造设施的类似法律。我们定期审查我们对这些法律和法规的遵守情况,试图将违规风险降至最低。
我们的业务涉及各种受环境监管的材料和工艺。根据现行法律,环境责任可以产生于以前拥有的财产、租赁的财产和第三方拥有的财产,以及公司目前拥有和租赁的财产。环境责任也可以由邻近的土地所有者或其他第三方在有毒物质侵权诉讼中主张。
此外,根据修订后的1980年《综合环境响应、补偿和责任法》(CERCLA)和类似的州法规,可以对联邦和州监管机构目标清理地点的废物处置施加责任。CERCLA下的责任是严格的,以及连带的和几个的。
美国国会正在考虑立法应对气候变化,旨在减少包括二氧化碳在内的整体温室气体排放。此外,美国环境保护局已认定温室气体排放可能对人类健康和环境构成威胁。国际协议也可能导致对温室气体排放的新规定。目前还不确定是否、何时以及以何种形式通过立法或监管来制定强制性的二氧化碳减排计划。然而,如果通过,这类计划可能会大幅增加我们的运营成本,包括原材料、运输和电力成本。很难预测任何新的规则或条例对我们业务的影响程度,但我们预计对我们业务的影响与对其他制造商,特别是我们行业的制造商类似。
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我们定期参与环境索赔或诉讼,并要求环境监管机构提供信息。这些事项中的每一项都经过了仔细的评估,公司根据目前可用的信息提供了环境事项。根据这些信息,我们目前不认为环境问题会对公司的财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而,不能保证未来与环境问题相关的成本不会增加。
人类C大写字母
我们的员工
截至2023财年末,我们雇佣了1,333人,与上一财年末相比减少了249人。在本财政年度末,床垫面料部门雇用了759人,减少了186人,而室内装潢部门雇用了543人,比上一财年减少了60人。其余员工构成了公司的共享服务职能。
与上一财年相比,2023财年床垫面料部门的员工数量减少,这与我们在美国的床垫面料裁剪和缝纫平台的合理化有关,其中包括关闭与这项业务相关的两家美国工厂。与上一财年相比,2023财年室内装潢面料部门的员工人数减少,这与本年度我们的室内装饰裁剪和缝纫平台的合理化和重组有关,其中包括关闭我们的上海裁剪和缝纫设施,以及我们的海地裁剪和缝纫业务的合理化和搬迁到也位于海地的现有床垫套设施。
大约有478名员工在美国工作,855名员工在国际地点受雇。我们雇用的绝大多数员工都是全职的。
我们加拿大制造工厂的小时工(约占我们劳动力的11%)由当地一个独立的工会代表。针对这些员工的集体谈判协议将于2026年2月1日到期。我们没有意识到有任何努力组织更多的员工,我们相信我们的员工关系非常好,无论是加入工会的员工还是未加入工会的员工。上一财年,我们全公司员工的流动率约为42%,而上一财年约为25%。与上一财年相比,我们年度员工流动率的增长主要是由于我们在中国和海地的室内装潢面料裁剪和缝纫业务以及我们在美国的床垫面料裁剪和缝纫业务的合理化和重组。
使命宣言和价值观
我们的人力资源部通过了一份使命声明,在公司与员工的关系中体现了我们的价值观和目标。任务说明如下:
卡尔普人力资源服务致力于在相互尊重、安全、多样化和协作的环境中,通过创新的程序设计为优秀员工提供支持,吸引我们的员工,促进卡尔普公司的成功。
我们努力保持一个欢迎和包容的工作场所。基于种族、民族、性别、年龄、宗教、民族血统、性取向、性别、性别认同、遗传信息、残疾、退伍军人身份或其他受法律保护的地位的歧视,以及任何形式的性骚扰或骚扰,在我们的工作场所都是不能容忍的。员工可以通过多种途径举报不当行为,包括一条专门的“HR Connection”电话线。所有关于不当行为的报告都会得到及时调查,并采取适当行动防止其再次发生。我们还禁止对真诚举报任何违反公司政策的个人进行报复,包括非法歧视或骚扰。
除了我们的使命声明和价值观外,我们还按照我们的商业行为和道德准则(“行为准则”)行事,该准则为员工做出适当决策提出了期望和指导。我们的行为准则涵盖的主题包括利益冲突、公平交易、保护机密信息、适当使用公司资产、遵守法律(包括但不限于反腐败和反垄断法)、工作场所安全和环境管理以及举报违反行为准则的行为准则。行为准则反映了我们以公平、诚实、道德和负责任的方式运营的承诺,并为在发生涉嫌违反我们的政策的情况下报告投诉提供了方向。我们的行政官员和主管们保持着“开放的大门”政策,严禁任何形式的报复。
我们还定期与管理层和员工领导一起开展培训计划,让他们了解和更新有关雇佣和人力资本的公司政策和程序。
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员工招聘、发展、敬业度和健康
我们努力通过具有竞争力的薪酬和福利计划来吸引、招聘和留住员工,这些计划与我们设施所在的行业和地理区域的薪酬和福利计划保持一致,并符合当地的法规要求。我们还提供支持职业发展的发展机会,并维持各种计划,以与我们的员工互动,促进整体健康。我们相信,这些努力支持我们在工作场所和生活中其他地方的所有人员,这反过来又能提高员工满意度和留任率。
例如,CULPGrowth计划于2021年启动,为员工提供技能评估和教育援助,如GED、ESOL(以其他语言为母语的英语)和计算机扫盲计划。CULP Growth的目的是提供一个工作场所,让每个员工都拥有成长、发展和实现职业目标所需的关键资源。该计划的重点是确定每个员工的技能和目标,以及公司如何投资于他们的未来,并提供支持他们职业发展的工具和资源。它还提供财务教育援助等资源,并提供指导机会,员工可以在这些机会中与公司导师配对,并指导他们在公司内取得成功。
此外,在2022财年,该公司首次在全公司范围内开展了全球捐赠活动,并推出了一项名为“分享爱”的计划。该计划让我们每个地理位置的员工根据他们对当地文化考虑和需要领域的了解,选择一项慈善努力来支持。例如,我们在美国和加拿大的办事处为当地食品银行的捐赠举办了食品募捐活动,而卡尔普中国的设施也为帮助癌症患者做出了贡献。海地的员工使用卡尔普面料在内部制作毛毯,然后将它们捐赠给当地一家孤儿院和当地消防部门。该计划在2023财年继续进行,并在我们每个地理位置为当地的慈善事业提供了额外的支持。
员工敬业度倡议的其他示例包括:
这些参与努力和计划不断完善和更新,以满足我们员工不断变化的需求。
安全与健康
员工的安全和健康是卡尔普的根本优先事项。我们维持全面的安全监控和培训计划,并定期向高级管理层报告这些主题。我们的基于行为的安全倡议结合了意识计划、观察和培训,以加强我们设施中对安全和健康做法的持续遵守。
在新冠肺炎大流行的早期,制定并遵循了全面的协议,允许我们的制造工厂在强制关闭后安全重新开工。当有了新冠肺炎疫苗后,我们在几个制造设施举办了疫苗接种诊所,不仅为我们的员工,而且为他们的家人和当地社区成员提供了疫苗。未来还计划开展更多的安全和健康项目。
顾客和销售量
床垫面料细分市场
我们床垫面料的主要客户包括领先的床上用品制造商,如Serta-Simmons床上用品(SSB)、Tempur+Sealy International(TSI)、Casper、Corsicana、睡眠数字和Ashley家具。我们的床垫面料客户还包括许多中小型床上用品制造商。床垫面料领域的客户在该公司2023财年的综合销售额中所占比例均未超过10%。
室内装饰面料细分市场
我们对室内布料的主要客户是领先的室内家具制造商,包括Ashley、FlexSteel、Kuka、La-Z-Boy(La-Z-Boy Residential和England)、南方家具工业公司(Fusion和Southern Motion)、苏代尔和维奥里诺。该公司商用家具面料的主要客户包括Exemplis、HNI Corporation和Travel+休闲公司(F/K/a
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温德姆目的地)。我们在室内装饰面料领域的最大客户是La-Z-Boy Inc.,该公司在2023财年的综合销售额约占公司总销售额的15%。
下表列出了我们最近三个会计年度按地理区域、金额和占总净销售额的百分比划分的净销售额。
按通用电气分列的净销售额地理区域
(千美元)
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2023财年 |
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2022财年 |
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2021财年 |
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美国 |
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$ |
165,807 |
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70.6% |
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$ |
204,454 |
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69.3% |
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$ |
217,473 |
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72.6% |
北美(不包括美国)(1) |
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29,756 |
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12.7% |
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39,256 |
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13.3% |
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32,925 |
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11.0% |
远东和亚洲(2) |
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31,339 |
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13.3% |
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43,015 |
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14.6% |
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43,764 |
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14.6% |
所有其他领域 |
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8,032 |
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3.4% |
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8,114 |
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2.8% |
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5,558 |
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1.9% |
小计(国际) |
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$ |
69,127 |
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29.4% |
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$ |
90,385 |
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30.7% |
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$ |
82,247 |
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27.4% |
总计 |
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$ |
234,934 |
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100.0% |
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$ |
294,839 |
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100.0% |
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$ |
299,720 |
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100.0% |
个别国家/地区的销售额是根据公司将其产品运送给客户的地点而定的。
有关其他分类资料,包括长期资产的地理位置,请参阅综合财务报表附注18。
背日志
床垫面料细分市场
床垫面料部门的积压并不是未来发货量的可靠预测指标,因为床垫面料部门的大部分销售都是准时制的。
室内装饰面料细分市场
虽然很难预测“确定”的积压数量,但我们已经报告了来自确认发货日期在本财年结束后五周内的客户的室内装饰面料积压部分。2023年4月30日,在2023年6月5日之前确认发货日期的室内装饰面料积压部分为1060万美元,而截至2022财年末(2022年6月6日之前确认发货日期)为1570万美元。
知识产权
我们目前在美国和某些外国拥有或正在等待注册各种产品和商品名称、徽标和面料设计的商标和版权。我们将此类知识产权以及任何未经注册的版权、商标、服务标志、商号、域名、商业外观、商业秘密和专有技术视为我们业务的重要组成部分,我们寻求通过适当的行动努力保护、监控和捍卫这些知识产权,防止其未经授权使用。
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第1A项。钻探SK因素
我们的业务受到各种风险和不确定性的影响。除了“关于前瞻性信息的警示声明”中所述的上述事项外,以下陈述的一些风险和不确定因素可能导致我们的经营结果、财务状况或未来前景发生重大不利变化。以下所述的风险应与本报告提供的其他信息一起仔细考虑,包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们的财务报表,包括相关的附注。下面讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重大的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来的经营结果产生重大不利影响。
宏观经济、市场和战略风险
持续的经济和行业不确定性可能会对我们的销售和收益产生负面影响。
对我们产品的总体需求取决于消费者对家具和床上用品的需求,这受到整体经济周期性变化的影响,包括当前影响消费者支出的通胀压力、整体消费者信心下降、经济衰退和对衰退的担忧、冠状病毒潜在额外激增的负面经济影响,以及其他地缘政治事件,如正在进行的俄罗斯/乌克兰战争。由于购买家具和床上用品可能被认为是大多数个人和企业的可自由支配的购买,因此对这些产品的需求可能比对其他产品的需求更容易受到经济趋势的影响。经济低迷、失业率上升以及对未来健康和经济前景的不确定性可能会影响消费者的消费习惯和对包括家居在内的非必需品的需求,这会减少对我们产品的需求,因此可能导致我们的销售额和收益下降。此外,房屋开工水平、现房销售、可支配收入的趋势、利率(特别是住房抵押贷款利率)的变化以及消费信贷的可获得性也可能影响我们的业务。虽然我们在2020财年末和2021财年初看到了由于新冠肺炎疫情而采取的一些措施的不利影响,但在2021财年的大部分时间里,我们的床垫面料部门和室内装潢面料部门的需求都有所增加,这是因为消费者更关注家庭环境,而且面对旅行限制和其他与疫情相关的因素,家居用品的可自由支配支出增加。然而,这一趋势在2022财年开始逆转,特别是在本年度下半年,因为与COVID相关的旅行和口罩限制被取消,消费者开始恢复旅行和休闲活动。我们认为,消费者在旅行、休闲和娱乐方面的可自由支配支出增加,以及远离家居用品的趋势,将在整个2023财年持续下去。2022财年下半年,通胀压力也开始影响消费者支出,并持续到2023财年。我们无法预测这些趋势将持续多久,也无法预测冠状病毒或其他地缘政治事件的进一步激增在多大程度上可能会在短期和长期影响家居产品的经济和购买周期(从而影响对我们产品的需求)。
由于竞争而失去市场份额将导致销售额下降,并可能导致亏损或收益下降。
我们的业务竞争激烈且分散,我们面临着来自国内外许多竞争对手的激烈竞争。我们与许多其他面料制造商以及从不同制造商采购面料并将其销售给家具和床上用品制造商的转换商展开竞争。在许多情况下,这些面料来自成本结构低于公司的外国供应商。我们在每个细分市场的业务竞争激烈,这意味着我们经常面临失去市场份额的风险,这可能会导致我们未来的销售和收益出现亏损或减少。由于竞争加剧,我们许多产品的价格都面临通缩压力,这使得原材料、航运、能源、外汇波动或劳动力等增加的运营成本更难转嫁,这给我们的利润率带来了下行压力。此外,我们业务中提供的产品种类繁多,通过设计、造型、表面处理和其他技术来区分我们的产品变得更加困难。
全球新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生了重大不利影响,并可能再次产生不利影响。
新冠肺炎疫情对全球和美国经济产生了负面影响,严重扰乱了全球供应链,并造成了金融市场的显著波动和混乱,所有这些都对床上用品和家居行业、我们的客户和供应商以及我们的业务产生了负面影响。许多国家,包括我们开展业务的国家,以及州和地方政府当局,采取了各种行动来缓解新冠肺炎的传播,包括强制关闭企业、居家命令、隔离和隔离要求、旅行限制、关闭边境、限制公共集会、社会距离措施、居住限制和其他安全措施。虽然随着情况的改善,这些限制现在已经取消,但这些限制对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生了不利影响。
由于政府强制关闭的要求接近2020年3月底,我们关闭了我们在加拿大和海地的设施几周。与此同时,随着客户和零售店开始关闭或大幅关闭,我们的需求迅速下降
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限制他们的行动。为了应对日益严峻的市场环境,我们采取了一系列措施,其中包括改变部分现有业务的用途,以生产用于医疗保健业务和消费者健康的口罩、床上用品和面料;通过实施临时减薪来降低运营成本,根据需求进行员工调整,暂停绩效加薪,取消支付给董事会的现金薪酬;积极削减开支、资本支出和可自由支配支出,并与供应商和房东就临时条款进行谈判。我们还采取措施保护员工、客户和我们服务的社区的健康,包括在我们的设施实施详细的清洁和消毒流程,建立体温检测,遵守社会距离和口罩协议,暂停非必要的旅行,限制访客,尽可能提供远程工作机会,并为我们的员工、他们的家人和普通公众提供现场疫苗接种诊所。在整个大流行期间,我们根据疾控中心的建议以及其他当地法律和监管机构,继续监测和更新这些程序。
虽然新冠肺炎疫情在2021财年继续在全球蔓延,但在2020财年第四季度最初关闭之后的本财年剩余时间里,我们没有经历过任何业务的额外关闭,或者我们的供应商业务的任何实质性关闭。然而,在2022财年,我们的室内装潢面料业务在第二季度的大部分时间里都受到了与新冠肺炎相关的越南采购合作伙伴和客户关闭的重大影响,我们在中国的业务在2022财年第四季度的最后一个月被关闭,并在2023财年第一个月继续下去,这使得我们的住宅室内装饰面料业务和我们的缝制床垫套业务都无法发货。除了这些停工外,新冠肺炎的中断在2022财年影响了我们的业务,以及我们客户和供应商的业务,原因是员工缺勤和劳动力短缺,与疫情相关的影响运费和原材料成本的可用性和定价,以及与疫情相关的非织物组件供应链中断对客户产能的限制。在2023财年的剩余时间里,我们没有经历过任何业务的额外关闭,也没有供应商业务的任何实质性关闭。
虽然世界卫生组织现已宣布新冠肺炎全球卫生突发事件正式结束,但未来新冠肺炎病例数量激增以及政府当局或我们可能针对此类激增采取的预防性或保护性措施可能会对我们的业务或客户、供应商或分销渠道的业务产生不利影响,包括进一步关闭业务、减少运营、限制运输或安装产品、消费需求减少、材料供应减少和/或材料定价上涨,或者客户付款能力下降。此外,应对未来的案例激增或限制可能会转移管理层对我们关键战略优先事项的注意力,在我们优先考虑员工和客户的健康和安全时增加成本,导致我们减少、推迟、改变或放弃可能增加我们长期价值的战略计划,并以其他方式扰乱我们的业务运营。
未来新冠肺炎病例数量激增的可能性以及此类激增对我们业务的影响取决于我们不知道或无法控制的因素,包括:此类激增的持续时间和严重程度;为控制病毒传播和缓解公共卫生及经济影响而采取的行动;我们开展业务的市场中的疫苗供应情况和有效性;对全球供应链条件的影响;员工缺勤和劳动力短缺;以及对全球经济、消费者信心、家居产品需求、失业以及客户、供应商和分销渠道的财务健康造成的短期和长期干扰。目前,我们无法合理估计未来这种潜在的新冠肺炎激增对我们的业务或我们未来的财务或运营业绩的影响;但是,随着时间的推移,这种中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外,新冠肺炎额外激增的影响也可能加剧本项目1A-风险因素中讨论的其他风险,其中任何一项都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。
此外,如果未来爆发另一种高度传染性疾病或其他健康问题或流行病,我们可能会面临与新冠肺炎大流行期间面临的类似风险。
我们的业务受到以下风险的影响:政治局势不稳定、内乱或不稳定、公共卫生问题或流行病、自然灾害或人为灾难、战争行为、恐怖主义和气候变化的影响,其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们在国内和国外的行动面临政治局势不稳定、内乱或不稳定、公共卫生问题或流行病、自然灾害或人为灾难、战争行为和恐怖主义等风险。此外,气候变化的影响和为应对气候变化采取的行动可能会加剧这些风险,包括增加极端天气事件的可能性和严重性。任何这些风险,包括但不限于海地、中国或我们开展业务的其他国家的内乱或不稳定,都可能导致我们的制造或分销设施,或我们的供应商和分销渠道的设施中断,这可能会使我们的客户服务变得更加困难,并可能减少我们未来的销售和/或收益。
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操作风险
我们的业务可能会受到美国进口产品关税增加或其他贸易政策变化以及违反现有贸易政策的不利影响。
我们的许多产品都是在美国以外制造或采购的。美国政府对从各国进口的产品征收一定的关税,包括中国,我们的大量产品都是在中国生产的。未来,美国政府可能会考虑加征额外关税,或者延长现有关税的延续期限。任何导致进口产品和材料成本增加的关税都可能要求我们提高对国内客户的价格,如果我们无法做到这一点,则会导致我们销售产品的毛利率下降。因此,关税可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
除关税外,美国政府还考虑对其贸易和税收政策进行重大改革的其他建议,其中可能包括进口限制、提高进口关税、修改或退出现有的贸易协定、边境调节税等可能的措施。这些政策的重大变化可能会增加我们的纳税义务,要求我们从不同地区采购材料,或者提高对客户的价格,这可能会对销售产生不利影响。美国与进口产品相关的贸易或税收政策的任何重大变化都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
目前还存在一些贸易法规和关税,以保护美国纺织业免受中国和越南等低价外国生产商的竞争,但违反这些贸易法规和关税已经并可能在未来对我们的业务产生实质性的不利影响。2019年5月,美国商务部对进口中国床垫实施惩罚性反倾销措施,以解决违反贸易法规的问题。尽管征收了这些关税,但如果中国生产商将生产转移到中国之外(我们认为这种情况已经发生),他们可能会继续从事不公平竞争,违反美国与其他国家之间的贸易法规,或者可能存在将床垫产品非法转运到美国的潜在风险,这涉及通过谎称床垫是特定原产国的产品来规避征收的关税,以避免支付更高的关税。此外,如果供应链从中国转移到没有反倾销税的国家,生产商继续违反美国贸易法供应低价进口商品,如果非法转运得不到监督和执法不力加以限制,这些发货可能会对公司的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。在2020财年,美国床垫行业受到从中国转移到其他国家的低价床垫进口持续中断的影响,这影响了对我们产品的需求。因此,美国商务部在2021财年对从其中七个国家进口的床垫征收反倾销税。我们相信,国内床垫行业以及我们的业务在2021财年下半年开始意识到这些关税带来的一些好处,并将持续到2022财年和2023财年。然而,尽管征收了这些关税,供应链可能会从受影响的国家转移到其他国家,而不征收反倾销税,并继续供应低价进口产品,这违反了美国贸易法,或者可能存在从这些国家非法转运床垫产品的潜在风险,以避免支付更高的关税,这可能会对我们的业务产生负面影响。
对海外业务和国外产品或原材料来源的更多依赖增加了我们供应链中断的可能性,也增加了我们及时向客户交付产品的能力。
我们在很大程度上依赖于偏远地区的业务,尤其是中国。此外,我们一直从海外来源,特别是亚洲和土耳其采购我们的产品和原材料的很大份额。与此同时,我们在家居面料领域的国内制造能力继续下降。这些变化导致我们依赖于延长的供应链和更多不受我们控制的供应商,这两者本身都面临更大的延迟或中断风险。此外,在外国地区的经营和采购面临着改变当地政府规则、税收、进口规则或海关的变化、进口限制、关税、运费、潜在的政治动荡和不稳定、冠状病毒或其他与大流行有关的关闭规则、或可能扰乱或增加在外国地区经营或在海外采购产品的成本的其他威胁的风险。此外,美元对其他货币价值的变化可能会影响我们的财务业绩,因为我们的业务有很大一部分位于美国以外。美元对其他货币走强可能会降低我们的产品在美国以外市场的价格竞争力,而加拿大和中国的货币走强可能会对我们在这些地方生产的产品的销售产生负面影响。任何与海外业务和来源相关的风险都可能导致意想不到的运营成本增加或业务中断,这可能对我们的最终财务业绩产生负面影响。
具体而言,关于从中国的第三方供应商采购产品和原材料,我们及时或成功进口此类产品或使用此类原材料制造的产品的能力可能会受到美国法律变化的不利影响。例如,美国政府已经采取了几个步骤来解决新疆维吾尔自治区中国的强迫劳动问题,包括对特定实体和个人的制裁;暂停美国海关和边境保护局发布的禁止从新疆维吾尔自治区进口某些物品的放行命令;以及2022年6月生效的《维吾尔强迫劳动预防法案》(UFLPA),该法案推定禁止向美国进口全部或部分在新疆维吾尔制造的商品,或由参与新疆维吾尔自治区某些使用强迫劳动项目的人制造的商品。CBP
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公布了一份已知使用强迫劳动的实体的清单,以及一份风险最大的商品清单,如棉花、西红柿和硅基产品。UFLPA特别将棉花、服装和纺织行业作为执法的高度优先部门。我们的中国供应商没有一家位于XUAR,我们禁止我们的供应商与任何受美国或其他适用法律限制的公司或实体做生意或从任何公司或实体采购投入品。然而,由于UFLPA和WRO,我们进口到美国的产品可能会被CBP扣留检查,理由是怀疑此类产品或此类产品中使用的投入来自XUAR,或者它们可能是由被控参与强迫劳动的中国供应商生产的,直到我们提供令人满意的相反证据。在2023财年,我们被CBP扣留的次数有限,并成功提交了令人满意的供应链证据,导致CBP释放了所有此类扣留货物。这些拘留没有对我们的业务、供应链、客户关系或声誉造成任何实质性影响。然而,未来的拘留可能会导致意想不到的(I)预定交付给我们的产品的延迟或拒绝,这反过来可能会影响我们向客户交付产品的时间或能力;(Ii)供应链中断和运营成本增加;(Iii)我们的客户关系受到损害;和/或(Iv)损害我们的声誉的负面宣传,任何这些都可能对我们的业务产生实质性影响,并对我们的最终财务业绩产生负面影响。
我们的业务面临着与在中国做生意相关的几个风险
我们从中国有限的几家战略供应商那里采购各种面料,以及裁剪和缝制室内装饰套件和缝制床垫套。我们还在上海经营着两个室内装潢制造设施和两个仓库设施,中国。中国经济的特点是广泛的国有、控制和监管,中国的政治、法律和经济环境变化无常,变幻莫测。因此,我们的业务不断受到中国法律法规变化的风险,这可能会对我们的供应商和制造业务产生不利影响。关税、进出口、税收、通货膨胀、经济制裁和出口管制、环境法规、外汇汇率、劳动力市场、财产、网络安全、知识产权和金融法规等政策的任何变化都可能对我们的业务产生不利影响。此外,中国的法律体系正在继续发展和演变,规则和法规的执行并不总是一致或统一的。此外,任何潜在的内乱、自然灾害或其他威胁都可能扰乱或增加中国的运营成本。中国经济给我们的业务带来了额外的风险,包括通货膨胀率和汇率的波动,劳动力参与率的下降,以及员工工资的上涨。此外,美国政治气候或贸易政策的变化,如增加关税、关税或美国对中国进口商品的限制,如UFLPA,可能会对我们的业务产生不利影响。我们在中国的行动能力也受到了新冠肺炎疫情的不利影响,未来可能会因为冠状病毒或其他疾病的激增而受到负面影响。例如,在新冠肺炎疫情期间,中国不时实施大范围封锁,影响了我们及时生产和发货的能力,影响了我们的第三方供应商及其供应链及时交付产品和材料的能力。与我们的中国业务和来源相关的任何风险都可能导致意想不到的运营成本增加或业务中断,这可能对我们的最终财务业绩产生负面影响。
我们可能难以管理用于产品和服务的外包安排。
我们依赖外部资源提供各种产品和服务,包括纱线和其他原材料、坯布(未加工)面料、成品面料、裁剪和缝制内饰套件、缝制床垫套装以及编织和整理等服务。对外包的更多依赖降低了我们的资本投资和固定成本,但它减少了我们对某些产能要素的控制量。如果我们无法及时、经济地从外部供应商那里获得原材料或其他所需产品或服务,尤其是在无法立即获得替代供应商的情况下,可能会扰乱我们的生产并损害我们的财务业绩。
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资产的冲销或冲销将导致我们的收益和股东权益减少。
公司拥有资产,主要包括财产、厂房和设备、使用权资产、库存和无形资产,这些资产可能需要注销或减记。ASC Theme 360为长期资产建立了减值会计模型,包括财产、厂房和设备、使用权资产,以及有限寿命的无形资产,如客户关系和我们的竞业禁止协议。它要求公司在发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时,对这些资产进行减值评估。根据ASC主题330,管理层持续检查库存,以确定是否存在账面价值超过其可变现净值的指标。经验表明,这些指标中最重要的是库存的使用年限和某些模式的计划停产。ASC主题350为无限期存在的无形资产(如我们的商号)建立了减值模型,必须至少每年测试一次减值,或者每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法恢复时。
识别和评估是否存在减值指标,或者是否发生了事件或环境变化,包括市场状况、经营业绩、竞争和一般经济状况,需要做出重大判断。任何此类未来行动都可能导致对我们的财务状况和经营结果产生不利影响的费用,并且不能保证如果业务状况恶化,未来不会发生固定资产或其他无形资产的减记。
由于在2023财年进行了库存减值评估,我们产生了总计580万美元的非现金库存费用,这是与我们的床垫面料部门相关的290万美元减值费用;与两个部门的库存减值相关的总计280万美元,这是根据我们对陈年库存的政策估计的;以及与我们位于上海的裁剪和缝制室内装饰面料业务退出相关的库存处置和减值损失98,000美元,中国。我们在2022财年和2021财年分别产生了190万美元和882,000美元的非现金库存费用,这是根据我们的陈年库存政策对两个部门的库存进行的降价。有关我们对减值的评估、得出的结论和量化测试的表现,请参阅综合财务报表的附注5、7和9。
注销和减记我们的资产,包括库存,会导致我们的收益立即计入费用,并可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
原材料价格、可获得性和质量的变化可能会增加我们的成本,或者导致生产延迟和销售中断,这将导致收益下降。
我们的大部分原材料需求依赖于外部供应商,我们依赖外部供应商提供组件材料,如纱线、未完成的织物、裁剪和缝制的内饰套件和床垫套,以及某些服务,如整理和编织。这些商品和服务的价格、供应和质量的波动已经并可能继续对我们的生产成本和满足客户需求的能力产生负面影响,这可能会影响我们创造销售和收益的能力。在许多情况下,我们无法通过涨价将增加的原材料成本或增加的生产成本转嫁给我们的客户。特别是,我们的许多基本原材料是石化产品或由这些产品生产的。因此,我们的材料成本对石化产品价格和石油基础价格的变化特别敏感。石油、石化产品或由外部供应商提供的其他原材料和服务的价格上涨可能会显著增加我们的成本,并对我们的利润率和收益产生负面影响。在2021财年,我们的原材料成本在前三个季度基本持平或略有下降,但价格在第四季度开始上升,主要原因是油价上涨、需求环境上升和劳动力短缺。这些压力在2022财政年度继续存在,由于油价持续上涨和需求环境上升,原材料成本进一步上升,特别是在下半年。在2023财年,由于油价下跌和全球需求放缓,原材料成本在上半年开始下降,但全年更高的成本和更低的劳动力供应仍然具有挑战性。2023财年下半年,原材料成本相对稳定。然而,影响原材料成本的压力可能会推动未来原材料价格的进一步上涨。
能源成本的增加增加了我们的运营成本,并可能对收益产生不利影响。
更高的电力、天然气和燃料价格增加了我们的生产和运输成本。这些能源的严重短缺、价格上涨或供应中断将增加生产和向客户交付产品的成本,并可能对我们的收益产生不利影响。在许多情况下,我们无法通过价格上涨将生产成本增加的全部转嫁给客户。能源成本在最近几个财政年度变化很大,仍然是我们成本中的一个不稳定因素。能源成本的上涨可能会对我们的收益产生负面影响。
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大客户的经营困难或倒闭可能会导致我们的销售额和收益下降。
我们目前有几个客户,他们占我们销售额的很大一部分。在床垫面料领域,几家大型床上用品制造商拥有很大的市场份额,占我们床垫面料销售的很大一部分。虽然没有床垫面料的客户占我们2023财年合并净销售额的10%以上,但在最近几年,我们有一个或多个客户做到了这一点。在室内装潢面料领域,La-Z-Boy公司在2023财年的综合净销售额中约占15%,其他几家大型家具制造商的销售额也占了相当大的比例。我们的一个或多个主要客户的业务失败或其他重大财务困难,或这些客户中的一个或多个的流失,可能会导致销售额的重大损失,对我们的收益产生不利影响,并难以收回我们的贸易应收账款。例如,2022年6月25日,与我们的床垫面料部门相关的一个大客户及其附属公司宣布,他们根据美国破产法第11章提交了自愿重组请愿书;2023年1月23日,与我们的床垫面料部门相关的另一个大客户及其附属公司根据美国破产法第11章提交了预先计划的自愿重组请愿书。虽然我们没有记录任何信用损失,并已收到关于每个客户的所有未付应收账款的全额付款,但该客户及其附属公司的业务失败或损失,或者一个或多个其他主要客户的业务失败或损失,可能会导致我们的销售额下降,并对我们的收益产生不利影响。
此外,由于2020财年第四季度开始的新冠肺炎疫情,一些客户遇到了现金流挑战,要求延长付款期限。在2021财年,我们的客户重新根据正常的信用条款付款,而不是2020财年第四季度授予的延长条款。然而,如果新冠肺炎的负面经济影响再次出现,或者如果发生另一场大流行、经济衰退或其他重大意外经济事件,我们可能无法收回欠我们的款项,或者此类付款可能只有在严重延误后才会发生。虽然我们对客户进行信用评估,但这些评估可能无法防止应收账款坏账。信用评估涉及大量的管理勤奋和判断,特别是在当前环境下。如果遇到流动性问题的客户比我们预期的要多,如果没有及时收到付款,或者如果客户宣布破产,我们可能难以收回这些客户欠我们的金额,这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。
如果我们不能预测和应对消费者品味和时尚趋势的变化,我们的销售额和收益可能会下降。
由于时尚趋势和消费者对家具和床上用品品味的变化,对各种类型的室内装饰面料和床垫覆盖物的需求随着时间的推移而变化。我们在营销面料方面的成功依赖于我们及时预测和响应家居时尚趋势的能力。如果我们不能识别并应对这些变化,我们这些产品的销量可能会下降。此外,对某些产品需求的错误预测可能会导致积累过多的原材料或制成品库存,从而可能导致库存降价和收益下降。
对信息技术系统的日益依赖伴随着特定的风险,包括网络安全漏洞和数据泄露,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们越来越依赖技术系统和基础设施。此外,我们在维护和执行某些业务流程方面依赖第三方服务提供商。对技术系统的更大依赖增加了潜在漏洞的风险,包括系统故障和故障、自然灾害导致的故障、人为错误、未经授权的访问、断电和其他不可预见的事件。无论是否有权访问我们的系统,员工和其他人违反数据隐私的行为都有可能导致敏感数据永久丢失或泄露给公众或其他未经授权的人员。随着互联网销售、云计算和移动设备等技术的不断使用和快速发展,意外数据泄露的风险也在增加。我们还面临机密信息被盗、蓄意破坏、工业间谍和各种网络攻击的风险,包括网络钓鱼尝试、秘密将恶意软件引入我们的计算机和网络(或我们第三方提供商的计算机和网络)、冒充授权用户以及其他类型的网络攻击,这些攻击可能会危及我们的内部技术系统、基础设施,或导致内部或第三方提供商和业务合作伙伴的数据泄露。随着时间的推移,未经授权进入我们的信息技术系统的企图变得越来越复杂,虽然我们试图检测和调查所有安全事件并防止其再次发生,但在某些情况下,我们可能不知道事件或其规模和影响。技术或相关系统的故障、网络安全事件或机密信息的不当发布可能会损害我们的业务,或使我们承担意外的负债、支出和恢复时间。此外,未来投放额外资源以保障资讯科技系统的安全,可能会大幅增加我们的营运成本,或对我们的财务业绩造成不利影响。我们继续平衡电子安全漏洞导致机密信息未经授权泄露的风险与保护我们免受此类漏洞的成本,并已采取措施确保因漏洞而产生的损失将由我们承保的保险部分覆盖,尽管应对网络事件和实施补救措施的成本、潜在的金钱损失和运营后果可能超出我们的保险覆盖范围或根本不在我们的保险覆盖范围之内。并可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响,如果损失未投保或超过保险赔偿,以及此类中断对我们与客户的关系或我们的商业声誉造成不利影响。我们一直是网络安全的目标
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虽然此类攻击没有对我们的运营、业务、客户关系或声誉造成实质性影响,但此类攻击在未来可能会发生。
此外,我们还允许某些员工时不时地在家工作。尽管我们继续实施强有力的物理和网络安全措施,以确保我们的业务运营保持正常运行,并确保为客户提供不间断的服务,但由于员工可能在远程工作,我们的系统和运营仍然容易受到网络攻击和其他中断,我们不能确定我们的缓解努力是否有效。
在竞争激烈的劳动力市场中,我们可能无法招聘和留住关键员工和熟练工人。
如果我们不能成功地招聘和留住关键员工和熟练工人,或者如果我们经历了这些员工的意外流失,我们的运营可能会受到负面影响。合格人才的短缺,加上成本上涨,可能要求我们提高薪酬,以便在聘用和留住合格员工方面有效竞争。
此外,我们正在并将继续依赖我们的高级管理团队和其他关键人员。失去我们管理团队的一名或多名关键成员或其他关键人员的服务可能会对我们的运营产生不利影响。新冠肺炎还可能增加某些高管或董事会成员生病的风险,导致他们因长期缺勤而丧失工作能力或无法履行职责。此外,由于疾病的性质,在附近工作的多人也可能同时生病,这可能导致同一部门长期缺勤。这可能会对整个公司的流程和内部控制的效率和有效性产生负面影响。
我们的知识产权可能不会阻止其他人在销售竞争产品时使用我们的版权或商标。我们可能会被指控我们的产品或商标侵犯了他人的知识产权。
我们目前在美国和某些外国拥有或正在等待注册各种产品和商品名称、徽标和面料设计的商标和版权。我们将此类知识产权以及任何未注册的版权、商标、服务标记、商号、域名、商业外观、商业秘密和专有技术视为我们业务的重要组成部分。这些知识产权可能无法针对侵权或盗版提供足够的保护,可能无法阻止竞争对手开发和营销与我们的织物设计或其他产品类似或具有竞争力的产品,并且保护和执行可能是昂贵和耗时的。此外,一些外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权和机密信息。如果我们无法保护和执行我们的知识产权,我们可能无法阻止其他公司在竞争产品中使用我们的织物设计或商标,这可能会对我们的销售、盈利、现金流和财务状况产生不利影响。
我们可能会被指控我们的产品、广告或商标侵犯了他人的知识产权。对这些索赔的辩护,即使我们最终胜诉,也可能导致代价高昂的诉讼,如果我们的辩护不成功,我们可能会受到禁令和损害赔偿责任或特许权使用费义务的约束,我们的销售额、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。
我们已经进行了收购,并预计将继续进行收购,这可能涉及某些风险和不确定因素。
收购一直是、也可能继续是我们业务战略的重要元素。收购涉及许多内在挑战,如正确评估收购机会、适当评估风险和其他尽职调查事项、确保充足的资本可获得性以及平衡其他资源限制。与收购相关的风险和不确定性包括:难以整合收购的运营、技术、人员以及财务和其他系统;收购业务的销售预期未实现;未实现的协同效应和成本节约;未知或低估的负债;管理层注意力从运营现有业务转移;以及收购业务关键管理员工的潜在流失。此外,对被收购公司财务报告的内部控制可能不符合要求的标准。我们的整合活动可能会对我们的管理、运营资源以及财务和内部控制系统提出大量需求。客户对收购的业务、技术、服务或产品的不满或性能问题也可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。
与为我们的运营融资相关的风险
我们可能需要从外部来源获得资金,这些资金可能无法达到我们所需的水平,或者成本可能比我们预期的更高。因此,我们的支出和经营业绩可能会受到负面影响。
我们定期审查和评估我们的流动性和资本需求。近年来,我们的可用现金、现金等价物和运营现金流足以满足我们的运营和资本需求。然而,如果我们经历了持续的下降
21
在收入方面,我们可能会在某些时期需要额外的外部资金来支持我们的运营。此外,自2023财年开始以来,市场利率大幅上升。如果我们需要在我们的信贷安排下产生债务,借款成本可能会比我们之前产生的债务成本大幅增加。
截至2023年4月30日,在我们的国内信贷安排和中国信贷安排下,我们的总借款总额约为3,260万美元。2023年1月,我们就我们的国内信贷安排签订了第二份修订和重新签署的信贷协议,其中规定了最高本金为3500万美元的循环信贷安排,并以公司资产的留置权为担保。这项贷款的可用金额受到借款基数的限制,借款基数由某些符合条件的应收账款和公司存货组成。如果我们要求贷款人提供的额外流动资金超过我们信贷安排下的可获得性,我们可能无法获得此类资金。此外,如果我们动用我们的任何信贷安排,某些违约事件,包括未能遵守信贷协议中的财务契诺或某些其他肯定和否定的契诺,未偿还的款项可能会立即到期和支付。如果我们无法获得所需水平的额外信贷,或者信贷成本高于预期,可能会对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。
法律和监管风险
我们受到诉讼和环境法规的约束,这可能会对我们的销售和收益产生不利影响。
我们过去是,将来也可能是法律诉讼和索赔的一方,包括环境问题、产品责任和雇佣纠纷,其中一些索赔重大损害赔偿。我们面临着持续的商业风险,即我们的业务造成人身伤害或财产损失的索赔,包括与此类索赔相关的损害我们的品牌和声誉的风险。我们为产品责任索赔提供保险,在某些情况下,还与环境索赔签订了赔偿协议,但不能保证这些安排将继续以可接受的条件提供,或这些安排是否足以应对实际发生的责任。鉴于诉讼本身的不确定性,不能保证针对该公司的索赔不会对我们的收益或财务状况产生实质性的不利影响。我们的业务也受到各种法律法规的约束,包括与环境保护和向环境排放材料有关的法律法规。我们可能会因不遵守或承担清理责任或其他成本或环境法或其他法规下的损害而招致巨额成本。
我们必须遵守适用于我们业务的许多政府法规,这些法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的产品和原材料正在并将继续受到美国各联邦、州和地方监管机构的监管。此外,其他司法管辖区的其他政府和机构监管我们产品和原材料的制造、销售和分销。此外,关于进口纺织品和其他材料的规则和限制,包括关税、关税、进口限制(包括但不限于最近颁布的《国际纺织品和服装制造商法》)、配额、违禁物质和其他法规也在不断变化。环境法、劳动法、税法和法规(包括但不限于全球无形低税所得税(“GILTI”)税收条款)、数据隐私法和其他法规持续影响我们的业务。这些规则和法规可以而且确实会不时发生变化,这可能会增加我们的成本和税收,或者可能要求我们在制造工艺、产品组合、产品和原材料来源或分销方面做出改变。适用于我们业务的规章制度的变化可能会对我们的销售和收益产生负面影响。
项目1B。未解决问题D工作人员评论
没有。
22
项目2.P马戏团
截至2023财年末(2023年4月30日),我们租用了公司总部和位于北卡罗来纳州High Point的设计和创新园区。此外,我们拥有或租赁了13家与我们的床垫和室内装饰面料业务相关的设施。以下是我们的行政和生产设施清单。下面列出的我们的设施是按业务部门组织的。
位置 |
|
主要用途 |
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大约 |
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期满 |
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●管理: |
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|
北卡罗来纳州的High Point |
|
室内装潢布料部办公室和公司总部 |
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36,643 |
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2034 |
北卡罗来纳州的High Point |
|
设计和创新园区、展厅和办公空间 |
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|
21,261 |
|
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2043 |
|
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●床垫面料: |
|
|
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|
北卡罗来纳州斯托克斯代尔 |
|
制造和总部办公室 |
|
|
299,163 |
|
|
拥有 |
北卡罗来纳州斯托克斯代尔 |
|
配送中心 |
|
|
220,222 |
|
|
拥有 |
加拿大魁北克省圣杰罗姆 |
|
制造业 |
|
|
202,500 |
|
|
拥有 |
加拿大魁北克省圣杰罗姆 |
|
货仓 |
|
|
46,113 |
|
|
2026 |
瓦纳明特,海地 |
|
制造业 |
|
|
80,000 |
|
|
2025 (2)(3) |
瓦纳明特,海地 |
|
制造业 |
|
|
40,000 |
|
|
2028 (2)(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
●室内装饰面料: |
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|
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北卡罗来纳州伯灵顿 |
|
产成品配送 |
|
|
132,000 |
|
|
2028 |
北卡罗来纳州伯灵顿 |
|
设计中心 |
|
|
13,750 |
|
|
2026 |
田纳西州诺克斯维尔 |
|
制造业和办公楼 |
|
|
37,700 |
|
|
2033 |
上海,中国 |
|
制造、仓库、办公室 |
|
|
68,677 |
|
|
2024 |
上海,中国 |
|
制造、仓库、办公室 |
|
|
89,857 |
|
|
2024 |
上海,中国 |
|
仓库和办公室 |
|
|
89,861 |
|
|
2024 |
上海,中国 |
|
货仓 |
|
|
64,583 |
|
|
2024 |
我们相信,我们的设施状况良好,维护良好,适合目前的使用。在室内装饰面料领域,我们有能力从外部供应商那里采购室内装饰面料,以满足当前和预期的需求趋势,并进一步增加我们的成品产量。这种采购室内装饰面料的能力是我们长期战略的一部分,目的是拥有一个可扩展、但不是资本密集型的低成本平台。在床垫面料领域,我们相信我们有足够的能力满足当前和预期的需求趋势。我们也有能力从外部供应商那里采购更多的床垫面料,以进一步增加我们的最终成品产量。
23
项目3.法律法规L论文集
公司或其附属公司作为一方或其任何财产为标的物的法律程序,均不属本项规定须予披露的法律程序。
项目4.地雷安全管理局安全披露
不适用。
24
部分第二部分:
项目5.登记人普通股的市场,相关的STOCKHOLDER很重要,发行人购买股权证券
登记员和转让代理
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
信件应邮寄至:
计算机共享
邮政信箱43006
普罗维登斯,RI 02940-3078
通宵信件应发送至:
计算机共享
罗亚尔大街150号
马萨诸塞州坎顿,邮编:02021
(800) 254-5196
(781)575-2879(外国股东)
Www.Computer Shar.com/Investors
股票上市
卡尔普公司的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易,代码是卡尔普。截至2023年4月30日,根据记录持有人的数量和证券头寸清单所代表的个人参与者的估计,卡尔普公司约有3239名股东。
分析师覆盖范围
以下是卡尔普公司的分析师:
Sidoti&Company,LLC-Anthony Lebiedzinski
水塔研究-巴德·布加奇,CFA
25
股息和股份回购;出售未登记的证券
股份回购
发行人购买股权证券
期间 |
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
(d) |
|
||||
2023年1月30日至2023年3月5日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
3,248,094 |
|
2023年3月6日至2023年4月2日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
3,248,094 |
|
2023年4月3日至2023年4月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
3,248,094 |
|
总计 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
3,248,094 |
|
分红
2022年6月29日,我司董事会宣布暂停公司季度现金分红的决定。我们相信,在2023财年保持资本和管理我们的流动性符合公司的最佳利益,以支持未来的增长和我们股东的长期利益。因此,我们在2023财年没有支付任何股息。
在2022年财年,股息支付总额为550万美元,这意味着季度股息支付从每股0.11美元到每股0.115美元不等。在2021年财年,股息支付总额为530万美元,这意味着季度股息支付从每股0.105美元到每股0.11美元不等。
我们的董事会拥有唯一的权力来决定我们是否以及何时宣布未来的股息,以及以什么条件宣布。我们将继续每季度重新评估我们的股息政策。未来的股息支付将取决于收益、资本要求、财务状况、我们信贷额度下的过剩可获得性、市场和经济状况以及其他因素,包括替代投资机会。
出售未登记的证券
2023财年、2022财年或2021财年没有出售未注册证券。
26
性能比较
下图显示了在截至2023年4月30日的五个财政年度中,投资于(1)公司普通股、(2)标准普尔报告的由纺织行业三家公司组成的海姆斯科特纺织制造集团指数和(3)标准普尔500指数的100美元价值的变化。
该图表假设2018财年末的初始投资为100美元,并在确定的时期内对所有股息进行再投资。
站点M 6. [已保留]
27
项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果
我们准备了管理层的讨论和分析,以帮助了解我们的财务业绩。阅读时应结合本报告其他部分所列的合并财务报表和附注及其他证据。它还包括管理层对过去财务结果和可能影响未来结果的某些潜在风险因素的分析,以及可能用于管理这些风险的方法。见本报告开头的“关于前瞻性陈述的警示说明”,以及本报告题为“项目1A”的章节。风险因素“,用于讨论可能导致结果大不相同的因素。
一般信息
我们的财政年度是在最接近4月30日的周日结束的52或53周期间。2023财年、2022财年和2021财年分别包括52周的时间段。
我们的业务分为两个业务部门:床垫面料和室内装潢面料。
床垫面料
床垫面料部门主要向床上用品制造商制造、采购和销售面料和床垫套。目前,我们在北卡罗来纳州斯托克斯代尔和加拿大魁北克省设有床垫面料业务。在2023财年下半年,我们对国内裁剪和缝制封面平台进行了合理化,包括终止了租赁位于北卡罗来纳州High Point的两个设施的协议,并将我们的研发和原型制造能力从这些设施转移到我们位于北卡罗来纳州斯托克斯代尔的设施。
此外,在2021财年第四季度,我们收购了位于海地瓦纳明特的前未合并合资企业剩余50%的所有权权益。因此,我们现在是完全控制这项裁剪和缝制床垫盖业务的唯一所有者(有关这项业务合并的进一步细节,请参阅综合财务报表附注2)。
室内装潢面料
室内装潢面料部门主要面向住宅和商业家具制造商开发、采购、制造和销售面料。我们在上海、中国和北卡罗来纳州伯灵顿都有室内布料业务。在2022财年第三季度,我们还在海地瓦纳明特开始运营一家新的租赁设施,专门生产切割和缝制室内装饰套件。然而,由于对内饰切割和缝纫套件的需求下降,我们在2023财年第三季度终止了租赁这一新设施的协议,并在2023财年第四季度将缩减的内饰切割和缝纫业务转移到我们现有的床垫套设施中,该设施也位于海地瓦纳明特。
此外,Read Window Products,LLC是一家全资子公司,业务位于田纳西州诺克斯维尔,为酒店业和商业行业的客户提供橱窗处理和室内装饰面料和其他产品的采购,以及Read产品的测量和安装服务。里德还提供软商品,如装饰性的顶层床单、床单、羽绒被、床裙、枕头和枕头。
新冠肺炎的影响
从2020财年第四季度开始,我们经历了新冠肺炎疫情带来的业务重大变化。由于政府强制关闭的要求,我们在加拿大和海地的工厂关闭了几个星期,我们的大多数客户以及美国和全球各地的零售店也同样关闭或大幅减产。然后在2021财年初,随着客户和零售店开始重新开业,我们经历了需求激增,原因是随着消费者将可自由支配的支出转向家居产品,床上用品和住宅家居行业的需求加速增长。基于这一激增,我们看到我们的床垫面料业务和住宅室内装潢面料业务在2021财年剩余时间和2022财年的大部分时间都实现了强劲增长。在此期间,我们进行了几项投资,以扩大产能,支持我们的床垫面料和住宅室内装潢面料业务的客户。然而,从2022财年第四季度开始并持续到2023财年,我们经历了需求放缓,这主要是由于国内床垫行业和住宅家居行业的疲软,因为消费者支出趋势转向旅行、休闲和娱乐,以及通胀对消费者支出构成压力。这种放缓在2023财年的大部分时间里加剧,因为制造商和零售商努力解决库存过剩的问题,推迟了发货和新产品推出的时间。虽然我们认为客户的库存水平在2023财年第四季度开始正常化,但床垫行业和住宅家居行业的需求仍然疲软,这种疲软是
28
预计将在一段时间内继续影响我们的业务。有关新冠肺炎已经并可能继续影响我们的业务和财务状况的进一步信息,请参阅本报告第一部分第1A项中列出的风险因素。
执行摘要
我们根据在某些未分配公司费用和其他预计不会定期发生的项目(如重组费用和重组相关费用)之前的运营收入(亏损)来评估我们业务部门的运营业绩。每个业务部门的销售成本包括开发、制造或采购产品的成本,包括原材料和成品采购、直接和间接人工、管理费用和运费等成本。未分配的公司支出主要是某些高管及其支助人员的薪酬和福利、与上市公司有关的所有成本、无形资产摊销和其他杂项费用。
经营成果
|
|
截至12个月 |
|
|
|
|
||||||
(千美元) |
|
4月30日, |
|
|
5月1日, |
|
|
变化 |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
234,934 |
|
|
$ |
294,839 |
|
|
|
(20.3 |
)% |
毛利 |
|
|
10,896 |
|
|
|
36,093 |
|
|
|
(69.8 |
)% |
毛利率 |
|
|
4.6 |
% |
|
|
12.2 |
% |
|
|
(760)BP |
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
37,978 |
|
|
|
35,415 |
|
|
|
7.2 |
% |
重组费用 |
|
|
1,396 |
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
% |
营业收入(亏损) |
|
|
(28,478 |
) |
|
|
678 |
|
|
N.M |
|
|
营业利润率 |
|
|
(12.1 |
)% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
(1230)BP |
|
所得税前亏损 |
|
|
(28,390 |
) |
|
|
(325 |
) |
|
N.M |
|
|
所得税费用 |
|
|
3,130 |
|
|
|
2,886 |
|
|
|
8.5 |
% |
净亏损 |
|
|
(31,520 |
) |
|
|
(3,211 |
) |
|
N.M |
|
净销售额
与一年前相比,我们在2023财年的合并净销售额下降了20.3%,其中床垫面料的净销售额下降了27.1%,室内装饰面料的净销售额下降了13.1%。
我们床垫面料部门在2023财年的净销售额下降,主要反映了国内床垫行业的消费者需求放缓。这一行业疲软的影响加剧,特别是在本财年的前九个月,床垫制造商和零售商继续努力解决库存过剩的问题,推迟了发货和新产品推出的时间。
2023财年室内装饰面料净销售额的下降主要是由于住宅家居行业的新零售业务放缓以及本财年前九个月制造商和零售商的库存水平较高,导致对我们的住宅室内装饰面料产品的需求减少。净销售额的下降被我们酒店/合同面料业务的更高销售额以及与室内装潢部门海地裁剪和缝纫平台的客户新谈判的条款相关的非经常性付款所部分抵消。
有关更多详细信息,请参阅下面运营结果部分中的细分市场分析。
所得税前收入(亏损)
总体而言,我们2023财年的综合所得税前亏损为2840万美元,而上一财年的所得税前亏损为32.5万美元。
与上一财年相比,2023财年的经营业绩主要受到以下因素的压力:销售额下降和由于销售额下降而导致的运营效率低下;床垫面料业务内部的劳动力挑战导致员工培训成本增加和运营效率低下,包括质量问题;持续的通胀压力;由于需求下降,室内装潢面料部门在海地的裁剪和缝纫设施的运营效率低下;劳动力挑战和通胀压力影响我们的Read业务;以及主要由于激励性薪酬增加导致本年度SG&A支出增加。这也受到以下因素的影响:(I)第二季度由于我们床垫面料部门的存货减记至其可变现净值而产生的290万美元的减值费用;(Ii)第二季度和第三季度原材料和成品库存结清销售造成的260万美元的亏损
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由于我们对床垫面料和室内装饰面料部门实行陈旧的库存政策,导致我们的床垫面料部门的库存减少2,800,000美元;(4)第二季度与我们的床垫面料部门位于上海的中国的裁缝工厂关闭相关的重组和相关费用减少了713,000美元;(V)第三季度和第四季度与我们位于海地瓦纳明特的室内装饰面料裁缝平台合理化相关的重组费用为781,000美元。2023财年的业绩受到与我们在中国的室内装潢面料业务相关的汇率以及第四季度收到的100万美元非经常性付款的有利影响,这笔非经常性付款与室内装饰部门在海地的裁剪和缝纫平台的客户新谈判的条款有关。
有关更多详细信息,请参阅下面运营结果部分中的细分市场分析。
所得税
我们记录的2023年财年所得税支出为310万美元,占所得税前亏损的11.0%,而2022年财年的所得税支出为290万美元,占所得税前亏损的888.0%。
与2022财年相比,我们2023财年的合并有效所得税税率受到我们美国业务和外国子公司之间的收益组合的负面影响要大得多。在2023财年,我们在美国的业务产生了高得多的税前亏损,总计3350万美元,而2022财年为760万美元。因此,与2022财年相比,2023财年我们的美国递延所得税净资产应用了全额估值免税额,因此没有确认明显更高的所得税优惠。此外,我们在2023财年和2022财年的几乎所有应税收入都来自我们位于中国和加拿大的海外业务,这两个地区的所得税税率高于美国。
我们在2023财年也发生了高得多的综合税前亏损,总计2840万美元,而2022财年的综合税前亏损总额(325,000美元)要低得多。因此,与合并财务报表中反映的实际所得税税率相比,美国联邦所得税税率下的所得税支出之间的主要差异在2022财年更加明显。
在2023财年和2022财年,我们的所得税支付总额分别为230万美元和310万美元,其中大部分是与我们位于中国和加拿大的海外业务相关的所得税支付。
请参阅综合财务报表附注11,以了解有关我们的营运所得税拨备的进一步详情。
流动性
截至2023年4月30日,我们的现金和现金等价物(“现金”)总计2,100万美元,比截至2022年5月1日的1,460万美元增加了540万美元。现金的增加主要是由于(I)经营活动提供的现金净额总计780万美元,以及(Ii)出售与我们的拉比信托相关的投资所得总计210万美元,为我们的递延补偿计划预留资金,部分被(Iii)210万美元的资本支出和(Ii)向我们的拉比信托提供的总计120万美元的捐款所抵消。
在2023财年,我们的运营活动提供的净现金为780万美元,比2022财年运营活动中使用的净现金(1740万美元)增加了2520万美元。这一趋势主要反映:(I)与净销售额显著下降相关的库存减少,库存购买与当前客户需求趋势的一致性改善,以及减少陈年原材料和产成品库存的促销计划;(Ii)2022年第四财季,由于与新冠肺炎有关的关闭影响了我们位于中国的业务,应收账款异常大幅下降,2023财年没有再次出现这种下降;(Iii)2022财年第一季度支付的未在2023财年发生的年度奖励付款,部分被以下因素抵消:(Iv)2022年第四季度因新冠肺炎相关关闭影响到我们位于中国的业务而导致应收账款异常大幅减少,这种下降不会在2023财年再次出现,以及(V)与2022财年相比,2023财年现金净收益减少。
截至2023年4月30日,我们的信用额度下没有未偿还的借款。
30
分红计划
2022年6月29日,我司董事会宣布暂停公司季度现金分红的决定。我们相信,在2023财年保持资本和管理我们的流动性符合公司的最佳利益,以支持未来的增长和我们股东的长期利益。因此,我们在2023财年没有支付任何股息。
在2022年财年,股息支付总额为550万美元,这意味着季度股息支付从每股0.11美元到0.115美元不等。
我们的董事会拥有唯一的权力来决定我们是否以及何时宣布未来的股息,以及以什么条件宣布。我们将继续每季度重新评估我们的股息政策。未来的股息支付将取决于收益、资本要求、财务状况、我们信贷额度下的过剩可获得性、市场和经济状况以及其他因素,包括替代投资机会。
普通股回购
2020年3月,我们的董事会批准我们收购最多500万美元的普通股。根据普通股回购计划,股票可以不时地在公开市场交易、大宗交易、通过证券交易法规则10b5-1建立的计划或其他方式购买。购买股份的数量和购买股份的时间取决于营运资金要求、市场和一般商业状况以及包括替代投资机会在内的其他因素。
在2023财年,我们没有购买任何普通股。因此,截至2023年4月30日,有320万美元可用于额外回购我们的普通股。尽管目前有股份回购授权,但该公司预计至少在2024财年第一季度之前不会回购任何股份。
在2022财年,我们回购了121,688股普通股,成本为180万美元。
经营成果
下表列出了我们综合净亏损报表中的某些项目,这些项目占净销售额的百分比。
|
|
财政 |
|
|
财政 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净销售额 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
销售成本 |
|
|
(95.4 |
) |
|
|
(87.8 |
) |
毛利 |
|
|
4.6 |
|
|
|
12.2 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
(16.2 |
) |
|
|
(12.0 |
) |
重组费用 |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
— |
|
营业收入(亏损) |
|
|
(12.1 |
) |
|
|
0.2 |
|
利息收入 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
其他费用 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(12.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
所得税支出* |
|
|
(11.0 |
) |
|
|
(888.0 |
) |
净亏损 |
|
|
(13.4 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
*按所得税前亏损的百分比计算。
31
2023年与2022年相比
细分市场分析
床垫面料细分市场
|
|
截至12个月 |
|
|
|
|
||||||
(千美元) |
|
4月30日, |
|
|
5月1日, |
|
|
变化 |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
110,995 |
|
|
$ |
152,159 |
|
|
(27.1)% |
|
|
毛利(亏损) |
|
|
(6,739 |
) |
|
|
16,458 |
|
|
(140.9)% |
|
|
毛利率 |
|
|
(6.1 |
)% |
|
|
10.8 |
% |
|
|
(1690)BP |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
11,942 |
|
|
|
12,246 |
|
|
(2.5)% |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
(18,681 |
) |
|
|
4,212 |
|
|
新墨西哥州 |
|
|
营业利润率 |
|
|
(16.8 |
)% |
|
|
2.8 |
% |
|
|
(1960)BP |
|
净销售额
2023财年床垫面料销售额同比下降27.1%。这一下降反映了国内床垫行业全年消费需求的实质性放缓。我们认为,这一放缓主要是由于影响消费者支出的通胀压力,以及在新冠肺炎疫情爆发的早期,对家居用品的需求提振后,需求从家居用品转向旅游、休闲和娱乐。这种行业疲软的影响加剧了,特别是在本财年的前九个月,床垫制造商和零售商正在处理过剩的库存,推迟了发货和新产品推出的时间。然而,我们在接近第三季度末时开始推出一些新的客户计划,这些计划在第四季度继续推出,推动了第四季度的同比和连续改善。
在2023财年,我们继续把重点放在减少库存和创造现金上,同时执行我们的产品驱动型战略,不断强调创新、设计创造力和客户关系。我们在美国、加拿大、海地、亚洲和土耳其的全球制造和采购业务的实力和灵活性也使我们能够支持不断变化的床垫面料需求,并覆盖全年的客户。
下半年,我们启动了一项全面的业务转型计划,重点是在质量、销售、营销和运营流程、供应链优化、员工敬业度和组织结构等方面进行长期改进。随着执行由新的领导层和重组的管理团队领导,我们相信这一计划将为这一业务的稳步、连续改进奠定基础。尽管这一改善的步伐将受到整体宏观经济环境复苏的影响,但我们相信我们的市场地位正在增长,我们对2023年预计将推出更多计划持乐观态度。
展望未来,我们预计目前的宏观环境将在一段时间内继续影响消费者支出趋势,导致行业持续疲软,可能会减少对我们床垫面料和覆盖产品的需求。我们预计,这些情况可能会给业绩带来压力,至少会持续到2024财年第一季度。此外,俄罗斯入侵乌克兰的潜在持续影响以及冠状病毒可能进一步激增的影响仍然未知,并取决于我们不知道或控制的因素。这两种情况中的任何一种都可能导致中断,从而对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
毛利和营业收入
与2022财年相比,床垫面料在2023财年的盈利能力下降,主要原因是销售额下降;销售下降导致运营效率低下;劳动力挑战导致员工培训成本增加,运营效率低下,包括质量问题;以及原材料成本上升。对本年度构成压力的其他因素包括第二季度因存货减记至其可变现净值而产生的290万美元减值费用、260万美元的原材料和产成品存货结清销售亏损,以及基于我们的陈旧存货政策的386,000美元的存货减值。
在2023财年第三季度,我们完成了我们在美国的裁剪和缝制盖平台的重组和合理化,将我们的研发和原型制造能力从北卡罗来纳州的High Point转移到了我们位于北卡罗来纳州斯托克斯代尔的工厂。此举的结果是,我们停止了成本较高的陆上产能,第三季度关闭了我们在北卡罗来纳州High Point的两个租赁设施。我们相信,此次平台重组将使我们能够利用我们在海地和亚洲的低成本床垫套生产和采购能力来节省成本,我们可以在这些地区扩大运营规模,以适应需求并继续支持我们客户的需求。
32
我们预计持续的行业疲软影响销量将至少在2024财年第一季度影响盈利能力,尽管我们相信这些不利因素将在一定程度上得到缓解,因为我们正在努力提高运营效率和控制内部成本,以及我们继续推出与当前成本定价一致的新产品。我们将考虑进一步调整适当的规模并根据需要重组我们的业务,以与当前的需求水平保持一致,并在竞争条件允许的情况下采取额外的合理定价行动,以进一步缓解和控制通胀。
细分资产
分部资产包括应收账款、存货、财产、厂房和设备以及使用权资产。
(千美元) |
|
4月30日, |
|
|
5月1日, |
|
|
更改百分比 |
|
|||
应收账款 |
|
$ |
12,396 |
|
|
$ |
9,865 |
|
|
|
25.7 |
% |
库存 |
|
|
25,674 |
|
|
|
39,028 |
|
|
|
(34.2 |
)% |
物业、厂房和设备 |
|
|
33,749 |
|
|
|
38,731 |
|
|
|
(12.9 |
)% |
使用权资产 |
|
|
2,308 |
|
|
|
3,469 |
|
|
|
(33.5 |
)% |
床垫面料细分市场总资产 |
|
$ |
74,127 |
|
|
$ |
91,093 |
|
|
|
(18.6 |
)% |
有关我们分部资产的确定,请参阅综合财务报表附注17。
应收帐款
截至2023年4月30日,应收账款较2022年5月1日增加250万美元,增幅为25.7%。这一增长主要反映了现金收取速度放缓,因为与2022财年第四季度相比,我们在2023财年第四季度的销售额较高,客户的信用期限较长,这是不利的组合。因此,2023财年第四季度,这一细分市场的未偿还销售天数增加到37天,高于2022财年第四季度的30天。此外,这一增长反映了与2022财年第四季度相比,2023财年第四季度的净销售额有所增加。2023财年第四季度的净销售额为3070万美元,增长3.1%,而2022财年第四季度的净销售额为2980万美元。
库存
截至2023年4月30日,与2022年5月1日相比,库存减少了1340万美元,降幅为34.2%。这一趋势反映了:(I)库存购买量下降,与2022财年相比,2023财年的净销售额下降了27.1%;(Ii)2023财年记录的非现金费用为320万美元,其中包括与将库存减记至可变现净值有关的290万美元,以及与根据我们的陈年库存政策估计的库存降价有关的386,000美元;(Iii)库存购买量与当前客户需求趋势的一致性得到改善,以及(Iv)减少陈旧原材料和制成品库存的促销计划;部分被(V)通胀压力导致的更高的原材料、劳动力和管理费用所抵消。
2023财年第四季度的库存周转率为4.4,而2022财年第四季度的库存周转率为2.9。
物业、厂房和设备
截至2023年4月30日,与2022年5月1日相比,房地产、厂房和设备减少了500万美元,降幅为12.9%。这一下降表明,由于当前和预期的宏观经济状况,我们齐心协力减少资本支出。因此,在2023财年,折旧费用总计610万美元,超过了我们110万美元的资本支出。
截至2023年4月30日的3370万美元,包括位于美国、加拿大和海地的房地产、厂房和设备分别为2270万美元、1040万美元和60.8万美元。截至2022年5月1日的3,870万美元代表位于美国、加拿大和海地的房地产、厂房和设备分别为2,560万美元、1,240万美元和757,000美元。
33
使用权资产
截至2023年4月30日,与2022年5月1日相比,使用权资产减少120万美元,降幅为33.5%。由于各自租赁协议条款产生的租金支出,以及与我们位于北卡罗来纳州High Point的床垫套业务在2023财年关闭有关的两项租赁协议的终止,使用权资产稳步下降。
截至2023年4月30日的230万美元代表分别位于海地和加拿大的150万美元和76.6万美元的使用权资产。截至2022年5月1日的350万美元,相当于分别位于海地、美国和加拿大的200万美元、120万美元和29.1万美元的使用权资产。
室内装饰面料细分市场
净销售额
|
|
截至12个月 |
|
|
|
|
||||||||||||||
(千美元) |
|
4月30日, |
|
|
|
|
|
5月1日, |
|
|
|
|
|
更改百分比 |
|
|||||
非美国生产的 |
|
$ |
114,589 |
|
|
|
92 |
% |
|
$ |
133,271 |
|
|
|
93 |
% |
|
|
(14.0 |
)% |
美国生产的 |
|
|
9,350 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
9,409 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
(0.6 |
)% |
总计 |
|
$ |
123,939 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
142,680 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
(13.1 |
)% |
与前一年相比,2023财年室内装饰面料的销售额下降了13.1%。这一下降反映出对我们的住宅室内装饰面料产品的需求减少,原因是住宅家居行业的新零售业务放缓,以及今年前九个月制造商和零售商的库存水平较高。
2023财年净销售额的下降被我们酒店/合同业务的销售额比上一年有所增加,以及第四季度与海地裁剪和缝纫客户新谈判的条款有关的100万美元非经常性付款部分抵消。
展望未来,我们预计住宅家居行业的新零售业务放缓可能会在一段时间内影响对我们住宅业务的需求。尽管面临这一挑战,我们相信我们的业务凭借我们的产品驱动战略和创新的产品组合(包括我们广受欢迎的LiveSmart®性能产品组合)以及我们灵活的亚洲平台和长期的供应商关系,为我们的业务做好了长期的定位。
值得注意的是,俄罗斯入侵乌克兰的潜在持续影响以及冠状病毒可能进一步激增对经济和健康的影响仍然未知,并取决于我们无法控制的因素。目前,我们无法合理地估计对我们的室内装饰面料部门的影响,但我们注意到,如果情况在上述任何一种情况下恶化,包括我们的中国业务因COVID而进一步关闭,对我们的业务和/或对我们的供应商、客户、消费者和全球经济的影响,可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
毛利和营业收入
|
|
截至12个月 |
|
|
|
|
||||||
(千美元) |
|
4月30日, |
|
|
5月1日, |
|
|
变化 |
|
|||
毛利 |
|
$ |
17,733 |
|
|
$ |
19,635 |
|
|
|
(9.7 |
)% |
毛利率 |
|
|
14.3 |
% |
|
|
13.8 |
% |
|
|
50 |
英国石油公司 |
销售、一般和行政费用 |
|
|
15,739 |
|
|
|
14,009 |
|
|
|
12.3 |
% |
重组费用 |
|
|
1,396 |
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
% |
营业收入 |
|
|
1,994 |
|
|
|
5,626 |
|
|
|
(64.6 |
)% |
营业利润率 |
|
|
1.6 |
% |
|
|
3.9 |
% |
|
|
(230)BP |
|
与上一财年相比,2023财年家具面料盈利能力下降,主要原因是住宅销售下降;根据我们的陈年库存政策,库存减少250万美元;由于需求减少,我们在海地的裁剪和缝纫业务运营效率低下;以及劳动力挑战和通胀压力影响了我们年内的阅读业务。这些压力被与我们在中国的业务相关的明显更有利的汇率所部分抵消;第四季度收到了100万美元的非经常性付款,这与我们与海地客户新谈判的条款有关
34
由于我们在2023财年重组了中国和海地的裁剪和缝制平台,间接成本降低,详情如下。
基于裁缝产品的市场动态和我们亚洲供应链的实力,我们在2023财年第二季度采取行动,关闭了位于上海的裁缝工厂中国,对该平台的模式进行了重组和调整。我们相信,此举将使我们能够降低运营成本,同时保持我们支持客户的能力,发展我们的裁剪和缝纫业务,并通过我们在亚洲和海地的低成本制造和采购业务保持我们的竞争优势。
我们还在2023财年第三季度采取行动,基于对切割和缝制产品的持续需求疲软,对我们在海地的切割和缝制室内装饰套件平台进行了合理化和整合。这一重组使我们的产能和成本更好地与当前对室内装潢套件的需求水平保持一致。我们相信,这一举措将使我们能够在不牺牲支持客户能力的情况下,降低运营成本,包括终止租约,并将缩减后的业务转移到我们床垫套业务的现有设施中。
展望未来,由于消费者支出趋势的转变和通胀影响整体消费者支出,住宅家居行业仍面临压力。因此,我们预计住宅业务销售额的下降将继续影响我们的盈利能力。然而,在2024财年,我们预计将受益于海地业务的合理化、库存管理的改善、稳固的酒店/合同织物业务以及我们Read业务的改善。我们还将继续我们正在进行的降低成本的努力,并将考虑根据需要进一步调整规模和重组我们的业务,以与当前的需求水平保持一致,同时保持我们为客户服务的能力。
重组活动
2023年第二财季--中国
在2023财年第二季度,我们关闭了位于上海中国的室内装饰面料裁剪缝纫业务,其中包括终止一座建筑的租赁协议。这一战略行动,以及进一步利用我们的亚洲供应链,是我们对消费者对裁剪和缝制产品需求下降的回应,通过调整我们的运营成本,以更好地与较低的需求保持一致。作为这一战略行动的结果,我们记录了重组费用和重组相关费用总计713,000美元。这些费用包括468,000美元的员工离职福利、98,000美元的存货处置和减值损失、80,000美元的设备减值损失、47,000美元的租赁终止费用以及20,000美元的其他相关费用。在总额713,000美元中,615,000美元和98,000美元分别计入2023财年综合净亏损报表中的重组费用和销售成本。
2023财年第三季度和第四季度-海地
自2023年1月24日起,吾等订立一项协议,终止一项位于海地瓦纳明特的设施(“终止设施”)的租赁(“终止协议”),该设施仅用于生产与我们的室内装潢面料部门相关的裁剪及缝纫套件。因此,我们将切割和缝制室内装饰套件的生产转移到另一家现有的工厂,该工厂也位于海地的瓦纳明特,并由在该工厂生产床垫套的附属公司租赁。因此,我们将在这个地点生产室内装饰剪裁和缝制套件以及床垫套。我们相信,这一战略行动将使我们的产能和成本与当前的需求水平保持一致,同时仍使我们能够支持我们的客户,并在情况改善时扩大规模,以获得更多产能。
根据终止协议的条款,吾等将终止融资的占有权让出并交还出租人,第三方承租人接管终止融资并同意从2023年4月1日起至2029年12月31日期间支付240万美元购买终止融资的使用权。终止协议的条款完全及无条件地解除及解除吾等于终止贷款的原始租约项下的所有剩余责任。
作为这一战略行动的结果,我们在2023财年第三季度和第四季度记录了781,000美元的重组费用,其中包括434,000美元的租赁终止成本,总计277,000美元的租赁改进减值亏损,39,000美元的员工离职福利,以及31,000美元的其他相关成本。
以下汇总了我们在2023财年与上述两项重组活动相关的重组费用和重组相关费用:
35
(千美元) |
|
|
|
2023 |
|
员工离职福利 |
|
|
$ |
507 |
|
租赁终止费用 |
|
|
|
481 |
|
减值损失--租赁改进和设备 |
|
|
|
357 |
|
存货处置损失和减值 |
|
|
|
98 |
|
其他相关成本 |
|
|
|
51 |
|
重组费用及重组相关费用(1) |
|
|
$ |
1,494 |
|
(1)在总计150万美元中,140万美元和9.8万美元分别计入了2023财年综合净亏损报表中的重组费用和销售成本。
细分资产
分部资产包括应收账款、存货、财产、厂房和设备以及使用权资产。
(千美元) |
|
4月30日, |
|
|
5月1日, |
|
|
更改百分比 |
|
|||
应收账款 |
|
$ |
12,382 |
|
|
$ |
12,361 |
|
|
|
0.2 |
% |
库存 |
|
|
19,406 |
|
|
|
27,529 |
|
|
|
(29.5 |
)% |
物业、厂房和设备 |
|
|
1,671 |
|
|
|
2,030 |
|
|
|
(17.7 |
)% |
使用权资产 |
|
|
2,618 |
|
|
|
8,124 |
|
|
|
(67.8 |
)% |
*室内装潢面料细分资产总额 |
|
$ |
36,077 |
|
|
$ |
50,044 |
|
|
|
(27.9 |
)% |
应收帐款
截至2023年4月30日,应收账款与2022年5月1日持平。这一趋势反映了更快的现金收取速度,因为与2022财年第四季度相比,我们在2023财年第四季度拥有更高的销售额和信用期限较短的客户的有利组合。因此,2023财年第四季度,这一细分市场的未偿还销售天数从2022财年第四季度的40天减少到33天。与2022财年第四季度相比,2023财年第四季度的净销售额增加,部分抵消了2023财年第四季度更快的现金收取速度。2023财年第四季度的净销售额为3070万美元,增加了360万美元,增幅为13.1%,而2022财年第四季度的净销售额为2720万美元。
库存
截至2023年4月30日,库存与2022年5月1日相比减少了810万美元,降幅为29.5%。这一趋势反映了(I)库存购买量下降,反映了2023财年净销售额比2022财年下降13.1%,(Ii)2023财年录得260万美元的非现金费用,其中包括根据我们的陈年库存政策估计的250万美元的库存降价,以及98,000美元的库存处置和降价损失,这些损失与我们位于上海的裁剪和缝纫室内布料业务的退出有关,中国,(Iii)库存采购与当前客户需求趋势的改善一致,以及(Iv)减少陈年原材料和成品库存的促销计划;部分被(V)通胀压力导致的更高的原材料、劳动力和管理费用所抵消。
2023财年第四季度,库存周转率为4.8,而2022财年第四季度为3.0。
物业、厂房和设备
截至2023年4月30日,与2022年5月1日相比,房地产、厂房和设备减少了359,000美元,或17.7%。这一下降表明,由于当前和预期的宏观经济状况,我们齐心协力减少资本支出。因此,在2023财年,折旧费用总计795,000美元,超过了我们467,000美元的资本支出。
截至2023年4月30日的170万美元,包括位于美国、海地和中国的974,000美元、592,000美元和105,000美元的房地产、厂房和设备。截至2022年5月1日的200万美元,包括位于美国、海地和中国的100万美元、756,000美元和255,000美元的房地产、厂房和设备。
使用权资产
截至2023年4月30日,我们的使用权资产与2022年5月1日相比减少了550万美元,降幅为67.8%。减少的主要原因是:(I)中国政府允许对位于上海的所有建筑物租赁协议免除与新冠肺炎有关的六个月租金减免,中国,(Ii)因退出上海而终止的建筑物租赁协议
36
我们位于上海的裁剪和缝纫业务,中国,以及(Iii)终止与我们位于海地瓦纳明特的裁缝室内布料业务合理化有关的建筑租赁协议。
截至2023年4月30日的260万美元,相当于中国和美国分别拥有150万美元和110万美元的使用权资产。截至2022年5月1日的810万美元,相当于位于海地中国和美国的使用权资产分别为370万美元、260万美元和180万美元。
其他损益表类别
|
|
截至12个月 |
|
|
|
|
||||||
(千美元) |
|
4月30日, |
|
|
5月1日, |
|
|
更改百分比 |
|
|||
销售、一般和管理费用 |
|
$ |
37,978 |
|
|
$ |
35,415 |
|
|
|
7.2 |
% |
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
利息收入 |
|
|
531 |
|
|
|
373 |
|
|
|
42.4 |
% |
其他费用 |
|
|
443 |
|
|
|
1,359 |
|
|
|
(67.4 |
)% |
销售、一般和管理费用
与2022财年相比,2023财年销售、一般和行政费用的增加主要是由于与我们的年度奖金相关的激励性薪酬支出增加,反映了仅与室内装潢面料部门和高管共享服务报告部门有关的预先设定的自由现金流业绩目标实现了有利的财务业绩。
利息支出
利息支出反映了我们历史上较低的未偿还借款水平和较短的持续时间。
利息收入
利息收入的增加主要是由于2023财年比2022财年赚取了更高的市场利率。
其他费用
管理层需要评估某些经济因素,以确定我们的海外子公司运营所处的主要经济环境的货币。根据我们的评估,美元被确定为我们位于中国和加拿大的业务的功能货币。
与2022财年相比,2023财年的其他支出减少了916,000美元,降幅为67.4%。这一减少主要是由于对我们以人民币计价的资产负债表账户采用了更有利的外币汇率,以确定相应的美元财务报告金额。在2023财年,我们报告了与我们位于中国的业务相关的588,000美元的汇率收益,而2022财年发生了104,000美元的汇率损失。此外,我们在出售剩余的短期可供出售和持有至到期投资时发生了总计45万美元的已实现亏损,这些投资主要发生在2022财年第四季度,实现了2023财年没有再次出现亏损。
与我们位于中国的业务有关的588,000美元的汇率收益主要是非现金的,大部分被355,000美元的所得税支出所抵消,这将增加我们的所得税支付,以及与我们位于中国的业务相关的未来收益和利润汇回公司美国母公司的预扣税支付。这355,000美元的所得税支出与应税外汇汇率收益相关,这些收益是根据以美元计价的资产负债表账户中较不有利的外币汇率来确定相应的人民币本币金额。与我们位于中国的业务相关的美元资产负债表账户产生的外汇收益被视为应纳税所得额,因为我们产生所得税支出并以中国当地货币支付所得税。
所得税
有效所得税率与所得税费用
我们在2023年财年记录的所得税支出为310万美元,占所得税前亏损的11.0%,而2022年财年的所得税支出为290万美元,占所得税前亏损的888.0%。
37
下表汇总了按联邦所得税税率计算的所得税费用与合并财务报表中反映的有效所得税税率之间的主要差异:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
美国联邦所得税税率 |
|
|
21.0 |
% |
|
|
21.0 |
% |
估值免税额 |
|
|
(24.0 |
) |
|
|
(56.3 |
) |
全球无形低税所得税(GILTI) |
|
|
— |
|
|
|
(540.9 |
) |
国外税率差异 |
|
|
(4.0 |
) |
|
|
(206.2 |
) |
中国外汇损益的所得税效应 |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(20.6 |
) |
与外国税收管辖区相关的预扣税 |
|
|
(2.4 |
) |
|
|
(172.8 |
) |
不确定的所得税头寸 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
105.4 |
|
美国州所得税 |
|
|
0.6 |
|
|
|
21.5 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(3.3 |
) |
其他(3) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(35.8 |
) |
综合有效所得税率(1)(2) |
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(11.0 |
)% |
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(888.0 |
)% |
GILTI
2022财年
自2020年7月20日起,美国财政部敲定并颁布了之前提出的关于2017年减税和就业法案(TCJA)中GILTI税收条款的规定。随着这些最终法规的颁布,如果我们在每个司法管辖区的基础上满足这些最终法规中包括的GILTI高税收例外的规定,我们就有资格被排除在GILTI之外。为了满足GILTI高税收例外的规定,接受测试的外国实体与本年度收入相关的有效所得税税率必须高于美国联邦所得税税率21%的90%(即18.9%)。
关于我们位于中国的业务,我们没有达到2021年纳税年度的GILTI高税收例外。这主要是由于大量所得税可抵扣汇兑损失,大大降低了与本年度收益相关的所得税支出。因此,当前的有效所得税率低于满足GILTI高税收例外所需的18.9%的当前有效所得税率。因此,我们产生了180万美元的非现金所得税费用,这一费用被180万美元的非现金所得税优惠完全抵消,这是因为与我们的美国递延所得税净资产相关的我们的全额估值津贴相应地发生了逆转。
关于我们在加拿大和海地的海外业务,我们没有满足2022纳税年度的GILTI高税收例外。关于加拿大,我们在2022财年投入使用了几个重要的资本项目,因此有资格获得大量可扣除所得税的加速折旧。因此,我们本年度的所得税支出远低于前几年,因此,我们当前的有效所得税税率低于满足GILTI高税收例外要求的18.9%的当前有效所得税税率。对于我们在海地的业务,应税收入或损失不需要缴纳所得税,因为我们所在的经济区允许在业务的前15年征收0%的所得税,而我们还有9年的时间。由于我们在海地的业务不需要缴纳所得税,我们目前的有效所得税税率为0%,低于满足GILTI高税收例外所需的18.9%的当前有效所得税税率。虽然我们在加拿大和海地的业务不符合GILTI高税收例外,但我们在2022年的税收中产生了象征性的GILTI税
38
去年,由于海地业务应缴纳GILTI税的亏损主要抵消了我们加拿大业务应缴纳GILTI税的收入。
2023财年
我们预计2023纳税年度不会缴纳GILTI税,因为我们预计我们位于中国和加拿大的业务将符合GILTI高税例外,而且我们在海地的业务产生了与我们的业务相关的应税亏损。
递延所得税--估值拨备
我们评估递延所得税的变现能力,以确定是否需要估值准备金。我们评估是否应在考虑所有可用证据的基础上建立估值免税额,采用“更有可能”的标准,并将重点放在可以客观核实的证据上。由于该公司在多个司法管辖区运营,我们考虑到当地税法的影响,在每个司法管辖区的基础上评估对估值免税额的需求。
截至2023年4月30日,我们评估了我们的美国递延所得税净资产的变现能力,以确定是否仍需要全额估值准备。根据我们的评估,我们确定我们最近仍有重大累计美国税前亏损的历史,因为我们在过去三个会计年度中的每一年都经历了美国税前亏损。此外,我们目前预计美国的税前亏损将持续到2024财年。由于这一负面证据的重要性,我们认为我们的美国递延所得税净资产很有可能无法完全变现,因此我们为截至2023年4月30日总计1870万美元的美国递延所得税净资产计提了全额估值准备金。
请参阅合并财务报表的附注11,了解有关我们的美国递延所得税净额的估值准备的额外披露。
递延所得税--外国子公司的未分配收益
我们评估来自海外子公司的未分配收益是将无限期再投资还是最终分配给我们的美国母公司,以及我们是否需要为那些不会无限期再投资的来自外国子公司的未分配收益记录递延所得税负债。截至2023年4月30日,我们评估了美国母公司的流动性需求,并确定我们来自海外子公司的未分配收益不会无限期再投资,因此最终将分配给我们的美国母公司。我们评估得出的结论与前几年是一致的。因此,截至2023年4月30日,我们记录了与我们来自外国子公司的未分配收益相关的递延所得税负债420万美元。
有关我们与海外子公司未分配收益相关的递延所得税负债的额外披露,请参阅综合财务报表附注11。
所得税的不确定性
如果在报告期末达到了更可能的确认阈值,或者如果通过审查、谈判或诉讼有效解决了该职位,或者如果相关税务机关审查和质疑该税收职位的诉讼时效已经到期,则不确定所得税职位的未确认所得税优惠可以在第一个过渡期内确认。如果确定我们的不确定所得税状况出现上述任何情况,届时将记录对我们未确认的所得税优惠的调整。
截至2023年4月30日,我们有120万美元的未确认所得税优惠总额,主要与适用的与外国税收管辖区的所得税条约下的双重征税有关。目前,与这一所得税优惠相关的重大变化预计不会在下一财年发生。
我们提交的美国联邦和州所得税申报单仍需在2019年及以后的所得税年度进行审查。我们提交的加拿大联邦所得税申报单仍需在2019年及以后的所得税年度进行审查。我们提交的加拿大省(魁北克)所得税申报单仍需在2019年及以后的所得税年度进行审查。与我们位于中国的业务相关的所得税申报单将在2018年及以后的所得税年度进行审查。
有关我们不确定的所得税状况的披露和其他信息,请参阅综合财务报表的附注11。
39
已缴纳的所得税
下表列出了按司法管辖区缴纳的所得税:
(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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美国联邦--过渡税 |
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265 |
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266 |
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中国--所得税 |
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1,831 |
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2,036 |
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|
中国--与收入相关的预提税金 |
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— |
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487 |
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加拿大--所得税 |
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228 |
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311 |
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|
$ |
2,324 |
|
|
$ |
3,100 |
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|
|
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|
未来流动性
我们目前预计2024财年的年度现金所得税约为250万美元,而2023财年和2022财年的现金所得税分别为230万美元和310万美元。我们为2024财年支付的现金所得税仅为管理层目前的预测,受以下因素影响:我们位于中国和加拿大的海外子公司相对于年度预测的实际收益;与我们位于中国的业务相关的外汇兑美元汇率的变化;我们将从中国汇回收益和利润的时间;以及重大资本项目投入使用的时间,这决定了加速折旧的可抵扣因素。
此外,我们目前预计,由于(I)美国资本支出的即时支出,以及(Ii)我们现有的美国联邦净营业亏损结转,我们目前预计在2024财年不会在美国产生任何现金所得税。根据TCJA,我们将被要求支付每年的美国联邦过渡税如下:2024财年-499,000美元;2025财年-665,000美元;以及2026财年-831,000美元。
2022年与2021年相比
有关截至2022年5月1日的财年和2021年5月2日的经营业绩的比较,请参阅我们于2022年7月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年5月1日的财年10-K表格年度报告中的第二部分第7项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
流动性与资本资源
总括
目前,我们的流动资金来源包括现金和现金等价物(“现金”)、运营现金流以及我们循环信贷额度下的可用金额。截至2023年4月30日,我们相信我们的现金2,100万美元,运营现金流,以及我们循环信贷额度下总计3,260万美元的当前可用资金(详见合并财务报表附注10)将足以满足我们可预见的业务需求、资本支出、承诺和合同义务。
截至2023年4月30日,我们的现金总额为2100万美元,与截至2022年5月1日的1460万美元相比增加了540万美元。现金增加主要是由于(I)经营活动提供的现金净额总计780万美元,以及(Ii)出售与拉比信托相关的投资而获得的收益总计210万美元,为我们的递延补偿计划预留资金,但被(Iii)210万美元的资本支出和(Iv)对我们拉比信托总计120万美元的捐款部分抵消。
在2023财年,我们的运营活动提供的净现金为780万美元,比2022财年运营活动中使用的净现金(1740万美元)增加了2520万美元。这一趋势主要反映:(I)与净销售额显著下降相关的库存减少,库存购买与当前客户需求趋势的一致性改善,以及减少陈年原材料和产成品库存的促销计划;(Ii)2022年第四财季,由于与新冠肺炎有关的关闭影响了我们位于中国的业务,应收账款异常大幅下降,2023财年期间没有再次出现这种下降;(Iii)2022财年第一季度支付的未在2023财年发生的年度激励付款,部分抵消了以下因素:(Iv)2022年第四季度因新冠肺炎相关关闭影响到我们位于中国的业务而导致应收账款异常大幅减少,这一下降在2023财年期间没有再次发生,以及(V)与2022财年相比,2023财年现金净收益减少。
截至2023年4月30日,我们的信用额度下没有未偿还的借款。
40
我们缴纳的所得税也会影响我们的流动性。见上一节,标题为“已缴纳的所得税本项目7--管理层对财务状况的讨论和分析,以了解进一步的细节。
我们的现金可能受到我们无法控制的因素的不利影响,例如(I)客户需求趋势,(Ii)供应链中断,(Iii)利率和通胀上升,(Iv)世界事件(包括俄乌战争),以及(V)与新冠肺炎相关的持续不确定性。这些因素可能导致收到应收账款的延迟,并可能因价格上涨而增加现金支付。
按地理区域
以下是我们按地理区域划分的现金摘要:
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4月30日, |
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5月1日, |
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(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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美国 |
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$ |
9,769 |
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$ |
4,430 |
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中国 |
|
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10,669 |
|
|
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9,502 |
|
加拿大 |
|
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281 |
|
|
|
267 |
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海地 |
|
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236 |
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341 |
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开曼群岛 |
|
|
9 |
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10 |
|
|
|
$ |
20,964 |
|
|
$ |
14,550 |
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分红计划
2022年6月29日,我司董事会宣布暂停公司季度现金分红的决定。我们相信,在2023财年保持资本和管理我们的流动性符合公司的最佳利益,以支持未来的增长和我们股东的长期利益。因此,我们在2023财年没有支付任何股息。
在2022年财年,股息支付总额为550万美元,这意味着季度股息支付从每股0.11美元到0.115美元不等。
我们的董事会拥有唯一的权力来决定我们是否以及何时宣布未来的股息,以及以什么条件宣布。我们将继续每季度重新评估我们的股息政策。未来的股息支付将取决于收益、资本要求、财务状况、我们信贷额度下的过剩可获得性、市场和经济状况以及其他因素,包括替代投资机会。
普通股回购
2020年3月,我们的董事会批准我们收购最多500万美元的普通股。根据普通股回购计划,股票可以不时地在公开市场交易、大宗交易、通过证券交易法规则10b5-1建立的计划或其他方式购买。购买股份的数量和购买股份的时间取决于营运资金要求、市场和一般商业状况以及包括替代投资机会在内的其他因素。
在2023财年,我们没有购买任何普通股。因此,截至2023年4月30日,有320万美元可用于额外回购我们的普通股。尽管目前有股份回购授权,但该公司预计至少在2024财年第一季度之前不会回购任何股份。
在2022财年,我们回购了121,688股普通股,成本为180万美元。
营运资金
营运资金
截至2023年4月30日,营运资本(应收账款和存货、减去递延收入、应付账款-贸易和应付账款-资本支出)为3920万美元,而截至2022年5月1日为6770万美元。2023财年第四季度,营运资金周转率为4.6美元,而2022财年第四季度为5.2美元。营运资本减少的主要原因是,与2022财年相比,2023财政年度的库存大幅减少,如清单所述 下面的部分。
41
应收帐款
截至2023年4月30日的应收账款为2,480万美元,较截至2022年5月1日的2,220万美元增加260万美元,增幅11.5%。这一趋势反映了与2022财年第四季度相比,2023财年第四季度的净销售额有所增加。2023财年第四季度的净销售额为6140万美元,增加了450万美元,增幅为7.9%,而2022财年第四季度的净销售额为5690万美元。与2022财年相比,2023财年第四季度的净销售额有所增长,主要是因为2022年第四季度与新冠肺炎相关的停工影响了我们位于中国的运营,2023财年第四季度没有再次发生停工。
2023财年第四季度和2022财年第四季度的未偿还天数分别为35天。
库存
截至2023年4月30日的库存为4510万美元,与截至2022年5月1日的6660万美元相比,减少了2150万美元,降幅为32.3%。这一趋势反映了(I)库存购买量下降,与2022财年相比,2023财年的净销售额下降了20.3%;(Ii)2023财年录得580万美元的非现金库存费用,其中包括与床垫面料部门相关的290万美元减值费用,根据我们针对陈旧库存的政策估计的库存降价280万美元,以及与退出位于上海的裁剪和缝纫家居面料业务有关的库存处置和降价损失98,000美元;(Iii)库存采购与当前客户需求趋势的一致性得到改善;以及(Iv)旨在减少陈年原材料和成品库存的促销计划,但这部分被(V)通胀压力导致的更高的原材料、劳动力和管理费用所抵消。
2023财年第四季度的库存周转率为4.7,而2022财年第四季度的库存周转率为3.1。
应付帐款
截至2023年4月30日,应付账款贸易为2940万美元,比截至2022年5月1日的2010万美元增加了930万美元,增幅为46.5%。应收账款贸易的增加主要是由于2022财年第四季度与新冠肺炎相关的关闭影响了我们位于中国的运营,2023财年第四季度没有再次发生这种关闭。
融资安排、承付款和或有事项以及合同义务
循环信贷协议
目前,我们与银行有循环信贷协议,用于我们的美国母公司和我们位于中国的业务。
截至2023年4月30日,我们没有任何与循环信贷协议相关的未偿还借款。
除其他事项外,我们的贷款协议还要求我们遵守某些金融契约。截至2023年4月30日,我们遵守了这些金融公约。
有关循环信贷协议的进一步披露,请参阅综合财务报表附注10。
租契
有关租赁责任的披露,请参阅综合财务报表附注12,其中包括五年到期表。
资本支出
截至2023年4月30日和2022年5月1日,我们的资本支出总额分别为56,000美元和473,000美元,与未偿还的供应商发票有关,没有一项得到融资。
不确定的所得税头寸
截至2023年4月30日,我们有120万美元的未确认税收优惠总额,主要与适用的与外国税收管辖区的所得税条约下的双重征税有关。这些所得税不确定性的结果取决于各种事项,包括税务审查、法律程序、主管机关程序、监管税法的变化、或对这些税法的解释,或诉讼时效的失效。由于这些固有的不确定性,我们无法合理估计这笔款项的付款时间(如果有的话)。
42
资本支出和折旧费用
2023财年,现金基础上的资本支出为210万美元,而2022财年为570万美元。2023财年的资本支出主要与我们的床垫面料部门有关,与2022财年相比有所下降,这是由于我们在当前和预期的宏观经济状况下共同努力保存现金和减少资本支出。
2023财年的折旧支出为680万美元,而2022财年为700万美元。2023财年和2022财年的折旧费用主要与我们的床垫面料部门有关。
对于2024财年,预计现金资本支出仍将主要集中在以我们的床垫面料部门为中心的维护级资本支出,但预计与2023财年相比将略有增长。资本支出的资金预计将主要来自业务活动提供的现金。
手续费
我们将仓储成本记录在SG&A费用中。这些成本在2023财年为420万美元,在2022财年为430万美元。仓储成本包括我们各种成品配送中心的运营费用,如人员成本、水电费、建筑物租金和材料搬运设备以及租赁费用。如果将这些成本计入销售成本,2023财年的毛利润将为670万美元,占净销售额的2.8%,2022财年的毛利润为3180万美元,占净销售额的10.8%。
通货膨胀率
我们的原材料成本、公用事业/能源成本和总体经济通胀的任何显著增加都可能对公司产生实质性的不利影响,因为竞争条件限制了我们将显著的运营增长转嫁给客户的能力。
接近2021财年结束时,我们的原材料成本开始上升,主要原因是油价上涨、更高的需求环境和劳动力短缺。这些压力在2022财政年度继续存在,原材料成本进一步上升,特别是在本年度下半年。虽然由于油价下跌和全球需求放缓,原材料成本在2023财年上半年开始下降,但全年更高的成本和更低的劳动力供应仍然具有挑战性。
通胀压力也影响了2022财年下半年和整个2023财年的消费者支出,导致床垫行业和住宅家居行业的业务放缓。这一放缓导致在此期间对我们的床垫和住宅室内装潢面料产品的需求减少。
关键会计估计
美国公认会计原则要求我们在合并财务报表和附注中做出影响我们报告金额的估计和假设。我们的估计是基于(I)目前已知的事实和情况,(Ii)以前的经验,(Iii)概率的评估,(Iv)预测的财务信息,以及(V)管理层认为合理但本质上不确定和不可预测的假设。我们在衡量这些估计时使用我们的最佳判断,如果有必要,还会使用外部建议。由于我们的估计具有不确定性和不可预测性,实际结果可能与我们以前在合并财务报表中报告的估计不同。
截至2023年4月30日,我们相信以下列表代表了我们的关键会计估计,这些估计对我们的财务状况或运营结果具有或合理地可能产生重大影响。有关我们所有重要会计政策的讨论,包括我们的关键会计政策,请参阅综合财务报表附注1。
存货计价
我们的经营方式是“按订单生产”和“按库存生产”。尽管管理层密切监控每个产品类别的需求,以决定在库存中保留哪些款式和款式,但低成本进口产品的可用性以及消费者偏好和款式的变化使公司受到库存降价的影响。
管理层不断检查库存,以确定是否存在账面价值超过其可变现净值的指标。历史经验表明,需要降低库存的最重要指标是库存的年限和某些面料图案的计划停产。因此,我们根据根据历史经验和判断确定的6个月、9个月、12个月和15个月的库存账龄类别的设定百分比,提供库存估值减值。此外,我们根据某些产品在评估时的当前市场价值与其当前账面价值的比较,根据计划停止供应的某些产品提供库存估值减记。虽然管理层认为在合并财务报表中已对库存进行了充分的减值,但需求的重大意外变化或消费者品味和偏好的变化可能会导致未来库存进一步减值。
43
截至2023年4月30日和2022年5月1日,库存减记准备金分别为1180万美元和730万美元。
请参阅合并财务报表附注5,以进一步披露我们对随后的存货计量所造成的重大损失所作的评估和结论。
所得税--估值免税额
我们评估递延所得税的变现能力,以确定是否需要估值准备金。我们须评估应否在考虑所有可得证据的基础上,采用“可能性较大”的标准,评估应否设立估值免税额,并将重点放在可客观核实的证据上。由于该公司在多个司法管辖区运营,我们考虑到当地税法的影响,在每个司法管辖区的基础上评估对估值免税额的需求。
为了确定是否需要或随后需要撤销估值免税额,我们在考虑所有已确定的正面和负面证据的影响并给予该证据权重时,使用重大判断。对积极和消极证据的潜在影响的权重是基于它可以被客观核实的程度。我们的判断通常基于以下估计:(I)预测的财务信息,(Ii)对某些应税或可扣除事件何时发生的假设,以及(Iii)对复杂的所得税法律法规的解释。
截至2023年4月30日,我们对所有美国递延所得税净资产总计1870万美元记录了全额估值准备金。
有关我们截至2023年4月30日就我们的估值拨备达成的评估和结论的额外披露,请参阅合并财务报表的附注11。
基于股票的薪酬
我们被要求在财务报表中确认所有以股票为基础的补偿奖励的补偿费用,成本以授予日期公允价值计量。
以业绩为基础的限制性股票单位的薪酬支出,是根据每个报告期对某些业绩目标能否实现的可能性以及截至归属期末预期赚取多少股份的评估而确认的。如果预计不能实现某些目标,则不会记录补偿费用,并且将冲销之前确认的任何补偿费用。确定我们基于业绩的限制性股票单位被授予的可能性需要判断,包括用于预测未来财务业绩的假设。虽然我们对未来财务业绩的预测代表了管理层的最佳估计,但这些估计包含内在的不确定性。因此,如果我们在归属期间修改我们的假设和估计,我们的基于股票的薪酬支出可能与之前预期的有很大不同。
我们使用蒙特卡罗估值模型估计基于业绩的限制性股票单位的公允价值,这些单位具有市场条件。蒙特卡洛估值模型纳入了投入和复杂的假设,包括(I)我们普通股在各自授予日的收盘价,(Ii)我们普通股的预期波动率,(Iii)我们董事会薪酬委员会批准的我们同行公司的预期波动率和相关系数,(Iv)无风险利率,以及(V)股息率。所使用的投入和复杂假设的确定以及蒙特卡洛估值模型的应用,需要管理层作出重大判断和外部顾问的咨询意见。
在2023财年、2022财年和2021财年,我们分别在基于股权的奖励的销售、一般和管理费用中记录了110万美元、110万美元和130万美元的薪酬支出。
采用新的会计公告
关于最近通过的2023财政年度会计声明,请参阅合并财务报表附注1。
近期发布的会计准则
关于最近发布的2024财年及以后的会计声明,请参阅合并财务报表附注1。
44
第7A项。数量和质量披露
关于市场风险
利率
我们面临着循环信贷协议利率变化带来的市场风险。
自2023年1月19日起,吾等订立第二份经修订及重述的美国循环信贷协议(“经修订协议”),以建立以资产为基础的循环信贷安排,该协议要求按经修订协议所界定的纽约联邦储备银行有担保隔夜基金利率(SOFR)的适用保证金计算利息(截至2023年4月30日,适用利率为6.3%)。截至2023年4月30日,根据经修订的协议,没有未偿还的借款。
我们与中国业务相关的循环信贷额度按借款时中国政府确定的利率计息。截至2023年4月30日,根据我们的循环信贷协议,没有未偿还的与我们位于中国的业务相关的借款。
外币
我们在加拿大和中国注册的子公司面临外币价值变化带来的市场风险。我们试图通过保持我们在加拿大和中国注册的子公司以当地货币计价的资产和负债的余额来保持自然的对冲。然而,我们不能保证我们将能够继续保持这种天然的对冲。我们的海外子公司使用美元作为其功能货币。该公司在美国以外购买的进口商品有很大一部分是以美元计价的。截至2023年4月30日,上述汇率变化10%,不会对我们的运营业绩或财务状况产生实质性影响。
45
项目8.合并财务报表
和补充数据
独立注册人的报告注册会计师事务所
董事会和股东
卡尔普公司
对财务报表的几点看法
我们审计了卡尔普公司(一家北卡罗来纳州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年4月30日和2022年5月1日的合并资产负债表、截至2023年4月30日的三个年度的相关净(亏损)收益、全面(亏损)收益、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年4月30日和2022年5月1日的财务状况,以及截至2023年4月30日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据2013年建立的标准,审计了公司截至2023年4月30日的财务报告内部控制内部控制--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们2023年7月14日的报告表达了无保留的意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
/s/
自2007年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2023年7月14日
46
已整合资产负债表
(千美元,每股数据以及优先股和普通股除外)
2023年4月30日和2022年5月1日 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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短期投资--拉比信托基金 |
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应收账款净额 |
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库存 |
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短期应收票据 |
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应收当期所得税 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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使用权资产 |
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长期投资--拉比信托基金 |
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无形资产 |
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长期应收票据 |
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递延所得税 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款--贸易 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付帐款--资本支出 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债--流动 |
|
|
|
|
|
|
||
递延补偿 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应付所得税--当期 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债--长期 |
|
|
|
|
|
|
||
应付所得税--长期 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
递延补偿 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
||
优先股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
出资超过面值的资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计收益 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
||
总股本 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
47
合并状态净(亏损)收入项目
截至2023年4月30日、2022年5月1日及2021年5月2日的年度
(千美元,每股数据除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
销售成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售、一般和行政费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
重组费用 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
营业收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购买便宜货的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非合并合营企业的投资收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
每股净(亏损)收益--基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
每股净(亏损)收益-稀释后收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
48
合并报表综合(亏损)收益
截至2023年4月30日、2022年5月1日及2021年5月2日的年度
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他综合(亏损)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资未实现持有(亏损)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
包括已实现亏损(收益)的重新分类调整 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投资未实现(亏损)收益总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
综合(亏损)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
49
(千美元,普通股除外) |
|
|
|
|
|
|
|
资本 |
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
投稿 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
||||||
截至2023年4月30日及2022年5月1日的年度, |
|
普通股 |
|
|
过多 |
|
|
累计 |
|
|
全面 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
和2021年5月2日 |
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
面值的 |
|
|
收益 |
|
|
(亏损)收入 |
|
|
权益 |
|
||||||
平衡,2020年5月3日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
投资未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
因下列原因而发行的普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
立即授予普通股奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
因关联而交出的普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
已支付的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
平衡,2021年5月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
投资未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
因下列原因而发行的普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
立即授予普通股奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
因关联而交出的普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
回购普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
已支付的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
平衡,2022年5月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
投资未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
因下列原因而发行的普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
因下列原因而发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
立即授予普通股奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
因关联而交出的普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
平衡,2023年4月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
见合并财务报表附注。
50
合并状态现金流项目
截至2023年4月30日、2022年5月1日及2021年5月2日的年度
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
将净(亏损)收入调整为(用于)提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非现金库存费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
购买便宜货的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
出售财产、厂房和设备的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
非现金重组费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
非合并合营企业的投资收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
出售投资的已实现损失(收益) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外币汇兑(收益)损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
资产和负债变动,扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
库存 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付帐款--贸易 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
应计费用和递延补偿 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
为获得资产而支付的现金,扣除所获得的现金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售财产、厂房和设备所得的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
应收票据收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
对未合并的合资企业的投资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
出售短期投资的收益(可供出售) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
出售和到期投资的收益(持有至到期) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
购买短期投资(可供出售) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买投资(持有至到期) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售投资的收益(拉比信托基金) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购买长期投资(拉比信托) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
来自信贷额度的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
与信用额度相关的付款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与Paycheck保护计划贷款相关的付款 |
|
|
— |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
已支付的股息 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股回购 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
普通股退还工资预扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
增加(减少)现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
年初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年终现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
51
合并后的注释财务报表
业务说明
我们的业务分为
床垫面料
床垫面料部门主要向床上用品制造商制造、采购和销售面料和床垫套。目前,我们在北卡罗来纳州斯托克斯代尔和加拿大魁北克省设有床垫面料业务。在2023财年下半年,我们对我们的国内裁剪和缝制盖平台进行了合理化,包括终止了租赁位于北卡罗来纳州High Point的两个设施的协议,并将我们的研发和原型制造能力从这些设施转移到我们位于北卡罗来纳州斯托克斯代尔的设施。
此外,我们还收购了剩余的
室内装潢面料
室内装潢面料部门主要面向住宅和商业家具制造商开发、采购、制造和销售面料。我们在上海、中国和北卡罗来纳州伯灵顿设有室内布料业务。在2022财年第三季度,我们还在海地瓦纳明特开始运营一家专门生产切割和缝制室内装饰套件的新工厂。然而,由于对切割和缝制内饰套件的需求下降,我们在2023财年第三季度终止了租赁这一新设施的协议,并在2023财年第四季度将缩减的内饰切割和缝纫业务转移到我们现有的床垫套设施中,该设施也位于海地瓦纳明特。
此外,位于田纳西州诺克斯维尔的全资子公司Read Window Products,LLC(“Read”)为酒店和商业行业的客户提供橱窗处理和室内装饰面料及其他产品的采购,以及Read产品的测量和安装。里德还提供软商品,如装饰性的顶层床单、床单、羽绒被、床裙、枕头和枕头。
陈述的基础
该公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
前几个期间列报的某些金额已重新分类,以符合本期财务报表列报。非现金收费,总额为$
合并原则
总括
合并财务报表包括公司及其子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。根据中国政府的要求,我们位于上海的子公司中国的账目截至4月30日(日历月末)进行了合并。与我们最接近4月30日的周日的财政年度结束和我们的中国子公司4月30日的财政年度结束之间的差异相关的事件不会对公司2023、2022和2021财年的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。
集团国际控股有限公司(CIH)
权益法会计与合并
自2017年1月1日起,卡尔普国际控股有限公司(卡尔普国际)的全资子公司卡尔普国际控股有限公司(卡尔普国际)签订了一项合资协议,根据该协议卡尔普国际拥有
52
作为我们最初的结果
自2021年2月1日起,卡尔普国际签订了一项股份购买协议,以收购CIH剩余的50%所有权权益。根据这项交易,卡尔普国际现在是CIH的唯一所有者,完全控制着CIH。因此,从2021年2月1日起,我们的合并财务报表现在包括CIH的所有账户,任何重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。此外,将不再使用权益会计方法,以前在未合并的合资企业中的投资现在计入我们现在的净资产
财政年度
我们的财政年度是在最接近4月30日的周日结束的52或53周期间。2023财年、2022财年和2021财年各包括52周。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括活期存款和货币市场账户。我们认为所有原始到期日为三个月或以下的高流动性工具均为现金等价物。
我们的现金和现金等价物按地理区域汇总如下:
|
|
4月30日, |
|
|
5月1日, |
|
||
(千美元) |
|
2023 |
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2022 |
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美国 |
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中国 |
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加拿大 |
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海地 |
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开曼群岛 |
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$ |
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全年,我们在美国业务的现金余额超过了存放在金融机构的联邦保险金额。我们在这样的账户中没有经历过任何损失。管理层认为,我们不存在任何与现金和现金等价物相关的重大信用风险。
拉比信托投资公司
我们有一个拉比信托基金,为我们的递延补偿计划(“计划”)的参与者预留资金,使我们的参与者能够将他们的贡献计入该计划的各种投资选择。与拉比信托相关的投资包括对货币市场基金和各种被归类为可供出售的共同基金的投资。
我们被归类为可供出售的拉比信托投资以其公允价值#美元入账。
53
应收账款和当期预期信用损失
我们几乎所有的应收账款都来自床上用品和家具行业的制造商。我们向客户提供信贷,通常不需要抵押品。我们记录的坏账准备反映了对可能的信贷损失的估计。在每个报告期结束时,我们评估我们应收账款组合中客户的信用风险。我们的风险评估包括客户的(I)财务状况;(Ii)过去的付款历史;(Iii)管理层的一般能力;(Iv)历史损失经验;以及(V)任何其他持续的经济状况。在我们的风险评估完成后,我们为客户分配信用等级,这些信用等级又被用来确定我们对可疑账户的备抵。我们没有任何与客户相关的表外信贷敞口。
盘存
我们按先进先出(FIFO)成本或可变现净值中的较低者核算存货。管理层持续检查库存,以确定是否存在账面价值超过其可变现净值的指标。经验表明,库存需要减价的最重要指标是库存的使用年限和某些模式的计划停产。因此,我们根据基于库存年限的既定百分比提供库存估值减记,并根据事件和市场状况需要不断进行评估。我们的库存账龄类别有六个月、九个月、十二个月和十五个月。我们还根据某些模式的计划中断提供库存估值减记,这些模式基于当时的当前市场价值与其当前账面价值的比较。
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本入账,并使用直线法在其估计使用年限内折旧。主要的续订和改进都是大写的。维护、维修和少量续订在发生时计入费用。当财产或设备报废或以其他方式处置时,相关成本和累计折旧从账目中扣除。出售时收到的金额大于或低于出售资产的账面价值,计入或计入营业收入(亏损)。
当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,管理层会审核主要由物业、厂房及设备组成的长期资产的减值情况。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量净值的比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量,则就账面金额超过该资产的公允价值确认减值费用。减值损失确认后,调整后的账面金额为新的会计基础。待出售资产于公司已承诺出售计划时,按账面价值或公允价值减去出售成本两者中较低者列报,并将于综合资产负债表中作为持有待售资产单独列报。
利息成本
我们将用于建造物业、厂房和设备的资金产生的利息成本资本化。资本化利息被记录为与其相关的资产的一部分,并在该资产的预计使用寿命内折旧。
外币调整
美元是该公司加拿大和中国子公司的功能货币。所有货币外币资产和负债账户均按年终汇率重新计量为美元。非货币性资产和负债,如财产、厂房和设备以及使用权资产,按历史汇率入账。外币收入和支出按年内有效的平均汇率重新计量,但与按历史汇率重新计量的资产负债表金额相关的某些费用除外,如折旧费用。重新计量外币计价货币资产和负债的汇兑损益在发生汇兑损益的当期综合净(亏损)损益表的其他费用项目中入账。
54
按地理区域划分的外汇汇兑损益汇总如下:
(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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中国 |
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加拿大 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
无限期-活着的无形资产
根据ASC主题350,无形资产-商誉和其他,在2023财年,我们的业务被分为三个报告部门:床垫面料、室内装潢面料和Read。
ASC主题350要求我们每年(我们会计年度的最后一天)或在年度测试之间(如果我们认为某些减值指标存在)评估无限寿命的无形资产,例如我们的减值商号。这些指标可能包括但不限于:(1)我们经营的行业和市场环境的恶化,(2)意料之外的竞争,(3)总体经济状况的恶化,(4)财务业绩的全面下降,如现金流的负和下降,或与实际和预期结果或相关时期相比,实际或计划收入或收益的下降,以及(5)普通股每股价格的下降。因此,我们首先评估定性因素,如上面概述的指标,以确定我们的商标的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果我们得出结论,我们的商号的公允价值很可能低于其账面价值,我们将进行量化减值测试。量化减值测试将涉及将我们商号的公允价值与其账面价值进行比较。我们将使用收入、贴现现金流或市场法估计我们的商号的公允价值,这需要管理假设(即,不可观察的投入)。如果我们商号的账面价值超过该商号的公允价值,则确认减值损失的金额等于该超出的金额。
所得税
递延所得税--总体
所得税按资产负债法核算。递延所得税确认为财务报表账面金额与我们的资产、负债、美国亏损结转和外国所得税抵免之间的暂时性差异,预计在实现或结算此类金额时,所得税税率将生效。税率变动对递延所得税的影响在包括制定日期在内的期间的所得税(费用)利益中确认。
递延所得税--估值拨备
我们评估我们的递延所得税,以确定是否需要估值津贴。我们评估是否应在考虑所有可用证据的基础上建立估值免税额,采用“更有可能”的标准,并将重点放在可以客观核实的证据上。由于我们在多个司法管辖区开展业务,我们考虑到当地税法的影响,在每个司法管辖区的基础上评估估值免税额的需求。
递延所得税--外国子公司的未分配收益
我们评估来自海外子公司的未分配收益是将无限期再投资,还是最终分配给我们的美国母公司。我们被要求为外国子公司的未分配收益记录递延纳税义务,这些收益将不会无限期地再投资。由于2017年的减税和就业法案,一家美国公司被允许
不确定的所得税头寸
我们如果在报告期末达到最有可能的确认门槛,或者通过审查、诉讼或谈判有效解决,或者如果相关税务机关审查和质疑纳税状况的诉讼时效已经到期,则确认所得税纳税申报单上已采取或预期采取的税收立场的所得税优惠。所得税
55
效应在财务报表中确认的此类状况是基于最终清盘后实现可能性大于50%的最大收益来计量的。与不确定的所得税头寸相关的罚款和利息被记录为所得税费用。在确定不确定的所得税头寸以及估计不确定的所得税头寸的罚金和利息时,需要作出重大判断。
与客户签订合同的收入
收入确认
收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认,金额反映了我们预期从这些产品或服务中获得的对价。我们确定我们的客户采购订单代表合同。除了客户采购订单外,我们还与某些客户签订了定义标准条款和条件的供应合同。我们的合同通常包括销售室内装饰面料、床垫面料或家居用品的承诺。此外,我们还为我们自己的与定制窗饰相关的产品提供制造和安装服务。
与我们产品销售相关的收入在承诺货物的控制权转移到客户手中时确认。控制权转移给客户的时间点取决于合同约定的运输条款,但通常发生在产品发货或交付到客户指定的地点之后。对于某些仓储安排,当客户提取库存以用于其生产时,控制权被视为已转移给客户。
与我们的定制制造服务相关的收入,在各种类型的窗户处理上执行,一旦定制产品被认为没有替代用途,并且我们对所执行的服务有可强制执行的付款权利,就会随着时间的推移确认。我们的定制制造服务的收入使用基于生产单位的产出方法随着时间的推移而确认。与我们自己产品的安装服务相关的收入也会随着时间的推移而确认,因为客户会收到和消费承诺的安装服务带来的好处。与我们的安装服务相关的收入使用基于安装单位的产出方法随着时间的推移而确认。
成交价
交易价格通常根据独立销售价格分配给履约义务。我们没有披露未履行的履约的价值,因为截至2023年4月30日,基本上所有未履行的履约都将在一年或更短的时间内得到履行。
收入衡量标准
收入是指我们期望从转让承诺的产品和服务中获得的对价金额。由于与我们向客户提供的销售退货、提前付款折扣和批量回扣的津贴相关的可变对价,我们预计将收到的对价金额发生变化。交易价格中包含的可变对价金额仅计入净销售额,前提是确认的累计收入很可能不会在未来期间发生重大逆转。
我们的床垫面料和室内装饰面料部门只允许在产品或服务不符合销售时合同约定的规格的范围内进行产品退货。客户必须在退货前获得授权。销售退货津贴的估计基于历史数据、当前潜在的产品退货问题和客户已获授权的已知销售退货。客户已获准退回产品以获得退款或贷记的已知销售退货仍被记录为应收对销账款。对未来潜在销售退货和相关客户住宿的估计计入应计费用。我们以毛数而不是净额来记录销售回报的估计,而对回报率资产的估计则记录在其他流动资产和出售商品的成本中。与提前付款现金折扣相关的可变对价是根据当前付款趋势和历史数据逐个客户进行估计的。与数量返点相关的可变对价是根据返点期间客户预期获得的返点总额所占的返点部分,使用历史数据和预测来确定的。
我们评估了与我们与客户的合同相关的保修的性质,并确定任何此类保修都是保证型保修,仅涵盖遵守商定的规范,因此不被视为单独的履约义务。
运费和搬运费
收入已收到的运输和搬运费用在列示的所有期间都不重要,计入净销售额。包括向第三方托运人付款的运输成本(主要是运费)被归类为销售成本。手续费是指成品
56
仓储在公司的各种分销设施中储存、移动和准备产品发货所产生的成本。手续费是$
销售税和其他税
从客户那里收取并汇给政府当局的销售税和其他税是以净额列报的,因此不包括在收入中。
租契
我们根据经营租赁安排租赁生产设施、办公空间、配送中心和设备。如果一项安排转让了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用以换取对价的权利,则我们在一开始就确定该安排是否为租约。初始期限为12个月或以下的经营租赁不在我们的综合资产负债表中确认。我们将租赁组成部分与非租赁组成部分分开核算。我们根据租赁期内租赁付款的现值,在租赁安排开始之日确认使用权、资产和租赁负债。
如果合理地确定将行使续订租赁期的选择权,租赁期可以包括续订选择权。如有重大经济诱因于租赁安排开始之日行使续期选择权,则续期选择权被视为合理地肯定会行使。
对于我们的租赁,根据租赁开始时可获得的信息,使用了估计增量借款利率(“IBR”)。IBR是我们在租赁开始时用来借入相当于租赁期内以抵押为基础的租赁付款的金额的利率的估计。
基于股票的薪酬
我们的股权激励计划在综合财务报表附注13中有更全面的描述。ASC主题718,“薪酬-股票薪酬“要求在财务报表中将所有基于股票的薪酬确认为薪酬支出,并在发放给员工和公司董事会的奖励发放之日计量此类成本。有时间授予的限制性股票单位奖励的补偿费用按直线原则在相应的归属期间摊销。基于业绩的限制性股票单位奖励的补偿费用根据每个报告期的评估来记录,以确定某些业绩目标能否实现的可能性以及截至归属期末预计可赚取多少普通股。如果预计不能实现某些绩效目标,则不会记录薪酬支出,并且将冲销之前确认的任何薪酬支出。
金融工具的公允价值
随附的综合财务报表包括若干金融工具,该等工具的公平市价可能与按历史基准反映的金额有所不同。这些金融工具包括与拉比信托相关的短期和长期投资,该信托为我们递延薪酬计划的参与者预留资金,并被归类为可供出售。我们的金融工具的公允价值计量在综合财务报表附注14中有更全面的描述。
由于这些金融工具的到期日较短,现金和现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。
最近采用的会计公告
在2023财年,没有任何最近采用的会计声明影响我们的合并财务报表。
近期发布的会计公告
目前,没有新的会计声明预计会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
57
概述
自2017年1月1日起,公司的全资附属公司卡尔普国际控股有限公司(“卡尔普国际”)订立了一项合资协议,根据该协议,卡尔普国际拥有
在收购剩余股份之前
我们现在转移的对价是-
取得的资产和承担的负债
下表列出了根据资产的公允价值转移到购置的资产和承担的负债的对价的最后分配。
(千美元) |
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公允价值 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款 |
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库存 |
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使用权资产 |
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改进设备和租赁权 |
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应付帐款 |
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( |
) |
取得的可确认资产和承担的负债的公允价值 |
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|
购买便宜货的收益 |
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( |
) |
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|
$ |
|
设备和租赁改进在其剩余使用年限内以直线方式折旧,范围为
购买便宜货的收益
在我们收购联昌的剩余50%股权的同时,我们的前合资伙伴将其床垫相关业务出售给了第三方。吾等收购联昌的其余50%股权乃因本次出售及与此相关的协议条款而进行。因此,美元
58
单独的交易
供应和回扣协议
关于购股协议,吾等与前合营伙伴的一家联营公司订立供应及回扣协议,以确保工厂产能利用率及保留若干床垫面料产品的销售渠道。供应和回扣协议自收购之日起生效,并以符合当前市场状况的未来销售订单为基础。
根据ASC主题606对与供应和回扣协议有关的交易进行了核算与客户签订合同的收入。在2023财年、2022财年和2021年2月1日至2021年5月2日期间,根据供应协议出货量为
与收购相关的成本
与收购相关的总成本为$
其他
从收购日期2021年2月1日至2021年5月2日的实际收入和净亏损包括在我们的2021财年合并净收益表中,合计为$
(未经审计)临时财务信息
以下是截至2021年5月2日的财年未经审计的预计综合经营业绩,就像此次收购发生在2019年4月29日一样。
(千美元,每股数据除外) |
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5月2日, |
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净销售额 |
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$ |
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营业收入 |
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$ |
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净收入 |
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$ |
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每股净收益-基本 |
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$ |
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每股净收益-稀释后 |
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$ |
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未经审核的备考资料仅供参考之用,并不一定显示假若收购已于当时完成则会取得的经营成果,亦不打算作为未来业绩的预测。
权益会计法
根据权益会计法,我们在所附的综合净(亏损)收益表中,以“投资于合并合资企业的收入”为标题,单独报告了我们之前在CIH净收益中的50%比例份额。我们在未合并的合资企业净收入中的50%比例为#美元。
59
应收账款摘要如下:
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|
4月30日, |
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5月1日, |
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(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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客户 |
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$ |
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$ |
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坏账准备 |
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( |
) |
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( |
) |
现金折扣津贴 |
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( |
) |
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( |
) |
退货、津贴和折扣储备金 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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|
$ |
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坏账准备的活动摘要如下:
(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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期初余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
坏账准备 |
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( |
) |
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( |
) |
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撇除回收后的净额注销 |
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— |
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期末余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2023年4月30日和2022年5月1日,我们评估了我们应收账款投资组合中客户的信用风险。我们的风险评估包括客户的(I)财务状况;(Ii)过去的付款历史;(Iii)管理层的一般能力;(Iv)历史损失经验;以及(V)任何其他持续的经济状况。在我们的风险评估完成后,我们给我们的客户分配了信用等级,这些信用等级又被用来确定我们的坏账准备总额为$
退货、津贴和折扣津贴的活动摘要如下:
(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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期初余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
关于退货、津贴和折扣的准备金 |
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( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
发放的信用额度和接受的折扣 |
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期末余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
破产程序
2022年6月25日,我们床垫面料部门的一个重要客户及其附属公司宣布,他们根据美国破产法第11章提交了自愿重组请愿书。我们的客户及其附属公司签订了一项资产购买协议,出售其几乎所有的资产,新所有者现在正在进行正常运营。我们没有为该客户及其附属公司记录与2022年5月1日或之前的未付应收账款相关的信用损失,因为我们收到了关于这些发票的全额付款。我们没有记录与2022年5月1日之后与破产申请之前销售的产品相关的未付应收账款相关的信用损失,因为我们收到了关于这些发票的全额付款。
2023年1月23日,我们床垫面料部门的一个重要客户及其附属公司根据美国破产法第11章提交了预先计划的自愿重组请愿书。我们的客户及其附属公司以债务人的身份运营,受美国破产法院批准的请愿书条款的约束和约束。我们没有记录与该客户及其附属公司在破产申请之前销售的产品相关的未付应收账款相关的信用损失,因为我们在2023财年第四季度收到了有关这些发票的全额付款。截至2023年4月30日,根据目前掌握的信息,我们不认为与该客户的未付应收账款相关的重大信用损失风险,因为我们是根据信用条款销售产品,并且我们是在正常的业务过程中获得付款。
60
履行义务的性质
我们的业务分为
我们的主要性能义务包括销售床垫面料和室内装饰面料,以及为Read的与窗户处理相关的产品提供定制制造和安装服务。
重大判决
关于我们与收入确认、确定我们的交易价格和收入计量相关的重大判断的会计政策的披露,请参阅综合财务报表附注1。
合同资产与负债
与READ相关的定制制造和安装服务的某些合同需要预付客户保证金,从而导致合同负债,并在综合资产负债表中作为递延收入入账。如果客户不需要预付定金或预付款,客户可以获得的条款范围通常为
在2023财年第四季度,我们与一家室内装潢面料客户签订了一份合同,要求该客户向我们预付总计$
有几个
递延收入活动摘要如下:
(千美元) |
|
2023财年 |
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|
2022财年 |
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2021财年 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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按合同负债确认的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
为尚未提供的服务收到的付款 |
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|||
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年4月30日,递延收入总额为
收入的分类
下表列出了我们2023财年与运营相关的收入分类、收入确认时间以及产品销售与提供的服务:
(千美元) |
|
床垫 |
|
|
室内装潢 |
|
|
总计 |
|
|||
在某个时间点转移的产品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
随时间推移而转移的服务 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
总净销售额 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
61
下表列出了我们2022财年与运营相关的收入分类、收入确认时间以及产品销售与提供的服务:
(千美元) |
|
床垫 |
|
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室内装潢 |
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|
总计 |
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|||
在某个时间点转移的产品 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
随时间推移而转移的服务 |
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— |
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|
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||
总净销售额 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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下表列出了我们2021财年与运营相关的收入分类、收入确认时间以及产品销售与提供的服务:
(千美元) |
|
床垫 |
|
|
室内装潢 |
|
|
总计 |
|
|||
在某个时间点转移的产品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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随时间推移而转移的服务 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
总净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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库存摘要如下:
(千美元) |
|
4月30日, |
|
|
5月1日, |
|
|
||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
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在制品 |
|
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成品 |
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$ |
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|
$ |
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因随后的存货计量造成的重大和异常损失
我们产生了总额为$的非现金库存费用
我们产生了#美元的非现金库存费用。
床垫面料部门--可变现净值
在2023财年第二季度,我们的床垫面料部门经历了
62
截至2023年1月29日(我们2023财年第三季度末)和2023年4月30日(2023财年末),我们审查了床垫面料库存,以确定是否有必要额外减记未根据我们的陈旧库存政策记录的库存。根据这一评估,在2023财政年度第三季度和第四季度,没有记录将存货进一步减记至其可变现净值。
基于目前不利的宏观经济条件,管理层用来确定存货减记至其可变现净值的估计可能与其实际价值或我们的最终结果有很大不同。这些差异可能导致高于预期的库存拨备,这可能会在短期内对公司的运营结果和财务状况产生不利影响。
以下是物业、厂房和设备的摘要:
(千美元) |
|
可折旧的寿命 |
|
4月30日, |
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|
5月1日, |
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||
土地和改善措施 |
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|
$ |
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|
$ |
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建筑物和改善措施 |
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租赁权改进 |
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** |
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机器和设备 |
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数据处理设备和软件 |
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办公家具和设备 |
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正在进行的基本工程项目 |
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累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
|
|
$ |
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**
无形资产摘要如下:
(千美元) |
|
4月30日, |
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|
5月1日, |
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|
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商标名 |
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$ |
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$ |
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客户关系,网络 |
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竞业禁止协议,净额 |
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$ |
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|
$ |
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|
商标名
我们的商标名属于READ,是我们室内装潢面料部门中的一个独立报告单位。该商号在收购时被确定具有无限期的使用寿命,因此没有摊销。然而,如果我们认为存在减值指标,我们必须每年或在两次年度测试之间对该商标进行评估。因此,我们对截至2023年4月30日的里德商标名进行了年度评估。首先,我们进行了定性评估,以确定是否存在任何损害指标。根据这一评估,我们得出的结论是,减值指标确实存在,例如不利的财务业绩,因为我们在过去两个财政年度发生了净运营亏损,原因是(I)劳动力供应紧张和工资上涨;(Ii)与定制和安装服务相关的加工和定价效率低下;(Iii)小规模和大型项目的不利组合;以及(Iv)管理层和关键人员的变动。因此,我们进行了量化减值测试,以确定Read‘s商号的公允价值,方法是根据管理层的假设计算Read的未来贴现现金流,这些假设涉及不可观察的投入,如(I)贴现率、(Ii)未来增长率、(Iii)营运资本的变化,以及(Iv)管理层为解决最近的运营效率低下而采取的战略行动的影响。基于
63
结果在我们的量化减值测试中,里德商号的公允价值超过了其账面价值,因此,
客户关系
以下是我们客户关系账面金额变化的摘要:
(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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期初余额 |
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$ |
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摊销费用 |
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期末余额 |
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我们的客户关系在使用年限内以直线方式摊销,包括至
我们客户关系的总账面价值为$
下一个五个财政年度及以后的剩余摊销费用如下:2024财年--美元
我们客户关系的加权平均摊销期限为
竞业禁止协议
我们竞业禁止协议的账面金额变化摘要如下:
(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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摊销费用 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
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$ |
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我们的竞业禁止协议与我们的床垫面料部门之前的一项收购有关,并以直线方式在
这份竞业禁止协议的账面总额为$。
未来五年及以后的剩余摊销费用如下:2024财年--美元
竞业禁止协议的加权平均摊销期限为
减值-床垫织物细分市场
截至2022年10月30日(我们的2023财年第二季度末),管理层对与我们的床垫面料部门相关的长期资产(包括物业、厂房和设备、使用权资产和有限寿命的无形资产(统称为“床垫资产组”))进行了减值审查,因为发生的事件和情况变化表明床垫资产组的账面价值可能无法收回。在2023财年第二季度,我们的床垫面料部门经历了
基座根据上述证据,我们被要求通过比较床垫资产组的账面金额与预期的未来未贴现现金流的总和来确定床垫资产组的可回收性,该资产组被归类为持有和使用
64
至由于它的使用和最终的处置。如果资产组的账面金额超过其估计的未来未贴现现金流量,则就账面金额超过该资产组未来未贴现现金流量的总和确认减值费用。截至2022年10月30日,床垫资产集团的账面价值总计为美元
自2022年10月30日第二季度末至2023财年末,我们的床垫面料部门仍然没有盈利,因为它产生了总计美元的运营亏损(
减损-已读
截至2023年4月30日,管理层审查了与Read相关的长期资产,Read是我们室内布料部门中的一个独立报告单位。里德的长期资产包括不动产、厂房和设备、使用权资产和有限寿命的无形资产(统称为“里德资产集团”)。对Read‘s Asset Group进行减值审查是因为发生的事件和环境变化表明Read’s Asset Group的账面价值可能无法收回。因此,我们进行了定性评估,以确定是否存在任何损害指标。根据这一评估,我们得出的结论是,减值指标确实存在,例如不利的财务业绩,因为我们在过去两个财年发生了净运营亏损,这源于(I)劳动力供应紧张和工资上涨,(Ii)与定制和安装服务相关的加工和定价效率低下,(Iii)小规模和大型项目的不利组合;以及(Iv)管理层和关键人员的变动。
基于上述证据,吾等须通过将Read‘s Asset Group的账面金额与预期因其使用及最终处置而产生的未来未贴现现金流的总和进行比较,以确定Read’s Asset Group(归类为持有及使用)的可回收性。如果资产组的账面金额超过其估计的未来未贴现现金流量,则就账面金额超过该资产组未来未贴现现金流量的总和确认减值费用。截至2023年4月30日,里德资产集团的账面价值总计为美元
(千美元) |
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4月30日, |
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5月1日, |
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补偿及相关福利 |
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其他 |
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$ |
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2023年第二财季--中国
在2023财年第二季度,我们关闭了位于上海中国的室内装饰面料裁剪缝纫业务,其中包括终止一座建筑的租赁协议。这一战略行动,以及进一步利用我们的亚洲供应链,是我们对消费者对裁剪和缝纫产品需求下降的回应,通过调整我们的运营成本,以更好地与较低的需求保持一致。
作为这一战略行动的结果,我们在2023财年记录了重组费用和重组相关费用,总额为$
65
其他相关成本为$
2023财年第三季度和第四季度-海地
自2023年1月24日起,卡尔普家具面料海地有限公司(“CUF海地”)与位于海地瓦纳明特(“海地”)的一家工厂签订了一项协议,终止了该工厂的租约,该工厂仅用于生产与我们的家居面料部门相关的裁剪和缝纫套件。因此,CUF海地的裁剪和缝纫室内装饰套件的生产已转移到由卡尔普之家时尚海地有限公司(“CHF海地”)租赁的现有设施。CUF海地和CHF海地都是卡尔普公司的间接全资子公司。CHF海地工厂也位于海地瓦纳明特,不仅将生产与我们的室内装潢面料部门相关的裁剪和缝制套件,而且还将继续生产与我们的床垫面料部门相关的裁剪和缝制床垫罩。我们相信,这一重组行动将通过整合现有设施和减少员工人数,降低我们在海地的业务成本,以更好地适应消费者对裁剪和缝制产品不断下降的需求。
如上所述,海地儿童基金会签订了一项协议,终止设施(“使用权资产”)的租赁(“终止协议”)。根据原始租赁协议(“原始租赁”)的条款,海地中央森林论坛需要预付#美元。
关于《终止协议》,截至2023年1月29日(即2023年财政年度第三季度末),海地儿童基金会的使用权资产被归类为待售资产,并在综合资产负债表中单独列示为待售资产。因此,海地自由贸易联盟的使用权资产按公允价值#美元入账。
作为这一战略行动的结果,我们在2023财年记录了总计美元的重组费用
总括
以下汇总了我们在2023财年的重组费用和上述重组活动的相关费用:
(千美元) |
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2023 |
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员工离职福利 |
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$ |
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租赁终止费用 |
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减值损失--租赁改进和设备 |
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存货处置损失和减值 |
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其他相关成本 |
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(1) |
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$ |
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66
(1)
以下是2023财年应计重组活动的摘要:
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员工 |
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租赁 |
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其他 |
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终端 |
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终端 |
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关联的 |
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(千美元) |
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优势 |
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费用 |
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费用 |
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总计 |
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年初余额 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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2023财年建立的应计项目 |
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已发生的费用 |
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付款 |
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年终结余 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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循环信贷协议-美国
现有信贷协议
截至2022年5月1日,我们与富国银行(Wells Fargo Bank,N.A.)签订了一项信贷协议(“现有信贷协议”),提供了#美元的循环贷款承诺。
经修订的协议
自2022年6月24日起,我们与富国银行签订了经修订并重新签署的信贷协议(“经修订协议”)。经修订的协议对现有的信贷协议进行了修订、重述、取代和取代。经修订的协议提供了高达#美元的循环信贷安排。
本公司于经修订协议下的可用借款乃根据使用若干应收账款及公司存货计算的借款基数计算,惟须受经修订协议所界定的若干分限额所规限,按月计算。与现有的信贷协议类似,经修订的协议包含一个子融资机制,允许该公司签发总金额不超过#美元的信用证。
经修订协议项下的借款按纽约联邦储备银行有担保隔夜融资利率(SOFR)的保证金(“适用保证金”)计算利息。适用的边际最初设置为
第一修正案
2022年8月19日,我们与富国银行签订了经修订的协议的第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案的条款修订了合并EBITDA与合并净利息支出最低比率的财务契约适用的时间段,使本EBITDA与利息支出契约不适用于公司2023财年四个季度的任何一个季度。在此期间,我们仍被要求维持#美元的最低“流动资金”。
第二次修订和重新签署的协定
2023年1月19日,作为借款人(“公司”)和担保人(“担保人”)的卡尔普公司,由该公司、担保人和作为贷款人(“贷款人”)的富国银行签订了第二份修订和重新签署的信贷协议(“ABL信贷协议”),以建立一个基于资产的循环信贷安排(“ABL贷款”),其收益可用于支付费用。
67
以及与ABL贷款相关的支出,并为持续营运资金和一般企业用途提供资金。ABL信贷协议对修订后的协议进行修订、重述和取代,并作为修订后协议的替代。
ABL贷款可不时用于循环信用贷款和信用证,最高本金为#美元。
总和:
在每一种情况下,有序清算净值都是根据(一)先进先出法和(二)市场价值两者中较低者计算的,即(A)公司间利润净额,(B)相对于货币汇率的价值减记和减记净额,以及(C)符合贷款人收到并接受的最新评估。
减号
ABL基金将于
本公司在ABL贷款项下的债务(以及某些相关债务)是(A)由担保人担保的,公司未来的每一家国内子公司必须在优先担保的基础上担保ABL贷款(担保人和公司,“贷款方”)和(B)由贷款方的所有资产担保,但某些例外情况除外。贷款方在ABL贷款机制下为贷款人的利益对抵押品授予的留置权和其他担保权益,在某些允许的留置权的约束下,是优先的。
现金王国。根据ABL贷款的条款,如果(I)发生违约事件或(Ii)ABL贷款机制下的超额借款可获得性(基于$
68
这样的届时,贷款方将受到现金支配权的约束,这将要求提前偿还ABL融资机制下的贷款,将现金存入贷款方的某些存款账户,包括集中账户,并将限制贷款方从其集中账户转移现金的能力。当超额可获得性等于或大于$时,这种现金支配期(“支配期”)应终止
金融契约。ABL设施包含一项弹性契约,要求公司的固定费用覆盖率不低于
肯定的和限制性的契约。管理ABL贷款的ABL信贷协议包含惯例陈述和保证、肯定和否定契约(在每种情况下,均受例外和限制)和违约事件,包括限制公司能力的契约,除其他事项外:
总括
自2023年1月19日起,根据ABL协议收取利息(适用利率为
69
在……里面ABL协议。根据现行信贷协议,收取利息的利率为(适用利率
有一笔美元
有几个
截至2023年4月30日,根据ABL协议的规定计算,我们的可用借款总额为$
循环信贷协议-中国业务
以人民币(“人民币”)计价
我们与位于中国的一家银行有一份以人民币计价的无担保信贷协议,该协议规定最高信用额度为
有几个
以美元计价(“美元”)
我们与位于中国的另一家银行签订了一份以美元计价的无担保信贷协议,提供了高达#美元的信贷额度。
总括
除其他事项外,我们的贷款协议还要求我们遵守某些金融契约。截至2023年4月30日,我们遵守了我们的财务契约。
2023、2022和2021财年支付的利息为$
所得税费用和有效所得税率
所得税支出总额为$
所得税支出包括:
70
(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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当前 |
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联邦制 |
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— |
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状态 |
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国外 |
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不确定的所得税头寸 |
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延期 |
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联邦制 |
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( |
) |
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状态 |
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( |
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( |
) |
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2017年减税和就业法案 |
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— |
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— |
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( |
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未分配收益--外国子公司 |
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美国联邦和州结转和贷项 |
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不确定的所得税头寸 |
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国外 |
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估值免税额 |
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$ |
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(亏损)与我们的海外和美国业务相关的所得税前收入包括:
(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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外国 |
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中国 |
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$ |
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加拿大 |
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海地 |
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开曼群岛 |
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国外合计 |
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美国 |
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( |
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( |
) |
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下表汇总了按联邦所得税税率计算的所得税费用与合并财务报表中反映的有效所得税税率之间的主要差异:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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美国联邦所得税税率 |
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% |
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% |
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% |
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估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
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2017年减税和就业法案对所得税的影响 |
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— |
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— |
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( |
) |
全球无形低税所得税(GILTI) |
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— |
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( |
) |
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— |
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国外税率差异 |
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( |
) |
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中国外汇损益的所得税效应 |
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与外国税收管辖区相关的预扣税 |
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不确定的所得税头寸 |
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美国州所得税 |
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基于股票的薪酬 |
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购买便宜货的收益 |
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— |
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— |
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( |
) |
其他(3) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
综合有效所得税率(1)(2) |
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( |
)% |
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( |
)% |
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|
% |
71
递延所得税--总体
导致大部分递延税项资产和负债的暂时性差异的税收影响包括以下几个方面:
(千美元) |
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2023 |
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|
2022 |
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递延税项资产: |
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应收账款 |
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$ |
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库存 |
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补偿 |
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负债及其他 |
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无形资产和商誉 |
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财产、厂房和设备(1) |
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经营租赁负债 |
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外国所得税抵免-美国 |
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亏损结转-美国 |
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估值津贴-美国 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项资产总额 |
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递延税项负债: |
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境外子公司未分配收益 |
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( |
) |
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( |
) |
财产、厂房和设备(2) |
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( |
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使用权资产 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项负债总额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延负债净额 |
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$ |
( |
) |
|
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( |
) |
截至2023年4月30日,我们的美国联邦净营业亏损结转总额为
GILTI
2021财年
有效2020年7月20日,美国财政部敲定并颁布了之前提出的关于TCJA GILTI税收条款的规定。随着这些最终法规的颁布,如果我们在每个司法管辖区的基础上满足这些最终法规中包括的GILTI高税收例外的规定,我们就有资格被排除在GILTI之外。为了满足GILTI高税收例外的规定,被测试的外国实体与本年度收益相关的有效所得税税率必须
72
BE高于
由于我们满足了2019财年和2020财年GILTI高税收例外的要求,因此我们记录了#美元的非现金所得税优惠
2022财年
我们在中国的驻外业务没有达到2021年纳税年度的GILTI高税例外。这主要是由于大量所得税可抵扣汇兑损失,大大降低了与本年度收益相关的所得税支出。因此,现行的有效所得税率低于规定的税率。
关于我们在加拿大和海地的业务,我们没有达到2022纳税年度的GILTI高税收例外。关于加拿大,我们在2022财年投入使用了几个重要的资本项目,因此有资格获得大量可扣除的加速折旧。因此,我们本年度的所得税支出远低于前几个会计年度,因此,我们当前的有效所得税税率低于规定
2023财年
我们预计2023纳税年度不会缴纳GILTI税,因为我们预计我们位于中国和加拿大的业务将符合GILTI高税例外,而且我们在海地的业务产生了与我们的业务相关的应税亏损。
递延所得税--估值拨备
评估
我们评估递延所得税的变现能力,以确定是否需要估值准备金。我们评估是否应在考虑所有可用证据的基础上建立估值免税额,采用“更有可能”的标准,并将重点放在可以客观核实的证据上。由于该公司在多个司法管辖区运营,我们考虑到当地税法的影响,在每个司法管辖区的基础上评估对估值免税额的需求。
由于美国税法与TCJA的GILTI税收条款相关,我们评估了截至2021财年第一季度末我们的美国递延收入净资产是否需要额外的估值拨备。GILTI是我们2019财年和2020财年美国应税收入的一个重要来源,抵消了这些年我们在美国的税前损失,而且由于新GILTI法规的追溯力,这一抵消被逆转。因此,由于新法规的追溯性,我们最近经历了过去两个财年美国累计税前亏损的历史,在本评估时,我们预计我们的美国税前亏损历史将持续到2021财年。由于这一负面证据的重要性,我们认为我们的美国递延所得税资产更有可能无法完全变现。因此,我们记录了一笔非现金所得税费用#美元。
截至2023年4月30日,我们评估了我们的美国递延所得税净资产的变现能力,以确定是否仍需要全额估值准备。根据我们的评估,我们确定我们最近仍有重大累计美国税前亏损的历史,因为我们在过去三个会计年度中的每一年都经历了美国税前亏损。此外,我们目前预计美国的税前亏损将持续到2024财年。由于这一负面证据的重要性,我们认为我们的美国递延所得税净资产很有可能无法完全变现,因此我们为我们的美国递延所得税净资产计提了全额估值准备金。
73
根据我们截至2023年4月30日和2022年5月1日的评估,我们的美国递延所得税净资产的估值免税额涉及以下内容:
(千美元) |
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4月30日, |
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5月1日, |
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美国联邦和州递延所得税净资产 |
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$ |
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$ |
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美国资本损失结转 |
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$ |
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$ |
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以下是针对我们的美国递延所得税净资产的估值免税额的变化摘要:
(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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期初余额 |
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$ |
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年初美国估值免税额判断的变化(1) |
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— |
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— |
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与本年度收益相关的估值免税额变动 |
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本年度估计数变动(2) |
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( |
) |
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( |
) |
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期末余额 |
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$ |
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递延所得税--外国子公司的未分配收益
我们评估来自海外子公司的未分配收益是否将无限期再投资或最终分配给我们的美国母公司,以及我们是否需要为不会无限期再投资的来自海外子公司的未分配收益记录递延所得税负债。截至2023年4月30日,我们评估了美国母公司的流动性要求,并确定我们的未分配收益和来自海外子公司的利润不会无限期地再投资,最终将分配给我们的美国母公司。这次评估得出的结论与前几年是一致的。
由于TCJA,一家美国公司被允许
所得税的不确定性
不确定所得税状况的未确认所得税利益可以在第一个过渡期内确认,如果在报告期结束时达到了极有可能确认的门槛,或者通过审查、谈判或诉讼有效解决,或者如果相关税务机关审查和质疑该税收状况的诉讼时效已经到期。如果确定我们的不确定所得税状况出现上述任何情况,届时将记录对我们未确认的所得税优惠的调整。
下表列出了该公司未确认的所得税优惠的变化:
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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期初余额 |
|
$ |
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|
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|||
较上期税收头寸增加 |
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|
|
|||
较上期税收头寸减少 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
适用的诉讼时效失效 |
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
期末余额 |
|
$ |
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|
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|
|
截至2023年4月30日,我们拥有
74
无法识别税收优惠,其中全部金额被归类为应付所得税--在随附的综合资产负债表中长期计入。这些未确认的所得税优惠将有利地影响未来时期的所得税支出。
我们选择将利息和罚款归类为所得税支出的一部分。截至2023年4月30日和2022年5月1日,因未确认的税收优惠而产生的利息和罚款总额为$
我们未确认的所得税优惠总额为$
已缴纳的所得税
下表列出了按司法管辖区缴纳(退还)的所得税:
(千美元) |
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2023 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
|
|||
美国联邦--替代最低税额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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$ |
( |
) |
美国联邦--过渡税 |
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中国--所得税 |
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中国--与收入相关的预提税金 |
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— |
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加拿大--所得税 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|||
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|
|
|
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|
|
|
|
租契
资产负债表
截至2023年4月30日和2022年5月1日,与我们的经营租赁相关的使用权资产和租赁负债如下:
(千美元) |
|
4月30日, |
|
|
5月1日, |
|
||
使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
经营租赁负债--流动 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债--非流动 |
|
|
|
|
|
|
补充现金流信息
(千美元) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
经营租赁负债付款 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
用使用权资产交换租赁负债 |
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|
|
|
|
|
|
|
运营租赁成本为$
75
截至2023年4月30日,我们经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率如下:
加权平均租期 |
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
|
% |
加权平均租期 |
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
|
% |
其他信息
本公司未来五个财政年度及以后的经营租赁负债到期日如下:
(千美元) |
|
金额 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
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|
2026 |
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2027 |
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2028 |
|
|
|
|
此后 |
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|
|
减去:利息 |
|
|
( |
) |
租赁负债现值 |
|
$ |
|
关联方租赁-床垫面料细分市场
2023年3月23日,我们终止了与该公司一名高管直系亲属拥有的合伙企业的协议,根据该协议,我们租赁了一家
诉讼
该公司涉及在正常业务过程中出现的法律程序和索赔。管理层已确定,这些行动在最终完成和解决后,不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。
应付帐款--资本支出
截至2023年4月30日和2022年5月1日,我们的资本支出总额为
采购承诺--资本支出
截至2023年4月30日,我们有为我们的美国和加拿大床垫面料业务购买设备的未结采购承诺,总额为
股权激励计划说明
2015年9月16日,我们的股东批准了一项名为卡尔普公司2015年股权激励计划(简称2015计划)的股权激励计划。2015年计划授权授予股票期权,这些股票期权旨在符合我们董事会薪酬委员会确定的激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位以及其他与股权和现金相关的奖励。一个集合
76
授权对于根据2015年计划颁发的奖项,有一些分项限制,适用于2015年计划所界定的可能颁发的具体类型的奖励。
截至2023年4月30日,有
基于时间的限制性股票奖励
下表汇总了2023财年、2022财年和2021财年基于时间的限制性股票单位活动:
|
|
2023 |
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2022 |
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|
2021 |
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股票 |
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|
股票 |
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|
股票 |
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年初未清偿债务 |
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|||
已批准 |
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既得利益(1) |
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( |
) |
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— |
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— |
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被没收 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
|
年终未清偿债务 |
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|
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|
(1)
下表汇总了与我们在2023、2022和2021财年授予某些高级管理人员和关键管理层成员的基于时间的限制性股票单位奖励相关的信息:
|
|
|
|
|
(1) |
|
|
|
||
|
|
受限 |
|
|
价格 |
|
|
归属 |
||
批地日期 |
|
授予的股票 |
|
|
每股 |
|
|
期间 |
||
2022年9月6日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|||
2022年8月10日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|||
2021年7月22日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|||
2020年8月6日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
总括
我们记录的补偿费用为#美元。
截至2023年4月30日,与我们的基于时间的限制性股票单位相关的剩余未确认补偿成本为$
基于业绩的限制性股票单位
高级管理人员
我们向高级管理人员授予基于业绩的限制性股票单位,如果在三个会计年度的业绩期间达到相关限制性股票单位奖励协议中定义的某些业绩目标,则可以赚取高达一定数量的普通股。根据已实现的业绩目标赚取的普通股数量可根据相关限制性股票单位奖励协议中定义的基于市场的总股东回报部分进行调整。
我们授予高级管理人员的基于业绩的限制性股票单位是根据授予之日的公平市场价值来衡量的。每股公平市价是根据基于市场的股东总回报部分的蒙特卡洛模拟模型和以业绩为基础的普通股收盘价确定的。
77
下表提供了用于使用蒙特卡洛模拟模型确定基于市场的总股东回报组成部分的公平市场价值的假设,该模型针对我们于2022年8月10日和2021年7月22日授予高级管理人员的基于业绩的优秀限制性股票单位:
|
|
8月10日, |
|
|
7月22日, |
|
||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
我们普通股的收盘价 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
我们普通股的预期波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
同行公司的预期波动率(1) |
|
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|
|
||||
无风险利率 |
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|
% |
|
|
% |
||
股息率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
同行企业的相关系数(1) |
|
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|
|
||||
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|
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|
|
|
|
关键员工
我们向关键员工授予基于业绩的限制性股票单位,如果在三个会计年度的业绩期间达到相关限制性股票单位奖励协议中定义的某些业绩目标,这些员工可以赚取高达一定数量的普通股。我们授予关键员工的基于业绩的限制性股票单位是根据授予之日的公平市场价值(我们普通股的收盘价)来衡量的。这些奖励不包括基于市场的总股东回报部分。
总括
下表汇总了与我们授予的与某些高管和关键员工相关的绩效限制性股票单位的相关信息,这些股票单位截至2023年4月30日尚未授予:
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(4) |
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(3) |
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受限 |
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|||
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|
限制性股票 |
|
|
股票单位 |
|
|
|
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|
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|||
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|
股票单位 |
|
|
预计将 |
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|
单价 |
|
|
|
归属 |
|||
批地日期 |
|
获奖 |
|
|
背心 |
|
|
分享 |
|
|
|
期间 |
|||
2022年8月10日(1) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
(5) |
|
|||
2021年7月22日(1) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
(6) |
|
|||
2021年7月22日(2) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
(7) |
|
78
下表汇总了我们在2023财年、2022财年和2021财年授予的基于业绩的限制性股票单位的相关信息:
|
|
|
|
|
(3) |
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|
(4) |
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|
|||
|
|
普普通通 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
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|||
|
|
股票 |
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|
平均值 |
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|
平均价格 |
|
|
|||
财政年度 |
|
既得 |
|
|
公允价值 |
|
|
每股 |
|
|
|||
2023财年(1) |
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
|||
2023财年(2) |
|
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
|||
2022财年(1) |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
2022财年(2) |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
2021财年(1) |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
2021财年(2) |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
我们将一笔费用(贷方)记入补偿费用,共计$。
普通股奖励
下表汇总了2023财年、2022财年和2021财年我们向外部董事授予普通股的相关信息:
|
|
普普通通 |
|
|
(1) |
|
|
|
||
|
|
库存 |
|
|
单价 |
|
|
归属 |
||
批地日期 |
|
获奖 |
|
|
分享 |
|
|
期间 |
||
2023年4月3日-2023财年 |
|
|
|
|
$ |
|
|
立马 |
||
2023年1月3日-2023财年 |
|
|
|
|
$ |
|
|
立马 |
||
2022年10月3日-2023财年 |
|
|
|
|
$ |
|
|
立马 |
||
2022年7月1日-2023财年 |
|
|
|
|
$ |
|
|
立马 |
||
2022年4月1日-2022财年 |
|
|
|
|
$ |
|
|
立马 |
||
2022年1月3日-2022财年 |
|
|
|
|
$ |
|
|
立马 |
||
2021年10月1日-2022财年 |
|
|
|
|
$ |
|
|
立马 |
||
2021年7月1日-2022财年 |
|
|
|
|
$ |
|
|
立马 |
||
2021年4月1日-2021财年 |
|
|
|
|
$ |
|
|
立马 |
||
2021年1月4日-2021财年 |
|
|
|
|
$ |
|
|
立马 |
||
2020年10月1日-2021财年 |
|
|
|
|
$ |
|
|
立马 |
||
2020年7月1日-2021财年 |
|
|
|
|
$ |
|
|
立马 |
我们记录了$
79
ASC主题820建立了一个公允价值层次,该层次区分了基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司的假设(不可观察到的投入)。确定一项资产或负债在该层次结构中的位置取决于对整个公允价值计量重要的最低水平的投入。对第1级或第2级投入中使用的定价方法进行调整,可产生公允价值计量,实际上属于层次结构中的较低级别。
该层次结构由三个主要级别组成,如下所示:
级别1-相同资产或负债的活跃市场报价,
2级-直接或间接可观察到的1级输入以外的输入,以及
3级-使用公司的估计和假设开发的不可观测的输入,反映了市场参与者将使用的那些。
要确定一项资产或负债在层次结构中的位置,需要做出重大判断。我们每个季度根据一系列不同的因素评估我们的层次结构披露,资产或负债的分类可能会因季度而异。然而,我们预计不同级别之间的分类变化将是罕见的。
经常性基础
下表列出了按公允价值经常性计量的资产和负债的信息:
|
|
截至2023年4月30日的公允价值计量,使用: |
|
|||||||||
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|
引用 |
|
|
意义重大 |
|
意义重大 |
|
|
|
||
(金额以千为单位) |
|
1级 |
|
|
2级 |
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3级 |
|
总计 |
|
||
资产: |
|
|
|
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|
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|
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||
美国政府货币市场基金 |
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$ |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
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$ |
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||
成长型配置共同基金 |
|
|
|
|
不适用 |
|
不适用 |
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|
|
||
适度配资互惠基金 |
|
|
|
|
不适用 |
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不适用 |
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|
|
|
|
截至2022年5月1日的公允价值计量,使用: |
|
|||||||||
|
|
引用 |
|
|
意义重大 |
|
意义重大 |
|
|
|
||
(金额以千为单位) |
|
1级 |
|
|
2级 |
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3级 |
|
总计 |
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||
资产: |
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美国政府货币市场基金 |
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$ |
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不适用 |
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不适用 |
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$ |
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成长型配置共同基金 |
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不适用 |
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不适用 |
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||
适度配资互惠基金 |
|
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|
不适用 |
|
不适用 |
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||
其他 |
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|
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|
|
非经常性基础
2023财年第三季度和第四季度
我们将与租赁设施相关的使用权资产归类为截至2023年1月29日(即2023财年第三季度末)在综合资产负债表中持有以待出售的资产,这与我们位于海地的室内装潢面料裁剪和缝纫业务相关的重组活动有关(这在综合财务报表的附注9中有更全面的描述)。这项被归类为持有待售的使用权资产按公允价值#美元入账。
80
描述更全面地载于合并财务报表附注9)。用于厘定未来贴现现金流量现值的利率是根据管理层厘定的假设而厘定的重大不可观察投入,该等假设包括(I)终止协议承租人及担保人的信贷特征;(Ii)终止协议所界定的付款期限;(Iii)终止协议所界定的付款条款以美元计值;及(Iv)使用权资产位于海外国家海地,且承租人及担保人在境外开展业务。因此,由于管理层使用重大不可观察的投入和假设来确定该使用权资产的公允价值,因此该使用权资产被归类为上文定义的公允价值层次中的第三级。
于2023财政年度第四季度,上述使用权资产已腾出,占有权交还出租人,承租人取得该使用权资产的所有权,详见综合财务报表附注9。因此,于2023年1月29日被分类为持有待售的使用权资产被取消确认,并根据终止协议中所述承租人的付款和该等付款的时间确认短期和长期应收票据。截至2023年4月30日,这张应收票据总额为$
2021财年第四季度
我们有要求在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债,这些资产和负债与收购的资产和与2021年2月1日生效的CIH业务合并有关的某些负债有关。有关这项业务合并的进一步详情,请参阅综合财务报表附注2。
|
|
2021年2月1日的公允价值计量,使用: |
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|||||||||||
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|
报价 |
|
意义重大 |
|
|
意义重大 |
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(金额以千为单位) |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产: |
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使用权资产 |
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不适用 |
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$ |
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不适用 |
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$ |
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改进设备和租赁权 |
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不适用 |
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不适用 |
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$ |
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$ |
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库存 |
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不适用 |
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不适用 |
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$ |
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|
$ |
|
使用权资产的公允价值是基于我们最近对性质相似且位于相同地点的工业建筑每平方英尺的年度租赁率进行的评估的分析。我们相信,在我们最近的评估中提出的每平方英尺的年租赁率代表了重要的可观察到的投入,因此这些使用权资产被归类为2级。
此外,与2021年2月1日生效的CIH业务合并相关,我们收购了现金、应收账款和某些其他流动资产,并承担了应付账款。根据该等项目的性质及其短期到期日,该等项目的账面值接近其公允价值。请参阅综合财务报表附注2,以按其公允价值对购置的资产和承担的负债进行购置成本的最终分配。
每股基本净(亏损)收入是使用期间已发行股票的加权平均数计算的。每股摊薄净(亏损)收益采用期内流通股的加权平均数加上按库存股方法计算的基于股票的补偿的稀释效应。
计算每股基本净(亏损)收益和稀释后净(亏损)收益时使用的加权平均份额如下:
(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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加权平均已发行普通股,基本 |
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|||
股权薪酬的稀释效应 |
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— |
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|
— |
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|
加权平均已发行普通股,稀释后 |
|
|
|
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|
|
|
|
未包括在每股摊薄净(亏损)收益计算中的未归属普通股包括以下内容:
81
(单位:千) |
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2023 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
|
|||
我们普通股每股价格下降带来的反稀释效应 |
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本会计年度发生的净亏损产生的反稀释效应 |
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— |
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未计入的普通股未归属股份总数 |
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固定缴款计划
我们定义了基本覆盖所有员工的缴费计划,允许参与者在税前基础上缴费,以及公司对其美国和加拿大业务的匹配缴费。我们对这些计划的贡献是$
递延薪酬计划
我们有一个非限制性递延薪酬计划(“计划”),涵盖高级管理人员和某些关键管理层成员。该计划规定,参与者在税前基础上延期,受美国国税局的年度延期限额和公司提供的非选择性捐款的限制。由公司提供的参与者延期和非选择性捐款立即被授予。
我们对该计划的贡献是$
我们有一个拉比信托(“信托”),为该计划的参与者预留资金,允许参与者将他们的捐款直接用于该计划的各种投资选择。该计划的投资选择包括一个货币市场基金和各种共同基金。在信托基金中预留的资金受制于我们的一般债权人在公司破产的情况下的债权,如计划所定义的那样。
信托基金的投资资产按其公允价值#美元入账。
总括
我们的业务分为
床垫面料
床垫面料部门主要向床上用品制造商制造、采购和销售面料和床垫套。
室内装潢面料
室内装潢面料部门主要面向住宅和商业家具制造商开发、制造、采购和销售面料。此外,这一细分市场还包括Read,该公司为酒店和商业行业的客户提供橱窗处理和室内装饰面料和其他产品的采购,以及Read产品的测量和安装服务。里德还提供软商品,如装饰性的顶层床单、床单、羽绒被、床裙、枕头和枕头。
净销售额地域集中度
以美元计价的净销售额占
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
北美(不包括美国)(1) |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|||
远东和亚洲(2) |
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所有其他领域 |
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$ |
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$ |
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$ |
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82
个别国家/地区的销售额是根据公司将其产品运送给客户的地点而定的。
客户集中度
员工劳动力集中度
财务信息
我们根据在某些未分配公司费用和其他预计不会定期发生的项目(如重组费用和重组相关费用)之前的运营收入(亏损)来评估我们业务部门的运营业绩。我们每个业务部门的销售成本包括开发、制造或采购产品的成本,包括原材料和成品采购、直接和间接劳动力、间接管理费用和运费等成本。未分配的公司费用主要是某些高级管理人员及其支持人员的薪酬和福利、与上市公司相关的所有成本、无形资产摊销和其他杂项费用。分部资产包括每个分部经营中使用的资产,包括应收账款、库存、财产、厂房和设备以及使用权资产。
83
我们业务部门的运营报表如下:
(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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按细分市场划分的净销售额: |
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床垫面料 |
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室内装潢面料 |
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净销售额 |
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毛利(亏损): |
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床垫面料 |
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室内装潢面料 |
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部门毛利总额 |
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重组相关费用(2) |
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毛利 |
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按细分市场划分的销售、一般和管理费用: |
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床垫面料 |
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室内装潢面料 |
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未分配的公司 |
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销售、一般和管理费用 |
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(亏损)按部门划分的营业收入: |
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床垫面料 |
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室内装潢面料 |
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未分配的公司费用 |
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分部(亏损)营业总收入 |
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*减少重组费用(1) |
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*重组相关费用(2) |
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营业收入(亏损) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他费用 |
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购买便宜货的收益(3) |
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所得税前收入(亏损) |
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84
我们业务部门的资产负债表信息如下:
(千美元) |
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4月30日, |
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5月1日, |
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细分资产 |
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床垫面料 |
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应收账款 |
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库存 |
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物业、厂房和设备 |
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使用权资产 |
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(3) |
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床垫织物总资产 |
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室内装潢面料 |
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应收账款 |
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库存 |
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物业、厂房和设备 |
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(5) |
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(6) |
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使用权资产 |
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(7) |
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(8) |
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室内装潢面料总资产 |
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部门总资产 |
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非分部资产 |
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现金和现金等价物 |
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短期投资--拉比信托基金 |
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短期应收票据 |
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应收当期所得税 |
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其他流动资产 |
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长期应收票据 |
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递延所得税 |
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房地产、厂房和设备(9) |
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使用权资产(10) |
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无形资产 |
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长期投资--拉比信托基金 |
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其他资产 |
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总资产 |
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我们业务部门的资本支出和折旧费用信息如下:
(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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资本支出(11): |
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床垫面料 |
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室内装潢面料 |
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未分配的公司 |
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资本支出总额 |
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折旧费用 |
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床垫面料 |
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室内装潢面料 |
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折旧费用合计 |
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我们位于中国的子公司被要求转移
在向股东分配任何股息之前,必须将资金转入这一储备金。截至2023年4月30日,公司的法定盈余公积金为$
公司位于中国的子公司可以向母公司调拨资金,但法定盈余公积金不在此列。
2020年3月,我们的董事会批准我们收购最高可达
在2023财年和2021财年,我们做到了
截至2023年4月30日,美元
86
2022年6月29日,我司董事会宣布暂停公司季度现金分红的决定。因此,我们做到了
在2022财年,股息支付总额为
在2021财年,股息支付总额为1美元
87
项目9.更改和取消与会计师的沟通
浅谈会计与财务信息披露
在截至2023年4月30日的三年内,在会计原则或实务或财务报表披露方面没有任何分歧。
第9A项。控制S和程序
信息披露控制和程序的评估
我们已对截至2023年4月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。这项评估是在管理层的监督和参与下进行的,包括首席执行官和首席财务官。基于这一评估,我们得出结论,这些披露控制和程序在所有重要方面都是有效的,以确保我们提交并根据1934年修订的证券交易法(“交易法”)提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总,并在需要时进行报告。此外,我们的结论是,我们的披露控制和程序旨在确保积累我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息,并将其传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需披露做出决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指根据公认的会计原则,为对外财务报告的可靠性提供合理保证的过程。对财务报告的内部控制包括:(1)保持合理详细、准确和公平地反映资产交易和处置的记录;(2)提供合理保证,以记录编制财务报表所需的交易,并根据管理层和董事的授权进行收入和支出;(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用和处置。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制并不是为了绝对保证防止或发现财务报表的错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年《内部控制-综合框架》中提出的标准,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年4月30日起有效。
均富会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,已审计了截至2023年4月30日、2022年5月1日和2021年5月2日的综合财务报表,并审计了公司截至2023年4月30日的财务报告内部控制有效性,这些报告载于本报告第8项和第9A项。
在截至2023年4月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
88
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
卡尔普公司
对财务报告内部控制的几点看法
我们审计了卡尔普公司(北卡罗来纳州的一家公司)及其子公司(本公司)截至2023年4月30日的财务报告内部控制,这是基于2013年建立的标准内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为,截至2023年4月30日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是2013年内部控制--综合框架由COSO发布。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,审核本公司截至2023年4月30日及截至该年度的综合财务报表,以及我们于2023年7月14日的报告,就该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/均富律师事务所
北卡罗来纳州夏洛特市
2023年7月14日
89
项目9B。其他R信息
2013年7月12日,公司董事会指定公司现任首席财务官兼财务主管肯尼斯·R·鲍林为美国证券交易委员会界定的公司首席会计官。这一任命将于2023年7月21日生效,这是小托马斯·B·加拉格尔受雇的最后一天。在鲍林先生被任命之前,小托马斯·B·加拉格尔是该公司的首席会计官。
鲍林先生于1997年加入该公司,担任卡尔普天鹅绒/印花部门的总监。他于2001年晋升为公司财务总监,并于2002年被任命为公司财务总监兼助理财务主管。2004年,他被提拔为副总裁,财务、财务。鲍林于2007年出任公司首席财务官,2008年出任公司秘书,2016年被任命为高级副总裁。2019年,鲍林先生被任命为执行副总裁总裁。
2023年7月12日,公司董事会薪酬委员会审查了公司在2022年8月24日提交给美国证券交易委员会的委托书中题为“对股东咨询投票的考虑和2023财年的变化”一节中描述的公司2023财年年度激励计划下适用的业绩衡量标准的完成情况,以确定根据该计划向公司指定的高管支付的奖金(如果有的话)。委员会根据基于自由现金流的目标的实现情况,决定向执行共享事务报告股和室内装潢面料报告股各执行干事发放奖金,但床垫面料报告股没有实现任何红利。
关于支付给室内装饰面料报告股执行干事的奖金,委员会还审查了它认为与确定奖金有关的其他因素,包括该公司2023财政年度的重大综合经营亏损。具体地说,委员会注意到,家居面料报告部门的年度奖励奖金计划与调整后的营业收入和调整后的自由现金流的衡量标准挂钩,在两种业绩衡量标准之间分配20%的营业收入和80%的自由现金流,但对于高管共享服务报告部门,2023财年的年度激励奖金计划仅与调整后的自由现金流挂钩,20%的负主持人适用于公司2023财年综合运营亏损所赚取的任何奖金。根据该公司2023财年的重大综合运营亏损,委员会决定,家具面料报告部门赚取的任何奖金也应适用20%的负主持人。
因此,委员会认定,家具面料报告股2023财政年度的调整后自由现金流达到了一个水平,如果没有20%的负主持人,本应向室内布料部门的博伊德·钱布利先生支付318 474.24美元的奖金,但如果应用20%的负主持人,Chumbley先生的奖金现在将为254,779.92美元,比没有20%的负主持人的情况下支付给Chumbley先生的奖金减少63 694.32美元。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
90
部分(三)
项目10.董事、执行董事和公司治理
有关公司高管和董事的信息包括在公司最终委托书中,该委托书将在公司会计年度结束后120天内根据美国证券交易委员会条例第14A条提交,标题为“被提名人、董事和高管”、“拖欠第16(A)条报告”、“公司治理-商业行为和道德准则”和“董事会委员会和出席-审计委员会”,这些信息在此并入作为参考。
第11项.执行IVE补偿
有关高管薪酬的信息包括在公司根据美国证券交易委员会条例第14A条在公司会计年度结束后120天内提交的最终委托书中,标题为“高管薪酬”和“薪酬委员会联锁和内部参与”,这些信息在此并入作为参考。
项目12.安全所有者某些实益拥有人的髋关节和
管理及有关股东事宜
根据美国证券交易委员会第14A条的规定,公司将在会计年度结束后120天内提交的最终委托书中包含有关某些受益所有人和管理层的证券所有权的信息,标题为“高管薪酬计划信息”、“我们普通股5%或以上的受益所有人”和“被提名人、董事和高管”,这些信息在此并入作为参考。
下表列出了截至2023财年末,在行使公司股权激励和股票期权计划下以前授予的股权奖励和目前尚未授予的股权奖励时可能发行的普通股股票,以及截至该日期尚未授予的可用于授予股权奖励的股票数量。
股权薪酬计划信息
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数量 |
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加权平均 |
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证券数量 |
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计划类别 |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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证券公司批准的股权补偿计划 |
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607,516 (1) |
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— |
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224,266 |
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未获批准的股权薪酬计划 |
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— |
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— |
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总计 |
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607,516 (1) |
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— |
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224,266 |
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(1)对于以业绩为基础的限制性股票单位奖励,所显示的股份数量代表在达到某些业绩目标的情况下可以发行的最大股份数量。这些基于业绩的限制性股票单位股份(即321,690股)目前预计都不会授予和发行,因为具有挑战性的财务业绩指标不太可能得到满足。对于基于时间的限制性股票单位奖励,所显示的股份数量表示此类受限股票单位的基于时间的归属期间结束后将发行的股票数量。
(2)(A)栏所示的所有股份均可在限制性股票单位下发行,而这些单位在授予及发行股份时不需要接受者支付对价,因此(B)栏并无显示行使价资料。
91
根据美国证券交易委员会第14A条的规定,公司将在财政年度结束后120天内提交的最终委托书中包含有关某些关系和相关交易的信息,其标题为“公司治理-董事的独立性”和“某些关系和相关交易”,这些信息在此并入作为参考。
项目14.委托人ACCO联合国反恐部队的费用和服务
有关会计师费用和服务的信息包括在根据证券交易委员会条例第14A条在公司会计年度结束后120天内提交的最终委托书中,标题为“支付给独立审计师的费用”,这些信息在此并入作为参考。
92
部分IV
项目15.展品和展品财务报表附表
以下是卡尔普公司及其子公司的合并财务报表,作为本报告的一部分。
项目 |
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年鉴第页 关于的报告 表格10-K |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
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46 |
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综合资产负债表-2023年4月30日和2022年5月1日 |
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47 |
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合并净(亏损)收益表--截至2023年4月30日、2022年5月1日和2021年5月2日止年度 |
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48 |
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综合全面(亏损)收益表--截至2023年4月30日、2022年5月1日和2021年5月2日止年度 |
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49 |
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股东权益综合报表-截至2023年4月30日、2022年5月1日和2021年5月2日的年度 |
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50 |
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截至2023年4月30日、2022年5月1日和2021年5月2日的合并现金流量表 |
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51 |
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合并财务报表附注 |
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52 |
所有财务报表附表都被省略,因为它们不适用或不是必需的,或者因为所需的信息包括在合并财务报表或附注中。
93
以下证物附在本报告末尾或以引用的方式并入本文。管理合同、补偿计划和安排都标有星号(*)。
3(i) |
修订后的公司章程作为附件3(I)提交给公司2002年9月11日提交的截至2002年7月28日的10-Q表格(委员会文件第001-12597号),并以引用的方式并入本文。 |
3(Ii) |
重述和修订的公司章程,经2019年7月10日修订,已作为截至2019年4月28日的公司Form 10-K的附件3(II)于2019年7月12日提交(委员会文件第001-12597号),并通过引用并入本文。 |
4.1 |
公司股本说明作为截至2020年5月3日的公司10-K报表的附件4.1于2020年7月17日提交(委员会文件第001-12597号),并通过引用并入本文。 |
10.1 |
截至2023年1月19日,由作为借款人的卡尔普公司和作为担保人的Wells Fargo Bank National Association之间的第二份修订和重新签署的信贷协议,作为证据10.1提交给2023年1月23日提交的公司8-K表格(委员会文件第001-12597号),并通过引用并入本文。 |
10.2 |
截至2023年2月21日,由作为借款人的卡尔普公司和作为担保人的Wells Fargo Bank,National Association作为贷款人的第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案作为证据10.1提交到2023年3月9日提交的公司10-Q表格(委员会文件第001-12597号),并通过引用并入本文。 |
10.3 |
年度奖励协议表格作为公司日期为2022年12月9日的10-Q表格(委员会文件第001-12597号)的附件10.1提交,并通过引用并入本文。(*) |
10.4 |
根据2015年股权激励计划授予高管的限制性股票单位协议表格已于2021年9月9日作为公司10-Q表格(委员会文件第001-12597号)的附件10.2提交,并通过引用并入本文。(*) |
10.5 |
根据2015年股权激励计划授予高管的限制性股票单位协议格式已作为公司2020年12月11日的10-Q表格(委员会文件第001-12597号)的附件10.2提交,并通过引用并入本文。(*) |
10.6 |
非员工董事薪酬的书面描述已作为公司日期为2019年3月8日的10-Q表格(委员会文件第001-12597号)的附件10.2提交,并通过引用并入本文。 |
10.7 |
2015年股权激励计划,作为公司2015年委托书附件A提交,于2015年8月12日提交(证监会文件第001-12597号),并通过引用并入本文。(*) |
10.8 |
卡尔普,Inc.某些关键员工递延薪酬计划修正案第1号,作为截至2015年5月3日的公司10-K表格的附件10.2提交,日期为2015年7月17日,并通过引用并入本文。(*) |
10.9 |
控制权变更和竞业禁止协议的形式。本协议作为本公司截至2007年10月28日的Form 10-Q的附件10.3于2007年12月12日提交(委员会文件第001-12597号),并通过引用并入本文。(*) |
10.10 |
修订和重订的某些关键员工延期补偿计划于2014年3月7日提交,作为公司截至2014年1月26日的Form 10-Q季度的附件10.1,并通过引用并入本文。(*) |
21 |
该公司的子公司名单 |
23 |
独立注册会计师事务所同意使用S-8表格(档案号:333-207195和33-13310)提交给卡尔普公司的注册说明书。 |
24(a) |
约翰·A·鲍尔的授权书,日期为2023年7月14日 |
24(b) |
佩里·E·戴维斯的授权书,日期为2023年7月14日 |
24(c) |
莎伦·A·德克尔的授权书,日期为2023年7月14日 |
24(d) |
金伯利·B·加特林的授权书,日期为2023年7月14日 |
24(e) |
弗雷德·A·杰克逊的授权书,日期为2023年7月14日 |
24(f) |
乔纳森·L·凯利的授权书,日期为2023年7月14日 |
31(a) |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。 |
31(b) |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务干事证书。 |
32(a) |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行干事证书。 |
32(b) |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务干事证书。 |
101.INS |
内联XBRL实例文档 |
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
94
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。 |
95
本表格10-K的证物在本表格10-K的末尾提交,紧接在其前面的索引。展品清单开始于第99页,副标题为“展品索引”。
无
项目16.表格10-K摘要
无
96
展品索引
展品编号 展品
21 |
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该公司的子公司名单 |
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23 |
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独立注册会计师事务所同意使用S-8表格(档案号:333-207195和33-13310)提交给卡尔普公司的注册说明书。 |
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24(a) |
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约翰·A·鲍尔的授权书,日期为2023年7月14日 |
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24(b) |
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佩里·E·戴维斯的授权书,日期为2023年7月14日 |
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24(c) |
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莎伦·A·德克尔的授权书,日期为2023年7月14日 |
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24(d) |
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金伯利·B·加特林的授权书,日期为2023年7月14日 |
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24(e) |
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弗雷德·A·杰克逊的授权书,日期为2023年7月14日 |
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24(f) |
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乔纳森·L·凯利的授权书,日期为2023年7月14日 |
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31(a) |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。 |
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31(b) |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务干事证书。 |
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32(a) |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行干事证书。 |
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32(b) |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务干事证书。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。 |
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97
标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》第13节的要求,卡尔普公司。已安排由正式授权的下列签署人于14月14日代表其签署本报告这是2023年7月1日。
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卡尔普公司 |
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通过 |
/s/ |
罗伯特·G·卡尔普,IV |
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罗伯特·G·卡尔普,IV |
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首席执行官 |
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(首席行政官) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人并以第14条所示的身份签署这是2023年7月1日。
/s/ |
富兰克林·N·萨克森 |
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/s/ |
金伯利·B·加特林* |
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富兰克林·N·萨克森 |
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金伯利·B·加特林 |
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(董事会主席) |
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(董事) |
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/s/ |
弗雷德·A·杰克逊* |
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/s/ |
乔纳森·L·凯利* |
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弗雷德·A·杰克逊 |
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乔纳森·L·凯利 |
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(独立董事首席执行官) |
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(董事) |
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/s/ |
约翰·A·鲍夫* |
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/s/ |
肯尼斯·R·鲍林 |
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约翰·A·鲍格 |
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肯尼斯·R·鲍林 |
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(董事) |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |
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/s/ |
佩里·E·戴维斯* |
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/s/ |
小托马斯·B·加拉格尔 |
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佩里·E·戴维斯 |
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小托马斯·B·加拉格尔 |
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(董事) |
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总裁副财长 |
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(首席会计官) |
/s/ |
莎伦·A·德克尔* |
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莎伦·A·德克尔 |
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(董事) |
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*由代理律师Kenneth R.Bowling根据向美国证券交易委员会提交的授权书提交。
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