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收购自由 I CORP.

日期：2023 年 7 月 14 日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：

2023年7月13日

FREEDOM 收购 I CORP.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


开曼群岛	001-40117	不适用
（州或其他司法管辖区）公司注册的）	（委员会文件号）	（美国国税局雇主证件号）

华尔街 14 号，20 楼

纽约，纽约

10005

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(212) 618-1798

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
A类普通股，面值每股0.0001美元	事实	纽约证券交易所
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元	事实是	纽约证券交易所
单位，每个单位由一股 A 类普通股和一张可赎回认股权证的四分之一组成	FACT.U	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订重大最终协议。

远期购买协议

2023 年 7 月 13 日， Freedom Accucision I Corp.（Freedom）和 Complete Solaria, Inc.（Complete Solaria）分别与 (i) Meteora 特别机会基金 I、LP (MSOF)、Meteora Capital Partners、LP (MCP) 和 Meteora Select 交易机会大师、LP (MSTO) 签订了单独的协议（均为远期购买协议）OF、MCP 和 MSTO 统称为 Meteora）；（ii）Polar Multi-Strategy 主基金（Polar），以及（iii）另一个第三方投资者（投资者，以及每个场外股票预付远期交易的Meteora、Polar和Investor，分别是卖方，，合起来是卖方）。就远期购买协议而言，在Freedom和Complete Solaria之间完成先前披露的业务合并（业务合并）之前，Freedom 被称为交易对手，而在业务合并完成后，Complete Solaria 被称为交易对手。此处中使用但未另行定义的大写术语应具有远期购买协议中此类术语的含义。此处对远期购买协议的任何提及均应视为对每个卖方单独协议的引用，并应相应解释，卖方采取的任何行动均应解释为根据其各自协议采取的行动。

根据远期购买协议的条款，卖方打算但没有义务购买Freedom（Freedom 普通股）的A类普通股，面值为每股0.0001美元，合计不超过6,300,000美元，同时根据每个卖方各自的FPA融资金额PIPE订阅协议（定义见下文），减去Meteste的收盘 Ora 和 Investor，每个卖家通过以下方式与第三方分别购买的 Freedom 普通股股票数量公开市场上的经纪人（回收股票）。除非卖方自行决定放弃9.9％的所有权限制，否则任何卖方都不得购买一定数量的Freedom 普通股，以使卖方的所有权在购买生效后立即超过已发行Freedom 普通股总额的9.9％。在远期购买协议终止后，受远期购买协议约束的股票数量可能会减少，如相应的远期购买协议中的 “可选提前终止” 中所述。Meteora和Investor打算根据各自的FPA融资金额PIPE订阅协议以及通过公开市场的经纪商（交易对手方除外）从第三方（交易对手除外）购买Freedom普通股，而Polar打算仅通过其FPA融资金额PIPE订阅协议购买Freedom 普通股。

每份远期购买协议都规定，卖方将直接获得总现金金额（预付款金额），等于 (i) 每份定价日期通知中规定的股票数量和 (ii) 经修订的《自由修正和重述公司章程》第49.5条所定义的每股赎回价格（初始价格）的乘积。

交易对手将直接从Continental Stock Transfer and Trust Company开设的交易对手信托账户中单独向每位卖方支付相应远期购买协议所要求的预付款金额，该账户持有交易对手首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证（信托账户）的净收益（a）截止日期后一个工作日和（b）任何日期信托账户中的资产支付与以下内容有关业务合并，但如果卖方根据其FPA融资金额PIPE订阅协议的条款通过购买额外股票支付应付给卖方的预付款金额，则该金额将从此类收益中扣除，该卖方能够将额外股票的购买价格降低预付款金额。为避免疑问，卖方购买的任何额外股份都将包含在其各自的远期购买协议的股票数量中，用于所有目的，包括确定预付款金额。

收盘后，重置价格（重置价格）最初将是初始价格，将受5.00美元的下限（重置下限价格）的约束。重置价格将按月重置（每个重置日期），第一个此类重置日期发生在收盘日期后 180 天，是 (a) 当时的重置价格、(b) 初始价格和 (c) 该重置日期之前的 30 天 VWAP 价格中的最低值；但是，重置价格可以立即降至任何较低的价格交易对手出售、发行或授予任何 Freedom 普通股或可转换或可兑换为 Freedom 普通股的证券（除了除其他外，根据交易对手的股权薪酬计划发行的赠款或发行、与业务合并有关的任何证券或与PIPE订阅协议（定义见下文）相关的任何证券），但某些例外情况除外，在这种情况下，重置价格下限将被取消。

在业务合并后的任何日期（任何此类日期，OET 日期），任何卖方均可自行决定在不迟于OET 日期之后的下一个付款日期（该日期应具体说明股票数量减少的数量（此类数量）向交易对手发出书面通知（OET通知）来全部或部分终止其远期购买协议已终止的股票））。OET通知的效果是将股票数量减少该OET通知中规定的终止股票数量，自相关的 OET 日期起生效。自每个OET日期起，交易对手应有权从卖方那里获得一笔款项，卖方应向交易对手支付一笔金额，该金额等于 (x) 终止股票数量和 (y) 该OET日期的重置价格的乘积。经双方同意，付款日期可以在一个季度内更改。

估值日期将是 (a) 截止日期两周年，(b) 卖方在书面通知中指定的日期，由卖方自行决定交付给交易对手的日期（估值日期不得早于此类通知生效之日）发生后 (w) VWAP 触发事件 (x) 退市事件， (y) 注册失败或 (z) 除非其中另有规定，否则在任何额外终止事件发生时，以及 (c) 在交易对手向交易对手发出书面通知后 90 天事件，在收盘日后至少六个月的连续30个交易日期间，VWAP价格低于当时适用的重置价格，前提是注册声明有效且适用于整个衡量期，并且在整个 90 天通知期（估值日）内持续有效和可用。

在现金结算支付日，即估值日开始的估值期最后一天之后的第十个工作日，卖方应向交易对手支付等于 (1) (A) 截至估值日的股票数量减去未注册股票数量乘以 (B) 估值期内交易量加权每日VWAP价格减去 (2) 的现金调整额低于要支付的现金金额，即结算金额调整。结算金额调整等于 (1) 截至估值日的股票数量乘以乘以 (2) 每股2.00美元，结算金额调整将自动从结算金额中扣除。如果结算金额调整超过结算金额，交易对手将以Freedom 普通股向卖方付款，或者在交易对手选择时以现金向卖方付款。

每个卖方均同意放弃根据经修订的 Freedoms 修订和重述的协会条款对通过Freedom of the Shares订阅协议购买的任何Freedom普通股以及（对于Polar以外的卖家）与Business 合并有关的任何回收股份的任何赎回权，这需要Freedom of the Shares。此类豁免可能会减少与业务合并相关的Freedom普通股赎回数量，而这种减少可能会改变人们对业务合并潜在实力的看法。每份远期购买协议的结构以及与该协议有关的所有活动均已进行，以符合适用于业务合并的所有要约法规的要求，包括经修订的1934年《证券交易法》第14e-5条。

第 1.01 项所要求的信息，包括远期购买协议表格的副本，将在单独的 8-K 表格最新报告中向美国证券交易委员会（SEC）提交。

FPA 资金金额 PIPE 订阅协议

2023年7月13日，Freedom与Meteora、Polar和Investor（统称为 FPA Funding PIPE Investors）的每个签订了单独的认购协议（FPA Funding Amounding PIPE Investors）。此处提及的 FPA Funding Amound PIPE PIPE 订阅协议均应视为对每个 FPA Funding PIPE Investors 单独协议的引用，并应相应解释，FPA Funding PIPE 投资者采取的任何行动均应解释为根据其各自协议采取的行动。

根据FPA Funding PIPE认购协议，FPA Funding PIPE Investors同意认购和购买，Freedom同意在截止日期向FPA Funding PIPE Investors发行和出售总共630万股Freedom普通股，减去与远期购买协议相关的回收股份。

第 1.01 项所要求的信息，包括 FPA Funding Aument PIPE 订阅协议表格的副本，将在份单独的 8-K 表格最新报告中向美国证券交易委员会提交。

新的Money PIPE订阅协议

2023年7月13日，Freedom与迈泰奥拉和投资者（统称为New Money PIPE投资者）分别签订了认购协议（New Money PIPE订阅协议以及FPA 融资金额PIPE订阅协议、PIPE订阅协议）。此处对New Money PIPE订阅协议的任何提及均应视为对每份New Money PIPE Investors单独协议的引用，并应相应解释，New Money PIPE Investors采取的任何行动均应解释为根据其自己的相应协议采取的行动。

根据新的Money PIPE认购协议，New Money PIPE Investors同意认购并购买，Freedom 同意在截止日期向New Money PIPE Investors发行和出售总共1,126,000股Freedom普通股，收购价格为每股5.00美元，总收益为5,630,000美元。根据其New Money PIPE认购协议，Freedom将发行100,000股Freedom普通股，以换取其在构造远期购买协议时提供的某些服务以及其中描述的交易。

第1.01项所要求的信息，包括New Money PIPE订阅协议表格的副本，将在单独的表格8-K最新报告中向美国证券交易委员会提交。

PIPE 融资（私募融资）

2023年7月13日，开曼群岛有限责任公司Freedom and Freedom Acquision I LLC与某些投资者（PIPE Investors）签订了认购协议（认购协议）。根据认购协议，PIPE Investors同意认购和购买，Freedom同意在Freedom和Complete Solaria的业务合并之前（但受制于）向此类投资者发行和出售Freedome的56.3万股普通股，收购价格为每股10.00美元，总收益为5630,000美元（PIPE Financing）。关于PIPE融资，根据认购协议，发起人应在发行认购股票的同时，按比例向PIPE投资者无偿转让总共5,630,000股Freedom的B类普通股。

上述对订阅协议及其所设想的交易和文件（包括但不限于其任何附录）的描述并不完整，完全受订阅表格协议全文的约束和限定，该协议的副本作为附录10.1与本表格8-K最新报告一起提交。

项目 3.02。

股权证券的未注册销售

本表格8-K最新报告第1.01项中列出的披露以引用方式纳入此处。根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），可能与PIPE认购协议有关的证券将不予登记。

项目 8.01

其他活动。

赎回

关于此前披露的与Freedome和Complete Solaria之间拟议的业务合并有关的Freedomes股东特别大会，A类普通股的持有人有权选择以根据Freedoms组织文件计算的每股价格赎回其A类普通股的全部或部分。截至2023年7月13日，持有11,243,496股A类普通股的持有人已有效选择将其A类普通股赎回信托账户中持有Freedoms首次公开募股收益的全部按比例部分，合计约为每股10.56美元，总额为118,779,628.28美元。Freedom 可以接受撤销A类普通股持有人在业务合并结束前赎回A类普通股的选择。

此外，Freedom 和赞助商与 Polar 签订了不可兑换协议（非兑换协议）。根据非赎回协议，Polar同意不赎回Freedom （非赎回股票）的331,753股A类普通股。作为上述不赎回此类股票的承诺的交换，发起人已同意在业务合并完成后向投资者转让保荐人持有的总共331,753股B类普通Freedom 股。非赎回协议预计将增加自由信托账户中剩余的资金金额。

第 1.01 项所要求的信息，包括非赎回协议表格的副本，将在单独的 8-K 表格最新报告中向美国证券交易委员会提交。

重要信息以及在哪里可以找到

这份关于表8-K的最新报告涉及涉及Complete Solaria和Freedom的拟议交易。Freedom 已在S-4表格（注册声明）上提交了注册声明，该声明于2023年6月30日被美国证券交易委员会宣布生效，其中包括Freedom、的委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的其他相关文件。我们敦促FREEDOM AND COMPLETE SOLARIA的投资者和证券持有人仔细阅读向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书和其他相关文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 www.sec.gov 免费获得Freedom向美国证券交易委员会提交的文件副本。

前瞻性陈述

这份关于表8-K的最新报告可能包含联邦证券法所指的有关参考和拟议交易的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常用预期、相信、继续、可能、估计、期望、打算、可能、可能、计划、可能、潜力、预测、应该、将和类似表达方式来识别，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性陈述。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测、预测和其他陈述，这些陈述基于当前的预期、希望、信念、意图、策略和假设，因此存在风险和不确定性。许多因素可能导致未来的实际事件与这份表8-K最新报告中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：(i) 拟议的业务合并可能无法及时完成的风险

方式或根本没有；(ii) Freedom 和 Complete Solaria 之间拟议的业务合并可能无法在 Freedom 业务合并截止日期之前完成，以及可能无法延长业务合并截止日期；(iii) 未能满足完成拟议业务合并的条件；(iv) 拟议业务合并的公告或悬而未决对Complete Solaria的影响 Arias 的业务关系、经营业绩和一般业务；(v)拟议的业务合并有可能扰乱公司当前的计划和运营，或者转移管理层对Complete Solarias持续业务运营的注意力，以及拟议业务合并的宣布和完成导致留住员工的潜在困难； (vi) 可能就拟议的业务合并提起的任何法律诉讼的结果；(vii) 维持自由证券在国家证券交易所上市的能力; (viii) 的价格自由证券可能因多种因素而波动，包括适用的竞争或监管格局的变化、竞争对手之间经营业绩的差异、影响 Freedomes or Complete Solarias 业务的法律和法规的变化以及合并资本结构的变化；（ix）在拟议的业务合并完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力，以及识别和实现更多机会的能力；（x）识别和实现更多机会的能力；（x）识别和实现更多机会的能力；（x）识别和实现更多机会的能力预期的先前完成的Complete Solaria合并和拟议的业务合并的好处，这可能会受到竞争、合并后的公司实现盈利增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住管理层和关键员工等因素的影响；（xi）Complete Solaria将竞争的市场的演变；（xii）与先前完成的Complete Solaria合并有关的成本以及拟议的业务合并；(xiii) COVID-19 的任何影响 Complete Solarias 业务出现疫情；以及 (xiv) Freedom and Complete Solarias 对市场机会的期望。

上述因素列表并不详尽。读者应仔细考虑上述因素以及Freedom不时向美国证券交易委员会提交的注册声明风险因素部分以及其他文件中描述的其他风险和不确定性。此类文件识别并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅在发表之日起表示。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，Freedom and Complete Solaria不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是是由于新信息、未来事件还是其他原因。Freedom 和 Complete Solaria 都无法保证他们中的任何一个都能实现其预期。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品：


展览		描述

10.1		订阅协议表格

104		封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的代表其签署本报告。

附录 10.1

订阅协议的形式

截至7月的订阅协议（本订阅协议） [___]，2023年，包括开曼群岛豁免公司（发行人）Freedom Accucision I Corp.、开曼群岛有限责任公司 Freedom Acquision I LLC（赞助商）和下列签署人（以下每位签署人，单独和统称订阅者或您）。此处使用但未另行定义的定义术语应具有业务合并协议（定义见下文）中赋予的相应含义。

鉴于发行人、特拉华州的一家公司和发行人（First Merger Sub Sub）的直接全资子公司 Jupiter Merger Sub II LLC、特拉华州有限责任公司（第二次合并子公司）、Complete Solaria, Inc.（f/k/a Complete Solar Holding Corporation）、特拉华州公司（公司）和特拉华州公司 Solaria Corporation（Solaria）已签订该协议某些修订和重述的业务合并协议，日期为2023年5月26日（可能进一步修订、修改，根据其条款（业务合并协议）不时补充或免除，根据该协议，除其他交易外，(i) First Merger Sub 将与公司合并并入公司，公司作为发行人的全资子公司（第一次合并）继续存在，(ii) 此后立即与第二合并子公司合并并成为第二合并子公司，与第二子公司合并作为发行人的全资子公司幸存下来（第二次合并），发行人将变更其更名为 Complete Solaria, Inc. 和 Second Merger Sub 将更名为 CS、 LLC，(iii) 在第二次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，Solaria 将与新成立的特拉华州有限责任公司和发行人的全资子公司合并，并将更名为 The Solaria Corporation LLC（第三次合并子公司），第三次合并子公司整体存续发行人拥有的子公司（以及业务合并计划的其他交易）协议，包括订阅（定义见下文）、交易）；

鉴于与交易有关，在发行人作为特拉华州公司在国内化之后，在交易完成之前，订阅者希望以每股10.00美元的收购价格向发行人认购和购买发行人A类普通股（普通股）的数量，收购价格为每股10.00美元，总收购价格为每股10.00美元在此处的签名页面（收购价格）上，发行人希望发行和出售认购认购的股份，以换取发行人的认购者或代表其支付购买价格，所有这些都符合本协议规定的条款和条件；以及

鉴于交易完成之前，在发行认购股票的同时，作为促使订阅者签订本认购协议的诱因，以及与本文所设想的交易有关，发起人希望将本协议签名页上规定的发行人B类普通股（B类普通股）的数量无偿转让给订阅者 br} 股票），全部符合条款并受规定的条件约束此处；以及

鉴于某些其他合格的机构买家（定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第144A 条）或合格投资者（根据《证券法》第501 (a) 条的含义）（均为其他订阅者）已单独与发行人签订了与本认购协议（其他认购协议）基本相似的认购协议，此类其他订阅者已同意购买普通股（并获得在截止日期（定义见下文）以每股相同价格转让转让的赞助商股份） [截至本文发布之日，作为订阅者的购买价格，以及发行人根据本认购协议和其他认购协议出售并由发起人转让的证券总额等于 [•]普通股和 [•]分别为B类普通股。]

因此，现在，考虑到上述内容以及相互陈述、保证和契约，在遵守本文所含条件的前提下，并打算在此受法律约束，本协议各方特此达成以下协议：

为了便于管理，正在执行这份单一订阅协议，以使签名页面上标明的每位订阅者能够共同签订本订阅协议。双方同意，签名页面上列出的任何订阅者均不对订阅协议中列出的任何其他订阅者的义务承担任何责任。订阅者根据本认购协议购买认购股份并接受转让的赞助人股份的转让的决定是由订阅者独立于任何其他订阅者或任何其他投资者做出的，独立于有关发行人、公司或其任何相应子公司的业务、事务、运营、资产、负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）或前景的任何信息、材料、陈述或意见由制作或赠送的任何其他订阅者或投资者，或任何其他订阅者或投资者的任何代理人或雇员，以及订阅者及其任何代理人或雇员，均不对任何其他订阅者或投资者（或任何其他人）承担任何与任何此类信息、材料、陈述或观点有关或由此产生的任何其他订阅者或投资者（或任何其他人）承担任何责任。此处或任何其他订阅协议中包含的任何内容，以及订阅者或投资者根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成订阅者和其他订阅者或其他投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得假定订阅者和其他订阅者或其他投资者以任何方式就本订阅所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行动协议和其他订阅协议。订阅者承认，没有其他订阅者在根据本协议进行投资时充当订阅者的代理人，也不会有其他订阅者担任订阅者的代理人，监视其对认购股份或转让的赞助人股份（如适用）的投资，或执行其在本订阅协议下的权利。订阅者有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本订阅协议所产生的权利，并且任何其他订阅者或投资者均不必作为额外一方加入为此目的的任何诉讼。

1.订阅。根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义见下文），订阅者特此同意在交易基本同时完成后，认购和购买股份，发行人特此同意在支付购买价格后向订阅者发行和出售股份（此类认购和发行，即认购）。在收盘的同时，发起人特此同意将转让的赞助商股份转让给订阅者。尽管此处有任何相反的内容，但认购的完成和转让的赞助商股份的转让取决于交易的后续完成情况，如本文进一步描述的那样。本协议各方承认并同意，根据本协议发行的认购股份应为特拉华州公司的普通股（而不是开曼群岛豁免公司的股份）。

2.陈述、保证和协议。

2.1。订阅者声明、保证和协议。为了诱使发行人发行认购的股票并诱使保荐人转让转让的赞助商股份，订阅者特此向发行人和发起人（如适用）陈述和担保，并确认和同意发行人和保荐人（如适用），截至本文发布之日和截止日期，具体如下：

2.1.1。订阅人已正式成立或注册成立，并且根据其成立或成立司法管辖区的法律，有效存在，拥有签订、交付和履行本订阅协议规定的义务的权力和权力。

2.1.2。本订阅协议已由订阅者正式授权、有效执行和交付。假设本订阅协议构成发行人的有效且具有约束力的协议，则本认购协议是订阅者的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对订阅者强制执行，除非受到限制或受以下影响：(i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响的一般法律，以及 (ii) 权益原则，无论是在法律中考虑或股权。

2.1.3。订阅者执行、交付和履行本订阅协议以及完成此处所设想的交易，不会也不会导致违反订阅者或其任何子公司的组织文件规定，或 (ii) 导致违反任何法律、法规或任何对订阅者拥有管辖权的国内或国外法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或条例可以合理地预期会对法律产生重大不利影响订阅者签订并及时履行其在本订阅协议下的义务的权力（订阅者重大不利影响）。

2.1.4。订阅者 (i) 是 (a) 符合条件的机构买家（定义见《证券法》第 144A 条）（QIB）或《证券法》第 501 (a) 条所指的合格投资者（定义见《证券法》第 501 条），(b) FINRA 第 4512 (c) 条定义的机构账户；(c) 在投资方面经验丰富的机构投资者在本认购协议所设想的类型的交易中，能够独立评估一般和所有投资风险涉及一种或多种证券的交易和投资策略，包括认购者参与购买认购股份和收到转让的赞助商股份的转让，在每种情况下，都符合附表一中规定的适用要求，并根据自己的法律顾问的建议，确认自己完全熟悉作为投资认购股份的QIB，(ii) 正在收购认购股份并接受认购股份的转让仅为其转让赞助商股份自有账户而不是为他人账户，或者如果订阅者正在认购已认购的股票或作为一个或多个投资者账户的信托人或代理人接受转让的赞助商股份的转让，则该账户的每个所有者都是QIB，订阅者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，拥有代表此处作出确认、陈述、保证和协议的全部权力每个此类账户的每个所有者，仅用于投资目的，不得用于任何以任何违反美国证券法或任何其他适用司法管辖区证券法的方式分配份认购股份或转让的赞助商股份，(iii) 在评估其参与购买认购股份和收到转让的赞助人股份转让时行使了独立判断力，收购认购股份或接受转让的赞助商股份的转让与任何分配有关这违反了《证券法》（并应在此签名页之后在附表一中提供所要求的信息）。因此，订阅者明白，发行认购股份符合（x）根据FINRA规则5123（b）（1）（C）或（J）以及5123（b）（1）（A）和（y）FINRA规则2111（b）规定的机构客户豁免。订阅者不是专门为收购认购股份或接收转让的赞助商股份转让而成立的实体。

2.1.5。订阅者明白正在发行认购的股份，转让的保荐人股份是在不涉及《证券法》所指的任何公开募股的交易中进行的，向订阅者出售是依据《证券法》规定的私募注册豁免，认购的股票和转让的赞助商股份尚未根据《证券法》或任何其他适用的证券法进行登记，认购的股票和已转让赞助商根据《证券法》，股票是在不需要注册的交易中进行转售的。除任何股票贷款计划外，订阅者明白，如果没有《证券法》规定的有效注册声明，订阅者不得向发行人或其子公司发行、出售、转售、转让、质押或以其他方式处置认购的股份和转让的赞助商股份，但 (i) 根据《证券法》S条的定义向发行人或其子公司发行、出售、转售、转让、质押或以其他方式处置认购的股份 (ii) 或 (iii) 根据另一项适用的豁免该交易不受《证券法》注册要求的约束，在每种情况下，均符合任何其他适用的证券法，并且认购的股份和转让的赞助商股份应受此类说明的约束

效果（前提是此类图例在遵守第 144 条的相关转售条款后有资格被删除）。订阅者承认，根据《证券法》颁布的第144A条，认购的股份和转让的赞助商股份将没有资格转售。订阅者理解并同意，认购股份和转让的赞助商股份将受到上述限制的约束，因此，订阅者可能无法轻易转售认购股份和转让的赞助商股份，可能需要无限期承担投资认购股份和转让的赞助商股份的财务风险。订阅者了解到，建议其在对任何认购股份和转让的赞助商股份进行任何要约、转售、质押或转让之前咨询独立法律顾问。订阅者已根据自己的独立审查以及其认为适当的专业建议，确定认购股份和转让的赞助商股份是认购者的合适投资，尽管投资或持有认购股份和转让的赞助商股份存在巨大风险。

2.1.6。订阅者理解并同意订阅者直接从发行人那里购买认购的股份，并从发起人那里获得转让的赞助商股份的转让。订阅者进一步承认，除本订阅协议中明确规定的陈述、担保、契约和协议外，发行人、公司或其各自的任何关联公司、高级管理人员或董事（如适用）未向订阅者作出任何明确或暗示的陈述、担保、契约或协议。

2.1.7。如果订阅者是受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第一章第一章约束的员工福利计划，则订阅者声明并保证，其对认购股份或转让的赞助商股份的收购和持有不构成或导致经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第4975条或任何其他适用的联邦政府的非豁免禁止交易、州、地方、非美国或其他类似的法律或法规ERISA 或《守则》（统称为 “类似法律”）的规定。

2.1.8。订阅者在决定购买认购股份并接受转让的赞助人股份转让时表示，它完全依赖于订阅者的独立调查以及本认购协议中明确规定的发行人的陈述、保证和契约。在不限制上述内容的普遍性的前提下，订阅者承认它不依赖也未依赖任何人（包括但不限于通过其科恩公司资本市场部门行事的J.V.B. Financial Group, LLC和Janney Scott Scott LLC（以配售代理人或资本市场顾问的身份统称配售代理人，如适用）提供的任何陈述、担保、声明或其他信息其各自的关联公司或任何控制人员、高级职员、上述任何人的董事、雇员、代理人或代表）。订阅者承认并同意，订阅者已收到、有权访问并有足够的机会查看订阅者认为必要的此类信息，以便就以下内容做出投资决策

认购的股份和转让的赞助商股份，包括与发行人、公司和交易有关的股份，此类信息是初步的，可能会发生变化，发行人、配售代理人或任何其他人都没有义务将任何此类变更通知订阅者。订阅者明白，发行人的财务报表和其他财务信息（无论是历史信息还是财务预测或预测形式的）仅由发行人及其高级管理人员和员工编制和审查，未经配售代理人或任何外部方的审查，除非其中明确规定，否则由独立的第三方审计师或审计公司认证或审计。订阅者表示并同意，订阅者和订阅者专业顾问（如果有）有充分的机会向发行人和公司提问，获得此类答案，包括财务信息，并获得订阅者和此类订阅者专业顾问（如果有）认为必要的信息，以便与就认购的股票和转让的赞助商股份做出投资决定。订阅者陈述并保证其完全依赖自己的信息来源、投资分析、独立调查、评估和尽职调查（包括其认为适当的专业建议），包括其认为适当的专业建议），包括发行人和公司的业务、状况（财务和其他方面）、管理、运营、财产和前景，包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事宜和订阅者对与其投资认购股份和转让的保荐人股份有关的事项感到满意。订阅者进一步承认，订阅人没有依赖配售代理人对认购股票的发行、转让的赞助商股份的转让、保荐人和发行人进行尽职调查审查。

2.1.9。订阅者承认，除了作为配售代理人外，配售代理人还充当发行人的资本市场顾问，每种情况下都与交易有关。发行人和公司全权负责支付与交易有关的应付给配售代理的任何费用或其他佣金。订阅者进一步承认并同意：(a) 已获悉，每位配售代理仅充当与交易有关的配售代理人，不作为承销商或以与认购有关的任何其他身份行事，现在和不应被解释为订阅者、发行人和公司或与交易有关的任何其他个人或实体的信托人，(b) 配售代理没有也不会对任何陈述或担保，无论是明示还是暗示善意或品格，且未就交易提供任何建议或建议，(c) 配售代理对 (i) 任何个人或实体根据交易或与交易有关的任何陈述、保证或协议，或根据交易或与之相关的任何文件，或执行、合法性、有效性或可执行性（针对任何人）或其中任何内容不承担任何责任，或 (ii) 业务、状况（财务和其他方面）、管理、运营，发行人、公司或交易的财产或潜在客户，(d) 配售代理人或其任何关联公司均未担任与该发行有关的订阅者的财务顾问或信托人，以及

购买认购股份或转让转让的赞助商股份，以及 (e) 配售代理对订阅者或任何通过订阅者提出索赔的人不承担任何责任或义务（包括但不限于对订阅者产生的任何损失、索赔、损害、义务、罚款、判决、裁决、负债、成本、费用或支出）交易。

2.1.10。订阅者承认，配售代理人、其各自的任何关联公司或上述任何控股人、高级管理人员、董事、员工、合伙人、代理人或代表均未对发行人、发起人、公司或其子公司或其各自的任何业务、认购股份或转让的赞助商股份进行过任何独立调查]或发行人或发起人向订阅人提供的任何信息的准确性、完整性或充分性。

2.1.11。订阅者仅通过订阅者与发行人或其各自代表之间的直接联系才得知此次认购股份的发行和转让的赞助商股份的转让。订阅者没有意识到本次发行认购股份和转让的赞助商股份的转让，也没有通过任何一般性招标向订阅者提供认购的股票或转让的赞助商股份。订阅者承认，发行人声明并保证，认购的股票或转让的赞助商股份不是通过任何形式的招标或一般广告提供的，包括《证券法》D条第502（c）条所述的方法。

2.1.12。订阅者承认，它意识到认购股份和转让的赞助商股份的认购和所有权存在重大风险，因此能够在本文所设想的交易中自生自灭。订阅者在财务和商业事务方面拥有这样的知识和经验，能够评估投资认购股票和转让的赞助人股份的优点和风险，有能力承担其潜在投资的经济风险，能够承受此类投资的全部损失，订阅人已寻求订阅者认为做出明智的投资决策所必需的会计、法律和税务建议。订阅者承认，订阅者应对本订阅协议所设想的交易可能产生的任何订阅者纳税义务负责，而且公司、发行人及其任何各自的代理人或关联公司都没有就本订阅协议所设想的交易的税收后果提供任何税务建议或任何其他陈述或担保，无论是书面还是口头。

2.1.13。订阅者理解并同意，没有任何联邦或州机构转交或认可发行认购股份或转让赞助商股份的优点，也没有对投资认购股份或转让的赞助商股份的公平性做出任何调查结果或决定。

2.1.14。订阅者声明并保证，订阅者或其任何高管、董事、经理、管理成员、普通合伙人或任何其他以类似身份行事或履行类似职能的人均不是 (i) 美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 管理的特别指定国民名单和被封锁人名单或美国总统发布并由美国总统管理的任何行政命令中点名的个人或实体 OFAC 或任何类似的受制裁人员名单由欧盟或任何欧盟成员国，包括英国（统称制裁名单）或任何外国资产管制处制裁计划禁止的个人或实体， (ii) 由制裁名单上的一人或多人直接或间接拥有或控制或代表其行事；(iii) 组织、注册、设立、定位、居住或出生，或公民、国民或政府，包括任何古巴, 伊朗, 朝鲜, 叙利亚, 委内瑞拉, 克里米亚的政治分支机构, 机构或工具,乌克兰的顿涅茨克和卢甘斯克地区，或美国、欧盟或包括英国在内的任何欧盟成员国禁运或受到严格贸易限制的任何其他国家或领土；(iv)《古巴资产管制条例》，31 C.F.R. Part 515 或 (v) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务（统称，被禁止的投资者）。订阅者同意根据适用法律的要求向执法机构提供执法机构所要求的此类记录，前提是适用法律允许订阅者这样做。如果订阅者是受2001年《美国爱国者法》修订的《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 条及其后各节）及其实施条例（统称为 BSA/PATRIOT 法案）约束的金融机构，则订阅者表示其维持合理设计的政策和程序，以履行 BSA/PATRIOT 法案规定的适用义务。订阅者还表示，在要求的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保遵守外国资产管制处、欧盟、任何欧盟成员国和英国管理的制裁计划，包括根据制裁名单和外国资产管制处的制裁计划对其投资者进行筛查。订阅者进一步声明并保证，在要求的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保订阅者持有并用于购买认购股票的资金是合法衍生的，符合外国资产管制处的制裁计划，不是直接或间接从违禁投资者那里获得的。

2.1.15。如果订阅者是受 ERISA 第一章约束的员工福利计划、受《守则》第 4975 条约束的计划、个人退休账户或其他安排，或者雇员福利计划，即政府计划（定义见 ERISA 第 3 (32) 节）、教会计划（定义见 ERISA 第 3 (33) 节）、非美国计划（如第 4 节所述（b) (4) (ERISA) 或其他不受上述规定约束但可能受任何其他类似法律条款约束的计划，或者标的资产被视为的实体包括任何此类计划、账户或安排（均为计划）的计划资产，订阅者陈述并保证，发行人及其任何关联公司（交易方）在决定收购和持有认购股份和转让的赞助人股份方面均未充当计划的信托人，也不得依赖任何交易各方作为计划信托人有关收购、继续持有或转让认购股份的任何决定，或转让的赞助商股份。

2.1.16。除非该订阅人就发行人证券的实益所有权向美国证券交易委员会（委员会）提交的附表13D或附表13G（或修正案）中明确披露，否则订阅人目前（在收盘前一直不是将避免成为或成为）集团的成员（根据第 13 (d) (3) 条或第 14 (d) 条的含义）（2) 经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）、或任何后续条款）代表收购、持有或处置发行人股权证券的目的（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义）。

2.1.17。认购人不是外国人（定义见31 C.F.R. Part 800.224），其中单一外国的国家或次国家政府拥有重大权益（定义见31 C.F.R. Part 800.244），并且由于购买和出售认购股份以及转让的赞助人股份转让下向外国委员会声明根据31 C.F.R. Part 800.401，在美国的投资是强制性的，任何外国人都不会拥有控制权（如在31 C.F.R. Part 800.208）中定义，由于购买和出售认购股份以及转让的赞助人股份，收盘后的发行人。

2.1.18。根据第 3.1 节第 3.1 节，每个收购价格都需要向发行人提供资金，订阅者将拥有足够的即时可用资金来支付收购价格。

2.1.19。没有经纪人、发现者或其他财务顾问代表订阅者就本订阅协议或本协议所设想的交易采取行动，从而给发行人带来任何责任。

2.2。发行人陈述、保证和协议。为了诱使订阅者购买认购的股票，发行人特此向订阅者陈述和担保，并与订阅者达成协议，截至本文发布之日和截止日期，具体如下：

2.2.1。根据其注册或成立司法管辖区的法律，发行人已正式注册成立，有效存在并信誉良好，拥有拥有、租赁和运营其财产、按目前开展的业务以及签订、交付和履行本订阅协议规定的义务所必需的权力和权力。截至截止日期，根据特拉华州的法律，发行人将正式注册成立，有效存在且信誉良好。

2.2.2。认购的股票将获得正式授权，在发行和交付给订阅者时，根据本认购协议的条款，认购股票将不受任何留置权或其他限制，并在发行人转让代理机构注册，认购的股票将有效发行、全额支付且不可评估，发行时不会违反或受其规定的任何优先或类似权利的约束发行人组织协议或适用法律。

2.2.3。本认购协议已由发行人正式授权、有效执行并交付，假设本认购协议构成订阅者的有效且具有约束力的义务，则是发行人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，除非可能受到 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响的法律的限制或影响以及 (ii) 公平原则，无论是在法律上还是衡平法上考虑.

2.2.4。本认购协议的执行、交付和履行（包括发行人遵守本协议的所有条款）、发行和出售认购股份、转让的赞助商股份的转让以及此处设想的其他交易（包括交易）的完成，不会 (i) 违反或违反任何条款或规定，也不会构成违约，也不会导致对任何财产设立或施加任何留置权、抵押权或抵押权或发行人或其任何子公司根据发行人或其任何子公司参与的任何契约、抵押贷款、抵押贷款、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，或发行人或其任何子公司受其约束或发行人或其任何子公司的任何财产或资产所受其约束的条款，发行人或其任何子公司的资产对业务、财产、财务状况、股东权益或业绩产生重大不利影响发行人或公司或其各自子公司的单独运营或整体运营，包括交易生效后的合并公司，或者对认购股份或转让的保荐人股份的有效性或可执行性产生重大影响]或发行人签订和及时履行本认购协议（统称发行人重大不利影响）规定的义务的法律权限或其他能力，（ii）导致违反发行人或其任何子公司组织文件的规定，或（iii）导致违反任何具有管辖权的国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例超过发行人或其任何子公司或其任何财产可以合理地预期会对发行人产生重大不利影响。

2.2.5。发行人或任何代表发行人行事的人都没有直接或间接对发行人的任何证券提出任何要约或出售，也没有征求任何购买任何证券的要约，这会对发行人对《证券法》第4 (a) (2) 条的依赖进行本协议所设想的交易免于登记或根据下述要求登记发行认购股份或转让的赞助人股份《证券法》。

2.2.6。发行人或任何代表发行人行事的人均未就要约或出售任何认购股份或转让转让的保荐人股票进行过任何一般性招标或一般性广告，包括《证券法》D条第502 (c) 条所述的方法，发行人、保荐人或任何代表其行事的人都没有以涉及公众的方式发行任何认购股份或转让的赞助商股份根据证券发行，或以违反证券的方式进行分配法案或任何州证券法。

2.2.7。在执行和交付本认购协议的同时，发行人正在签订其他认购协议，规定 (i) 出售总额为 [•]普通股，总购买价格为 $[•]（包括根据本认购协议购买和出售的认购股份），以及（ii）总额的转让 [•]B 类普通股（包括按照本认购协议的规定转让的赞助商股份）。自本订阅协议签订之日起，其他订阅协议未在任何重大方面进行修改或修改。本第 2.2.7 节不适用于发行人的发起人或其任何关联公司购买发行人的任何股权证券。

2.2.8。截至本认购协议签订之日和交易之前，发行人的法定股本包括2亿股A类普通股、20,000,000股B类普通股和100万股优先股，每股面值0.0001美元。发行人所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，不受优先权或类似权利的约束。除上述规定外，根据其他认购协议、业务合并协议、可转换票据（定义见业务合并协议）、营运资金贷款（定义见业务合并协议），没有未偿还贷款，而且从本协议签订之日到收盘期间，发行人将不会发行、出售或安排发行人的任何 (a) 股票、股权或有表决权的证券，(b)) 发行人的证券可转换为股票或其他股权或可兑换为股票发行人的权益或有表决权的证券，(c) 发行人的期权、认股权证或其他权利（包括抢占权）或协议、安排或承诺，无论是否附带的向任何个人、实体或其他人收购，发行人没有义务发行发行人的任何普通股或发行人的任何其他股权或有表决权证券或任何可转换证券转化为此类股份或其他股权或表决权，或可交换或行使证券、(d) 发行人的股权等价物或其他类似权利，或 (e) 发行人回购、赎回或以其他方式收购上述任何证券、股份、期权、股权等价物、权益或权利的义务。除业务合并协议和辅助协议（定义见业务合并协议）所设想的之外，发行人没有与发行人任何证券的投票有关的股东协议、投票信托或其他协议或谅解方或受其约束的协议或谅解。

2.2.9。假设本认购协议第 2.1 节中规定的订阅者陈述和保证是准确的，(i) 发行人要约和出售认购股份，以及发起人向订阅者转让股权转让给订阅者，无需根据《证券法》进行登记；(ii) 无需同意、批准、命令、授权或注册、资格、指定、声明或向任何法院或其他联邦、州提交、地方或其他政府机构、自律组织或与发行人和发起人执行、交付和履行本认购协议（包括但不限于发行认购股份和转让的保荐人股份转让）有关的其他人，但以下适用的文件除外：(a) 向委员会提交的文件，(b) 适用的州证券法要求，(c) 纽约证券交易所（纽约证券交易所）要求的第 4 节，(d)）或纳斯达克证券交易所（NASDAQ），以及（e）未能获得这些交易是不合理的预计将单独或总体上对发行人产生重大不利影响。

2.2.10。没有未决诉讼、索赔、诉讼或诉讼，据发行人所知，这些诉讼、索赔、诉讼或诉讼如果作出不利裁决，可以合理地预期这些诉讼、索赔、诉讼或诉讼会对发行人产生重大不利影响。没有未得到满足的判决或任何对发行人具有约束力的公开禁令，可以合理地预期这些判决或禁令会对发行人产生重大不利影响。

2.2.11。发行人遵守所有适用的法律，除非合理地预计这种违规行为会对发行人产生重大不利影响。发行人尚未收到政府实体、交易所或自我监管组织的任何书面来文，指控发行人不遵守或违约或违反任何适用法律，除非可以合理地预计此类违规行为、违约或违规行为单独或总体上不会对发行人产生重大不利影响。

2.2.12。发行人向订阅者（包括通过委员会的EDGAR系统）提供了发行人在本认购协议（美国证券交易委员会文件）签订之日之前向委员会提交的每份表格、报告、声明、附表、招股说明书、委托书、注册声明和其他文件的真实、正确和完整的副本，截至各自提交之日，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都符合适用于《交易法》的要求 SEC 文件和委员会的规章制度据此颁布并适用于美国证券交易委员会文件。截至各自日期，发行人要求在本协议发布之日之前向委员会提交的所有美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求以及委员会根据该法颁布的规章制度，但须不时进行补充或修改。根据《交易法》提交的美国证券交易委员会文件，在提交时或如果在本订阅协议签订之日之前进行了修订，则截至修订之日，均不包含任何关于重要事实的不真实陈述，或省略了在其中陈述或在其中发表陈述所必需的重大事实

考虑到它们是在什么情况下制作的，不是误导性的。发行人已及时提交了自委员会成立以来和发布之日要求发行人向委员会提交的每份报告、声明、附表、招股说明书和注册声明。委员会工作人员对任何美国证券交易委员会文件的评论信中没有任何未决或未解决的重大评论。

2.2.13。没有经纪人、发现者或其他财务顾问代表发行人就本订阅协议或本协议所设想的交易采取行动，从而对订阅者造成任何责任。

2.2.14。发行人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，在收到认购股份的付款后，也不会立即成为投资公司。

3.结算日期和交货。

3.1。闭幕。本协议所设想的认购结束（收盘）应在交易完成之日和之前（但须视交易完成之日、截止日期）而定，或发行人在此后尽快指定的日期（预计收盘日期）。在满足本第 3 节规定的条件（或者，如果适用，豁免）发行人（或代表）向订阅者（或代表）发出书面通知（收盘通知）后，订阅者应将认购股票的购买价格电汇到发行人在收盘通知中指定的账户，这些资金将由发行人托管持有，直到闭幕。在截止日期，发行人应向订阅者（或订阅者指定的资金和账户，或其被提名人根据其交付指令指定的资金和账户）或订阅者指定的托管人（如适用）发行认购股份，不附带任何留置权或其他限制（州或联邦证券法规定的限制除外），除非发行人另有决定，否则认购的股票将解除已认证，记录所有权仅反映在登记册中发行人的股东（其副本应在截止日期或截止日期之后立即提供给订阅者）。如果交易未在预期收盘日期之后的第五（5）个工作日或之前完成，则发行人应立即（但不迟于其后的两个 (2) 个工作日）通过将美元电汇到认购者指定的账户，将购买价格退还给订阅者，认购的股票将被取消。尽管有有这样的回报，但 (i) 未能在预期截止日期完成本身不应被视为未能在截止日期当天或之前满足或免除本第 3 节规定的任何收盘条件；(ii) 除非本认购协议根据本协议第 5 节终止，否则订阅者仍有义务 (A) 向其重新交付资金发行人在发行人向订阅人发出新的收盘通知以及 (B) 在满足收盘通知后完成收盘后本第 3 节规定的条件。就本订阅协议而言，工作日是指在纽约州纽约既不是法定假日也不是法律或法规通常授权或要求银行机构关闭的任何一天。

3.2。发行人关闭的条件。

发行人在收盘时出售和发行认购股份的义务以及发起人转让转让的保荐人股份的义务取决于发行人在截止日期当天或之前履行或（在适用法律允许的范围内）书面豁免以下每项条件：

3.2.1。陈述和保证正确。订阅者在本协议第 2.1 节中作出的陈述和保证在作出时在所有重大方面均应是真实和正确的（在重要性或订阅者重大不利影响方面有条件的陈述和保证除外，哪些陈述和保证在所有方面均应真实正确），并且在截止日期当天和截止日期之前在所有重大方面均应真实和正确（除非它们特别说明了其他日期截至该日期，所有重要方面均应是真实和正确的）（除了在重要性或订阅者重大不利影响方面有条件的陈述和保证（这些陈述和保证在所有方面均应是真实的），其效力和效果与截至上述日期的陈述和保证相同，但在每种情况下，都不影响交易的完成。

3.2.2。遵守盟约。订阅者应在所有重大方面履行、满足并遵守了本订阅协议要求订阅者在收盘时或之前履行、满足或遵守本订阅协议所要求的契约、协议和条件。

3.2.3。交易结束。每位发行人以及公司完成或促成完成业务合并协议中规定的交易的义务的所有先决条件均应由有权根据业务合并协议受益的一方满足或免除业务合并协议（除外，这些条件只能在交易完成时得到满足，但该方必须满足或放弃这些条件的交易），交易将完成紧接收盘后。

3.2.4。合法性。在每种情况下，任何禁止或禁止完成本订阅协议所设想的交易的政府当局、法规、规则或条例签订的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁决或裁决均不得生效。

3.3。关闭订阅者的条件。

订阅者有义务在收盘时购买认购股份并获得转让的赞助人股份，但须在截止日期当天或之前，订阅者履行或（在适用法律允许的范围内）书面豁免以下每项条件：

3.3.1。陈述和保证正确。发行人在本协议第2.2节中做出的陈述和保证在作出时在所有重大方面均应是真实和正确的（在重要性或发行人重大不利影响效果方面有条件的陈述和保证除外，哪些陈述和保证在所有方面都应真实和正确），并且在截止日期当天和截止日期之前在所有重大方面均应真实和正确（除非它们特别说明截止日期截至该日期在所有重大方面均应是真实和正确的）（除了在重要性或发行人重大不利影响方面有条件的陈述和保证外，哪些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的），其效力和效力与截至上述日期的陈述和保证相同，但在每种情况下，都不影响交易的完成。

3.3.2。遵守盟约。发行人应在所有重大方面履行、满足并遵守了本认购协议要求发行人在收盘时或之前履行、满足或遵守的契约、协议和条件，除非此类履行或合规的失败不会或不会合理地预计会阻止、重大延迟或严重损害发行人完成收盘的能力。

3.3.3。交易结束。根据业务合并协议，有权从业务合并协议中受益的一方应满足或免除业务合并协议中规定的完成交易的所有先决条件（只有在交易完成时才能满足的条件除外，但该方在交易完成时必须满足或放弃此类条件），交易将在交易完成后立即完成。

3.3.4。合法性。在每种情况下，任何禁止或禁止完成本订阅协议所设想的交易的政府当局、法规、规则或条例下达的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁决或裁决均不生效。

4.注册声明。

4.1。发行人同意，在切实可行的情况下，但不得迟于交易完成后的十五 (15) 个工作日（申请日期），发行人应尽其商业上合理的努力（由发行人自行承担费用和费用）向委员会提交一份登记声明（注册声明），登记转售认购的股票和转让的赞助商股份（统称可注册证券），以及发行人应尽其商业上合理的努力进行注册声明在提交后尽快宣布生效，但不迟于 (i) 截止日期后的第 60 个日历日（如果委员会通知发行人将审查注册声明，则为第 120 个日历日）中较早的日期

和 (ii) 委员会通知发行人（以口头或书面形式，以较早者为准）之日后的第10个工作日，注册声明将不予审查或不受进一步审查（例如较早的日期，生效日期）；但是，发行人有义务将可注册证券纳入注册声明取决于订阅者在注册声明中提供已填写并执行的卖出股东问卷提供给发行人的惯用表格，其中包含信息委员会关于订阅者、订阅者持有的发行人证券以及为实现可注册证券注册而处置可注册证券的预期方法的注册声明的规则所要求的，订阅者应执行发行人可能合理要求的注册相关文件，这些文件是类似情况下卖出股东的惯例，包括规定发行人有权推迟和暂停注册的有效性或使用本协议允许的声明（如果适用）；前提是，与上述内容有关的订阅人不得被要求执行任何封锁协议或类似协议，也不得以其他方式受任何合同对可注册证券转让能力的限制。为澄清起见，发行人未能在申请日之前提交注册声明或在生效日期之前生效此类注册声明均不免除发行人提交或生效本第 4 节规定的注册声明的义务。就本第 4 节而言，可注册证券应包括截至任何确定之日的认购股份、转让的赞助商股份以及发行人通过股份分割、分红、分配、资本重组、合并、交换、替换或类似事件或其他方式就认购股份或转让的保荐人股份发行或可发行的任何其他股权证券。

4.2。如果是发行人根据本订阅协议进行注册，发行人应根据合理的要求将此类注册的状态通知订阅者。发行人应自付费用：

4.2.1. 除非本协议允许发行人暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，尽其商业上合理的努力保持此类注册以及发行人决定获得的州证券法规定的任何资格、豁免或合规性，持续对订阅者有效，并保持适用的注册声明或任何随后的上架注册声明不存在任何重大错误陈述或遗漏，直到以下较早的内容:(i)认购人停止持有任何可登记证券，(ii) 根据规则144可以不受限制地出售认购者持有的所有可注册证券的日期，包括但不限于规则 144 可能适用于关联公司的任何数量和销售方式限制，并且不要求发行人遵守规则 144 (c) (1)（或规则 144 (i) (2) 所要求的当前公开信息适用），以及（iii）截止日期的第二个周年纪念日；

4.2.2. 尽快通知订阅者，但无论如何要在五 (5) 个工作日内通知订阅者：

(a) 注册声明或其任何生效后的修正案何时生效；

(b) 委员会发布任何停止令，暂停任何注册声明的有效性或为此目的启动任何诉讼；

(d) 在不违反本认购协议条款的前提下，发生任何需要对任何注册声明或招股说明书进行任何修改的事件，以便截至该日期，其中的陈述不会产生误导性，也不要省略陈述其中必须陈述或在其中发表声明所必需的重大事实（就招股说明书的而言，视其发表情况而定）不误导。

尽管此处有相反的规定，但在向订阅者通报此类事件时，发行人不得向订阅者提供有关发行人的任何重要非公开信息，除非向订阅者发出上文 (a) 至 (d) 中所列事件发生的通知，构成有关发行人的重要非公开信息；

4.2.3。尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快撤回任何暂停任何注册声明生效的命令；

4.2.4. 在发生第 4.2.2 (d) 节所设想的任何事件时，除非本协议允许发行人暂停并暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，否则发行人应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快准备对此注册声明的生效后修正案或相关招股说明书的补充，或提交任何其他必需的文件正如随后交付给其中所含可注册证券的购买者一样，此类招股说明书将不包括任何不真实的对重大事实的陈述，也不会提及在其中陈述所必需的任何重大事实，因为这些陈述是在其中作出陈述时所必需的，不会产生误导；以及

4.2.5. 尽其商业上合理的努力，使所有认购股份和转让的赞助商股份在发行人普通股上市的每个证券交易所或市场（如果有）上市。

4.2.6。(a) 尽其商业上合理的努力，促使从任何认购股份和转让的赞助商股份中删除限制性图例 (i) 根据注册声明出售时，或 (ii) 根据规则144出售时， (b) 要求其法律顾问在收到惯例陈述和其他陈述后，在必要时向过户代理人发表意见，大意是删除此类销售中的此类限制性图例根据发行人、其律师的合理要求由持有人提供的文件（如果有）或转让代理。持有人是指本第 4 节规定的权利应分配给的订阅者或订阅者的任何关联公司。

4.3。尽管本认购协议中有任何相反的规定，发行人都有权推迟或推迟注册声明的生效，并不时要求订阅者不要根据注册声明进行出售或暂停其生效，(i) 在发行人提交10-K表年度报告后准备和提交注册声明生效后修正案时可能需要的如注册声明的时间为最初宣布生效，首次提交注册声明或其生效前的修正案），或 (ii) 如果任何注册声明的提交、生效或继续使用要求发行人公开披露重要的非公开信息，根据发行人董事会真诚决定，在与发行人法律顾问协商后，需要在任何注册声明中披露这些信息（a）要求适用的注册声明不包含任何内容对重大事实的陈述不真实或未陈述重要事实，以使其中包含的陈述不具有误导性，(b) 如果没有提交注册声明，则无需在此时作出，以及 (c) 发行人有不公开此类信息的真正商业目的（每种情况均为暂停事件）； 提供的, 然而，发行人延迟或暂停注册声明的次数不得超过两次，也不得超过连续六十 (60) 个日历日，也不得在任何十二个月内超过九十 (90) 个日历日。在收到发行人关于在注册声明生效期间发生任何暂停事件的任何书面通知后，或者由于暂停事件，注册声明或相关招股说明书包含对重大事实的任何不真实陈述，或者没有说明其中要求陈述的任何重大事实，或者根据发表声明的情况在其中发表陈述所必需的任何重大事实（就招股说明书而言）) 不具有误导性，订阅者同意 (i) 它将立即根据注册声明（为避免疑问，不包括根据第144条进行的销售），停止要约和出售已认购的股票和转让的保荐人股份，直到订阅者收到补充或修订的招股说明书（发行人同意立即编写）的副本，该说明书纠正了上述错误陈述或遗漏，并收到任何生效后的修订已生效的通知，或者除非发行人另行通知它可能会恢复此类报价和销售，而且 (ii) 它会对发行人交付的此类书面通知中包含的任何信息保密，但以下情况除外：(A) 向需要了解此类信息并有义务保密的订阅者员工、代理人和专业顾问披露；(B) 在履行向同意对此类信息保密的有限合伙人的报告义务所需的范围内披露；(C) 法律要求的。如果由发行人指示，订阅者将向发行人交付招股说明书的所有副本，或者由订阅者自行决定销毁涵盖订阅者持有的认购股份和转让的赞助商股份的招股说明书的所有副本； 提供的, 然而，这种交付或销毁涵盖认购股份和转让的赞助人股份的招股说明书所有副本的义务不适用 (i) 要求订阅者保留此类招股说明书的副本 (a) 为了遵守适用的法律、监管、自我监管或专业要求，或 (b) 根据先前存在的真实文件保留政策或 (ii) 以电子方式存储在档案服务器上的副本自动数据备份的结果。

4.4。双方同意：

4.4.1。发行人应在法律允许的范围内，向订阅者（在注册声明下的卖方范围内）、其董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及控制该订阅人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条）的所有订阅者（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条）进行赔偿并使其免受伤害自掏腰包损失、索赔、损害赔偿、负债、成本和开支（包括但不限于为任何此类诉讼或索赔辩护或调查任何此类诉讼或索赔而产生的任何合理的律师费和费用）（统称损失），这些陈述源于任何注册声明、招股说明书或其任何修正或补充中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或因任何疏忽而产生或与之有关或指称遗漏了在其中必须陈述的重大事实或使其中陈述的陈述（就任何招股说明书或招股说明书或其补充形式而言，就其提出的情况而言）不具有误导性，除非同样的事实是由订阅者或代表发行人以书面形式向发行人提供的任何信息中明确用于或订阅者从此类信息中省略了重要事实；但是，前提是此中包含的赔偿如果未经发行人同意（不得不合理地拒绝、附带条件或延迟同意），则为解决任何损失而支付的款项，发行人也不应对因以下违规行为而产生或基于违规行为而发生的任何损失负责（A）依赖并符合订阅者提供的书面信息，（B）与该人应交付或促使交付发行人及时提供的招股说明书方式，(C) 由于任何人通过未经发行人书面授权的免费写作招股说明书（定义见《证券法》第405条）进行要约或出售，或（D）与订阅者或代表订阅者进行的任何违反本协议第4.3节的要约或销售有关。发行人应立即将发行人所知的因本第 4 节所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知订阅者。

4.4.2。订阅者单独同意在法律允许的范围内，向发行人、其董事、高级职员、雇员和代理人以及控制发行人（根据《证券法》第15条和交易法第20条）的每个人（根据《证券法》第15条和交易法第20条）提供赔偿并使其免受损失根据任何注册声明中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，包括招股说明书在任何注册声明中或

初步招股说明书或其任何修正案或补充，或由于其中必须陈述的重大事实或与之相关的重大事实的遗漏（就任何招股说明书或招股说明书或其补充形式而言，就其提出的情况而言）不具有误导性，但仅限于任何信息或宣誓书中包含此类不真实的陈述或遗漏该订阅人以书面形式提供的明确供其使用的书面声明； 提供的, 然而，本第 4.4 节中包含的赔偿不适用于任何损失结算中支付的金额，前提是此类和解是在未经订阅者同意的情况下达成的（不得不合理地拒绝、附带条件或延迟同意）。尽管此处有任何相反的规定，订阅者的责任在任何情况下均不得超过订阅者在出售根据本认购协议购买的认购股份后获得的净收益的美元金额，从而产生此类赔偿义务。

4.4.3。任何有权在本协议中获得赔偿的人均应 (1) 就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（前提是未能及时发出通知不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利），并且 (2) 允许该赔偿方对此类索赔进行辩护律师对受赔偿方来说相当满意.如果采取了此类抗辩，则赔偿方对受赔偿方未经其同意而达成的任何和解不承担任何责任。选择不承担索赔辩护的赔偿方没有义务为该赔偿方就该索赔赔偿的所有各方支付超过一名律师的费用和开支，除非任何受赔偿方的法律顾问合理地判断，该受赔偿方与任何其他此类受赔偿方之间就该索赔存在利益冲突。未经受赔偿方同意（不得不合理地拒绝、附带条件或拖延同意），任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解无法通过支付款项（赔偿方根据此类和解协议的条款支付此类款项）或该和解协议不包括的无条件条款索赔人或原告向该受赔偿方免除与此相关的所有责任索赔或诉讼。

4.4.4。无论受赔偿方或代表受偿方进行任何调查，本认购协议中规定的赔偿都将保持完全有效和有效，并且在根据本认购协议购买的认购股份转让后继续有效。

4.4.5。如果赔偿方根据本第 4.4 节提供的赔偿无法或不足以使受赔偿方因本协议所述的任何损失而免受损失，则赔偿方应按以下比例缴纳受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付的金额或恰如其分地反映

赔偿方和受赔偿方的相对过失，以及任何其他相关的衡平考虑。赔偿方和受赔偿方的相对过失应参照以下因素来确定：任何有关诉讼，包括任何不真实或涉嫌的不真实陈述重大事实、遗漏或据称未陈述重大事实的行为，是由该赔偿方或受赔偿方以及赔偿方和受赔偿方提供的信息有关相对意图、知识、获得信息的机会以及纠正或阻止此类行为的机会。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应被视为包括该方在与任何调查或诉讼有关的合理产生的任何法律或其他费用、费用或开支，但须遵守上述限制。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权根据本第4.4条从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。在任何情况下，订阅者的责任金额均不得超过订阅者在出售根据本认购协议购买的认购股份后获得的净收益的美元金额，从而产生此类出资义务。

5. 终止。本订阅协议应在 (i) 商业合并协议根据其条款有效终止的日期和时间，以及 (ii) 本订阅协议双方共同书面同意终止时，本订阅协议的所有权利和义务均应终止，且不具有进一步的效力和效力，任何一方对此不承担任何进一步的责任订阅协议； 提供的本协议中的任何内容都不会免除任何一方在终止前故意违反本协议的责任，并且各方都有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因此类违规行为而产生的损失、责任或损害。在业务合并协议终止后，发行人应立即将业务合并协议的终止通知订阅者。

6。杂项。

6.1。进一步的保证。在收盘时，本协议各方应执行和交付双方合理认为切实可行和必要的额外文件并采取其他行动，以完成本订阅协议所设想的订阅。

6.1.1。各方承认，本协议双方将依赖本订阅协议中明确规定的承认、理解、协议、陈述和保证。在收盘之前，双方同意立即通知另一方，如果此处规定的任何承认、谅解、协议、陈述和保证在所有重大方面不再准确。本协议各方进一步承认并同意，配售代理人是本订阅协议中明确规定的发行人和订阅者的确认、谅解、协议、陈述和保证的第三方受益人。

6.1.2。每位发行人、订阅人和配售代理人都有权依赖本订阅协议，并且每位发行人、订阅人和配售代理人都有不可撤销的授权在任何行政或法律诉讼或官方调查中向任何利益相关方出示本订阅协议或本协议的副本。

6.1.3。发行人可以要求订阅者提供发行人合理认为必要的额外信息，以评估订阅者收购认购股份和转让的赞助商股份的资格，订阅者应在订阅者拥有和控制范围内或以其他方式随时可供订阅者提供的任何此类信息保密，前提是发行人同意对订阅者提供的任何此类信息保密。

6.1.4。每位订阅者和发行人应自行支付与本订阅协议和本文所设想的交易有关的所有费用。

6.1.5。每位订阅者和发行人均应采取或促使采取所有行动，并采取或促使他们采取所有必要、适当或可取的事情，以便不迟于交易完成之前，根据本订阅协议中描述的条款和条件完成本订阅协议所设想的交易。

6.2。通知。本协议要求或允许的任何通知或通信均应采用书面形式，要么亲自送达，要么通过信誉良好的隔夜承运人通过电子邮件发送或隔夜邮件发送，要么通过挂号信或挂号信发送，邮费已预付，应被视为已收到 (i) 亲自投递时， (ii) 如果通过电子邮件发送，则没有邮件无法送达或其他拒绝通知，或 (iii) 三 (3) 三 (3)) 邮寄至以下地址之日后的工作日，或该人此后可能出现的一个或多个其他地址通过下述通知指定：

(i) 如果是订阅者，则指向本协议签名页上规定的一个或多个地址；

(ii) 如果对发行人而言，则向：

自由收购 I Corp.

14 华尔街，20^第四地板

纽约

纽约，10005

注意：首席执行官 Adam Gishen

电子邮件：ag@freedomac1.com

并附上所需的副本（该副本不构成通知）至：

保罗·黑斯廷斯律师事务所

2050 M 街 NW

华盛顿特区 20036

注意：Brandon J. Bortner

电子邮件：brandonbortner@paulhastings.com

6.3。完整协议。本订阅协议构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他协议、谅解、陈述和保证，包括与本协议标的物有关的任何承诺书。

6.4。修改和修正。本订阅协议不得修改、修改、补充或放弃，除非由寻求执行此类修订、修改、补充或豁免的一方签署书面文书。

6.5。纳税申报表。在收盘时或之前，订阅人应向发行人提供一份正式签署并填写完毕的美国国税局W-9表格或适用的美国国税局W-8表格（视情况而定）。

6.6。分配。未经发行人事先书面同意，不得转让或转让本订阅协议或本协议各方可能产生的任何权利、利益或义务（包括订阅者购买认购股份和接受转让的赞助商股份转让的权利）。尽管有上述规定，任何订阅者均可在事先向发行人发出书面通知后，将其在本协议下的全部或部分权利、利益和义务转让和委托给一个或多个其他人；提供的，(i) 此类受让人以书面形式同意受本协议条款的约束，在订阅者进行此类转让后，受让人应成为本协议下的订阅者，拥有权利和义务，并被视为在此转让范围内向订阅者作出陈述和担保，以及 (ii) 任何转让均不得免除转让方在本协议下的任何义务（包括其在内购买认购股份的义务），发行人应有权追求的所有权利和补救措施该订阅者履行其受本协议条款和条件约束的义务。

6.7。好处。除非此处另有规定，否则本订阅协议对本协议各方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，且此处包含的协议、陈述、保证、契约和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人签订并对他们具有约束力 } 分配。本订阅协议不得向除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人授予权利或补救措施，但配售代理人应是发行人和订阅者在本认购协议中作出陈述、保证和契约的明确第三方受益人，公司应是订阅者在本订阅协议下义务的明确第三方受益人。本协议各方承认并同意 (i) 公司有权在没有实际损害证据的情况下寻求和获得公平救济，包括禁令、禁令或具体履行命令，以防止违反本订阅协议，并具体执行本订阅协议的条款和条款，促使订阅者支付收购价并使收盘与所设想的交易基本同时进行那个

交易协议，以及 (ii) 在不以任何方式限制上述内容的情况下，公司是第3、5、6.1.1、6.1.2、6.1.3、6.1.4、6.1.5、6.4、6.6和6.12.1条的明确第三方受益人，有权在没有实际损害证据的情况下寻求和获得公平救济，包括禁令或禁令或具体履行命令，以防止侵犯其中提及的权利。本协议各方进一步同意，公司是本第 6.7 节的明确第三方受益人，公司无需获得、提供或发行任何与获得本第 6.7 节所述任何补救措施有关的债券或类似工具，订阅者不可撤销地放弃其要求获取、提供或发行任何此类类似工具债券的任何权利。

6.8。管辖法律。本订阅协议以及根据本订阅协议本订阅协议（无论是基于法律、股权、合同、侵权行为还是任何其他理论）或本订阅协议的谈判、执行、履行或执行而产生或与之相关的任何索赔或诉讼理由，均应受特拉华州法律的管辖和解释，但不影响其法律冲突原则。

6.9。同意管辖权；放弃陪审团审判。双方不可撤销地同意特拉华州财政法院的专属管辖权和审判地，前提是如果对法律诉讼标的事项的管辖权完全属于美国联邦法院，则此类法律诉讼应在美国特拉华特区地方法院（与特拉华州财政法院，选定法院）审理，与基于本订阅协议或由本订阅协议产生的任何事项有关。各方特此放弃，也不得在任何法律纠纷中主张：(i) 该人个人出于任何原因不受选定法院的管辖，(ii) 此类法律诉讼不得在选定法院提起或无法维持，(iii) 该人的财产免于执行或豁免执行，(iv) 此类合法诉讼是在不方便的法庭提起或 (v) 此类法律诉讼的地点不合适。双方特此同意在任何此类诉讼中以特拉华州法律允许的任何方式送达手续，进一步同意通过全国认可的隔夜快递服务保证隔夜送达，或者通过挂号信或挂号信送达的流程，按照第 6.2 节规定的地址，要求退回收据，并放弃和契约，不对这种送达方式提出任何异议。尽管本第 6.9 节有上述规定，但一方当事人只能为了执行选定法院发布的命令或判决而在选定法院以外的法院提起任何诉讼、索赔、诉讼理由或诉讼。本协议各方承认并同意，根据本订阅协议或此处设想的交易可能产生的任何争议都可能涉及复杂而困难的问题，因此，在适用法律不禁止且不可放弃的范围内，本协议各方不可撤销和无条件地放弃对与本订阅协议有关的任何法律争议中提出的任何索赔或反诉的任何权利，无论是现在现有或以后产生。本协议各方均证明并承认 (I) 任何其他一方的代表、代理人或律师都没有

明确或以其他方式表示，如果发生诉讼，该另一方不会寻求执行上述豁免，(II) 该方理解并考虑了上述豁免的影响，(III) 该方自愿作出上述豁免，(IV) 该方是由本第 6.9 节中的相互放弃和认证等诱使该方签订本订阅协议。如果任何此类法律争议的主题是禁止放弃陪审团审判，则任何一方均不得在该法律争议中主张因本订阅协议而产生或与之相关的非强制性反诉。此外, 任何一方均不得寻求通过单独的诉讼或其他法律程序来巩固任何此类法律争端, 而陪审团审判则不能免除陪审团审判。

6.10。可分割性。如果本订阅协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本订阅协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害，并将继续具有完全的效力和效力。

6.11。不得放弃权利、权力和补救措施。本订阅协议一方未能或延迟行使本订阅协议规定的任何权利、权力或补救措施，以及本协议双方之间的任何交易方针，均不构成对该方任何此类权利、权力或补救措施的放弃。本订阅协议任何一方单独或部分行使本订阅协议规定的任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行任何此类权利、权力或补救措施的措施，均不得妨碍该方行使任何其他或进一步行使这些权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救办法并不构成该方放弃寻求其他现有补救办法的权利。向本订阅协议未明确要求的一方发出通知或要求，不得使收到此类通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不得构成对在任何情况下发出此类通知或要求的一方在没有此类通知或要求的情况下放弃在任何情况下采取任何其他或进一步行动的权利。

6.12。补救措施。

6.12.1。双方同意，如果不履行本订阅协议，或者收盘没有按照其具体条款完成，或者以其他方式被违反，将造成无法弥补的损失，金钱赔偿或其他法律补救措施不足以弥补任何此类损失。因此，双方商定，本协议各方有权获得公平救济，包括禁令或禁令的形式，以防止违反或威胁违反本订阅协议，并根据第 6.9 节的规定，在具有管辖权的相应法院具体执行本订阅协议的条款和条款，这是任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施，包括金钱赔偿。具体执行权应包括本协议各方促使本协议其他各方按照条款完成本协议所设想的交易的权利

并受本订阅协议中规定的条件和限制的约束。本协议双方进一步同意 (i) 放弃与任何此类公平补救措施有关的任何担保或发放任何债券的要求，(ii) 不声称根据本第 6.12 节提出的具体执法补救措施不可执行、无效、违反适用法律或出于任何原因不公平；(iii) 放弃在任何特定履行诉讼中的任何抗辩，包括法律补救措施的辩护就足够了。

6.12.2。双方承认并同意，本第 6.12 节是本协议所设想的交易不可分割的一部分，如果没有该权利，本协议各方就不会签订本订阅协议。

6.13。陈述、保证和契约的生存。本订阅协议各方在本订阅协议中作出的所有陈述和保证，以及本订阅协议各方的所有契约和其他协议，均在收盘后继续有效。为避免疑问，如果出于任何原因未在交易完成之前完成交易，则本协议双方的所有陈述、保证、契约和协议应在交易完成后继续有效，并保持完全的效力和效力。

6.14。标题和标题。本订阅协议各部分的标题和标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

6.15。同行。本订阅协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给其他各方时生效，但有一项谅解，即双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或任何其他形式的电子交付交付交付的，则此类签名应为执行方（或代表其执行签名）设定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其原件相同。

6.16。施工。这些话包括,” “包括，以及包括将被视为后面无限制。除非上下文另有要求，否则阳性、阴性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数形式，反之亦然。这些话本订阅协议,” “在这方面,” “在本文件中,” “特此,” “下面，类似含义的词语是指整个订阅协议，除非有明确限制，否则不指任何特定的细分。本协议双方希望此处包含的每项陈述、保证和契约都具有独立的意义。如果本协议的任何一方在任何方面违反了此处包含的任何陈述、保证或契约，则存在与同一主题有关的另一项陈述、保证或契约（无论相对具体程度如何），而该当事方没有违反或减轻该方违反第一陈述、保证或契约的事实。本认购协议中所有提及的股票数量、每股金额和购买价格均应进行适当调整，以反映之日之后发生的任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组等。

6.17。相互起草。本订阅协议是双方的共同产品，本协议的每项条款均经过双方的相互协商、谈判和同意，不得解释为有利于或不利于本协议的任何一方。

7。清洁声明；披露。

7.1。发行人应在本订阅协议签订之日后的第一个（第 1 个）工作日纽约时间上午9点之前，发布一份或多份新闻稿或向委员会提交一份8-K表格（统称披露文件）的最新报告，披露本协议以及其他订阅协议和交易所设想的交易的所有重要条款。据发行人实际所知，披露文件发布后，订阅者不得拥有从发行人或其任何高管、董事、雇员或代理人那里收到的任何重要非公开信息，并且根据与发行人、配售代理人或其任何各自关联公司签订的与本订阅协议所设想的交易有关的现行协议，无论是书面还是口头，订阅者都不应再承担任何保密或类似义务。

7.2。未经订阅者事先书面同意（包括电子邮件），发行人不得在任何新闻稿或营销材料中，或 (ii) 在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露订阅者或订阅者的任何关联公司或投资顾问的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中披露订阅者或订阅者的任何关联公司或投资顾问的姓名在其他法律、规章或条例要求披露的范围内，应委员会或监管机构工作人员的要求或根据纳斯达克或纽约证券交易所的法规，在这种情况下，发行人应事先向订阅者提供允许披露的的书面通知（包括通过电子邮件），并应就此类披露与订阅者进行合理协商。

8.信托账户豁免。除了发行人根据《业务合并协议》第11.1条的豁免外，尽管此处有相反的规定，但每位发行人和订阅者都承认发行人已经开设了一个信托账户，其中包含其首次公开募股和某些私募的收益（合称信托账户，不时累计利息）。每位发行人和订阅人同意 (i) 它对信托账户中持有的任何款项没有任何权利、所有权、权益或索赔，以及 (ii) 在每种情况下，它对信托账户或与本订阅协议有关的任何形式的款项均无抵消权或任何权利、所有权、权益、利息或索赔（索赔），特此可撤销地放弃与本订阅协议有关对信托账户的任何索赔或对信托账户中的任何款项； 提供的, 然而，本第 8 节中的任何内容均不得被视为限制订阅者对信托账户的权利、所有权、权益或索赔，因为订阅者对发行人证券的记录或实益所有权，包括但不限于发行人任何此类证券的任何赎回权。如果订阅者根据此订阅向发行人提出任何索赔

协议，订阅人应仅对发行人及其信托账户外的资产提出此类索赔，不得针对信托账户中的财产或任何款项提出此类索赔。订阅者同意并承认此类豁免对本订阅协议很重要，发行人特别依赖该豁免来促使发行人签订本订阅协议，订阅者还打算并理解这种豁免在适用法律下有效、具有约束力和可执行。如果与本订阅协议有关的订阅人提起任何诉讼或诉讼，寻求全部或部分救济信托账户中持有的资金或该账户或任何发行人股东的分配，无论是金钱损害赔偿还是禁令救济，则订阅者有义务向发行人支付与任何此类诉讼有关的所有律师费和费用发行人在此类诉讼或诉讼中占上风。

9。不依赖性。订阅者承认，除了本订阅协议中明确规定的发行人的陈述和保证外，它没有依赖也从未依赖任何个人、公司或公司（包括但不限于配售代理人、其各自的任何关联公司或上述任何控股人、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表）所作的任何声明、陈述或保证或决定投资发行人。认购人承认并同意 (i) 根据本认购协议或任何其他协议与发行人股本私募股份（包括任何此类认购人的控股人、高级职员、董事、合伙人、代理人或员工）有关的其他订阅者，(ii) 配售代理人、其各自的关联公司或上述任何控制人、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表，或 (iii) 业务合并协议的任何其他当事方或任何根据本订阅协议或与发行人股本私募股份、本协议的谈判或其标的物有关的任何其他协议，包括但不限于任何行动，包括但不限于此，非方关联公司（就前一句而言，发行人除外）应对订阅者或任何其他订阅者承担任何责任迄今为止或此后，他们中的任何一个人都采用或省略了与购买认购股份或转让本协议下转让的赞助商股份有关，或涉及因违反本订阅协议而提出或声称就本订阅协议提出或声称作出的任何书面或口头陈述，或就向订阅者提供的任何信息或材料的任何实际或涉嫌的不准确性、错误陈述或遗漏提出的任何索赔（无论是侵权行为、合同还是其他方面）关于发行人、公司、配售代理人、其任何受控关联公司、本订阅协议或此处设想的交易。就本订阅协议而言，非方关联公司是指发行人、公司、配售代理人或任何发行人、公司或配售代理控制的关联公司或任何发行人、公司或配售代理控制的关联公司的每位前任、现任或未来的高管、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股权持有人或关联公司。

10。第 144 条规则。发行人普通股的持有人可以享受根据《证券法》颁布的第144条或委员会任何其他类似规则或法规规定的好处，允许订阅者无需注册即可向公众出售发行人的证券，并且只要订阅者持有认购的股票和转让的保荐人股份，发行人同意：

10.1. 按照规则 144 中对这些术语的理解和定义，提供和保留公共信息；以及

10.2. 及时向委员会提交证券法和《交易法》要求发行人提交的所有报告和其他文件，前提是发行人仍受此类要求的约束，并且第144条的适用条款要求提交此类报告和其他文件。

如果认购的股票或转让的赞助商股份有资格不受限制地出售，且发行人不符合《证券法》第144条当前的公共信息要求，则应订阅者的要求，发行人将要求其过户代理人删除适用的限制性图例。与此相关的是，如果发行人过户代理人提出要求，发行人将立即向其过户代理人提交律师意见并与其保存，以及转让代理人要求的任何其他授权、证书和指示，这些授权、证书和指示过户代理人发行此类认购股份或转让的赞助商股份，但没有任何此类说明； 提供的尽管有上述规定，但如果发行人有理由认为删除图例可能会导致或促进违反适用法律的证券转让，则无需提供任何此类意见、授权、证书或指示。

11。马萨诸塞州商业信托基金。如果订阅者是马萨诸塞州商业信托，则订阅者或其任何关联公司的协议和信托声明副本已存档给马萨诸塞州联邦国务卿，特此通知，认购协议是代表订阅者的受托人或其任何关联公司作为受托人而不是个人执行的，订阅协议的义务对订阅者的任何受托人、高级管理人员或股东或任何关联公司均不具有约束力它们是单独的，但是仅对订阅者或其任何关联公司及其资产和财产具有约束力。

[签名页面如下]

截至下述日期，每位发行人和订阅者均已执行或促使本订阅协议由其正式授权的代表签署，以昭信守。


收购自由 I CORP.

来自：
姓名：亚当·吉申
职务：首席执行官

自由收购 I LLC

来自：
姓名：亚当·吉申
标题：经理

接受并同意 2023 年 ________ 的第 ___ 天。

订阅者：


订阅者签名：						共同订阅人的签名（如果适用）：

来自：						来自：
姓名：						姓名：
标题：						标题：

日期：


订阅者姓名：				共同订户姓名（如果适用）：


（请打印。请注明姓名和				（请打印。请注明姓名和
签名者的容量（如上所示）				签名者的容量（如上所示）


证券的注册名称
（如果与上面直接列出的订阅者姓名不同）：

电子邮件地址：

如果有共同投资者，请查看其中一个：

☐ 有生存权的共同租户

☐ 共同租户

☐ 社区财产


订阅者 EIN:						联合订阅者 EIN:


公司地址-街道：				邮寄地址-街道（如果不同）：


城市、州、邮政编码：		城市、州、邮政编码：

收件人：		收件人：

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传真号码：____________________________		传真号码：______________________

认购的股份总数：

将转让给订阅者的已转让赞助商股份总数：

总购买价格：$[___________]，合计与本协议的另外两个订阅方共同进行。

您必须通过电汇将立即可用的资金中的美元支付购买价格，这些资金将存入发行人在收盘通知中指定的账户。

附表 I

订阅者的资格陈述

合格的机构买家身份

（请查看适用的分段）：

☐ 我们是合格的机构买家（定义见经修订的1933年 1933年《证券法》（a QIB）下的第144A条）。

☐ 我们作为一个或多个投资者账户的信托人或代理人认购认购的股票和转让的赞助商股份，该账户的每个所有者都是QIB。

*** 或 ***

B.	机构认可投资者身份（请查看适用的小段）：

☐

我们是合格投资者（根据《证券法》第501（a）条的含义），已在下一页上标记并草签了相应的方框，表明我们有资格成为合格投资者的条款。

*** 和 ***

加盟状态

（请勾选适用的复选框）订阅者：

☐

是：

☐

不是：

发行人的关联公司（定义见《证券法》第144条）或代表发行人的关联公司行事。

*** 和 ***

D.	13D-3 实益所有权信息

此页面应由订阅者完成

并构成《订阅协议》的一部分。

《证券法》第501（a）条在相关部分规定，合格投资者是指在向该人出售证券时属于以下任何类别的任何人，或者发行人有理由认为属于以下任何类别的人。订阅者已通过标记并初始化下面的相应方框来表明以下条款适用于订阅者，根据这些条款，订阅者因此有资格成为合格投资者。

☐

《证券法》第3 (a) (2) 条所定义的任何银行，或《证券法》第3 (a) (5) (A) 条所定义的任何储蓄和贷款协会或其他机构，无论是以个人身份还是信托身份行事；

☐

根据经修订的1934年《证券交易法》第15条注册的任何经纪人或交易商；

☐

《证券法》第2 (a) (13) 条所定义的任何保险公司；

☐

根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）注册的任何投资公司或《投资公司法》第2（a）（48）条所定义的业务开发公司；

☐

根据经修订的1958年《小型企业投资法》第301 (c) 或 (d) 条获得美国小型企业管理局许可的任何小型企业投资公司；

☐

一个州、其政治分支机构或州或其政治分支机构的任何机构或部门为其雇员的利益而制定和维护的任何计划，前提是此类计划的总资产超过500万美元；

☐

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》所指的任何员工福利计划 (ERISA)，如果 (i) 投资决策是由ERISA第3 (21) 条定义的计划信托机构做出的，该信托机构是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问， (ii) 员工福利计划的总资产超过美元 5,000,000 或，(iii) 此类计划是自管计划，投资决策仅由合格投资者做出；

☐

经修订的 1940 年《投资顾问法》第 202 (a) (22) 条所定义的任何私营企业发展公司；

☐

任何 (i) 公司、有限责任公司或合伙企业、(ii) 马萨诸塞州或类似企业信托，或 (iii) 经修订的1986年《美国国税法》第501 (c) (3) 条所述的组织，不是为了收购所发行的证券而成立的，总资产超过500万美元；

☐

任何总资产超过500万美元的信托，其设立的目的不是收购所发行的证券，这些证券的购买是由D法规230.506 (b) (2) (ii) 节所述的资深人士指导的；或

☐

所有股权所有者均为符合上述一项或多项测试的合格投资者的任何实体。