铂金集团金属有限公司

（一家处于开发阶段的公司）

补充信息与管理层的讨论与分析

在截至2023年5月31日的三个月和九个月期间

本管理层的讨论与分析于 2023 年 7 月 13 日起编写

该报告的副本将提供给任何要求的股东。

管理层的讨论和分析

本管理层对铂金集团金属有限公司（“铂金集团”、“公司” 或 “PTM”）的讨论和分析（“MD&A”）的日期为2023年7月13日，重点是截至2023年5月31日的三个月和九个月期间公司的财务状况、现金流和经营业绩。本MD&A应与公司截至2023年5月31日的中期简明合并财务报表及其附注（“财务报表”）一起阅读。

公司根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的国际财务报告准则编制中期简明合并财务报表，该准则适用于中期财务报表的编制，包括国际会计准则34，中期财务报告（“IAS 34”）。除非另有说明，否则其中和以下 MD&A 中包含的所有美元数字均以美元报价。凡提及 “美元”、“美元” 或 “美元” 之处均指美元。所有提及 “C$” 的内容均指加元。所有提及 “R” 或 “兰德” 的内容均指南非兰特。公司使用美元作为其列报货币。

初步说明

关于前瞻性陈述的说明

本MD&A以及此处以引用方式纳入的文件包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 和适用的加拿大证券立法所指的 “前瞻性信息”（统称为 “前瞻性陈述”）。除历史事实陈述外，所有涉及公司认为、预期或预期将来、可能发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。这些词语和类似表达方式中的 “期望”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“应该”、“打算”、“相信”、“目标”、“预算”、“计划”、“战略”、“目标”、“目标”、“预测” 或否定词旨在识别前瞻性陈述，尽管这些词语可能并非出现在所有前瞻性陈述中。本MD&A中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述可能包括但不限于与以下内容相关的陈述：

• 及时完成所需的额外融资及其潜在条款；

• 与Impala Platinum Holdings Ltd.（“Implatinum”）或其他第三方冶炼厂/炼油厂完成适当的熔炼和/或提炼合同安排；

• 在DFS技术报告（定义见下文）中提出或纳入或衍生的预测，包括但不限于对矿产资源和矿产储量的估计，以及与金属、商品和供应的未来价格、汇率、资本和运营支出、生产率、品位、回收和回报有关的预测，以及其他技术、运营和财务预测；

• 批准该公司在位于南非布什维尔德火成岩综合体北缘、莫科帕内镇以北约85公里的沃特伯格地产（“沃特伯格项目”）上发现的矿藏区（“沃特伯格项目”）的用水许可证和环境许可证以及与之相关的其他开发项目；

• 公司对高等法院提出的复审申请的结果的期望，该申请旨在驳回林业、渔业和环境部（“DFFE”）部长（“DFFE”）的决定，该决定拒绝宽恕社区团体个人延迟对授予沃特伯格项目环境授权（“EA”）的上诉；

• 以合理的条件与被确认为规划地面和地下矿山基础设施的三个农场的有产权土地所有者的社区谈判和执行长期准入协议，并重新分区用于采矿用途；

• 制定绩效指标，以衡量和监测沃特伯格项目的关键环境、社会可持续性和治理活动；

• 国有电力公司ESKOM Holdings Limited（“ESKOM”）有能力为沃特伯格项目提供足够的电力；

•与地缘政治事件和其他不确定性有关的风险，例如俄罗斯入侵乌克兰；

• 资本的充足性、融资需求以及获得更多资本的可用性和潜力；

• 收入、现金流和成本估算和假设；

•未来的事件或未来的表现；

•公司的电池技术合资企业开发下一代电池技术（如下所述）；

• Lion Battery Technologies Inc. 加入电池创新中心的潜在好处；

• 政府和证券交易所的法律、规则、条例、命令、同意、法令、条款、章程、框架、计划和制度，包括对这些法律的解释和遵守；

• 南非与采矿业有关的政治和法律的发展；

• 预计对公司财产进行勘探、开发、施工、生产、许可和其他活动；

• 项目经济学；

•未来的金属价格和货币汇率；

• 确定几个可以为沃特伯格项目和当地社区提供采矿过程和饮用水的大型流域；

• 公司对诉讼结果的期望；

• 矿产储量和矿产资源估算；

•公司项目所有权结构的潜在变化；

• 公司许可某些知识产权的能力；

• 沃特伯格项目替代可再生能源的潜在用途；以及

• 执行委员会成员（“MEC”）今后为林波波省经济发展、环境和旅游促进部提供的援助。

前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中讨论的事件或结果存在重大差异，即使前瞻性陈述中讨论的事件或结果已实现或基本实现，也无法保证它们会对公司产生预期的后果或影响。可能导致实际结果或事件与当前预期存在重大差异的因素包括：

• 公司的额外融资要求；

•未来债务融资对公司及其财务状况的影响；

• 公司的历史亏损和预期，在公司的沃特伯格项目实现商业化生产并实现盈利之前，这些亏损和预期将继续蒙受损失，而这种情况可能永远不会发生；

• 公司的负运营现金流；

• 沃特伯格项目的估计矿产储量和矿产资源估算、产量、开发计划和成本估算的不确定性；

• 公司将房产转入商业生产状态的能力；

• 国际冲突和地缘政治紧张局势和事件对公司的潜在影响；

• 实际和估计的矿产储量和矿产资源之间的差异，实际和估计的开发和运营成本之间的差异，实际和估计的冶金回收量之间的差异，以及估计产量和实际产量之间的差异；

• 美元、兰特和加元相对价值的波动；

• 金属价格的波动；

• 公司可能受经修订的1940年《投资公司法》的约束；

• Implats 或其他第三方不得与 Waterberg JV Resources 专有有限公司（“Waterberg JV Co.“);

• 公司有能力以商业上可接受的条件或根本获得必要的地面访问权；

• 国有电力公司ESKOM有能力为沃特伯格项目提供足够的电力；

• 公司或沃特伯格合资公司的其他股东未能按比例为沃特伯格项目融资义务提供资金；

• 与公司其他股东的Waterberg JV Co. 或南非基础广泛的黑人经济赋权（“BEE”）公司Mnombo Wethu Consultants专有有限公司（“Mnombo”）的任何争议或分歧；

• 向高等法院提出的复审申请的结果，该申请旨在撤销DFFE关于拒绝宽恕社区团体对授予沃特伯格项目EA的上诉延迟提出上诉的决定；

• 公司需要接受各税务机关的评估，这些机构可能以与公司不同的方式解释税收立法，这可能会对最终金额或缴纳或退税的时间产生负面影响；

• 公司吸引和留住其主要管理层员工的能力；

• 承包商的履约和服务交付、承包商或其工作范围的变更或与承包商的任何争议；

•公司高管和董事之间的利益冲突；

• 任何将公司指定为当前和未来纳税年度的 “被动外国投资公司” 以及美国联邦所得税对美国股东可能产生的不利影响；

• 针对公司提起或与公司有关的诉讼或其他法律或行政诉讼，包括驳回DFFE部长关于拒绝容忍社区团体个人延迟就Waterberg Project授予EA的上诉的决定提出的审查申请；

• 信息系统和网络安全风险；

• 实际或涉嫌违反治理程序或欺诈、贿赂或腐败事件；

• 勘探、开发和采矿风险以及采矿业固有的危险性质，包括环境危害、工业事故、异常或意外构造、安全停工（无论是自愿停工还是监管停工）、压力、矿山倒塌、洞穴失控或洪水，以及保险不足或无法获得保险来承保这些风险和其他风险和不确定性的风险；

• 财产分区和矿产所有权风险，包括矿产索赔或财产所有权存在缺陷；

• 加拿大、南非或公司将来开展业务或可能开展业务的其他国家的国家和地方政府立法、税收、控制、法规以及政治或经济发展的变化；

• 设备短缺以及公司为其矿产购置必要基础设施的能力；

• 环境条例以及获得和保持必要许可证的能力，包括环境许可证和用水许可证；

• 矿产勘探行业的激烈竞争；

• 延迟获得或未能获得当前或未来运营所需的许可证，或者未能遵守此类许可证的条款；

• 根据2002年《矿产和石油资源开发法》（“MPRDA”），对公司在南非的矿产权和项目作出的任何不利决定；

• 在南非经商的风险，包括但不限于劳工、经济和政治不稳定以及立法的潜在变化和不遵守法律的情况；

• 未能维持或增加历史上处于不利地位的南非人对公司勘探和采矿业务的股权，也没有以其他方式遵守经修订的2018年《南非采矿业基础广泛的社会经济赋权宪章》（“2018年采矿宪章”）；

• 对收购公司普通股（“普通股”）的外国控股加拿大公司可能产生某些不利的加拿大税收后果；

• 南非或该地区的社会经济不稳定，包括资源民族主义的风险；

• 劳动力中断和劳动力成本增加；

• 电力或水供应中断、短缺或中断；

• 南非税收和特许权使用费制度的特点和变化；

•社区关系的变化；

• 南非的外汇管制影响利润汇回；

• 土地归还要求或土地征用；

• 限制股息支付；

• 普通股可能被退市的风险；

• 普通股价格的波动；

• 股票期权、限制性股份单位或认股权证的行使或结算导致普通股持有人稀释；

• 未来出售股票证券会降低普通股的价值，稀释投资者的投票权，减少我们的每股收益；

• 执行基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；

• 全球金融状况；

• 政府实施的停工或增加开支；

• 水许可证风险；以及

• 在本MD&A和公司截至2022年8月31日的加拿大年度信息表（“2022 AIF”）以及向美国证券交易委员会提交的截至2022年8月31日的40-F表年度报告（“2022 40-F”）中，在 “风险因素” 标题下披露的其他风险。

应仔细考虑这些因素，投资者不应过分依赖公司的前瞻性陈述。此外，尽管公司试图确定可能导致实际行动或结果与前瞻性陈述中描述的行为或结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动或结果与预期、估计或预期不符。

任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用的证券法另有要求，否则公司否认更新任何前瞻性陈述的任何意图或义务，无论是出于新信息、未来事件或业绩还是其他原因。

2018 年立法和矿业章程

南非的MPRDA、2018年《矿业宪章》和相关法规要求沃特伯格合资公司成立。”s BEE股东拥有Waterberg JV Co. 26％的股权，有资格获得采矿权的授予。在采矿权生效之日起的五年内，该BEE的持股量必须增加到30％。根据2003年《基础广泛的黑人经济赋权法》，南非矿产资源和能源部（“DMRE”）已获得豁免，免于适用通用BEE良好行为守则（“通用BEE守则”），直至2016年10月31日，然后延长至2016年12月31日。此后没有获得进一步的豁免，而且，从法律上讲，通用BEE守则现在适用于许可证和其他授权的签发和维护。实际上，DMRE继续适用2018年矿业宪章的规定，而不是通用BEE守则的规定。

有关2018年矿业宪章和通用BEE守则的全面讨论，请参阅公司2022年AIF中标题为 “风险因素” 的部分，该文件也由公司提交，以及其中以引用方式纳入的文件中。2022 年 AIF 和 2022 40-F 可以在 SEDAR 上找到 www.sedar.com，也可以在 EDGAR 上找到 www.sec.gov。

矿产储量和资源

本 MD&A 中提及的矿产资源和矿产储量数据以及此处以引用方式纳入的文件均为估计值，无法保证将生产出指定水平的铂、钯、铑和金（统称为 “4E” 或 “PGE”）。此类估计值表达了基于知识、采矿经验、钻探结果分析和行业实践的判断。当获得新信息时，在给定时间作出的有效估计可能会发生重大变化。就其性质而言，矿产资源和矿产储量的估计是不精确的，在某种程度上取决于最终可能被证明是不可靠的统计推论。此类估计值的任何不准确或未来减少都可能对公司产生重大不利影响。

致美国投资者关于储备和资源估算的说明

此处所列或以引用方式纳入的矿化估计值和其他技术信息是按照国家仪器43-101编制的- 矿产项目披露标准（“NI 43-101”），它与美国证券交易委员会（“SEC”）在S-K法规（“SEC现代化规则”）1300小节下的要求有很大不同。该公司目前不受美国证券交易委员会现代化规则的约束。因此，公司在此披露的矿化和其他技术信息可能与公司根据美国证券交易委员会现代化规则采用的标准编制资源估算时披露的信息有很大不同。

技术和科学信息

本MD&A中包含的技术和科学信息，包括但不限于对技术报告和研究的所有引用和描述，已由NI 43-101中定义的独立合格人士、公司顾问地质学家、P.Geo. 罗伯特·范·埃格蒙德（Robert van Egmond，P.Geo.）进行了审查。范·埃格蒙德先生是 NI 43-101 所定义的独立 “合格人员”（“合格人员”）。

非公认会计准则指标

本MD&A可能包括采矿业常用的某些术语或绩效衡量标准，这些术语或绩效衡量标准未在国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》中定义，该委员会已纳入《加拿大注册会计师手册》。我们认为，除了根据国际财务报告准则编制的常规指标外，某些投资者还使用这些信息来评估我们的业绩。所提供的数据旨在提供更多信息，不应孤立地考虑，也不应将其作为根据国际财务报告准则编制的绩效衡量标准的替代品。任何此类非公认会计准则指标都应与我们的财务报表一起阅读。

1。业务描述

概述

Platinum Group Metals Ltd.是一家位于加拿大不列颠哥伦比亚省的公司，根据不列颠哥伦比亚省最高法院批准铂金集团金属有限公司与新千禧金属公司合并的命令成立于2002年2月18日。该公司是一家专注于铂金和钯金的勘探和开发公司，主要从事其通过期权协议或申请在南非共和国质押或收购的矿产上开展工作。

该公司的业务目前侧重于沃特伯格项目的工程和开发，该项目拥有公司于2011年发现的含PGE和贱金属矿床，该矿床是针对南非布什维尔德火成岩综合体北缘以前未知的延伸部分的区域勘探计划的结果。

2017年9月21日，Waterberg JV Co. 向所有现有的沃特伯格合作伙伴按合资权益按比例发行股份，导致该公司持有沃特伯格合资公司45.65％的直接权益，日本金属与能源安全组织（前身为日本石油、天然气和金属国家公司）（“JOGMEC”）持有28.35％的权益，作为该公司的BEE合作伙伴的Mnombo持有26％的权益。后来，在2019年3月，JOGMEC完成了将Waterberg合资公司9.755％权益出售给韩和株式会社（“Hanwa”）的交易。

2017年11月6日，该公司与JOGMEC和Mnombo一起完成了一项战略交易，以3000万美元的价格向Implats出售Waterberg合资公司15％的股份（“Implats交易”）。该公司以1720万美元的价格出售了Implats8.6％的权益，JOGMEC以1,280万美元的价格出售了6.4％的权益。Implats还收购了收购沃特伯格项目控股权的期权，该项目后来于2020年6月终止，并获得了优先拒绝冶炼和提炼沃特伯格项目浓缩物（“Oftake ROFR”）的权利。JOGMEC或其被提名人保留按沃特伯格项目产量的铂金、钯金、铑、金、铑、铱、铜和镍精炼矿物产品的权利，以及购买或直接出售全部或部分项目精矿的权利。2019年3月，汉华收购了沃特伯格合资公司9.755％的权益，成为了JOGMEC的 “被提名人”。

2019年9月24日，公司公布了沃特伯格项目（“沃特伯格DFS”）的最终可行性研究结果。沃特伯格DFS于2019年12月5日获得沃特伯格合资公司所有股东的批准。2019年10月7日，题为 “独立技术报告、沃特伯格项目最终可行性研究和南非布什维尔德综合体矿产资源更新” 的沃特伯格DFS技术报告（“DFS技术报告”）在SEDAR的www.sedar.com和EDGAR的www.sec.gov上提交。DFS 技术报告的日期为 2019 年 10 月 4 日，由 Stantec Consulting Ltd. 的工程师迈克尔·墨菲、B.Sc. Charles J. Muller 编写。（荣誉）地质学，小学科学。CJM Consulting (Pty) Ltd. 的 Nat. 和 B.Eng. Gordon I Cunningham（化学），Pr.Turnberry Projects（私人）Ltd.DRA Projects SA（私人）Ltd.的工程师FSAIMM是一家经验丰富的南非工程和工程总承包公司，为沃特伯格项目合格人员提供了工厂设计并编制了资本成本估算值。DFS技术报告还支持披露自2019年9月4日起生效的最新独立矿产资源估算。

目前正在对Waterberg DFS进行更新，包括2019年9月4日的独立矿产资源估计，详情见下文。

Implats目前保留15.0％的参与项目权益和Offtake ROFR，据此，他们有权与真正的第三方向Waterberg JV Co. 提供的集中承购条款相匹配。根据沃特伯格合资公司技术委员会的指示，公司保留在沃特伯格项目中直接持有50.02％（37.05％）和间接（通过持有Mnombo的49.9％股权占12.97％）的控股权，并继续担任沃特伯格项目的经理。Mnombo保留了Waterberg JV Co. 26.0％的直接权益，JOGMEC持有12.195％的直接权益，汉华持有9.755％的直接权益。2023年6月，JOGMEC和Hanwa报告成立了一家特殊目的公司HJ Platinum Metals Company Ltd.（“HJM”），以持有沃特伯格项目的未来股权并为其未来股权投资提供资金，而JOGMEC将为HJM的未来股权投资的75％提供资金，剩余的25％。因此，JOGMEC和Hanwa目前的持股比例将在未来降低，因为归因于其21.95％总持股权的合并融资义务将由HJM提供资金，HJM将向其发行相应的股权。2023年5月15日左右，Waterberg JV Co. 的股东签订了股东变更和同意书协议，记录了日本各自在沃特伯格合资公司的股东权益的重组。2023年7月7日，HJM签署了遵守契约，同意受沃特伯格合资公司股东协议和公司备忘录的约束。

该公司和沃特伯格合资公司正在评估矿山开发融资和集中收购的商业替代方案。获得从南非现有冶炼厂/炼油厂吸收沃特伯格浓缩物的合理条件被认为是首选方案。该公司正在与包括Implats在内的几家南非冶炼厂运营商进行讨论，以期为沃特伯格项目制定正式的浓缩物承购安排。尽管讨论仍在继续，但迄今尚未达成正式的集中收购条款。该公司还在评估建造用于加工沃特伯格项目浓缩物的磨砂炉和贱金属精炼厂的可能性，从而生产出无需第三方承购商处理即可在市场上销售的升级产品。更多细节见下文。

狮子电池科技公司

2019年7月12日，该公司与英美铂金有限公司（“Amplats”）的子公司一起通过合资公司Lion Battery Technologies Inc.（“Lion”）发起了一家合资企业，以加快使用铂金和钯金的下一代电池技术的开发。作为Lion的原始创始人，该公司获得了Lion的40万股普通股，价值为每股0.01美元。根据投资协议的条款，该公司和Amplats将平均向Lion投资总额不超过400万美元，其中约100万美元将用于一般和管理费用以及所开发技术的商业化，但须遵守某些条件。2021年7月6日，该公司和Amplats同意将计划向Lion提供的资金再增加270万美元，总额最高为670万美元，以加速某些研究和商业化活动。公司和Amplats向Lion提供的所有商定资金都将在大约三到五年内以每股0.50美元的价格换取Lion的优先股。

2019年7月12日，该公司和Amplats各向Lion投资了55万美元作为第一批资金，以换取各110万股Lion优先股。2020年6月，该公司和Amplats各投资了35万美元作为第二批融资，以换取各70万股Lion优先股。2021年2月，Amplats和该公司各投资了35万美元作为第三批融资，以换取各70万股Lion优先股。2022年2月，公司和Amplats各投资了25万美元作为第四批融资，而在2023年2月，该公司和Amplats分别投资了29.5万美元进行第五批投资，对价各为109万股Lion优先股。2023年6月，该公司和Amplats各向Lion投资了28万美元，用于第六批投资，以换取各56万股Lion优先股。截至2023年5月31日，该公司拥有Lion52.64％的权益。如果公司未能向Lion出资所需认购中的份额，则将违反其与Lion and Amplats的投资协议，其在Lion的权益可能会被稀释。

2019年7月12日，Lion与佛罗里达国际大学（“FIU”）签订了一项协议（“赞助研究协议”），在大约三年内资助一项耗资300万美元的研究计划，利用铂和钯来释放锂空气和锂硫电池化学物质的潜力，以提高其放电能力和循环性。2021年7月6日，Lion同意将计划向金融情报室提供的研究资金再增加100万美元，总额最高为400万美元。根据赞助研究协议，Lion将拥有所有开发的知识产权的专有权，并将领导所有商业化工作。狮友于2019年7月中旬向FIU支付了第一笔资金，总额为100万美元，外加5万美元的一次性费用，由Lion于2019年7月中旬支付，第二笔666,667美元的资金于2020年6月到位。Lion向金融情报机构提供的第三批666,667美元的资金已于2021年2月完成，第四和第五批资金各为50万美元，将在2022年2月和2023年2月获得资金。截至2023年5月31日，Lion已向佛罗里达国际大学提供了总额为340万美元的研究资金。期末之后，Lion于2023年6月向金融情报室提供了第六批资金，金额为35万美元。

2020 年 8 月 4 日，美国专利商标局向金融情报室颁发了名为 “用于提高稳定性的电池阴极” 的第 10,734,636 B2 号专利。该专利包括在锂电池中使用铂族金属和碳纳米管以及其他创新。与这项工作相关的第二项专利于2020年12月颁发，第三项专利于2021年6月15日颁发。2022 年 10 月 4 日，美国专利商标局向金融情报室颁发了名为 “包含金属中间层的电池” 的第 11,462,743 B2 号专利。该专利涉及在电池中使用钯作为中间层，以稳定和实现各种现有和新兴锂电池技术中的锂金属阳极。2023 年 2 月 21 日，美国专利商标局向佛罗里达国际大学颁发了第五项专利，编号为 11,588,144 B2，名为 “用于提高稳定性的电池阴极”。该专利涉及使用钯作为碳纳米管中的催化剂制造阴极。目前正在申请更多专利。根据赞助研究协议，Lion拥有佛罗里达国际大学正在开发的所有知识产权的专有权，包括授予的专利。Lion还在审查其他一些补充机会，重点是开发使用铂金和钯金的下一代电池技术。

在2022年和2023年的日历年中，公司和金融情报室的人员与业界认可的第三方电池专家就Lion的知识产权和专利技术进行了讨论。2022年12月和2023年3月，公司和金融情报室人员参观了两个独立的工业电池实验室。2023年6月21日，该公司报告称，Lion已聘请位于印第安纳州纽伯里的电池创新中心（“BIC”），利用铂和钯的独特催化特性，帮助推动其下一代锂硫和增强锂离子（NMC）技术的商业化。根据商定的工作范围（“SOW”），BIC将进行独立的小规模和大规模试验，以验证Lion在锂硫和锂离子（NMC811）硬币和袋装电池中的专有铂基和钯基电极成分、浆料和薄膜。SOW 还包括其他研究和开发，重点是提高性能和扩大规模，目标是创建原型以供商业化考虑。

人事

沃特伯格项目由公司运营，主要利用自己的员工和人员。还根据需要使用合同钻探、岩土工程、工程和支持服务。目前，公司的经理、员工和技术人员包括南非的9名人员和加拿大的5名员工。PTM RSA和Waterberg JV Co. 还不时使用专业保安公司以及顾问和临时工提供的合同服务。目前，除上述9人外，还有两名专业顾问目前在南非工作，协助实施和执行《沃特伯格社会和劳动计划》（“Waterberg SLP”）以及社区沟通和参与活动。

2。属性

根据国际财务报告准则，公司将与矿产有关的所有收购、勘探和开发成本资本化。这些款项的可回收性取决于经济上可开采的矿产储量的存在、公司获得必要融资以完成该物业开发的能力以及未来的任何盈利产量，或者取决于公司在有利基础上处置其权益的能力。公司定期评估其财产权益的账面价值。管理层需要做出重大判断，以确定潜在的减值指标。管理层认为受损的任何财产均减记到其估计的可收回净额。

有关矿产特性的更多信息，请参见下文和财务报表附注3。

物质矿产权益

沃特伯格项目

近期活动

在截至2023年5月31日的九个月期间，沃特伯格项目约有350万美元的支出资本化，用于根据初步预算（定义见下文）开展的工作。这项工作包括填充和岩土工程钻探、矿产资源地质学、可行性工程、基础设施工程和测量。基线环境监测研究仍在继续。还在开展工作，以识别、划定和评估可能适合道路建设和基础设施地基的钙质混凝土和其他骨料的当地沉积物（“建筑骨料”）。关于社区参与和Waterberg SLP组成部分的工作也在进行中。

期末，沃特伯格项目的累计净成本已资本化为3,860万美元。自成立至2023年5月31日，所有投资者来源在该物业上的总支出约为8,380万美元。

2022年10月20日，该公司宣布，Waterberg JV Co. 已原则上批准了沃特伯格项目的2100万美元施工前工作计划（“工作计划”），重点是早期基础设施、降低风险和项目优化。具体工作项目包括填充和勘探钻探、初始道路通道、供水、基本场地设施、第一阶段的住宿小屋、国有公用事业公司ESKOM Holdings Limited（“ESKOM”）的场地施工电力供应以及Waterberg SLP的推进。

截至2023年3月31日的工作计划前250万美元（“初步预算”）的初步预算已经完成。2023年3月24日，沃特伯格合资公司董事会一致批准了工作计划第二阶段（“第二阶段预算”）的预算，即在2023年8月31日之前再增加360万美元。第二阶段预算中的预算活动包括矿产资源估算和建模、DFS更新工程（定义见下文）、施工前工程、电力供应工程以及在计划中的沃特伯格矿址附近确定的地点对Construction Aggregate借矿坑的许可和许可。

根据工作计划，计划对沃特伯格DFS进行更新（“DFS更新”），包括更新的资源和储量估算。计划中的工作将包括审查临界等级、采矿方法、岩土工程注意事项、子层间距、基础设施规划、日程安排、精矿开采、干烟道尾矿、成本计算以及对项目财务模型的其他潜在修订。

作为DFS更新的前奏，一项针对近地表的填充钻探计划（“Infill Drill Program”）于2022年11月初启动，该计划模拟了推断出的矿产资源区块，这些区块很有可能转换为更高的置信水平，这有可能使它们被添加到早期的采矿计划中，从而有可能减少早期的资本支出和首次开采的时间。填充钻探计划于2023年2月成功完成，包括16个T Zone NQ钻孔和16个F Zone NQ钻孔。T区和F区钻孔的详细结果分别可在2023年1月26日和2023年3月30日的新闻稿中找到。从钻探计划中回收的矿化材料已经过分析，将用于生产样品浓缩物，用于进一步的冶金研究。将对化验和样品精矿生产后剩余的废岩材料进行处理，以确定干矿尾矿的特性。如果在DFS更新中采用干堆尾矿方法，矿山用水量可以减少40％至50％。

2023 年 5 月，Waterberg JV Co. 还完成了 Waterberg JV Co. 拥有的勘探权 WE153 勘探钻孔的钻探，该钻孔位于沃特伯格矿业权以北（定义见下文）。钻孔环位于一条预计的走向线上，距离划定的T区矿产资源区域以北约16公里，距离划定的F区矿产资源区域以北约8公里。

WE153 钻孔的深度为 2,044.35 米。在 1,272.98 米的深度，WE153 拦截了 7.02 米的矿化 T 区，显示了大约 2% 至 4% 的泡状铜、镍和硫化铁。在 1,972.19 米的深度，WE153 拦截了 9.42 米的 F 区拦截，显示了大约 2% 至 4% 的泡状铜、镍和硫化铁。在1,981.61米的深度之后，只观测到零星的硫化物。在关闭孔之前，还钻了一个 T 区偏转 D1。澳大利亚的Intertek Genalysis Minerals对钻芯进行了记录，回收的矿化截获物进行了采样并送去化验。2023 年 5 月 17 日的新闻稿中报道了 WE153 钻孔 T Zone mother hole D0 分析结果。随后收到了上述 T 区偏转 D1 和 F 区截距 D0 的化验结果。所有钻孔 WE153 T Zone 和 F Zone 4E 测定值（以每吨克数（“g/t”）为单位，以及颗粒分裂百分比列出并报告如下：

注意事项：

(1) p根据现有信息，真实厚度估计为报告截距的85％至90％。

T 区钻孔 WE153 的分析结果非常强劲。F 区钻孔 WE153 的分析结果很弱，但确实表明 F 区存在。WE153 钻孔的结果支持这样的假设，即 T 区和 F 区在距离已知的南部矿床区域向北延伸很长一段距离，这表明未来有机会划定计划的地下矿山开发可能获得的额外矿产资源。

浓缩吸收

在做出施工决策之前，需要为沃特伯格项目浓缩物的收购或加工做出安排。该公司和沃特伯格合资公司正在评估矿山开发融资和集中收购的商业替代方案。

作为传统精矿承购安排的替代方案，该公司正在进行内部研究和正式研究，以评估与第三方投资者或合作伙伴共同建立能够加工沃特伯格精矿的冶炼厂和贱金属炼油业务的经济可行性。DFS技术报告指出：“该行业可能需要建设额外的冶炼能力，才能处理来自沃特伯格和其他潜在的Platreef矿商的浮选精矿。”从概念上讲，沃特伯格磨砂炉和贱金属炼油厂将作为独立于沃特伯格项目的业务运营。这样的设施可以为沃特伯格合资公司提供公平的市场承购条件，也可能为其他PGM矿商提供公平的市场承购条件，从而无需第三方冶炼厂运营商的处理即可生产在市场上销售的升级产品。

2021年下旬，行业专家为公司完成了Waterberg磨砂炉的内部预可行性研究。预可行性研究评估了20兆瓦熔炼炉的建造和运行情况，该熔炉带有两个气吹转炉，能够生产出适合作为南非或其他地方标准贱金属炼油厂原料的哑光。2022年，公司完成了冶炼厂和贱金属炼油厂最终可行性研究（“冶炼厂DFS”）的工作范围，该研究了工厂和基础设施要求、下游选矿、最佳位置分析以及下游营销注意事项、许可以及电力和水要求。已要求行业认可的工程公司在2022年末和2023年初就工程工作的特定技术部分提交投标书。该公司目前正在考虑完成冶炼厂DFS与第三方集中承购讨论的估计成本，以及目前正在研究的机会。

该公司目前正在评估在南非境外建造哑光炉和贱金属炼油厂来加工沃特伯格精矿的经济可行性。在公司工作的工程师与水电成本较低的司法管辖区的潜在合作伙伴合作，完成了一项权衡研究，该研究表明，节省的电力和水资源大大抵消了额外集中运输的成本。在从南非出口精矿之前，需要得到政府的正式批准。进一步的研究正在进行中。

Oftake ROFR使Implats有机会与真正的第三方向Waterberg JV Co. 提供的浓缩承购条款相匹配。通过沃特伯格合资公司或一个或多个沃特伯格合资企业所有者拥有的磨砂炉加工沃特伯格精矿不受Oftake ROFR的约束，因为这样的实体不是 “真正的第三方”。Waterberg JV Co. 与任何一个或多个股东之间的任何交易都必须在真正的公平交易基础上以公允价值进行。根据管理沃特伯格合资公司的股东协议条款，汉华拥有购买或指导出售沃特伯格项目全部或部分精矿或其中所含金属的专有权。

沃特伯格 DFS

2019年9月24日，该公司公布了沃特伯格DFS的业绩。沃特伯格合资公司的股东于2019年12月5日批准了沃特伯格DFS。沃特伯格 DFS 的亮点包括：

根据沃特伯格DFS准备期间进行的填埋钻探，沃特伯格项目的矿产资源略有增加。矿产资源是根据441个金刚石钻孔和583次偏转估算得出的，据称截止值为2.5 g/t 4E（基本情况）。在Waterberg DFS中，已将2.5 g/t 4E的临界等级应用于矿产资源模型，作为矿山设计的输入。在2.5 g/t 4E的临界品位下，测得和标示的矿产资源总量估计为2.42亿吨，品位为3.38 g/t 4E，估计为2640万盎司4E。在2.5 g/t 4E等级临界值时，总矿产储量估计为1.87亿吨，相当于1,950万盎司4E。

矿产储量是矿产资源范围的子集，截止值为2.5 g/t 4E，它们仅包括经过测定和标明的矿产资源，并考虑了稀释和采场形状。矿产储量矿山计划中考虑的最小采矿厚度为2.4米，子级规划为20米至40米。

沃特伯格项目的矿产资源按NI 43-101进行分类和报告，如下表所示。

矿产资源估算值为 2.5 g/t 4E 临界值，2019 年 9 月 4 日生效，以 100% 项目为基础

注意事项：

(1) 4E 元素是铂、钯、铑和金。

(2) 矿产资源的临界值是由QP在审查潜在运营成本和其他因素后确定的。

(3) 千克（“千克”）到盎司（“盎司”）的换算系数为 32.15076。

（4）分别对测量/指示和推断的矿产资源类别适用了5％和7％的地质损失。

(5) 矿产资源根据NI 43-101进行分类。不是矿产储量的矿产资源没有显示出经济可行性，推断出的矿产资源具有高度的不确定性。

(6) 矿产资源是在 100% 项目基础上提供的，推断和标明的类别是分开的，估算的生效日期为2019年9月4日。

(7) 矿产资源由CJM Consulting的CJ Muller先生完成。

(8) 矿产资源是使用克里金法对在Datamine中从441个母洞和583个偏转处创建的地质域进行估算的。在估算过程中，完成了使用指示克里金法进行地质建模和创建等级壳的过程。

(9) 矿产资源可能会受到金属价格、汇率、劳动力成本、电力供应问题或公司2022年AIF中详述的许多其他因素的重大影响。

（10）构成矿产资源估算基础的数据是Platinum Group作为项目运营商钻出的钻孔，其中包括地质日志、钻孔套圈调查、井下调查和分析数据。在检查了各个钻孔的交叉点之后，划定了每层存在的区域。

(11) 由于四舍五入，数字可能无法相加。

探明矿产储量估计值为 2.5 g/t 4E 截止值，2019 年 9 月 4 日生效，以 100% 项目为基础

可能的矿产储量估计值为 2.5 g/t 4E 截止值，自 2019 年 9 月 4 日起生效，以 100% 的项目为基础

探明和可能的矿产储量估计值为 2.5 g/t 4E 截止值，2019 年 9 月 4 日生效，以 100% 项目为基础

注意事项：

(1) 估计的矿产储量生效日期为2019年9月4日。

(2) 2.5 g/t 4E 采场截止等级用于T区的采矿规划和F区矿产储量估算。截止评级考虑了2018年4月的金属现货价格。

(3) 吨数和品位估算值包括计划稀释、地质损失、外部越界稀释和采矿损失。

(4) 4E 元素是铂、钯、铑和金。

(5) 由于四舍五入，数字可能无法相加。

Waterberg Project的财务业绩是按现货价格和三年追踪价格估算的，如下表所示。现货价格情景下的长期实际美元/兰特汇率设定为15.00，这是基于截至2019年9月4日的日内交易即期汇率。三年跟踪价格情景下的美元/兰特汇率基于彭博社截至2019年6月的名义共识远期曲线，这意味着长期实际美元/兰特汇率为15.95。每种情景的价格平台假设如下所示。

Waterberg DFS 技术报告以美元为单位的套价假设

引导读者阅读DFS技术报告的全文，该报告可在SEDAR的公司简介下查阅，网址为www.sedar.com，在EDGAR的www.sec.gov上可供查阅。

到目前为止，沃特伯格项目已知的矿床走向长度为13公里，沿着走向仍处于开放状态，从垂直140米的深度开始。Waterberg DFS的采矿计划涵盖了大约8.5千米的采矿长度。众所周知，该矿床将继续向下倾斜至适用于该矿床的任意1,250米的截止深度以下，用于资源估算。沃特伯格项目和矿床仍有待扩建。根据迄今为止完成的空中重力测量和钻探，建议将来沿着打击向北进行更多钻探。

由于其深度浅、品位良好和完全机械化的采矿方法，Waterberg Project可以成为南部非洲铂族元素行业成本曲线最低四分位数内的安全矿山。

Waterberg DFS的矿山计划建模为每年480万吨矿石和每年42万4E盎司的精矿。该矿最初使用两组双下坡隧道进入矿体，采矿采用全机械化的长孔封闭方法和浆料回填。粘贴回填可以实现较高的采矿率，因为无需离开内部支柱即可在回填采场旁边完成采矿。保持安全和可靠性是矿山设计的关键标准。由于矿体的规模，在20至40米的地下使用大型地下设备和输送机进行矿石和废物运输的批量采矿可以提高效率。世界上许多成功的大型地下矿山都使用相同的回填采矿方法，估算成本是以其中许多作业为基准的。

采矿权授予

2018年9月14日，DMRE接受了包括沃特伯格SLP在内的沃特伯格项目的正式采矿权申请（“MRA”）的提交。在MRA之前，公司曾多次举行当地公众参与会议。作为沃特伯格项目正式MRA和EA申请的一部分，公众咨询计划已于2019年8月完成。2019年8月15日，向DMRE提交了环境影响评估（“EIA”）和环境管理计划（“EMP”）。2020年8月12日，Waterberg Project获得了EA的批准，但须视公告期和受影响各方提出的问题的最终确定而定，最终EA于2020年11月10日发布。

2021年1月28日，DMRE致函沃特伯格合资公司，通知该公司沃特伯格项目的采矿权（“沃特伯格采矿权”）已获授予。沃特伯格采矿权授予的公开披露和通知由公司和沃特伯格合资公司根据南非立法的要求发布。沃特伯格采矿权于 2021 年 4 月 13 日经公证处决，2021 年 7 月 6 日在矿产和石油所有权登记办公室注册，目前仍然有效。

2021年3月5日及之后，公司收到了来自当地社区的个人上诉人向DMRE提交的几份上诉通知，这些上诉通知书针对DMRE于2021年1月28日授予沃特伯格采矿权的决定。一个团体向南非高等法院申请下达命令，要求审查和撤销DFFE部长关于拒绝宽恕该组织延迟于2020年11月对沃特伯格项目授予EA的上诉的决定。作为利益相关方和受影响方代表Waterberg JV Co. 的高级法律顾问和律师对上诉和申请提出了正式反驳，提出了许多事实和法律辩护。自提交复审申请以来，上诉人没有采取任何行动来推进诉讼。

2021年7月30日，Waterberg JV Co. 收到了向高等法院提交的紧急禁令申请，要求限制Waterberg JV Co. 在部分项目区域的某些表面权利上的活动。上诉人声称是位于计划中的地面基础设施附近的利害关系方和受影响方。Waterberg JV Co. 立即提交了一份答辩宣誓书，否认了紧迫性，并提供了申请为何毫无根据的论点。上诉人没有答复。2021 年 11 月 16 日，东道主 Ketting 社区申请以受访者的身份加入，并记录了他们对沃特伯格矿的支持。上诉人再次没有作出答复。为了迫使封锁申请得出结论，2022年7月，Waterberg JV Co. 向林波波省高等法院提交了停职通知。2023年5月22日举行了对禁令申请作出裁决的听证会，法院在听证会上驳回了紧急封锁申请，并命令申请人向被告支付费用。

2022年10月13日，DMRE部长裁定驳回向DMRE提出的所有对授予沃特伯格采矿权的上诉。部长在裁决中提供了每项上诉被驳回的监管理由，还证实了DMRE的评估，即Waterberg JV Co. 遵守了基础广泛的黑人经济赋权要求以及社会和劳动计划社区磋商程序。

该公司认为，《国家环境管理法》、MPRDA和其他适用立法规定的所有要求均已得到遵守，DFFE正确地批准了EA和Waterberg采矿权，DMRE正确地签发了EA和Waterberg采矿权。基于与当地社区的长期磋商和对话，该公司还认为，东道社区的领导层和大多数居民都支持沃特伯格项目。

MEC知道沃特伯格合资公司与当地社区的某些成员之间存在分歧。自2021年底以来，MEC举办了几次会议和活动，并促进了与沃特伯格合资公司代表和社区领袖的调解会议，以协助调解问题。最近的会议发生在 2023 年 3 月 28 日。已经取得了进步，许多社区问题也得到了解决。MEC表示打算为所有利益相关者提供帮助，以便Waterberg JV Co. 可以进行进一步的投资。

Waterberg JV Co. 仍然致力于与所有东道社区互动和合作，确保所有合法问题得到解决，采矿作业以和谐和尊重的方式进行。沃特伯格合资公司旨在优化沃特伯格项目，以造福所有利益相关者。

社区注意事项

培训新的机械化采矿劳动力是沃特伯格项目矿山寿命计划和沃特伯格SLP的重要组成部分。培训方案的规划是在安大略省萨德伯里的全球矿山培训负责人NORCAT的协助下进行的。沃特伯格DFS与当地社区、学院和设施合作，对培训进行了大量投资，重点是沃特伯格项目的周边区域。

供水和供水是影响沃特伯格项目附近当地社区的重要问题。已经开展了详细的水文学工作，研究如何利用已知来源开采大量地下水。2018年，沃特伯格合资公司与摩羯区市政府签订了一项合作协议，旨在开发水资源，造福当地社区和矿山。水文工作已经确定了几个大型流域，这些流域很可能能够为沃特伯格项目和当地社区提供采矿过程和饮用水。这些流域的试钻工作已经完成，从而确定了足够的水供应。摩羯区市政府早些时候开展的钻探项目确定了该地区的饮用水和高矿产不可饮用水资源。沃特伯格合资公司的钻探已经发现了一些饮用水资源。沃特伯格项目附近的几个钻孔发现了大量高矿物质、不可饮用的水不适合农业。水文和磨机工艺专家已经测试了这种水用作矿山工艺用水的情况。总的来说，在沃特伯格项目附近发现的地下水资源有可能被矿山和当地社区使用。

建立电力线路的奴役权以及与ESKOM的详细规划和许可也在取得进展。TdxPower正在与ESKOM协调完成电力线环境和奴役工作。TdxPower已经推进了通往沃特伯格项目的大约70公里、132mVA线路的电力连接规划。通过对稳态功率要求的工程改进，稳定状态下的需求减少了约90mVA。针对稳态要求的大容量电力设计和成本计算工作已经开始。ESKOM 正在与项目工程师合作，以确定电力来源和可用性。波鸿附近电网正在设计施工期间的临时电力线，并计算其成本。有关电力线路线的社区参与正在进行中，电力线路的环境影响评估正在完成中。ESKOM正在经历发电限制，导致负荷下降，即当需求使系统的容量紧张时，其部分配电网络的电力被故意和计划地关闭。

沃特伯格项目也在考虑替代可再生能源。其中一个备选方案设想由第三方运营商在沃特伯格项目附近的合适位置建造一个包括电池存储在内的太阳能电池板农场。施工成本将由第三方运营商承担，所提供的电力将按包括向第三方运营商返还资本在内的费率向沃特伯格合资公司收取。

收购历史

2007年，PTM RSA开始申请位于莫科帕内镇以北约70公里的布什维尔德火成岩群北缘的沃特伯格地区的探矿权，最终获得了两个相邻区域的探矿权，即沃特伯格合资地产和沃特伯格扩展地产。2009年9月，PTM RSA、JOGMEC和Mnombo签订了一项合资协议，根据该协议，JOGMEC可以在Waterberg合资物业中获得高达37％的参与权益，同时Mnombo可以获得26％的参与权益，以换取JOGMEC在26/74的基础上匹配的支出。2011年11月7日，公司与Mnombo的股东签署了一项协议，收购Mnombo49.9％的已发行和流通股份。自2015年5月起，沃特伯格合资地产和沃特伯格扩建物业合并为单一的沃特伯格项目，2017年9月，沃特伯格项目的勘探权转让给了沃特伯格合资公司。2017年11月6日，该公司和JOGMEC完成了Implats交易，Implats收购了Waterberg JV Co. 15％的权益以及Offtake ROFR规定的第三方承购条款的匹配权。2019年3月，JOGMEC完成了将其在Waterberg JV Co. 21.95％权益的9.755％转让给韩华。根据交易条款，韩华还获得了以市场价格购买沃特伯格项目生产的部分或全部金属的专有权。2022年5月10日，JOGMEC确认并随后宣布打算维持JOGMEC在沃特伯格项目中的权益，并尽可能支持为项目开发提供资金捐款。2023年6月9日，JOGMEC和Hanwa宣布成立HJM，以持有沃特伯格项目的未来股权并为其未来股权提供资金。

在2022年之前，沃特伯格项目共包括66,003公顷的授予探矿权，并申请了探矿权，包括沃特伯格采矿权所涵盖的20,532公顷。2022年3月9日，Waterberg JV Co. 通过了一项决议，申请关闭总面积为50,985公顷的探矿权，其中14,209公顷属于授予的采矿权，净余下36,776公顷的非经济勘探权有待关闭。封锁申请已经提交，一旦生效，该项目面积将占地29,227公顷，包括占地20,532公顷的沃特伯格采矿权、4,207公顷的活跃勘探权和正在申请纳入沃特伯格采矿权的4,488公顷的权利。

环境、社会和治理（“ESG”）

企业社会责任

成为负责任的企业公民意味着保护与其业务活动相关的自然环境，为员工和承包商提供安全的工作场所，并投资于公司运营所在社区的基础设施、经济发展以及健康和教育，这样公司才能改善此类运营结束后在那里工作和生活的人们的生活。公司从长远角度看待企业责任，这反映在指导其业务决策的政策中，也反映在促进Platinum Group各级安全和道德行为的企业文化中。公司的目标是确保与利益相关者（包括员工、行业合作伙伴及其运营所在社区）的互动持续、互惠互利和透明。通过建立这样的关系并以这种方式行事，公司可以解决利益相关者的具体问题，并合作有效地实现这一目标。

方法

公司和沃特伯格合资公司致力于以负责任和可持续的方式开展业务。我们的核心 ESG 价值观是：

• 关爱我们经营的环境；
• 为我们东道社区的短期和长期发展做出贡献；
• 确保员工的工作场所安全可靠；
• 为我们的员工和当地社区的福利做出贡献；以及
• 通过公开性、透明度和问责制促进良好的公司治理；

我们正在努力制定一套绩效指标，以衡量和监测沃特伯格项目的主要环境、社会可持续性和治理活动。我们希望获得从事我们日常活动的人的高度理解和承诺。我们的社会绩效指标旨在涵盖社会风险管理、申诉管理、社区投资和人权。我们的环境绩效指标旨在涵盖减轻环境影响、审计、水、能源、温室气体排放以及环境修复和恢复。还应记录和监测健康和安全绩效指标。

ESG 报告和评估

我们已与 Digbee Ltd.（“Digbee”）合作，利用业界批准的一套框架来评估和披露我们的 ESG 指标。铂金集团于2021年9月向Digbee完成了首次ESG披露报告。Digbee是一家总部位于英国的公司，是一个以采矿为重点的新专家网络和ESG披露平台，它整合了三十多项举措和报告标准，为处于开发阶段的矿业公司得出适当的ESG分数。Digbee包含广受认可的ESG标准，包括赤道原则、全球报告倡议准则、可持续发展会计准则委员会的可持续发展会计准则，以及气候相关披露工作组制定的更有效的气候相关披露建议。Digbee已获得贝莱德公司、BMO和邓迪公司等支持Digbee ESG计划的领先金融公司的认可。

公司提交的ESG文件是基于公司层面和项目层面的披露。作为沃特伯格采矿权申请流程的一部分，公司就潜在的ESG影响制定了一系列广泛的研究和计划。这些研究和专家被用来构成Digbee ESG披露和后续结果的基础。

根据所提供的信息，截至2022年10月，Platinum Group从BB的Digbee获得了CC到AA的总体分数。

Digbee 评估的高级别积极结果

• 公司努力使高管和高级管理层的薪酬与ESG目标保持一致，从而表明了其对ESG价值观的承诺。
• 该公司通过提供适当的代表来解决当地社区的问题，赋予了当地社区权力。
• 该公司通过将干烟道尾矿纳入其DFS Update等举措表明了其对增强ESG的承诺，以将TSF的足迹和水消耗量减少约40％。

来自 Digbee 评估的高级潜在风险和机会

环境、社会及管治目标

我们将继续努力改善我们所有采矿和环境事务的社区参与流程。我们考虑所有利益相关者，并确认我们对员工和周边社区健康和安全的承诺。健康和安全也仍然是重中之重。我们的 ESG 目标包括：

环保

我们已委托Waterberg Project对我们所有的采矿和勘探权区域进行独立的环境现场检查和环境管理计划合规性评估。目前正在对沃特伯格项目地区进行空气质量和水质的基线环境研究。年度环境报告向监管机构提交。自2011年开始勘探沃特伯格以来，迄今为止，我们的沃特伯格工厂没有发生任何重大环境事件。在过去十年中，经过与社区、监管机构、环境机构和其他利益相关者的全面磋商，向政府监管机构提交了环境影响评估和EMP，作为授予沃特伯格采矿权的要求。作为申请流程的一部分，几位独立的第三方专家顾问完成了组件研究。环境影响评估和EMP随后获得了相关监管机构的批准。

2020年，设立了环境恢复债券，用于支付矿山关闭和环境恢复的未来费用。随着沃特伯格项目运营的增加，这种债券的数量也将增加。

2020年，完成了一项研究沃特伯格项目电池电动设备使用情况的研究，并完成了一项研究可能的尾矿用水量减少和干式堆放解决方案的研究。

此外，沃特伯格项目所针对的矿产资源是可开采的PGE。这些金属是减少内燃机有害排放的重要元素。铂金是燃料电池和整个 “氢经济” 中的关键元素，凸显了该矿为更清洁的未来做出贡献的潜力。

社交

为了应对 COVID-19 疫情，我们向沃特伯格项目附近的当地社区提供并交付了大约 5,000 美元的卫生用品、医疗用品和个人防护设备。在政府授权和建议暂停活动期间，我们确保了勘探和办公设施的安全运行。迄今为止，沃特伯格项目的工作一直与勘探和工程活动有关。总体安全性能非常好，并且遵循了严格的安全规程。

我们与沃特伯格项目附近的社区保持开放的沟通政策。我们通过彻底调查每项举报的问题或索赔，对个人提出的有关水资源、道路、遗产遗址和规划基础设施位置的担忧做出了回应。与社区领袖举行了会议，并在独立顾问、非政府组织、政府机构和监管机构的陪同下对当地社区成员进行了现场视察。尽管在这些调查之后没有发现任何重大问题或公司违规监管事件，但公司仍然致力于以负责任的方式运营，并将继续与当地社区领导层合作，确保以适当和专业的方式并在遵守管理法规的前提下解决任何已发现的问题。该公司正在与当地社区合作建立社区信托。为了确保社区有足够的代表性，我们承担了社区的法律代理费用。

根据社区会议和直接反馈，我们相信当地社区居民支持沃特伯格项目的开发并了解预期的经济收益，这在一定程度上要归功于公司努力吸引和支持当地社区。尽管如此，当地社区的几方在2021年提起上诉，反对授予沃特伯格采矿权。沃特伯格合资公司对每项上诉都做出了回应，DMRE部长于2022年10月13日驳回了所有上诉。

社会和劳动计划

沃特伯格SLP是根据DMRE的社会和劳动计划指导方针制定的，是根据MPRDA第46条提交的。社会和劳动计划的目标是使公司的社会和劳动原则与2018年矿业宪章规定的相关要求保持一致。这些要求包括促进就业和避免裁员、改善所有南非人的社会和经济福利、促进采矿业的转型以及为沃特伯格项目附近的社区的社会经济发展做出贡献。承包商将被要求遵守沃特伯格SLP和政策，包括就业平等和BEE承诺、法规方面的能力证明、开展培训计划的承诺、遵守与招聘、培训、健康和安全有关的所有政策等。在人力资源培训方面，沃特伯格SLP将为基于成人的教育培训、学习和采矿业所需技能发展、向其他行业过渡的便携式技能培训设定目标比采矿，教育助学金和实习。Waterberg SLP还将为社区中心翻新、高中翻新、供水和网络项目、住房开发、休闲公园建设和其他各种小型工业、农业、创业以及健康和教育等本地化计划等项目制定地方经济发展目标。

为了支持沃特伯格项目附近受影响社区的沃特伯格SLP，我们在五年内预算支出总额为4.289亿兰特（截至2023年5月31日为2172万美元）。支出以发放所有必需的许可证和在现场开始开发活动为前提。在每个五年期结束时，将制定一项新的社会和劳动计划，其中将考虑到迄今为止的实际支出以及根据社区反馈、需求和偏好进行调整的变化。Waterberg SLP 包括以下条款：

Waterberg JV Co. 意识到人力资源对于实现其业务目标的重要性。技能发展是培养有能力和生产力的员工的基础，他们能够为实现矿山的业务目标做出贡献，并通过自己的个人经济成功为社区的改善做出贡献。沃特伯格项目的技能发展计划预算为1,330万兰特（截至2023年5月31日为67万美元），用于在采矿业以及矿山运营需求之外实现未来的职业发展机会。技能发展计划旨在通过认证培训提供者和课程的认可资格认证来获得便携式技能。重点将放在就业平等以及历史上处于不利地位的南非人和妇女的参与上。计划开展学习、实习、助学金和青年培训计划。已经为妇女和来自当地社区的人制定了采购和就业水平的目标。

• 地方经济发展

地方经济发展（“LED”）计划将寻求通过改善基础设施、商业技能、企业家精神、创造就业机会和收入，使当地社区在经济上变得更强大。已为LED项目编列了4.056亿兰特（截至2023年5月31日为2,050万美元）的预算，这些项目旨在扩大矿山周边社区的机会和缓解贫困。方案将包括对当地学校的基础设施和教育支持、矿山和社区的批量供水和网状供水、现有诊所/保健设施的扩建和设备以及道路建设。

• 缩小规模的管理

已经为培训和技能发展制定了1,000万兰特（截至2023年5月31日为51万美元）的预算。我们对Waterberg Project附近的社区进行了社会审计以及需求和技能评估，以了解这些社区，并帮助我们将精力集中在对他们来说重要的事项上。这项工作将指导我们的长期培训计划，旨在增加当地社区成员的熟练就业机会。在Waterberg Project的整个生命周期内，投资于人力资源开发和促进培训，旨在维持技能，为矿山使用寿命之后的工人就业提供支持。该矿打算遵守《就业基本条件法》和劳工部的《社会计划指导方针》，目标是培养在未来缩小规模和裁员时对员工有价值的技能。

治理

公司设有治理和提名委员会，以确保在公司的管理中实现良好的公司治理。委员会的职责包括但不限于：

2021年4月30日，公司成立了由跨学科董事组成的环境、健康和技术咨询委员会，从环境、技术、财务和日程安排的角度监督公司、其子公司或其关联公司开展的资本项目和重大交易，并负责制定和监督标准，以确保安全和健康的工作环境并促进可持续发展。

公司受反腐败法律和法规的约束，包括《加拿大外国公职人员腐败法》以及经修订的1977年《美国反海外腐败法》对美国举报公司施加的某些限制，以及南非的类似反腐败和反贿赂法，这些法律禁止公司向公职人员行贿或支付其他违禁款项，以在业务过程中获得或保留优势。

公司此前已通过了《商业行为与道德准则》、《回扣政策》和《举报人政策》以及其他惯常守则和委员会。

我们还遵守多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国有限责任公司的公司治理政策。

2023年2月28日，公司举行了年度股东大会。所有决议均以股东赞成票提出的形式获得通过。

3。讨论运营和财务状况

A) 流动性和资本资源

最近的股权融资

2021年2月5日，公司宣布与BMO Capital Markets达成股权分配协议，根据该协议，公司可以不时在 “市场” 交易（“2021年自动柜员机”）中以高达5000万美元的总销售收益出售其普通股。截至2022年5月27日，公司在2021年自动柜员机上共出售了10,426,632股普通股，平均价格为2.94美元，总收益为3,060万美元。作为2021年自动柜员机总销售额的一部分，在截至2022年8月31日的财年中，公司以每股2.48美元的平均价格出售了7,923,842股普通股，净收益为1,970万美元。2022年5月27日之后没有出售任何股票，2021年自动柜员机的期限已于2022年6月到期。

2022年2月4日和10日，公司分别以1695美元的价格发行了7,073,746股和4,719,763股股票，用于购买和偿还公司2022年7月1日到期的6张7/ 8％可转换优先次级票据（“可转换票据”）的1,999万美元本金总额。

2022年2月11日，公司以每股1.695美元的价格与Deepkloof Limited（“Deepkloof”）完成了3539,823股普通股的非经纪私募配售，总收益为600万美元（“2022年2月HCI PP”），使融资时HCI在公司的间接所有权保持在26％左右。2022年2月HCI PP的定价将与该公司为偿还可转换票据而发行的股票保持一致。

2022年6月21日，公司向加拿大各省和地区的证券监管机构提交了新的最终简短基础招股说明书（“上架招股说明书”），并在加拿大和美国之间建立的多司法管辖区披露制度下向美国证券交易委员会提交了相应的F-10表格（“注册声明”）上的注册声明。

根据上架招股说明书和注册声明，公司可以在25个月内不时在加拿大或美国发行和出售普通股、债务证券、认股权证、认股权证、认购收据或两者的组合，其金额、价格和条款将根据发行时的市场状况以及随附的招股说明书补充文件中规定的首次发行总价不超过2.5亿美元上架招股说明书和注册声明的期限保持有效。

2022年7月27日，公司提交了Shelf招股说明书的补充文件，并宣布与BMO Capital Markets和BMO Nesbitt Burns Inc.签订新的股权分销协议，根据该协议，公司可以在2024年7月21日之前不时出售其普通股，在 “市场” 交易（“2022年”）中，总销售收益高达5000万美元。在2022年8月31日之前，没有根据2022年自动柜员机出售普通股。在截至2023年5月31日的九个月期间，公司已出售了1,089,503股股票，平均价格为1.81美元，总收益为198万美元，扣除费用和支出（包括支付给BMO Capital Markets的0.05美元）后的净收益为160万美元。在截至2023年5月31日的三个月期间，出售了45,934股股票，平均价格为1.75美元，总收益为8万美元，扣除支付给BMO Capital Markets的002万美元费用后的净收益为08万美元。

以下内容将总收益的使用与截至2023年5月31日的最新融资和股票发行进行了对账（（以千美元计）:

可转换票据

2017年6月30日，公司完成了2022年到期的本金总额为2000万美元的可转换优先次级票据（“可转换票据”）的私募配售。可转换票据的年利率为6 7/ 8％，每半年以现金或公司选择支付公司普通股或现金和普通股的组合支付。

2022年1月20日，公司宣布以私募方式购买和取消当时未偿还的1,99万美元可转换票据。这些可转换票据的本金未偿余额是通过发行11,793,509股普通股偿还的，价格为每股1.695美元。该公司于2022年2月4日从Kopernik Global Investors, LLC的子公司购买了1199万美元的可转换票据，并于2022年2月10日从富兰克林邓普顿投资的关联公司购买了800万美元的可转换票据。

Sprott 设施

2019年8月15日，该公司宣布已与Sprott Private Resource Lending II（Collector）、LP（“Sprott”）和其他贷款机构签订了优先担保信贷额度（“Sprott Facility”）。该信贷额度定于2022年8月14日到期。该信贷额度已于 2022 年 2 月全额偿还，公司抵押其南非资产作为对Sprott Facility的抵押已全部释放。

流动性

该公司目前的财务资源有限，无法从沃特伯格项目中获得收入。但是，公司已经全额偿还了Sprott融资和可转换票据，这使公司在未来12个月内的现金负债大幅减少（见下文）。目前的手头现金（截至2023年5月31日为820万美元）预计足以支付公司未来12个月的预算支出。如果公司决定在未来12个月内开始建造沃特伯格矿，则需要额外的融资。

全球通货膨胀率上升和潜在供应链中断的增加可能会对公司的运营和成本产生重大影响。

合同义务

下表披露了公司截至2023年5月31日的合同义务（以千美元计）：

其他突发事件：参见下文第8节-风险因素。

应收账款和应付账款

截至2023年5月31日，应收账款总额为40万美元（2022年8月31日为40万美元），主要包括南非的增值税。

截至2023年5月31日，应付账款和应计负债总额为60万美元（2022年8月31日为110万美元）。

B) 运营结果

截至2023年5月31日的九个月期间

在截至2023年5月31日的九个月期间，公司净亏损为400万美元（2022年5月31日为亏损730万美元）。在九个月期间（2022年5月31日为330万美元），一般和管理费用总额为290万美元，减少的原因是本期产生的律师费减少。在截至2023年5月31日的九个月期间，由于可转换票据和Sprott融资均在2022财年第二季度全额偿还，因此没有利息支出（2022年5月31日——170万美元）。在截至2023年5月31日的九个月期间，30万美元的外汇收益主要来自公司持有的现金（2022年5月31日——亏损10万美元）。在九个月期间，Lion的合资支出为30万美元（2022年5月31日为30万美元）。本期确认的财务收入为50万美元（2022年5月31日为10万美元），其增长是由于本期利率提高和平均现金余额增加。在上一个同期内，公司注销了公司选择关闭的勘探权的先前资本化成本20万美元（2023年5月31日——零美元）。在本九个月期间（2022年5月31日为170万美元），股票薪酬支出为160万美元。截至2023年5月31日的九个月期间确认的货币折算调整为亏损610万美元（2022年5月31日——亏损280万美元），这主要是由于在此期间兰特兑美元的价值下跌。在截至2023年5月31日的九个月期间，沃特伯格项目花费了350万美元（2022年5月31日为260万美元）。

为期三个月 2023 年 5 月 31 日

在截至2023年5月31日的三个月期间，公司净亏损为120万美元（2022年5月31日为130万美元）。本季度一般和管理费用总额为90万美元（2022年5月31日为80万美元）。在截至2023年5月31日的三个月期间，由于可转换票据和Sprott融资均在2022财年第二季度偿还，因此没有利息支出（2022年5月31日——零美元）。在本三个月期间，股票薪酬支出为50万美元（2022年5月31日为40万美元）。截至2023年5月31日的三个月期间确认的货币折算调整为亏损290万美元（2022年5月31日——亏损40万美元），这主要是由于兰特在本三个月期间兑美元贬值7.5％。在截至2023年5月31日的三个月期间，沃特伯格项目花费了140万美元（2022年5月31日为60万美元）。

季度财务信息

下表列出了过去八个季度中每个季度的部分季度财务数据（以千美元计，股票数据除外）：

注意事项：

(1) 公司从计息账户和存款中获得收入。兰特余额赚取的利率高于目前以加元或美元赚取的利率。利息收入因手头现金而异。

(2) 公司在截至2022年2月28日的季度中全额偿还了未偿贷款和可转换债务，从而消除了利息支出并减少了截至2022年2月28日的季度后的净亏损。

(3) 每股基本亏损是使用已发行普通股的加权平均数计算的。公司使用库存股法计算摊薄后的每股收益。摊薄后的每股金额反映了行使证券或其他发行普通股的合约或将其转换为普通股时可能发生的潜在摊薄。在发生亏损的时期，期权股票发行的影响将是反稀释性的，导致每股基本亏损和摊薄后每股亏损相同。

4。分红

该公司从未申报或支付其普通股股息。该公司目前无意支付普通股股息，因为它预计，在可预见的将来，所有可用资金都将投资于为其业务融资。公司计划在建立正现金流后考虑分红政策。

5。关联方交易

欠关联方或来自关联方的所有应收账款和应付账款均不计息，也没有具体的还款条件。所有关联方交易均在正常业务过程中，按双方确定和商定的对价进行记录。与关联方的交易如下 （以千美元计）:

(i) 在截至2023年5月31日的九个月期间，向独立董事支付或应计234美元（2022年5月31日——208美元），用于支付或应计的董事费用和服务。

(ii) 在截至2023年5月31日的九个月期间，West Vault Mining Inc.（一家拥有一名共同高管的公司）向公司支付或应计付款 40 美元（2023 年 5 月 31 日至 43 美元），用于会计和行政服务。

(iii) 在2018财年，公司完成了与Deepkloof的私募配售，HCI获得了提名一人进入公司董事会的权利（已行使），并获得了参与公司未来股权融资以维持其按比例权益的权利。在截至2022年8月31日的年度中，公司以每股1.695美元的价格与Deepkloof完成了3539,823股普通股的非经纪私募配售，总收益为600万美元，使私募时HCI在公司的间接所有权保持在约26％。据报道，截至2023年5月31日，HCI对公司的间接所有权为24,837,349股普通股，占该公司24.8％的权益。

(iv) 在截至2022年8月31日的年度中，公司以私募方式从公司股东富兰克林邓普顿投资的关联公司购买并取消了800万美元的可转换票据的未偿还本金余额。公司对可转换票据没有任何进一步的持续合同或其他承诺。

6。资产负债表外的安排

公司没有任何特殊目的实体，也不是任何资产负债表外安排的当事方。

7。出色的股票数据

公司获准无面值发行的普通股数量不限。截至2023年5月31日和2023年7月13日，已发行100,251,980股普通股、4,883,837份激励性股票期权和472,440个限制性股票单位。

8。风险因素

公司面临许多风险和不确定性，每种风险和不确定性都可能对业绩、业务前景或财务状况产生不利影响。有关影响我们业务的风险和不确定性的完整列表，请参阅2022 AIF和2022 40-F中标题为 “风险因素” 的部分以及其中以引用方式纳入的文件。该公司的2022年AIF和2022年的40-F可以在SEDAR的www.sedar.com和EDGAR的www.sec.gov上找到。下文将更详细地讨论某些风险因素。

国际冲突

国际冲突和其他地缘政治紧张局势和事件，包括战争、军事行动、恐怖主义、贸易争端及其国际应对措施，在历史上导致了全球能源、供应链和金融市场的不确定性或波动，也可能在未来导致这种不确定性或波动。俄罗斯2022年入侵乌克兰导致国际社会对俄罗斯实施制裁，并可能导致额外的制裁或其他国际行动，其中任何一项都可能对大宗商品价格、供应链和更广泛的全球经济产生破坏稳定的影响。大宗商品价格的波动和供应链中断可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。

目前无法准确预测当前俄乌冲突和相关国际行动的范围和持续时间，此类冲突的影响可能会放大本份MD&A中确定的其他风险的影响，包括与大宗商品价格波动和全球金融状况有关的风险。情况正在迅速变化，不可预见的影响可能会出现，并可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

全非法律诉讼

2018年4月26日，完成了一项交易，将Maseve Investments 11（Pty）Ltd.（“Maseve”）的100％股权出售给皇家巴福肯铂金有限公司（“RBPLAT”），交易价值约7,400万美元。Maseve 拥有并经营 Maseve 矿。全非矿产勘探与勘探专有有限公司（“Africa Wide”）被要求同时出售其17.1％的权益以及该公司在Maseve的82.9％权益。

2018年9月，Africa Wide在南非对PTM RSA、RBPlat和Maseve提起法律诉讼，要求撤销对Maseve的出售。2021年10月，南非高等法院进行了听取证词的审判。2022年6月14日，高等法院驳回了Africa Wide的质疑。Africa Wide对该裁决提出上诉，最终于2022年11月10日被南非最高上诉法院驳回。Africa Wide被命令支付被告的费用。由于可收回金额的不确定性，公司没有计入任何费用奖励。

2023年7月10日，该公司收到通知，称Africa Wide已申请复议最高上诉法院的裁决。尽管该申请缺乏法律依据，而且性质不寻常，但它是在提交此类申请的最后期限将近七个月后提交的。本公司反对该申请。

9。展望

该公司的关键业务目标是将沃特伯格项目推向开发和施工决策。在作出施工决定之前，需要为项目融资和集中承购或加工做出安排。该公司和沃特伯格合资公司正在评估矿山开发、浓缩承购和融资的商业替代方案。

目前正在进行的工作计划（如上所述）将侧重于初始道路通道、供水、基本场地设施、第一阶段的住宿小屋、来自ESKOM的场地施工电力供应以及Waterberg SLP的发展。根据工作计划，还计划进行DFS更新（如上所述），包括审查截止等级、采矿方法、基础设施计划、日程安排、精矿吸收、干堆尾矿、成本计算以及对项目财务模型的其他潜在修订。完成后，DFS更新将提供项目资本需求和峰值资金的最新估算。

如上所述，该公司正在进行研究和正式研究，以评估与第三方投资者共同建立冶炼厂和贱金属炼油业务的经济可行性，该业务能够加工沃特伯格精矿作为传统精矿承购安排的替代方案。目前正在与潜在的参与伙伴就这种磨砂炉进行讨论。与南非现有的冶炼厂/炼油厂运营商也正在进行讨论，他们可能有兴趣为沃特伯格项目订立正式的浓缩物承购安排。

根据沃特伯格DFS的估计，满足沃特伯格项目高峰融资需求的项目融资目前预计将由沃特伯格合资公司股东提供约2亿美元，约3亿美元来自金属流安排，约1亿至1.5亿美元来自担保贷款机制。目前正在就上述问题与潜在融资者进行讨论和谈判。资本成本估算受市场状况的影响，而市场状况通常是通货膨胀的，并将作为DFS更新的组成部分进行更新。

尽管由于 COVID-19 疫情的经济影响，2020年出现了一些疲软，但在过去几年中，PGE的市场总体上有所改善，直到2021年达到顶峰。去年，由于俄罗斯PGE出口受到削减或制裁的威胁所造成的地缘政治紧张局势，PGE价格有所波动，这构成了重大的供应风险。南非主要的PGE生产商目前正在根据最近的工资和解协议运营。目前，工会罢工行动造成的供应风险似乎不太可能。南非电力公司Eskom实施的滚动停电导致的电力短缺已开始对南非的PGE产量产生负面影响。由于对带催化转化器的内燃机的需求可能会减少，预计未来电池电动汽车的市场渗透率可能会在长期内软化钯市场。从长远来看，沃特伯格将生产的其他金属，包括铂、铑、金、铜和镍，预计需求和价格将保持强劲。铜和镍是电池电动汽车和其他电气设备的重要金属。由于供应限制以及对氢燃料电池和用于生产氢气的设备的需求增加，预计铂金在未来将保持强劲的定价。

随着世界寻求脱碳和寻找气候变化的解决方案，PGE作为强大催化剂的独特特性正被应用于各种技术，以此作为提高能源生产和储存效率的可能解决方案。该公司通过Lion with Amplats推出的电池技术计划为备受瞩目的锂电池研究和创新领域提供了一个新机遇。对Lion的投资创造了潜在的垂直整合，并制定了更广泛的工业市场发展战略，从而将使用钯金和铂金的新技术推向市场。佛罗里达国际大学代表Lion进行的研发工作仍在继续。Lion研究的技术结果可能适用于大多数锂离子电池化学物质，并且Lion的研究工作范围正在扩大。2022年，该公司的高级官员和Lion合作伙伴Amplats在佛罗里达国际大学共度时光，审查了Lion研究小组的进展，并为Lion的技术未来可能的商业化制定了计划。

除了本MD&A中的讨论外，还鼓励读者在公司的2022年AIF和单独的2022年40-F中看到公司在 “风险因素” 标题下的披露。

10。重要的会计估计和判断

根据国际财务报告准则编制公司的合并财务报表要求管理层使用影响所报告的资产和负债金额以及收入和支出的估计和假设。公司截至2022年8月31日止年度的经审计财务报表附注2中描述了公司的会计政策。

确定矿石储量和矿产资源估算

公司根据NI 43-101定义的合格人员汇编的信息估算其矿石储量和矿产资源。以这种方式确定的储备金用于计算折旧、摊销和减值费用，也用于预测关闭和修复成本的支付时间。在为会计目的评估矿山寿命时，只有在对经济开采有高度信心的情况下才考虑矿产资源。估算矿石储量固有许多不确定性，这些假设在估算时是有效的，当获得新信息时，这些假设可能会发生重大变化。商品预测价格、汇率、生产成本或回收率的变化可能会改变储备的经济状况，最终可能导致储备重报。储备金的这种变化可能会影响折旧和摊销率、资产账面价值以及关闭和修复成本准备金。

出于会计目的，接管 Mnombo 和 Waterberg JV Co. 的控制权

该公司认为，出于会计目的，它控制了Mnombo，因为它拥有Mnombo49.9％的已发行股份，并且自收购其49.9％的股份以来已向Mnombo贡献了所有重要资本。从成立至今，该公司为公司和Mnombo在沃特伯格项目上的支出份额提供了资金。截至2023年5月31日，Mnombo因提供的资金而欠公司约710万美元。目前，已知没有其他资金来源可供Mnombo使用。如果将来Mnombo不被视为由公司控制，则Mnombo的资产和负债将按其账面金额取消确认。其他综合收益中确认的金额将直接转入留存收益。如果在失去控制权后仍有留存的利息，则将按失去控制之日的公允价值予以确认。尽管公司出于会计目的控制了Mnombo，但它对Mnombo的其他股东活动并不无所不知。Mnombo的50.01％的股东是历史上处于不利地位的南非人。鉴于沃特伯格合资公司对Mnombo的控制权以及对被投资者的控制权，该公司还确定它控制了Waterberg JV Co.。

评估矿产以及勘探和评估资产的减值指标

公司判断是否存在需要进行减值测试的减值指标。可能触发减值测试的事件或情况变化包括；(i) 商业环境的重大不利变化，包括预测的未来金属价格的变化；(ii) 资产的使用范围或方式或其物理状况的重大变化，包括矿产储量的大幅减少；(iii) 资产市场价格的显著下降。

11。披露控制和财务报告的内部控制

公司维持一套披露控制和程序，旨在确保按照适用于公司的相关证券法规定的方式记录、处理、汇总和报告根据美国证券交易委员会和加拿大证券管理局要求提交的文件中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保发行人在根据适用的证券立法提交或提交的报告中要求披露的信息得以累积并酌情传达给发行人管理层，包括其主要执行官和主要财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。任何财务报告内部控制系统，无论设计得多好，都有固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。在截至2023年5月31日的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

12。其他信息

截至2023年5月31日期间与公司有关的更多信息，可在SEDAR上找到，网址为 www.sedar.com然后在 EDGAR 上 www.sec.gov。鼓励读者查看公司截至2022年8月31日止年度的经审计财务报表及其附注，以及公司在加拿大提交的2022年40-F和单独的2022年AIF。

13。董事和高级职员名单