美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券 交易法》
(第3号修正案)*
VNET 集团有限公司
(发行人名称)
A类普通股,每股面值0.00001美元
(证券类别的标题)
G91458 102**
(CUSIP 号码)
陈胜先生
酒仙桥东路10号冠捷大厦东南一层
北京市朝阳区 100016
中华人民共和国
电话:(+86) 10 8456-2121
(获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码)
2023年7月12日
(需要提交本声明的事件发生日期)
如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明,报告本附表 13D 所涉的收购,并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请选中以下方框。§
注意:以纸质形式提交的附表应包括一份签名的 原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅 §240.13d-7。
*附表 13D 的本声明构成 2022 年 4 月 8 日代表盛先生 陈先生和 GenTao Capital Limited 提交的 初始附表 13D(“原始附表 13D”)的第 3 号修正案,经2022年9月14日提交的第 1 号修正案(“第 1 号修正案”)和 2023 年 2 月 17 日提交的第 2 号修正案(“第 2 号修正案”)以及原始附表修订 13D 和原始附表 13D 的第 1 号修正案(“最初的 13D 申报”),涉及普通股 (“普通股”),包括 A 类普通股,面值为每股0.00001美元(“A类 普通股”),B类普通股,面值为每股0.00001美元(“B类普通股”), 和C类普通股,面值为每股0.00001美元(“C类普通股”), 一家开曼群岛公司(“发行人”)。
**此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份 股票(“ADS”),每股代表发行人的六股 A 类普通股。
就1934年《证券交易法》(“法案”) 第18条而言,本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注释)。
CUSIP No.G91458 102 | 第 2 页,总共 8 页 |
1. |
举报人姓名即身份证号码以上人员 (仅限实体)
陈胜 |
2. |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明书)
(a) ¨ (b) ¨ |
3. | 仅限秒钟使用
|
4. |
资金来源(见说明)
PF,也是 |
5. |
如果根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼,请选中复选框
|
6. |
国籍或组织地点
中华人民共和国 |
股数 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人和 |
7. | 唯一的投票权 |
30,067,143(1) | ||
8. | 共享投票权 | |
0 | ||
9. | 唯一的处置力 | |
30,067,143 (1) | ||
10. | 共享的处置权 | |
0 |
11. | 每个申报人实际拥有的总金额 |
30,067,143 (1) | |
12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中该复选框(参见说明) |
13. | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 |
3.4%(2)(占未完成投票权总数的 24.5% (3)) | |
14. | 举报人类型(见说明) |
在 |
(1) 代表 (i) GenTao Capital Limited (“GenTao”) 持有一股 A 类普通股 ,(ii) Fast Horse Technology Limited (“Fast Horse”) 持有的 19,670,117 股 B 类普通股,(iii) Sunrise Corporate Holding Ltd.(“Sunrise”)持有的 8,087,875 股 B 类普通股, (iv) 四股 A 类普通股,76股个人 集团有限公司(“个人集团”)持有的9,486股B类普通股和60,000股C类普通股,以及(iv)1,479,660股A类普通股,可在60天内归属Sheng Chen先生的限制性股票单位后发行。陈胜先生是GenTao、Fast Horse、Sunrise 和个人集团的唯一和直接股东,可以被视为对他们持有的股份拥有实益所有权。
(2) 根据892,193,706股已发行普通股 作为单一类别计算,即 (i) 859,932,323 股已发行的 A 类普通股(不包括库存股和在行使股票激励奖励时预留发行的美国存托凭证形式的 A 类 普通股)的总和,(ii) 30,721,723 股 B 类已发行普通股,(iii) 已发行的 60,000 股 C 类普通股普通股,以及 (iv) 1,479,660 股A类 普通股,假设所有 在60天内归属陈胜先生的限制性股票单位后即可发行} B类普通股和C类普通股改为A类普通股。每股 B 类普通股或每股 C 类普通股的持有人可随时转换为一股 A 类普通股。在任何情况下,A类普通股 股均不可转换为B类普通股或C类普通股。
(3) 每股 A 类普通股有权获得一票, 每股 B 类普通股有权获得十票,每股 C 类普通股每股有权获得一票,但 发行人只能在持有已发行 和已发行的 C 类普通股过半数的持有人书面同意或在单独的持有人会议上通过的特别决议批准的情况下处理某些公司事务 {已发行和流通的 C 类普通股的 br}。
CUSIP No.G91458 102 | 页面 8 个中的 3 个 |
1. | 举报人姓名 I.R.S. 身份证号码以上 个人(仅限实体)
根涛资本有限公司 |
2. | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明书)
(a) ¨ (b) ¨ |
3. | 仅限秒钟使用
|
4. | 资金来源(见说明)
AF,哦 |
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼 ,请选中复选框
|
6. | 国籍或组织地点
英属维尔京群岛 |
的数量 股份 |
7. | 唯一的投票权 |
1(1) | ||
8. | 共享投票权 | |
0 | ||
9. | 唯一的处置力 | |
1(1) | ||
10. | 共享的处置权 | |
0 |
11. | 每个申报人实际拥有的总金额 |
1(1) | |
12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中该复选框(参见说明) |
13. | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 |
0.0%(2)(占未决投票权总数的 0.0% (3)) | |
14. | 举报人类型(见说明) |
CO |
(1) 代表一股 A 类普通股。
(2) 根据892,193,706股已发行普通股 作为单一类别计算,即 (i) 859,932,323 股已发行的 A 类普通股(不包括库存股和在行使股票激励奖励时预留发行的美国存托凭证形式的 A 类 普通股)的总和,(ii) 30,721,723 股 B 类已发行普通股,(iii) 已发行的 60,000 股 C 类普通股普通股,以及 (iv) 1,479,660 股A类 普通股,假设所有 在60天内归属陈胜先生的限制性股票单位后即可发行} B类普通股和C类普通股改为A类普通股。每股 B 类普通股或每股 C 类普通股的持有人可随时转换为一股 A 类普通股。在任何情况下,A类普通股 股均不可转换为B类普通股或C类普通股。
(3) 每股 A 类普通股有权获得一票, 每股 B 类普通股有权获得十票,每股 C 类普通股每股有权获得一票,但 发行人只能在持有已发行 和已发行的 C 类普通股过半数的持有人书面同意或在单独的持有人会议上通过的特别决议批准的情况下处理某些公司事务 {已发行和流通的 C 类普通股的 br}。
CUSIP No.G91458 102 | 页面 8 个中的 4 个 |
1. | 举报人姓名 I.R.S. 身份证号码以上 个人(仅限实体)
快马科技有限公司 |
2. | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明书)
(a) ¨ (b) ¨ |
3. | 仅限秒钟使用
|
4. | 资金来源(见说明)
AF,哦 |
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼 ,请选中复选框
|
6. | 国籍或组织地点
英属维尔京群岛 |
股数 |
7. | 唯一的投票权 |
19,670,117 (1) | ||
8. | 共享投票权 | |
0 | ||
9. | 唯一的处置力 | |
19,670,117 (1) | ||
10. | 共享的处置权 | |
0 |
11. | 每个申报人实际拥有的总金额 |
19,670,117 (1) | |
12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中该复选框(参见说明) |
13. | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 |
2.2%(2)(占未决投票权总数的 16.8% (3)) | |
14. | 举报人类型(见说明) |
CO |
(1) 代表 19,670,117 股 B 类普通股。
(2) 根据892,193,706股已发行普通股 作为单一类别计算,即 (i) 859,932,323 股已发行的 A 类普通股(不包括库存股和在行使股票激励奖励时预留发行的美国存托凭证形式的 A 类 普通股)的总和,(ii) 30,721,723 股 B 类已发行普通股,(iii) 已发行的 60,000 股 C 类普通股普通股,以及 (iv) 1,479,660 股A类 普通股,假设所有 在60天内归属陈胜先生的限制性股票单位后即可发行} B类普通股和C类普通股改为A类普通股。每股 B 类普通股或每股 C 类普通股的持有人可随时转换为一股 A 类普通股。在任何情况下,A类普通股 股均不可转换为B类普通股或C类普通股。
(3) 每股 A 类普通股有权获得一票, 每股 B 类普通股有权获得十票,每股 C 类普通股每股有权获得一票,但 发行人只能在持有已发行 和已发行的 C 类普通股过半数的持有人书面同意或在单独的持有人会议上通过的特别决议批准的情况下处理某些公司事务 {已发行和流通的 C 类普通股的 br}。
CUSIP No.G91458 102 | 页面 8 个中有 5 个 |
1. | 举报人姓名 I.R.S. 身份证号码以上 个人(仅限实体)
日出企业控股有限公司 |
2. | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明书)
(a) ¨ (b) ¨ |
3. | 仅限秒钟使用
|
4. | 资金来源(见说明)
AF,哦 |
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼 ,请选中复选框
|
6. | 国籍或组织地点
英属维尔京群岛 |
股数 |
7. | 唯一的投票权 |
8,087,875(1) | ||
8. | 共享投票权 | |
0 | ||
9. | 唯一的处置力 | |
8,087,875(1) | ||
10. | 共享的处置权 | |
0 |
11. | 每个申报人实际拥有的总金额 |
8,087,875(1) | |
12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股份,请复选框(参见说明) ¨ |
13. | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 |
0.9%(2)(占全部未决投票权的 6.9%) (3)) | |
14. | 举报人类型(见说明) |
CO |
(1) 代表8,087,875股B类普通股。
(2) 根据892,193,706股已发行普通股 作为单一类别计算,即 (i) 859,932,323 股已发行的 A 类普通股(不包括库存股和在行使股票激励奖励时预留发行的美国存托凭证形式的 A 类 普通股)的总和,(ii) 30,721,723 股 B 类已发行普通股,(iii) 已发行的 60,000 股 C 类普通股普通股,以及 (iv) 1,479,660 股A类 普通股,假设所有 在60天内归属陈胜先生的限制性股票单位后即可发行} B类普通股和C类普通股改为A类普通股。每股 B 类普通股或每股 C 类普通股的持有人可随时转换为一股 A 类普通股。在任何情况下,A类普通股 股均不可转换为B类普通股或C类普通股。
(3) 每股 A 类普通股有权获得一票, 每股 B 类普通股有权获得十票,每股 C 类普通股每股有权获得一票,但 发行人只能在持有已发行 和已发行的 C 类普通股过半数的持有人书面同意或在单独的持有人会议上通过的特别决议批准的情况下处理某些公司事务 {已发行和流通的 C 类普通股的 br}。
CUSIP No.G91458 102 | 页面 8 个中有 6 个 |
1. | 举报人姓名 I.R.S. 身份证号码以上 个人(仅限实体)
个人集团有限公司 |
2. | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明书)
(a) ¨ (b) ¨ |
3. | 仅限秒钟使用
|
4. | 资金来源(见说明)
AF,哦 |
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼 ,请选中复选框
|
6. | 国籍或组织地点
英属维尔京群岛 |
股数 |
7. | 唯一的投票权 |
829,490(1) | ||
8. | 共享投票权 | |
0 | ||
9. | 唯一的处置力 | |
829,490(1) | ||
10. | 共享的处置权 | |
0 |
11. | 每个申报人实际拥有的总金额 |
829,490(1) | |
12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中该复选框(参见说明) |
13. | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 |
0.1%(2)(占未决投票权总数的 0.7% (3)) | |
14. | 举报人类型(见说明) |
CO |
(1) 代表四股 A 类普通股、769,486 股 B 类 普通股和 60,000 股 C 类普通股。
(2) 根据892,193,706股已发行普通股 作为单一类别计算,即 (i) 859,932,323 股已发行的 A 类普通股(不包括库存股和在行使股票激励奖励时预留发行的美国存托凭证形式的 A 类 普通股)的总和,(ii) 30,721,723 股 B 类已发行普通股,(iii) 已发行的 60,000 股 C 类普通股普通股,以及 (iv) 1,479,660 股A类 普通股,假设所有 在60天内归属陈胜先生的限制性股票单位后即可发行} B类普通股和C类普通股改为A类普通股。每股 B 类普通股或每股 C 类普通股的持有人可随时转换为一股 A 类普通股。在任何情况下,A类普通股 股均不可转换为B类普通股或C类普通股。
(3) 每股 A 类普通股有权获得一票, 每股 B 类普通股有权获得十票,每股 C 类普通股每股有权获得一票,但 发行人只能在持有已发行 和已发行的 C 类普通股过半数的持有人书面同意或在单独的持有人会议上通过的特别决议批准的情况下处理某些公司事务 {已发行和流通的 C 类普通股的 br}。
CUSIP No.G91458 102 | 页面 8 个中的 7 个 |
根据该法颁布的第13d-2条,附表13D的本修正案 (本 “第3号修正案”)修改和补充了最初的13D申报。除非此处特别提供 ,否则本第 3 号修正案不修改先前在 13D 原始文件中报告的任何信息。此处使用的所有未在此定义的 大写术语均具有原始13D申报中此类术语的含义。
第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
对原始附表 13D 第 6 项 进行了补充,添加了以下内容:
第二份停顿协议
2023年7月12日,公司担保人、个人担保人 和贷款人签订了第二份停顿协议(“第二份停顿协议”)。 根据第二份停顿协议,贷款人同意,在遵守其某些条件的前提下,包括贷款人收到 根据融资协议到期的某些未偿金额,(a) 在2023年10月31日下午5点(香港时间)之前,贷款人应避免根据融资文件采取某些行动 ;以及 (b) 融资文件下的所有未偿债务 或负债应全部到期如果能够在 10 月之前向贷款人支付商定的最终解除金额 ,则解除债务并获释2023 年 31 日。根据第二份停顿协议,如果届时尚未全额支付商定的最终解除金额 ,则在 (i) 2023年10月31日之后的38周期限届满和 (ii) 2024 年 8 月 19 日 之前,借款人有权首次提出购买贷款人决定出售 或以其他方式处置的任何抵押普通股或美国存托凭证设施文档。此处包含的对第二份停顿协议的描述以 为参照附录 99.16 进行全面限定,附录以引用方式纳入此处。
第 7 项。 | 将作为展品提交的材料。 |
对原始附表 13D 第 7 项 进行了补充,添加了以下内容:
附录 否。 | 描述 | |
99.16 | GenTao、Beacon、Fast Horse、Sunrise、Sheng Chen 先生和贷款人于2023年7月12日签订的第二份停顿协议 |
CUSIP No.G91458 102 | 页面 8 个中有 8 个 |
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 7 月 14 日
陈胜 | 由 | /s/ 陈胜 |
陈胜 | ||
根涛资本有限公司 | 由 | /s/ 陈胜 |
姓名:陈胜 | ||
标题:导演 | ||
快马科技有限公司 | 由 | /s/ 陈胜 |
姓名:陈胜 | ||
标题:导演 | ||
日出企业控股有限公司 | 由 | /s/ 陈胜 |
姓名:陈胜 | ||
标题:导演 | ||
个人集团有限公司 | 由 | /s/ 陈胜 |
姓名:陈胜 | ||
标题:导演 |