附件4.1
执行版本
修改和重述信贷协议的第6号修正案
(再融资修正案)
本修正案第6号(再融资修正案)，日期为2023年7月11日(本协议)，由特拉华州的Coty Inc.(母公司借款人)Coty B.V.，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立，其公司总部位于荷兰阿姆斯特丹，并在荷兰商会的贸易登记处登记编号为37069236(荷兰借款人)、本合同的其他贷款方、再融资循环贷款人(定义见下文)，以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行(以行政代理人的身份登记)。
独奏会：
鉴于， 兹提及日期为2018年4月5日的修订和重新签署的信贷协议(经日期为2019年6月27日的信贷协议特定修正案1修订，经日期为2020年4月29日的信贷协议第2号修正案修订，经日期为2021年6月4日的信贷协议(增量假设协议)第3号修正案修订，经日期为2021年11月30日的特定再融资 修正案修订，经该修正案第5号修订)，日期为2023年3月7日，并经不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)，由母借款人、荷兰借款人、贷款人不时与行政代理和抵押品代理(此处使用但未另行定义的大写术语具有信贷协议中提供的含义)；
鉴于，根据本协议，母借款人特此根据信贷协议第2.22节通知行政代理 其请求以优先担保循环信贷安排的形式招致指定的再融资债务，包括本金总额1,670,000,000.00美元的美元/多货币循环承诺和本金总额300,000,000.00欧元的欧洲货币循环承诺(在本协议生效后，如信贷协议中所定义)， 为紧接生效日期(定义见下文)之前生效的信贷协议下生效的所有类别循环贷款(以及与每类循环贷款有关的未使用循环承诺)进行再融资；
鉴于，作为再融资循环贷款人 (统称为再融资循环贷款人)签署并交付本协议签字页的每一贷款人将因此同意本协议的条款，并被视为向循环到期日为2028年7月11日的借款人提供新的循环承诺(集体而言，连同其他再融资循环贷款人的新循环承诺，即新的循环承诺)；以及
因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，并为其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：
第1节.新的循环承付款项。本协议应满足信贷协议第2.22(B)节的通知要求。根据生效日期的发生，各再融资循环贷款人特此确认并同意：
(A)此类再融资循环贷款人有一项新的循环承诺，包括美元/多货币循环承诺和/或欧洲货币循环承诺(视情况而定)，金额为附件附表1中其名称旁边所列金额，且该新循环承诺应为信贷协议项下的所有目的的循环承诺。
(B)由美元/多币种循环承付款组成的新循环承付款和与其有关的循环贷款应分别构成单一类别的承付款和贷款。由欧洲货币循环承诺和与其有关的循环贷款组成的新循环承诺应分别构成单一类别的承诺和贷款。
(C)应修改《信贷协议》，
删除有问题的文本(以与下例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)和
添加双下划线文本(文本显示方式与以下示例相同：
双下划线文本)，如本合同附件一所附《信贷协议》各页所述。
(D)关于紧接生效日期之前存在的循环承付款，(I)在持续信用证中有此类循环承诺的循环贷款人的参与权益应按其由美元/多币种循环承诺组成的新循环承诺按比例重新分配给循环贷款人，但只要当时可用(无论信贷协议第4.02节的条件是否得到满足，但须受当时生效的此类新循环承诺的约束)和(Ii)如果在信用证中有此类循环承诺的循环贷款人的参与权益不能根据前述条款 (I)重新分配，母借款人应按信贷协议第2.05(J)节的规定，为未重新分配部分提供现金抵押品。循环贷款人在Swingline Loans和Letters中的实际或或有参与权益应始终按比例分配给当时有效的美元/多币种循环承诺的所有循环贷款人。
(E)对于作为开证行的任何再融资循环贷款人(在本协议生效后在信贷协议中定义)，该再融资循环贷款人有一项信用证承诺(在本协议生效后在信贷协议中定义)，金额为本协议附表1中其名称旁边所列金额。
第二节生效日期条件。本协议将于2023年7月14日(生效日期)生效，但须满足(或放弃)根据协议条款规定的下列各项条件：
(A)已签署的协议。行政代理应已收到代表 (I)母借款人、荷兰借款人和其他借款方、(Ii)行政代理和(Iii)再融资循环贷款人签署的本协议副本。
(B)法律意见。行政代理应已收到每个借款人的适用律师的书面意见(致代理和再融资循环贷款人，并注明生效日期)，涵盖与该借款人有关的事项和截至生效日期的贷款文件，这些事项与此类融资的惯例和行政代理所要求的程度有关。
2
(C)公司授权文件。行政代理应(br}已收到(I)父母借款人和荷兰借款人的证书，日期为生效日期，并由其秘书、助理秘书或其他负责官员签署，该证书应(A)证明所附的(Br)(W)是该人的证书或公司成立或组织章程的真实和完整的副本(如果适用，包括更改名称的任何公司注册证书)，由其组织或公司管辖权的有关当局证明，(X)该证书或公司章程、组成或组织(如适用，包括，如适用，随附的该人的任何公司注册证书)自其所反映的日期以来未被修改(所附的除外)，(Y)所附的是该人的章程或经营、管理、合伙或类似协议的真实而正确的副本，以及截至生效日期的所有修订，该章程或经营、管理、合伙或类似的协议是完全有效的，并且(Z)所附的是其董事会、经理董事会的决议或书面同意书的真实和完整的副本，授权签署和交付本协议的唯一成员、股东或其他适用的管理机构，这些决议或同意未经 修改、撤销或修改(附件除外)并且完全有效，以及(B)按名称和头衔标识，并由高级管理人员、经理、董事或授权签字人签名(如果适用，包括：受权在生效日期签署本协议的该人的任何律师)，以及(Ii)该人在最近日期从其管辖组织的相关当局(在适用的范围内)出具的良好信誉(或同等)证书。为免生疑问，双方同意，根据本条款(C)提供的文件应包括关于荷兰借款人的：
| (i) | 公司章程副本、公司章程和荷兰借款人在商会贸易登记簿上的登记摘录； |
| (Ii) | 荷兰借款方董事会决议复印件： |
| A. | 批准本协议的条款和计划进行的交易，并决定执行本协议； |
| B. | 其中包括董事各董事总经理就利益冲突(特根斯特里迪格·贝朗) 《荷兰民法典》第2条：第239(6)条所指的；以及 |
| (Iii) | 要么是无条件的积极劳资委员会建议(广告)以及就本协议拟进行的交易 提出的相关咨询请求，或相关荷兰借款人的管理委员会确认没有劳资委员会(在此之前)已经设置了对荷兰借款人的管辖权，在可预见的将来不会设置任何劳资委员会。 |
(D)结业证书。行政代理应已收到母公司借款人和荷兰借款人各自的负责人出具的证书，证明(I)在生效日期生效之时及生效后，此处和贷款文件中所述的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，具有相同的效力和效力，如同该陈述和保证是在该日期及截止该日期作出的一样，但该等陈述和保证明确涉及另一日期的情况除外；但任何对重要性有保留的陈述和担保在各方面都应真实和正确(在生效日期生效后)，(Ii)在生效日期生效时和紧接生效日期之后，不存在违约或由此导致的后果，以及(Iii)荷兰借款人没有，也不需要建立工程 理事会(在此之前)在《荷兰劳资委员会法》(雨中之夜)，也没有收到雇员要求设立劳资委员会的任何请求。
3
(E)没有违约。在生效日期生效之时及之后，不存在任何违约或违约事件或由此产生的违约事件。
(F)费用及开支。行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和支出，如果是费用，则至少在生效日期(或母公司借款人合理同意的较短期限)之前三(3)个工作日开具发票，要求在生效日期支付。
为确定是否符合第2节规定的条件，再融资循环贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款规定须经再融资循环贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的行政代理人员在指明反对意见的生效日期之前已收到再融资循环贷款人的通知。
第三节陈述和保证。借款方签署本协议后，特此声明并保证：
(A)组织；权力。每一借款人及其每一受限制附属公司(I)根据其组织或组织的司法管辖区法律有效存在，但受限制附属公司的情况除外，如果未能做到这一点，则不能合理地预期会导致重大不利影响，(Ii)有一切必要的权力和授权来继续其目前开展的业务，但受限制附属公司的情况除外，如果不具备这些权力和权限，则不能合理地预期不会导致重大不利影响，以及(Iii)除非未能单独或总体地这样做，不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在其组织或组织的司法管辖区和要求此类资格的每个其他司法管辖区开展业务，并在该司法管辖区处于良好地位(在相关情况下)。
(B)授权；可执行性。每一借款人和每一贷款方都有公司或其他组织权力和 授权签署、交付和执行本协议的条款和条款，并已采取一切必要的公司或其他组织行动授权签署、交付和履行本协议，荷兰借款人 没有也不需要建立劳资委员会(在此之前)在《荷兰劳资委员会法》(雨中之夜)也没有收到员工要求设立工会的任何请求。本协议由借款方正式签署和交付，构成借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、资本减值、承认判决、承认法律选择、执行判决或其他类似法律或其他影响债权人权利的一般法律，并受 衡平法一般原则的约束。无论是在衡平法或法律诉讼中被考虑，还是在提交给行政代理的与本协议或贷款文件相关的任何法律意见中被列为一般适用法律事项的限制或保留事项。
4
(C)政府批准；没有冲突。本协议的执行、交付和履行：(I)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(A)已取得或作出并完全有效的，(B)完善根据贷款文件设立的留置权所必需的备案，以及(C)如未能取得或作出此类行动，合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，(Ii)不会违反(A)任何适用的法律或法规，或(B)在任何重大方面、借款方的章程、章程或其他组织文件或任何对借款方具有约束力的政府当局的任何命令，(Iii)不会违反或导致对母借款人或其任何受限制子公司或其资产具有约束力的任何重大契约、协议或其他文书的违约， 或产生要求母借款人或其任何受限制子公司支付任何款项的权利。且(Iv)不会对母借款人 或其任何受限制附属公司的任何资产产生或施加任何重大留置权，但根据贷款文件设定的留置权及允许的留置权除外，且除非上文第(Ii)(A)或(Iii)款所述的违反或违约行为不能合理地预期 导致重大不利影响。
第四节收益的使用。各借款人承诺并同意其将根据信贷协议第5.12(B)节的条款使用新循环承诺所得款项。
第5节。无其他更改。除特此修改外，贷款文件的所有条款和规定应保持完全有效。本协议不应构成信贷协议的更新。
第六节贷款文件的引用和效力；对贷款当事人的重申。
(A)在生效日期及之后，(I)在信贷协议和其他贷款文件中，凡提及本《信贷协议》、本协议下的《信贷协议》、《信贷协议》或类似词语时，均指并参照经本协议具体修订的《信贷协议》，以及(Ii)凡提及循环承诺或循环贷款，应视为包括新的循环承诺和与之相关的循环贷款(视情况而定)，所有其他相关术语将具有相关含义作必要的修改(不言而喻，新的循环承付款和与之有关的循环贷款分别构成单一类别的承付款和贷款)。
(B)除本协议明文规定外，本协议不得以默示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响任何贷款方、任何贷款人或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，并且不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。
(C)每一贷款方在此同意对信贷协议的修订，并确认并同意，尽管本协议具有效力，但该借款方作为一方的每份贷款文件，以及信贷协议、本协议或其作为一方的任何其他贷款文件中所包含的该借款方的义务是，并将继续是完全有效的，并在此予以批准和确认，在每种情况下，均经本协议修订。为提高确定性，并在不限制前述规定的情况下，各贷款方特此确认，借款方根据贷款文件中所述抵押品中的担保文件为被担保当事人的利益提供的现有担保和/或担保权益应继续担保贷款方在信贷协议和其他贷款文件项下的义务，并在贷款文件中规定的范围内。
5
第7条修订、修改及豁免除非信贷协议第10.02条允许，否则不得修改、修改或放弃本协议。除本协议明确规定外，本协议的签署、交付和效力不得视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或 补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃或修订。
第8节.整个协议本协议、信贷协议、其他贷款文件以及与行政代理、抵押品代理或贷款人就应付给行政代理、抵押品代理或贷款人的费用达成的任何单独的书面协议，体现了各方之间关于本协议标的的最终、完整的协议，并取代了任何和所有以前关于本协议标的的承诺、协议、陈述和谅解，无论是口头的还是书面的，不得因本协议各方之前、同时或随后的口头协议或讨论的证据而发生冲突或变更。本合同各方之间没有不成文的口头协议。
第九节适用法律。本协议应根据纽约州法律进行解释，并受其管辖。
第10节.可分割性被认定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的本协议的任何条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内无效，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第11节.对应方；效力本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方在不同的 份上)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一合同。除第2节规定外，本协议应在行政代理已签署且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益。通过传真传输(或根据行政代理批准的程序进行其他电子传输)交付本协议的签约副本应与交付人工签署的原件一样有效。本协议或与本协议或与本协议相关签署的任何其他文件中的交付、执行、执行、签署和类似含义的词语应被视为包括电子签名、由行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一种记录应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，只要任何适用法律规定的范围和规定。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。
第12条司法管辖权；放弃陪审团审判。信贷协议10.09和10.10节中的司法管辖权和放弃由陪审团审判的权利 通过引用并入本文作必要的变通。在不限制前述规定的情况下，本协议各方在适用法律允许的最大范围内放弃任何IT权利
6
在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中， 可能需要由陪审团进行审判。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是因第12条中的相互放弃和证明等因素而被引诱签订本协议的。
第13节贷款文件在生效日期及之后，对于信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本协议应构成贷款文件(不言而喻，如上文第7节所述，为免生疑问，本协议可由本协议双方单独修改或放弃)。
[SIGNAURE P年龄 F慢慢来]
7
兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人已促使其正式授权的官员签署并交付本协议。
| 科蒂公司 | ||
| 发信人： | /s/赫曼特·甘地 | |
| 姓名：赫曼特·甘地 | ||
| 职务：高级副总裁，财政部 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 科蒂·B·V | ||
| 发信人： | /S/Yannick Gehin | |
| 姓名：扬尼克·盖欣 | ||
| 标题：董事 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 卡尔文·克莱恩化妆品公司 | ||
| 发信人： | /s/赫曼特·甘地 | |
| 姓名：赫曼特·甘地 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| 科蒂品牌管理公司。 | ||
| 发信人： | /s/赫曼特·甘地 | |
| 姓名：赫曼特·甘地 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| 科蒂控股公司 | ||
| 发信人： | /s/赫曼特·甘地 | |
| 姓名：赫曼特·甘地 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| 科蒂美国控股公司 | ||
| 发信人： | /s/赫曼特·甘地 | |
| 姓名：赫曼特·甘地 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| 科蒂美国有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/赫曼特·甘地 | |
| 姓名：赫曼特·甘地 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| 画眉草属Galeria Co. | ||
| 发信人： | /s/赫曼特·甘地 | |
| 姓名：赫曼特·甘地 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 格雷厄姆·韦伯国际公司。 | ||
| 发信人： | /s/赫曼特·甘地 | |
| 姓名：赫曼特·甘地 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| HFC威望国际美国有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/赫曼特·甘地 | |
| 姓名：赫曼特·甘地 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| HFC威信产品有限公司。 | ||
| 发信人： | /s/赫曼特·甘地 | |
| 姓名：赫曼特·甘地 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| 诺克赛尔公司 | ||
| 发信人： | /s/赫曼特·甘地 | |
| 姓名：赫曼特·甘地 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| O P I Products公司 | ||
| 发信人： | /s/赫曼特·甘地 | |
| 姓名：赫曼特·甘地 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| 威拉公司 | ||
| 发信人： | /s/赫曼特·甘地 | |
| 姓名：赫曼特·甘地 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 摩根大通银行，N.A.， | ||
| 作为行政代理和再融资循环贷款人 | ||
| 发信人： | /S/杰弗里·C·米勒 | |
| 姓名：杰弗里·C·米勒 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 桑坦德银行纽约分行，S.A. | ||
| 作为再融资循环贷款人 | ||
| 发信人： | /s/安德烈斯·巴博萨 | |
| 姓名：安德烈斯·巴博萨 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 发信人： | /s/Rita Walz-Cuccioli | |
| 姓名：Rita Walz-Cuccioli | ||
| 职务：董事高管 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 北卡罗来纳州美国银行， | ||
| 作为再融资循环贷款人 | ||
| 发信人： | 凯西·科斯格罗夫 | |
| 姓名：J·凯西·科斯格罗夫 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 法国巴黎银行， | ||
| 作为再融资循环贷款人 | ||
| 发信人： | 撰稿S/纳内特·博登 | |
| 姓名：纳内特·鲍登 | ||
| 标题：董事 | ||
| 发信人： | /S/保罗·泽列齐克 | |
| 姓名：保罗·泽列齐克 | ||
| 标题：董事 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 法国农业信贷银行公司和投资银行， | ||
| 作为再融资循环贷款人 | ||
| 发信人： | /s/安德鲁·西德福德 | |
| 姓名：安德鲁·西德福德 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 发信人： | /s/叶国荣 | |
| 姓名：叶国强 | ||
| 标题：董事 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 花旗银行，北卡罗来纳州 | ||
| 作为再融资循环贷款人 | ||
| 发信人： | /S/鲍勃·凯恩 | |
| 姓名：鲍勃·凯恩 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 公民银行，北卡罗来纳州 | ||
| 作为再融资循环贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/迈克尔·德维沃 | |
| 姓名：迈克尔·德维沃 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 汇丰银行美国分行，全美银行协会， | ||
| 作为再融资循环贷款人 | ||
| 发信人： | 凯尔·奥赖利 | |
| 姓名：凯尔·奥莱利 | ||
| 头衔：高级副总裁#23203 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| ING银行，ING-Diba AG的分支机构， | ||
| 作为再融资循环贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/亚历山大·古特曼 | |
| 姓名：亚历山大·古特曼 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 发信人： | /S/沃特·詹森 | |
| 姓名：沃特·詹森 | ||
| 标题：董事 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 三菱UFG银行股份有限公司 | ||
| 作为再融资循环贷款人 | ||
| 发信人： | 撰稿S/理查德·费拉拉 | |
| 姓名：理查德·费拉拉 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 三井住友银行 | ||
| 作为再融资循环贷款人 | ||
| 发信人： | 撰稿S/罗莎·普里奇 | |
| 姓名：罗莎·普里奇 | ||
| 标题：董事 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 多伦多道明银行纽约分行， | ||
| 作为再融资循环贷款人 | ||
| 发信人： | /s/维多利亚·罗伯茨 | |
| 姓名：维多利亚·罗伯茨 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 意大利联合信贷银行纽约分行， | ||
| 作为再融资循环贷款人 | ||
| 发信人： | /S/法比奥·德拉·马尔瓦 | |
| 法比奥·德拉·马尔瓦 | ||
| 经营董事 | ||
| 发信人： | 撰稿S/劳拉·谢尔默丁 | |
| 劳拉·谢尔默丁 | ||
| 董事 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 蒙特利尔银行， | ||
| 作为再融资循环贷款人 | ||
| 发信人： | /S/保罗·哈里斯 | |
| 姓名：保罗·哈里斯 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 第一资本，国家协会， | ||
| 作为再融资循环贷款人 | ||
| 发信人： | 撰稿S/David戴尔 | |
| 姓名：David·戴尔 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 摩根士丹利高级基金有限公司 | ||
| 作为再融资循环贷款人 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名：迈克尔·金 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 加拿大皇家银行， | ||
| 作为再融资循环贷款人 | ||
| 发信人： | /S/詹妮弗·徐 | |
| 姓名：詹妮弗·徐 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 真实的银行， | ||
| 作为再融资循环贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/亚伦·佩顿 | |
| 姓名：亚伦·佩顿 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
| 第五第三银行，国家协会， | ||
| 作为再融资循环贷款人 | ||
| 发信人： | /S/杰弗里·金纳 | |
| 姓名：杰弗里·金纳 | ||
| 职位：高级副总裁 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 REFINANCING A要求]
附件一
信贷协议修正案
[将页面更改为信用证协议如下]
执行版本
符合条件的信贷协议
于2019年6月27日、2020年4月29日、2021年6月4日、
2021年11月30日和，2023年3月7日和2023年7月11日
修改和重述信贷协议
日期为2018年4月5日，
其中
科蒂公司，
作为母公司借款人
科蒂·B·V
作为借款人
其他借款方不时向本协议借款方
本合同的贷款方
和
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，
摩根大通银行，N.A.，
作为抵押品代理人，
摩根大通证券有限责任公司，
作为联席首席安排人和联席簿记管理人，
美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司
成立美国银行证券公司和
摩根士丹利高级基金有限公司
作为联合首席协调人、联合簿记管理人和辛迪加代理，
法国巴黎银行和法国巴黎银行证券公司，
法国农业信贷银行公司和投资银行，
德意志银行证券公司
汇丰银行美国、全美银行协会和汇丰证券(美国)公司，
意大利联合信贷银行纽约分行，
荷兰国际集团都柏林分行，
瑞穗银行股份有限公司和
加拿大皇家银行
作为联合首席安排人、联合簿记管理人和文件代理，
毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，S.A.纽约分行
丰业银行，
Intesa Sanpaolo S.P.A纽约分行，
三井住友银行
花旗银行，北卡罗来纳州
黑森州州立银行(Landesbank)
道明证券(美国)有限责任公司
蒙特利尔银行和
第五家第三家银行
作为文档代理
目录
| 第一条定义 |
2 | |||||
| 第1.01节 |
定义的术语 | 2 | ||||
| 第1.02节 |
贷款和借款的分类 | 67 | ||||
| 第1.03节 |
术语一般 | |||||
| 第1.04节 |
会计术语.公认会计原则 | 70 | ||||
| 第1.05节 |
营业天数；付款 | 70 | ||||
| 第1.06节 |
汇率；货币等价物 | 70 | ||||
| 第1.07节 |
无现金展期 | 73 | ||||
| 第1.08节 |
形式计算 | 73 | ||||
| 第1.09节 |
受限制的贷款人 | 74 | ||||
| 第1.10节 |
利率；基准通知 | 74 | ||||
| 第二条学分 |
||||||
| 第2.01节 |
承付款 | |||||
| 第2.02节 |
贷款和借款 | 76 | ||||
| 第2.03节 |
借款请求 | 77 | ||||
| 第2.04节 |
Swingline贷款 | 78 | ||||
| 第2.05节 |
信用证 | 79 | ||||
| 第2.06节 |
借款的资金来源 | 85 | ||||
| 第2.07节 |
利益选举 | 87 | ||||
| 第2.08节 |
终止和减少承付款 | 89 | ||||
| 第2.09节 |
偿还贷款；债务证明 | |||||
| 第2.10节 |
定期贷款摊销 | 91 | ||||
| 第2.11节 |
提前还款 | 92 | ||||
| 第2.12节 |
费用 | 96 | ||||
| 第2.13节 |
利息 | 97 | ||||
| 第2.14节 |
替代利率 | 98 | ||||
| 第2.15节 |
成本增加 | |||||
| 第2.16节 |
中断资金支付 | |||||
| 第2.17节 |
税费 | 104 | ||||
| 第2.18节 |
一般付款；按比例处理；分摊付款；抵押品收益 | |||||
| 第2.19节 |
缓解义务；替换贷款人 | |||||
| 第2.20节 |
增量设施 | |||||
| 第2.21节 |
违约贷款人 | |||||
| 第2.22节 |
指明的再融资债务 | 117 | ||||
| 第2.23节 |
||||||
| 第2.24节 |
定期贷款的延期；循环贷款的延期 | 120 | ||||
| 第三条陈述和保证 |
||||||
| 第3.01节 |
组织；权力 | 124 | ||||
| 第3.02节 |
授权；可执行性 | 124 | ||||
| 第3.03节 |
政府批准；没有冲突 | |||||
i
| 第3.04节 |
财务状况；预测；没有实质性的不利影响 | 125 | ||||
| 第3.05节 |
属性 | |||||
| 第3.06节 |
诉讼与环境问题 | 126 | ||||
| 第3.07节 |
遵守法律 | 127 | ||||
| 第3.08节 |
《投资公司法》地位 | |||||
| 第3.09节 |
税费 | |||||
| 第3.10节 |
ERISA | |||||
| 第3.11节 |
披露 | 127 | ||||
| 第3.12节 |
附属公司 | 128 | ||||
| 第3.13节 |
劳工事务 | |||||
| 第3.14节 |
偿付能力 | |||||
| 第3.15节 |
保证金证券 | 128 | ||||
| 第3.16节 |
抵押品担保权益 | 129 | ||||
| 第3.17节 |
反腐败法律和制裁 | |||||
| 第3.18节 |
初级负债 | 129 | ||||
| 第3.19节 |
129 | |||||
| 第四条条件 |
130 | |||||
| 第4.01节 |
重述生效日期 | 130 | ||||
| 第4.02节 |
每个信用事件 | 132 | ||||
| 第五条肯定之约 |
132 | |||||
| 第5.01节 |
财务报表和其他信息 | 132 | ||||
| 第5.02节 |
重大事件通知 | |||||
| 第5.03节 |
存在；业务行为 | 134 | ||||
| 第5.04节 |
缴税 | |||||
| 第5.05节 |
物业的保养 | |||||
| 第5.06节 |
保险 | 135 | ||||
| 第5.07节 |
簿册和记录；检查权和审计权 | 136 | ||||
| 第5.08节 |
遵守法律 | 136 | ||||
| 第5.09节 |
环境法 | 136 | ||||
| 第5.10节 |
附随事项；担保 | 137 | ||||
| 第5.11节 |
评级的维持 | |||||
| 第5.12节 |
收益的使用 | 138 | ||||
| 第5.13节 |
附属公司的指定 | 138 | ||||
| 第5.14节 |
反腐败法；制裁 | 139 | ||||
| 第5.15节 |
进一步的保证和结束后的公约 | 139 | ||||
| 第六条消极公约 |
||||||
| 第6.01节 |
负债 | |||||
| 第6.02节 |
留置权 | 145 | ||||
| 第6.03节 |
根本性变化 | 152 | ||||
| 第6.04节 |
投资、贷款、垫款、担保和收购 | 152 | ||||
| 第6.05节 |
资产出售 | |||||
| 第6.06节 |
互换协议 | |||||
| 第6.07节 |
受限制的付款；某些债务付款 | 161 | ||||
II
| 第6.08节 |
与关联公司的交易 | |||||
| 第6.09节 |
限制性协议 | |||||
| 第6.10节 |
重大债务文件的修订 | |||||
| 第6.11节 |
财政年度的变化 | |||||
| 第6.12节 |
收益的使用 | |||||
| 第七条财务公约 |
||||||
| 第7.01节 |
杠杆率 | |||||
| 第八条违约事件 |
||||||
| 第8.01节 |
违约事件；补救措施 | |||||
| 第8.02节 |
借款人的救济权 | |||||
| 第九条代理人 |
||||||
| 第9.01节 |
委任 | |||||
| 第9.02节 |
作为贷款人的权利 | |||||
| 第9.03节 |
责任和豁免的限制 | |||||
| 第9.04节 |
对第三方的依赖；责任限制 | |||||
| 第9.05节 |
子代理 | |||||
| 第9.06节 |
后续代理 | |||||
| 第9.07节 |
独立的信贷决策 | |||||
| 第9.08节 |
各开证行的权力和豁免权 | |||||
| 第9.09节 |
允许释放抵押品和附属贷款当事人 | |||||
| 第9.10节 |
通过占有和控制来实现完美 | |||||
| 第9.11节 |
贷方附属公司权利 | |||||
| 第9.12节 |
抵押品代理人在协调和强制执行中的诉讼 | |||||
| 第9.13节 |
其他代理；调度员和经理 | |||||
| 第9.14节 |
ERISA的某些事项 | |||||
|
第9.15节 |
错误的付款。 | 186 | ||||
| 第十条其他 |
||||||
| 第10.01条 |
通告 | |||||
| 第10.02条 |
豁免；修订 | |||||
| 第10.03条 |
费用；赔偿；损害豁免 | |||||
| 第10.04条 |
继承人和受让人 | |||||
| 第10.05条 |
生死存亡 | |||||
| 第10.06条 |
对口；整合；有效性 | |||||
| 第10.07条 |
可分割性 | |||||
| 第10.08条 |
抵销权 | |||||
| 第10.09条 |
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件 | |||||
| 第10.10节 |
放弃陪审团审讯 | |||||
| 第10.11节 |
标题 | |||||
| 第10.12条 |
保密性 | |||||
| 第10.13条 |
最高利率 | |||||
| 第10.14条 |
法律责任的限制 | |||||
| 第10.15条 |
无须缴税 | |||||
| 第10.16条 |
没有信托关系 | |||||
三、
| 第10.17条 |
施工 | |||||
| 第10.18条 |
《美国爱国者法案》 | |||||
| 第10.19条 |
[已保留] | |||||
| 第10.20条 |
更多借款人 | |||||
| 第10.21条 |
||||||
| 第10.22条 |
修订及重述的效力 | |||||
| 第 10.23节 |
关于任何受支持的QFC的确认。 | 211 | ||||
| 第 10.24节 |
判断货币。 | 211 |
四.
展品清单和时间表
| 展品 | ||||
| 附件A-1 | – | 转让的形式和假设 | ||
| 附件A-2 | – | 关联贷款人转让形式和假设 | ||
| 附件B | – | 符合证书的格式 | ||
| 附件C | – | 增量设施激活通知表格 | ||
| 附件D-1至D-4 | – | 美国纳税证明的格式 | ||
| 附件E | – | 偿付能力证明书的格式 | ||
| 附件F | – | 追加借款人加盟形式 | ||
| 附件G | – | 贷款人指定的格式 | ||
| 附表 | ||||
| 附表1.01 | – | 现有信用证 | ||
| 附表2.01 | – | 承付款 | ||
| 附表3.12 | – | 重述生效日期子公司 | ||
| 附表3.13 | – | 劳工事务 | ||
| 附表6.01 | – | 已有债务 | ||
| 附表6.02 | – | 现有留置权 | ||
| 附表6.04 | – | 投资 | ||
| 附表6.05 | – | 性情 | ||
| 附表6.08 | – | 某些关联交易 | ||
v
修订和重述的信贷协议，日期为2018年4月5日，由特拉华州的Coty Inc.(母公司借款人)Coty Inc.、私人有限责任公司Coty B.V.(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立，其公司所在地在荷兰阿姆斯特丹，并在荷兰商会贸易登记处登记编号为37069236(荷兰借款人)，本协议的出借方不时和摩根大通银行作为行政代理和抵押品代理，在母公司借款人之间修订和重述截至2015年10月27日的某些信贷协议(经修订、重述、重述、补充或以其他方式修改)，作为贷方的金融机构和作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行。
鉴于提及日期为2016年1月26日的信贷协议(在本协议生效之前不时修订、重述、重述、补充或以其他方式修改)，现有的Galeria信贷协议，以及与现有的Coty信贷协议、现有的信贷协议一起，由Galleria Co.、特拉华州的一家公司(Galleria借款人)、作为贷款人的金融机构、作为行政代理和抵押品代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.；
鉴于，母借款人已请求 (A)除其他事项外，在本协议生效前，对每项现有信贷协议下未偿还的定期贷款进行再融资(1)A期贷款人以下列形式发放贷方：(I)A期美元贷款，本金总额为1,000,000,000美元；(Ii)A期贷款，本金总额为1,000,000,000美元；(2)B期贷款人在重述生效日，以(I)B期美元贷款，本金总额为1,400,000,000美元和(2)B期欧元贷款，本金总额为850,000,000,000美元的形式发放贷方(B)除其他事项外，为了在本协议生效前对每项现有信贷协议下未偿还的循环贷款进行再融资，并用于一般公司目的或贷款文件未禁止的任何目的，循环贷款人以循环贷款的形式发放信贷，Swingline贷款人以Swingline贷款的形式发放信贷，开证行在任何 时间签发总额高达27.5亿美元的信用证，(C)现有的L/C发行人将现有的信用证作为本协议项下的信用证保存；和
鉴于本协议的贷款人和开证行一方已同意提供此类贷款和信用证，而借款人、其他贷款方、行政代理、抵押品代理以及贷款人和开证行一方已同意按照本协议的规定修改和重述现有的《科蒂信用证协议》。
因此，现在，考虑到本协议所载的前提和契诺及协议，双方特此同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
？2023年Revolver再融资生效日期意味着2023年7月14日。
？ABR？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。
额外的借款人加入指的是额外的借款人加入，基本上以本合同附件F的形式。
额外借款人具有第10.20节中规定的 含义。
附加贷款人的含义如第2.20(B)节所述。
？调整后的每日简单SOFR指的是年利率等于(A)每日简单SOFR，加(B)(I)0.11448%或(Ii)仅就循环贷款而言，0.10%； 如果如此确定的调整后每日简单SOFR利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。
？调整后的EBITDA？是指对任何期间(主题期间)计算的下列各项的合计 ，在该期间内不重复：
(A)母借款人及其受限制附属公司的EBITDA；
(B)以备考形式计算，形式上EBITDA(根据下文(C)和 (D)条的任何增加进行调整)和任何先前目标的现金分配(或适用时，EBITDA以及可归因于从该先前目标获得的资产的任何该等先前目标的现金分配)，发生在该先前目标(或相关资产，视情况而定)之前的该主题期间的任何部分；
(C) 非常、非常或非经常性项目；
(D)重组费用和相关费用、应计项目或准备金；成本， 费用、应计费用、准备金或可归因于开展和/或实施成本节约举措、运营费用削减、运营改进、业务优化、协同效应和类似举措的费用，包括与开设、关闭和/或合并办事处和设施以及终止分销商和合资企业安排(包括终止或终止构成企业的活动)有关的费用、保留费用、合同终止费用、招聘和签约奖金和费用、系统建立费用、遣散费以及与任何养老金和退休后员工福利计划的任何修改相关的任何费用，转换成本及与上述有关的任何业务发展、咨询费或律师费或成本；加号
2
(E)(1)母借款人及其子公司发生或支付的所有费用、佣金、成本和开支，以及(2)与原始交易、交易和任何允许的收购有关的交易分离和整合费用；
(F)(I)仅为实际遵守第7.01条的目的(为免生疑问，不按形式遵守)；形式上与特定交易、重组和成本节约相关的成本节约、运营费用削减和协同效应，以及扣除特定交易、重组和成本节约在该主题期间实现的实际收益金额 母借款人善意地确定、事实支持和预计已采取或将采取重大步骤的行动或其他类似计划所产生的成本节约、运营费用削减和协同效应，在每种情况下，在此类指定交易、重组、成本节约计划或其他 计划后三十六(36)个月内，和(Ii)在调整后EBITDA的相互计算中，形式上相关成本节约、运营费用削减和协同效应，以及扣除在该标的期内实现的实际收益的金额。在每一种情况下，母公司借款人在上述指定交易、重组和成本节约计划或其他类似计划后二十四(24)个月内，每种情况下，这些交易、重组和成本节约计划或其他类似计划是可以合理识别、可事实支持的，并由母借款人真诚地预计将因已经采取的行动或(在母借款人善意确定的情况下)已经采取、承诺采取或预期采取的行动而产生的；
(G)(I)形式上成本节约， 与原始交易相关的运营费用削减和协同效应，以及与母公司借款人真诚地计划实现的原始交易相关的、可事实支持的和预计将实现的实际收益金额，以及由于已经采取、承诺采取或预期(母公司借款人出于善意确定)已经采取或预期采取的行动而产生的，但此类形式上的成本节约、运营费用削减和协同效应不得超过(X)截至6月30日或之前的标的期，2019年，3.75亿美元(Y)截至的主题期，2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日，1.5亿美元；以及(Z)对于此后的每个主题时段，为零。
(h) [保留区];
(I)与单一或一次性事件有关的任何费用、成本或支出的金额，包括但不限于(X)在重述生效日期之前或之后完成的任何收购或其他投资，以及(Y)在该主题期间内任何设施的合并、关闭或重新配置；-
(J)每个先前公司的EBITDA，以及母借款人和每个受限制子公司的EBITDA(如适用但不重复)，这些EBITDA应归属于所有先前资产，在每种情况下，标的期的任何部分均发生在该等先前公司或先前资产出售日期之前。
3
调整后的EURIBOR利率是指，对于任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为等于零。
？调整后的期限SOFR利率是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率，加(B)术语SOFR 调整；但如果如此确定的调整后的SOFR比率将小于零，则就本协定而言，该比率应被视为等于零。
？行政代理？指摩根大通银行(包括其分支机构和附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理。
？管理问卷？指由管理代理提供的表格形式的管理调查问卷。
？关联方？对于指定的人，是指 直接或通过一个或多个中间商间接控制、受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一个人。
关联贷款人是指作为JAB关联公司的贷款人(不包括借款人及其各自的子公司)。
关联贷款人转让和假设是指关联贷款人转让和假设，基本上采用本合同附件A-2的形式。
？代理？是指对管理代理和附属代理的统称。
商定的货币？指的是美元和每种替代货币。
？《协议》具有本协议序言中所给出的含义。
对于任何债务，全收益指的是其收益率，无论是以利率、保证金、原始发行的折扣、预付费用、实质上等同于利息的经常性定期费用的形式，任何利率下限(在这种下限的实施将增加在提议的发生日期提取的金额的收益率的范围内)，或 在每种情况下，适用的借款人一般向这种债务的所有贷款人招致或支付的；但原始发行贴现和预付费用应等同于假设利率为4年至 到期日(或，如果少于，则为发生适用债务时所述至到期日的年限)；此外，还规定，全额收益率不应包括安排费用、结构费、承诺费、承销费和其他类似费用，而不是一般支付给此类债务的所有贷款人。
4
备用基本利率是指，在任何一天，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金实际利率加1⁄21%及(C)公布的一(1)个月期间的经调整定期SOFR利率(或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一日)加1%；但就本定义而言，任何一天的经调整定期SOFR利率应以凌晨约5：00的SOFR参考利率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何 修订发布时间)。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR利率的生效日期起生效。如果备用基本利率是根据第2.14节用作备用利率的 (为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)款中较大的 ，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。
？替代货币 指欧元以及行政代理和每个适用的循环贷款人合理接受的可自由兑换成美元的任何其他货币。
？年度财务报表是指母借款人截至重述生效日期至少九十(90)天前三(3)个最近完成的财政年度的最后一天及最近完成的三(3)个财政年度的经审计的合并资产负债表及相关的损益表、股东权益和现金流量。
？反腐败法是指1977年美国《反海外腐败法》(Pub.第95 213号，第101 104节)、经修订的《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)、英国2010年《反贿赂法》以及适用于任何借款人或其任何子公司的任何司法管辖区不时涉及或有关贿赂或腐败的任何类似法律、规则和条例。
？预期治愈截止日期具有第8.02(A)节中规定的含义。
？适用的信用评级意味着在任何时候，
(a) 这个S和穆迪S当时对信贷安排的信用评级，或(B)如果S和穆迪S当时不对信贷安排进行评级，则母借款人S公共企业信用评级当时由S和穆迪指定的S；或母借款人的公共企业家族评级(如适用)提供如果S在任何时候不再维持任何前述评级，行政代理和应使用行政代理和母公司借款人(A)合理商定的评级机构的相应评级级别来确定适用的信用评级由评级机构在此时分配。如果任何评级由或被视为已由更换评级机构
代理”)S&P(或，如果适用，继任者任何评级机构)或其他适用的评级机构应更改 (，但由于以下评级制度改变的结果除外S或穆迪或S或这样的
更换评级机构)或其他评级机构，该变更自该评级机构首次宣布变更之日起生效。如果美国的评级体系S或穆迪或S(或，如果适用，当时的继任者
任何评级机构)或其他适用的评级机构发生变化时，母公司借款人和所需贷款人应真诚协商修改抵押品放行期限的定义，以反映这种改变的评级制度或无法获得评级的情况。S或穆迪S(或这样的更换评级机构
)或
此类其他评级机构，在任何此类修订生效之前，适用的信用评级应参考评级确定
5
最近生效日期为S或穆迪或S(或
这样的更换评级机构)或变更前的其他评级机构。如果S或穆迪S无法提供适用的信用评级，而行政代理应指定替代评级机构，则母借款人和所需贷款人应真诚协商修改抵押品释放期的定义，以反映
该替代评级机构。在任命替代评级机构和任何此类修订生效之前，适用的信用评级和抵押品放行期限应参考在不可用之前最近生效的评级
来确定。
*适用的财政年度具有第2.11(D)节中规定的含义。
“ 适用百分比？对于任何循环贷款人来说，是指符合以下条件的第2.21节，该贷款人S循环承诺占循环承诺总额的百分比
。如果循环承付款已经终止或到期，应根据最近一次生效的循环承付款确定适用的百分比，使任何转让生效。
？适用的 费率指的是任何一天和任何时间：
(A)(I)B期美元贷款，定期基准贷款为2.25%，ABR贷款为1.25%；(Ii)B期欧元贷款为2.50%。
(B)定期A贷款或循环贷款，对于任何信用证费用或循环贷款承诺费，根据截至最近结束测试期最后一天的总净杠杆率或(Y)适用债务评级利差，在标题、期限基准利差、ABR利差、信用证费用或循环贷款承诺费(视情况而定)下列出的(X)年适用利率中，以较小者为准：
6
| 类别 |
总净杠杆率 比率 |
术语 基准 传播 |
ABR 传播 |
信件地址： 贷记费 |
旋转 设施 承诺 收费 |
|||||||||||||
| 1 |
大于或等于4.75：1.00 | 2.00 | % | 1.00 | % | 2.00 | % | 0.35 | % | |||||||||
| 2 |
小于4.75：1.00但大于或等于4.00：1.00 | 1.75 | % | 0.75 | % | 1.75 | % | 0.30 | % | |||||||||
| 3 |
小于4.00：1.00但大于或等于2.75：1.00 | 1.50 | % | 0.50 | % | 1.50 | % | 0.25 | % | |||||||||
| 4 |
小于2.75：1.00但大于或等于2.00：1.00 | 1.25 | % | 0.25 | % | 1.25 | % | 0.20 | % | |||||||||
| 5 |
小于2.00：1.00但大于或等于1.50：1.00 | 1.125 | % | 0.125 | % | 1.125 | % | 0.15 | % | |||||||||
| 6 |
低于1.50：1.00 | 1.00 | % | 0 | % | 1.00 | % | 0.10 | % | |||||||||
就上述目的而言，(I)总净杠杆率应根据母公司借款人S根据第5.01(A)或(B)节最近一次提交的合并财务报表，在最近一次试验期结束的最后一天确定；但在第5.01(A)或(B)节规定的重述生效日期后截止的第一会计季度合并财务报表交付母借款人S 之前，？以上第(B)(I)款中的适用费率应为第(Br)款第2类中规定的每年适用费率，以及(Ii)总净杠杆率变化引起的适用费率的每一变化，应在向行政代理人交付表明此类变化的合并财务报表之日后的第三个工作日开始并包括在内的期间内有效，并在紧接下一次此类变化生效日期的前一天结束；但如果母借款人未能按照第5.01(A)或(B)节的规定交付其应交付的合并财务报表，则总净杠杆率应被视为第1类。该合并财务报表自交付期限届满至该等合并财务报表交付为止。
？批准的电子通信是指任何借款方根据任何贷款文件或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据第10.01节以电子通信的方式分发给本协议项下的任何代理或贷款人。
？核准基金是指在其正常活动过程中主要从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷延伸的个人(除自然人外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理、建议或管理。
7
·Arrangers？指摩根大通银行，N.A.美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司
美国银行证券公司、摩根士丹利高级基金公司、法国巴黎银行证券公司、法国农业信贷银行企业和投资银行、瑞穗银行、德意志银行证券公司、荷兰国际银行、加拿大皇家银行、汇丰证券(美国)有限公司和裕信银行。
？资产互换是指母借款人或其任何受限制子公司与另一人同时买卖或交换相关业务资产(或在出售或交换之前已不再是母借款人或其任何受限制子公司的相关业务资产的资产)；前提是母借款人或 受限制子公司(视属何情况而定)收取的对价至少等于母公司借款人真诚确定的公平市场价值(该公平市场价值将在合同同意交易之日确定)。
？转让和假设是指贷款人和受让人 (经第10.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由行政代理以附件A-1或行政代理批准的任何其他形式接受。
？可用金额？指在任何日期相当于以下各项之和的金额：
(A)$425,000,000；加
(B)合计不少于零的数额，相当于母借款人及其受限制的附属公司从重述生效日期所在的会计季度的第一天起至最近按本条例规定交付符合证明的会计季度结束为止的期间(视为一个会计期间)的综合净收入的50%；加上
(C)母公司借款人自重述生效日期起至重述生效日期起至重述生效日期止的任何出资额，或出售或发行母公司借款人的任何股权((I)不合格的股权 权益除外)所得的净收益(或，如其所取得的与根据本协议所准许的收购有关的任何资产(母公司借款人已发行股权作为代价)并非现金，则为该等收益的公平市价(由母公司借款人真诚厘定)。(Ii)发行或出售予受限制附属公司或雇员持股计划或类似信托的股权，但如出售予雇员持股计划或类似信托的资金，是由母借款人或任何受限制附属公司的贷款提供或担保的，则属例外；。(Iii)净收益用来偿还借入的长期债务的股权(不包括(I)循环贷款或(Ii)个人的债务或以资产留置权担保的债务)。与本协议允许的收购相关的收购(母公司借款人发行股权作为对价)、(Iv)特定股权出资和(V)排除出资)；加号
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(D)母公司借款人及其受限制子公司的债务和不合格股权的净收益(在重述生效日期后发行)，已被交换或转换为母公司借款人的股权(不符合条件的股权除外)的净收益，以及母公司借款人或任何受限制子公司在交换或转换时收到的任何资产的任何现金和现金等价物以及公允市场价值(由母公司借款人善意确定)；
(E)借款人及其各自的受限制附属公司使用可用金额处置投资而收到的净收益；
(F)借款人及其各自的受限子公司以现金或现金等价物收到的使用可用金额进行投资的回报(包括对非受限子公司的投资)；
(G)(X)借款人及其各自的受限制附属公司利用已被重新指定为受限制附属公司或已与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并的任何非受限制附属公司的可用金额进行的投资(以借款人及其各自的受限制附属公司在重新指定或合并或合并时的公平市价(由借款人真诚厘定)为限)及(Y)公平市价(于母借款人的善意)用母借款人及其受限子公司的投资所得的收益收购的任何不受限子公司的资产，这些收益是利用已转让的此类非受限子公司的可用金额进行的，转让或以其他方式分配给母借款人及其受限制子公司 (以母借款人及其受限制子公司在此类转让、转让或其他分配时的投资的公平市场价值(由母借款人真诚确定)为限)。加号
(H)递减数额；加上
(I)母借款人及其受限制附属公司收到的收益净额，但此类收益净额明确不适用第2.11(C)节的预付款规定；减去
(J)(I)依靠第6.04(J)或(U)节进行的投资，(Ii)依靠第6.07(A)(Ix)条作出的限制性付款，以及(Iii)依靠第6.07(B)(Iv)条作出的付款。
？可用期限是指，在任何确定日期，就任何商定的货币的当时基准而言，如适用，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的 利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据第2.14节(E)款从利息期限的定义中删除的此类基准的任何基准期。
？基准最初是指，对于任何(I)定期SOFR贷款、调整后的期限SOFR利率或(Ii)欧洲货币贷款，调整后的EURIBOR利率；如果发生了基准转换事件，以及相关的基准替换日期发生在调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率(视 适用而定)或当时任何商定货币的当前基准，则基准是指适用于该协议货币的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款替换了先前的基准利率 。
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？基准替换？对于任何可用的基准期，是指可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中第一个 替换项；但如果贷款以替代货币计价，则基准替换应指以下第(2)项中所列的替换项：
(1)在任何以美元计价的贷款的情况下，调整后的每日简单SOFR；
(2)总和：(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，和/或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例 美国和(B)相关的基准替代调整；
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准重置将低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准重置将被视为0.00%。
*基准基准替换 调整是指，对于任何适用的利息期间和此类未调整基准替换的任何设置的可用期限，将当时的基准替换为未调整的基准替换、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人为适用的相应期限选择 适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例， 以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。
？符合基准替换的更改是指，对于任何基准替换和/或任何期限SOFR贷款，任何 技术、行政或运营更改(包括更改备用基本利率的定义、第3个营业日的定义、第3个美国政府证券营业日的定义、第3个利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或运营事项)
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行政代理在与母借款人协商后决定，采用和实施此类基准替代可能是适当的，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理认为合理必要的与本协议和其他贷款文件的管理相关的其他管理方式)。
？基准更换日期？对于任何 基准，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期为准；或
(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的第一个日期； 前提是，这种不代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续 。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该 基准(或在计算该基准时使用的已公布组件)的所有当时可用的承租人。
对于任何基准，基准过渡事件是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
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(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该 基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构 监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已作出上述公开声明或发布信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准 发生。
基准不可用期间，对于任何基准，是指自 根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的时间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第2.14节为本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时为止。
？福利计划？是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定)，(B)《守则》第4975节所界定的计划，或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划的 资产的任何人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。
一方的《BHC法案》附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。
？理事会 指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
借款人是指母公司借款人，仅就循环信贷安排而言，是指荷兰借款人和任何其他借款人。
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？借款是指(A)在同一日期作出、转换或继续的同一类别和类型的贷款，就SOFR定期贷款和欧洲货币贷款而言，是指只有一个利息期的贷款或(B)Swingline贷款。
借款请求？指适用的借款人根据第2.03节提出的借款请求。
？营业日？指纽约市商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；但除上述规定外，营业日应为：(A)关于以欧元计价的贷款和与计算或计算EURIBOR有关的任何一天，作为目标日的任何一天；(B)关于参考经调整的定期SOFR利率或经调整的每日简单SOFR的贷款的任何一天，以及参考经调整的定期SOFR利率或经调整的每日简单SOFR的任何此类贷款的任何利率设置、资金支付、结算或付款，或参考经调整的定期SOFR利率或经调整的每日简单SOFR的任何其他此类贷款的任何交易。
？资本支出是指，在任何期间和任何个人，不重复地(A)该人及其合并子公司在根据公认会计准则编制的该期间的综合现金流量表中列出(或将会)的财产、厂房和设备及其他资本支出的增加，以及(B)该个人及其合并子公司在该期间发生的资本租赁债务。
Br}任何人的资本租赁义务是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务被要求在该人的资产负债表上作为资本租赁进行分类和会计处理，这些义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额；但是，如果在财务会计准则委员会于2月25日发布之前，任何人的所有义务被视为或将被视为GAAP目的的经营租赁(为免生疑问，包括任何网络租赁或任何经营上不可行的使用权)，就本协议的所有财务定义和计算而言(无论该等经营租赁义务是否在该日期生效)，2016年会计准则更新(ASU)应继续作为经营租赁入账，尽管根据ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)，此类债务要求在根据第5.01节交付的财务报表中被视为资本租赁义务。
专属保险子公司是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。
？结转金额具有第6.07(A)(V)节中提供的含义。
？现金等价物意味着：
(A)元；
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(B)(1)加元、英镑、日元、欧元、欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币、瑞士法郎和任何其他替代货币；
(C)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，到期日为12个月或以下；
(D)自取得之日起计12个月或以下期限的存款证、定期存款及欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票及隔夜银行存款，就美国银行而言，其资本及盈余均不少于5亿美元，而就非美国银行而言，资本及盈余不少于1亿美元(或截至厘定日期的美元等值)的本地或外国商业银行；
(E)与符合以上(D)款所述资格的任何金融机构或认可证券交易商订立的(C)、(D)和 (H)款所述类型的标的证券的回购义务；
(F)被穆迪评级至少为P-2的S或至少被S评级为A-2的商业票据(如果在任何时间，穆迪S和S都不对该等债务进行评级，则由另一家评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下都在创建或收购之日后24个月内到期，以及由评级为A或以上的人从S或A-2或更高评级的人发行的债务或优先股，自收购之日起计期限为24个月或更短；
(G)穆迪S或S的评级至少为P-2或A-2的可销售短期货币市场及类似基金(或如在任何时间均非穆迪S或S的评级，则由另一评级机构给予同等评级)；
(H)由美国任何州、联邦或领地或其任何行政区或税务当局发行的、具有穆迪S或S的投资级评级的可随时出售的直接债务(或如在任何时间既不是穆迪S也不是S的评级，则为另一评级机构的同等评级)，自取得之日起计的24个月或以下的到期日；
(I)由任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行的可随时出售的直接债券，在每个案例中，获得穆迪S或S的投资级评级(或如果在任何时间，穆迪S和S都不对该等债务进行评级，则由另一评级机构给予同等评级)，自收购之日起到期日为24个月或更短；
(J)自收购之日起平均到期日起计12个月或以下的货币市场基金的投资 被S评级为aaa-(或其同等评级)或更高的货币市场基金，或被穆迪评为S评级更高的投资(或如在任何时间，穆迪S和S都不应对该等 义务评级，则由另一评级机构给予同等评级)；
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(K)在重述生效日期前向行政代理提供的母借款人S投资政策中描述的其他投资；以及
(L)将至少90.0%的资产投资于上文(A)至(K)项所述类型的证券的投资基金。
如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括上文(A)至 (H)和(J)至(L)款所述外国债务人的类型和到期日的投资(包括以上文(A)和(B)款所述以外的货币计价的投资，只要该等金额在实际可行的情况下尽快兑换成(A)及(B)项所列任何货币，且无论如何在收到该等金额后十(10)个营业日内)，投资者或 债务人(或该债务人的父母)获得该等条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级。
？CBR贷款是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。
？CBR利差是指适用于由CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。
？中央银行利率是指：(A)对于以(A)欧元计价的任何贷款，行政代理可根据其合理的酌情决定权选择以下三种利率中的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国的中央银行体系存款贷款的利率，及(B)任何其他替代货币，由行政代理以其合理酌情决定权决定的中央银行利率，以及(Br)(Ii)0.00%；加上(B)适用的中央银行利率调整。
？中央银行利率调整是指，对于任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在该日之前五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(从该平均值中不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日对欧元有效的中央银行利率和(B)任何其他替代货币，中央银行利率调整，由行政代理以其合理的酌情权决定。就本定义而言，(X)术语中央银行 利率应在不考虑该术语定义(B)的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应基于该日的EURIBOR筛选利率，对于期限为一个月的适用商定货币的存款而言，其时间大约为该术语定义中所指的时间；但在每种情况下，如果该利率低于0.00%，则该利率应被视为0.00%。
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Cfc？指《守则》第957(A)节所指的受控外国公司。
Cfc Holdco？是指其资产基本上全部由一个或多个cfc的股权和/或债务构成的国内子公司(直接或间接地通过在美国联邦所得税中不计入的实体)。
·控制变更指的是以下任何一项：
(A)(I)任何个人或集团(在本协议生效之日生效的《交易法》规则13d-3和13d-5所指的范围内)(所有者集团除外)收购或持有(A)母借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的35%或更多，以及(B)该个人或集团收购或持有的股份数量超过母借款人S当时直接或间接、受益或记录在案的股权；或
(B)母借款人应停止拥有任何额外借款人的100%股权，但本协议明确允许的交易除外；
(C)母借款人的董事会应停止 由多数留任董事组成；或
(D)发生控制权变更或与借款人有关的任何类似事件，导致借款人需要提前偿还或提出要约购买任何许可比率债务、许可收购债务、增量等值债务、任何再融资票据或未偿还本金总额超过阈值的任何再融资贷款，该术语在证明和管理任何许可比率债务、许可收购债务、增量等值债务、任何再融资票据或任何再融资贷款(视适用情况而定)的任何文件中定义；
？法律变更是指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或法规，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、规则或法规的解释或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或任何开证行(或者，就第2.15(B)节的目的而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该开证行的S或开证行与S控股公司(如有))遵守任何 请求。在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，(Ii)欧盟委员会或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均依据任何资本要求指令(包括CRD IV)和 多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及所有请求、规则、指南、要求和指令。在任何情况下，无论颁布、通过、发布或实施要求和指令，或与之相关或在实施过程中发布的要求和指令，均应被视为法律变更。
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？当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、美元/多币种循环贷款、欧洲货币循环贷款、定期贷款、A期贷款、A期美元贷款、A期欧元贷款、B期贷款、B期美元贷款、B期欧元贷款、Swingline贷款、根据构成循环融资承诺的任何特定再融资债务发放的贷款、根据构成定期贷款的任何指定再融资债务发放的贷款、根据任何特定再融资债务构成定期贷款的贷款、根据增量循环承诺额(不包括增加现有循环承诺额的增量循环承诺额)发放的贷款，根据增量定期融资安排发放的贷款，在用于任何承诺时，指的是此类承诺是否是循环承诺额、美元/多币种循环承诺额、欧洲货币循环承诺额、定期承诺额、B期 承诺额、B期美元承诺额、B期欧元承诺额、A期美元承诺额、A期欧元承诺额、A期欧元承诺额、构成循环安排承诺额的指定再融资债务、构成定期贷款的指定再融资债务 承诺额、增量循环承付款(增加现有循环承付款的增量循环承付款除外)或增量定期贷款的承付款。
？CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性条款的管理人 有担保隔夜融资利率(SOFR)(或继任管理人)。
《税法》是指经不时修订的《1986年国内税法》。
？抵押品？具有《担保协议》中赋予该术语的含义。
？抵押品代理？是指摩根大通银行，其作为本合同项下担保方的抵押品代理。
？抵押品和担保要求是指，在符合(X)本协议和/或任何其他贷款文件中规定的适用限制和(Y)第5.10节规定的期限(及其延展)的情况下，在任何时候符合以下条件的要求：
(A)抵押品代理人应已收到根据第5.10节要求交付的每份证券文件，在每种情况下，应由作为担保方的每一贷款方正式签署；
(B)所有债务应 由每一受限制子公司(任何被排除的子公司除外)无条件担保；
(C)除非在本协议或任何担保文件另有规定的范围内，债务和担保应以完善的担保权益作为担保，在母公司借款人或任何附属贷款方直接拥有的每个全资重要子公司的所有股权中，除第6.02条允许的留置权外，不得有任何留置权。 在每种情况下，担保权益应限于该子公司或CFC Holdco的已发行和未偿还股权的65%(如果是任何外国子公司或任何CFC Holdco，视情况而定)，不包括任何除外的股权；和
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(D)除本协议项下或任何担保文件另有规定的范围外， 义务和担保应以完善的担保权益作担保，除第6.02节所允许的留置权外，不受任何留置权的约束，在每种情况下，担保文件要求的优先权应在本协议和担保文件所要求的范围内，并受本协议和担保文件中另有规定的例外和限制的约束。
前述定义不应要求，贷款文件也不应包含关于设立或完善任何除外资产的质押或担保权益或采取其他行动的任何要求。
抵押品代理人在与母借款人协商后合理地确定，在本协议或担保文件要求的时间或时间内，如果没有不适当的努力或费用，就不可能完成完善，则抵押品代理人可批准延长完成特定资产担保权益和交付资产的时间。
不需要采取任何非美国司法管辖区法律所要求的行动来创建任何资产上的任何担保权益，或完善此类担保权益或使其具有可执行性(包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权) (不言而喻，不得根据任何非美国司法管辖区的法律管辖担保协议或质押协议，或要求在任何外国司法管辖区进行任何备案，包括涉及外国知识产权)。对于通过控制协议或控制协议(定义见UCC)要求完善的资产，不应采取任何行动(但借款方的负债(公司间负债除外)除外)、任何非贷款方欠任何贷款方的债务(应由Global InterCompany Note证明并质押给 抵押品代理)以及全资拥有的受限制子公司的经证明的股权除外，而这些子公司是根据担保协议在上文(C) 条规定的范围内必须质押的重要附属公司。
抵押品放行期间指以下期间：(I)适用的信用评级为S至少BBB-(前景稳定或更好)，穆迪S至少Baa3(前景稳定或更好)不少于两家评级机构的投资级评级，
(Ii)当时不存在违约事件，以及(Iii)母借款人或任何附属贷款方(债务除外)借入的B期贷款或任何其他以抵押品为担保的债务当时未偿还；但任何此类债务在
确定时生效的抵押品解除或暂停机制应被视为无担保。每个抵押品放行期应(X)开始于(A)母借款人S满足上一句中所述的
条件和(B)母公司借款人的证明，以及(Y)在该抵押品放行期开始后的第一天终止。
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？承诺？指循环承诺或承诺一词，或其任何组合(视上下文所需)。
？《商品交易法》系指《商品交易法》(《美国法典》第7编，第1节)。序列号)，并不时修改，以及任何后续法规。
？综合净收入是指，在任何 期间和任何人(主体人)，该主体S根据公认会计准则确定的综合净收益(或亏损)，但不包括(I)任何非常、非经常性、非营业或异常收益、费用或亏损和/或任何非现金收益、费用或亏损(包括(X)与实际或预期的诉讼、法律和解、罚款、判决或命令有关的成本和付款，(Y)公司重组的成本和付款，以及(Z)收益、收入、亏损、可归因于出售或处置股权或资产(包括资产报废成本)或任何员工福利计划的返还剩余资产(Br)的费用或费用(减去应收取的所有费用和费用)，以及(Ii)包括或除上述以外：
(A)任何非受限制附属公司、任何不是受限制附属公司但其账目将根据公认会计准则与受调查人的账目合并的其他人士的收入(或亏损)S的合并财务报表，或受调查人或附属公司拥有 所有权权益(包括任何合营企业)的任何其他人(受限制附属公司除外)的收入(或亏损)；但综合净收益应包括该人以现金或现金等价物的形式实际收到的收入，或上述附属公司以股息或类似分配形式实际收到的收入；
(B)主体个人或附属公司在收购之日之前的任何期间内收购的任何人的收入或损失(但此类收入或损失可计入调整后EBITDA的计算中，以其定义所规定的范围为准)；
(C)在该期间内，根据公认会计原则或政策作出的任何会计原则或政策的任何变动的累积影响；
(D)与以下方面有关的任何净收益、收入、费用、亏损、费用或费用：(I)处置、放弃、关闭和停止的业务(br}出售的资产除外)，以及因处置、放弃和停止的业务而产生的任何贴现负债的增加或应计费用，以及(Ii)在此期间关闭的设施、工厂或配送中心；
(E)因应用资本重组会计或收购会计(视属何情况而定)与原始交易或任何已完成的资本重组或收购交易或类似投资有关的调整(包括在库存、财产和设备、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入、递延租金和债务额度 项目中)，根据公认会计原则在 主体S合并财务报表中产生的调整(包括该等调整的影响)的影响。
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(F)可归因于提前清偿债务(以及终止任何相关互换协议)的任何净收益或亏损(减去所有与此有关的费用和开支) ；
(G)(1)在递延融资成本期间作出的任何注销或摊销，以及(2)商誉或其他资产减值 费用、注销或减值或(3)无形资产摊销；
(H)任何非现金补偿费用、成本、费用、应计或准备金，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他管理层股权计划、利润利息计划、退休金计划、员工福利计划、递延薪酬安排、分销商股权计划或任何其他股权激励计划、计划、安排或计划而产生的任何此类费用、成本、费用、应计或准备金，以及与管理股权展期、加速或支付有关的任何现金费用；
(I)主体个人(或任何JAB关联公司)在该期间发生或支付的任何费用、成本、佣金和支出(包括合理化、法律、税收和结构费用、成本和支出)，或与或根据(I)原始交易或交易(包括分摊成本和税收形成成本，在每种情况下，仅与完成交易有关)在该期间内的任何摊销或注销。(Ii)任何交易(母借款人及其子公司在正常经营过程中的任何交易除外)，包括债务的任何收购、投资、处置、债务的重组、发生或偿还(母借款人及其子公司在正常经营过程中产生或偿还的债务除外)、发行股权、再融资 交易或任何债务的修订、豁免或修改(在每一种情况下，包括在重述生效日期前完成的任何此类交易和已进行但尚未完成的任何此类交易)，以及在此期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并、合并或合并成本；
(J)在重述生效日期后因采用或修改会计政策而需要在该期间设立或调整的应计项目和准备金；
(K)任何影响净收入的未实现或已实现的外币折算收益或损失以及未实现的外币交易收益或损失，包括对债务的货币重新计量、与上述风险或任何其他货币相关风险的货币兑换协议所产生的任何适用的净收益或损失，以及公司间债务造成的净收益或损失；以及
(L)掉期协议项下任何安排的未实现净亏损、费用或支出及未实现净收益。
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？留任董事是指母借款人在重述生效日期的董事以及彼此之间的关系，前提是上述另一名董事董事S当选为母借款人董事会成员，或该另一名董事董事选举获当时的 名留任董事中至少过半数批准。
？合同对价？具有超额现金流定义中的含义。
对任何人来说，合同义务是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
？相应的期限，对于任何可用的期限，视情况而定，是指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的利息付款期。
？涵盖实体？指以下任何一项：
(1)《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款所界定和解释的涵盖实体；
(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)款对该术语进行定义和解释的担保银行；或
(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释， a涵盖金融安全倡议。
？被保险方？ 具有第10.23节中赋予它的含义。
Br}信贷是指循环贷款和每项定期贷款。
？每日简单SOFR是指，对于任何一天(SOFR Rate Day)，相当于SOFR的前一天(SOFR确定日期)的年利率，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员S网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。
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？完全清偿日期是指在该 日期或之前：(A)每笔贷款的本金和利息(或有信用证风险除外)应已全额现金支付，(B)构成贷款的所有费用、支出和其他当时到期和应付的金额(或有LC风险和其他或有金额未提出索赔或要求)应全额现金支付，(C)承诺已到期或终止，和(D)或有信用证风险的担保应为：(I)授予优先、完善的现金或现金等价物留置权，金额至少等于此类信用证风险或适用开证行可接受的其他抵押品金额的102%，或(Ii)以适用开证行合理接受的形式和实质签发连续信用证，原始票面金额至少等于此类信用证风险金额的102%。
？债务评级利差是指，根据以下债务评级，每年的下列百分比：
| 定价 水平 |
债务评级 (S/惠誉/ 穆迪/S) |
期限基准 传播 |
ABR 传播 |
信件地址： 贷记费 |
旋转 设施 承诺 收费 |
|||||||||||||
| 5 |
低于BB+/BA1 | 2.00 | % | 1.00 | % | 2.00 | % | 0.35 | % | |||||||||
| 4 |
BB+/BA1 | 1.75 | % | 0.75 | % | 1.75 | % | 0.30 | % | |||||||||
| 3 |
BBB-/Baa3 | 1.50 | % | 0.50 | % | 1.50 | % | 0.25 | % | |||||||||
| 2 |
BBB/Baa2 | 1.25 | % | 0.25 | % | 1.25 | % | 0.20 | % | |||||||||
| 1 |
BBB+/Baa1或更高 | 1.125 | % | 0.125 | % | 1.125 | % | 0.15 | % | |||||||||
？债务评级是指在任何确定日期，母公司借款人的公司信用评级，由S或
穆迪·S评级机构(统称为债务评级)(或在没有此类评级的情况下，由行政代理合理确定的母公司借款人的可比企业信用或发行人评级)；
(a)
(a) 如果各自的债务评级由上述评级机构发布的，相差一个级别，则以较高的
三个评级机构中的两个不属于相同的定价水平和(I)两个债务评级应适用于
(含是相同的，那么债务评级定价级别1是最高的
利差应基于与此类
相等债务评级对应的定价级别中列出的百分比，或者(Ii)没有债务评级相等，则债务评级利差应基于与中间债务评级对应的定价级别中列出的百分比。
(b)用于定价的债务评级：(br}5级是最低的)；(B)如果债务评级有一个以上的拆分，则应适用比较高债务评级的定价级别低一级的定价级别；以及(C)如果借款人没有S的债务评级或穆迪的S的债务评级，适用的费率应视为定价
5级。如果一家评级机构停止提供当前债务评级
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和(I)其他两家评级机构中的任何一家的债务评级应低于BB+/BA1(视情况而定)，则债务评级利差应对应于定价级别5中列出的百分比，或(Ii)其他两家评级机构的债务评级属于不同的定价级别，则 债务评级利差应以较高的债务评级对应的定价级别(即编号较低的定价级别)中列出的百分比为基础；条件是，如果较高的编号定价级别比较低的编号定价级别高 个以上，则债务评级利差应以较高的编号定价级别与较低的编号定价级别的百分比为基础。
最初，自2023年Revolver再融资生效日起，债务评级利差应根据定价水平确定
水平
45.此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的债务评级利差的每一次变化，应在公告之日后第三个营业日起至紧接该变化之日的前一日止的期间内生效。
？拒绝金额？具有第2.11(H)节中规定的含义。
？拒绝贷款人？具有第2.11(H)节中规定的含义。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下(如第8.01节所规定的)，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
违约贷款人 是指：(A)未能在本合同规定的融资日期后两(2)个工作日内为其贷款或参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理、借款人、开证行和Swingline贷款人，说明这种不履行是由于该贷款人S确定未满足一个或多个融资先决条件条件(每个条件的先决条件应连同任何适用的违约一起以书面形式明确指出)，(B)通知借款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人开证行、Swingline贷款人或任何贷款人书面表示，其不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明，表示不打算履行本协议或其他协议项下的融资义务(除非该书面或公开声明涉及该贷款人S为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场基于该贷款人S确定融资之前的条件 (该条件为先例，连同任何适用的违约，应在该书面或公开声明中具体指明)，(C)在行政代理人提出请求后两(2)个工作日内未能确认其将遵守本协议中关于其为未来贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款的条款；但任何贷款人如未能及时作出上述确认，则应在(C)发出该确认书后立即停止为违约贷款人，(D)未能在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本条款规定的任何其他款项 ，除非发生善意纠纷，或(E)(I)破产或已有父母
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已经破产或正在破产的公司，(Ii)成为破产程序或破产程序的标的，或已为其指定接管人、财产保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以推进或表明同意批准或默许任何此类程序或任命，或其母公司已成为破产程序或破产程序的标的，或(br}通过未披露的管理当局以外的方式)已为其指定接管人、财产保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以推进或表明同意，批准或默许任何此类程序或任命； 但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或取消与该贷款人签订的任何合同或协议，或(Iii)成为纾困行动的标的。
？默认权利 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？存款义务是指本集团任何成员或其中任何一个成员对任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司的所有义务、债务和负债，这些义务、债务和负债已由母借款人通过书面通知行政代理指定为有权获得抵押品担保，并根据任何金库、购物卡、 存款、锁箱、商业信用卡、储值卡、员工信用卡计划、受控支付、ACH交易、退货项目、州际存款网络服务、交易商激励、供应商融资或类似计划、全球银行间金融电信转账、现金汇集、经营外汇管理或现金管理服务或安排(包括与母借款人或任何受限制附属公司与任何贷款人、贷款人的关联公司、开证行或行政代理之间的任何 资金自动转账或任何类似交易有关)，由该贷款人或与本集团的任何关联公司或本集团的任何成员公司进行的， 无论是现在或以后产生的，无论是直接、间接、相关、无关、固定、或有、已清算、未清算、联合、几个或几个，包括但不限于本集团的义务、负债和负债 ，或其中任何一项，以偿还与该等安排相关的任何信贷、利息以及与此相关而签署的文件中规定的所有费用、成本和开支(包括合理的律师费和开支)。
？指定股权出资具有第8.02(A)节中规定的含义。
？指定贷款具有第2.06(C)节中规定的含义。
指定贷款人的含义如第2.06(C)节所述。
？指定非现金对价是指母公司借款人或受限制子公司根据第6.05(M)条就处置收到的 非现金对价的公平市场价值(由母公司借款人善意确定)，该非现金对价根据母公司借款人负责人员的证书被指定为指定非现金对价，该证书阐明了此类估值的基础(该金额将减去与随后出售或将此类指定非现金对价转换为现金或现金等价物而收到的现金或现金等价物的金额)。
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？披露事项是指(I)母借款人S向美国证券交易委员会提交的截至2017年6月30日的年度期间的10-K表格报告，(Ii)母借款人S向美国证券交易委员会提交的截至2017年9月30日的季度期间的10-Q表格报告，(Iii)母借款人S提交给美国证券交易委员会的截至2017年12月31日的季度期间的表格10-Q报告中披露的行动、诉讼和法律程序以及其他事项，以及(Iv)如附表3.06(A)所披露的。
？处置？具有第6.05节中给出的含义。
？不合格股权是指根据其条款(或根据可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回，根据偿债基金义务或其他方式，(B)可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换或可交换为债务或任何其他股权的任何其他股权，在每一种情况下，在B期贷款到期日后第91天或之前；但(I)任何股权如仅因其持有人有权在控制权变更或资产出售时要求母借款人回购该等不合格股权而构成不合格股权，则不应构成不合格股权，前提是该股权(以及所有可转换为或可评级或可交换的证券)的条款规定，根据该条款，母借款人不得回购或赎回任何此类股权(以及可转换或可交换的所有证券)。除非贷款义务同时得到充分履行，且(Ii)只有在B期贷款到期日后九十一(91)日之前满足上述第(Br)(A)至(D)条之一的部分股权将被视为不符合资格的股权。尽管有前述规定，(A)如果此类股权是根据任何董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理或顾问的利益计划或任何此类计划向该等董事、高级管理人员、员工、管理层成员或顾问发放的，且在母借款人或任何受限制子公司的正常业务过程中 ，则此类股权不应仅因其发行人为履行适用的法定或监管义务而要求其回购而构成不合格股权，以及(B)任何未来持有的股权。母借款人(或任何附属公司)的现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、管理层成员或顾问(或其各自的联属公司或直系家庭成员)将被视为丧失资格的股权，因为根据任何可能不时生效的管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、认沽协议、股东协议或类似协议，该等股票可赎回或须予回购。
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？在任何日期，被取消资格的机构是指母公司借款人或其任何子公司的竞争对手，这些竞争对手在该日期处于相同或类似的业务线，并且在每种情况下，都以书面形式向管理代理确认，地址为jpmdq_Contact@jpmgan.com或由管理代理不时提供的其他地址(每个此类实体，竞争对手)和竞争对手的关联公司，只要此类关联公司的名称可根据此类关联公司的名称清楚地识别或不时由母借款人书面指定，且此类关联公司不是真正的债务基金或投资工具，在正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷扩展，并设置适当的信息壁垒 ；但是，应行政代理人的要求，应向所有贷款人提供上述被取消资格的机构的名单；此外，在行政代理人收到书面通知后三(3)个工作日之前，该名单的任何更新不得视为有效，以及(Ii)应被视为追溯地取消先前已获得贷款转让或参与权益的任何当事人的资格，使其不能按本协议为非被取消资格的机构设定的条款继续持有或表决以前获得的转让和参与。
？美元或？$是指美利坚合众国的合法货币。
？美元等值是指，在任何确定日期，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由行政代理根据 在该日期以该货币购买美元的有效即期汇率确定的美元等值金额。任何时候以替代货币计价的信用证、信用证付款或贷款的金额在任何时候的美元等值应为第1.06节规定的最近确定的金额。
国内子公司是指根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
荷兰借款人？指的是Coty B.V.，一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立。
？EBITDA？是指对任何时期和任何人而言，以下各项的总和，在没有重复的基础上对该时期进行综合计算：
(A)综合净收入；加上
(B)在确定综合净收入时包括的所得税或特许权税的任何准备金(或减去其任何利益)；加上
(C)在确定综合净收入时扣除的利息支出(包括资本租赁债务的利息部分)； 加
(D)在确定综合净收入时扣除的摊销和折旧费用；
(E)在计算综合净收入时不得忽略的非现金费用；
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(F)根据赔偿或补偿条款或类似的协议或保险，任何费用、成本、费用或准备金实际已报销或可由第三方报销的数额；但条件是，该人真诚地期望在接下来的四个财政季度内收到此类费用、成本、费用或准备金的补偿(有一项理解，即在计算此类财政季度的EBITDA时，应扣除实际未收到的此类补偿金额)；
(G)可归因于第三方的非控股权益或少数股权的与该人的任何附属公司有关的任何费用或扣除的数额；
(H)将应收款和相关资产出售给母借款人或任何受限制的附属公司与准许应收款融资有关的损失金额；
(1)业务中断保险收益，数额为该收益拟取代的适用期间的收入(不论是否收到，只要该人真诚地期望在今后四个财政季度内收到该收益(但有一项谅解，即在这些财政季度内未实际收到的部分，应在计算该财政季度的EBITDA时扣除该收益)；
(J)与符合第6.04节的任何投资或在重述生效日期前完成的任何投资有关而在此期间支付或应计的任何赚取债务和或有代价债务(包括其调整和购买价调整)。
？合格受让人？是指符合第10.04(B)节规定的受让人要求的任何人(取决于根据第10.04(B)节向该人转让适用贷款和/或承诺所需的同意(如果有))；但在任何情况下，？合格受让人？不应包括(I)任何自然人或(Ii)任何不合格机构。
欧洲货币联盟指的是欧洲联盟的经济和货币联盟。
？欧洲货币联盟立法是指欧盟与欧洲货币联盟有关的立法措施。
？环境法是指所有法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知、有约束力的协议或任何政府当局发布、颁布或订立的其他具有法律效力的要求，以任何方式规范、与环境、自然资源的保护或回收、健康和安全有关的行为标准，以及与环境保护或产品中的有害材料有关的规定，以及与环境属性有关的相关标签或包装内容限制。
环境责任是指任何人因(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)任何危险物质排放到环境中，或(D)根据其承担或施加责任的任何合同、协议或其他协议而产生的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。
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？股权指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或其他股权或任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为此类股权的任何债务证券。
《雇员退休收入保障法》是指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》。
？ERISA附属公司是指与贷款方一起，根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。
ERISA事件是指(A)任何应报告的事件；(B)与任何计划相关的非豁免的被禁止交易的存在；(C)任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准(在守则第412或430节或ERISA第302或303节的含义内)，无论是否放弃； (D)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何养老金计划的最低筹资标准，或任何贷款方或其任何附属公司未能在到期日之前根据《守则》第430(J)条就任何养老金计划支付所需的分期付款；(E)任何贷款方或其任何ERISA关联公司因终止任何养老金计划而根据《ERISA》第四章承担的任何责任，包括但不限于施加任何有利于PBGC或任何养老金计划的留置权；(F)确定任何养老金计划处于或可合理预期处于风险状态(符合《守则》第430节或ERISA第303节的含义)；(G)任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，该通知与根据ERISA第4042条终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的意向有关；(H)任何贷款方或其任何ERISA关联公司因退出任何养老金计划或部分退出任何养老金计划或多雇主计划而承担任何责任；(I)任何贷款方或其任何ERISA关联公司没有向多雇主计划作出任何必要的贡献；(J)任何贷款方或其任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA关联方收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划破产或处于危险或危急状态(按《守则》第432节或ERISA第305节的含义)或(K)关于任何外国福利计划，(A)未能支付或汇出任何雇主或雇员 适用法律或此类外国福利计划条款所要求的缴费；(B)未向适用监管机构注册或失去注册资格；或(C)该等外国福利计划未能遵守适用法律或法规的任何重大规定或该等外国福利计划的重大条款。
？托管债务是指与本合同允许的任何交易有关的债务，只要其收益已按惯例条款存入托管账户，以确保在将此类收益用于为交易提供资金之前获得此类债务。
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欧元是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的单一货币。
？EURIBOR利率是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01页上显示的相关 期间的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR屏幕利率？)。
O欧洲货币， 在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的EURIBOR利率确定的利率计息。
O欧洲货币 循环承诺是指对于每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供欧洲货币循环贷款的承诺(如果有的话)，因为此类承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少， (B)根据该贷款人根据第10.04节进行的转让而不时减少或增加，(C)根据增量假设协议不时设立或增加，(D)根据再融资修正案不时设立 ，以及(E)根据延期修正案不时设立。截至2023年Revolver再融资 生效日期，贷款人的欧洲货币循环承诺总额为3亿欧元。
？欧洲货币循环风险敞口，对于任何贷款人来说，是指该贷款人S(或其关联公司S)当时的欧洲货币循环贷款未偿还本金的总和。
Br}欧洲货币循环贷款是指欧洲货币循环承诺和根据该承诺提供的信贷扩展。
欧洲货币 循环贷款人是指，截至任何确定日期，拥有欧洲货币循环承诺的每个贷款人，或者，如果欧洲货币循环承诺已经终止或到期，则是具有欧洲货币循环风险的贷款人。
Br}欧洲货币循环贷款是指根据第2.01节(F)款发放的贷款或根据欧洲货币循环贷款机制发放的增量循环贷款。
？违约事件的含义如第8.01节所述。
？超额现金流是指在任何时期内，下列各项的总和(无重复)：
(A)母借款人和受限制附属公司的综合净收入；减去
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(B)下列款项的总和：(1)相当于综合净收入中包括的所有非现金收益或贷项的数额；(2)第2.11(C)节规定的强制性预付款(在每种情况下，此种收益增加了超额现金流量)；(3)债务的本金部分(除自愿偿还贷款外)；(4)用于资本支出、收购和其他允许投资的现金，但以长期债务(循环债务除外)融资的部分除外；(V)根据第6.07节的许可就该期间到期的所有限制性付款(无论是否支付)(不包括(X)依据可用额进行的限制性付款(如果资金来自该财政年度产生的可用额第(B)款所述的金额，则除外)和(Y)仅支付给母借款人或其受限制的子公司的范围)，在每种情况下， ，但以长期债务(循环债务除外)融资的范围除外)；(Vi)母公司借款人及其受限制子公司在该期间就母公司借款人及其受限制附属公司的长期负债(债务除外)支付的现金；(Vii)母公司借款人及其受限制附属公司在该期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费和养老金缴款的支出)，但不得在该期间支出或扣除(或超过已支出或扣除的金额)；(Viii)在该期间内已缴付或应付的现金税额，超过在厘定该期间的综合净收入时扣除的税项开支；。(Ix)相等于计算综合净收入时扣除的所有开支、收费及亏损的款额，但以现金支付或应付的范围为限；。(X)通过任何借款人的任何受限制子公司(外国或国内)的收入产生的现金，只要向贷款方支付此类现金，无论是通过股息或类似分配、公司间贷款偿还或其他方式，(1)在计算时不是适用于该受限制子公司的任何法律规定所允许的，或(2)在计算时会导致重大不利的 税收后果；, 然而，,如果第(X)(1)款中的禁止或第(X)(2)款中的重大不利税收后果在任何未来计算时不存在，则根据第(X)(1)或(X)(2)条(视情况而定)从超额现金流量中扣除的任何尚未根据本但书加入超额现金流量的金额应在未来计算时计入超额现金流量，(Xi)相当于计算综合净收益时不包括的所有费用、费用和损失的金额 ，以现金支付或应付的范围；和(12)在不重复从前期超额现金流中扣除金额的情况下，借款人或任何受限制子公司根据在上述期间之前或期间签订的具有约束力的合同(合同对价)要求以现金支付的总对价，或在任何一种情况下，与预期在该期间结束后借款人连续四个会计季度期间完成或进行的投资、收购、资本支出、资本化软件支出或知识产权收购有关的现金支付总额；只要在该连续四个会计季度期间，实际用于为该等投资、收购、资本支出、资本化软件支出或知识产权收购提供资金的现金总额(X)低于合同对价或其他预算金额，或(Y)由 长期债务(循环债务除外)提供资金，则在该连续四个会计季度结束时，该差额或债务应计入超额现金流量的计算中。
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？排除帐户？具有安全协议中赋予该术语的含义。
·排除的资产？意味着：
(A)(X)拥有不动产的任何费用和(Y)任何不动产租赁权和权益；
(B)受所有权证书规限的汽车、航空器和其他资产；
(C)商业侵权索赔，在父母借款人的合理确定下，预计判决不会超过$10,000,000；
(D)信用证权利(但仅通过提交《统一商业代码融资报表》即可完善的支持义务除外(有一项理解是，除提交《统一商业代码融资报表》外，不需要采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益)；
(E)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，在任何此类许可证上的担保权益的范围内，特许经营权、特许经营权或授权因此而被禁止或限制(不包括根据统一商法无效的任何禁止或限制)；
(F)资产的质押或担保权益的授予(X)受到适用法律、规则或条例禁止或限制的范围，(Y)根据适用法律、规则或条例将导致此类资产的销毁、失效或放弃，或(Z)需要任何第三方或政府当局的任何同意、批准、许可或其他授权(不包括根据《统一商法典》无效的任何禁止或限制)；
(G)不包括股权；
(H)除外账户；
(I) 任何租赁、许可或协议，或受购买资金担保权益、资本租赁义务或类似安排约束的任何财产，在每种情况下，如果授予其中的担保权益，将违反或使此类租赁、许可或协议或购买资金或类似安排无效，或产生有利于任何其他当事人(借款人或受限制子公司除外)的终止权，或在实施《统一商法典》适用的反转让条款后要求(母公司借款人或受限制子公司除外)同意，但收益和应收款除外。其转让根据《统一商法典》被明确视为有效，尽管有这样的禁止；
(J)任何资产，如母公司借款人合理确定，此类资产上的担保权益将导致重大不利税收后果；
(K)在提交并被美国专利商标局接受《使用说明书》或《修正案》之前的任何意向使用商标申请，如果有的话，仅在授予其担保权益会损害此类意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的范围内(如果有的话)；
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(L)取得担保权益的成本相对于母公司借款人和行政代理之间合理确定的由此为贷款人提供的实际利益而言过高的资产；以及
(M)任何已取得的财产(包括因收购或合并另一实体而取得的财产)，而在收购时，任何合约或其他协议(在每种情况下，并非在预期中订立)禁止授予该等财产的担保权益或质押，只要该等合约或其他协议禁止 该等担保权益或质押(不包括根据《统一商法典》无效的任何禁止或限制)。
？除外出资是指母公司借款人在重述生效日期及之后实际收到的现金收益净额，这些净收益来自对母公司借款人的任何出资或出售母公司的股权(但不包括(A)不符合条件的股权、(B)发行或出售给受限制子公司或员工持股计划或类似信托的股权，前提是出售给员工持股计划或类似信托的资金来自母公司借款人或任何受限制子公司或由母公司借款人或任何受限制子公司提供或担保的贷款，除非此类贷款已在确定日或之前用现金偿还，(C)净收益用于偿还借款的长期债务的股权权益(循环贷款除外)、(D)特定股权(br}缴款和(E)以前已经(或同时)用于可用金额的数额)。
？除外股权是指(A)保证金股票，(B)任何借款人以外的任何人的股权，或 借款人或任何附属贷款方直接拥有的作为受限子公司的任何全资重大子公司(借款人或借款方拥有的特拉华州有限责任公司King Kylie，LLC的任何股权除外)， (C)借款人或任何附属公司直接拥有的外国全资子公司或CFC Holdco的股权，超过该重大子公司已发行和未偿还股权的65%， (D)任何股权的质押将被任何法律或合同义务禁止的范围(不包括根据统一商业法典无效的任何禁止或限制)，(E)母借款人和行政代理已合理地确定质押或完成此类股权的担保权益的成本或其他后果(包括重大不利税收后果)的任何股权 相对于由此向担保当事人提供的担保的利益而言，(F)任何被排除在外的子公司(任何外国子公司或CFC Holdco除外)的股权，以及(G)构成除外资产的任何其他股权。
？排除子公司是指(A)不是母借款人的全资子公司的任何子公司，(B)任何外国子公司，(C)任何国内子公司，(I)外国子公司或CFC Holdco的直接或间接子公司，或(Ii)CFC Holdco， (D)任何子公司，包括受适用法律、会计政策或重述生效日(或，就以下方面而言)存在的合同义务禁止或限制的任何受净资产或净资本或类似资本和盈余限制的受监管实体
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借款人或受限制子公司在重述生效日期后收购的任何子公司(只要该合同义务不是在考虑收购该子公司时产生的)提供担保，或如果该担保需要政府(包括监管机构)或第三方同意、批准、许可或授权，(E)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，(F)任何专属自保子公司，(G)任何非营利性子公司，(H)任何非实质性子公司，(I)每个不受限制的子公司，(J)在根据第6.01(G)节承担债务的情况下收购的任何受限制附属公司，但根据该债务条款，该受限制附属公司将被禁止提供担保，或需要(尚未获得)同意，(K)母公司借款人与行政代理协商后合理确定担保将导致重大不利税收后果的任何子公司，以及(L)行政代理和母公司借款人合理同意提供担保的负担或成本应超过贷款人从中获得的利益的任何其他子公司。
？排除的掉期义务对于任何贷款方来说，是指根据构成商品交易法第1a(47)节含义的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务(指定的掉期义务)，如果且在一定范围内，该借款方的全部或部分担保，或该贷款方授予担保该特定掉期义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则、条例、由于该借款方S在该借款方的担保或该借款方授予的担保对该特定互换义务生效时，因任何原因未能构成商品交易法所界定的合资格合同参与者，该借款方的担保或该借款方对其作出的担保(或其任何正式解释)。如果根据管理多个互换的主协议产生特定互换义务，则此类排除仅适用于此类特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益变为非法的互换的部分。
？免税对任何代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，是指：(A)对任何代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他将因本合同项下贷款当事人的任何义务而支付的付款，(A)对净收入(无论面额如何)、特许经营税或由收款人所在司法管辖区根据法律征收的税、特许税或类似税，收款人根据法律组织或其主要办事处所在的司法管辖区，或以其他方式开展业务，或在其中有现在或以前的联系(但这种联系完全由任何担保方签立、交付、或(br}根据或强制执行的任何贷款文件履行其义务或收到付款)，或(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或借款人所在任何其他司法管辖区征收的任何类似税收，(C)外国贷款人(受让人除外，借款人根据第2.19(B)节的要求提出请求)，根据外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之日生效的法律，对应支付给该外国贷款人或为该外国贷款人的账户征收的任何美国预扣税，但如果该外国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时，有权根据第2.17(A)、 (D)条(非外国贷款人除外)从借款人那里收取额外的预扣税，则不在此限。
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受让人根据第2.19(B)节提出的请求)，在非外国贷款人成为本协议一方时对应支付给该非外国贷款人的账户征收的任何美国备用预扣税，(E)因未能遵守第2.17(F)节而征收的税款，(F)根据FATCA征收的任何预扣税，以及(G)与上述任何 有关的所有债务、罚款和利息。
？现有的信贷协议具有本演奏会中所述的含义。
？现有债务再融资是指全额偿还现有的Coty信贷协议和现有的Galleria信贷协议下的所有未偿债务(或有债务除外) ，并就现有的Galleria信贷协议终止和解除与该等债务有关的所有留置权和担保。
？现有的L/C发行者是指摩根大通银行，其作为现有信用证的发行人。
？现有信用证是指与现有信用证协议相关和/或根据现有信用证协议未付的、在重述生效日期未付的、列于本合同附表1.01的某些信用证。
扩展的循环承诺具有第2.24(B)节中规定的含义。
？延长期限贷款具有第2.24(A)节中规定的 含义。
？扩展循环贷款人具有第2.24(C)节中规定的含义。
？延长期限贷款人具有第2.24(C)节中规定的含义。
？延期是指通过根据第2.24节和适用的延期修正案修改贷款来建立延期系列。
《延期修正案》具有第2.24(D)节中规定的含义。
？延期选举？具有第2.24(C)节中规定的含义。
？延期请求？指任何定期贷款延期请求或转盘延期请求(视情况而定)。
？延期系列？指任何定期贷款延期系列或Revolver延期系列(视情况而定)。
？《反洗钱法》是指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )、任何现行或未来的条例或其官方解释以及根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法以及实施《守则》的这些章节。
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·第1.10节中定义的FCA？
《反腐败法》具有反腐败法定义中规定的含义。
？联邦基金有效利率是指任何一天与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，该加权平均值由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布，如果该利率没有在任何营业日公布，则平均值(如有必要，向上舍入，对于行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易的报价的下一个百分之一(1%)；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。
Br}费用信函是指与母公司借款人和安排人之间在重述生效日期当日或之前的交易有关的任何费用信函。
？财务公约是指第7.01节中规定的公约。
财务契约违约事件具有第8.01节(D)款规定的含义。
财务官？除非另有说明，否则指母借款人的首席财务官、财务和行政执行副总裁总裁、主计长、财务主管或控制人(或以与前述基本相同的身份行事的任何其他人员)。
？第一留置权净杠杆率是指，截至任何确定日期，(A)借款人或任何其他贷款方的任何资产或财产上的留置权担保的总债务，而该留置权不从属于担保债务的留置权减去母公司借款人及其受限制子公司的无限制现金和现金等价物(br}根据GAAP确定)至(B)最近结束测试期的调整后EBITDA。
·惠誉指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承人。
？固定数量？的含义如第1.03节所述。
？固定增量？具有增量定义中的含义。
？外国福利计划是指由任何贷款方或任何ERISA附属公司发起、维护或出资的不受美国法律约束的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA约束)。
·外币信用证是指以替代货币计价的任何信用证。
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？外国贷款人是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。
海外子公司是指不是国内子公司的任何子公司。
A公认会计原则是指美国公认的会计原则 。
？全球公司间票据是指日期为2015年10月27日的公司间票据，由借款人和各受限制附属公司签署，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
？政府权威是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、监管机构、法院、中央银行、委员会、法庭、部门、超国家机构或行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体。
集团？指母借款人和 受限制的子公司。
？任何人的或任何人的担保是指担保人的任何义务，或有其他义务， 以任何方式担保任何其他人(主要债务人)的任何债务或其他货币义务(包括经营租赁项下的任何货币义务)，或具有担保任何其他人(经营租赁下的任何货币义务)的经济效果， 直接或间接，包括担保人的任何义务，直接或间接，(A)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或预付或提供资金以购买)任何支付担保，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他货币义务(包括经营租约下的任何货币义务)的拥有人保证其偿付；。(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务；或。(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；。但定期担保不得包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。任何担保的金额应被视为等于该担保所涉及的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的与此相关的合理预期责任的最高限额。
？担保人？是指(X)在重述生效日期，母借款人的每一受限制附属公司(但在重述生效日期为除外附属公司的任何此类受限制附属公司除外)及(Y)此后，母借款人根据本协议的条款成为债务担保人的每一受限制附属公司，在每种情况下，直至相关受限制附属公司根据本协议的条款和规定及其他贷款文件解除其担保义务为止。为免生疑问，母公司借款人可自行决定，通过使任何不需要成为担保人的受限制子公司签署担保书来保证债务，而任何属于境内子公司的受限制子公司在所有情况下均应为本协议项下的担保人。
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？担保是指(A)担保人代表担保当事人以行政代理人为受益人而作出的截至2015年10月27日的担保(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，以及(B)根据第5.10节以实质上与担保附带的形式或其他令行政代理人和母借款人合理满意的其他形式交付的其他担保协议和担保补充。
？危险材料是指根据或分类为危险物质、有毒物质、放射性物质或污染物或环境法规定的污染物的任何材料、物质或废物，包括石油或石油馏分、石棉或含 材料、多氯联苯、传染病或医疗废物。
？非实质性子公司是指母公司借款人(任何额外借款人除外)的任何受限子公司，在该日期之前最近结束的测试期内，(A)其收入不超过母公司借款人及其受限子公司收入的5%，以及(B)其总资产(在消除公司间债务后)不超过总资产的5%或更多；此外，在该日期之前最近结束的试用期内，(A)所有无形子公司的收入不得超过母借款人及其受限子公司收入的7.5%或更多，或(B)所有无形子公司的总资产(在消除公司间债务 后)不得超过总资产的7.5%或更多。
？增加金额日期？具有第2.20(A)节中规定的含义。
？递增金额在任何时候是指(A)17,000,000,000美元加上(B)(br}自愿预付定期贷款和递增等值债务(如果是以循环债务形式对递增等值债务进行的任何自愿预付，但以与此有关的承付款的减少为限)之和的本金总额。(Ii)对作为循环融资的任何增量等值债务的循环承诺或承诺的永久性减少，以及(Iii)购买借款人根据第2.19(C)节或第10.04(E)节不时购买本协议项下任何未偿还贷款而支付的现金对价，在每种情况下，除本条(B)项的原因外，在(X)范围内，此类预付款由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金，或(Y)此类定期贷款或增量等值债务是根据增量金额比率产生的(连同第(A)款，固定增量金额，应减去用于增量融资的固定增量金额和增量等值债务的先前使用的金额)加上(C)额外的 金额，在实施任何增量融资(就此目的而言，将被视为包括任何增量循环融资的全部金额，假设已提取全部增加的金额和/或 已提取该融资的全部金额，但不包括用于计算该比率的现金收益)后，母借款人在形式上符合截至最近一次测试结束时的第一留置权净杠杆率不超过 3.00：1.00(增量增量金额)
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如果为(C)款的目的，如果相关增量贷款的收益将用于为有限条件交易提供资金，则增量比率将根据第1.03节确定；此外，如果母借款人在使用固定增量金额的增量贷款下发生债务，且在其 产生债务的同一天使用该比率增量债务，则计算第一留置权净杠杆率时，将不考虑固定增量金额下的任何债务引起的任何后果。双方理解并同意，如果在实施任何递增贷款或递增等值债务后，在形式上满足适用的 汇兑测试代之以因此，该等递增贷款或递增等值债务(视情况而定)可在比率递增金额下产生，而不论在固定递增金额下是否有产能。
？递增假设 协议是指在借款人、行政代理和一个或多个递增定期贷款人和/或递增循环贷款人中，行政代理和母借款人在形式和实质上合理满意的递增假设协议。
？递增等值债务？具有第6.01(Y)节中规定的含义。
增量贷款是指贷款人根据第2.20节设立的任何贷款。
？增量设施激活通知是指基本上以附件C的形式发出的通知。
？增量循环承诺是指根据第2.20节建立的任何贷款人根据本协议作出的循环承诺，或在适用的情况下，根据本协议向借款人提供增量循环贷款(和其他循环信贷风险敞口)的循环承诺。
？增量循环贷款人是指拥有增量循环承诺或未偿还增量循环贷款的贷款人。
？增量循环贷款是指一个或多个贷款人根据第2.20节向借款人发放的循环贷款。
增量定期贷款机构是指持有增量定期贷款的每个贷款人。
？增量定期贷款是指一个或多个贷款人根据第2.20节向借款人发放的定期贷款。
？基于现值的金额具有第1.03节中规定的含义。
·任何人的债务不重复地指：(A)该人对借来的钱的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其所获得的财产有关的所有义务； (D)该人关于财产延期购买价格的所有义务(不包括(一)贸易应付款，(二)任何收益
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(Br)债务，直至该债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的一项负债为止，(Iii)在正常业务过程中产生的费用，以及(Iv)在正常业务过程中订立的不收即付合同产生的债务(购买价格在该财产投入使用或所有权交付之日后六(6)个月以上到期)；(E)由该人拥有或取得的财产上的任何留置权担保的其他所有债务，不论由此担保的债务是否已经承担；但该等负债的数额将以下列两者中较少者为准：(I)该人在厘定当日真诚厘定的该等资产的公平市场价值及(Ii)其他人士的该等负债的数额；(F)该人的所有资本租赁义务；(G)该人作为账户当事人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据所承担的所有或有的义务；(H)该人就强制赎回或现金强制股息权利所负的所有义务；(I)该人在任何掉期协议下的所有债务；(J)根据任何允许的应收款 融资而未包括的债务或其他类似债务(如适用，包括净投资额)；以及(K)该人就上述(A)至(J)条款提供的所有担保；但仅为确定是否符合第7.01条的目的，债务不应包括托管债务，直至该等托管债务的收益已从适用的托管账户中解除。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但该人因S在该实体的所有权、权益或与该实体的其他关系而对此负有责任的范围内，除非该等负债的条款规定该人不对此承担责任。母公司借款人或任何附属公司对任何掉期协议的债务金额，在本协议项下的任何确定时间及所有目的，应为母公司借款人或该附属公司在互换协议终止并符合当前市场状况时所需支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)，尽管根据公认会计准则有任何相反的处理。 为清楚及免生疑问，因执行综合申报表、财政统一或适用法律类似条文而产生的任何连带税务责任，不构成本协议所指的债务。
？保证税是指(A)对任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项或对其账户征收的税(不包括税)，以及(B)(A)款中未另有说明的范围内的其他税。
？受偿人具有第10.03(B)节中规定的含义。
？对于任何多雇主计划而言，破产是指根据ERISA第4245节的含义，该计划处于破产状态的情况。
？利息选择请求？指适用借款人根据第2.07节转换或继续循环借款或定期借款的请求。
？利息支付日期是指 (A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)对于任何定期基准贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如果是利息期超过三(3)个月的定期基准借款，则为该利息期最后一天的前一天，该利息期的间隔为三个月 (3)在该利息期的第一天之后，及(C)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期。
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？利息期限就任何期限基准借款而言，是指自借款之日起至日历月中相应数字日结束的 期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或任何替代货币承诺的基准是否可用)，如果适用借款人提出要求并得到所有适用贷款人的同意，则为十二(12)个月，前提是： (I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，该利息期限应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期限应在前一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于任何借款请求或利息选择请求中的说明 。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期 。
投资？具有第6.04节中给出的含义。
投资级评级是指
(A)就穆迪S而言，等于或高于Baa3(或同等评级)的评级作者：穆迪S
和，(B)就S及惠誉而言，评级相等于或高于bbb-(或同等评级)作者：S或、
和(C)如果适用的仪器未通过评级
穆迪或S或
S任何评级机构，具有与任何其他评级机构同等的评级
。
“ ISDA
定义？指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。
就任何信用证而言，isp是指由国际银行法与惯例研究所出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)。
？开证行？意思是(X)所有循环出借人，对于任何自2023年转债再融资生效之日起具有信用证承诺的每一家美元/多币种循环贷款人，以及根据第2.05(I)节被指定为开证行的每一家美元/多币种循环贷款人，在每种情况下，都是以以下信用证发行人的身份
，这样的循环贷款人S
接班人(只要该人以这样的身份行事如中所述)和(Y)关于现有的信用证，即现有的L/信用证发行人。各开证行可酌情安排一份或多份信用证由该开证行的关联机构签发。如果是附属公司或其他
第2.05(I)节
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循环贷款人在本协议下根据前述句子的条款签发信用证，术语开证行应包括任何此类关联公司或循环贷款机构，以适用于该关联公司或循环贷款机构出具的信用证。尽管有上述规定，如果开证行S对美元/多币种的循环风险超过其对美元/多币种的循环承诺额，则开证行无需开具信用证。
JAB关联公司是指(I)任何JAB实体和(Ii)由JAB实体或JAB实体的附属公司组织，以及(B)由JAB实体直接或间接控制的任何人，但不包括上述任何运营投资组合公司。
JAB实体是指JAB Holding Company S.a.r.l和JAB Consumer Fund SCA SICAR中的每一个。
*次级债务是指以低于留置权的抵押品为担保的贷款进行再融资 担保债务、任何其他合同从属的次级留置权债务以及母借款人或任何受限制的子公司的任何债务，根据其条款从属于或要求从属于任何债务的偿还权。
·初级债务文件是指管理任何初级债务的文件。
？最新到期日是指截至任何确定日期适用于任何贷款或本协议项下承诺的最新到期日或到期日，包括任何当时存在的定期贷款、递增定期贷款、指定再融资定期贷款、延期定期贷款、循环承诺、递增循环承诺、指定再融资循环承诺、延长循环承诺、再融资票据或再融资贷款的最新到期日或到期日。
？法律统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。
Br}对于任何开证行来说，信用证承诺是指该开证行在本信用证项下开具信用证的承诺。截至2023年7月11日的特定修正案第6号(再融资修正案)的附表1 列明了截至2023年7月11日各发证行S LC承诺的金额，涉及母借款人、其他贷款方、循环贷款方和行政代理。开证行的信用证承诺可通过开证行与母借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。2023年转股再融资 生效日的LC承诺总额为150,000,000美元。
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信用证付款是指任何开证行根据信用证支付的款项。
在任何时候，信用证风险敞口是指(A)当时所有未提取信用证的未提取总额的美元等值金额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的美元等值金额。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其美元/多币种在该时间的LC风险敞口总额中的适用百分比。
？信用证债务在任何时候，对于任何开证行，是指(A)当时所有未提取信用证的未提取总额的美元等值加上(B)由任何开证行签发的尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款总额的美元等值的总和。
？LCT选举？具有第1.03节中给出的含义。
？LCT测试日期具有第1.03节中给出的含义。
出借人提示是指日期为2018年3月20日的出借人提示，涉及母借款人和本协议拟进行的 交易。
贷款人指(A)就所有目的而言，附表2.01所列人士及根据递增假设协议或转让及假设而成为本协议一方的任何其他人士，但根据转让及假设或其他方式不再为本协议一方的任何此等人士除外，及(B)就互换债务、存款债务及担保当事人的定义而言，应包括此人与任何贷款方或任何受限制附属公司订立掉期债务或存款债务时已是贷款人或贷款人的附属公司的任何人士，及任何于重述生效日期成为贷款人或贷款人联属公司并于重述生效日期与任何贷款方或任何受限制附属公司有未偿还掉期义务或 存款义务的人士，即使在稍后厘定时，该人士或该S联属公司不再持有本协议项下的任何承诺或贷款 。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。由于本定义第(B)款的规定，欠贷款人或其关联公司的互换义务和存款义务应继续分别为互换义务和存款义务，有权分享本文规定的抵押品和各项担保的利益，即使该贷款人或该S关联公司根据转让和假设或其他原因不再是本协议的一方。
Br}信用证是指(X)根据本协议开具的任何信用证和(Y)现有的每份信用证。
信用证融资额具有第2.05(B)节中规定的含义。
？留置权指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、质押、留置权或担保性质的任何种类的押记(包括任何有条件的销售协议、所有权保留协议或其性质的租赁)；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。
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有限条件收购是指对任何资产、企业或个人的任何收购或其他允许的投资，在每一种情况下，其完成都不以是否获得或获得第三方融资为条件。
？有限条件交易是指(A)任何有限条件收购和(B)任何赎回、回购、失败、债务清偿或偿还要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还之前发出不可撤销通知的任何行为。
？贷款单据是指本协议、担保、创建或声称创建以行政代理或抵押品代理为受保方利益的留置权或担保的担保文件、根据第2.09(E)节交付的任何本票以及由母借款人和行政代理指定为贷款文件的任何其他文件或票据。
？贷款修改应具有第10.02(B)节中规定的含义。
？贷款义务是指贷款当事人根据任何贷款文件产生的对行政代理、抵押品代理和贷款人的所有义务、债务和负债，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是直接的、间接的、相关的、无关的、固定的、或有的、已清算的、未清算的、共同的、若干的或共同的和若干的，包括但不限于，贷款各方偿还贷款和信用证付款的义务，贷款的利息和LC付款，以及所有费用，费用，以及贷款文件中规定的费用(包括合理的律师费和开支)。
？贷款当事人 统称为借款人和附属贷款当事人。
？贷款是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。
*当地时间，就本协议项下以美元计价的任何信贷展期而言，指纽约时间；就本协议项下以任何替代货币计价的信贷展期而言，指伦敦时间。
？市场债权人间协议是指债权人间协议，其条款与市场条款相一致 在债权人间协议拟根据其债务类型建立时，该协议的条款与管理分享留置权的担保安排或与付款分配有关的安排(视情况而定)相一致。
重大收购是指(包括根据合并、合并、合并或其他方式)(A)对一个人的至少多数股权、任何其他人的全部或几乎所有资产、或该人的部门、业务线或分支机构的全部或几乎所有资产的任何收购(在每个 情况下，在一次或一系列交易中)及(B)涉及母借款人及其受限制附属公司支付代价或承担超过350,000,000美元的债务。
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？重大不利影响是指对 (A)母借款人及其受限制子公司的整体业务、资产、财务状况或经营结果，(B)行政代理、抵押品代理或任何贷款人根据任何贷款文件可获得的权利或补救措施，或(C)贷款各方(作为整体)履行贷款文件规定的付款义务的实质性和不利影响。
？重大债务是指任何一个或多个母借款人和受限制子公司的债务(贷款和信用证除外，但包括但不限于，根据一项或多项掉期协议按市值计算的债务)，本金总额超过阈值。
？重要附属公司？指不是非重要附属公司的受限制附属公司。
穆迪S指穆迪S投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承人。
？在任何时候，多币种信用证风险敞口是指(A)当时所有以替代货币计价的未提取信用证的总未支取金额的美元等值，加上(B)当时任何借款人或代表任何借款人尚未偿还的所有信用证支出总额的美元等值。任何循环贷款人在任何时候的多币种LC敞口应为其美元/多币种在当时总的多币种LC敞口中的适用百分比。
*多币种循环风险敞口是指在任何时候，(A)当时未偿还的多货币循环贷款本金的美元等值金额和(B)当时未偿还的多货币LC风险敞口的总和。
？多币种循环贷款是指持有第2.01节规定的美元/多币种循环承诺的贷款人发放的循环贷款。
·多币种循环升华意味着(A)在在2023年转轨再融资生效日期及之后，$27，50,000,000和(B)在Revolver再融资生效日期及之后，
2,000,000,0001,670,000,000.
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。
？对于任何预付款事件(或就可用金额而言，发行权益)，净收益是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金，但仅在收到时，(Ii)对于伤亡事件，保险收益，以及 (Iii)在谴责或类似事件、谴责赔偿和类似付款的情况下，扣除(B)所有费用和自付费用(包括承保折扣、投资银行费用、由母借款人及受限制附属公司就上述事件支付或合理估计应支付或应支付的佣金、收款费用及其他惯常交易费用)；(Ii)如属处置一项资产(包括根据出售及回租交易或意外事故或没收或类似的法律程序而处置的资产)，任何债务的本金、保费或罚款(如有的话)，利息、损毁、成本及其他款额，但(A)贷款文件所载的债务及(B)贷款文件所准许的任何债务除外
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第6.01条(贷款除外)，由抵押品与债务平等和应评税担保的任何金额，超过此类其他允许债务的应评税部分(基于当时的 未偿还定期贷款类别和任何当时未偿还的其他允许债务，由抵押品与债务平等应评等担保)的任何金额，由于此类事件而强制提前付款，(Iii)在非全资拥有的受限子公司的任何处置、意外、谴责或类似事件的情况下，其净收益的按比例部分(在不考虑第(Iii)款的情况下计算) 可归因于少数股东权益，并因此而无法分配给母借款人或全资受限附属公司或无法为其账户分配的部分，(Iv)母借款人和受限附属公司已支付(或合理估计应支付)的所有税款的金额，以及(V)母借款人和受限附属公司为资助合理估计应支付的或有负债而建立的任何准备金的金额，在每个可直接归因于该事件的 案例中(由母借款人的一名财务官以合理和真诚的方式确定)。
？未经同意的贷款人具有第2.19(B)节中规定的含义。
？非贷款方上限是指在确定日期或之前的最近一个测试期结束的最后一天，300,000,000美元和调整后EBITDA的18.0%之间的较大者。
？非贷款方债务是指非贷款方的受限子公司根据第6.01(Dd)节发生的债务。
？未以其他方式使用是指，就任何交易或事件的任何净收益金额而言， 指(A)不需要根据第2.11节用来预付贷款，以及(B)以前(也不是同时)在确定贷款文件下的交易的允许性时使用的 ，该允许性是或正在(或可能是)取决于收到该金额或将该金额用于特定目的。
？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
？NYFRB的网站是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
？对于任何一天，NYFRB 利率是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的营业日之前的 )生效的隔夜银行资金利率中的较大者；提供如果在营业日的任何一天都没有公布任何这样的利率，术语NYFRB Rate？指的是联邦基金交易在上午11：00报价的利率。在该日由行政代理人从其选定的具有公认资格的联邦基金经纪人处收到；提供, 进一步如果上述费率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
？债务是指所有贷款债务、互换债务和所有存款债务。
？OFAC？具有制裁定义中规定的含义。
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？原始交易？应具有每个现有信贷协议中提供给 ？交易？的含义。
其他税是指任何和所有现在或将来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是指根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件的执行、交付或强制执行，或以其他方式与任何贷款文件有关的任何费用，包括适用于任何贷款文件的任何利息、附加税或罚款。
？隔夜银行融资利率是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在S网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。
所有者组？是指联合行动实体及其联合行动附属机构的总称。
母公司借款人？具有本合同序言中规定的含义。
·参与者的含义如第10.04(C)(I)节所述。
？参与者名册具有第10.04(C)(Ii)节中规定的含义。
参与成员国是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
？《爱国者法案》具有第10.18节中规定的含义。
？付款？ 具有第9.15(A)节中赋予它的含义。
？付款通知？具有第9.15(B)节中赋予它的含义。
？PBGC？指养老金福利担保公司。
？退休金计划是指任何计划(多雇主计划除外)，受《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302节规定的约束。
？完善要求是指向每一贷款方的组织国务秘书办公室提交适当的《统一商业法典》融资声明，向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让或通知，在每种情况下，以担保方为受益人的担保品代理人为受益人，并向担保品代理人交付根据适用的贷款文件要求交付的任何股票证书或本票，以及空白签署的转让文书。
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许可收购债务是指为许可收购或本协议允许的任何其他投资提供资金而产生的债务，但须满足以下条件：(A)如果此类许可收购债务应以抵押品的担保权益为担保，则此类债务应符合行政代理合理满意的市场债权人间协议，如果是以B期贷款的形式，则应以平价通行证在具有担保债务的留置权的基础上，应遵守第2.20(D)节第(Vi)款的规定，如同此类许可收购债务构成增量定期贷款一样；(B)任何许可收购债务不得在当时适用的最后到期日之前到期，或其加权平均到期日 小于定期贷款的加权平均到期日；(C)此类许可收购债务应具有母借款人和贷款方商定的条款，包括定价(包括利息、手续费和保费)、可选择的预付款和赎回条款；(D)除构成非贷款方债务的许可收购债务外，许可收购债务不得有借款人、发行人、担保人或其他债务人 或在任何情况下比信贷安排更广泛的担保；(E)适用于该等准许收购债项(X)的条款及条件，包括该等财务维持契诺(如有的话)，在整体上不得较(由母借款人的董事会真诚地厘定)优惠多少。向此类债务持有人支付的债务超过本协议下适用的债务(但(I)仅适用于最后到期日之后的期间，或(Ii)在发生此类许可收购债务时也对所有其他贷款人有利的契约或其他规定除外)，或(Y)应为现行的 市场条款；(F)如果此类允许的收购债务是由贷款方产生的，并以信贷安排的同等基础上的抵押品担保，则第一留置权净杠杆率将不大于根据第1.03节确定的形式基础上实施该债务之前的第一留置权净杠杆率；(G)如果该许可收购债务是由贷款方产生的，并由信贷安排的初级抵押品担保，担保净杠杆率将不会大于紧接实施该债务之前的担保净杠杆率，该净杠杆率是根据第1.03节按 确定的形式确定的；以及(H)如果此类许可收购债务是(X)无担保且由借款方产生的或(Y)由非贷款方产生的，则总净杠杆率不应大于根据第1.03节确定的按第1.03节确定的预计基础上发生该债务之前的总净杠杆率；但在任何情况下，根据第1.03节确定的按第1.03节确定的该等许可收购债务发生后的总净杠杆率不得超过5.50：1.00；此外，上述(B)款不适用于按惯例条件的任何过桥融资，前提是该过桥融资将转换为的长期债务满足该条款中的限制。
？允许比例债务是指符合以下条件的债务：(A)如果该允许比例债务应以抵押品的担保权益作为担保，则此类债务应遵守一项令行政代理合理满意的市场债权人间协议，如果是以B期贷款的形式，则应以Pari 通行证在保证债务的留置权的基础上，应遵守第2.20(D)节第(Vi)款的规定，如同此类允许比例债务构成增量定期贷款一样；(B)任何允许比例债务不得在当时适用的最后到期日之前到期，或其加权平均到期日不得短于期限贷款的加权平均到期日；(C)此类允许比例债务应具有由母借款人和贷款人商定的条款，包括定价(包括利息、费用和保费)、可选的预付款和赎回条款；(D)除构成非贷款方债务的准许比率债务外，准许比率债务在任何情况下不得有借款人、发行人、担保人、债务人或担保
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比信贷安排更广泛；(E)适用于该核准比率债项(X)的条款及条件，包括该等财务维持契诺(如有的话)，在整体上不得实质上较(由母借款人的董事会真诚地厘定的)优惠，向此类债务持有人支付的债务超过了根据本协议适用的条件(但契诺或其他规定 (I)仅适用于最后到期日之后的期间，或(Ii)在产生该允许比率债务时也对所有其他贷款人有利的贷款和承诺)或(Y)应为当前的市场条件；(F)如果这种债务是由借款方产生的，并以平价通行证信贷安排的基础，形式上第一留置权净杠杆率等于或小于 3.00：1.00；(G)如果此类债务由借款方产生，并以信贷安排的初级留置权抵押品担保，则有担保的净杠杆率等于或小于4.75：1.00；及(H)如果此类债务是由借款方产生且无担保的，或(Y)由非贷款方产生的，则总净杠杆率等于或小于5.50：1.00，在每种情况下，按形式计算；但如果允许比率债务的收益将用于为有限条件交易提供资金，则应根据第1.03节确定是否符合(F)-(H)条款；此外，如果上述(B)条款不适用于任何惯常条件下的桥梁设施，且该桥梁设施将转换为的长期债务满足该条款中的限制，则该条款不适用于该条款。
？允许再融资债务是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于 再融资、替换、失败或退款(统称为对债务或再融资债务进行再融资)，债务再融资(或其以前的再融资构成允许再融资债务)； 但条件是(A)此类允许再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过该再融资债务的本金(或增值，如适用)(加上未支付的应计利息及其溢价、任何已承诺或未提取的金额以及与该等允许再融资债务相关的承保折扣、手续费、佣金和开支)，但第(Br)6.01节另有许可的除外。(B)此种准许再融资债务的最终到期日不早于正在进行再融资的债务的最终到期日，而准许再融资债务的加权平均到期日不得短于因此而进行再融资的债务的加权平均到期日，(C)如果正在进行再融资的原始债务按照其条款从属于债务的偿还权，则在偿还权方面，该等准许再融资债务的偿还权至少应与管理正在再融资的债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人，作为一个整体(由母借款人善意确定)，(D)任何允许再融资的债务不得有不是债务人或或有债务人(或不需要成为债务人或或有债务人)的债务人或或有债务人(或不需要成为债务人或或有债务人)，除非在第6.04节允许的范围内；和(E)如果正在再融资的债务是(或本应被要求)由借款方的任何抵押品担保的(无论是与担保方同等和按比率递增的，或比担保当事人低或其他)，这种允许的再融资债务可由这种抵押品担保，其条款对担保各方的整体不低于管理债务再融资的文件中所载的条款(由母借款人善意确定)；此外，上述(B)款不适用于按惯例条件的任何过桥融资，前提是该过桥融资将转换为的长期债务满足该条款中的到期日限制。
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允许应收账款融资是指母公司借款人或其任何子公司(应收账款子公司除外)向任何买方、买方或贷款人(包括母公司借款人的任何子公司)转让应收账款权益的任何计划，只要根据该计划产生的未偿债务本金总额在任何时候都不超过400,000,000美元。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指ERISA第3(3)节中定义的任何员工福利计划，包括任何员工福利计划(如ERISA第3(1)节所定义)、任何员工养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所定义)、以及任何既是员工福利计划又是员工养老金福利计划的计划，并且任何贷款方或仅就ERISA标题IV、守则第412节或ERISA第302节而言，任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，根据ERISA第4062节或第4069节，是否将被视为ERISA第3(5)节所定义的雇主。
？平台？是指IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台。
？预付款事件？意味着：
(A)根据第6.05(M)或(S)节对母借款人或任何受限制附属公司的任何资产进行的任何处置(包括根据出售和回租交易)。
(B)对母借款人或任何受限制附属公司的任何资产造成的任何伤亡或其他损害，或因被征用权或因谴责或类似的法律程序而被接管的任何资产；
？最优惠利率是指JPMorgan Chase Bank，N.A.不时公布的年利率，作为其在纽约市主要办事处生效的最优惠利率；最优惠利率的每一次变化应从该变化公开宣布生效之日起生效(包括该变化被公开宣布生效之日)。
？以前资产？是指根据本协议在交易中处置的资产，包括母借款人或受限制子公司的分公司或分支机构，不会使卖方成为以前的公司。
Br}之前的公司是指在根据本协议进行的交易中，其所有股权、或其全部或基本上所有资产已被处置的任何受限子公司。
？之前的目标是指在第 6.04节允许的交易中获得或其资产已被收购的所有目标。
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？备考基础、备考合规或备考合规是指，对于任何拟议的指定交易或其他需要按备考基础计算财务指标的交易，此类财务指标计算如下：(A)在最近四(4)个财政年度内以备考基础结束的财务指标，就好像该指定交易或其他适用的交易在该期间的第一天发生一样；(B)包括因此而产生、承担或偿还的任何债务(假设该债务以浮动利率计息，(D)就收购或投资而言，(B)就收购或投资而言，犹如目标 为计算经调整EBITDA时的优先目标。
？禁止的交易？具有ERISA第406节和守则第4975(C)(1)节中规定的 含义。
？PTE？是指由美国劳工部颁发的禁止的交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
？采购借款方是指根据第10.04(E)节或第2.19(C)节成为受让人的母借款人或其任何子公司。
？《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条赋予合格金融合同一词的含义，并应根据该术语进行解释。
`QFC 信用支持具有第10.23节中为其指定的含义。
？合格股权是指个人的任何股权，而不是不合格的股权。
？季度财务报表是指母借款人截至2014年9月30日、2014年12月31日和2015年3月31日的财政季度的未经审计的合并资产负债表以及相关的收入和现金流量表 。
评级机构？指S、惠誉和/或穆迪S。
？比率增量？具有增量定义中所述的含义。
？应收账款子公司是指为收购任何许可应收账款融资机制下的应收账款而设立的作为母借款人的破产隔离子公司的特殊目的实体，除与该许可应收账款融资相关的业务或活动外，不得从事任何其他业务或活动。
参考时间是指，对于当时基准的任何设置(1)，如果基准是术语SOFR 汇率，则指上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日和(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间为设定日期的前两个目标日，或(3)如果该基准既不是SOFR利率也不是EURIBOR利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
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？再融资？或再融资？具有 允许对债务进行再融资的定义中所述的含义。
？再融资修正案是指对本协议的修订，其形式和实质令借款人、行政代理和提供指定再融资债务的贷款人合理满意，并根据第 2.22节规定产生该等指定再融资债务。
？再融资贷款是指根据信贷或贷款协议(A)优先或从属且无担保或(B)由贷款方的抵押品担保的贷款。平价通行证根据信贷安排对借款人的未偿债务进行再融资而产生的贷款或信贷安排的初级基础； 但条件是：(1)如果此类再融资贷款应以抵押品上的担保权益作担保，则此类再融资贷款的发放应符合令行政代理人合理满意的市场债权人间协议；(2)任何再融资贷款不得在被再融资债务的最终到期日之前到期，或其加权平均到期日不得短于由此再融资的债务的加权平均到期日；(3)再融资贷款的借款人应是再融资债务的借款人；。(4)此类再融资贷款应符合上文第(2)款规定的定价(包括利息、手续费和保费)、母公司借款人和贷款人双方商定的可选择的提前还款和赎回条款；(V)此类再融资贷款的其他条款和条件(不包括上文第(Br)(Ii)和(Iv)款中提及的条款)应(X)与提供此类再融资贷款的贷款人基本相同，或(整体而言)不比适用于被再融资或替换的贷款的条款和条件更有利(但仅适用于此类再融资或替换时的最后到期日之后的契诺或其他规定除外)或(Y)反映发生或发行时的市场条款和条件。由母借款人本着善意确定的(但仅适用于此类再融资或置换时最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)；如果母借款人的负责人在此类再融资贷款发生前至少五(5)个工作日向行政代理提交了一份证书，以及对此类债务的具体条款和条件的合理详细的描述或相关文件的草稿，说明母借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(Br)款第(Iv)款中的上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理机构在五(5)个营业日内通知母借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；(Vi)在任何情况下，再融资贷款的担保人、债务人或担保不得比适用于如此进行再融资的贷款的担保人、债务人或担保范围更广；及(Vii)此类再融资贷款的净收益应基本上与其产生的同时用于按比例根据第2.11节的规定，根据适用贷款类别 进行再融资，提前偿还未偿还贷款。
？再融资贷款协议统称为根据其产生任何再融资贷款的贷款协议、信贷协议或其他类似协议，以及根据贷款文件条款不时修订、补充或以其他方式修改的所有文书和其他协议，但仅限于贷款文件条款允许的范围。
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？再融资票据是指一个或多个系列的(A)优先票据或 从属和无担保票据，或(B)由贷款方的抵押品担保的优先担保票据(X)在信贷安排的平等和可评级基础上或(Y)在信贷安排的初级基础上(以此类抵押品担保的范围内)，在每个情况下，就信贷安排下借款人的未偿债务进行再融资而发行的；但(1)如该等再融资票据须以抵押品上的担保权益作担保，则该等再融资票据的发行须符合一项令管理代理人合理满意的市场债权人间协议；(2)任何再融资票据不得在最后到期日 之后的日期之前到期，或其加权平均到期日不得短于每种情况下被再融资债务的加权平均到期日；(3)任何再融资票据在其最终到期日之前不应进行任何摊销 ，也不受任何强制性赎回或预付条款或权利的约束(习惯性资产出售或控制权变更条款除外)；(4)此类再融资票据应具有母公司借款人和贷款人双方商定的定价(包括利息、手续费和保费)、可选择的预付和赎回条款；(V)此类再融资票据的其他条款和条件(不包括上文第(Ii)款和第(Br)(Iv)款所述的条款和条件)应(X)与提供此类再融资票据的贷款人基本相同，或(整体而言)不比适用于被再融资或替换的贷款或承诺的条款或条件更有利(但仅适用于此类再融资或替换时存在的最后到期日之后的期间的契诺或其他条款除外)或(Y)反映发生或发行该再融资票据时的市场条款和条件。由母借款人本着善意确定的(但仅适用于此类再融资或置换时最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)； 规定母借款人的负责人在此类再融资票据产生前至少五(5)个工作日向行政代理提交的证书，以及对此类再融资票据的实质性条款和条件的合理详细说明或与之相关的文件草稿，说明母借款人已真诚地确定该等条款和条件满足 第(V)款中的前述要求，除非行政代理在五(5)个营业日内通知母借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，否则该等条款和条件应为满足上述要求的确凿证据；(Vi)在任何情况下，再融资票据的抵押品不得比适用于如此进行再融资的债务的抵押品更广泛 ，并且不得有非债务人或或有债务人(或本不会被要求成为债务人或或有债务人)的债务人或或有债务人(或不会被要求成为债务人或或有债务人)；及 (Vii)该等再融资票据的净收益应基本上与其产生的同时用于按比例根据第2.11节的规定，提前偿还正在进行再融资的适用定期贷款类别下的未偿还定期贷款 。
O再融资票据契约统称为发行任何再融资票据所依据的契约或其他类似协议，连同根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改的所有文书和其他协议，但仅限于贷款文件条款所允许的范围。
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？《登记册》具有第10.04(B)(V)节规定的含义。
？已登记等值票据，就根据证券法下第144A条规则最初在发售中发行的任何票据或根据证券法进行的其他私募交易而言，是指根据在美国证券交易委员会登记的要约 在美元换美元或欧元换欧元(视情况而定)发行的基本上相同的票据(具有相同担保)。
？关联业务？指在重述生效日期与母借款人及其受限制子公司的任何业务相同或相关、附属或补充的任何业务，或对其任何业务进行合理扩展或扩展的任何业务。
？关联业务资产是指可供母借款人或关联业务中的受限制子公司使用或使用的任何财产、厂房、设备或其他资产(不包括符合GAAP规定的流动资产)或与此相关的资本支出。
关联方，就任何特定人士而言，是指该人士的S关联公司及其各自的合伙人、该人士及S关联公司的董事、高级职员、员工、代理人及其他代表。
相关政府机构是指：(A)就以美元计价的贷款、美联储理事会或NYFRB或由美联储或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下由其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准置换；(B)就以欧元计价的贷款、欧洲中央银行或欧洲央行正式认可或召集的委员会或(在每种情况下)其任何继承者进行基准置换；以及(C)就以任何其他货币计价的贷款进行基准置换。(I)基准替代货币的中央银行，或负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人，或(Ii)由 正式认可或召集的任何工作组或委员会的任何中央银行或其他监管机构；(A)基准替代计价的货币的中央银行，(B)负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。
相关利率是指(I)对于以美元计价的任何借款，调整后期限SOFR利率或 (Ii)对于以欧元计价的任何借款，调整后的EURIBOR利率。
相关筛选利率是指 (I)对于以美元计价的任何借款，术语SOFR参考利率或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，是指EURIBOR筛选利率。
“ 更换评级机构
代理？具有适用信用评级的定义中给出的含义。
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？就养恤金计划而言，可报告事件是指《雇员退休保障条例》第4043(C)节或根据该条例颁布的条例所界定的任何可报告事件，但《雇员退休保障条例》第4043(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件除外。
？重新定价交易是指任何银团定期贷款的母借款人或其任何子公司自愿预付、再融资、替代或替换(根据第2.11(A)节，或仅在因发生债务再融资B期贷款而发生的预付款事件的情况下，第2.11(C)节)，其主要目的是获得低于此类B期贷款的有效全入收益率的全入收益率，包括但不限于：通过对本协议进行的与B期贷款的全收益有关的任何修订(在任何情况下，除非与控制权变更或任何收购或投资交易有关，否则此类交易(X)将不被本协议允许而不作修改，或(Y)将被本协议的条款所允许，但贷款文件的条款不会为母借款人及其受限制的子公司提供足够的灵活性，以便在此类完成后继续或扩大其合并业务，由真诚行事的父母借款人确定)。
？所需贷款人是指，在任何时候，拥有以下各项之和超过50%的贷款人：(A)总循环风险、(B)定期贷款、(C)未使用的定期承诺和(D)未使用的循环承诺总额；但就所需贷款人的确定而言，(X)任何违约贷款人所持有或视为的贷款和未使用的承诺应被排除在外，(Y)任何关联贷款人的贷款在每种情况下均应被排除，除非有关行动对该关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响更不利。
？所需循环贷款人指的是，在任何时候，(A)循环承诺或(B)循环承诺终止后，合计超过50%的贷款人，循环风险：但在确定所需循环贷款人时，(X)任何违约贷款人持有或被视为持有的贷款和未使用的承诺应被排除，(Y)任何关联贷款人的贷款在任何情况下均应被排除，除非有关行动对该关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响更不利 。
？所需定期贷款人是指在任何时候拥有超过(A)定期贷款和(B)未使用定期承诺之和的50%的贷款人；但在确定所需定期贷款人时，(X)任何违约贷款人所持有或被视为持有的贷款和未使用承诺应被排除，(Y)任何关联贷款人的贷款均应被排除，除非有关行动对该关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响更不利。
？要求的TLA贷款人在任何时候都是指拥有A期贷款和与此相关的未使用承诺的贷款人，占当时未偿还的A期贷款和与此相关的未使用承诺的总和的 超过50%；但就要求TLA贷款人的确定而言，(X)任何违约贷款人持有或被视为持有的贷款和未使用承诺应被排除，(Y)在每种情况下，任何关联贷款人的贷款均应被排除，除非所述诉讼对该关联贷款人的影响比其对其他贷款人的影响更不利。
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？所需TLB贷款人在任何时候都是指拥有B期贷款和与此相关的未使用承诺的贷款人，占当时未偿还B期贷款和与其相关的未使用承诺总额的50%以上；但就所需TLB贷款人的确定而言， (X)任何违约贷款人持有或被视为持有的贷款和未使用承诺应被排除，(Y)在每种情况下，应排除任何关联贷款人的贷款，除非有关行动对该关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响不利得不成比例。
责任人员是指首席执行官总裁、任何副总裁总裁、母公司借款人(或与该引用有关的其他实体)的任何财务官或秘书。
？重述生效日期是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第10.02节放弃)的日期。
？受限债务具有第6.07(B)节中规定的含义。
？受限合资企业金额具有第2.11(E)节中规定的含义。
？受限制的贷款人的含义如第1.09节所述。
限制支付？指因购买、赎回、报废、收购、取消或终止母借款人或任何受限制子公司的任何股权而产生的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。
Br}受限子公司是指非受限子公司的借款人的子公司、贷款方和其他子公司。
？就任何投资而言，回报是指任何股息、分派、利息、手续费、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润及任何其他已收到或变现的金额。
？重估日期？ 具有第1.06(E)节中给出的含义。
？旋转装置延期请求具有第2.24(B)节中给出的含义。
？旋转器扩展系列具有第2.24(B)节中给出的含义。
“ 左轮手枪再融资生效日期
？意味着2021年11月30日。
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循环可用期指从重述生效日期起至(但不包括循环到期日和循环承付款终止日期中较早者)的期间。
？循环承付款
统称为美元/多币种循环承付款
。出借方的总金额：
和欧洲货币循环承诺
(A)在Revolver再融资生效日期之前，$2750,000,000和(B)在Revolver再融资生效日期及之后，
$2,000,000,000.
循环风险敞口是指(A)该贷款人S当时以美元计价的未偿还本金金额，加上(B)该贷款人S当时未偿还且以替代货币计价的循环贷款本金总额的美元等值之和，(C)该贷款人S当时以替代货币计价的循环贷款本金总额，加上(C)该贷款人S当时的风险敞口，加上(D)该贷款人S当时的风险敞口。
·循环贷款是指循环承诺和根据循环承诺提供的信贷的延长。
？循环贷款人是指，截至任何确定日期，每个拥有循环承诺的贷款人，或者，如果循环承诺已经终止或到期，则是具有循环风险的贷款人。
？循环贷款是指根据第2.01节第(E)款提供的贷款、根据循环融资机制提供的增量循环贷款或根据任何延长的循环承诺提供的任何贷款。
*循环到期日意味着
2025年4月5日
2028年7月11日，或对于任何延期的循环承诺，为各自贷款人接受的适用延期请求中指定的适用于该承诺的最终到期日。
·标普？意味着标准普尔S金融服务有限责任公司S全球评级或任何继任者
收视率评级
其代理业务。
制裁是指由(A)美国政府，包括由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或她联合王国国库S陛下。
受制裁国家指在任何时候本身就是全面制裁对象或目标的国家或地区(br})在本协议签订时，克里米亚截至2023年革命再融资生效日期，所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国、乌克兰的克里米亚地区、非政府控制的扎波里日日亚和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫森地区)。
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？受制裁人员指(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟或她(B)位于受制裁国家的任何人、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)拥有上述(A)及(B)条所述的任何一个或多个此等人士或由该等人士控制的任何人士
。
？有担保的净杠杆率是指，截至确定的任何日期，(A)借款人或任何其他贷款方的任何资产或财产上的留置权担保的总债务减去母公司借款人及其受限制子公司的无限制现金和现金等价物(根据GAAP确定)至(B)最近结束测试期的调整后EBITDA的比率。
有担保的债务具有《担保协议》中赋予该术语的含义。
？担保当事人？指(A)行政代理、(B)抵押品代理、(C)贷款人、(D)开证行、(E)构成存款义务的每一安排提供人和(F)构成互换义务的任何互换协议的每一对手方。
？担保协议是指贷款方和抵押品代理人之间日期为2015年10月27日的某些质押和担保协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
安全文件是指根据第5.10节为保证任何义务而签署和交付的《安全协议》和其他每份安全协议或其他文书或文件。
高级债券是指(X)不超过$550,000,000的本金总额为6.500的2026年到期的优先债券，(Y)不超过£550,000,000的本金总额为4.000的2023年到期的优先债券，以及(Z)不超过250,000,000美元的本金总额为4.750的2026年到期的优先债券
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人 )。
SOFR管理人S网站是指NYFRB的S网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
？SOFR确定日期具有每日简单SOFR的定义中指定的含义。
？Sofr Rate Day具有每日简单Sofr？的定义中指定的含义。
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？指定股权出资是指对母借款人普通股的任何现金出资和/或对母借款人股权的任何购买或投资，其收益仅根据第8.02节使用。
“具体债务”是指由贷款本金和利息、信用证付款和费用方面的偿还义务组成的债务。
？指定的再融资债务具有第2.22(A)节中规定的含义。
·具体的再融资循环承诺是指构成循环承诺的具体再融资债务。
·指定再融资循环贷款是指构成循环贷款的指定再融资债务。
*特定再融资定期贷款是指构成定期贷款的特定再融资债务。
·具体的互换义务具有不包括的互换义务的定义中所规定的含义。
？指定交易是指导致某人成为受限制子公司的任何投资、任何将子公司指定为受限制子公司或非受限制子公司的任何投资、任何允许的收购、导致受限制子公司不再是借款人子公司的任何处置、构成对构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产的收购的任何投资、或对借款人或受限制子公司的业务单元、业务线或分部的任何处置，在每种情况下，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，或发生或偿还任何债务(不包括在正常业务过程中为营运资本目的在任何循环信贷安排下发生或偿还的债务)、限制付款、指定子公司、递增期限安排、递增循环安排或根据本协议条款要求调整后的EBITDA或财务比率或测试按形式计算的任何其他事件。
？即期汇率是指在任何一天，就与美元有关的任何货币而言，该货币可以 兑换成美元的汇率，如伦敦时间中午12点左右在路透社世界货币页面上针对该货币所规定的那样。如果该汇率没有出现在适用的路透社世界货币页面上，即期汇率应参考行政代理和母借款人可能商定的用于显示汇率的其他公共可用服务来计算，或者，如果没有达成协议，则该即期汇率应 为行政代理在伦敦时间上午11点或大约11：00在购买该货币的日期的算术平均值，以便在两(2)个工作日后交付；但如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有引用该即期汇率，行政代理机构在与母借款人协商后，可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该利率，并且这种确定应是决定性的，没有明显的错误。
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法定储备率是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去由董事会确定的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，以小数 表示，行政代理人为欧元货币筹资(目前称为理事会D条例中的欧洲货币负债)。此类准备金率应包括根据法规D征收的准备金百分比，欧洲货币贷款应被视为构成欧元货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有根据法规D或任何类似法规可能不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。
？主体人？具有综合净收入定义中所述的含义。
？对于任何个人(母公司)而言，子公司是指在任何日期由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司的母公司和一家或多家子公司拥有、控制或持有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上，对于合伙企业而言，超过50%。
除非另有说明，子公司是指母公司借款人的任何子公司。
？子公司贷款方是指已成为担保一方的每一家受限子公司。
？代用关联贷款人具有第2.06(C)节中规定的含义。
？替代设施办公室？具有第2.06(C)节中规定的含义。
受支持的 QFC具有第10.23节中赋予的含义。
？掉期协议是指涉及或参照一种或多种利率、货币、大宗商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准的任何掉期、上限、套期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议的任何协议；但任何规定仅因母公司借款人或子公司的现任、前任或未来董事、高级管理人员、管理层成员、雇员或顾问提供的服务而付款的虚拟股票或类似计划均不得为互换协议。
？掉期债务是指本集团或本集团任何成员公司根据与本集团或本集团任何成员公司的任何互换协议而产生的对任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司的所有债务、债务和负债(不包括互换义务)，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是直接、间接、相关、无关、 固定、或有、已清算、未清算、连带、数个或连带的，包括但不限于该等互换协议规定的所有费用、成本和开支(包括合理的律师费和开支)。
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？Swingline风险敞口是指在任何时候，相当于当时所有Swingline未偿还贷款的本金总额的美元。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时的Swingline风险敞口总额的 美元/多币种适用百分比。
？Swingline贷款人是指摩根大通银行或任何其他以书面形式同意担任本协议项下的Swingline贷款人的美元/多币种循环贷款人，在每种情况下，均以本协议项下Swingline贷款的贷款人的身份行事。
？Swingline Loan 指根据第2.04节发放的贷款。
？目标？是指在第6.04节允许的收购中被收购的人，其股权将被投资，或其(或其业务部门S、部门S或部门)资产将被收购。
TARGET2指的是跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统利用单一共享平台，于2007年11月19日推出。
？目标日？指TARGET2(或，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税(包括关税、印花税或抵押关税)、扣除、 收费或预扣(包括备用预扣)，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。
？条款欧元承诺对于每个贷款人来说，是指该贷款人在本协议项下提供A期欧元贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本协议项下发放的A期欧元贷款的最高本金金额，该承诺可能会：(A)根据第2.08节不时减少；(B)根据该贷款人根据第10.04节进行的转让而不时减少 或增加；(C)根据递增假设协议不时设立或增加，及(D)根据延期修订不时设立。每个贷款人S条款A欧元承诺的金额载于附表2.01，或在转让与假设或增量假设协议中列出，根据该协议，该贷款人应 已承担其条款A欧元承诺(视适用情况而定)。截至重述生效日期，贷款人条款A欧元承诺的总额为20.35亿欧元。
？术语A EUR贷款是指术语A欧元承诺和根据该术语作出的信贷延期。
？条款欧元贷款人是指承诺期限为A欧元或未偿还期限为A欧元贷款的贷款人。
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？定期A欧元贷款是指(A)根据第2.01节第(Br)(B)款发放的贷款，以及(B)被指定为A期欧元贷款并以欧元计价的增量定期贷款。
术语A承诺是指术语A美元承诺和术语A欧元承诺。
？术语A融资是指术语A承诺和根据该术语作出的信贷延期。
贷款期限贷款人是指具有期限A承诺或未偿还期限A贷款的贷款人。
？期限贷款到期日是指自重述生效日期起五(5)年后或与任何适用的延长期限贷款(包括期限A贷款)相关的五(5)年后的日期，即相应贷款人接受的适用延期请求中指定的适用于其的最终到期日。
术语A贷款是指术语A美元贷款和术语A欧元贷款。
？条款美元承诺是指，对于每个贷款人，该贷款人在本合同项下作出的A美元定期贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本合同项下发放的A美元定期贷款的最高本金金额，此类承诺可能是(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据该贷款人根据第10.04节进行的转让而不时减少 或增加，(C)根据递增假设协议不时设立或增加，及(D)根据延期修订不时设立。每一贷款人S条款A美元承诺的金额列于附表2.01或转让与假设或增量假设协议中，根据该协议，该贷款人应 已承担其期限A美元承诺(视适用情况而定)。截至重述生效日期，贷款人的A美元期限承诺总额为1,000,000,000美元。
？术语A美元贷款是指术语A美元承诺和根据该条款作出的信贷延期。
？期限美元贷款人是指承诺期限为A美元或未偿还期限为A美元贷款的贷款人。
？定期A美元贷款是指(A)根据第2.01节(A)款发放的贷款，以及(B)指定为A美元定期贷款的增量定期贷款。
术语B承诺是指术语B美元承诺和术语B欧元承诺。
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B期欧元承诺是指对于每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供B期欧元贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本协议项下发放的B期欧元贷款的最高本金金额，该承诺可能会：(A)根据第2.08节不时减少 ；(B)根据该贷款人根据第10.04节进行的转让而不时减少或增加；(C)根据递增假设而不时设立或增加 协议及(D)根据延期修正案不时设立。每名贷款人S B期欧元承诺的金额载于附表2.01，或转让及假设或递增假设 协议中，根据该协议，该贷款人应已承担其B期欧元承诺(视情况而定)。截至重述生效日期，贷款人条款B欧元承诺的总额为8.5亿欧元。
B欧元贷款一词是指B欧元承诺一词和根据该承诺所作的信贷延期。
B期欧元贷款人是指有B期欧元承诺或未偿还B期欧元贷款的贷款人。
？B期欧元贷款是指(A)根据第2.01节(D)款发放的贷款，以及(B)被指定为B期欧元贷款并以欧元计价的增量定期贷款。
术语B融资是指术语B 承诺和根据该承诺进行的信贷延期。
B期贷款人是指具有B期承诺或未偿还B期贷款的贷款人。
B期贷款到期日是指自重述生效日期起七(7)年的日期，或者，对于由B期贷款组成的任何适用的延长期限贷款，指相应贷款人接受的适用延期请求中指定的适用的最终到期日。
B期贷款是指B期美元贷款或B期欧元贷款。
对于每个贷款人而言，B期美元承诺是指该贷款人在本协议项下作出的B期美元贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本协议项下发放的B期贷款的最高本金金额，该承诺可能是：(A)根据第2.08节不时减少；(B)根据该贷款人根据第10.04节进行的转让而不时减少或增加；(C)根据递增假设协议不时设立或增加，及(D)根据延期修订不时设立或增加。每个贷款人对S条款B美元承诺的初始金额列于附表2.01或转让与假设或增量假设协议中，根据该协议，该贷款人应 已承担其条款B美元承诺(视适用情况而定)。截至重述生效日期，贷款人期限B美元承诺的总额为14亿美元。
术语B美元贷款是指术语B美元承诺和根据该承诺作出的信贷延期。
B美元贷款人是指有B美元承诺或未偿还B美元贷款的贷款人。
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B美元定期贷款是指(A)根据第2.01节第(Br)(C)款发放的贷款，以及(B)被指定为B美元定期贷款并以美元计价的增量定期贷款。
？术语基准？在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率确定的利率计息。
？术语承诺？指术语B承诺和术语A承诺。
“融资”一词是指条款B的承诺和条款A的承诺以及根据这些承诺所作的信贷延期。
？定期贷款人是指在任何确定日期，拥有定期承诺或未偿还定期贷款的每个贷款人。
？定期贷款？根据情况可能需要，指A期贷款、B期贷款、增量定期贷款、指定再融资定期贷款或延长的 定期贷款。
？定期贷款延期请求具有第2.24(A)节中提供的含义。
？定期贷款延期系列具有第2.24(A)节提供的含义。
？术语Sofr？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否以参考调整后的定期Sofr利率确定的利率计息，而不是根据替代基本利率定义(C)条款进行的贷款或借款。
？SOFR调整期限是指，对于以美元计价的贷款的任何计算，对于适用的贷款类型和(如果适用的)利息期，如下所述的每年百分比：
资产负债表贷款：(1)0.11448%或(2)仅就循环贷款而言，0.10%
ABR
贷款：
0.11448%
定期SOFR贷款：
| 利息期 |
百分比 | |||
| 一个月 |
0.11448 | % | ||
| 三个月 |
0.26161 | % | ||
| 六个月 |
0.42826 | % | ||
| 12个月 |
0.71513 | % | ||
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但条件是，仅就循环贷款而言，所有利息期间的SOFR调整期限均为0.10%。
术语SOFR确定日具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。
？SOFR期限利率是指，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期可比的任何期限，期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5：00左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的时间，因为该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。
？术语SOFR参考利率是指，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，对于任何日期和时间(该日为SOFR确定日)，由CME Term Sofr署长发布的年利率和 被管理机构确定为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该期限SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且尚未出现关于期限SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的SOFR参考利率。只要该首个美国政府证券营业日在该期限确定日之前不超过五(5)个美国政府证券营业日。
？对于根据本协议确定的任何日期，试用期是指母借款人在根据第5.01(A)或(B)节交付(或被要求已经)交付财务报表的日期或该日期之前结束的最近连续四个会计季度；此外，就财务契约而言，试用期应指父借款人在该日期结束的最近连续四个会计季度。
？门槛金额？意味着1.25亿美元。
？总资产在任何时候都是指母借款人和受限制子公司的总资产，根据公认会计原则在合并的基础上确定，如借款人当时的最新资产负债表所示。
Br}债务总额是指在确定债务总额时，根据公认会计原则在合并基础上(不重复)为母借款人和受限制子公司确定的下列各项的总和：(A)借入资金的所有债务；加上(B)所有资本租赁债务和购置款债务；以及(C)开具的信用证、银行承兑汇票或类似票据的未偿还债务(但条件是开具的信用证、银行承兑汇票和类似票据项下的现金抵押金额
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不计入债务总额)；但债务总额不应包括下列方面的债务：(I)在提取该金额后五(5)天前与已提取的信用证有关的未偿还债务，(Ii)互换协议项下的债务，以及(Iii)在债务到期时或之前，该人已不可撤销地以信托形式存入适当的人或托管用于支付、赎回或清偿债务所需的资金(或债务证据)，此后，该等资金和该等债务、负债或债务或其他担保的证据不包括在计算不受限制的现金中。
？总净杠杆率是指截至确定日期的 (A)(I)总负债减去(Ii)根据公认会计准则确定的母借款人及其受限子公司的无限制现金和现金等价物的比率，(B)最近结束的 测试期的调整后EBITDA。
*循环承付款总额是指所有贷款人(或其各自附属机构)在任何时候的循环承付款的总和。
·交易？意味着：
(A)本协议和其他贷款文件的签署和交付，以及在重述生效之日贷款的资金筹措情况；
(B)现有的债务再融资；及
(C)与上述有关的交易，包括发行优先票据及支付与此有关及本定义前述条文所述交易所产生的所有费用、成本及开支。
？当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或备用基本利率确定的。
？UCC？指在纽约州有效的《统一商法典》；如果任何抵押品的完美或不完美的效果或担保权益的优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法》管辖，则？UCC？指为本协议有关该等完美、完美或不完美或优先权的规定而不时在该其他司法管辖区有效的统一《商法典》。
未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。
？未披露的行政管理？对于贷款人或该贷款人的母公司而言，是指由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司(视具体情况而定)所在国家的法律任命管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开披露，则受本国司法管辖监管
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？非限制性子公司是指母公司借款人(借款人除外)根据第5.13节指定为非限制性子公司的母公司借款人的每一家子公司。
？美国政府证券营业日是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
？美国人？指《守则》第7701(A)(30)节所定义的美国人？
美国 特别决议制度具有第10.23节中赋予的含义。
美元/多币种适用百分比是指，对于任何美元/多币种循环贷款人，在符合第2.21节的规定下，指该贷款人S所代表的美元/多币种循环承付款总额的百分比。如果美元/多币种循环承付款已终止或到期，则应根据最近生效的美元/多币种循环承付款确定美元/多币种循环承付款的适用百分比，以使任何分配生效。
美元/多币种循环承诺是指对于每个贷款人，该贷款人作出美元/多币种循环贷款并获得信用证参与权的承诺(如果有)以替代货币计价根据本协议，此类承诺可能会：(A)根据第2.08节不时减少；(B)根据第10.04节由贷款人或向贷款人转让而不时减少或增加；(C)根据递增假设协议不时设立或增加；(D)根据再融资修正案不时设立；及(E)根据延期修正案不时设立。截至重述生效日，各贷款人S对美元/多币种的循环承诺额列于附表2.01。截至2023年Revolver再融资
生效日期，贷款人的美元/多币种循环承诺总额为(A)在Revolver再融资生效日期之前，$2750,000,000和(B)在Revolver再融资生效日期及之后，
$2,000,000,000$1,670,000,000.
美元/多币种循环敞口是指，对于任何贷款人来说，该贷款人S(或其关联公司S)当时的美元/多币种循环贷款的未偿还本金 金额及其多币种LC敞口的总和。
美元/多币种循环贷款是指美元/多币种的循环承付款和根据该承付款进行的信贷延期。
？美元/多币种循环贷款人是指，在任何确定日期，拥有美元/多币种循环承诺的每个贷款人，或如果美元/多币种循环承诺已经终止或到期，则拥有美元/多币种循环风险的贷款人。
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美元/多币种循环贷款是指根据第2.01节第(Br)(E)款发放的贷款或根据美元/多币种循环贷款机制发放的增量循环贷款。
退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。
扣缴代理人是指任何借款方或行政代理人。
？年度限额？具有第6.07(A)(V)节规定的含义。
第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别进行分类和引用(例如：，循环贷款或定期B贷款)或按类型(例如：，期限基准贷款)或按类别和类型(例如：，期限基准循环贷款或期限基准期限B贷款)。借款亦可按类别分类及参考(例如：，循环借款或期限B贷款借款)或按类型(例如：，术语 基准借款)或按类别和类型(例如：，A期限基准循环借款或期限基准B贷款借款)。
第1.03节一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语 的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括？、？包括和？应被视为后跟短语 ？？将被解释为与？一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求，(A)本文中对任何协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件)的任何定义或提及，应解释为指该协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件)，并经不时修订、重述、修订和重述，补充、延长、续期、替换、再融资或以其他方式修改(受对此类修订的任何限制的限制)。重述、修改和重述、补充、延期、续签、替换、再融资或修改(br}在此列明)，(B)本协议或任何贷款文件中对任何人的任何提及，应解释为包括S的继承人和许可受让人，(C)本协议中的词语、本协议和本协议下类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议或其中的任何特定规定；(D)本协议或任何贷款文件中对条款、节、条款、段落、证物和附表的所有提及应解释为指条款、节、条款、段落、证物和附表本协议或此类贷款文件的条款和段落以及附件和附表(视情况而定)和(E)在任何贷款文件中使用的资产和财产应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
为了在任何时候确定是否符合第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、 6.06、6.07和6.08节的规定，如果第6.07(B)节限制的任何债务、留置权、与次级债务有关的付款、限制性支付、合同限制、投资、处置或关联交易(视情况而定)符合根据该第6.01节的任何条款允许的多个交易类别或项目的标准，
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6.02、6.03、6.04、6.05、6.06、6.07和6.08，母借款人可随时自行决定对此类交易或项目(或其部分)进行分类或重新分类，并且只需将此类交易(或其部分)的金额和类型包括在任何一个类别中。为确定贷款文件条款要求计算任何财务比率或测试(包括第一留置权净杠杆率、总净杠杆率或担保净杠杆率)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，除本协议明确允许外，此类财务比率或测试应在采取此类行动、作出此类变更、完成此类交易或发生此类事件时计算，视具体情况而定。任何违约或违约事件不应被视为仅由于在采取该行动、作出该改变、完成该交易或发生该事件(视属何情况而定)后该等财务比率或测试发生的结果。双方理解并同意，根据第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06、6.07或6.08节的规定，任何债务、留置权、限制性付款、与第6.07(B)节所限制的次级债务有关的付款、投资、处置或关联交易，不得仅通过引用第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06、 6.07或6.08节下的一类允许债务、留置权、限制性付款、与次级债务有关的付款、投资、处置或关联交易而被允许。而是可根据上述各项的任何组合而部分准许(须理解为须分别遵从每一条该等条文)。
即使本协议有任何相反规定，(I)在计算任何财务比率或测试(包括任何首次留置权净杠杆率测试、任何有担保净杠杆率测试、任何总净杠杆率测试以及总资产额或综合净收益额或调整后EBITDA)时，与产生债务、设立留置权、进行任何处置、进行投资或进行限制性付款有关，(Ii)确定是否遵守本协议的任何条款，该条款要求没有发生、继续或将由此导致违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)，(Iii)确定是否遵守本协议中要求遵守本协议中规定的任何陈述或担保的任何条款，或(Iv)确定是否满足债务、设立留置权、进行任何处置、进行投资或进行受限付款的所有其他条件的满足，在每种情况下，均与有限条件交易有关。确定该比率或其他条款的日期，确定是否已发生、正在发生或将由此导致的任何违约或违约事件，确定是否符合任何陈述或担保或任何其他条件的满足，应由母借款人(母借款人S选择就任何有限条件交易、长期选择可能就第(I)、(Ii)条中的一个或多个条款行使该选择权)进行(Iii)或(Iv)被视为此类有限条件交易的最终协议(或其他相关最终文件)签订之日(LCT测试日期)。如果在实施该有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生或发行，以及对其收益的使用)后按形式计算，且该比率和其他拨备的计算方式如同该有限条件交易或其他交易发生在LCT测试日期之前的最近测试期开始时，且该测试日期已根据第5.01节交付(或要求提供)财务报表，则母借款人本可在相关的LCT测试日期采取此类行动，以符合
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适用比率或其他规定，此类规定应被视为已得到遵守，除非根据第8.01(A)或(B)节的违约事件，或仅就任何借款人而言，第8.01(G)或(H)节的违约事件应在该有限条件交易完成之日继续。为免生疑问，(I)如果在LCT测试日期之后，由于相关有限条件交易完成时或之前该比率或其他拨备的波动(包括调整后EBITDA或该比率的其他组成部分的波动)或其他拨备而超出或违反任何该等比率或其他拨备 ，此类比率和其他拨备不会被视为仅为确定是否允许有限条件交易而超出或未能满足 本协议项下的有限条件交易的目的，以及(Ii)此类比率和符合此类条件的情况不得在该有限条件交易或相关指定交易完成时进行测试，除非根据第8.01(A)或(B)节发生违约事件，或仅就任何借款人而言，第8.01(G)或(H)节规定的违约事件应在该日继续，否则母借款人选择，在该有限条件交易或相关指定交易完成之日，由其自行决定测试该等比率及该等 条件的遵从性。如果母借款人已就任何有限条件交易进行了长期现金转移选择，则在相关长期转移测试日期或之后且在该有限条件交易完成之日之前的任何后续计算 任何比率、篮子可获得性或遵守本协议项下任何其他规定(除实际遵守财务契约外)时，任何该等比率、该有限条件交易的最终协议终止或到期之日，或母借款人根据上一句第(Ii)款作出选择的日期，一篮子或符合本协议任何其他规定应按形式计算，假设该有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务或不合格股权的产生或发行，以及其收益的使用)已在长期交易测试日完成；但就任何受限制付款 或支付受限制债务而言，该比率、一篮子债务或遵守本协议项下任何其他规定的情况亦须接受测试，犹如该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务或不合格股权的产生或发行，以及其所得款项的使用)尚未完成。
尽管 本协议有任何相反的规定，但对于依据本协议条款发生(或完成)的任何金额或交易而言，该条款不要求遵守第六条规定的任何负面契约下的财务比率(任何此类金额、固定金额)，或根据该负面契约条款确定基本上与依据该负面契约条款发生(或完成)的任何金额或达成(或完成)的交易同时进行的增量金额，或确定要求遵守财务比率的增量金额(包括任何第一次留置权净杠杆率测试)，对于任何有担保的净杠杆率测试和任何总净杠杆率测试(任何此类金额，基于现值的金额)，双方理解并同意，在计算适用于此类基于现值的金额的任何基本上同时使用的财务比率或测试时，不应考虑此类固定金额。
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第1.04节会计术语；公认会计原则。如果在任何时候，GAAP的任何变化或其应用将影响对任何贷款文件中规定的任何财务比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释，且母借款人或
被要求的贷款人应要求，行政代理和母公司借款人应真诚地协商，以根据GAAP的这种变化或其应用，修改该比率、篮子、要求或其他条款，以保留其原始意图(须经被要求的贷款人批准，不得无理扣留、附加条件或拖延)；但在作出修订前，(I)(A)该比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释应继续按照GAAP或其应用于该比率、篮子、要求或其他拨备的方式计算或解释，以及(B)母借款人 应在计算该比率、篮子、要求或其他拨备之前的该比率、篮子、要求或其他拨备与实施该比率、篮子、要求或其他拨备后，向行政代理及贷款人提供一份形式及实质均令行政代理合理满意的书面对账，或(Ii)母借款人可选择固定GAAP(就该比率、篮子、要求或其他规定)，从另一个较晚的日期起，不时以书面通知管理代理。
尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括财务契约的计算)，母借款人及其子公司的债务应在不影响(I)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)的任何选择以公允价值对母借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下确定。以及(Ii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中描述的减少或分拆的方式对任何此类债务进行估值，且此类债务在任何情况下均应按其全部陈述本金进行估值(br}。
第1.05节工作日；付款。如果任何贷款文件项下的任何付款或履约应在非营业日的 日到期，付款或履约的日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。
第1.06节汇率；等值货币。除非另有明确规定，否则本协议中规定的任何金额均应以美元计价。
(A)行政代理应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以替代货币计价的贷款和信用证的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一个重估日期之前，在任何替代货币与美元之间转换任何金额时所采用的即期汇率。
(B)行政代理应根据本合同规定的条款确定任何非美元计价的外币信用证或借款的美元等值金额，行政代理的确定应推定为正确的，且无明显错误。行政代理人可以，但没有义务依赖任何借款人在交付给行政代理人的任何文件中所作的任何决定。
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(C)行政代理人应在下列日期确定任何外币信用证的美元等值：(I)适用开证行收到适用借款人发出的开具该信用证的请求的日期，(Ii)续展或延期该信用证或增加该外币信用证的规定金额的每个后续日期，(Iii)每年的3月31日和9月30日，以及(Iv)在违约事件持续期间，行政代理人合理地要求，在每一种情况下，均使用确定之日有效的即期汇率，在根据本第1.06(C)节进行下一次要求计算之前，每一金额应为该信用证的美元等值金额。
(D)行政代理人应在下列日期确定以替代货币计价的任何借款的美元等值：(I)行政代理人收到借款请求之日或前后，使用确定之日有效的即期汇率；(Ii)在初始利息期之后的每个利息期开始之日；以及(Iii)在违约事件持续期间内，根据行政代理人的合理要求，使用(X)在上述第(I)和(Ii)款中生效的即期汇率，在借款日期之前的三个营业日或适用的利息期开始之日，以及(Y)在上述第(Br)条第(Iii)款的情况下，为确定日期，且每个该等金额应为该借款的美元等值，直至根据本第1.06(D)节的下一次要求计算为止。
(E)行政代理应通知母借款人、贷款人和适用的开证行每个外币信用证和借款的确定(该日期，重估日期)和美元等值重估。
(F)行政代理可以根据本 第1.06节的规定建立适当的舍入机制或以其他方式将金额四舍五入为最接近的整美元金额，以确保任何一方根据本协议所欠的金额或因其他原因需要计算或转换的金额以整美元表示，视需要或 适当。
(G)除非另有规定，第二条或第八条规定的美元等值金额可被超出相当于该金额5%的百分比；条件是，超出部分完全是由于上次作出该等决定后适用货币汇率的波动造成的，在任何该等情况下， 第二条或第八条规定的适用限额不会被视为仅因货币汇率的波动而超出。为免生疑问，在任何情况下，如果第2.11(B)节规定的相关金额的美元等值不超过该相关金额的5%，则不需要根据第2.11(B)节进行预付款 。
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(H)就根据第五条、第六条(为在本协议下采取任何行动而计算符合任何财务比率)或第八条下的任何债务、留置权、限制性付款、债务预付、投资、处置、附属公司交易或其他交易、事件或情况下的任何厘定或根据本协议任何其他规定作出的任何厘定(前述任何一项，受制交易)而言， (I)以美元以外的货币进行的主题交易的美元等值应根据适用的路透社世界货币页面(或其任何后续页面，或者如果该汇率没有出现在任何路透社页面上，则参考行政代理和母借款人可能商定的其他可公开提供的显示汇率的服务)上对该外币的汇率计算，该汇率在该主题交易的日期中午12点 (伦敦时间)生效(对于任何受限支付，应被当作是债务声明的日期，而就产生的债务而言，应被视为是首次承担债务的日期(Br)；但是，如果任何债务(如果适用，授予关联留置权)是为了对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资或替换，而相关的再融资或替换 如果按该再融资或替换之日生效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，只要该再融资或替换债务(如果适用，授予关联留置权)的本金不超过足以偿还该债务再融资或替换的本金的金额，则应视为未超过 。除非金额等于(X)未支付的应计利息及其溢价(包括投标溢价)加上与此类再融资或置换有关的其他合理和惯例的费用和开支(包括预付费用和原始发行折扣)，以及(Y)第6.01节允许发生的额外金额和(Ii)为免生疑问，任何违约或违约事件不得被视为仅由于任何主题交易的货币兑换率在发生、达成、收购、承诺、如第(Br)(I)条所述登记或申报。为了第七条的目的和为了在本条款下采取任何行动而计算符合任何财务比率的目的，在任何相关的确定日期，以美元以外的货币计价的金额应按根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)编制最近结束测试期的财务报表时使用的适用货币汇率折算成美元，并将就任何债务反映根据公认会计原则确定的货币换算影响。在确定此类债务的美元等值金额之日，根据本协议允许的任何互换协议对适用货币的货币兑换风险。尽管有前述规定，但仅为计算第7.01节所述财务契约中的总净杠杆率定义第(A)款所述金额时，在任何相关确定日，欧元对美元的汇率应为该日期前十二(12)个月欧元可兑换成美元的平均月汇率的算术平均值(由母公司借款人本着善意合理确定)。
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第1.07节无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，但只要任何贷款人延长其任何现有贷款的到期日，或用增量贷款、延长期限贷款或与任何指定的再融资债务或贷款修改相关的贷款或在新信贷安排下发生的贷款，在每种情况下，只要该贷款人以无现金滚动的方式实现此类延期、置换、续订或再融资，则此类延期、置换、续订或再融资。续订或再融资应被视为符合本协议下的任何要求或任何其他贷款文件，即以美元、立即可用资金、现金或任何其他类似要求进行支付。
第1.08节形式计算。
(A)尽管本协议有任何相反规定，调整后的EBITDA、EBITDA、综合净收入和任何财务比率或测试，包括第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率和总净杠杆率，应按第1.08节规定的方式计算；如果与第1.08节第(B)、(C)或(D)款有任何相反的规定，在计算总净杠杆率以确定实际合规性(以及非形式合规性、基于形式合规性或确定对交易具有形式上的合规性)时，在适用的测试期结束后发生的第1.08节中描述的事件不应被给予形式上的效果。
(B)为计算经调整的EBITDA、EBITDA、综合净收入和任何财务比率或测试，包括首次留置权净杠杆率、有担保净杠杆率和总净杠杆率，指(I)在适用的测试期内或(Ii)在适用的测试期内或(Ii)在该测试期之后、在计算调整后的EBITDA、EBITDA、合并净收入或任何此类比率应按形式计算，假设所有此类指定交易(以及其中使用的调整后EBITDA、EBITDA、综合净收入和可归因于任何指定交易的财务组成部分定义的任何增减)均已在适用测试期的第一天发生。
(C)每当指明交易获给予形式上的效力时，形式上计算应由母公司借款人的负责人员本着诚意进行，并可包括调整后的EBITDA第(G)款所述的成本节约、运营费用减少和协同效应的金额，以避免产生疑问； 只要(A)这些金额是可以合理识别和可事实支持的(在母借款人善意确定的情况下)，(B)采取、承诺采取或预期不迟于该指定交易日期后二十四(24)个月采取或预期采取此类行动，(C)不得根据本条款(C)增加任何金额，但与在计算调整后EBITDA或EBITDA时以其他方式加回的任何金额重复，无论是通过形式上(D)双方理解并同意，在遵守本第1.08(C)节的其他规定的前提下，应包括在形式上根据第1.08(C)节进行的计算可计入测试期，在测试期内，与该等金额相关的指定交易不再根据第1.08(B)节获得形式上的效力。
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(D)母借款人或任何受限制附属公司 在计算第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率及总净杠杆率(视属何情况而定)时招致(包括以假设或担保方式)或偿还(包括以回购、赎回、偿还、退回或清偿)的任何债务(在每种情况下，根据任何循环信贷安排为营运资金目的而产生或偿还的债务除外)，(I)在适用的 测试期内，或(Ii)在适用的测试期结束后，在计算任何此类比率的事件之前或同时，应计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率和总净杠杆率，使债务的产生或偿还在所需的范围内具有形式上的效力，如同其发生在适用测试期的最后一天一样。如任何债务 采用浮动利率，并被赋予形式上的效力，则计算该等债务的利息时，应将计算当日的有效利率视为整个期间的适用利率 (考虑适用于该等债务的任何掉期协议)。资本租赁债务的利息应被视为按母借款人的负责人员合理确定的利率计提，该利率为根据公认会计准则隐含在该资本租赁债务中的利率。债务利息可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币利率或其他利率的一个系数随意确定，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则根据母公司借款人可能指定的可选利率确定。
第1.09节受限制的贷款人。对于符合《德国对外贸易法》第2条第15款(均为受限制的贷款方)第15款所指的在德国境内居住的贷款人，第3.17节、第5.14节和第6.12节仅适用于这些条款不会导致(A)违反欧盟条例(EC)2271/96或(B)违反或冲突德国对外贸易法第7条或类似的反抵制法规的情形。对于与第3.17节、第5.14节和/或第6.12节的任何部分有关的任何修订、豁免、决定或指示，如果受限制贷款人没有受益，则该受限制贷款人的承诺将被排除在外，以确定是否已获得所需贷款人的同意，或是否已由所需贷款人作出决定或指示。
第1.10节利率；基准通知。以美元或替代货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.14(E)节的规定，及时通知借款人贷款利率所依据的参考利率的任何变化。管理代理 不对本协议中使用的任何利率或与本协议中使用的任何利率有关的管理、提交、履行或任何其他事项承担任何责任，也不承担任何责任
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替代利率或后续利率或其替代利率，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。 行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能从事影响本协议或任何替代利率的计算的交易，后续或替代利率(包括任何基准 替换)和/或其任何相关调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分 )的任何错误或计算。
第二条
学分
第2.01节承诺。在符合本协议规定的条款和条件下，各贷款人分别同意：(A)在重述生效日期向母借款人提供本金总额不超过A美元承诺的A美元贷款；(B)在重述生效日期向母借款人提供本金总额不超过A欧元承诺的A欧元贷款；(C)在重述生效日期向母借款人提供本金总额不超过B欧元承诺的B美元贷款。(D)在重述生效日期以欧元向母借款人提供本金总额不超过其B欧元期限承诺的B欧元定期贷款和，(E)在循环可用期间内不时以美元或其他货币向母借款人、荷兰借款人和任何额外借款人提供美元/多币种循环贷款，本金总额不会导致(I)该贷款人S的美元/多币种循环敞口超过该贷款人S对美元/多币种的循环承诺，(Ii)所有贷款人超过所有贷款人美元/多币种循环承诺总额的美元/多币种循环敞口的美元等值总额，或(Iii)超过多币种循环承担额的总多币种循环风险的美元等值
和(F)向母借款人提供欧元循环贷款的欧元荷兰借款人和循环可用期间不时增加的任何借款人的本金总额不会导致(I)该贷款人S欧元循环风险超过该贷款人S欧洲货币循环承诺，或(Ii)所有贷款人的欧洲货币循环风险总额超过所有贷款人的欧洲货币循环承诺总和。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。就定期贷款偿还的金额不得再借入。
尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，(I)循环贷款的收益
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荷兰借款人发生的债务将仅提供给荷兰借款人并由荷兰借款人收取，(Ii)荷兰借款人将不会，也不会有任何义务担保贷款文件规定的母借款人、担保人或任何其他债务人的义务，以及(Iii)荷兰借款人将不会，也不会有任何义务就任何债务(包括向荷兰借款人发放的任何贷款)质押或以其他方式授予对其任何资产的留置权。
第2.02节借款和借款。
(A)按差饷方式发放的贷款。每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，且任何其他贷款人S未按要求发放贷款，贷款人均不承担责任。
(B)最初的贷款类型。在第2.14节的规限下，(I)以欧元计价的每笔定期借款应完全由欧洲货币贷款组成，(Ii)每笔以美元计价的定期借款应完全由ABR贷款或定期SOFR贷款组成，(Iii)任何借款人的每笔循环借款(A)应完全由ABR贷款或定期SOFR贷款组成，(B)以任何替代货币计价的贷款应仅由相关借款人根据本协议要求的替代货币贷款组成。 每笔Swingline贷款应以美元计价，并应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。
(C)最低限额；借款限制。在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元(对于以欧元以外的任何其他货币计价的贷款) 或1,000,000至不少于5,000,000欧元(关于以欧元计价的贷款)的整数倍。在进行每笔ABR借款时，此类借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元；但循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，也可以是第2.05(E)节所设想的偿还信用证支出所需的金额。每笔Swingline贷款的金额应为1,000,000美元但不少于500,000美元(对于以欧元以外的任何其他货币计价的贷款而言，不少于500,000美元)或1,000,000美元至不少于500,000欧元(关于以欧元计价的贷款)。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的循环期限基准借款不得超过 总计十八(18)笔，未偿还的定期贷款期限基准借款不得超过四笔。
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(D)利息期的限制。尽管本协议有任何其他规定，借款人无权要求或选择转换或继续作为SOFR定期贷款或欧洲货币贷款的任何借款，如果请求的利息期将在循环贷款的循环到期日、A期贷款的到期日或B期贷款的到期日(视适用情况而定)之后结束。
第2.03节借款申请。要申请循环借款或定期借款，适用的借款人应在以下时间向行政代理发出关于此类请求的书面通知：(A)如果是定期SOFR借款，则不迟于当地时间中午12：00； (B)如果是欧洲货币借款，则不迟于提议借款日期的当地时间中午12：00；或(C)如果是ABR借款，则不迟于建议借款日期的中午12：00。提议借款日期前一(1)个工作日；但第2.05(E)节所设想的ABR循环借款用于偿还LC支出的任何此类通知，不得迟于提议借款当日当地时间上午11：00 发出。每一次此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准的格式通过电子邮件向行政代理迅速确认书面借用请求，并由适用的借款人签名。每份这样的书面借用申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(A)所请求的借款是循环借款还是定期借款(如适用，以及此种借款的类别)；
(B)借款人的身份以及这种借款的总额和货币，但须受本文所列限制的限制；
(C)借入日期，该日期为营业日；
(D)这种借款是ABR借款、SOFR术语借款还是欧洲货币借款(如适用)；
(E)就期限基准借款而言，适用于该借款的初始利息期，应为术语《利息期》的定义所设想的一个期间；和
(F)将向其支付资金的适用的借款人S帐户的位置和编号，该帐户应符合第2.06节的要求。
如果没有就母借款人的美元借款类型指定 选项，则所请求的借款应为ABR借款。如果对于任何请求的期限基准借款未指定利息期限，则 适用借款人应被视为已选择了一(1)个月S期限的利息期限。收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及作为所请求借款的一部分应提供给该贷款人S的金额。
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第2.04节Swingline贷款。
(一)承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在循环可用期间内随时以美元本金总额向任何借款人发放Swingline贷款，该贷款不会导致(I)超过150,000,000美元的未偿还Swingline贷款本金总额的美元等值，(Ii)美元/多币种总额的美元等值 循环风险敞口超过美元/多币种的循环承诺，(Iii)[保留区]或(Iv)超过多币种循环升华的多币种循环风险总额的美元等值；前提是Swingline贷款人不需要提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，在符合本文所述条款和条件的情况下，有关借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。
(B)借款程序。要申请Swingline贷款，适用的借款人 应在提议的Swingline贷款当天当地时间中午12点之前，通过电话或书面通知(包括电子邮件)通知行政代理。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明借款人的姓名、申请日期(应为营业日)以及申请的Swingline贷款的金额和货币。行政代理将立即将从借款人那里收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。 Swingline贷款人应通过以下方式向适用借款人提供每笔Swingline贷款：贷记到适用借款人在Swingline贷款人的普通存款账户中，或通过电汇、自动票据交换所借记或银行间转账到适用借款人在适用申请中指定的其他帐户、帐户或个人(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第 2.05(E)节规定的LC支出，汇款至适用的开证行)，截止日期为当地时间下午3：00，即申请该Swingline贷款的日期。
(C)循环贷款人参与Swingline贷款。Swingline贷款人可在当地时间不晚于上午10：00向行政代理发出书面通知，要求美元/多币种的循环贷款人在该工作日获得全部或部分Swingline未偿还贷款的参与权。该通知应明确规定 美元/多币种循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。 行政代理在收到该通知后，将立即向每个适用的 美元/多币种循环贷款人发出通知，并在该 通知中规定该贷款人对此类Swingline贷款或贷款的适用比例。各美元/多币种循环贷款机构在收到上述通知后，无条件地同意，在收到上述通知后，为Swingline贷款机构的账户向行政代理支付该贷款机构S美元/多币种贷款的美元适用百分比 。每一美元/多币种循环贷款人 承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。每个美元/多币种循环贷款人应遵守其在本协议项下的义务
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按第2.06节规定的方式电汇立即可用的资金(第2.06节适用于第2.06节)。作必要的变通，支付美元/多币种循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从美元/多币种循环贷款人收到的金额。行政代理人应以书面形式通知适用的借款人根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理人而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从适用借款人(或代表适用借款人的另一方)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的美元/多币种循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给适用的借款人(或上述其他人士)，则应退还给Swingline贷款人或行政代理(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除适用借款人在支付该贷款时的任何违约。
第2.05节信用证。
(A)一般规定。在符合本文所述条款和条件的情况下，任何借款人均可在循环可用期间内的任何 时间，以行政代理和适用开证行合理接受的形式，为该借款人的S自己的账户(或其任何受限制子公司的账户)申请签发以美元或其他货币计价的信用证。如果本协议的条款和条件与适用借款人向任何开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，从重述生效日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和约束。
(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。申请签发信用证(或修改、续签或延长未完成信用证(根据本节第(C)款允许的自动续期除外))时，适用借款人应(包括通过电子邮件)向适用的开证行和行政代理提供书面通知(合理提前这个(不迟于所要求的签发、修改、续期或延期日期前三(3)个工作日)要求开具信用证的通知，或指明要修改、续签或延期的信用证，并注明开具、修改、续签或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本第2.05节第(C)款)、该信用证的金额和提议的币种。受益人的名称和地址，以及编制、修改、
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续签或延长信用证。如果适用开证行提出要求，适用借款人还应按照开证行S标准
格式提交与信用证申请相关的信用证申请(但该申请项下而非本申请项下的任何违约或违约不应导致本合同项下的违约或违约事件)。信用证的签发、修改、续展或延期仅在下列情况下进行：(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，适用借款人应被视为代表并保证)：(I)信用证风险的美元等值不得超过150,000,000美元(信用证融资金额)，(Ii)美元/多币种循环风险总额的美元等值不得超过总的
美元/多币种循环承诺额，
[保留区]、(Iv)如果信用证被要求以替代货币开立、修改、续签或延期，则美元/多币种循环风险不得超过美元/多币种循环承诺额
[保留区]以及(V)在要求以替代货币开立、修改、续签或延期信用证的情况下，合计多币种循环风险的美元等值不得超过多币种循环升华；但任何开证行均无义务(X)在未经其同意的情况下开具贸易或商业信用证，或(Y)开具超过其自身金额的信用证。信用证贷款金额的适用百分比
信用证承诺(不言而喻，并同意任何开证行可根据借款人的请求自行决定开具超过该金额的信用证)；但如果任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或约束开证行开具信用证，或任何适用于开证行的法律或对开证行有管辖权的任何政府主管机构提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)禁止或要求开证行不开具信用证，则开证行不承担开立信用证的义务。一般信用证或具体信用证的开具，或对开证行施加在重述生效之日未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)，或对开证行施加在重述生效之日不适用且开证行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用。
(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一(1)年日(或在续期或延期的情况下，续期或延期后一(1)年)(但任何期限为一年的信用证可规定自动续期一年，期限不得超过以下第(Ii)款所述日期，除非适用借款人已作出合理地令适用开证行满意的安排)和(Ii)在循环到期日前五(5)个工作日的日期，除非适用借款人已就该信用证的现金抵押或担保作出合理令适用开证行满意的安排。
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(D)参与。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此授予各美元/多币种循环贷款人，且各美元/多币种循环贷款人在此向开证行
获得等同于该开证行的此类信用证的参与权适用的百分比(或对于以替代货币计价的信用证，美元/多币种适用百分比) 该信用证项下可提取的总金额；但如果在该信用证签发之日(生效后)，美元/多币种循环贷款人S对美元/多币种循环风险敞口超过其美元/多币种循环承诺额，则任何
美元/多币种循环贷款人均无义务参与任何信用证。为考虑并进一步执行上述规定，各美元/多币种循环借款人在此无条件同意向行政代理支付(美元，对于非美元计价的信用证，应根据等值的美元，使用要求付款之日有效的即期汇率)，支付给适用的开证行，该开证行即S适用百分比(或对于以替代货币计价的信用证，贷款人S美元/多币种适用百分比) 由该开证行支付但在第2.05节(E)款规定的到期日未由适用借款人偿还的每笔信用证付款，或因任何
原因需要退还给适用借款人的任何偿还款项。尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可在其合理的酌情决定权下采取其认为适当的行动，在本协议项下未偿还的任何循环融资之间分配信用证及其参与；不言而喻，在符合前述规定的前提下，美元计价的信用证应根据贷款人各自的美元/多币种循环融资承诺在美元/多币种循环融资项下进行分配(并参与和支付)。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或任何减少。
(E)报销。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，如果适用借款人在当地时间上午10：00之前收到信用证付款的通知，则适用借款人应在信用证付款后第一个营业日 下午4：00之前以相关货币向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，或，如果适用借款人在该日期的该时间之前未收到该通知，则该通知应视为在第二天收到，然后不迟于当地时间下午1：00，在紧接适用借款人被视为已收到该通知之日后的第二个营业日下午1：00之前收到；但在符合本文所列借款条件的情况下，适用借款人可根据第2.03或2.04节的规定，请求以ABR循环借款(如以美元付款)、欧洲货币借款(如以替代货币付款)或等额的Swingline贷款为该项付款提供资金，并且在如此融资的范围内，应解除适用借款人支付此类 款的义务，并由由此产生的适用借款或Swingline贷款(如适用)取代。如果适用的借款人未能
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在到期付款时，则(A)如果该项付款与外币信用证有关，且无需采取进一步行动，则借款人S对偿还适用的信用证付款的义务应永久转换为偿还等值美元的义务，按该付款到期之日的适用即期汇率计算，以及(B)在每次信用证付款的情况下，行政代理应将适用的信用证付款、适用借款人和该贷款人当时应支付的款项通知每个美元/多币种循环贷款人。适用百分比(如果信用证以替代货币计价，则为
美元/多币种适用百分比)
其中之一。收到通知后，每个美元/多币种循环贷款人应立即以美元支付给行政代理。适用百分比(或对于以替代货币计价的信用证，美元/多币种适用百分比) 适用借款人当时到期的付款，其方式与第2.06节就该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.06节在加以必要的变通后适用于美元/多币种循环贷款人的付款义务)，行政代理应
迅速向适用的开证行支付其从美元/多币种循环贷款人收到的金额。行政代理收到母公司借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给适用的开证行，或在美元/多币种循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。美元/多币种循环贷款人根据本款为任何信用证付款(ABR循环贷款(如果是美元付款)、欧洲货币循环贷款(如果是替代货币)或Swingline贷款的资金除外)向适用的开证行支付的任何款项，不应构成贷款，也不应解除借款人根据第2.05(E)节偿还此类LC付款的义务。
(F)绝对义务。借款人S根据本第2.05款(E) 所规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或任何贷款单据或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述 在任何方面都不真实或不准确，(Iii)任何开证行在提示汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若无第2.05节的规定，可能构成对借款人S项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人或任何开证行或其任何关联方均不会因开立或转让任何信用证或任何付款或未能根据信用证付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因任何汇票、通知或与信用证有关的其他通讯(包括任何与信用证有关的单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任
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(br}在本合同项下开具图纸)、技术术语解释上的任何错误或因适用开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不应被解释为免除适用开证行或其关联方在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对适用借款人造成的任何直接损害(与相应损害相反，适用借款人在适用法律允许的范围内免除索赔)对适用借款人的责任(在每种情况下，开证行S严重疏忽、故意不当行为、实质性违反贷款文件或未能谨慎处理)(在每个情况下，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)。本合同双方明确同意，如果适用开证行没有重大疏忽或故意不当行为，或没有实质性违反贷款单据的条款，该开证行应被视为已在每一次此类裁定中谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对此类单据付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款的话。
(G)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。适用开证行应立即通过电话或书面通知(包括电子邮件)通知行政代理和适用借款人，通知该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除适用借款人就任何此类信用证付款向适用开证行和美元/多币种循环贷款人进行偿付的义务。
(H)中期利息。如果适用开证行应
支付任何信用证付款，则除非适用借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应计入自该信用证付款之日起至(但不包括)适用借款人偿还该信用证付款之日起的每一天的利息，(I)在以美元支付的情况下，并且在根据上述(E)款以替代货币
所作的信用证付款兑换成美元之后的任何时间，按当时适用于资产负债表循环贷款的年利率计算；(Ii)如果是以替代货币支付的，并且在按照上述(E)条将其转换为美元之前的任何时间，按照适用于以该替代货币计价的欧洲货币贷款的利率计算，利息期限为S在支付该替代货币之日确定的一个月；如果适用的借款人未能在按照第2.05款(E)款规定到期时偿还信用证付款，则第
款2.132.13(D)适用。根据本款规定产生的利息应由适用的开证行支付给行政代理，但任何美元/多币种循环贷款人根据第2.05节(E)款为偿付该开证行而在付款之日及之后发生的利息应由该美元/多币种循环贷款人支付。
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(I)更换或指定开证行。开证行可由母借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议在任何时候更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据第2.12(B)节的规定，支付被替换开证行账户的所有未付费用。从任何此类更换的生效日期起及之后，
(i) 对于此后签发的信用证，继承开证行应享有该注销开证行在本协议项下的所有权利和义务。及(Ii)。美元/多币种循环贷款人可通过母公司借款人、行政代理和该美元/多币种循环贷款人之间的书面协议指定为开证行。行政代理应通知美元/多币种循环贷款人任何此类更换或指定开证行的情况。自任何此类更换或指定生效之日起及之后，此处提及的开证行一词应视为包括上下文所需的该等继任者或指定人或任何以前的开证行，或该等继任者和
所有以前的开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续享有开证行根据本协议就其在换发信用证之前签发的信用证而享有的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。
(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在适用借款人收到行政代理或所需贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，适用借款人应以行政代理的名义，为贷款人的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金金额，金额为美元或(如果适用)替代货币，相当于截至该日期的信用证风险，外加其任何应计和未付利息；但条件是，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且在发生第8.01节(G)或(H)款所述任何借款人的违约事件时，此类保证金应立即到期并支付，无需催缴或其他任何形式的通知。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行有关义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理人自行选择及酌情决定，并由借款人承担风险及费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。此类账户中的款项应由行政代理用来偿还适用的开证行尚未偿还的信用证支出，如果贷款的到期日已加快(但须征得美元/多币种循环贷款人的同意，且信用证敞口大于信用证总敞口的50%)，则在未如此运用的范围内，应为履行相关借款人此时的信用证敞口的偿还义务而持有该款项，用于履行相关借款人在本协议项下的其他义务。如果任何借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到补救或免除后，借款人应在提出要求后三(3)个工作日内向适用借款人退还该金额(不适用于前述范围)。
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(K)转换。如果贷款立即到期并根据第8.01款在任何日期支付，则所有金额(I)借款人在当时或之后被要求偿还或以其他方式向行政代理支付根据任何 外币信用证支付的信用证付款(借款人根据上文第(J)款存入现金抵押品的金额除外，如果此类现金抵押品是以适用的替代货币存入的，则为如此存入或使用的程度)，(Ii)贷款人在当时或之后被要求向行政代理付款，并且行政代理在当时或之后被要求根据本第2.05节(E)款将根据任何外币信用证支付的未偿还信用证付款分配给适用的开证行，以及(Iii)每一贷款人对已根据信用证付款的任何外币信用证的参与应自动且无需进一步行动，转换为等值的美元，使用在该日期适用的即期汇率(或如果是在该日期之后支付的任何信用证，则在支付该信用证的日期)计算此类金额。在此类转换时及之后，就第(K)款所述的 义务而累计和欠行政代理、适用开证行或任何贷款人的所有款项应按本条款下适用的其他汇率以美元计提和支付。
(L)网络服务提供商的适用性。除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。
第2.06节为借款提供资金。
(A)由贷款人支付。每一贷款人应在本协议规定的日期进行每笔贷款，并在当地时间中午12：00之前将立即可用的资金电汇至其最近为此目的指定的行政代理的账户，通知贷款人；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的金额以相同的资金贷记到适用借款人在行政代理处维护的账户，或通过电汇、自动清算所借记或银行间转账到适用借款人在适用借款申请中指定的其他账户或个人的方式，向适用借款人提供此类贷款；但根据第2.05(E)节的规定，为偿还信用证支出而提供的贷款应由行政代理汇给适用的签发银行。
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(B)假定已建立的基金。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人S在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.06节(A)款在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求(不重复)立即向行政代理支付 相应的金额及其利息，自向适用的借款人提供该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)该贷款人的情况下， 联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率，或(Ii)在适用借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率，或如果适用于以替代货币计价的借款，则由行政代理以善意的习惯方式确定的利率。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额 应构成该出借人在该借款中的S贷款。如果适用借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将适用借款人在该期间支付的利息金额 汇给适用借款人。适用借款人的任何付款应不影响适用借款人对贷款人提出的、未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。
(C)关联贷款。对于向特定借款人(指定贷款)发放的一笔或多笔贷款，贷款人(指定贷款人)可随时并不时指定(通过向代理人和母公司借款人发出书面通知)(I)其将提供指定贷款的替代办事处(替代贷款办公室)或(Ii)指定附属公司作为指定贷款的贷款人(替代附属贷款机构)。为进一步说明上述情况：
(I)指定替代关联贷款机构的通知应基本上采用本协议附件G的形式，并由相关的替代关联贷款机构会签，以确认其将根据本协议作为贷款人对其作为贷款人的指定贷款进行约束。
(Ii)指定贷款人将作为其为本协议项下的所有 行政目的指定的任何替代附属贷款机构的代表。贷款方、代理人和担保方将只有权与指定贷款人打交道，但指定贷款将支付给替代贷款机构办公室或替代附属贷款机构(视情况而定)。为免生疑问，指定贷款人的承诺不会因根据本协议或其他贷款文件为投票目的引入替代关联贷款人而被视为减少。
(Iii)除上文第(Ii)款规定的情况外，只要替代关联贷款人继续作为本协议项下的替代关联贷款机构，则替代关联贷款机构将被视为贷款文件下的所有目的的贷款机构，并且承诺的金额等于其参与的所有指定贷款的本金。
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(Iv)指定贷款人可通过书面通知代理人和母公司借款人，撤销其指定的附属公司为替代附属公司贷款人；但只有在没有指定贷款未偿还给替代附属公司贷款人的情况下，该通知才能生效。当该替代关联贷款人不再是替代关联贷款人时，指定贷款人将自动承担(并且被视为无需任何人采取进一步行动)先前归属于替代关联贷款人的所有权利和义务。
(V)如果指定贷款人根据第2.06(C)节的规定指定替代贷款机构或替代附属贷款机构，则就第2.17节而言，任何替代附属贷款机构应被视为在本协议签订之日已成为贷款人。
第2.07节利益选举。
(A)转换和延续。每个循环借款和定期借款最初应属于适用的借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，适用的借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型 或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.07节中规定。适用的借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。
(B)交付利息选择请求 要根据第2.07节进行选择，适用借款人应在第2.03节要求提出借用请求时(br})，通过电话或书面通知(包括电子邮件)将该项选择通知行政代理，条件是适用借款人要求在该项选择的生效日期进行此类选择所产生的循环借用。每个此类电话权益选择请求应是 不可撤销的，并应以管理代理批准并由适用借款人签署的格式，通过电子邮件迅速向管理代理确认书面权益选择请求。
(C)利益选择请求的内容。每一份电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：
(I)该权益选择请求所适用的议定借款币种和本金金额，如就其不同部分选择不同的选择，则分配给每一次所产生的借款的部分(在此情况下，须为每一次所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条规定的资料)；
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(Ii)依据该权益作出的选择的生效日期 ，该日期为营业日；
(3)对于以美元计价的贷款，由此产生的借款是资产负债表借款还是SOFR借款(如适用)；和
(4)如果所产生的借款是一种期限 基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应为利息期一词的定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则适用的 借款人应被视为已选择了一(1)个月的利息期限S。
(D)向出借人发出通知。在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和每次借款的贷款人S部分通知各贷款人。
(E)自动转换。如果适用借款人未能在适用的利息期结束前的第三个营业日之前，就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本文规定偿还，否则在该 利息期结束时，该借款应转换为ABR借款，或者，如果借款以替代货币计价，适用借款人应被视为已选择该期限基准借款应 自动继续作为期限基准借款，以其原始商定的货币计息，利息期限在该利息期限结束时为一个月。
(F)选举的限制。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求以书面形式通知适用的借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，(Ii)除非偿还，以美元计价的每项期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(3)以替代货币计价的每笔借款应按适用商定货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理在其合理酌情决定权(该确定应是决定性的，且无明显错误的情况下具有约束力)确定不能确定适用商定货币的中央银行利率时，以任何商定货币以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在利息结束时(A)转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该替代货币的美元等值)。
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如果借款人在(X)收到通知后五(5)个工作日和(Y)适用期限基准贷款当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则适用借款人应被视为 已选择上述(A)条款。
第2.08节承诺的终止和减少。
(A)终止日期。除非先前终止，否则(I)有关定期贷款的定期承诺将于重述生效日期作出该等定期贷款时终止，及(Ii)循环承诺将于循环到期日终止。
(B)自愿终止或减少。母借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺；但(I)任何类别的每一次减少的承诺额应为欧洲货币循环承付款的1,000,000美元和不少于5,000,000美元或1,000,000卢比和不少于5,000,000卢比的整数倍(或，如果少于，则为相关承付款的剩余金额)和(Ii)如果在按照第2.11条履行任何同时预付循环贷款后，母借款人不得终止或减少循环承付款，(A)任何贷款人S的循环风险敞口超过该贷款人S的循环承诺额，(B)所有贷款人的循环风险总额超过了所有贷款人的循环承诺总额，(C)[保留区]
或所有贷款人的欧洲货币循环风险总额超过所有贷款人的循环承诺总额
，(D)所有贷款人的美元/多货币循环风险总额超过所有贷款人的美元/多货币循环承诺总额，或
(E)多货币循环风险总额的美元等值超过多货币循环风险，在每种情况下，都是根据终止或减少之日的美元等值金额计算的。
(C)终止或削减通知。母借款人应在终止或减少承诺的生效日期 前至少三(3)个营业日或行政代理同意的较短期限前，通知行政代理终止或减少承诺的任何选择，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。母借款人根据第2.08(C)款交付的每份通知均为不可撤销的；但母借款人交付的终止循环承诺的通知可说明该通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，母借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。
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第2.09节偿还贷款；债务证据。
(A)承诺付款。各借款人在此无条件承诺(I)向行政代理支付各循环贷款人在循环到期日向其发放的每笔循环贷款的本金，(Ii)向行政代理支付第2.10节所规定的该贷款人向借款人发放的每笔定期贷款的当时未付本金，以及(Iii)向Swingline贷款人支付在循环到期日和该Swingline贷款发放后十(10)个工作日中较早的一天向该借款人发放的每笔Swingline贷款的当时未付本金；但在进行循环借款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款。
(B)出借人记录。每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人的每笔贷款而欠贷款人的债务，包括借款人根据本协议不时向贷款人支付的本金和利息金额。
(C)行政代理记录。行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、货币、类别和类型以及适用的利息期，(Ii)本协议项下每一借款人应支付或即将到期应付的本金或利息的金额 ，以及(Iii)本协议项下行政代理从每一借款人和每一贷款人的账户中收取的任何款项的金额，以及S在本协议项下从每一借款人和每一贷款人那里收到的任何款项的金额。
(D)表面证据。根据第2.09节第(B)或(Br)(C)款保存的账户中的分录应为没有明显错误的债务存在和债务金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务；此外，如果行政代理人的该等账户与任何贷款人的S记录之间出现任何不一致，应以行政代理人和S账户为准。
(E)索要附注。任何贷款人可以要求其发放的任何类别的贷款由本票证明； 但在重述生效日期签发的任何此类本票，应至少在重述生效日期前三(3)个工作日由有关贷款人申请。在这种情况下，适用的借款人应按照贷款人的要求(或，如果贷款人提出要求，向贷款人及其登记受让人)以行政代理批准的形式编制、签立并向贷款人交付一张本票。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04条转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的格式应按照该本票上所列收款人的顺序付款(或，如果该本票为记名本票，则付给该收款人及其登记受让人)；但如发生以本票证明的任何贷款转让，则适用的借款人无义务签立本票并将其交付给此类贷款的受让人，除非转让人贷款人已将其本票退还有关借款人，或有关借款人已收到转让贷款人以有关借款人合理接受的形式和实质作出的遗失票据、宣誓书和赔偿。
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第2.10节定期贷款的摊销。
(A)A期贷款。母公司借款人应以A期贷款的适用货币偿还A期贷款，按 季度本金分期付款如下：
(I)A期贷款本金总额的1.25%，在重述生效日期当日作出，并于每年3月、6月、9月和12月的最后一天到期应付，自该月的最后一天起计，并在重述生效日期后母公司借款人的第一个完整财政季度的最后一天或之后，并持续至紧接A期贷款到期日之前结束的该季度的最后一天为止；及
(2)A期贷款到期日到期、到期和应付的有关A期贷款数额的最后一期分期付款；
(B)B期贷款。母借款人应按季度本金分期偿还其发放的B期贷款，并以该B期贷款的适用货币 偿还如下：
(I)B期贷款在重述生效日期的本金总额的0.25%，自该月的最后一天起计，每年3月、6月、9月和12月的最后一天到期应付，并在重述生效日期后母借款人的第一个财政季度的最后一天或之后，并持续至紧接B期贷款到期日之前结束的该季度的最后一天为止；及
(2)B期贷款到期日到期应付的、当时未偿还、到期和应付的有关B期贷款数额的最后一期；
在偿还任何定期借款之前，母借款人应选择要偿还的类别和借款，并应在当地时间下午12：00之前，即预定还款日期前三(3)个工作日，通过电话(应立即通过电子邮件确认)或书面通知(包括电子邮件)通知行政代理；但如果母借款人未在通知中指明要偿还的一笔或多笔借款，行政代理应将该金额用于按比例 所有适用类别和借款之间的基准。每一类贷款的偿还和借款应按比例适用于包括在已偿还的类和借款中的贷款。定期借款的偿还应附带偿还金额的应计利息。
(C)增量定期贷款。如果发放了任何递增定期贷款，则该递增定期贷款应由其项下的每个适用借款人按递增假设协议中规定的金额和日期及其适用的到期日偿还。
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(D)延长定期贷款。如果发放了任何延期贷款，则每个适用的借款人应按照延期修正案中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还此类延期贷款。
第2.11节提前还款。
(A)可选的预付款。根据第2.11节和第2.16节的要求，适用借款人有权随时或不时地预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需预付违约金或保险费；如果从重述生效日期起至重述生效日期后六(6)个月的 日期，母借款人(X)提前偿还、再融资、替代或替换与重新定价交易相关的任何B期贷款(为免生疑问，包括根据第2.22节进行的任何构成重新定价交易的预付款)，或(Y)对本协议进行任何修改，从而导致重新定价交易，则相关借款人应向行政代理支付每个适用贷款人的 应评税账户(1)在第(X)款的情况下，预付保费为如此预付、再融资、替代或替换的B期贷款本金总额的1.00%，以及(2)在第(Y)款 的情况下，相当于紧接修订前未偿还的适用B期贷款本金总额1.00%的费用。
(B)强制预付循环贷款。在下列情况下：(I)贷款人S的循环风险超过该贷款人S的循环承诺，(Ii)所有贷款人的循环风险总额超过所有贷款人的循环承诺总和，(Iii)[保留区]所有贷款人的欧洲货币循环风险总额超过所有贷款人的欧洲货币循环承诺总额，(Iv)所有贷款人的美元/多币种循环风险总额
超过所有贷款人的美元/多货币循环风险总额，或(V)多币种循环风险总额超过多币种循环风险，在每种情况下，根据适用确定日期的美元等值金额计算，适用借款人应预先支付循环借款或Swingline借款或现金抵押任何信用证，以消除此类超额。
当母借款人或任何受限制附属公司发生构成循环信贷安排的任何指定再融资债务时，借款人应提前偿还循环贷款并终止循环承诺，本金总额相当于母借款人或该受限制附属公司在收到循环贷款后立即收到的所有净收益的100%。
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(C)从预付款事件的净收益中强制预付款。在发生或每次母公司借款人或任何受限制子公司收到任何预付款事件的任何净收益时，母借款人应在收到此类净收益后三(3)个工作日内预付或安排预付定期借款(根据未偿还本金在任何未偿还的A期欧元贷款、A期美元贷款、B期美元贷款和B期欧元贷款中按比例计算)，合计金额等于此类净收益的100%；前提是：
(I)在符合以下第(Br)条第(Iii)款的条款的情况下，在第(A)或第(B)款所述的任何事件中，如果截至最近一次测试期的最后一天(但不计算任何此类预付款事件的现金净收益)计算的此类预付款事件的预计担保净杠杆率小于或等于(X)2.50：1.00，则母借款人只需预付或致使 预付的定期借款总额等于净收益的50%和(Y)2.25：1.00，则根据本条款(C)，该会计年度不需要预付；
(Ii)除以下第(Iii)款的条款另有规定外，在预付款事项定义第(A)款或第(Br)款(B)项所述的任何事件中，如果母借款人应向行政代理提交一份财务官证书，表明母借款人和子公司打算在收到该等净收益后十二(12)个月内，将该事项的净收益用于收购或替换资产(正常过程流动资产除外，可以理解，此类限制不适用于收购任何人或该人的部门或分支机构的全部或基本上所有资产)或维修、改善或维护将用于母借款人和受限制子公司的业务或用于其运营的资产，则根据本条款(C)，不需要就此类事件预付款，但在十二(12)个月内(或在具有约束力的承诺的情况下)在十二(12)个月内未如此使用的任何净收益范围内(或在具有约束力的承诺的情况下)，则不需要就该事件预付款。收到此类净收益后十八(18)个月)，此时应要求预付款，其金额相当于 尚未如此使用的净收益，并且
(Iii)任何预付款事项所得款项净额不须用于预付本条(C)项下的借款，条件是(A)任何该等个别预付款事项连同与同一交易或相关的 系列交易有关的任何其他预付款事项所收到的款项净额合计不超过7,500,000美元，及(B)任何财政年度从所有预付款事项收到的净收益总额不超过7,500,000美元。
(D)超额现金流量预付款。在每个适用财政年度结束后，母借款人应预付定期贷款(根据每一类别的未偿还金额按比例)，其总额等于：(I)该适用财政年度超额现金流量的50%；减去(Ii)在该适用财政年度或在该财政年度就定期贷款自愿预付的总金额
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在超额现金流付款到期之日之前(不包括以长期债务(循环债务除外)的收益提供资金的预付款，并且不重复扣除上一财政年度的任何此类预付款，但包括根据荷兰拍卖或公开市场购买回购的贷款，其金额相当于根据此类荷兰拍卖或公开市场购买就此类贷款支付的此类贷款的折扣购买价格)；减去(Iii)在该适用的财政年度内或在该超额现金流量付款到期之日或该日之前就循环贷款支付的自愿预付款的总额(如就上一财政年度扣除任何此类预付款，则不得重复)，并伴随着循环承付款的永久减少。根据本条款第(Br)(D)款规定的每笔预付款，应在根据第5.01(A)节就计算超额现金流量的适用会计年度提交财务报表之日起五(5)个工作日内支付； 如果截至相关适用财政年度最后一天计算的有担保净杠杆率(X)小于或等于2.50：1.00，则上述50%的门槛应降至25%，(Y)小于 或等于2.25：1.00，则根据第(D)款，该财政年度将不需要预付款；此外，如果预付款总额不超过10,000,000美元，则不需要根据第(D)款就该财政年度预付款。如本条款所用，适用财政年度是指每个财政年度，从重述生效日期之后结束的第一个完整财政年度开始。
(E)遣返考虑。尽管第2.11(C)和(D)节有任何其他规定， (I)根据第2.11(C)节就任何受限制子公司的资产产生强制性预付款的任何预付款事件的任何或所有净收益或根据第2.11(D)节要求的可归因于任何受限制子公司的综合净收入的任何超额现金流量预付款，均被(1)适用的当地法律禁止或限制汇回母公司借款人组织的司法管辖区，考虑到财务援助、公司利益限制以及母借款人及其子公司董事的受托责任和法定责任等事项，或(2)重大组成文件限制(包括因第三方少数所有权而产生的限制)和其他重大协议(只要任何禁止不是在考虑此类预付款时产生的)，在第2.05(C)节规定的时间内，不需要在第2.05(C)节规定的时间内将相当于受影响的净收益部分的金额用于偿还定期贷款，但只要适用的当地法律或此类其他限制不允许将此类汇回给母公司借款人(母公司借款人在此同意促使适用的受限子公司根据适用的当地法律或此类其他限制迅速采取商业上合理的行动以允许此类汇回或部分汇回)或存在此类冲突或风险，则可由适用的受限子公司保留该金额。如果适用的当地法律允许将任何此类受影响的净收益或超额现金流汇回国内，且此类冲突或风险不再存在，根据第2.11(C)节和 第2.11(D)和(Ii)节，如果母借款人真诚地确定(X)任何预付款事件的任何或全部净收益或(Y)根据第2.11(D)节要求的任何超额现金流量的任何部分可归因于母公司组织管辖范围内的任何受限子公司的综合净收入，相当于先前未支付的此类净收益和/或超额现金流量的金额将立即用于定期贷款。
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借款人将对这些净收益或超额现金流产生实质性的不利税收后果(考虑到与此类汇回有关的任何外国税收抵免或利益)，受此影响的净收益或超额现金流将不需要在第2.11节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的受限制子公司保留，直到其汇回该金额而不会招致重大的不利税收后果(届时应将该金额汇回母公司借款人，并在本条款规定的范围内用于偿还定期贷款)。
(F)提前还款通知；提前还款的申请。适用借款人应根据第2.11(A)条(I)提前支付SOFR借款期限，不迟于纽约市时间上午11：30，不迟于预付款日期前三(3)个美国政府证券营业日，通过电话(随后进行书面确认)或书面通知(包括电子邮件)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则为Swingline贷款人)或书面通知(包括电子邮件)。不迟于当地时间上午11：30(或行政代理同意的较晚时间)、(3)预付款日期前三(3)个工作日；(Iii)对于ABR借款的预付款，不迟于当地时间上午11：30(或行政代理同意的较晚时间)；(1)预付款日期前的一(1)个工作日；或(Iv)对于Swingline贷款的预付款，不迟于当地时间中午12：00(或行政代理同意的较晚的 时间)，在提前还款之日。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明提前还款日期、每笔借款的本金金额或要预付的部分，如果是强制性提前还款，则应合理详细地计算此类提前还款的金额；但适用借款人提交的可选提前还款通知可说明，该提前还款通知以 其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，适用借款人可撤销该提前还款通知(在指定生效日期或之前通知行政代理机构)。在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款预付款的情况下所允许的金额相同，但为全额应用强制性预付款所需的必要金额除外。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。定期贷款的预付款应：(I)在根据第2.11(A)节进行预付款的情况下，按照母借款人的指示对每一类定期贷款进行预付款(如无任何此类指示，按比例(br}在所有类别的定期贷款中)，以适用借款人指定的方式向其预定的分期付款支付，以及(Ii)在根据第2.11(C)或(D)节进行预付款的情况下，按比例在所有类别的定期贷款中，按适用借款人指定的方式(没有任何指示，按剩余摊销付款的到期日直接顺序)向预定分期付款提供的定期贷款；但即使本节中有任何与此相反的规定，在不重复净收益定义第(B)(Ii)款中括号的情况下，第6.01节允许的任何其他债务，如果以第6.02节允许的抵押品上的留置权作为担保，与定期贷款在同等和应计费率的基础上进行担保，则可以根据第2.11(C)或(D)节的规定参与强制性预付款。按比例或少于按比例以该强制性预付事项所得款项净额或超额现金流量(视何者适用而定)预付或赎回该等债务的范围为基准。
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(G)对债务进行再融资。在母公司借款人或任何受限制子公司产生或发行本协议或(Y)再融资票据不允许的任何(X)债务、任何指定的再融资定期贷款或任何再融资贷款时，借款人应以符合上述(F)条款的方式，预付一笔再融资类别定期贷款和/或循环贷款的本金总额，金额相当于母公司借款人或该受限制子公司在收到贷款后立即收到的全部净收益的100%。
(H)拒绝的数额。除上述第(Br)(G)款规定的还款外，适用的贷款人可选择不接受任何强制性预付款(每个此类贷款人，即拒绝还款的贷款人)。递减贷款人拒绝的任何提前还款金额(拒绝金额) 应由母借款人保留。
第2.12节费用。
(A)承诺费。母借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费应按适用利率(适用于循环融资承诺费)按该贷款人自重述生效日期起至(但不包括)循环承诺终止日的期间内该贷款人每个循环承诺额的平均每日未使用金额累算。与循环承付款项有关的应计承诺费应在下列日期拖欠：三15
(315
) 营业天数
天在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承付款终止之日之后的几天内，从该日期之后的第一个该日期开始计算。所有承诺费应按一年三百(Br)天和六十(360)天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用(为此目的，该贷款人的Swingline风险敞口应不计在内)。
(B)信用证手续费。母借款人同意支付：
(I)参赛费。向每个美元/多币种循环贷款人的账户的行政代理支付关于其参与信用证的参与费，该费用应按期限基准借款的适用利率，按该贷款人S LC风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还LC的任何部分)在重述生效日期起至(但不包括)该贷款人终止S 美元/多币种循环承诺终止之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口的 日期之间较晚的时间内应计；
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(Ii)信用证预付费用。就每家开证行签发的每份信用证向各开证行收取预付费用，该费用应等于母借款人与有关开证行商定的该信用证初始金额乘以分数的乘积(但无论如何不得超过0.125，除非母借款人另有约定)，分数的分子为该信用证期限所含的天数，分母为360；
(3)发行银行标准收费。各开证行对开证、修改、续展或延期信用证或处理信用证项下的汇票收取S的标准费用。
在每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内应计的参与费和备用信用证预付费应于第三个工作日最后一天之后的第十五天，自重述生效日期后的第一个日期开始；但条件是：(A)所有此类费用应在美元/多币种循环承付款终止之日支付；
(B)美元/多币种循环承付款终止之日后产生的任何此类费用应按要求支付；(C)商业信用证的所有预付费用应在信用证签发之日支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参与费和备用信用证预付费应按360天计算，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
(C)行政代理费。母借款人同意按母借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理支付费用，费用由其自己承担。
(D)其他费用。母公司借款人同意在必要时支付费用函中规定的其他费用 根据费用函的条款。
(E)费用的缴付。本协议项下应支付的所有费用应在到期之日以美元 的形式立即支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给抵押品代理或任何开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权享受的贷款人 。已支付的费用在任何情况下均不予退还(已支付的金额无明显错误)。
第2.13节利息。
(A)ABR借款/Swingline借款。构成每笔ABR借款的贷款(包括每笔Swingline贷款)应以美元计价，并按备用基本利率加ABR借款的适用利率计息。
(B)SOFR定期借款。构成每笔定期SOFR借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后定期SOFR 利率加上定期SOFR借款的适用利率计息。
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(C)欧洲货币借款。构成每种欧洲货币借款的贷款应按调整后的EURIBOR利率计息，利率为该借款的有效利息期加上适用的欧洲货币借款利率。
(D)违约利息。尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息或适用的借款人在到期时(在实施任何适用的宽限期后)没有支付，无论是在规定的到期日、加速期或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按 年利率等于(I)任何贷款的逾期本金加2%的年利率，或(Ii)在 任何其他金额的情况下，年利率2%外加当时适用于ABR循环贷款(如果是以美元欠下的金额)或欧洲货币贷款的利率，利息期限为一个(1)个月，S在该金额到期之日确定，然后在每个月的周年纪念日(如果是以另一种货币欠下的金额)确定，在每种情况下，按照本第2.13节(A)款或(B)款(如果适用)的规定。
(E)支付利息。每笔贷款的应计利息应在重述生效日期之后发生的此类贷款的每个付息日以欠款形式支付，如属循环贷款，则在终止循环承诺时支付；但条件是(I)根据第(1)款应计利息(c(Ii)如果偿还或预付任何贷款(循环可用期结束前的ABR循环贷款除外)，偿还或预付本金的利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如果在当前利息期结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应在转换生效之日支付该贷款的应计利息。
(F)计算。本协议项下的所有利息应以360(Br)天的一年为基础计算，但在备用基本利率以最优惠利率或其他适用的最优惠利率为基础时参考备用基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366日)的一年为基础计算，在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本利率、调整后的期限SOFR利率和调整后的EURIBOR利率应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。
第2.14节替代利率。
(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：
(I)行政代理机构在期限基准借款的任何利息期开始前确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，对于适用的商定货币和该利息期，不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率(包括因为相关的筛选利率不能获得或在当前基础上公布)；或
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(Ii)被要求的贷款人告知行政代理，在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的调整期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率，且该利息期不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用商定货币和该利息期作出或维持其借款(或其贷款)的成本；
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或电子邮件通知借款人和贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，(A)对于以美元计价的贷款，要求将任何借款转换为或继续作为期限基准借款的任何利息选择请求，以及要求定期基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求 或借款请求(视情况而定)对于ABR借款和(B)以替代货币计价的贷款，任何要求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的利息选择请求以及任何请求定期基准借款的借款请求均应无效；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款在借款人S收到第2.14(A)节所指的行政代理机构关于适用相关利率的通知之日仍未偿还，则在行政代理机构通知借款人和贷款人导致相关基准贷款的情况不再存在之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款和(B)以替代货币计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构根据其合理裁量权(该决定应是决定性的且具有约束力)确定不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在借款人在该日之前的S选择中：(A)在借款人收到行政代理的书面通知之日由借款人预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率。此类以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本第2.14节而言，任何互换协议应被视为非贷款文件)，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(br}当时基准的任何设置，则(X)如果基准更换是按照
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在该基准替换日期的基准替换定义第(1)款中，该基准替换将在本协议项下以及在关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步的行动或同意，并且 (Y)如果根据该基准替换日期的基准替换定义第(2)条就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，对于下午5：00或之后的任何基准设置，此类基准替换将 用于本协议项下和任何贷款文件下的所有目的。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要行政代理在该时间尚未收到来自组成所需贷款人的贷款人的反对该基准更换的书面通知。
(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订 将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(I)发生(A)基准过渡事件和(B)基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性，(Iv)根据以下(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或任何贷款人(如适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和有约束力的，且无明显错误，并可自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.14节的明确要求。
(E)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR Rate或EURIBOR Rate)，并且 (1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管 监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(1)款被移除的基调随后被显示在
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基准(包括基准替换)或(2)的屏幕或信息服务不再或不再受其作为或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基准期。
(F)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，任何借款人可 撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准借款的任何请求，否则，(X)该借款人将被视为已将以美元计价的任何定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR借款的请求，或(Y)以替代货币计价的任何定期基准借款应 无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或适用的该 基准的该基期不得用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款在借款人S收到关于适用相关利率的 基准不可用期限开始的通知之日未偿还，则在根据第2.14节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何 期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：在该日以美元计价的ABR贷款，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于此类贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的)，不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人应在该日之前的借款人S选择的任何未偿还的受影响的期限基准贷款中：(1)借款人在该日预付，或(2)仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。
第2.15节增加了成本。
(A)修改法律。如果法律有任何变更，应：
(I)对任何贷款人(调整后的欧洲银行同业拆息利率所反映的任何该等准备金要求除外)或任何开证行的资产、存放于该银行的存款或为其提供的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款或类似要求；或
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(Ii)要求任何贷款人或任何开证行对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括补偿税和不含税)
(Iii)对任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场适用的商定货币施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件(税项除外)；
而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出或维持任何定期基准贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则借款人将向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或开证行的一笔或多笔额外款项。 因此而招致的额外费用或所遭受的削减。
(B)资本充足率。如果任何贷款人或开证行确定有关资本充足率、保险或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人S或开证行S的资本回报率或该开证行S或S控股公司的资本回报率(如果有的话)，或由于本协议或该开证行所发放的贷款或参与该开证行所持有的信用证或该开证行出具的信用证，低于该贷款人或该开证行S或该开证行S控股公司若无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该开证行S或开证行S的政策以及该开证行S或开证行S控股公司在资本充足率、保险或流动性方面的政策)，则应该开证行或该开证行的要求，借款人应不时向该开证行或该开证行(视情况而定)支付：将补偿该贷款人或该开证行或该开证行S或该开证行S控股公司遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外款项。
(C)证书的交付。贷款人或开证行出具的证书，如第2.15条第(A)或(B)款所述，列明该贷款人或该开证行或其控股公司(视情况而定)所需的金额或善意金额的证书应交付给母公司借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后三十(30)天内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。
(D)赔偿限额。任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.15款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人S或开证行S要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在该贷款人或开证行(视情况而定)通知 之日之前，根据第2.15款赔偿贷款人或开证行发生的任何增加的费用或减少的费用。
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引起费用增加或减少的法律变更的母借款人和贷款人S或开证行S有意就此要求赔偿； 还规定，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。
(E)尽管本协议有任何相反规定，贷款人无权根据第2.15节的规定获得任何赔偿，前提是贷款人没有根据一般惯例和政策，根据类似的银团信贷安排向借款人(与本协议下的借款人位置类似)收取此类费用或要求其赔偿。
(F)违法。如果任何贷款人确定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期SOFR贷款或欧洲货币贷款，或根据SOFR期限或EURIBOR利率确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，贷款人发放或继续发放或继续发放定期SOFR贷款或欧洲货币贷款，或将ABR贷款转换为SOFR定期贷款或欧洲货币贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有适用的定期SOFR贷款或欧洲货币贷款转换为ABR贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款或欧洲货币贷款直到该日，或者如果该贷款人不能合法地继续维持该等定期SOFR贷款或欧洲货币贷款，则应立即将其转换为ABR贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人 还应根据第2.16条支付预付或转换金额的应计利息以及与此类预付款或转换相关的所有到期金额(如果有)。
第2.16节中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)支付除 以外的任何定期基准贷款的任何本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(C)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续作为或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.11(F)条撤销并根据 被撤销)，或(D)由于适用借款人根据第2.19节或第2.20节提出请求而在适用利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的重新分配，则在任何此类情况下，适用借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的实际损失、成本和费用(不包括任何保证金损失)。任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括一笔由该贷款人确定的超额(如果有)：(I)如果没有发生此类事件，按调整后的期限SOFR或调整后的EURIBOR利率计算本应适用于此类贷款的利息金额(但不包括适用于该贷款的利率)，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下，在本应是利息的那段时间里
103
(br}该贷款的期限)，(Ii)如果贷款人在该期限开始时竞标适用货币的存款以及适用市场上其他银行类似金额和期限的适用商定货币的存款，(Ii)该期限本金的应计利息金额，但有一项谅解，即在任何 情况下，此类损失、成本或支出应不包括任何利率下限以及所有行政、处理或类似费用。根据第2.16节要求赔偿的任何贷款人应被要求向母借款人提交一份证书，列出根据本节贷款人有权获得的任何一笔或多笔金额、依据以及合理详细地确定该金额或这些金额的方式，该证书应是决定性的，没有明显错误。适用借款人应在收到任何此类凭证后三十(30)天内向该贷款人支付到期金额。尽管前述条款有任何规定，任何贷款人均无权根据本第2.16节从适用借款人处获得任何 补偿，除非该贷款人按照一般惯例和 政策向类似银团信贷安排下的类似借款人收取相关金额。
第2.17节税项。
(A)总而言之。除适用法律另有规定外，借款方在本合同项下或在任何其他贷款文件项下的任何义务或任何其他贷款文件项下的任何和所有付款均应免税，且不得扣除任何补偿税；但如果要求适用的扣缴义务人从此类付款中扣除任何补偿税，则 (I)适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便任何代理人或任何贷款人在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除)后，收到的 金额等于其在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额，以及(Ii)适用的扣缴义务人应根据 适用法律进行此类扣除并向相关政府当局支付所扣除的全部金额。
(B)其他税项的缴付。在不重复根据第2.17(A)条缴纳的任何税款的情况下，每个借款人应根据适用法律向相关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时向行政代理偿还支付的其他税款。
(C)税收赔偿。借款人应在提出书面要求后三十(30)天内，赔偿行政代理人或贷款人(视属何情况而定)就任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或就任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因向任何当局或法院登记或出示贷款文件而支付的全部赔偿税款，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理开支。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。贷款人或行政代理代表其本人或代表贷款人向母借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
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(D)收据。借款人向政府当局支付任何赔偿税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据的副本交付行政代理本人或有关贷款人的帐户(视情况而定)。
(E)行政代理人弥偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内赔偿行政代理人：(I)任何政府当局征收的可归于该借款人的任何税款的全额(但仅限于借款人尚未就该等税款向行政代理人赔偿的范围内，且不限制借款人这样做的义务)和(Ii)在上述两种情况下，S未能遵守关于维护参与者登记册的规定的任何税款。连同由此产生的或与之相关的所有利息、罚款、合理成本和支出，由行政代理本着善意确定，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税收。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有显示错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额 抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。
(F)贷款人的地位。
(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他
文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交此类文件(第2.17(F)(Ii)(A)、
(Ii)、
(Ii)节规定的文件除外))
(B)和(ii))(C)如果贷款人S
做出合理判断，完成、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要)。
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(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国借款人，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求后，不时)交付给借款人和行政代理人(副本数量应由收款人要求)，(1)如果非美国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN-E原件规定根据该税收条约的利息条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E规定豁免或减少，(2)签署的美国国税表W-8ECI原件，(3)如果非美国贷款人根据《税法》第881(C)(Br)条声称享受投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件D-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《税法》第881(C)(3)(A)条所指的银行，？守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)签署的美国国税局W-8BEN-E表格或(4)非美国贷款人的IRS表格W-8IMY的签署原件，连同美国国税局表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E，符合美国税务规定的证书，基本上采用附件D-3或附件D-4、国税局表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件的形式(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件D-2的形式提供美国税务合规证书，以及(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理人交付已签署的、已正式填写的任何其他形式的原件(副本数量由接受者要求)，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件。
如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间和在父借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向母借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和 该等附加文件
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母借款人或行政代理合理要求的必要文件，以使适用的借款人(S)或行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人S的义务，或确定要扣除和扣缴的金额。仅为本第2.17(F)节的目的 FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。
各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知母借款人和行政代理其法律上无法这样做 。
(G)退款。如果行政代理或贷款人收到或受益于贷款方已赔偿的或贷款方根据第2.17条支付的额外金额的任何赔偿税款的抵免或退款，则其应向贷款方支付该等退款或贷方金额(但仅限于该贷款方根据第2.17条就导致该退款的赔偿税款支付的赔偿款项或额外金额)，扣除行政代理人或贷款人的所有自付费用，不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是，在行政代理或贷款人提出要求时，借款方同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理或该贷款人。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(h) [故意遗漏的。]
(I)生存。在代理人辞职或替换、贷款人进行任何权利转让或替换、本协议终止以及支付、清偿或解除贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后，每一方在第2.17款项下承担的S义务应继续有效。
(J)条款。就本第2.17节而言，术语贷款人？包括任何开证行、任何代理人和任何安排人，术语？适用法律？包括FATCA。
第2.18款一般付款；按比例处理； 分摊付款；抵押品收益。
(A)一般付款。除非本协议另有规定，否则每个借款人应在本协议或该其他贷款文件明确要求的付款时间(或当地时间下午1：00之前)之前支付其根据本协议或任何其他贷款文件要求支付的每笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或 2.17条或其他规定应支付的金额，或其他)。每笔此类付款应于 支付
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到期日期，以即期可用资金表示，没有抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有此类付款均应由行政代理向适用借款人指定的账户支付， 除非按照本合同明确规定直接向开证行或Swingline贷款人付款，且第2.15、2.16、2.17和10.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员，而根据其他贷款文件的付款应直接支付给文件中指定的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的 收件人。在每份贷款文件下，(I)任何贷款的本金和利息的所有付款应以该贷款计价的货币支付，以及(Ii)任何其他金额应以美元支付。
(B)按比例计算的申请。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证支出、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此类当事人的利息和费用按比例由有权享有该权利的各方按比例支付；以及(Ii)按比例由有权支付本协议项下的本金和未偿还的信用证付款的各方按比例支付本协议项下到期的未偿还的信用证付款。
(C) 分享付款。如果任何贷款人就其任何循环贷款、定期贷款或参与LC付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，包括通过行使任何抵销或反索赔或其他方式，导致该贷款人收到的循环贷款、定期贷款和参与LC付款和Swingline贷款的总金额的支付比例及其应计利息 高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较高比例的贷款人应购买(以面值现金)参与循环贷款，定期贷款和参与LC付款和其他贷款人的Swingline贷款在必要的范围内，以便贷款人根据其各自循环贷款、定期贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息的总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本条(C)的规定不得解释为适用于借款人根据本协议明确条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与或参与的LC付款转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。每个借款人都同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内(但受第10.08条的约束)，任何根据前述安排获得参与的贷款人可以就参与的金额向每个借款人完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。
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(D)假定借款人已付款。除非行政代理人在任何应付贷款人或适用开证行账户款项的日期前收到适用借款人的通知，表示适用借款人将不会付款，否则行政代理人可假定适用借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据此假设将应付金额分配给贷款人或适用开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果适用的借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或适用的开证行(视情况而定)分别同意于 要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并要求自该金额分配之日起(但不包括向管理代理付款的日期)的每一天的利息，按以下较大者计算： (I)联邦基金有效利率(或在金额不是以美元计价的情况下，行政代理人(S资金成本)和(Ii)行政代理人根据银行业关于同业薪酬的规定确定的费率。
(E)抵销贷款人欠下的款项。如果任何贷款人未能支付根据第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.18(C)或(D)或10.03(C)条规定应支付的任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的S义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。
(F)抵押品和担保收益的运用。在符合代理人根据第9.09(F)节达成的任何债权人间安排的前提下，担保代理人根据担保收到的所有金额和抵押品代理人在发生违约事件时出售或以其他方式清算抵押品而获得的所有收益应首先用于支付本担保项下代理人的应计和未付费用，然后用于支付所有其他未付或未偿还的债务(包括根据第10.03节的合理律师费和费用)，并仅以代理人的身份支付给每个代理人，然后分配该等收益的任何剩余金额：
(I) 首先，转入行政代理人的账户，行政代理人应控制相当于当时未偿还信用证风险的102%的金额；
(2)第二，向有担保的当事人支付，按比例根据贷款债务和掉期债务各自的未清偿金额，直至全部贷款债务和掉期债务全部清偿或以现金作抵押；
(3)第三，向有担保的当事人支付，按比例根据保证金债务的未付金额，直至所有保证金债务全部清偿或以现金作抵押；
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(4)第四，对有担保的当事人，按比例根据剩余债务各自的未付金额；以及
(V)第五，根据父母借款人的指示或适用法律或适用法院命令另有规定的有权享有该权利的人。
与任何借款方的互换债务除外，不得用从该借款方或该借款方获得的S资产支付。
(G)非现金收益。尽管本协议有任何相反规定，但如果抵押品代理人通过止赎或通过代替止赎的转让或通过保留任何抵押品以偿还全部或部分债务，或者如果抵押品代理人收到的抵押品收益根据第2.18节分发和分享的形式不是立即可用的资金，抵押品代理人不应根据本条款要求汇出其任何份额，担保各方仅有权在第2.18节第(F)款确定的抵押品或非现金收益中享有其不可分割的权益。只有在抵押品代理人收到与后续处置有关的情况下，担保当事人才应获得由此类抵押品的收益或如此获得的非现金收益构成的任何即时可用资金的适用部分(根据前述第(Br)(F)条)。当抵押品代理人根据本条第(G)款持有根据本节分享的任何抵押品或其他财产时，抵押品代理人应为担保当事人的利益持有此类抵押品或其他财产，并且与此类抵押品或其他财产的管理、运作、进一步处置或任何其他方面有关的所有事项应经所需贷款人同意解决。
(H)退还收益。如果在任何时候，抵押品代理根据本合同分配的任何金额的全部或部分付款被撤销，或者必须由抵押品代理根据任何破产法、破产管理法、欺诈性转让或其他法律以其他方式恢复或退还，则每个收到该金额的任何部分的人 同意应要求将其收到的该金额的部分退还给抵押品代理。
第2.19节减轻债务；替换贷款人。
(A)减轻处罚。如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应做出合理努力，根据第2.06(C)节指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其在本协议项下的贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17款(视情况而定)在未来应支付的金额，以及(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或 费用，否则不会对贷款人不利。每一借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
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(B)更换。如果(I)贷款人根据第2.15款要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为贷款人的账户向贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)贷款人是违约贷款人，或(Iv)贷款人应成为非同意贷款人(定义如下)，则母借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(根据第10.04节的规定并受其限制)，将其在本协议项下一个或多个类别(由母借款人选择)的所有权益、权利和义务转给应承担此类 义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)母借款人应已收到行政代理对受让人贷款人的事先书面同意，达到第10.04条要求的程度，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，(Ii)转让人贷款人应已收到相当于其相关类别贷款(以及参与LC付款和Swingline贷款，在适用范围内)的未偿还本金的付款，其应计利息、应计费用和所有其他金额(包括，为免生疑问，相关借款人应根据第2.11(A)节向该非同意贷款人支付的任何预付款溢价，前提是该转让贷款人在任何情况下同意在重述生效日期的六个月周年之前进行的任何重新定价交易，并导致其作为非同意贷款人的地位(假设该重新定价交易发生在该转让和假设生效之日)，受让人(至该未清偿本金及应计利息及费用的 范围)或借款人(就所有其他金额而言)及(Iii)在根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定须支付的款项所导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。如果(I)母借款人或行政代理已请求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何其他修改，(Ii)上述同意、放弃或其他修改需要所有贷款人(或所有直接受影响的贷款人)根据第10.02节的条款 同意，以及(Iii)所需贷款人(或在任何类别投票的情况下，即该类别的大部分未偿还贷款和未使用承诺的持有人)已同意此类 同意，放弃或其他修改，则任何不同意该同意、放弃或其他修改的贷款人应被视为非同意贷款人。
(C)如果母借款人无法找到任何未经同意的贷款人的替代者，则购买借款方可以 在每种情况下购买相关类别的贷款的未偿还本金，但须遵守本合同第10.04(E)节规定的条款和条件。
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第2.20节增量设施。
(A)母借款人可在任何时间、一次或多次向行政代理发出书面通知，要求(I)增加一个或多个新的定期贷款类别和/或增加任何类别定期贷款、任何增量定期贷款或任何指定再融资定期贷款的本金，方法是要求在此类贷款(任何此类新类别或增加、增量定期贷款和根据增量定期贷款作出的任何贷款)中增加新的定期贷款承诺，和/或(Ii)增加任何 类别循环承诺的本金金额，任何增量循环承诺或任何指定的再融资循环承诺和/或增加一个或多个新类别的增量循环融资工具(任何此类新类别或增加，增量循环融资工具，以及任何增量期限融资工具，增量循环融资工具；以及其项下的贷款、增量循环贷款和任何增量定期贷款)，总额不得超过增量金额。该通知应列出(I)申请的增量定期贷款和/或增量循环承付款的金额(对于以美元计价的增量贷款，本金总额不少于10,000,000美元，超出增量为5,000,000美元；(Y)以替代货币计价的增量贷款，本金总额不少于10,000,000美元，超出的增量为5,000,000美元，或(Z)等于剩余的增量 金额)和(Ii)日期，应为营业日，在这一天，根据增量融资激活通知，请求发放此类增量定期贷款和/或请求增量循环承付款生效(增量金额日期) 。任何增支循环融资机制均可规定能够与循环融资机制按比例或低于按比例(但不大于按比例)永久偿还和终止增支循环承付款。
(B)增量贷款可以由任何现有贷款人(应理解为每个现有贷款人没有义务参与任何增量贷款)，或由任何其他贷款人(称为额外贷款人的任何其他贷款人)提供；但行政代理人和各开证行应已同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，如果根据第(Br)10.04(B)节将贷款转让给该额外贷款人需要征得同意，则应同意该额外贷款人提供此类增量贷款。
(C)创建或提供任何增量贷款或增量贷款不需要获得任何现有贷款人的批准，但提供全部或部分增量贷款的现有贷款人除外。
(D)适用借款人和提供部分增量贷款的每个贷款人或额外贷款人应 签署并向行政代理提交增量假设协议以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明该贷款人或额外贷款人的增量贷款。适用的借款人和提供部分增量贷款的每个贷款人或额外贷款人应确定将在各自的增量假设协议中列出的增量定期贷款和/或增量循环承诺的条款；但条件是：(I)任何增量定期贷款(X)即A期贷款的最终到期日不得早于当时未偿还的A期贷款的最后到期日，而B期贷款的最终到期日不得早于A期贷款的最后到期日
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对于当时未偿还的期限B贷款，(Ii)任何增量期限贷款(X)的加权平均到期日不应短于当时存在的期限A贷款的最长剩余加权平均期限，以及(Y)即期限B贷款的加权平均期限不应短于当时存在的期限B贷款的当时最长剩余加权平均期限，在每种情况下，按发放此类增量期限贷款的日期计算，(Iii)该等递增贷款的担保，须以按增额日期(或在该日作出)的未偿还贷款及/或按担保权利从属于该等贷款的未偿还贷款为基准(及在如此从属的范围内，此类债务的持有人或其代表将与借款方和证明这种从属关系的行政代理签订一份合理可接受的市场债权人间协议)或可能是无担保的(不言而喻，因依赖增量金额而产生的任何此类债务应被视为由不从属于为计算其中所述的第一留置权净杠杆率而担保的债务的留置权担保的债务总额， 无论是否有担保)，(4)递增定期贷款的任何强制性预付款(预定摊销付款除外)应与当时所有现有定期贷款(以及所有其他当时存在的、需要按比例预付的递增定期贷款和规定的再融资定期贷款)按比例支付，但就此类递增定期贷款而言，应允许适用的借款人和贷款人自行酌情选择按低于比例(但不得高于按比例)的比例选择预付或接受任何预付款。(5)任何增量循环贷款的到期日或减少承诺日不得早于当时现有循环承诺的最新到期日，(6)对于在重述生效日期后12个月内发生的任何增量定期贷款，如适用于此类增量定期贷款的收益率高于初始期限B贷款的收益率50个基点以上，则增量金额被指定为与债务并列的增量B期贷款。(br}初始期限B贷款的适用利率应提高(任何一方不采取任何进一步行动或对其进行任何修改)，以使此类增量定期贷款的初始全额收益率不超过初始期限B贷款的全额收益率50个基点，(Vii)如果增量循环贷款被构造为本协议下的额外循环贷款，而不是本协议下现有循环承诺的增加，(X)本协议项下任何时候未偿还的循环贷款(包括构成指定再融资债务的任何循环贷款)不得超过 ，(Y)行政代理可在其合理酌情权下，采取其认为适宜的行动，在任何循环贷款之间分配信用证及其任何参与；(Viii)任何非附属贷款方的人士将不担保任何递增定期贷款， (Ix)除上述第(I)和(Ii)款另有规定外，适用于任何递增定期贷款的摊销时间表应由母借款人及其项下的贷款人确定。
与现有适用信贷安排下的贷款有关的与增量贷款有关的所有条款和文件应合理地令行政代理满意(除上文第(I)至(Vii)款允许的范围外，(Ii)仅适用于适用于(X)(X)任何增量定期贷款、任何当时存在的定期贷款)的最新到期日之后的期间
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或(Y)如属任何增量循环融资机制、任何当时存在的循环融资机制或(Iii)如为任何增量循环融资机制的利益而增加任何财务维持契诺，则该财务契诺亦为(X)任何增量定期融资机制、任何当时现有的定期融资机制或(Y)如属任何增量循环融资机制、任何当时存在的循环融资机制而加入；应理解并同意，任何构成增加的递增循环融资机制应具有与现有循环融资机制相同的条款。行政代理应立即通知每个贷款人每个增量假设协议的有效性。本协议双方同意，在任何增量假设协议生效后，应根据行政代理和母借款人的合理意见，对本协议进行必要或适当的修改，以实施本第2.20节的规定或与本条款相一致。行政代理可在借款人S同意(不得无理拒绝)的情况下，在未经任何其他贷款人同意的情况下，以书面形式记录任何此类视为修改的内容，并将其提供给本合同的其他各方。
(E)尽管如上所述，不得发放增量定期贷款，且增量循环承诺不得根据本第2.20节生效，除非(I)在第1.03节的约束下，在发放该贷款的日期或生效日期，应满足第4.02节规定的条件(应理解，第4.02节中提及的任何借款情况均应被视为指增加的金额日期)，(Ii)行政代理应已收到法律意见，董事会决议及其他成交文件 相关递增假设协议所要求且与第4.01节重述生效日期交付的证书及文件大体一致的证书及文件(因法律变更、事实变更或律师S意见格式的变更而引起的法律意见变更 除外)。
(F)在任何增量循环安排生效之日，本合同所允许的信用证风险敞口的最高额度应增加行政代理、相关开证行和母借款人商定的金额(如果有的话)。
第2.21节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：
(A) 暂停承诺费。根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺中的无资金部分应停止计提承诺费；
(B)暂停表决。违约贷款人的循环承诺、循环风险敞口以及其持有的未偿还定期贷款不应计入确定贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.02条对任何修订或豁免的任何同意)；但任何需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如对该违约贷款人造成不同于其他受影响贷款人的影响，或将延长拖欠该贷款人的款项的最终到期日或减少其金额，或将增加此类贷款人的金额或延长S承诺的到期日，均须征得该违约贷款人的同意；
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(C)参与风险。如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口 ，则：
(一)重新分配。所有或部分此类Swingline风险敞口和LC风险敞口应在非违约贷款人之间根据各自的情况重新分配适用的百分比(或在LC
风险敞口以替代货币计价的情况下，其美元/多币种适用百分比)
但仅限于以下范围：(W)所有非违约贷款人的循环风险敞口加上此类违约贷款人S的摆动风险敞口和LC风险敞口的总和不超过
所有非违约贷款人循环承诺的总和，所有非违约贷款人的美元/多币种循环风险敞口的总和加上此类违约贷款人S的摆动风险和LC风险敞口的可分配部分的总和
不超过所有非违约贷款人的美元/多货币循环承诺的总和，并且(Z)当时不存在违约事件；
(2)支付和现金抵押。如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则适用的借款人应在行政代理通知后两(2)个工作日内(X)首先预付该Swingline风险和(Y)第二，根据第2.05(J)节规定的程序，现金抵押该违约贷款人S的LC风险敞口(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配后)，只要该LC风险敞口尚未偿还或不能根据第(I)款重新分配(有一项理解是，该金额(在未如上所述应用的范围内)应按照第2.05(J)节规定的程序返还)；
(3)暂停收取信用证费用。如果适用的借款人根据第2.21(C)节的规定将违约贷款人S LC风险敞口的任何部分以现金抵押，则借款人无需根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付任何费用。在 期间，该违约贷款人的S LC风险敞口是以现金抵押的；
(4)重新分配费用。如果根据第2.21(C)节重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节向贷款人支付的费用应根据该等非违约贷款人进行调整。适用的百分比(或如果是以替代货币计价的循环风险产生的费用，则为贷款人美元/多币种适用百分比)及
(V)有权收取手续费的开证行。如果任何违约贷款人S LC风险敞口既没有根据第2.21(C)款进行现金抵押或重新分配，则在不损害任何开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，应向该开证行支付根据第2.12(B)条就该违约贷款人S LC风险敞口应支付的所有信用证费用，直至该LC风险敞口得到现金抵押和/或重新分配为止；
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(D)暂停Swingline贷款和信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，任何开证行也不需要开具、修改或增加任何信用证，除非(I)它信纳相关的 风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，(Ii)适用借款人将根据第2.21(C)节提供现金抵押品。和/或(Iii)任何此类新签发或增加的信用证或新发放的Swingline贷款的参与权益应按照第2.21(C)(I)条规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；和
(E)对违约贷款人的抵销。根据本协议向违约贷款人支付的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括任何强制性或自愿预付款，以及根据第2.18(C)节但不包括第2.19(B)节应支付给违约贷款人的任何款项)，应由行政代理保留在一个单独的帐户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，在行政代理(I)确定的时间或时间使用，该违约贷款人根据本合同向行政代理支付的任何款项，(Ii)第二，按比例，支付违约贷款人欠本协议项下的适用开立银行或Swingline贷款人的任何金额，(Iii)第三，向违约贷款人未能按照本协议规定为其所需部分提供资金的任何贷款或任何Swingline贷款或信用证中的任何参与权益的资金或现金抵押，(Br)第四，如果母借款人如此决定，则作为违约贷款人在本协议项下未来融资义务的现金抵押品持有，(V)第五，按比例任何借款人或贷款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的任何针对该违约贷款人的判决而应向借款人或贷款人支付的任何款项；及(Vi)第六，在终止对该违约贷款人的承诺后或根据具有管辖权的法院的其他指示；如果这种付款是(X)违约贷款人为其参与义务提供资金的信用证付款的任何贷款或偿还义务的本金的预付款，并且是在满足第4.02节规定的条件时支付的，则此类付款应仅用于预付所有非违约贷款人的贷款和偿还义务按比例在适用于任何违约贷款人的任何贷款或偿还义务的预付款之前。
如果行政代理人、借款人、任何适用的开证行和Swingline贷款人均同意违约贷款人(美元/多币种循环贷款人)已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有
事项，然后，贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人对S的美元/多币种循环承诺的纳入，并且在该日期，该贷款人
应按票面价值购买其他贷款人的美元/多币种循环贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比和/或美元/多币种适用百分比，视情况而定.
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尽管有上述规定，借款人根据本协议更换违约贷款人的权利应是借款人根据本协议在法律、衡平法或成文法上针对该违约贷款人享有的所有其他权利和补救措施的补充，而不是取代这些权利和补救措施。
第2.22节规定了再融资债务。
(A)借款人可根据行政代理合理指定且借款人合理接受的程序，不时在信贷安排(指定的再融资债务)中增加一个或多个新的定期贷款安排和新的循环信贷安排，以对(I)根据本协议当时未偿还的任何类别的定期贷款的全部或任何部分和(Ii)根据本协议当时有效的任何类别的循环贷款(以及与此类循环贷款有关的未使用循环承诺)进行再融资，在每一种情况下，根据 一项再融资修正案(双方商定，在任何情况下，本协定项下的循环承付款不得超过三类)；但该等指定再融资债务：(I)将按Pari 通行证与本合同项下的其他贷款和承诺一样具有偿还权；(Ii)不会有非债务人或或有债务人(或不会被要求成为债务人或或有债务人)的债务人或或有债务人；(Iii)将(X)无担保或(Y)以平价通行证根据市场债权人间协议履行的义务，行政代理合理地 满意；(Iv)将具有由母借款人及其适用的贷款人商定的定价和可选的提前还款条款，为免生疑问，第2.20(D)(Vi)条不适用。(5)(X)在构成循环信贷安排的范围内，到期日(或强制性承诺减少或摊销)不会早于被再融资的循环承诺的循环到期日，而(Y)在构成定期贷款安排的范围内，其到期日不早于预定到期日，并且其加权平均到期日不短于被再融资贷款的加权平均到期日；(Vi)任何指定的再融资定期贷款应按比例分摊根据第2.11节规定的任何定期贷款的预付款(或以其他方式为除指定再融资定期贷款以外的当时未偿还的定期贷款类别规定更优惠的提前还款待遇)；(Vii)每笔循环借款(包括根据第2.04或2.05节作出的任何被视为循环借款)应分配 按比例在循环承诺类别中(双方商定，尽管有上述规定，行政代理仍可在其合理的酌处权下采取其认为适当的行动，以便在任何循环设施之间分配信用证及其参与额)；(Viii)除上文第(Iv)和(V)款另有规定外，条款和条件(定价和可选的预付和赎回条款除外)的条款和条件将是：(X)与提供此类特定再融资债务的贷款人基本相似，或(整体而言)不比适用于再融资的贷款或承诺的条款更有利(但仅适用于此类再融资时最后到期日之后的期间的契诺或其他条款除外)或(Y)
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反映发生时的市场条款和条件，由母借款人真诚确定(但仅适用于此类再融资时最后到期日之后的契诺或其他规定除外)；但在此类指定再融资债务发生前至少五(5)个工作日，母公司借款人的责任官员的证明，连同该指定再融资债务的具体条款和条件的合理详细说明或相关文件草案，说明母借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(Viii)款中的上述要求，即为此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理人在五(5)个营业日内通知母借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；和(Ix)该等指定再融资债务的净收益应基本上与其产生的同时用于按比例根据第2.08节和第2.11节(视具体情况而定)预先支付已进行再融资的未偿还贷款；但条件是，该特定再融资债务(X)可规定母借款人与其贷款人商定的任何额外或不同的财务或其他契约或其他条款，且仅适用于在履行该特定再融资债务后仍未偿还的任何贷款(和承诺)的最后到期日之后的期间，或所有非再融资债务全额偿付之日 和(Y)的本金或承诺额(或累加价值)不得高于正在进行再融资的贷款和循环承诺(不包括应计利息、费用(包括原始发行折扣和预付费用))，折扣、 保费或费用)。
(B)母借款人应根据向行政代理发出的书面通知，提出任何指定再融资债务的请求，该通知应合理详细地说明建议的条款。任何拟议的具体再融资债务可由现有贷款人提供(有一项理解，现有贷款人不需要提供此类 拟议的具体再融资债务)，或在行政代理批准和关于循环承诺的情况下，开证行(在每种情况下，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)、 合格受让人按母借款人选择的各自金额提供。
(C)任何再融资修正案的有效性应取决于上述第(A)款和第4.02节所述各项条件在修改之日是否得到满足，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到法律意见、董事会决议、高级管理人员证书和/或重申协议，包括规定担保此类特定再融资债务的证券文件的任何补充或修订 ，因此，在适用的情况下，总体上是一致的，与第4.01节规定的重述生效日期提交的法律意见一致(不包括因法律变更、事实变更或律师S的变更而导致的此类法律意见的变更)。贷款人特此授权行政代理与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以确定任何指定的再融资债务，并在行政代理和母借款人合理地认为与建立此类指定的再融资债务有关的情况下，作出必要或适当的技术性修改，在每种情况下，修改的条款均与第2.22节的规定一致和/或生效。
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(D)根据本节第(Br)2.22节产生的每一类指定再融资债务的本金总额应为：(I)(X)以美元计价的指定再融资债务，不少于5,000,000美元，或超过1,000,000美元的增量，或(Y)以替代货币计价的指定再融资债务，不少于相当于美元等值5,000,000美元的替代货币金额，以及(Ii)为所有适用类别的贷款和/或承诺进行再融资所需的金额。任何再融资修正案可规定向借款人或任何附属公司的账户提供指定的再融资循环贷款，或为借款人或任何附属公司的账户签发信用证，或向据此设立的循环信贷安排向Swingline贷款的借款人提供贷款，在每种情况下，条款均与循环承诺项下适用于信用证和Swingline贷款的条款基本相同。
(E)行政代理应迅速将每项再融资修正案的有效性通知各贷款人。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，应视为对本协议进行必要的修改，以反映因此而产生的指定再融资债务的存在和条款(包括增加该等指定再融资债务作为本协议项下的单独融资，并以与正在进行再融资的信贷融资一致的方式处理，包括出于预付款和投票的目的)。任何再融资修订均可在未经借款人、行政代理和提供此类特定再融资债务的贷款人以外的任何人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和母借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.22节的规定或与本条款2.22相一致。此外，如果相关再融资修正案有此规定并经各开证行同意，持有此类循环承诺并在预定到期日或之后到期的信用证的参与权应从持有此类循环承诺的贷款人重新分配给持有再融资循环承诺的贷款人；但此类参与权益在持有再融资循环承诺的相关贷款人收到后应被视为此类延期循环承诺的参与权益，此类参与权益的条款(包括适用于此类循环承诺的佣金)应作相应调整。
第2.23节 [已保留]循环设施可持续性
修正案.
。仅针对循环设施：
(A)母借款人可随时向行政代理提交书面请求，要求修改本协议，以包括与母借款人及其子公司的某些环境、社会和治理目标(可持续发展目标)和其他相关规定(包括但不限于本节所述规定)有关的具体关键绩效指标，即
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本合同各方根据第2.23节(此类修订应包括ESG定价条款(定义如下)并确定可持续发展保障提供商(定义如下)、ESG修正案)达成一致。此类申请应附有由母借款人与母借款人确定并令行政代理(可持续性结构代理)合理满意的可持续性结构代理协商后编制的拟议可持续性目标，并在可持续性保证提供者的协助下制定，可持续保证提供者是合格的外部审查者，独立于母借款人及其子公司，具有相关专业知识，如审计师、环境顾问和/或公认的国家声誉的独立评级机构(可持续发展保证提供者)。
(B) 行政代理、可持续发展结构代理和母借款人应真诚地进行讨论，以就拟议的可持续性目标和可持续性保障提供者达成协议，并分别就遵守和不遵守可持续性目标的任何拟议奖励和处罚达成协议，包括对适用费率及其组成部分的任何调整(这些条款统称为ESG定价条款)；但根据ESG修正案(X)进行的任何此类调整的金额在任何日历年不得导致超过三(3)个基点的下降，(Y)在任何日历年不得导致 超过三(3)个基点的增长，该定价调整应根据ESG定价条款中进一步描述的条款进行；此外，在任何情况下，适用利率或其任何组成部分在任何情况下都不得低于0%。母借款人同意并确认ESG定价条款应遵循2023年2月发布的与可持续性挂钩的贷款原则，以及贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会可能会不时更新、修订或修订的条款。
(C) 尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定：(I)ESG修正案(包括ESG定价条款)将在母借款人、行政代理和所需的循环贷款人签署ESG修正案后生效；但在《ESG修正案》生效之前，循环贷款不得作为与可持续性挂钩的信贷安排进行营销，以及(Ii)在《ESG修正案》生效后，对ESG定价条款的任何修订或其他修改，如不具有将适用利率降低到本节未予允许的水平的效果，则只需征得所需循环贷款人的同意。
第2.24节延长定期贷款； 延长循环贷款。
(A)延长定期贷款期限.任何借款人可随时并不时请求修改某一特定类别的全部或部分定期贷款(每笔，现有定期贷款部分)，以延长该等定期贷款(经如此修订的任何此类定期贷款)的全部或部分本金的预定到期日(S)，并规定符合第2.24节规定的其他条款。为了建立任何延长的定期贷款，有关借款人应 向行政代理提供通知(行政代理应根据适用的现有定期贷款部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个定期贷款
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列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，这些条款(X)应与根据该现有期限向每个贷款人提供的贷款部分(包括关于建议的利率和应付费用)以及根据该现有定期贷款部分按比例向每个贷款人提供的条款相同，以及(Y)在所有实质性方面与将从其修订此类延长期限贷款的现有定期贷款部分下的定期贷款相同，但以下情况除外：(I)所有或任何预定摊销付款，如有，在适用的延期修正案规定的范围内，延期定期贷款本金的全部或部分可推迟到 该现有定期贷款部分的定期贷款本金的预定摊销付款(如果有的话)之后的日期；(Ii)(A)与延长的循环承诺有关的利率(包括通过固定利率)、利差、利率下限、预付费用、资金折扣、原始发行折扣和自愿预付款条款和保费可能不同于该等现有转账部分的循环承诺的利率和/或(B)在适用的延期修正案规定的范围内，除上述(A)款所述的任何项目外，还可能向提供此类延长的循环承诺的贷款人支付额外费用和/或保费；(Iii)《延期修正案》可规定仅适用于在《延期修正案》生效日期 生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；及(Iv)延期定期贷款可有相关借款人和贷款人商定的提前还款条款(包括催缴保护和提前还款条款和保费)；但(A)在任何情况下，给定定期贷款延期系列的任何延期定期贷款在设立时的最终到期日不得早于修改该等延期定期贷款的现有定期贷款部分的到期日，(B)特定期限贷款延期系列的任何延长期限贷款在成立时的加权平均到期日不得 短于将从其开始修订的现有期限贷款部分的剩余加权平均期限至到期日的剩余加权平均年限(br})；(D)任何延期期限贷款可以按比例参加或少于a按比例计算本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款，在各自的定期贷款延期请求中规定的每一种情况下，均应按比例(但不大于按比例计算)。就本协议的所有目的而言，根据任何期限贷款延期请求修订的任何延期定期贷款应被指定为一系列(每个，一个定期贷款延期系列)延期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款 部分修订的任何延期定期贷款可被指定为相对于该现有定期贷款部分的任何先前设立的定期贷款延期系列的增加。根据第2.24节产生的每一系列延期定期贷款的本金总额应不低于(X)10,000,000美元(如果是以美元计价的延期定期贷款)或(Y)(Y)如果是以替代货币计价的延期定期贷款 ，该替代货币的金额应等于美元等值10,000,000美元。
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(B)延长循环承付款项.任何借款人可以在 任何时间并不时请求修改某一类别的全部或部分循环承付款(每个，现有的转账部分)，以延长任何本金的预定到期日(S)，以支付此类循环承付款的全部或部分本金(经如此修订的任何此类循环承诺额，即延长的循环承诺额)，并规定与第2.24节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环承诺，相关借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应向适用的现有循环部分下的每个贷款人提供该通知的副本)(每个通知为一个循环延期请求)，列出将建立的延长循环承诺的拟议条款，这些条款(X)应与根据该现有循环部分向每个贷款人提出的提议(包括关于拟议利率和应付费用)和提议的条款相同。按比例(Y)在所有实质性方面与将从其修订此类延长循环承付款的现有转账付款项下的循环承付款相同，不同之处在于：(1)延长循环承付款的到期日可推迟至该现有转账付款的循环承付款到期日之后的日期，但在适用的延期修正案规定的范围内；(Ii)(A)与延长循环承诺额有关的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、资金折扣、自愿预付条款和保费可能不同于该等现有分期付款的循环承付款和/或(B)在适用的延期修正案所规定的范围内，向提供此类延长循环承诺额的贷款人支付额外费用和/或保费；(Iii)《延期修正案》可规定仅适用于《延期修正案》生效日期(紧接在确定此类延期的循环承付款之前)的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；以及(Iv)适用的循环承付款项下的所有借款(即，现有的旋转器部分和适用的旋转器延长系列的延长的循环承付款)及其项下的偿还应在按比例在任何情况下，(A)任何已延期循环承付款的最终到期日，在任何情况下均不得早于修订该等延期循环承诺额的现有分期付款的到期日，以及(B)与该延期修正案有关的所有 文件应与前述一致。就本协定的所有目的而言，根据任何转让权延期请求修订的任何延长的循环承付款应被指定为一系列(每个，一个转让权延期)延长的循环承付款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有转让权付款修订的任何延长的循环承付款可被指定为相对于该现有转让权付款的任何先前确定的转拨者延期付款的增加。根据第2.24节产生的每一系列转账延期循环承付款项的本金总额应不少于5,000,000美元，如果是以替代货币计价的延期循环承付款项，则以这种替代货币计价的数额应等于等值于5,000,000美元的美元。
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(C)延期请求.相关借款人应至少在要求现有定期贷款部分或现有转换期贷款的贷款人作出回应之日之前至少五(5)个工作日(或行政代理自行决定的较短期限)提出适用的延期请求，并应同意行政代理可能制定或接受的程序(如果有)，在每种情况下，行政代理均应合理行事以实现本条款2.24的目的。贷款人没有义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款，或将其任何循环承付款修改为适用的延长循环承付款。任何持有现有定期贷款部分下的贷款的贷款人(每个，延期定期贷款机构)希望将现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修改为延期定期贷款，且任何循环贷款机构(每个，延期循环贷款机构)希望在符合 此类延期请求的情况下，将现有转账部分下的全部或部分循环承付款修改为延长循环承付款，应通知行政代理(每个，在延期请求中指定的日期或之前，选择将其根据现有定期贷款付款项下的定期贷款或根据现有转折付款项下的循环承付款(视情况而定)的金额 修改为延长定期贷款或延长循环承付款(视适用情况而定) (受行政代理规定的任何最低面额要求的限制)。如果适用定期贷款或循环贷款(视情况而定)项下现有定期贷款部分或循环承诺部分(视情况而定)项下现有定期贷款部分或循环承诺部分项下的定期贷款本金总额应已接受相关延期请求，则根据延长请求要求延长的定期贷款或循环承诺(视情况而定)应根据延期选择修改为延长定期贷款或循环承诺(视情况而定) (取决于行政代理的舍入，以每一次延期选举中包括的定期贷款或循环承诺(视情况而定)的本金总额为最终依据。
(D)延期修正案. 延期定期贷款和延期循环承诺应根据本协议修正案(每个修正案)在相关借款人、行政代理和根据本协议提供延期定期贷款或延长循环承诺(视情况而定)的每个延长定期贷款人或延长循环贷款人之间建立，应分别符合上文第2.24(A)或(B)节的规定(但不需要任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力应取决于上述各项条件和第4.02节的规定在其生效之日是否得到满足，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到法律意见、董事会决议、高级职员证书和/或重申协议，且在适用的情况下，这些法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议与根据第4.01节重述生效日期提交的法律意见大致一致(但因法律变更、事实变更或律师S的意见变更而变更的法律意见除外)。贷款人在此授权行政代理与借款人对本协议和其他贷款文件进行必要的修改，以实施任何延期修改并进行必要的技术性修改
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行政代理和相关借款人合理地认为与该延期修正案的设立有关的条款，在每一种情况下，其条款均与第2.24节的规定一致和/或生效。此外，如果相关延期修正案有此规定，并经各开证行同意，就一类循环承诺在预定到期日或之后到期的信用证的参与权，应根据延期修正案的条款，从持有此类循环承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环承诺的贷款人；但条件是，持有再融资循环承诺的相关贷款人收到此类参与权益后，应被视为此类延期循环承诺的参与权益，此类参与权益的条款(包括适用于此的佣金)应相应调整。
(E)根据本节第2.24节的任何延期修正案进行的贷款修改、转换或交换不应构成本协议的自愿或强制性付款或预付款。
第三条
申述及保证
本合同的每一借款方代表其本人及其受限制的附属公司在重述生效日期和第4.02(A)节所要求的每个其他日期向贷款人作出声明并保证：
第3.01节组织；权力。每一借款人及其每一受限制附属公司(A)根据其组织或组织的司法管辖区法律有效存在，但受限制附属公司的情况除外，如果未能做到这一点，则不能合理地预期会导致重大不利影响，(B)拥有所有必要的权力和授权，以继续其目前开展的业务，但受限制附属公司的情况除外，如果未能做到这一点， 不能合理地预计会导致重大不利影响，以及(C)除非未能单独或总体地这样做，不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在其组织或组织的司法管辖区和要求此类资格的每个其他司法管辖区开展业务，并处于良好的(在相关情况下)地位。
第3.02节授权；可执行性。每一借款人和每一贷款方都有公司或其他组织的权力，以及 有权签署、交付和执行其作为一方的贷款文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，而荷兰借款人没有、也不需要建立劳资委员会(在此之前)在《荷兰劳资委员会法》(雨中之夜)也没有收到员工要求设立劳资委员会的任何请求。本协议已由借款人一方正式签署并交付，本协议构成了借款人或借款人(视情况而定)的法定、有效和具有约束力的义务，当借款人或其他借款人(视情况而定)签署并交付本协议时，该借款人或该其他借款人将成为该借款人或该其他借款人(视情况而定)的法定、有效和具有约束力的义务。
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根据其条款，在适用的破产、破产、重组、暂停、资本减值、承认判决、承认法律选择、执行判决或其他类似法律或其他影响债权人权利的法律的情况下，执行判决或其他类似法律或其他影响债权人权利的法律，并遵守衡平法的一般原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律和其他事项中被考虑，这些事项在与贷款文件有关的任何法律意见书中被列为一般适用法律事项的限制或保留。
第3.03节政府批准；无冲突。每一贷款方签署和交付每份贷款文件及其履行贷款文件：(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经获得或作出并具有全面效力的，(Ii)完善根据贷款文件设立的留置权所需的备案，以及(Iii)未能获得或作出合理预期的同意、批准、登记、备案或其他行动的，重大不利影响，(B)不会违反(I)任何适用的法律或法规或(Ii)在任何重大方面、借款方的章程、章程或其他组织文件或对借款方具有约束力的任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致对母借款人或其任何受限制的子公司或其资产具有约束力的任何重大契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求由母借款人或其任何受限制的子公司支付任何款项的权利。且(D)不会导致对母借款人或其任何受限制附属公司的任何 资产产生或施加任何重大留置权，但根据贷款文件设定的留置权和允许的留置权除外，且除非上文第(B)(I)或(C)款所述的违反或违约行为不能合理地预期会导致重大不利影响。
第3.04节财务状况；预测；无重大不利影响。
(A)财务报表。母公司借款人迄今已向贷款人提供了年度财务报表和季度财务报表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示母借款人及其合并附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。
(B)预测。母借款人及其子公司根据第(Br)5.01(D)节最近提交给贷款人的综合预测财务状况表、综合损益表、综合全面收益表和现金流量表是根据其中所述的假设真诚编制的，母借款人管理层在提供这些预测时认为这些假设是合理的；代理人和贷款人理解，此类预测是对未来事件的预测，不应被视为事实，因此这些预测会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不受母公司借款人和受限制子公司的控制，不能保证任何特定的预测将会实现，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间的实际结果可能与预测结果大不相同 ，这种差异可能是实质性的。
125
(C)没有实质性的不利影响。从12月31日开始，20172022年以来，没有任何事件或情况--无论是个别的还是总体的--已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。
第3.05节属性。
(A)标题。每个借款人及其受限附属公司都是其所有与其业务有关的不动产和动产的合法和实益所有人，并对其所有不动产和动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的缺陷不妨碍其按当前业务开展业务的能力或将该等财产用于其预定目的的能力，或无法合理地预期该所有权或权益不会导致重大不利影响的情况除外。除第6.02节允许的留置权外，借款人或任何此类受限子公司的资产不受任何留置权(或任何其他人的利益)的约束。
(B)知识产权。除非无法合理预期 会导致重大不利影响，否则(I)每名借款人及其受限制附属公司拥有或获授权使用所有商标、商号、服务名称、域名、版权、专利及其他 其知识的知识产权对其目前所进行的业务是合理必要的；及(Ii)据任何贷款方所知，该等人士使用任何该等知识产权并不侵犯任何其他人士的权利，且任何贷款方所拥有的知识产权并未受到任何其他人士的侵犯。
第3.06节诉讼和环境问题。
(A)诉讼。除已披露事项外，任何仲裁员或政府当局并无针对任何借款人或其任何受限制附属公司提出任何诉讼、诉讼或法律程序，或在该等诉讼、诉讼或法律程序面前悬而未决 据任何贷款方所知，该等诉讼、诉讼或法律程序是针对任何借款人或其任何受限制附属公司而作出的书面威胁，或对该等借款人或其任何受限制附属公司构成不利影响或影响该等诉讼、诉讼或法律程序，而该等行动、诉讼或法律程序可能会被合理地确定为不利因素，并可合理预期在个别或整体情况下会导致重大不利影响(考虑已拨出的准备金或有关保证、赔偿或保险的利益)。
(B)环境事宜。借款人或其任何受限制子公司(I)未能遵守任何适用的环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何未决或受威胁的环境责任，除非无法合理地预计其个别或整体造成重大不利影响(考虑已拨出的准备金或与之有关的保证、赔偿或保险的利益)，否则借款人或其任何受限制附属公司：(Iii)已收到有关任何环境责任的任何待决或威胁索赔的书面通知，或知悉可合理预期会导致此类索赔的任何事件或情况，(Iv)知道可合理预期导致任何环境责任的任何依据，或(V)已根据合同或法律的实施承担或保留环境法下或与危险材料有关的任何义务。
126
第3.07节遵守法律。每个借款人及其每个受限制的子公司都遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，除非未能单独或整体遵守这些法律、法规和命令，不能合理地预期导致 重大不利影响。
第3.08节投资公司法地位。借款人及其任何受限子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的投资公司。
第3.09节税收。每一借款人及其每一受限制附属公司(I)已(I)及时提交或安排提交其须提交的所有报税表及报告，并已支付其须支付的所有税款，但 (A)未逾期超过三十(30)天或(如逾期)超过三十(30)天的税款，正由尽心竭力进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，且该人士(视何者适用而定)已在其账面上预留充足的准备金，或(B)未能如期缴纳税款的情况不能合理地预期会导致重大不利影响。据其所知，未对任何借款方提出任何重大建议的税款不足或评估 。
第3.10节ERISA。未发生或合理预期将发生任何ERISA事件 当与所有其他此类ERISA事件(合理预期将发生责任)一起时，可合理预期个别或总体会导致重大不利影响。除非 无法合理预期个别或整体造成重大不利影响，否则每项退休金计划资产的公平市价并不大幅低于该退休金计划项下累计福利责任的现值 (基于会计准则汇编第715号：薪酬-退休福利所使用的假设)，如反映该等金额的最新财务报表所述。若所有退休金计划于重述生效日期终止(撇除任何有盈余的退休金计划)，有关退休金计划的无资金来源负债，不论个别或整体，均不会 合理地预期会导致重大的不利影响。
第3.11节披露。截至重述生效日期，贷款人陈述或任何贷款方或其代表向行政代理提供的关于任何贷款方或其任何子公司的任何其他书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(一般经济或行业特定性质的信息、预测财务信息或其他前瞻性信息除外)，从整体上看都不是与本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或 (经在作出或视为作出本声明之日之前提供的其他信息修改或补充的)有关的。在提供时包含任何对事实的重大错误陈述 或遗漏根据作出陈述的情况作出陈述所需的任何重大事实，而不是具有重大误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的(有一项理解是，预测可能与实际结果不同，这种差异可能是重大的)。
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第3.12节附属公司。截至重述生效日期，母公司借款人除附表3.12所列的附属公司外，并无其他附属公司。附表3.12载明各该等附属公司注册成立或组织的司法管辖权、母借款人S拥有 母借款人直接拥有的各附属公司的未偿还股权的百分比，以及各附属公司S持有彼此附属公司未偿还股权的百分比。
第3.13节劳工事务。截至重述生效日期，除附表3.13所披露的情况外，且除非 不合理地预期不会对个别或总体产生重大不利影响，否则：(A)母公司借款人或其任何受限子公司未发生罢工、停工或停工，或据其所知，母公司借款人受到书面威胁，这将对母公司借款人及其受限制子公司的运营产生重大影响，以及(B)母公司借款人及其受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他处理此类问题的适用联邦、州、地方或其他适用法律。
第3.14节偿付能力。于紧接交易完成后的重述生效日期：(A)母借款人及其附属公司在综合基础上的债务(包括或有负债)的总和不超过母借款人及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值，(B)母借款人及其附属公司在综合基础上的资本相对于母借款人及其附属公司在综合基础上的业务而言并不小得不合理，(C)母借款人及其附属公司。在综合基础上，不打算产生或相信将产生超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务的能力的债务(包括流动债务和或有负债)。为此目的，任何或有负债的数额在任何时候均应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表中的权责发生制标准)。
3.15保证金证券。母借款人及其任何受限制的子公司均未主要从事或作为其重要活动之一，在提供信贷以购买或携带保证金股票(属于美联储理事会U或X规定的范围内)的业务中，任何贷款收益的任何部分都不会被用于购买或携带任何保证金股票，或将信贷发放给他人以购买或携带保证金股票为目的，这违反了美联储理事会的U规定(如果该等规定或贷款人提出要求，母公司借款人或受限制的附属公司，视情况而定)。将向任何适用的贷款人提供已签署的G-3或U-1表格或任何 后续表格(视情况而定，其中包含该实体要求在该表格上提供的信息)。
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第3.16节抵押品担保物权。在符合(I)第4.01节最后一段、(Ii)适用的破产、资不抵债、重组、暂停、资本减值、判决的承认、法律选择的承认、判决或其他类似法律或其他影响债权人权利的法律的一般条款和一般衡平原则的约束下，(Iii)完善要求和(Iv)本协议和其他相关贷款文件的规定，担保文件对所有抵押品产生合法、有效和可强制执行的留置权，以抵押品代理人为受益人。为了自身和其他担保当事人的利益，并在满足完善要求后，此类留置权构成担保担保债务的抵押品(只要此类留置权根据贷款文件的条款需要完善)的完善留置权(根据相关担保文件明示具有此类留置权的优先权)，在每种情况下均符合其中规定的范围。
第3.17节反腐败法律和制裁。
(A)借款人及其各自子公司在所有实质性方面均遵守适用的反洗钱和反恐融资法律法规，包括经《爱国者法案》修订的《银行保密法》的适用条款。每个借款人都确认自己是为自己的账户行事，而不是代表第三方。
(B)借款人及其附属公司均已实施并有效维持合理设计的政策及程序，以确保借款人及其附属公司及其董事、高级人员及雇员在所有重要方面均遵守反贪污法及适用的制裁措施，而据母公司所知，借款人及其附属公司及其个别董事及高级人员，他们各自的员工和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施，并且没有在知情的情况下从事任何可能导致借款人被指定为受制裁人员的活动。
(C)借款人或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级职员，或(br})(Ii)据母公司借款人、任何借款人或任何附属公司的任何雇员，或(Iii)据母公司借款人、任何借款人的任何代理人或将以任何身份行事或受益于本协议所设立的信贷安排的任何附属公司，均不是受制裁人士。
(D)本协议所述收益或其他交易的任何用途 均不违反反腐败法或适用的制裁。
第3.18节次级债务。 根据任何初级债务文件的定义，债务包括高级债务、高级债务、担保人高级债务、高级担保融资或指定的高级债务(或任何类似条款)。
第3.19节受影响的金融机构
欧洲经济区金融机构。任何借款方都不是欧洲经济区受影响的金融机构。
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第四条
条件
第4.01节重述生效日期。以本协议的形式修改和重述现有信贷协议和适用贷款人根据本协议发放定期贷款的义务、适用贷款人根据本协议发放循环贷款的义务以及开证行根据本协议签发任何信用证的任何协议应 自满足(或根据第10.02款豁免)下列各项条件之日起生效：
(A)签署和交付贷款文件。除非另有说明，否则管理代理应已收到以下各项，其中每一项应为原件或传真件(或通过其他电子传输交付，包括通过电子邮件传输的.pdf文件)：
(I)代表母借款人和每一借款方签署的本协议的副本；
(Ii)各贷款人签署的本协议副本一份；
(Iii)最近关于母公司借款人和附属贷款方在其适用的组织司法管辖区内的UCC惯常留置权搜索的结果，此类搜索不得显示对贷款方的任何资产的留置权，但第6.02节允许的留置权或根据行政代理满意的文件在重述生效日期或之前解除的留置权除外。
(二)法律意见。行政代理应已收到贷款方律师(包括但不限于当地律师)的书面意见(致代理人、贷款人和开证行，并注明重述生效日期)，涉及与贷款方有关的事项，以及此类融资重述生效日期时的贷款文件。
(C) 公司授权文件。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为重述生效日期，并由其秘书、助理秘书或其他负责官员签署，该证书应(A)证明(V)所附的是该借款方的公司或公司成立或组织的证书或章程的真实而完整的副本，(br}组织或公司成立的相关管辖当局所证明的证书或章程，(W)该证书或公司成立、组成或组织(如适用，包括，随附的该借款方的任何公司注册证书自其所反映的日期起未被修改(br}所附的除外)，(X)所附的是该借款方的章程或经营、合伙或类似协议的真实而正确的副本，以及截至 重述生效日期的所有修订以及该等章程或经营、管理、合伙或类似协议的全部效力，(Y)所附的决议或书面同意(视适用情况而定)的真实而完整的副本。
130
(Br)授权签署和交付贷款文件的董事会、经理委员会、唯一成员、股东或其他适用的管理机构，这些决议或同意未经修改、撤销或修改(所附决议或同意除外)并且完全有效，(Z)对于荷兰借款人，随附的是(I)无条件的积极的劳资委员会建议(Advies)和与贷款文件所设想的交易有关的咨询请求，或(Ii)荷兰借款人确认尚未安装对荷兰借款人具有管辖权的劳资委员会(Ondernemingsraad)，并且在可预见的将来也不会安装劳资委员会，以及(B)按名称和头衔识别并由高级职员、经理、董事或授权签字人签名(如适用，包括：任何受权签署该借款方在重述生效日期作为借款方的贷款文件的律师)，以及(Ii)该借款方在最近一日从其组织管辖当局(在适用的范围内)出具的良好信誉(或同等)证书。
(D)《爱国者法案》。行政代理和抵押品代理应至少在重述生效日期前三(3)天收到监管机构根据适用的《了解您的客户》和包括《爱国者法案》在内的反洗钱规则和法规，在重述生效日期之前至少十(10)天合理要求的与贷款各方有关的所有文件和其他信息。
(E)现有债务再融资。 (X)现有债务再融资应在信贷安排下的初始借款之前完成，或应基本上与信贷安排下的初始借款同时完成，并且在适用的范围内，与之相关的所有担保权益、承诺和担保应已经或将基本上同时终止和解除，以及(Y)在每种情况下，优先票据应根据行政代理合理满意的文件发行。
(F)费用及开支。安排人、行政代理和抵押品代理应在收到重述生效日期或之前到期和应付的所有费用和开支的同时，至少在重述生效日期前三(3)个工作日(或母公司借款人合理同意的较短期限)开具发票，要求在重述生效日期之前支付。
(G)高级船员S证书。行政代理应已收到母公司借款人的负责人出具的证明，证明第4.02(A)和(B)节所述事项。
(H)偿付能力证书。行政代理应已从母公司借款人的财务主管(或具有合理同等责任的其他主管人员)收到实质上采用附件E形式的证明，日期为重述生效日期，并证明其中所述事项。
131
第4.02节每个信用事件。每个贷款人有义务在任何借款(转换或续展除外)之时提供贷款，开证行开立、修改、续签或延长任何信用证(重述生效日的任何贷款、借款或签发、修改、续展或延期除外)的任何协议，均以按照本协议收到申请并满足下列条件为条件：
(A)申述及保证。在此类借款或签发生效之时及之后， 此类信用证的修改、续签或延期，在每一种情况下，贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在所有重要方面均应真实、正确，具有同等效力和效力，如同 此类陈述和担保是在该日期作出的一样，但此类陈述和担保仅限于与另一个日期有关的范围；但任何有关重要性的陈述和担保在各方面均应真实和正确(在该等陈述和担保生效后)。
(B)无 默认。在该借款或该信用证的开立、修改、续展或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应因此而发生违约或由此导致的违约。
(C)借用请求。管理代理应已根据第 2.03节收到借用请求。
每一次借用以及每次信用证的签发、修改、续签或延期，应被视为构成每个借款人在信用证日期就本第4.02节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证；但是，(A)本合同第(Br)(A)和(B)款适用于与任何有限条件交易相关的任何增量贷款，借款人S选择适用于第1.03节；和(B)本合同第(A)和(B)款不适用于根据任何再融资修正案或延期修正案作出的任何贷款，除非贷款人已就此在适用的再融资修正案或延期修正案中要求对其进行偿付。
第五条
平权契约
在完全清偿之前，母借款人(以及适用范围内的每个其他借款人)与贷款人订立契约并同意：
第5.01节财务报表和其他信息。母借款人将向行政代理提供：
(A)年度审计。在母借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，其经审计的合并资产负债表和截至该年度结束及该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有持续经营或类似资格或例外，也没有关于以下范围的任何限制或例外
132
该等审核(有关任何信贷安排、任何增量贷款、任何再融资贷款、任何再融资票据、任何延期系列、任何准许收购债务、任何准许比率债务或任何增量等值债务在有关审计或任何违反或预期违反财务契约或任何该等其他债务的财务契约的情况下发生的十二(12)个月内的任何该等资格除外)，以表明该等综合财务报表根据公认会计原则在综合基础上公平地反映母借款人及其附属公司的财务状况及经营结果；
(B)季度未经审计财务报表。在母公司借款人的每个会计季度结束后四十五(45)天内，其未经审计的合并资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量、股东权益和现金流量，以及该会计年度的过去部分，在每个情况下以比较的形式列出上一个会计年度的一个或多个相应期间(如果是资产负债表，则是截至上一个财政年度的结束)的相应期间。均经其中一名财务人员核证，根据公认会计原则在综合基础上公平地反映母借款人及其合并附属公司的财务状况及经营结果，但须遵守正常的年终审核调整及无脚注，并附有母公司借款人董事就财务报表所涉季度本集团的表现及任何影响集团或业务的重大发展或建议所发表的声明；
(C)合规证书。在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，母公司借款人的财务主管以本合同附件B的实质形式出具的证书：(I)证明以前未披露或尚未治愈的违约是否已经发生，如果违约仍在继续，则具体说明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动，以及(Ii)合理地 详细计算，证明遵守了财务公约；
(d) [故意遗漏的。]
(e) [故意遗漏的。]
(F)补充资料。根据行政代理或任何贷款人的合理要求，在提出(I)关于母公司借款人或任何受限制子公司的经营、业务和财务状况或遵守任何贷款文件条款的重要非特权信息 后，立即予以提供； 提供的，此类财务信息是由母借款人或该受限制的子公司在正常业务过程中以其他方式准备的，并且属于通常在类似银团信贷安排中提供给贷款人的类型 和(Ii)行政代理合理要求并根据《爱国者法案》要求行政代理或任何贷款人获得的与母借款人和其他贷款方有关的所有信息(包括但不限于姓名、地址和税务识别号)。
133
(G)ERISA通知。在行政代理机构提出合理的 请求后，贷款方和/或其ERISA关联方应尽快请求提供ERISA第101(K)条和第101条(L)所述的任何文件，即任何贷款方或任何ERISA关联方可要求该管理人或保荐人提供任何多雇主计划或通知，母借款人应在收到这些文件和通知后，尽快向行政代理机构提供该等文件和通知的副本。
第5.01节第(A)和(B)款要求交付的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告或其他报告已由行政代理发布在贷款人已获准访问的平台上，或应 可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上获得，则应被视为已交付。根据第5.01节要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付；此外，如果行政代理或任何贷款人合理地要求母借款人交付任何此类信息的纸质副本，则父借款人应将此类信息的纸质副本交付给行政代理。
第5.02节重大事件通知。母公司借款人将在母公司借款人的负责人获得相关知识后，立即向行政代理提供书面通知(如果适用，在以下(D)款的情况下，还应提供)下列项目(以便迅速进一步分发给各贷款人)：
(A)失责。发生任何违约；
(B)法律程序通知书。由任何仲裁员或政府当局针对或影响母借款人或任何受限制的附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，而该等诉讼、诉讼或程序可合理地预期会导致重大不利影响；
(C)ERISA活动。任何ERISA事件的发生，单独或与任何其他已经发生的ERISA事件一起，可以合理地预期会导致实质性的不利影响；以及
(D)重大不良影响。母公司借款人或任何受限制附属公司或与之有关的任何其他发展项目，如导致或可合理预期会导致重大不利影响。
根据本节提交的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第5.03节存在； 开展业务。
(A)母借款人将并将促使其各自的每一受限制附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持其合法存在，并使其合法存在，但仅就受限制附属公司而言，如未能做到这一点并不能合理地预期会导致重大不利影响，则不在此限；但上述规定不得禁止第6.03节或第6.05节所允许的任何交易或其他行动。
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(B)母借款人将并将促使其各自的每一受限制附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和保持其全部权利、许可、许可、特权、特许经营、专利、版权、商标和商号，并使其生效，除非不能合理地预期未能保持、更新和保持充分有效的这些权利、许可、许可、特权、特许经营、专利、版权、商标或商号，并使其产生实质性的不利影响； 但上述规定不应禁止第6.03节或第6.05节允许的任何交易。
第5.04节缴税。母公司借款人将并将导致其每一受限制子公司在逾期三十(30)天之前支付其税款，除非(A)(I)其有效性或金额正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出质疑，(Ii)母公司借款人或该受限制子公司已根据公认会计准则在其账面上为其留出了充足的准备金，以及(Iii)该抗辩有效地暂停了对抗辩债务的收回和任何担保该债务的留置权的止赎，或者(B)在抗辩之前不付款，不能合理地预期会导致重大的不利影响。
第5.05节物业的维护。母借款人将并将促使其各自的受限制子公司 保持和维护所有财产处于良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和谴责除外，除非无法合理预期这样做不会导致重大不利影响或本协议明确允许的情况。
第5.06节保险。
(A)母借款人将，并将促使其各自的受限制附属公司向保险公司提供财务健全和信誉良好的保险(根据其管理层的善意判断)，保险金额为(不增加风险保留，并在实施与母借款人及其受限制附属公司相同或类似业务中处境相似的人的任何合理和惯例的自我保险后)，以及针对在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司通常维持的风险；但尽管有前述规定，母借款人或其受限制附属公司均无须购买或维持较其正常业务流程更具限制性的保险。借款人应行政代理的合理要求(但每一财政年度不得超过一次)向贷款人提供有关所维护保险的合理详细信息。
(B)母借款人将尽商业上合理的努力，确保在任何贷款方(除业务中断保险(如有)、董事及高级职员保险和S工人补偿保险以外)维持的保险单 中，除非行政代理人另有约定，否则(A)每份一般责任保险单 应将担保品代理人(或其代理人或指定人)列为额外被保险人，及(B)每份有关担保品的保险单应将担保品代理人(或其代理人或指定人)列为损失收款人。
135
第5.07节：书籍和记录；检查和审计权。母借款人 将，并将促使其各自的受限制子公司保存适当的记录和账簿，其中包含与其业务和活动有关的所有重大交易和交易的全面、真实和正确的分录，以便能够根据公认会计准则编制其财务报表。母借款人将并将促使其每一家受限制子公司在合理的事先通知下，允许行政代理指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有 在正常营业时间内的合理时间和合理要求的频率下；但条件是：(A)如果第5.07节规定的访问、检查、检查和讨论当时不存在违约事件，则母借款人应在每个财政年度向管理代理补偿不超过一次的访问、检查、检查和讨论(且当存在违约事件时，母借款人应补偿管理代理进行的所有此类访问、检查、检查和讨论)。(B)母借款人应有机会出席与其独立会计师举行的任何会议，以及(C)只有行政代理人才能代表贷款人行使行政代理人和贷款人在本第5.07节项下的权利。尽管第5.07节有任何相反规定，母借款人或其任何受限子公司均不需要披露、允许 检查、审查、复制、摘要或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(C)受律师-客户或类似特权的约束，或构成律师工作 产品。
第5.08节遵守法律。母借款人将并将促使其各自受限制的 子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守不会导致 重大不利影响的合理预期。
第5.09节环境法。每个借款人将并将导致其各自的 受限制子公司：
(A)遵守并采取商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有)遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维护，并使用商业上合理的努力，确保所有租户和分租人获得、遵守和维护适用环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，但在每一种情况下，未能单独或整体遵守不会导致重大不利影响的情况除外。
(B)进行和完成环境法要求的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但在每一种情况下，如果个别或总体不这样做， 合理地预计不会造成实质性不利影响。
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第5.10节附随事项；担保。根据抵押品和担保要求的条款以及任何担保文件中的任何适用限制，母借款人将并将促使每一附属贷款方采取行政代理或抵押品代理合理要求的一切必要或合理要求的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：
(A)在 (I)任何属境内附属公司的受限制附属公司在重述生效日期后成立或收购，(Ii)任何属境内附属公司的非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，(Iii)任何属境内附属公司的受限制附属公司不再是非关键性附属公司，或(Iv)任何属境内附属公司而不再是被剔除附属公司的受限制附属公司，在有关的成立、收购、指定或终止发生后六十(60)日(或行政代理人合理同意的较长期间)当日或之前，母借款人应(A)促使受限制子公司(不包括任何子公司)遵守抵押品和担保要求定义第(A)款中规定的要求，以及(B)在管理代理的合理要求下，使相关的受限制子公司向管理代理提交致管理代理和贷款人的受限制子公司的律师的惯常意见。
(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但理解并同意：
(I)贷款方不得寻求任何房东豁免、受托保管书、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品访问、留置权豁免或类似的信件或协议；
(Ii)不需要采取任何行动来完善以下方面的任何留置权：(A)受所有权证书约束的任何工具或其他资产，以及任何所有权的保留、所有权的延长保留或类似权利，(B)信用证权利，(C)任何非重要附属公司的股本，或(D)任何非附属公司的股本，在每种情况下，该附属公司将构成非重大附属公司，但通过提交UCC-1融资报表完善其担保权益的情况除外。为免生疑问，应为唯一所需的完善行动)；
(3)如任何适用法律禁止对任何资产的担保权益予以完善，则不要求借款方 对该资产的担保权益予以完善；
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(Iv)根据上述第5.10(A)节要求成为贷款方的任何受限制子公司签署的任何担保、任何担保文件或任何其他贷款文件的任何连带或补充，在行政代理同意下(不得被无理扣留、附加条件或延迟)， 包括必要的明细表(或对明细表的更新)，以限定任何贷款文件中规定的关于此类受限制子公司的任何陈述或担保，以确保该陈述或担保在所有重要方面都真实和正确，达到本文件或任何其他贷款文件条款所要求的程度；和
(V)行政代理人不得要求对借款人和行政代理人合理确定的获得或完善该等留置权的成本(包括任何抵押、印花、无形资产或其他税收或与该留置权有关的其他税项或开支)过高的资产进行留置权或授予的任何留置权的完善。
(Vi)尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，荷兰借款人将不会、也不会有任何义务(X)担保本协议项下的任何义务，或(Y)就任何义务质押或以其他方式授予其任何资产留置权 (包括向荷兰借款人发放的任何贷款)。
第5.11节评级的维护。母借款人 将尽商业上合理的努力，促使在任何时候(A)(I)公司家族评级(但不是任何特定评级)，对于穆迪而言，S；或(Ii)发行人信用评级(但不是任何特定评级)，在 S的情况下，对于母借款人，以及(B)当任何期限B贷款未偿还时，对穆迪S和S&P的信贷安排进行信用评级(但不是任何特定评级)。
第5.12节收益的使用。
(A)于重述生效日期作出的定期贷款所得款项，将用于在本协议生效前为现有信贷协议下所有未偿还的定期贷款提供再融资，并支付相关费用、成本及开支(包括应计及未付利息)，任何超出的款项将用于母公司及其附属公司的一般企业用途。
(B)循环融资所得款项将于重述生效日期用于(I)在本协议生效前对现有信贷协议下所有尚未偿还的循环贷款进行再融资，支付相关费用、成本及开支，以及维持或更换任何现有信用证，及(Ii)其后用于母借款人及其附属公司的一般企业用途(包括营运资金需求、资本开支、收购、其他投资及限制性付款)及贷款文件未禁止的任何其他用途 。
(C)将签发信用证，以支持母借款人或受限制子公司在正常业务过程中进行的交易。
第5.13节指定附属公司。母借款人 可随时将母借款人(借款人除外)的任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但条件是：(I)在紧接这种指定之前和之后，不得发生任何违约事件
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(br}继续，(Ii)在该项指定生效后，母借款人应立即按形式遵守《财务公约》，并且，作为任何此类指定生效的先决条件，母借款人应向行政代理提交一份证书，证明合理地详细说明了此类合规的计算方法；以及(Iii)根据任何允许的收购债务，该子公司还应已被或将立即被指定为不受限制的子公司(或不受契诺的约束)。上述任何一项的任何许可比率债务、递增等值债务、再融资票据或任何再融资贷款，以及上述任何一项的任何许可再融资负债(及其相继的许可再融资负债)，在该等概念存在的范围内。于重述生效日期后将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成母借款人于指定日期对该附属公司的投资，投资金额为母借款人S或其附属公司S(视情况而定)的公平市值(包括指定时该附属公司欠任何借款方或受限制附属公司的任何债务的合计(未贴现)本金金额)。由此类指定产生的投资必须符合第6.04节的规定。母借款人可随时以书面通知行政代理将任何不受限制的子公司指定为受限子公司，条件是在此类指定生效后，母借款人按形式遵守财务公约，不会因此而发生违约事件或由此导致的其他后果 并且母借款人遵守第5.10节(A)款下的义务。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，将构成(I)母借款人于指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权时产生的 ，及(Ii)母借款人根据上述规定于非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相等于母借款人S或其附属公司S(视情况而定)被指定为该附属公司当日的公平市价(不进行任何撇账或撇账)。
第5.14节反腐败法；制裁。借款人将维持并执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、其各自的子公司及其各自的董事、高管和员工在所有重要方面遵守反腐败法律和适用的制裁措施。
第5.15节进一步保证和结束后的公约。在符合抵押品和担保要求的规定以及任何担保文件中的任何适用限制的情况下，母借款人将并将促使每一附属贷款方：
(A)签署任何适用法律可能要求的任何和所有其他文件、融资报表、协议、票据、证书、通知和确认，并采取所有此类进一步行动(包括提交和记录融资报表或其修正案和其他文件，但须遵守抵押品和担保要求的条款以及上文第5.10节和任何担保文件中规定的限制)，且行政代理可合理要求以确保根据担保文件设立或拟设立的留置权的完善性和优先权，所有费用均由相关贷款方承担；以及
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(B)(I)纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何证券文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记及重新登记任何及 行政代理可能不时合理要求的进一步行动(包括向第三方发出的通知)、契据、证书、保证及其他文书，以更有效地实现证券文件的目的。
第六条
消极契约
在完全清偿之日之前，每个借款人与贷款人约定并同意：
第6.01节债务。每个借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司制造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
(A)(I)根据贷款文件产生的债务(包括与指定的再融资债务有关的债务)，(Ii)再融资票据证明的贷款方的债务和与之有关的任何允许再融资债务，以及(Iii)通过再融资贷款证明的贷款方的债务和 与其有关的任何允许再融资债务；
(B)在本协议日期存在并列于附表6.01的债务，以及与此有关的任何准许再融资债务；
(C)母公司借款人及其子公司之间的债务(包括子公司之间或子公司之间的债务)；但任何借款方单独欠非贷款方子公司的任何超过15,000,000美元的债务，必须在债务产生后30天内或行政代理自行决定的较后日期内，根据全球公司间票据(或行政代理合理接受的其他从属安排)的条款，明确从属于债务；
(D)母借款人对任何附属公司的负债的担保，以及任何受限制子公司对母借款人或任何其他附属公司的负债的担保；但(I)母借款人或任何受限附属公司对任何非受限附属公司债务的担保应遵守第6.04节(第(E)款除外)，(Ii)第(D)款允许的担保应从属于适用的受限附属公司的债务，其程度和条款不得对贷款人不利，因为所担保的债务从属于债务，以及(Iii)任何准许比率债务、准许收购债务、递增等值债务、再融资票据或任何与其有关的再融资贷款或任何允许的再融资债务应由任何受限制子公司担保，除非该受限制子公司是已根据担保担保债务的贷款方；
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(E)(I)母借款人或任何受限制附属公司为收购、租赁、建造、更换、修理或改善本协议所允许的任何资产或其他投资(包括铁路车辆)而产生的债务，包括资本租赁债务、抵押融资、购买资金 债务(包括任何工业收入债券、工业发展债券和类似融资)；但此类债务发生在收购或租赁之前或二百七十(270)天内，或在该等建造、更换、修缮或改善完成后二百七十(270)天内，且(B)根据本第6.01节第(E)(I)款允许的债务总额不得超过100,000,000美元和调整后EBITDA的13.0%(在债务产生时(按形式计算)，截至确定之日或之前最近结束测试期的最后一天)在任何未清偿的时间，和 (2)与之有关的任何准许再融资债务；
(F)与第6.06节允许的互换协议相关的债务；但任何贷款方对任何不受限制的子公司的此类债务的担保应符合第6.04节的规定；
(G)(I)在本条例生效日期后成为受限制附属公司的任何人士的负债(包括与收购受限制附属公司有关而承担的任何债务)；但(A)该等负债在该人士成为受限制附属公司时存在，且并非因该受限制附属公司成为受限制附属公司而产生，及(B)母借款人在预计基础上符合第7.01节就最近结束的测试期所列适用的总净杠杆率，以及(Ii)与此有关的任何 准许再融资债务；
(H)与工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或条例或财产、意外伤害或责任保险和相关保险费有关的义务、自我保险义务、与投标有关的义务、招标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、海关、担保、居留、上诉和履约保证金、履约和完工担保以及母借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中产生的类似义务；
(I)在构成负债的范围内， 根据弥偿协议向业权保险公司产生的或有债务，以促使该等业权保险人在正常业务过程中就母借款人或任何受限制附属公司的不动产发出业权保险单；
(J)在构成债务、惯常赔偿和购买价格的范围内 因本协议所允许的投资和处置而产生或承担的调整或类似债务(包括收益)；
(K)构成债务、无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划债务和负债的范围 在适用法律允许它们保持无资金来源的范围内；
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(L)向母借款人和受限制子公司的未来、现任或前任董事、高级管理人员、雇员、管理层成员或顾问支付的债务、递延补偿或 类似安排；
(M)与构成现金等价物的回购协议有关的债务；
(N)由母借款人或任何受限制的附属公司向未来、现在的 或母借款人或其任何附属公司或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、受分配者、配偶或前配偶、国内合伙人或前国内合伙人发行的承付票构成的债务，以资助第6.07节允许的母借款人的股权购买或赎回；
(O)母借款人或任何受限制附属公司因以下事项而产生的现金管理义务及债务：净额结算服务、透支保障、商业信用卡、储值卡、购物卡及金库管理服务、自动化结算安排、员工信用卡计划、受控支付、ACH交易、退货项目、州际存款网络服务、交易商奖励、供应商融资或类似计划、环球银行间金融电讯转账协会、现金汇集及营运外汇管理及类似安排，每宗个案均在与现金管理有关的正常业务过程中订立，包括在母借款人及其受限制附属公司之间，和存款账户；
(P)(一)债务，包括保险费融资和(二)承接或支付债务，构成母借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的债务；
(Q)贷款方为第6.02(D)、(E)、(I)、(K)和(Ff)项所述目的出具的信用证(根据本协议出具的信用证除外)、银行担保或类似票据，或为保证在正常业务过程中订立或与以往惯例一致的贸易应付款、仓单或类似融资而出具的债务，以及承兑和交付的汇票项下与其项下提款相关的义务；但条件是：(I)在开立任何此类信用证或发生此类债务时，此类债务应在开立或发生后三十(30)天内偿还，以及(Ii)所有此类信用证或银行担保的未偿还面值总额在任何时候均不超过50,000,000美元；
(R)根据与目标卖方订立的任何竞业禁止、咨询或类似协议或任何其他类似安排支付款项的义务，或有义务，或有或有义务 ；
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(S)在第6.02节允许相关留置权的范围内，其定义第(E)款所述类型的债务；
(T)母借款人及其受限制附属公司的其他债务；但本条(T)允许的债务本金总额不得超过4.25,000,000美元和调整后EBITDA的25.0%(在债务产生时(按形式计算)，截至确定之日或之前最近结束测试期的最后一天)在任何未清偿时间，以较大者为准；
(U)母公司借款人或任何受限制的附属公司有义务支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的进度付款的无担保债务；但此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件提供的开立账户有关的，而不是与借款有关的；
(V)不属于贷款方的受限制子公司的未偿还债务总额不得超过125,000,000美元和调整后EBITDA的7.0%(在发生此类债务时(按备考基础计算)，截至确定日或之前最近结束的测试期的最后一天)，只要此类债务是(I)无担保的或(Ii)仅由不是附属贷款方的受限制子公司的股权或资产担保的；
(W)在构成债务的范围内，在正常业务过程中对母借款人及其子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务进行担保，包括第6.04(Dd)节允许的担保和投资；
(X)优先票据及与其有关的任何准许再融资债项；
(Y)关于(I)任何借款人(或在某种程度上是无担保的，则为母借款人)发行的(X)优先或从属且无担保的或(Y)以抵押品上的留置权作为担保的一系列或多系列票据的债务平价通行证以留置权担保债务，在每一种情况下，以公开发行的规则第144A条或其他私募代替前述规定(以及为此而发行的任何登记等值票据)，以及(Ii)向任何借款人(或在一定程度上无担保的情况下，向母借款人)发放的(X)优先或从属且无担保或(Y)以抵押品留置权为担保的贷款 平价通行证或优先于担保债务的留置权(任何此类债务、增量等值债务)；条件是：(A)所有增量等值债务的初始本金总额不得超过增量金额下允许发生的金额，但条件是(X)如果是以初级基础担保的增量等值债务，借款人应被要求遵守形式上的担保净杠杆率不超过4.75：1.00，(Y)如果是无担保的增量等值债务，借款人应遵守增量金额定义中规定的最高第一留置权净杠杆率测试。
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借款人不应遵守增量金额定义中规定的最高第一留置权净杠杆率测试，而应要求借款人遵守形式上的总净杠杆率不得超过5.50：1：00，在最近一次测试期结束时和(Z)在有担保的增量等值债务的情况下，此类增量等值债务应遵守管理代理合理满意的市场 债权人间协议，(B)此类债务的发生应符合第(I)款的规定，(2)第2.20(D)节的第(2)和(4)项，视为此类增量等值债务构成增量定期贷款(以及对于票据形式的增量等值债务，视为此类增量定期贷款B)；但(X)第2.20(D)节第(I)、(Ii)及(Br)(Iv)条不适用于任何惯常条款下的桥梁设施，如果该桥梁设施将转换为的长期债务满足该等条款中的到期日、提前还款和摊销限制，以及与该等债务有关的任何允许再融资债务，则(C)适用于该等增量等值债务(X)的条款和条件，包括适用于该等增量等值债务(X)的财务维持契诺(如有)，对此类债务的持有者(由母借款人的董事会善意确定)比根据本协议适用的债务持有人更为有利(但契约或其他规定除外)(br}(I)仅适用于最后到期日之后的期间，或(Ii)在发生此类增量等值债务时也对所有其他贷款人有利的贷款和承诺)，或 (Y)应为当前市场条件；以及(D)如果该等增量等值债务由以平价通行证在保证债务的留置权的基础上，第2.20(D)节第(Vi)款也应适用，如同此类增量等值债务是增量定期贷款一样；
(Z)因任何开证行为支持任何违约贷款人S参与签发的信用证或银行担保而开具的任何信用证或银行担保的债务；
(Aa)母借款人或任何受限制附属公司的债务，其范围为100%由任何信用证支持的债务。
(Bb)在正常业务过程中从客户那里收到的在正常业务过程中购买的货物和服务的客户定金和预付款；
(Cc)(I)任何借款人或任何受限制附属公司的无担保债务，未偿还本金总额不得超过母借款人从发行或出售合格股权所收到的净收益的100%，但以相关净收益未以其他方式使用为限；及(Ii)与此有关的任何准许再融资债务；
(Dd) 许可比率债务、许可收购债务及其相关的任何许可再融资债务；但根据本条款(Dd)产生的非贷款方债务本金总额在任何时候均不得超过非贷款方上限；
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(Ee)为当地营运资本目的而产生的任何受限附属公司的债务，未偿债务总额不超过150,000,000美元；
(Ff)根据交易协议条款要求发行的任何对价票据；
(Gg)根据任何核准应收款安排，应收款附属公司的负债；以及
(Hh)为施行《荷兰民法典》第2节：403《荷兰民法典》而作出的连带和若干负债声明所产生的贷款方的债务(以及根据《荷兰民法典》第2节：404(2)节作出的这种声明所产生的任何剩余负债，以及因两个 实体为荷兰税务目的实行财政统一而产生的债务)。
母借款人将有权将一项债务划分和归类为第6.01(A)至(Gg)节所述的一种以上债务类型。
利息的应计、增值、以额外负债的形式支付利息、以不合格股权的额外股份形式支付不合格股权的股息、仅因汇率或货币波动而增加或摊销原始发行贴现或清算优惠以及未偿还债务金额的增加，就本节第6.01节而言，不会被视为债务的产生。 在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应显示在母公司借款人的合并资产负债表上，日期为 根据公认会计准则编制的该日期。
尽管有上述规定，如果任何债务是按照许可再融资发生的 最初根据第6.01节产生的债务，并且该许可再融资债务将导致超过本第6.01节至 中包含的任何适用的美元计价、调整后EBITDA或财务比率限制(如果在该许可再融资之日计算)，只要该许可再融资债务的本金金额被允许发生，则该美元计价、调整后EBITDA或财务比率限制(视适用情况而定)应被视为未超过。
第6.02节留置权。每个借款人都不会，也不会允许任何受限子公司对其现在拥有或今后获得的任何资产存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：
(A)(I)根据贷款文件设定或预期的留置权，以及(Ii)以现金或存款作为现金抵押品的留置权 本合同项下预期的任何信用证；
(B)法律对税收、评估和政府收费施加的留置权 (I)逾期未超过三十(30)天或逾期超过三十(30)天的留置权正在以符合第5.04节的方式进行争议，或(Ii)不付款可能 合理地预期不会对其产生实质性不利影响；
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(C)承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、维修工S、房东S和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证义务(I)未逾期六十(60)天或逾期未超过六十(Br)(60)天，正在以符合第5.04节的方式进行争议，或(Ii)不能合理地预期拖欠款项会对其产生重大不利影响；
(D)(1)保证正常业务过程中产生的养老金义务的留置权，以及(2)在正常业务过程中作出的承诺和存款(A)与工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或法规、财产、意外伤害或责任相关的保险或保费或自我保险义务，或(B)为支持支付上述第(1)款所列项目而张贴的信用证、银行担保或类似票据；但此类信用证、银行担保或票据必须符合第6.01节的规定；
(E)保证履行或代替履行与贸易债权人的合同、合同(借款债务除外)、租赁、投标、法定义务、海关、担保人、暂缓履行、上诉和履约保证金、履约担保和完成担保及其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)的留置权 ，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的或与行业惯例和存款相一致的，以保证信用证、银行担保或为支持支付本条(E)项所列项目而寄送的类似票据；只要此类信用证(信用证除外)、银行担保或类似票据是按照第6.01条出具的；
(F)不构成第8.01节第(J)款规定的违约事件的与争议诉讼有关的判决、裁决、附件和/或未决案件的法令和通知及相关权利的留置权；
(G)影响不动产的地役权、分区限制、通行权、侵占、突出和类似的产权负担和产权瑕疵，在每一种情况下，都不会对母借款人及其附属公司的正常业务行为造成重大和不利的干扰；
(H)因提交UCC(或任何法域的类似法律)融资报表或类似的公开备案文件而产生的留置权、在外国司法管辖区就任何贷款文件允许或不禁止的租赁和寄售或托管安排进行登记或达成协议的留置权，以及保证与其规定的赔偿义务有关的责任的留置权 ，只要每种留置权只将作为相关租约(或该租赁物)或寄售或托管协议标的的资产作押，以及其他预防声明、备案或协议；
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(I)出租人、转让人、许可人或再许可人的任何权益或所有权(以及对该权益或所有权的任何产权负担) ，或由出租人S、再转让人S、许可人S或分许可人S根据任何贷款文件允许或不禁止的任何租赁或许可协议以及在正常业务过程中授予的任何租赁、再租赁、许可或再许可而担保的权益；
(J)(I)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、转租或再许可(包括知识产权和软件)(或母借款人或任何受限子公司授予最终用户在正常业务过程中访问和使用母借款人S或任何受限子公司的产品、技术或服务的权利的其他协议)，该等租赁、许可、再租赁或再许可整体而言不会在任何重大方面干扰母借款人及其子公司的业务；(Ii)任何租约、许可、特许经营权、由母借款人或其任何受限制的子公司持有的授予或许可，或通过法定条款 终止任何此类租赁、许可证、特许经营权、授予或许可，或要求定期付款作为其继续存在的条件；
(K)在正常业务过程中授予的留置权，以确保：(1)对保险承运人的保费或偿付义务的责任，(2)与租赁或其他合同义务项下的赔偿义务有关的责任，以及(3)为支持支付本条(K)款所列项目而张贴的信用证、银行担保或类似票据；但条件是(X)该等信用证、银行担保或类似票据是按照第6.01款出具的，(Y)第(Iii)款所允许的留置权在任何时候不得拖累任何资产，除非根据第(Iii)款规定必须质押的现金或有价证券投资的金额，以及(Z)第(I)款所允许的留置权在任何时候不得妨碍任何保险费、保险单及其收益中未赚取部分以外的资产；
(L)托收银行的留置权：(I)根据《统一商法典》第4款第(208)款或其他类似法律适用法律对托收过程中的物品产生的留置权；(Ii)因银行机构依法扣押在金融机构保存的存款或其他资金而产生的留置权(包括抵销权)；(Iii)因集合存款或清扫账户、现金净额结算、母借款人或任何受限附属公司的存款账户或类似安排，包括有权运用其持有的资金来偿还该人在正常业务过程中产生的透支或类似义务，(Iv)保留合理的习惯初始存款和保证金，以及(V)母借款人或任何受限附属公司在正常业务过程中向其开立账户的银行授予S(或托管人S或受托人S，视情况适用)的标准条款和条件，在每种情况下，这些条款和条件均在银行业惯例的一般参数范围内。包括荷兰银行家协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成员根据一般条款和条件(阿尔盖门沃瓦登)第24或25条分别产生的任何留置权或抵销权；
(M)对代表母借款人或受限制附属公司持有商品、经纪业务或期货或证券账户(如适用)的商品、经纪、期货或证券中介人的留置权，但该留置权只对有关账户和其中持有的财产构成质押；
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(N)对母借款人或任何受限制的子公司的任何资产的任何留置权，该留置权在本合同日期存在并列于附表6.02；但(I)该留置权不适用于母借款人或任何受限制子公司的任何其他财产或资产(其收益和产品及其加入和改进除外，但个人或其关联公司提供的个人融资可以交叉抵押于该人或其关联公司提供的其他融资)，以及(Ii)该留置权应仅担保其在重述生效日期担保的债务，以及贷款文件及其修订、修改、延期、续订和替换(如果此类债务构成债务，第6.01节允许的)；
(O)任何设备 (包括机车车辆)、固定装置或不动产或任何受第6.01节(G)款允许的债务约束的资产上存在的任何留置权，在母公司借款人收购之前和收购之时，或在任何受限制子公司收购之前和之时，或在任何此等财产或资产上存在的任何留置权，或在该人成为受限制附属公司之前和之时成为受限制子公司的任何人的财产或资产上存在的留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于母借款人或为进行该项收购而收购和/或成立的个人(S)以外的任何受限制附属公司的任何其他资产，以及该人(S)的附属公司(不包括其收益或产品以及根据该项收购时存在的条款受留置权管辖的该等被收购的受限制附属公司的收益或产品、收购后的财产和股权(应理解为，该项要求不得适用于如非因该项 收购则该项要求不适用的任何财产)。(Iii)该留置权应仅担保其在收购之日或该人成为子公司之日(视属何情况而定)所担保的债务及其任何再融资、修订、修改、延期、续期或替换，如果该等债务(或适用的任何再融资、修订、修改、延期、续期或替换)是负债，则此类债务由第6.01节以其他方式允许(就本条款(O)而言，可将个人或其关联方提供的个人融资交叉抵押于该人或其关联方提供的其他融资)；
(P)(1)对母借款人或任何受限制附属公司获得、建造、修理或改进的特定资产(包括车辆)的留置权(包括有条件出售、所有权保留协议和延长所有权保留协议下卖方和出租人的权益)；但条件是(A)该担保权益保证第6.01节第(E)款或第(T)款所允许的债务，(B)在根据第6.01(E)节产生的债务的情况下，该担保权益和由此担保的债务是在该项收购或建造完成之前或之后的二百七十(270)天内发生的，(C)此类担保权益不适用于母借款人或任何受限制的子公司的任何其他资产(其收益或产品除外)以及根据收购时存在的条款受留置权约束的收购后财产(不言而喻，此类要求不应被允许
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(br}适用于要不是此类收购要求就不适用的任何财产)，以及(Ii)其任何修订、修改、延期、更新或替换以及 如果此类债务(或适用的任何修订、修改、扩展、更新或替换)是负债，则第6.01节以其他方式允许此类负债(就本条款而言，应理解为个人或其关联公司提供的个人融资可交叉抵押于该个人或其关联公司提供的其他融资)；
(Q)留置权(I)有利于海关和税务机关在正常业务过程中作为法律事项而产生，以保证(A)未逾期超过三十(30)天或逾期未超过三十(30)天的关税的支付，以符合第5.04节或(B)项的方式进行争议， 不能合理地预期不付款会对其产生重大不利影响，以及(Ii)对特定库存物品或其他货物及其收益造成重大不利影响；(Ii)任何确保该人S对为其账户开具或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利在正常过程中购买、装运或储存该等库存或其他货物；
(R)留置权(I)(A)以根据第6.04节允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人的现金或现金等价物的预付款适用于该投资的购买价格，以及(B)包括在根据第6.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下， 仅限于该投资或处置(视情况而定)的范围，在设立留置权之日或任何此类投资或处置合同之日，以及(Ii)母借款人或任何受限制子公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议支付的现金保证金 ；
(S)留置权，即与在正常业务过程中订立的定购单和其他类似协议有关的合同抵销权；
(T)对母借款人或其任何 受限制子公司与任何允许的收购或根据本协议允许的任何其他投资相关的任何现金保证金的留置权；
(U)代表买方对母借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中根据有条件销售、所有权保留和延长所有权保留、寄售、托管或类似安排出售的货物的权益的留置权；但此类留置权仅在适用的有条件销售、所有权保留、寄售、托管或类似安排下产生，且此类留置权仅对根据其出售的货物构成阻碍；
(V)构成现金等价物的回购协议的留置权；
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(W)为债务或其他债务提供担保的其他留置权，本金总额不超过425,000,000美元和调整后EBITDA的25.0%(在任何此类留置权产生时确定(按形式计算)，截至确定日期或之前的最近结束测试期的最后一天)，本金不超过425,000,000美元和25.0%；但如根据第(W)款产生任何留置权，以任何抵押品担保任何借款的债务，则此类债务须受令行政代理合理满意的市场债权人间协议的约束，该协议规定，在母借款人S期权处，此类债务将以担保此类债务的留置权的同等权利(与补救措施的控制除外)或初级基础上的适用义务进行担保；
(X)对合营企业或不受限制的子公司的股权的留置权；只要该留置权保证该合营企业或不受限制的子公司的债务，(Ii)包括合资企业协议和协议中关于非全资子公司的惯常优先购买权和标的权、拖欠权和类似权利，以及(Iii)包括根据任何合资企业或类似协议对任何合资企业或类似安排的股权或由其拥有的股权的任何产权负担或限制(包括认沽和赎回安排)；
(Y)构成贷款方抵押品的财产上的留置权，以保证根据(I)任何 再融资票据和与之相关的再融资票据契约以及与其有关的任何许可再融资债务，(Ii)任何再融资贷款和再融资贷款协议以及与之有关的任何许可再融资债务，在每种情况下，在与该等票据或贷款(视何者适用而定)有关的文件所要求的范围内，对根据下列条件发行或发生的债务的留置权；及(Iii)递增的等值债务和与其有关的任何许可再融资债务；但在债务产生时，允许根据适用的再融资票据、再融资贷款、递增等值债务或准许再融资债务的定义担保此类债务，并且(Y)此类债务须符合令行政代理人合理满意的市场债权人间协议；
(z) [保留区];
(Aa)对不属于贷款方的受限制子公司的资产和股本(包括由这些人拥有的股本)的留置权，以保证不属于第6.01节允许的贷款方的受限制子公司的债务；
(Bb)对以代管方式持有的保证金或其他数额的留置权，以保证母借款人或其受限制子公司在许可收购完成后应向卖方支付的合同付款(或有或有或以其他方式支付)；
(Cc)担保债务的贷款方构成抵押品的财产上的留置权
(I)根据第6.016.01(Dd)，但须符合以下条件：(A)如对担保债务的抵押品享有同等的留置权，而留置权则担保债务，第一留置权的净杠杆率等于或小于3.00：1.00；以及(B)如属对抵押品的留置权，则担保的净杠杆率在形式上均等于或小于4.75：1.00；但在保证债务的留置权的情况下，其收益将用于为有限条件交易提供资金，
150
本条款(Cc)的合规性应根据第1.03节确定；此外，在允许比率债务或允许收购债务的情况下， 以平价通行证在债务基础上，此类债务的产生应遵守第2.20(D)节第(Iv)款的规定，如同该允许比率债务或允许收购债务构成增量定期贷款和(Ii)允许对其进行再融资的债务一样；且条件是，所有此类债务均应遵守令行政代理满意的合理的市场债权人间协议；
(Dd)因债务失效、清偿或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权；
(Ee)(I)构成惯常现金抵押品的留置权 与第6.06节允许的互换协议下的债务有关的安排，或(Ii)担保第6.01(O)节所述类型的债务的留置权；
(Ff)(I)在母借款人或任何附属公司租赁或经营的物业的业主或出租人的现金存款，及(Ii)存放于银行或其他金融机构的现金抵押品，银行或其他金融机构开立信用证(或为该等信用证提供支持)或其他同等银行担保，将母借款人或任何附属公司租赁或经营的物业的业主或出租人列为受益人，在母借款人及该等附属公司的正常业务运作中，每一种情况下均须保证母借款人S或该等附属公司履行该等物业租赁条款下的义务；
(Gg)对代管债务收益及其任何利息的留置权，以担保适用的代管债务；
(Hh)本集团任何成员根据本协议允许的衍生品交易订立的任何净额结算或抵销安排)，以参照双方在该协议下的净风险来确定该协议各方的义务；及
(Ii)根据第6.05(X)节允许的保理产生或可能被视为产生于任何准许应收账款融资或其他应收账款销售的任何留置权。
仅由于货币汇率波动而增加的利息、增值、以额外债务形式支付的利息或股息、原始发行折扣的摊销以及未偿债务金额的增加，将不会被视为本第6.02节的目的留置权的产生。
为确定是否符合本第6.02节的规定，留置权不需要仅参照上文(A)至(Ii)款中所述的一种留置权类别，而是可以在此类 类别的任何组合下产生(包括部分在一个此类类别下，部分在任何其他此类类别下)。
151
第6.03节根本变化。每个借款人不会、也不会允许 任何受限子公司与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人合并、合并或合并、清算或解散，但下列情况除外：
(A)任何附属公司均可在借款人为尚存人的交易中与借款人合并(或如属暂时性合并，则尚存人以行政代理人合理可接受的方式承担债务，并根据借款人的同一司法管辖区的法律组织)；
(B)任何受限制附属公司均可在尚存实体为受限制附属公司的交易中与任何附属公司合并 ；
(C)任何人都可以在第6.04节允许的投资中合并为借款人，而该借款人是尚存的人；
(D)任何人都可以在第6.04节允许的投资中与受限制子公司合并，其中尚存实体是受限制子公司，只要合并的任何一方是贷款方，尚存实体是贷款方(或尚存人以行政代理合理接受的方式承担该非存续贷款方的义务)；
(E)任何附属公司(借款人除外)如母公司借款人真诚地确定这种清算、解散或法律形式的改变符合母公司借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则可以进行清算、解散或以法律形式改变；以及
(F)对于第6.05节允许的子公司(借款人除外)或其资产的处置，该子公司可与任何其他人合并或并入任何其他人。
尽管有上述规定，母借款人将不会、也不会允许其任何子公司在任何重大程度上从事任何业务，但母借款人及其子公司在本协议签署之日所开展的业务以及与之合理相关、互补或附属的业务，或母借款人本着善意确定的合理延伸或扩展以外的业务除外。
第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。每个借款人将不、也不会允许任何受限附属公司购买、持有或收购(包括根据与合并前不是全资附属公司的任何人的任何合并)任何其他人的债务或其他证券的股权权益或债务或其他证券的证据(包括任何期权、认股权证或其他获得上述任何权利的权利)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，担保任何债务。或购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产，或任何人的部门或分支机构的全部或几乎所有资产(本节第6.04节前述规定中描述的任何一项行为，在此为投资)，但以下情况除外：
152
(A)以现金、现金等价物形式进行的投资，以及作出此类投资时为现金等价物的投资；
(B)下列投资：(I)在本协议生效之日已存在的或合同约定的、列于本协议日期6.04的投资，(Ii)包括在本协议日期未偿还的公司间投资，以及(Iii)以及对前述条款的任何修改、替换、更新或延长；但除非根据此类投资的条款或本第6.04节的允许，否则不得增加原始投资的金额；
(C)母借款人与其受限制附属公司之间的投资(包括受限制附属公司之间的投资，并包括与成立受限制附属公司有关的投资)；
(D)构成第6.01节所允许的债务的担保，以及代替该等付款的付款或与之相关的投资；但条件是(I)任何借款方担保的非限制性子公司的债务本金总额应遵守下文第(P)款规定的限制(应理解，任何依据第(P)款提供的担保应在该担保未完成时减少根据第(P)款可获得的金额)，(Ii)如果该担保是由非贷款方提供的，则该非贷款方将能够直接产生第6.01条下的担保债务(为免生疑问，在不重复与基础债务有关的主要债务和担保债务的情况下(非贷款方的主要债务)和(3)如果担保债务排在第二位，则这种债务的担保以相同的条件排在第二位；
(E)所收到的投资(I)与任何人的拖欠帐目或纠纷的破产、重组或和解有关，或与任何人有关的任何留置权的止赎或代替止赎的判决有关，在每种情况下均在正常业务过程中，(Ii)任何有担保投资的止赎，(Iii)诉讼、仲裁或其他纠纷的和解、妥协或解决，或(Iv)在正常业务过程中产生的债务的和解；
(F)作为购买资产价格的一部分而收到的票据和其他非现金对价 根据第6.05节须进行处置的资产；
(G)在正常业务过程中垫付或延长贸易信贷；
(H)与第(Br)6.06节允许的互换协议相关的投资；但贷款方对不受限制的子公司或为不受限制的子公司的利益而进行的投资总额应受以下第(P)款规定的限制(有一项理解，即依赖于第(P)款的任何此类投资将在该互换协议未完成时减少第(P)款下的其他可用金额)；
153
(I)向母借款人及其受限制子公司的未来、现任或前任高级管理人员、董事、员工、管理层成员或顾问发放的贷款和垫款，(I)在正常业务过程中用于差旅和招待费用、搬迁费用和类似目的或与 过去的做法一致的贷款和垫款，以及(Ii)与该等人士有关的S购买母公司借款人的股权；但在此类贷款或垫款以现金形式发放的情况下，用于获得此类股权的此类贷款和垫款的金额应以现金形式提供或支付给母借款人，以及(Iii)用于任何其他目的的贷款和垫款总额在任何时候均不得超过20,000,000美元 未偿还的全部此类贷款和垫款；
(J)母借款人和受限制子公司可使用母借款人在重述生效日期及之后实际从出售母借款人股权获得的净收益进行投资(不包括(I)不符合条件的股权、(Ii)向受限制子公司或员工持股计划或类似信托发行或出售的股权，只要出售给员工持股计划或类似信托的资金来自母借款人或任何受限制子公司或由母借款人或任何受限制子公司提供或担保的贷款，除非此类贷款已在确定日或之前用现金偿还)，(3)股权权益，其净收益用于偿还借款的长期债务(循环贷款除外)和(4)特定股权(br}出资)，只要这些净收益没有以其他方式使用；
(K)母借款人或受限制附属公司 可购买、持有或收购(包括根据合并、合并、合并或其他方式)某人的至少多数股权(包括与投资于旨在增加母借款人S或其受限制附属公司各自对其中股权所有权的受限制附属公司有关的投资)，并可购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)任何其他人的全部或实质全部资产，或该人士的某一部门、业务线或分支机构的全部或实质所有资产，如：对于每项此类收购(允许的收购)：
(I)违约事件。在母公司借款人和/或受限制子公司(视情况而定)就允许的收购订立最终协议之日，没有违约事件发生，也没有违约事件继续发生或将由此导致；
(Ii)形式上的合规。根据母公司借款人的选择，在签署管理相关交易的最终协议之日或完成此类允许收购之日，母公司借款人应在确定日期或之前的最近一次测试期的最后一天，按形式遵守财务公约；
(Iii)类似业务。此类投资的目标或接受方与母借款人和受限制的子公司从事相同的一般类型的业务活动，或与之互补、附属或合理相关的活动，或与之合理延长或扩大的活动；
154
(四)抵押品和担保要求。借款人应在适用的范围内(并遵守第5.10节中的时间段)遵守抵押品和担保要求；
(L)第6.01节、第6.02节、第6.03节、第6.05节、第6.06节、第6.07节和第6.08节允许的债务、留置权、基本变动、处置、售后回租交易、互换义务、限制性付款和关联交易等投资；
(M)在正常业务过程中预付给雇员的工资；
(N)母借款人和受限制附属公司对母借款人和受限制附属公司的租赁(资本租赁债务除外)或其他不构成债务的债务的担保，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的，并就此作出付款或投资以代替该等付款；
(O)投资：(1)包括托收或保证金的背书；(2)第6.02(D)、(E)、(K)和(R)条允许的质押和/或保证金；和(3)在每种情况下，根据联合营销安排，在正常业务过程中，知识产权的许可、再许可或贡献；
(P)除第6.04节允许的投资外，母借款人和受限制子公司可在任何未偿还的时间进行总额不超过500,000,000美元和调整后EBITDA的26.0%(每种情况下均由作出此类投资时确定(按预计形式计算)的调整后EBITDA的投资)；
(Q)(I)与公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生的相关活动有关的对任何子公司或合资企业的任何投资；但为向子公司或合资企业垫款而持有现金余额的任何实体应为贷款方；及(Ii)母借款人对任何子公司或合资企业的投资，使其能够获得第6.01(O)节所述的现金管理和类似安排；
(R)仅为交换母公司借款人基本上同时发行的股权(不符合资格的股权除外)或从母借款人收到的净收益中购买资产或股权；
(S)票据、单证在正常业务过程中的背书；
(T)与资助任何不合格退休计划或类似的雇员补偿计划下的供款有关的投资，其数额不得超过母借款人及其受限制附属公司就该等计划所确认的补偿开支数额；
155
(U)总额不超过可用金额的其他投资；但在其生效之前和之后，不得发生违约事件或由此导致的违约事件；
(V)对非贷款方的任何受限制子公司的投资，其金额为允许该受限制子公司在基本上与该受限制子公司收到此类投资收益的同时完成一项允许的收购或本协议允许的其他投资；
(W)投资(I)与税务筹划有关的重组或其他活动而投资于受限制附属公司；但在实施任何此类重组或与税务筹划有关的其他活动后，行政代理在抵押品上的担保权益整体上不会受到重大损害，且(Ii)任何贷款方在任何非贷款方的担保权益由非贷款方的任何人的股权出资构成；
(X)(I)在重述生效日期后收购的任何受限制附属公司所持有的投资，或在重述生效日期后由母借款人或任何受限制附属公司收购、或与母借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并的任何人持有的投资，在每种情况下，均作为本第6.04节允许的投资的一部分，但 该等投资并非在预期或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出，且在相关的收购、合并、合并或合并之日存在，及(Ii)任何 修改、替换、续展或延长本第6.04(X)条第(I)款允许的任何投资，除非本第6.04条另有允许，否则此类修改、替换、续展或延长不会增加此类投资的金额；
(Y)(X)根据合营各方之间的买卖安排(包括认沽和看涨期权安排)要求或依据合营各方之间的买卖安排(包括认沽和看涨期权安排)要求或根据合营各方之间的买入/卖出安排(包括认沽和看涨安排)进行的对合资企业或非全资子公司的投资，这些投资在合资协议和类似的具有约束力的安排中列出，并在本协议日期之前提交给美国证券交易委员会的文件中披露，总额不超过2.75亿美元；和(Y)在合资企业中进行的任何其他投资。总金额不超过275,000,000美元和调整后EBITDA的16.0%的非全资子公司或非限制性子公司(每一种情况下的投资都是在作出此类投资时确定的(按形式计算)，截至 最近结束测试期的最后一天或确定日期之前)；
(z) [保留区];
(Aa)投资(1)构成对供应商的定金、预付款和/或其他信贷，(2)与获得、维护或续签客户和客户合同有关的投资，和/或(3)在正常业务过程中以预付款的形式向分销商、供应商、许可人和被许可人支付；
156
(Bb)在最近一次测试期末按预计总净杠杆率小于或等于3.75：1.00的其他投资，但在实施之前和之后不会发生违约事件或由此导致的结果；此外，如果投资收益将用于为有限条件交易提供资金，则应根据第1.03节确定是否符合本条款(Bb)；
(Cc)按照第6.05节的规定完成的资产互换；和
(Dd)以贷款和其他筹资安排的形式向沙龙进行的投资，(I)在重述生效日期存在，或(Ii)在重述生效日期后作出，但在任何财政年度不得超过1.75亿美元.及
(Ee) (I)在抵押品解除期间进行的任何投资；但在生效之前和之后，第8.01(A)或(B)款，或仅就任何借款人而言，第8.01(G)条 或(H)项下的违约事件不得存在或由此产生，以及(Ii)本第6.04(Ee)条第(I)款允许的任何投资的任何修改、替换、续订或延长，只要不增加此类投资的金额，除非本第6.04节另有允许。
为遵守本条款第6.04条的规定，任何投资的金额应为实际投资金额(在作出投资时计算)，不对该投资随后的增减价值进行调整，但将该另一人就该投资实际以现金形式收到的任何资本返还或分配或本金偿还生效(但仅限于与该投资有关的所有该等返还、分配和偿还的总金额不超过该投资的本金金额，并减去增加 可用金额的任何此类金额)。
超过上述任何特定条款限制的任何投资可在一项以上此类条款之间分配，以允许在该等其他条款允许作为投资的范围内持有该等投资。
第6.05节资产销售。每个借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括在单一交易或一系列交易中公平市值超过7,500,000美元的任何资产的任何受限制子公司拥有的任何股权(本文中的每个此类出售、转让、租赁或其他处置)，母借款人也不会允许任何受限制子公司发行任何额外的股权，但以下情况除外：
(A)处置库存(包括在公司间的基础上)、车辆、陈旧的、用过的、陈旧的或剩余的资产或不再对该人的业务有用或在经济上不可行的财产，以及在正常业务过程中保持的现金等价物；
(B)将资产处置给借款人或受限制附属公司；
(C)处置因伤亡损失和谴责程序(包括代替其或任何类似程序)而受到影响或产生的财产；
157
(D)资产互换；但在此类资产互换生效后，母借款人应立即按形式遵守《财务公约》；
(E)与任何售后回租或类似交易有关的处置；但从重述生效之日起及之后，如此处置的所有财产的公平市值不得超过150,000,000美元；
(F)第6.02条(及其下的留置权)、第6.03条所允许的处置(只要依据第6.03条允许的清算而进行的任何处置 应在按比例适用子公司股权持有人的基准)、6.04、6.06、6.07和6.08；
(G)受限制附属公司向母借款人或另一受限制附属公司发行股权(及其他股权持有人按不超过比例计算)；
(H)(1)在正常业务过程中因投资和应收账款的收取、结算或妥协而处置投资和应收账款，或(2)根据任何类型的合同、侵权或其他索赔的结算、解除、追回或退回合同权利或放弃合同权利的任何交出或放弃；
(I)包括：(I)放弃知识产权，而根据母公司借款人的合理善意决定，该知识产权对母公司借款人及其子公司的业务的开展并不重要，以及(Ii)涉及母公司借款人或其子公司在正常业务过程中达成的任何技术或其他知识产权或一般无形资产的许可、再许可和交叉许可安排；
(J)在正常业务过程中为贷款方的董事、高级管理人员、管理层成员、雇员或顾问进行搬迁活动而处置住宅不动产和相关资产；
(K)终止互换协议；
(L)处置不受限制的子公司的股权或资产或证券 ；
(M)其他处置；但在每种情况下：(I)如果第2.11(C)节要求，处置的净收益 应交付给行政代理，以按照第2.11(C)节的规定偿还定期贷款，以及(Ii)母借款人和受限制的子公司应以现金或现金等价物的形式收到不少于75%的对价；但就75%现金代价要求而言，(A)母借款人或任何适用的受限制附属公司(如上述人士S最近的资产负债表或其附注所示)(X)由任何该等资产的受让人承担的任何债务或其他负债(从属于债务或欠母借款人或受限制附属公司的债务除外)或(Y)以其他方式注销或
158
因与受让人的交易而终止，在每一种情况下，母借款人及其受限制的子公司(在以前对其负有责任的范围内)应已被所有相关债权人以书面有效解除债务，(B)适用于与该处置相关的任何重置资产购买价格的任何以旧换新价值的金额，(C)任何证券，母公司借款人或任何受限制子公司从受让人收到的票据或其他债务或资产，该人在适用处置结束后一百八十(180)天内将其转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)，(D)因这种处置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的债务(公司间欠借款人或其受限制子公司的债务除外)，借款人和所有受限制附属公司(在以前对其负有责任的范围内)免除了对与该等处置有关的债务本金的支付担保，以及(E)就该处置收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金代价，连同根据 第(M)款收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不超过200,000,000美元和调整后EBITDA的12.5%(在作出任何此类资产出售时(按形式计算)，截至确定日期或之前最近结束测试期的最后一天)，应被视为现金，每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响 随后的价值变化；
(N)在合营企业协议或就该合营企业的此类投资订立的类似有约束力的协议所载的合营各方之间的买卖安排所要求或作出的范围内，处置合营企业的投资；
(O)关于不动产或非土地财产的任何期权协议期满；
(P)在行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时被视为发生的股权的处置，如果该等股权代表(I)其行使价格的一部分或(Ii)因行使该等行使而产生的预提；
(Q)在正常业务过程中对财产或知识产权的租赁、再租赁、许可证或再许可；
(R)在本协议允许的收购中获得的非核心资产(可包括不动产)的处置[br}，前提是此类处置在此种收购后两(2)年内完成；
(S)任何会计年度的其他处置，总额不得超过150,000,000美元和调整后EBITDA的9.0%(按作出此类处置时确定的(按备考基础计算)，截至确定之日或之前的最近一次测试期的最后一天)；
159
(T)在正常业务过程中向银行或其他金融机构出售信用证和/或银行担保(和/或其权利)，以换取现金和/或现金等价物；
(U)自母借款人S公开申报文件中披露的一个或多个处置计划设想的生效日期起，在附表6.05中确定的母借款人或其受限子公司的处置；
(V) 贷款文件没有禁止的任何现金处置；
(W)受限制附属公司发行股权，相当于母借款人或受限制附属公司就第6.04节所允许的任何投资支付的全部或部分代价，包括与受限制附属公司以外的人士成立合资企业有关的
；和
(X)根据任何获准应收账款安排出售应收款，以及任何瑞士、法国、荷兰、英国、西班牙、德国或意大利子公司根据符合过去惯例的保理安排出售应收账款。.；
和
(Y)在抵押品解除期间作出的任何处置；但紧接在给予该处置之前和之后，第8.01(A)或(B)节，或仅就任何借款人而言，第8.01(G)或(H)节所指的违约事件不存在或由此产生；此外，在抵押品解除期间，母借款人不得将母借款人及其受限制子公司在一项或多项相关交易中的全部或基本上所有财产或资产处置给另一人，除非(I)被处置的人是根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(Ii)该人根据行政代理合理满意的习惯文件，承担本协议项下的母借款人及其所属的贷款文件项下的所有义务，以及(Iii)紧接交易后，不存在违约或违约事件；
但本协议所准许的所有处置(第(Br)、(B)、(C)、(F)、(G)、(H)、(I)、(K)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(T)、
(U)条所准许的处置除外)
和，(V)和(Y)应按公允价值计价。
第6.06节互换协议。每个借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司签订任何掉期协议，但下列情况除外：(A)为对冲或减轻母公司借款人或任何受限制子公司的实际或潜在风险而订立的掉期协议(与母公司借款人的股权或其任何受限制子公司有关的风险除外)，但可能与可转换债务有关的除外，包括对冲或减轻外币和大宗商品价格风险；(B)为有效地限制、限制或 汇率利率(从固定利率到浮动利率，就母借款人或任何受限制附属公司的任何有息负债或投资而言，(C)有关母借款人购买其股权的任何 加速股份回购合约、预付远期购买合约或类似合约(第6.07节所允许的购买)。
160
第6.07节限制付款；某些债务付款。
(A)每个借款人不会、也不会允许任何受限制附属公司直接或间接申报或支付任何受限制付款，但下列情况除外：
(I)借款人可就其股权作出申报并支付股息 仅以其股权的额外股份支付；
(Ii)受限制的附属公司可就其股权申报及支付受限制的款项(但如受限制的附属公司并非由母借款人全资拥有，则此类股息必须于按比例向其股权持有人支付更多款项，或在 高于应课税额的基础上，仅向受限制附属公司支付此类更多款项)；
(Iii)在构成限制性付款的范围内，母借款人及其受限制附属公司可订立第6.03、6.04、6.05或6.08条明确准许的交易；
(4)母借款人以名义金额回购其股权中的部分权益，在行使股票期权或认股权证时需要回购这些权益，以便只允许发行股权的全部股份；
(V)母借款人可支付母借款人的任何未来、现在或前任董事、母借款人或其任何附属公司(或上述任何附属公司的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣)所持有的回购、退休或其他收购或退休权益(包括相关股票增值权或类似证券)的价值。但条件是：(A)在任何该等回购、报废或其他收购或价值报废时，并未发生违约，且违约仍在继续或将由此导致，(B)在任何财政年度内，根据本条第(V)款支付的限制性付款的总额不超过(X)$20,000,000(年度限额)加上(Y)在紧接的四个财政年度(不包括2018年之前结束的任何财政年度)的年度限额中，父母借款人在该财政年度内没有用于限制性付款的部分(结转额和计算任何财政年度的结转额)，适用于前几个财政年度的年度限额应被视为在该财政年度内根据本条第(V)款支付的任何限制性付款)加上(Z)相当于在该财政年度向母借款人或其子公司(或上述任何人的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前配偶)的董事、高级管理人员、管理层成员、雇员或顾问出售股权所得的现金收益的金额；
161
(6)母借款人在无现金行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时回购母借款人的股权，原因是母借款人接受该等期权、认股权证或其他可转换证券，以满足该等股权的行使价格；
(Vii)母借款人及任何受限制附属公司可就(I)其股权的任何股息、拆分或组合或任何准许收购(或类似投资)或(Ii)可转换为母借款人或其任何附属公司的股权或可兑换为 母借款人或其任何附属公司的股权的认股权证、期权或其他证券，支付现金以代替零碎股份 ；
(八)因非现金行使股权纳税而被视为发生的股权回购。
(Ix)母借款人及其受限制的子公司可以支付总额不超过可用金额的限制性付款；但条件是(A)不应存在违约事件或由此导致的违约事件，以及(B)母借款人应在最近结束的试用期内按形式遵守财务公约，在每种情况下，母公司借款人应在(X)宣布此类受限付款或(Y)支付或完成(Y)此类受限 付款(视适用情况而定)时确定；
(X)母借款人及其受限制子公司可在 任何财政年度内进行限制性付款，总额不得超过400,000,000美元和调整后EBITDA的23.0%(每种情况均由作出此类限制性付款时确定(按形式计算)，截至确定日期或之前最近结束测试 期间的最后一天)，并同意允许母借款人将未使用金额结转到后续财政年度(从截至2018年6月30日的财政年度未使用金额开始)； 但自任何此类限制付款之日起及生效后，母借款人应在最近结束的试用期内按形式遵守《财务公约》，且不会发生或由此导致违约事件；
(Xi)如果截至最近一次测试期末的预计总净杠杆率小于或等于3.25：1.00，母借款人及其受限制的子公司可以进行限制性付款 ，但不得存在违约事件或由此导致违约事件；
(十二)母借款人及其受限制的附属公司可作出总额不超过$500,000,000的限制性付款；但自任何该等限制性付款的日期起及生效后，不应发生违约事件或由此而导致的违约事件；
162
(十三)任何借款人可作出有限制的付款，其数额不得超过父母借款人以前收到的未以其他方式运用的除外供款的数额；
(Xiv)根据2015年8月13日母借款人的特定表格8-K中描述的股份回购授权，回购母借款人S的A类普通股，以及其中提及的母借款人S股份回购计划 ；以及
(Xv) 在抵押品解除期间作出的任何限制性付款应被允许；但在紧接其生效之前和之后，第8.01(A)或(B)节，或仅就任何借款人而言，第8.01(G)或(H)节所规定的违约事件不应存在或由此产生；以及
(B)每个借款人将不会，也不会允许其任何受限制的子公司在任何次级债务预定到期日之前直接或间接地 支付任何购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何次级债务(应允许定期支付本金、利息、强制性预付款、强制性购买要约、费用、开支和赔偿义务)(此类债务，统称为受限债务)，或任何其他付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，由于购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何限制性债务或任何其他付款(包括根据任何互换协议支付的任何款项)具有与上述任何一项实质上相似的效果，但以下情况除外：
(I)在第6.01节允许的范围内，对 限制性债务进行再融资；
(Ii)与购买、赎回、报废、收购、注销或终止受限债务有关的本金或利息的付款或其他分配，如果截至最近测试期结束时的预计总净杠杆率小于或等于3.50：1.00，且不存在或不会因进行此类付款或分配而导致违约事件；
(Iii)与购买、赎回、报废、收购、注销或终止限制性债务有关的付款或其他分配，其总额在任何财政年度不得超过25,000,000美元和调整后EBITDA的1.5%(根据截至确定日或之前最近结束测试期最后一天的付款或分配时确定的金额(按备考 计算))(应允许母借款人将未用金额结转至随后的财政年度)；但在任何此类付款或其他分配发生时，不存在违约事件，也不会由此导致违约事件；
163
(Iv)与购买、赎回、赎回、收购、注销或终止受限制债务有关的付款或其他分配，总额不超过可用金额；但在任何此类付款的日期并在其生效后， (A)在符合第1.03条的规定下，不会或不会因此而发生违约事件；及(B)在最近结束的测试期内，母借款人应按形式遵守财务公约； 条件是，尽管有上述规定，第8.01(A)或(B)节中没有违约事件，或者仅就任何借款人而言，第8.01(G)或(H)节中的违约事件应是完成任何此类购买、赎回、退出、收购、注销或终止的条件；
(V)本协定所允许的限制性债务的实物支付利息；
(6)作为适用的高收益贴现义务的一部分的付款，追回本协定允许的限制性债务的付款；
(Vii)将任何限制性债务转换为股权(不符合资格的股权除外)，或提前偿付不超过母公司借款人以前收到的不包括的供款的限制性债务；和
(Viii)与购买、赎回、偿还、收购、注销或终止限制性债务有关的付款或其他分配，总额不得超过25,000,000美元和调整后EBITDA的1.5%(根据截至确定日或之前最近结束测试期的最后一天进行(按预计计算)的调整后EBITDA的1.5%计算)；但在进行任何此类付款或其他分配时，不存在或不会因此而导致
违约事件.；
和
(Ix)在抵押品解除期间就购买、赎回、报废、收购、注销或终止限制性债务所作的任何付款或其他分配应被允许；但在紧接其生效之前和之后，不应存在第8.01(A)或(B)节下的违约事件，或仅就第8.01(G)或(H)节下的任何借款人而言，不应因此而发生违约事件或由此产生的后果。
尽管有上述规定，在宣布、支付或其他分配或发出赎回通知之日起180天内作出任何股息、支付或其他分配或完成任何不可撤销的赎回将不会被禁止，如果在宣布或通知之日该等股息、支付或其他分配或赎回将会遵守本协议的条款。
164
第6.08节与关联公司的交易。对于超过15,000,000美元的任何此类交易或一系列相关交易，每个借款人不会、也不会 允许任何受限子公司将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给其任何关联公司，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何涉及总计付款的任何交易或相关交易，但以下情况除外：
(A)按价格和条款及条件进行的交易，其整体而言，对借款人或受限制子公司的有利程度不低于S从无关第三方以独立方式获得的交易，或者，如果母借款人善意判断，没有可与之进行比较的可比交易，从财务角度来看，此类交易对母公司借款人或受限制的子公司是公平的，由母公司借款人善意确定，或(Ii)适用借款人已向行政代理提交了独立财务顾问的信函，说明此类交易从财务角度来看是公平的；
(B)借款人与受限制附属公司之间或之间的交易，而不涉及任何其他关联公司；
(C)第6.07节允许的任何限制付款；
(D)向母公司借款人及附属公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员及顾问支付合理及惯常的费用及开支，并提供惯常的赔偿；
(E)向母公司借款人的关联公司出售或发行股权，这是贷款文件允许或不限制的；
(F)在本第六条允许的范围内，借款人和/或子公司之间的贷款和其他交易；
(G)在正常业务过程中为购买或销售货物和服务而与合资企业进行的交易；
(H)在正常业务过程中，借款人与任何受限子公司及其董事、高级管理人员、雇员、管理层成员和顾问之间的雇佣和遣散安排(包括购买母公司借款人的股权、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划、参与计划或类似的员工福利计划的选择权)；
(I)该借款人或其任何受限制附属公司的存在，以及该借款人或其任何受限制附属公司根据重述生效日期时已存在或预期已存在并载于附表6.08的任何协议的条款(该等协议可不时修订、重述、修订及重述、补充、延长、续订或以其他方式修改)的存在及履行义务的情况；但是，在重述生效日期之后进行的任何未来的修订、重述、修改和重述、补充、延期、续展或其他修改，只要其条款在任何重大方面对贷款人的整体不利程度不比重述生效日期的协议条款更不利，则将被允许；
165
(J)任何人与该人的关联公司根据本协议的条款被借款人或其受限制附属公司收购或合并时已存在的任何协议；但该协议的订立并非为了考虑该项收购或合并或对该等收购或合并的任何修订(只要任何该等修订在母公司借款人的善意判断下，与在该项收购或合并之日生效的协议相比，在任何重大方面对贷款人并无不利之处)；
(K)在正常业务过程中，在第6.04节允许的范围内，向合资企业、非全资子公司和不受限制的子公司支付款项或与其进行交易(如果借款人和受限制的子公司对该合资企业进行投资，任何此类合资企业仅是关联企业)、非全资子公司和非受限子公司；
(L)与商品或服务的客户、客户、供应商或购买者或卖家进行的交易，或与商品或服务的购买或销售有关的交易，在正常业务过程中或在遵守本协议条款的情况下，在母公司借款人及其受限制的子公司董事会合理确定的情况下，对母公司借款人及其受限制的子公司是公平的，或在所有实质性方面至少与当时可能从非关联方合理获得的同等优惠的条款；
(M)达成任何税收分享协议或安排，但以第6.07节允许根据该协议或安排支付税款为限；
(N)对母借款人或其任何受限制附属公司的资本的任何贡献；
(O)在正常业务过程中为税务、会计或现金汇集或管理目的而组建和维持任何合并集团或分组；
(P)真诚地(经母公司借款人的负责人证明)为提高借款人及其子公司的综合税务效率而进行的交易，而不是为了规避本协议中规定的任何契约；和
(Q)经母借款人董事会(或同等管理机构)的多数无利害关系的 成员真诚批准的与关联公司的任何其他交易。
166
第6.09节限制性协议。每个借款人都不会，也不会允许 任何受限制的子公司直接或间接地签订、招致或允许存在禁止、限制或强加任何条件的任何协议或其他安排：
(A)借款人或任何贷款当事人为担保任何债务的担保当事人的利益而对其任何财产或资产设定、产生或允许存在以抵押品代理人(或其代理人或指定人)为受益人的任何留置权的能力
(B)任何受限制附属公司就其股权的任何股份支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何其他受限制附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或担保债务或其任何部分的能力；
但就(A)及(B)条而言：
(I)前述规定不适用于法律、规则、法规或命令或任何惯例或任何贷款文件或文件中所载的合理限制和条件所施加的限制和条件，该等贷款文件或文件管理任何掉期债务、存款债务、再融资票据、任何再融资贷款、任何增量等值债务、准许收购债务、任何准许比率债务、任何准许应收账款安排或任何准许再融资债务；
(Ii)前述规定不适用于与第6.05节允许的处置有关的协议中所载的习惯限制和条件。
(3)前述(A)款不适用于租约、许可证和其他合同中限制转让、转租或以其他方式转让(包括授予任何留置权)或受其约束的任何财产或资产的习惯条款；
(4)前述(A)款不适用于在正常业务过程中订立的租约和其他协议中对现金和其他存款或净值拨备施加的限制或条件；
(V)如果上述限制和条件在受限制附属公司首次成为受限制附属公司或该受限制附属公司首次收购该受限制附属公司时对该受限制附属公司或其资产具有约束力，则前述规定不适用，只要该等合同义务并非为预期该人成为受限制附属公司或被收购资产而订立的；
167
(六)前款不适用于合伙企业协议、有限责任公司治理文件、合营企业协议及其他类似协议中限制转让有关合伙企业、有限责任公司、合营企业或类似个人的资产或所有权权益的惯常规定；
(Vii)前述(B)款不适用于协议或文书中禁止就任何人的任何类别的股权支付股息或作出其他分配的规定，但不包括按比例依据；
(Viii)前述(A)款不适用于与本协议允许的担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该债务的财产或资产或对其负有义务的人；
(Ix)前述(B)款不适用于根据第6.01(A)节允许的管理债务的协议和文书中所包含的限制，但从整体上看，不适用于限制性更强的范围。如果(B)此类限制对贷款人的不利程度并不比可比融资中的惯例(由母借款人善意确定)严重，并且(X)母借款人 真诚地确定此类限制不会对母公司借款人造成实质性影响，S有能力根据贷款文件规定的抵押品建立和维持留置权，并为贷款支付本金或利息，或者(Y)此类产权负担或限制仅在与该债务有关的付款或财务契约发生违约的情况下适用；
(X)前述规定不适用于协议和文书中所载的惯例或合理限制(由母借款人合理地决定) 与任何许可比率债务或许可收购债务、增量等值债务、再融资票据、任何再融资贷款、依据第6.01(T)条和 (V)节允许的任何债务、其任何许可再融资债务(及其相继的许可再融资债务)有关的协议和文书；
(Xi)前述(A)款不适用于与第6.02节允许的任何留置权有关的习惯性限制，该留置权不是也不需要是与受该留置权约束的资产或财产有关的抵押品；
(Xii)[保留区]及
168
(Xiii)前述规定不适用于以上第(I)至(Xi)条所述任何合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何限制和条件； 条件是，根据母借款人的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、重述、再融资、替换或再融资对该等限制的整体限制不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、再融资、替换或再融资之前的限制更多。
第6.10节重大债务文件的修订。每个借款人都不会，也不会允许任何受限制的子公司以任何方式修改、修改或放弃其在任何次级债务文件下的任何权利，而这些权利未经行政代理批准，对贷款人的整体利益有重大不利影响；但条件是，应理解 并同意，上述限制不应禁止第6.01节所允许的与此相关的任何允许的再融资债务。
第6.11节会计年度变动。未经行政代理事先书面同意，母借款人不得更改其财政年度的最后一天 或其财政年度前三(3)个财政季度的每个财政季度的最后一天的计算方式。
第6.12节收益的使用。借款人不得在母借款人知情的情况下，直接或间接使用任何借款或信用证的收益：(I)违反任何反腐败法，向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，但在被要求遵守制裁的人允许的范围内除外，或(Iii)以任何其他方式导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁。
第七条
金融契约
第7.01节杠杆率。仅就循环贷款和A期贷款而言，在(仅就循环贷款和A期贷款)完全清偿之日之前，母借款人与贷款人约定并同意，自重述生效日期后的第一个完整会计季度开始的每个会计季度的最后一天起，母借款人不得允许下列任何测试期的总净杠杆率超过标题为...总净杠杆率 比率下与该测试期相对的适用水平：
| 测试期结束 |
总净杠杆率 | |
| 2018年6月30日 |
5.50至1.00 | |
| 2018年9月30日 |
5.50至1.00 | |
| 2018年12月31日 |
5.50至1.00 | |
| 2019年3月31日 |
5.25至1.00 | |
| 2019年6月30日 |
5.25至1.00 |
169
| 测试期结束 |
总净杠杆率 | |
| 2019年9月30日 |
5.25至1.00 | |
| 2019年12月31日 |
5.25至1.00 | |
| 2020年3月31日 |
5.25至1.00 | |
| 2020年6月30日 |
不适用(未测试) | |
| 2020年9月30日 |
不适用(未测试) | |
| 2020年12月31日 |
不适用(未测试) | |
| 2021年3月31日 |
不适用(未测试) | |
| 2021年6月30日 |
5.25至1.00 | |
| 2021年9月30日 |
5.25至1.00 | |
| 2021年12月31日 |
5.25至1.00 | |
| 2022年3月31日 |
5.00至1.00 | |
| 2022年6月30日 |
4.75至1.00 | |
| 2022年9月30日 |
4.50至1.00 | |
| 2022年12月31日 |
4.25至1.00 | |
| 2023年3月31日 |
4.00至1.00 | |
| 2023年6月30日及其后 |
4.00至1.00 |
尽管有前述规定或任何贷款文件中的相反规定：
(A)对于在材料收购结束后立即结束的四个会计季度(包括发生此类材料收购的财政季度)，适用于本节第7.01节的总净杠杆率水平应为(X)1.00：1.00比其他适用水平高1.00和 (Y)5.95：1.00中较小者；但紧接在上述任何四个会计季度之后，应至少有两个连续的会计季度期间，总净杠杆率应等于或低于以上与适用测试期相对的适用水平(无论在该期间内是否完成了任何其他重大收购)；
(B)为免生疑问，在2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日或2021年3月31日结束的任何财政季度均不要求遵守《财务公约》；和
(C) 如果任何特定事件在豁免期内的任何时间发生，则构成财务公约违约事件。
170
就本第7.01节而言，下列术语应 具有以下指定含义：
？可用现金阈值是指(X)母公司借款人或任何受限制子公司收到预付款定义第(A)或(B)款所述任何事件的净收益后(X)$350,000,000或 (Y)，金额等于或超过$250,000,000的豁免期间内所有此类事件的总金额，即$500,000,000。
？第二修正案是指由母借款人、荷兰借款人、贷款人一方(这些贷款人当时构成了所需的TLA贷款人和所需的循环贷款人)和行政代理之间对信贷协议的某些修正案(日期为2020年4月29日)。
第二修正案生效日期指2020年4月29日。
？指定事件？是指在豁免期内的任何时间，在任何此类情况下，发生下列任何事件、情况或条件，除非就所需的TLA贷款人和所需的循环贷款人明确约定的事件、情况和条件(如有)(在《第二修正案》生效日期后，由其自行决定并以书面形式)不构成本节第7.01节的规定事件：
| (a) | 母公司借款人应根据公认会计准则和(Y)(I)循环承付款总额，准予母公司借款人及其受限子公司的(X)无限制现金和现金等价物的总和减号(2)总的循环风险敞口，在任何时候都要小于可用现金门槛(最低流动资金契约)； |
| (b) | 母公司借款人或任何受限制的子公司应已就术语预付款事件定义第(A)或(B)款中描述的任何事件收到总额超过500,000,000美元的任何净收益，这些事件不适用于本协议第2.11(C)节规定的预付定期借款(不执行其但书)； |
| (c) | 根据第6.01节第(Y)或(Dd)款的规定，任何借款人应或应允许任何受限制子公司产生、招致或承担任何债务，该债务以抵押品上的留置权为担保； |
| (d) | 母借款人应根据本协议第2.20条产生任何增量贷款； |
171
| (e) | 任何借款人应或应允许任何受限制子公司根据第(P)款对抵押品产生、产生或承担任何留置权(不包括为保证(I)第6.01款(E)款允许的债务或(Ii)资本租赁义务、 抵押融资或购买第6.01款(T)款允许的贷款债务(包括任何工业收入债券、工业发展债券和类似融资)、(W)或(Cc)第6.02款允许的任何担保权益； |
| (f) | 任何借款人应或应允许任何受限制子公司根据第6.04节第(Br)(K)、(P)、(U)、(V)、(Y)或(Bb)款进行任何投资，涉及收购任何其他人的股权或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利，以获得上述任何权利)，或购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产，或任何人的部门或分支机构的全部或基本上所有资产； |
| (g) | 任何借款人应或应允许任何受限制子公司根据第6.07(X)节第(A)(Ix)、(A)(X)、(A)(Xi)、(A)(Xii)或(A)(Xiv)条以现金方式向JAB关联公司或母借款人的任何股权的任何其他直接或间接持有人或 (Y)进行任何限制性付款，从而导致母借款人或母借款人的股权的任何受限子公司进行回购、退休或其他收购或报废； |
| (h) | 母公司借款人应在每个日历 月结束后的五(5)个工作日内，未能交付母公司借款人的财务主管的证书：(I)证明以前未披露或尚未治愈的违约是否已经发生，如果违约仍在继续，则具体说明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动；和(Ii)提供合理详细的计算，证明遵守了最低流动性公约；和/或 |
| (i) | 尽管第5.02节有任何相反规定，母借款人在其负责人获知后，不得立即向行政代理提供未能满足最低流动资金约定的书面通知(在任何情况下不得迟于获知之日后一(1)个营业日)。 |
172
？弃权期是指从第二个修正案生效日期开始到2021年4月1日(但不包括)结束的时间段。
第八条
违约事件
第8.01节违约事件；救济。如果发生以下任何事件(违约事件)：
(A)任何借款人在任何贷款的本金到期并应支付时，无论是在该贷款的到期日，或在确定的预付款日期或其他情况下，均不能支付该贷款的本金；或任何借款人在该贷款到期并应支付时，不能就任何信用证支出支付任何偿还义务，而在该等偿还义务方面的该等未偿还义务将在五(5)个工作日内继续不予补救；
(B)任何借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额(本条款第8.01条(A)项所指的金额除外)，当该贷款到期并应支付时，该等贷款或费用或任何其他金额(除本条款第(A)款所指的金额外)将到期并应支付，并且该违约将在五(5)个工作日内继续不予补救；
(C) 由任何借款人或任何受限制附属公司或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，或在任何贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，或根据本协议或该等文件规定交付的任何报告、证书、财务报表或其他文件，在作出或视为作出时，须证明已属重大不准确；
(D)任何借款方不得遵守或履行本协议第5.02(A)节、第5.03(A)节(与任何借款人有关)、第5.12节或本协议第六条或第七条中包含的任何约定、条件或协议；但第7.01条(财务契约违约事件)项下的任何违约不应构成本协议项下任何贷款或承诺(循环贷款、A期贷款、循环承诺和/或A期承诺除外)的违约事件，直至任何循环贷款或A期贷款被加速，且循环承诺或A期承诺已由所需的TLA贷款人或所需的循环贷款人(视情况而定)终止之日为止；
(E)任何借款方不得遵守或履行任何贷款文件(除第8.01节(A)、(B)或(D)款所规定的以外)中包含的任何承诺、条件或协议，且在行政代理书面通知母借款人后三十(30)天内继续不予补救；
(F)任何借款人或任何受限制的附属公司(非重要附属公司除外)不得就债务以外的任何重大债务支付任何款项(本金或利息，不论数额)，在任何适用的宽限期或导致任何重大债务提前到期的事件或条件发生后，该等债务即到期并应予支付。
173
到期或在任何适用的宽限期生效后，允许或允许任何重大债务的一个或多个持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；但本条(F)不适用于(I)因处置(包括因意外事故或谴责事件)担保的财产或资产而到期的有担保债务，(Ii)应要求立即清偿的债务担保，或(Iii)根据任何掉期协议、终止事件或同等事件产生的债务，而该等债务并非因任何借款方或任何受限制附属公司违约所致；此外，在根据第8.01节终止承诺或加速贷款之前，此类重大债务的持有人不得补救且不放弃此类违约行为；
(G)非自愿程序、公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤应启动或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或其他适用的破产、破产、接管、安排或类似法律，对任何借款人或任何受限制子公司(非实质性子公司除外)或其债务或其相当一部分资产进行清算、重组、破产、破产管理、清盘、注销或其他救济，或(Ii)破产、扣押、执行或指定接管人、受托人、清算人、托管人、任何借款人或任何受限子公司(非实质性子公司除外)或其大部分资产的行政追回强制管理人、查封管理人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行，不得解除、解除或解除担保，连续六十(60)天，或应登录批准或命令上述任何 的命令或法令；
(H)任何借款人或任何受限制的附属公司(非实质性附属公司除外)应 (I)自愿启动任何程序、公司诉讼、法律程序或其他程序，或提交任何请愿书，寻求清算(第6.03条允许的有偿付能力的清算除外)、重组、破产、管理、清盘、撤销注册、暂停付款或根据现在或今后生效的任何联邦、州或其他适用的破产、破产、接管、安排或类似法律提供的其他救济，(Ii)同意该机构，或未能及时和适当地提出抗辩，第8.01节(G)款所述的任何诉讼或请愿书，(Iii)申请或同意为任何借款人或任何此类受限附属公司(非实质性附属公司)或其大部分资产指定接管人、受托人、清算人、托管人、行政追偿强制管理人、扣押人、管理人、管理人或类似官员， (Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，或(V)为债权人的利益进行一般转让；
(I)任何借款人或任何受限制的附属公司(非重要附属公司除外)应变得无力、以书面承认其无能力或在债务到期时普遍不能偿还债务；
174
(J)须针对任何借款人、任何受限制附属公司或其任何组合(在任何适用的付款期间内没有全数支付的范围)作出一项或多于一项关于支付总额超过限额的款项的判决(在保险人并未拒绝承保的范围内，但超出保险承保范围)，并须有连续六十(60)天期间，因待决的上诉、付款或其他原因而暂停执行判决的效力；
(K)如果可以合理预期ERISA事件会导致重大不利影响，则ERISA事件应已发生；
(L)除总额不超过40,000,000美元的抵押品项目外，根据任何担保文件设立的任何留置权，应不再是任何抵押品的有效和完善的留置权，或应由任何贷款方书面断言不是，除非(I)抵押品和担保要求或担保协议不要求完美性或优先权，或(Ii)抵押品根据本协议的条款解除抵押品，或(Iii)抵押品代理人S未能(A)保持对根据担保文件交付给其的任何股票、本票或其他票据的所有权，或(B)提交统一商业代码延续声明，或(Iv)如果此类丧失可强制执行或完善的担保权益(视情况而定)，可通过提交适当的文件而不丧失优先权而得到补救；
(M)本协议或任何其他贷款文件的任何实质性规定应因任何原因停止完全有效和有效，除非根据本协议或根据本协议明确允许，或任何借款人或任何其他借款方应在每种情况下书面说明，但与根据本协议条款解除任何担保有关的情况除外；或
(N)应发生控制权变更；
然后，在每次此类事件中(本节第8.01节(G)或(H)款所述的任何借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所要求的贷款人的要求下，在同一时间或不同时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺，并立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，而当时被宣布为到期和应支付的未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，将立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付、加速通知、加速通知或任何其他类型的通知，所有这些均由每一借款人在此免除；如果发生本第8.01节(G)或(H)款所述任何借款人的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同应计利息和借款人在本条款项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期并支付，而无需出示、要求、拒付、意向加速通知、加速通知
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或其他任何形式的通知，所有这些均由各借款人在此免除。此外，如果发生并持续发生任何违约事件，行政代理可以(如果所需贷款人指示，则应)为担保当事人的利益取消或以其他方式强制执行授予行政代理的任何留置权，以确保按照贷款文件的条款付款和履行义务，并行使适用法律、任何贷款文件、股权或其他方式赋予的任何和所有权利和补救措施。
尽管如上所述，在仅发生并持续发生财务契约违约事件的任何期间，行政代理可在所需的TLA贷款人或所需的循环贷款人的同意下，并在其要求下，仅就循环贷款人或A条款贷款人(相对于贷款人)、循环承诺和A条款承诺(相对于承诺)、循环贷款、Swingline贷款和A期限贷款(相对于贷款)以及信用证采取前一段所述的任何行动。
第8.02节借款人获得救济权。
(A)即使第8.01节有任何相反规定，如果母借款人确定财务契约项下的违约事件已经或可能就任何测试期发生，则在该测试期所包括的最后一个会计季度开始后至根据本协议规定必须就该测试期的最后一个会计季度提交财务报表的日期(该期间的最后一天为预期结算截止日期)后十(10)个营业日结束的期间内，可向母借款人提供指定的股权 出资(指定股权出资)，其净收益金额应被视为增加了该适用测试期的调整后EBITDA； 只要(I)母公司借款人实际收到现金普通股收益(包括通过向母公司借款人出资该等净收益)，且该等净收益在该试验期所包括的最后一个会计季度开始后至预期偿付期限结束的期间内开始，且(Ii)不以其他方式使用。双方特此确认，不得依据第8.02(A)节计算除财务契约所载以外的任何财务比率(包括但不限于适用利率定义中所载的任何比率)，且不得仅为计算财务契约而对任何篮子、利率或调整后EBITDA金额以外的其他金额进行任何调整。
(B)行政代理在预期补救期限或之前收到书面通知，表明母公司借款人打算就某一财政季度作出指定股权出资后，贷款人不得加速偿还其持有的贷款、根据抵押品行使补救措施或根据因未能遵守财务公约要求而在违约事件持续期间可获得的任何其他权利和补救措施行使任何其他权利和补救措施，除非此类违约未能在预期补救期限或之前通过指定股权出资予以补救。
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(C)(I)在每个测试期内，应至少有两(2)个财政季度未作出指定股权出资，(Ii)在本协议期限内总共不得作出超过五(5)项指定股权出资，(Iii)任何指定股权出资的金额不得超过使借款人在任何适用期间形式上遵守财务公约所需的金额，及(Iv)不得以任何指定股权出资所得款项形式上减少债务(或任何现金 抵销该等债务)，以确定该指定股权出资所涉及的财政年度是否符合财务公约的规定。
第九条
代理人员：
第9.01条委任。每一贷款方和每家发证行在此不可撤销地指定 (A)摩根大通银行为代理人，并代表其被拖欠债务的每一关联公司(每个该等关联公司接受贷款文件的利益，在此批准该项指定)，并授权行政代理采取该等行动，代表其及该等关联公司履行职责、义务和责任，并行使根据贷款文件的条款授予行政代理的权力。及(B)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为抵押品代理人，代表其及其每一名被拖欠债务的关联公司(每家关联公司接受贷款文件的利益，在此批准该项委任)，并授权抵押品代理人代表其及代表该等联属公司采取行动，并行使根据贷款文件条款授予抵押品代理人的权力，以及随之而来的合理附带行动和权力。行政代理人或附属代理人(依赖行政代理人) 有权要求贷款人就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情权作出指示或澄清任何指示，行政代理人或附属代理人可不采取行动，除非及直至收到该等指示或澄清。行政代理或抵押品代理可以避免按照任何贷款人或贷款人集团的任何指示行事，直到收到其酌情决定要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于贷款文件中所包含的赔偿和/或担保，并且可能包括预付款)，以支付遵守这些指示可能产生的任何成本、损失或责任。-在没有指示的情况下，行政代理或抵押品代理可以采取(或不采取)其认为符合贷款人最佳利益的行动。行政代理应不受第181款替代条款的限制。2《德国民法典》。
第9.02节作为贷款人的权利。任何在本协议项下担任代理人的人士应享有与任何其他贷款人相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非代理人一样，而此人及其附属公司可接受母借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款，并可与母借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何业务，犹如其并非本协议项下的代理人一样。
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第9.03节义务的限制和豁免。除贷款文件明确规定外，双方代理人均不承担任何职责或义务，而S代理人的职责仅限于机械和行政性质。在不限制前述一般性的原则下，(A)代理人不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生和仍在继续，(B)代理人没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但贷款文件明确规定代理人必须由所要求的贷款人(或在第10.02节规定的情况下的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式行使的酌情权和权力除外。和(C)除贷款文件中明确规定外，任何代理人均无责任披露与母公司借款人或其任何附属公司有关的任何信息，且不承担任何责任，该等信息是以任何身份传达给代理人或其任何附属公司或由其取得的。代理人在征得被要求的贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或代表的要求下，或在自身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，对其采取或未采取的任何行动不负任何责任。除非母公司借款人或贷款人向该代理人发出书面通知，否则任何代理人不得被视为知悉任何违约，且任何代理人均无责任或有责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺、协议或任何贷款文件中所载其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)有效性、可执行性、任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。代理商没有义务审查或检查其转发给另一方的任何 文档的充分性、准确性或完整性。代理人没有义务询问：(1)是否发生了任何违约；(2)任何一方履行、违约或违反任何贷款文件规定的义务；或(3)是否发生了任何贷款文件中规定的任何事件。
第9.04节依赖第三方；责任限制 。每一代理人均有权信赖其认为真实且由适当人士签署或发出的任何通知、请求、指示、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不会因此而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。每个代理人 可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。每一代理人均可透过其高级职员、雇员及代理人就贷款文件行事，任何代理人均不对任何该等人士所犯的任何判断错误负责；或须监督因该等人士的不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失，或以任何方式对该等损失负责，除非该错误或损失是由该S代理人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。为免生疑问，任何代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，不应承担任何责任(A)对抵押资产的所有权或有瑕疵的所有权进行调查，(B)对担保文件的效力负有责任，(C)承担可能违反法律或法规的任何事情的义务，或(D)在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时承担任何财务责任，这种风险或责任不能合理地保证给它。
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第9.05节子代理。每一代理人均可由该代理人委任的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力，而无须对其作为或不作为承担任何责任。每个代理商和任何此类分代理商均可通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条款第九条的免责条款应适用于任何该等分销商及其关联方和任何该等分销商，并应适用于他们各自与本条款所规定的信贷融资的银团有关的活动以及作为代理商的活动。
第9.06节继任代理。在本款规定的指定和接受适用代理人的继任者的前提下，每一代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任行政代理，行政代理有权指定继任抵押品代理，但须征得母借款人的同意(不得无理拒绝或拖延同意)；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要母借款人S的同意。如果所需的贷款人或行政代理人(视情况而定)没有如此指定的继任者，并且在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则卸任代理人可代表贷款人和开证行指定(I)继任者行政代理人，该继任者行政代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构，或(Ii)或(Ii)在每种情况下按商定的条款任命一名继任者行政代理人。须经父母借款人同意(不得无理拒绝同意)；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需征得借款人S的同意。尽管有上述规定， 如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在退休行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休行政代理人可向出借人和借款人发出辞职生效通知，从而在通知中所述辞职生效之日，(A)卸任行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，条件是：仅为维护为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益，退役的行政代理人应继续被授予担保代理人的担保权益，以担保当事人的利益为目的，并且在行政代理人所拥有的任何抵押品的情况下，应继续持有此类抵押品，直至根据本款指定继任行政代理人并接受此类指定为止(已理解并同意，即将退休的行政代理人不应根据任何抵押品文件承担采取任何进一步行动的责任或义务，包括为维护任何这类担保权益的完美性所需的任何行动)，以及(B)所需贷款人应继承并被授予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(I)根据本协议或根据任何其他贷款文件，必须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；及(Ii)所有通知和其他
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要求或打算向行政代理提供或作出的通信也应直接给予或作出给每个贷款人。在继承人接受其作为本合同项下的代理人时，该继承人应继承并被授予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，代理人应被解除其在本合同项下的职责和义务(第10.12条规定的义务除外)。任何借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。S在本协议项下辞职后，就退任代理、其子代理及其各自关联方在担任代理期间所采取或未采取的任何行动而言，第IX条和第10.03节的规定应继续有效。
第9.07节独立授信决定。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。 每一贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续作出自己的决定，而不依赖任何代理人或任何其他贷款人。
第9.08节各开证行的权力和豁免。任何开证行或其任何关联方均不对任何代理人或任何贷款人在本合同项下采取或未采取的任何行动或与任何贷款文件有关的任何其他方面承担责任，但其自身的重大疏忽或故意不当行为除外。在不限制前一句话的一般性的情况下，每一开证行(A)除贷款文件中明确规定的外，不承担任何职责或责任，且不因任何贷款文件而成为任何贷款人或任何代理人的受托人或受托人，(B)不被要求根据任何贷款文件提起任何诉讼或催收程序，(C)不对任何贷款文件或其中提及或规定的任何证书或其他文件中包含的任何陈述、陈述、陈述或担保向任何贷款人或代理人负责，或根据任何贷款文件，或任何贷款文件的价值、有效性、有效性、可执行性或充分性，或其中提到或规定的任何其他文件，或任何人未能履行其在其中规定的任何义务，(D)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，以及(E)根据任何通知、同意书、证书或其他文书或书面形式行事，相信该文件是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送，因此不承担任何贷款文件项下或与之有关的责任。对于任何贷款文件未明确规定的任何事项，在任何情况下，每一开证行在按照所需贷款人签署的指示行事或不采取行动方面应受到充分保护，所需贷款人的此类指示以及根据指示采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和行政代理具有约束力；但是，任何开证行不得采取任何使其承担个人责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动。
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第9.09节允许释放抵押品和附属贷款方。
(A)自动释放。如果任何抵押品是第6.05节允许的处置标的(向另一借款方除外)，则根据贷款文件授予的抵押品的留置权将自动终止，抵押品将被免费处置，没有任何此类留置权。
(B)书面发还。抵押品代理(在行政代理的指示下)被不可撤销地授权 发布记录，并应解除对作为上文(A)款所述处置标的的任何抵押品的任何留置权，向母借款人的授权人员以书面形式向管理代理和抵押品代理证明根据第6.05节允许拟议的抵押品处置。如果抵押品代理人被要求按照前一句话签署任何放行文件，抵押品代理人应应母借款人和行政代理人的请求(费用由母借款人承担)立即执行，而无需任何担保方的同意或进一步同意。如果根据贷款文件或根据贷款文件不允许处置抵押品，则抵押抵押品的留置权只能根据本9.09节的其他规定或10.02节的规定解除。
(C)在全部清偿日期获授权释放。抵押品代理人(经行政代理人指示)获得担保方不可撤销的授权，未经任何担保方同意或进一步同意在抵押品代理人S完全清偿之日解除抵押品代理人的留置权。
(D)授权放行附属贷款方。如果行政代理和抵押品代理应已收到母公司借款人的负责人要求解除附属贷款方的证书，证明抵押品代理人有权解除该附属贷款方，原因是：(1)该附属贷款方发行的权益或该附属贷款方的资产已在第6.05节允许的交易中出售给非贷款方(或经所需贷款人同意)，或(2)该附属贷款方已被指定为无限制附属公司或已成为被排除的附属公司；但如果该附属贷款方继续就任何贷款方的任何许可比率债务或许可收购债务、增量等值债务、再融资票据或任何再融资贷款或上述任何一项的任何许可再融资债务 继续担任担保人，则抵押品 代理人(在行政代理的指示下)在没有任何担保方的任何同意或进一步协议的情况下不可撤销地授权解除授予抵押品代理人的留置权，以担保该附属贷款方的资产中的债务，并免除该附属贷款方在贷款文件下的所有义务。如果抵押品代理人被要求按照前一句话签署任何放行文件，抵押品代理人应应行政代理人和母借款人的请求立即执行，而无需任何担保方的同意或进一步同意。
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(E)留置权居次。抵押品代理人被不可撤销地授权将根据任何贷款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权从属于第6.02(A)、(D)、(E)、(I)、(K)、(M)、(O)、(P)、(R)、(T)、(U)、(X)、(Aa)、(Bb)项所允许的任何财产留置权的持有人。(Dd)、(Ee)、(Ff)、(Gg)、(Hh)和 (Jj)；
(F)担保品放行期。
立马尽管担保文件中有任何相反的规定，但在任何担保品放行期间开始后，担保品代理人和其他担保当事人在担保品中的担保权益应立即终止并解除；但各借款方对贷款文件规定的义务的担保在任何该等担保品放行期内应保持有效。在任何抵押品解除期间，行政代理和抵押品代理应签署并交付母借款人应
合理要求证明该担保权益终止和解除的所有文件或其他文书，费用由母借款人承担，并应将其拥有的所有抵押品返还给母借款人。在任何抵押品放行期间，母借款人不应
遵守担保文件或抵押品和担保定义要求的条款(第5.10或5.15节)，只要此类条款要求设定和完善抵押品上的担保权益或留置权(可理解的是，母借款人应继续遵守第5.10节中要求贷款方就债务提供担保的条款)。
(G)抵押品解除期间终止时，抵押品代理人和担保当事人在抵押品上的担保权益应恢复，行政代理人、抵押品代理人、担保当事人或任何贷款方不再采取任何进一步行动，且前一款的规定不再适用(直至下一个抵押品解除期间开始为止)。在任何抵押品解除期限终止后，贷款各方应立即签署任何和所有文件、融资报表、协议和文书，并采取适用法律可能要求或行政代理或抵押品代理合理要求的所有行动(包括融资报表和其他文件的存档和记录)，以恢复此类担保权益，并使抵押品和担保要求得到满足(所有费用由贷款方承担)。包括在终止的抵押品释放期未生效的情况下受第5.10节规定的抵押品和担保 要求约束的任何子公司或资产；但所有此类诉讼应不迟于该抵押品解除期限终止之日(或行政代理认为适当的较后日期)后六十(60)天内完成。
(H)每名代理人获授权 订立任何债权人间安排，包括本协议所规定的任何市场债权人间协议，在每种情况下，均与债务有关，并以留置权作担保，而债务涉及债权人间、从属或附属信托协议(任何此等债权人间、从属或附属信托协议、附加协议)，而本协议各方承认任何附加协议对其具有约束力。每一贷款人和开证行(A)在此同意，它将受任何条款的约束，且不会采取任何与下列条款相反的行动
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附加协议和(B)在此授权和指示代理人签订任何附加协议，并使担保义务的抵押品上的留置权受制于其中的 条款。上述条款旨在鼓励担保当事人向借款人提供信贷，担保当事人是此类条款和任何《附加协议》条款的第三方受益人。
第9.10节通过占有和控制实现完美。抵押品代理人特此指定其他每一贷款人作为受托保管人，以完善抵押品代理人S对任何该等其他贷款人拥有的任何抵押品(存款、证券或商品账户除外)的留置权，并且拥有任何此类抵押品的每一贷款人同意 按照本协议的条款和规定担任抵押品代理人的受托保管人。
第9.11节贷方附属公司 权利。通过接受贷款文件的好处，贷款人的任何附属公司承担任何义务，都受贷款文件条款的约束。但尽管如此：(A)任何代理人、任何贷款人或任何贷款 方均无义务向任何贷款人的任何关联公司交付根据任何贷款文件必须交付给任何贷款人的任何通知或通信；以及(B)任何负有任何义务的贷款人的关联公司均不应包括在所需贷款人的确定中，或有权同意、拒绝或以任何方式参与对任何贷款文件的任何修改、豁免或其他修改。代理商不应对被拖欠任何义务的任何贷款人的任何附属公司承担任何责任、义务或责任 。代理人应就与贷款文件有关的所有事宜，单独和直接与任何此类关联公司的关联贷款人打交道。就所有目的而言，欠该关联公司的债务应被视为其关联贷款人在贷款文件下的义务，并且该贷款机构应就该关联公司在任何贷款文件下的所有义务对本合同的其他各方单独负责。
第9.12节抵押品代理人在协调和执行中的诉讼。尽管任何贷款文件中有任何规定，每个借款人、每个代理人和每个贷款人在此同意：(A)任何贷款人不得单独对任何担保文件下的任何抵押品变现或强制执行担保中规定的担保，但有一项理解和同意，即所有权力，担保和其他担保文件项下的权利和补救措施只能由抵押品代理(在行政代理的指示下)根据担保条款为担保当事人的利益行使，以及(B)如果抵押品代理根据公开或私下出售对任何抵押品进行止赎，抵押品代理或任何贷款人可以是任何此类出售中任何 抵押品或所有此类抵押品的购买者，以及抵押品代理，作为贷款人的代理人和代表(但不是以其各自的个人身份出借的任何贷款人，除非被要求的贷款人另有书面同意)，有权为投标和支付在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价格，有权使用和运用任何义务作为信贷，因为 抵押品代理在出售时应支付的任何抵押品的购买价格。
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第9.13节其他代理人；调度员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，贷款人、 代理人、首席安排人或本协议对页或签名页上指定为文件代理、辛迪加代理或共同安排人的任何其他人员均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人士不得或被视为与任何贷款人有任何信托关系 。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。
第9.14节ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，向(Y)契诺保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、每个安排人及其各自的关联公司的利益，且为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证以下至少一项为且将为真实：
(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的计划资产(符合《计划资产条例》的含义)，
(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人S，贷款、信用证、承诺书和本协议的参与、管理和履行，以及与此相关的免责救济条件已经并将继续得到满足，
(Iii)(A)该贷款人是由一名合资格专业资产管理人(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、(Br)承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，已满足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求：S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或
(Iv)行政代理机构与贷款人之间以书面形式商定的其他陈述、担保和契诺。
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(B)此外，除非前一第(Br)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人并未提供前一第(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人自该人士成为本协议的贷款方之日起，至该人士不再为本协议的贷款方之日起，该贷款人进一步(X)代表及(Br)认股权证。和每一安排人及其各自的关联公司，并且为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而这样做：
(I)行政代理人、任何安排人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人；
(Ii)代表贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在不时修订的29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是银行、保险承运人、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述的每种情况下，
(3)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，包括对一般和特定交易和投资策略的评估 (包括债务)，
(Iv)就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，是ERISA或守则规定的受托人，或同时是贷款、信用证、承诺书和本协议项下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；以及
(V)与贷款、信用证、承诺书或本协议相关的投资建议(相对于其他服务)不会直接向行政代理、任何安排人或其任何关联公司支付任何费用或其他补偿。
(C)行政代理人和各安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所述交易中有经济利益，因为此人或其附属公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)可在延长贷款后确认收益，信用证或承诺书 金额低于贷款利息的金额，信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可获得与本协议预期的交易、贷款文件或其他方面相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付款
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手续费、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证手续费、前置费、成交手续费或 替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行S接受费、破损或其他提前解约费或其他类似于上述的费用。
第 节9.15错误付款。
186
| (a) | 各贷款人特此同意： (X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体付款)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该 付款(或其部分)，则该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日(或行政代理可自行酌情书面规定的较后日期)，将该要求以当天资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额返还给行政代理。连同利息(除行政代理人书面豁免的范围外)，自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还之日止的每一天。 在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人主张并放弃任何索赔、反索赔、对于行政代理退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似的 原则的任何抗辩或补偿或补偿的权利。行政代理根据第9.15条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。 |
| (b) | 各贷款人在此进一步同意，如果其从管理代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与管理代理(或其任何关联公司)就该付款(付款通知)或(Y)发出的付款通知(付款通知)中指定的付款金额或日期不同，或者(Y)在付款通知之前或之后没有附带付款通知，则在每种情况下，贷款人都应注意此类付款发生了错误。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速，但在任何情况下不得迟于此后一个营业日(或行政代理可自行酌情以书面规定的较后日期)，将任何此类付款(或其部分)的金额 退还行政代理，连同利息(除非行政代理人以书面豁免)，按贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起计至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率中较高者向行政代理人偿还之日止的每一天计算。 |
187
| (c) | 母借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，行政代理应代为 该贷款人对该金额的所有权利，以及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行父借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，行政代理或其任何关联公司从母借款人和/或任何其他借款方就任何此类付款(或在其指示下)获得资金的范围，或该等付款是通过母借款人和/或任何其他借款方根据本协议条款向行政代理或其任何关联公司支付(或在其指示下)付款的收益进行的。 |
| (d) | 在行政代理辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的任何转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或 履行期间，本条款第9.15款项下的每一方应继续承担责任。 |
第十条
其他
第10.01条通知。除明确允许通过电话或 其他方式发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应为书面形式，并(在适用通知条款允许的范围内)以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过电子邮件发送，如下所示：
(A)如向母借款人或任何其他贷款方，寄往纽约第五大道350号，Coty Inc.，NY 10118，注意：帕特里斯·德·塔尔胡埃，传真：+1212389 7538财政部，电子邮件：Patrice_detalhouetCONTROL_STARURY
@cotyinc.com，邮编：10118，地址：纽约第五大道350号，科蒂公司，邮编：朱尔斯·考夫曼传真：+12124794328总法律顾问，电子邮件：朱尔斯_考夫曼Kristin_Blazewicz
@cotyinc.com，并附Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，时代广场4号纽约曼哈顿西一号，纽约10036-652210001-8602，注意：史蒂文·梅西纳，传真：+1 917 777 3509，电子邮件：steven.Messina@skadden.com
(B)如致行政代理：
(I)对于所有通知，请发送至JPMorgan Chase Bank，N.A.，Stanton Christian Road，01 Floor，Newark，特拉华州19713-2105， 。注意：Marc-Jonathan Seya，传真：3026341982，电子邮件：marc-jonathan.seya@chee.com，复印件：Sue Coplin，传真：3026348459；电子邮件：sue.a.coplin@jpmOrgan.com
(Ii)有关多币种循环贷款的通知，请联系：J.P.Morgan Europe Limited 25 Bank Street，Canary Wharf， London，E14 5JP UK，电子邮件：Loan_and_Agency_London@jpmgan.com，传真：+44(0)207 777 2360，电子邮件：hannah.j.langley@jpmgan.com。
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(C)如果发送给抵押品代理摩根大通，IB 抵押品服务部，4Chase Metrotech Center，Brooklyn，NY，11245-0001，邮编：NY1-C413，电子邮件：ib.truateral.services@jpmase.com，但此类通知或沟通仅在抵押品代理书面确认收到后才生效，为避免怀疑，自动生成的已收到或已读的收据将不构成书面确认；并将副本发送给管理代理。
(D)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件)发给该贷款人
本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。每一行政代理或每一借款人可酌情同意按照其批准的程序，以加密或未加密的电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。
每一贷款方了解通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且此类分发存在保密和其他风险，并同意并承担此类电子分发的相关风险，但因任何代理人的重大疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反贷款文件项下任何义务而引起的风险除外，这是由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的。平台和任何经批准的电子通信均按原样提供，且本协议的任何代理方或其任何关联方均不保证经批准的电子通信或平台的准确性、充分性、或完整性，且各自明确不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。本协议的代理方及其关联方对平台或经批准的电子通信不作任何形式的明示、默示或 法定担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。
第10.02条的豁免；修正案。
(A)不放弃；权利累积。行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失误或延误，均不得视为放弃行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的， 不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。不放弃以下内容
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任何贷款文件的任何条款或同意任何贷款方的任何背离，在任何情况下都应有效，除非该条款得到第(Br)条第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制上述一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。
(B)修正案。根据第2.14节和第2.23节的规定，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(I)根据第2.20节的条款和条件签署的增量假设协议， (B)根据第2.22节的条款和条件签署的再融资修正案，以及(C)根据第2.24节的条款和条件签署的延期修正案，以及(Ii)在本协议以及第(I)款和以下第一个但书以外的任何情况下，根据借款人和所需贷款人(或行政代理经所需贷款人同意)签订的一份或多份书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与借款方签订的书面协议或经所需贷款人同意后作为借款方的一方或多方贷款当事人签订的一份或多份书面协议；但未经受其直接和不利影响的每一贷款人的书面同意(但为免生疑问，不得征得所需贷款人的同意)，此类协议不得(1)增加任何贷款人的承诺(应理解，放弃第4.01节或第4.02节中的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺不应增加任何贷款人的承诺)，(2)减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率(根据第2.13(D)条应计利息或其豁免除外)，延长任何贷款的任何中期摊销的预定日期或降低根据本协议应支付的任何费用(与任何延期修正案有关的费用除外)(应理解，在计算任何利率或费用时使用的任何比率的定义(或其组成定义)的任何变化不应构成任何利率或费用的减少)。(3)推迟任何贷款或信用证付款的利息(根据第2.13(D)条或其豁免而产生的利息除外)或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，(不言而喻，在计算任何利率或费用时使用的任何比率的定义(或其组成部分的定义)的任何改变，不应构成任何利率或费用的降低)(4)推迟任何贷款或信用证付款本金的最终预定支付日期，或(5)推迟任何承诺的预定到期日(应理解，放弃第4.01节或第4.02节中的任何先决条件，或放弃任何违约或违约事件，强制提前还款或强制减少承诺不应是任何贷款人承诺的延长)，(B)未经任何贷款人的书面同意(但为免生疑问，不得获得所需贷款人的同意)更改任何贷款人的任何贷款或承诺的计价货币(但为免生疑问，不得获得所需贷款人的同意)(应理解，根据其定义指定额外的替代货币，就本条款(B)而言，不应构成货币变化)，(C)未经各贷款人的书面同意(但为免生疑问，不应征得所需 的同意
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(br}贷款人)(1)更改本节的任何规定或所需贷款人的定义，(B)要求循环贷款人，(B)要求TLA贷款人或要求tlb贷款人(或为免生疑问，要求所有贷款人或所有直接受影响的贷款人同意的任何条款)，(2)解除所有或基本上所有由附属贷款方担保的债务的价值，(3)从证券文件的留置权中解除所有或基本上所有抵押品(应理解为(A)确定在重述生效日期之后获得的任何资产不应构成抵押品，以及(B)在每种情况下，抵押品解除期限不应被视为抵押品的解除)，(4)更改第2.18(B)、(C)或(F)条，以改变按比例 需要分担的付款(但对按比例与(X)贷款回购或类似计划有关的共享条款，(Y)修改和延长交易或(Z)增加一批或多批贷款(这些贷款可能但不需要是新的贷款货币部分)，在每种情况下，只需得到参与该交易的每一贷款人的书面同意)和(D)除第6.03节允许的交易外，允许在没有每一贷款人的书面同意的情况下转让本协议项下借款人的权利和义务，而不是得到每一贷款人的书面同意(但为免生疑问，所需贷款人的同意；此外，(1)未经行政代理、抵押品代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、抵押品代理、开证行或Swingline贷款人的权利或义务，以及(2)尽管有上文第(Ii)款的规定，(X)对循环贷款或任何增量贷款项下信贷延期条件的任何放弃或修改，以及(Y)任何放弃，本协议的修订或修改，因其条款影响持有贷款的贷款人在本协议下的权利或义务或特定类别的承诺，可通过借款人签订的一份或多份书面协议和受影响类别(或多个类别)贷款人(未经所需贷款人同意)所需的利息百分比来实现，如果该类别是本协议下当时唯一的类别，则必须同意该协议的修订或修改；或(5)除适用的信用评级和抵押品释放期限的定义中所规定的外，修改或 修改第9.09(E)节的规定。
尽管如上所述，仅需经(I)所需TLA贷款人和 所需循环贷款人同意(且仅所需TLA贷款人和所需循环贷款人有能力)放弃、修改、补充或修改第7.01节中规定的契约(包括与之相关的任何已定义的条款)，以及(Ii)应要求母借款人和行政代理修改或以其他方式修改最优惠利率的定义。
尽管本协议(包括但不限于本10.02(B)节)或任何其他贷款文件与此相反，(I)本协议和其他贷款文件可根据第2.20、2.22或2.24节(行政代理和借款人的合理意见，行政代理和借款人可在未经任何其他方同意的情况下对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的同意)进行修改，以实现增量融资、再融资融资或延期融资。 实施任何此类增量融资或再融资融资的条款)；(Ii)不需要贷款人同意即可对任何附加协议进行任何修改或补充，以便将任何债务的持有人增加为
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该附加协议的条款明确规定(应理解，任何该等修订或补充可在行政代理的善意确定中对该附加协议作出实现前述规定所需的其他更改，且该等其他更改在任何实质性方面不会对贷款人的利益不利)；此外，如果未经该代理事先书面同意，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响任何代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；(Iii)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修改，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，如果贷款人 至少在五(5)个工作日之前收到了关于此类更改的书面通知，且行政代理在通知贷款人之日起五(5)个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类修改，则应视为贷款人批准了此类修改；和(Iv)借款方就本协议签署的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与任何其他贷款文件一起，无需任何其他人同意，由适用的一个或多个贷款方和行政代理人全权酌情订立、修改、补充或放弃，以(A)授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以成为抵押品，以使担保方受益。 (B)按照当地法律的要求，使任何财产上的担保权益生效或保护担保当事人的利益，或使担保权益符合适用法律的要求，或(C)纠正 含糊、遗漏、错误或缺陷，或使担保、附带担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。
尽管本协议有任何相反规定，借款人可在任何时间和不时通知行政代理(行政代理应立即通知适用的贷款人)，并合理详细地指定其建议的条款，借款人可向所有贷款人提出任何类别的贷款和/或承诺的一项或多项贷款修改要约，如果任何此类贷款人在一定程度上接受，(A)改变该类别下的贷款和承诺的综合收益率(在每种情况下，仅就接受贷款的贷款人的贷款和承诺作出承诺)，并(B)将经如此修改的贷款和承诺视为本协定项下的新贷款和新类别(A)贷款修改)；但条件是(I)根据适用的贷款类别和/或承诺向每一贷款人提出贷款修改要约，其条款和程序与适用于此类贷款和/或承诺下的所有其他贷款人的条款和程序相同(行政代理在任何情况下都应合理地满意这些程序)，(Ii)未经行政代理或任何开证行的事先书面同意，任何贷款修改不得影响行政代理或任何开证行的权利或责任，或向其支付的任何费用或其他金额，(Iii)贷款修订不以抵押品以外的资产作抵押及(Iv)除附属贷款方以外的附属公司将不会为贷款修订提供担保。
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对于任何此类贷款修改，借款人和每个接受贷款的贷款人应 签署并向行政代理提交行政代理合理指定的协议和其他文件，以证明接受适用的贷款修改要约及其条款和条件，根据行政代理人的判断，本协议和本协议及其他贷款文件应在必要或适当的范围内进行必要或适当的修改(可由借款人和行政代理签署和交付，并仅对接受相关贷款修改要约的贷款人的适用贷款和承诺有效)，以反映以下条款和条件的存在，并使其生效：适用的贷款修改(包括添加此类修改后的贷款和/或承诺，作为本协议下的融资或贷款类别)。任何贷款人均无任何义务接受任何贷款修改要约，并可自行决定拒绝任何此类要约。在适用于循环贷款的任何贷款修改的生效日期，借款人应在该生效日期预付任何未偿还的循环贷款或信用证风险(并支付第2.16节所要求的任何额外金额)，以保持未偿还的循环贷款或信用证风险(视情况而定)与循环贷款人就循环贷款产生的任何非应收贷款修改所产生的循环贷款的任何修订比例份额进行评级。尽管有上述规定，除非行政代理人在行政代理人合理要求的范围内收到的法律意见、董事会决议、高级职员证书和/或重申协议在所有重要方面均与根据第4.01节重述生效日期交付的一致(但因法律变更、 事实变更或S律师意见的变更而合理地令行政代理人满意的法律意见变更除外)，否则上述贷款变更不得生效。贷款人特此授权行政代理与借款人对本协议和其他贷款文件 进行必要的修改，以确定任何贷款修改，并根据行政代理和借款人合理的意见，就贷款修改要约的设立作出必要或适当的技术修改，在每种情况下，修改条款均与本协议有关贷款修改的条款一致和/或使之生效。
第10.03条费用；赔偿；损害豁免。
(A)开支。每个借款人应在书面要求发出后三十(30)天内(连同支持该补偿请求的合理备份文件)支付：(I)每个代理人及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括合理和有文件记录的自付费用、律师费用和律师支出(代理人和贷款人作为一个整体，仅限于一名首席律师，如有必要，在每个相关重要司法管辖区增加一名律师和一名专业律师)，与本协议规定的信贷安排辛迪加、准备、执行、交付和管理贷款文件或对其条款的任何修改、修改或豁免，与执行或保护其与贷款文件有关的权利，包括本条款10.03项下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有合理且有文件记录的费用；(Ii)任何开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)任何代理人、任何开证行或任何贷款人包括 发生的所有合理和有文件记录的自付费用
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律师(仅限于代理人和贷款人的一名律师，作为一个整体，如有必要，在任何抵押品或任何诉讼程序所在的每个司法管辖区增加一名律师，以及一名专门律师，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，每组处境相似的人增加一名律师)与强制执行或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本条款10.03项下的权利的执行或保护方面的合理和有记录的自付费用、收费和支付。或与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关的费用。 尽管有上述规定，与重述生效日期有关的任何应付费用，包括法律费用和费用，应按照第4.01节的规定到期并支付。
(B)弥偿。每个借款人应赔偿安排人、行政代理、抵押品代理、每个发行银行和每个贷款人，以及每个关联公司、控制人、高级管理人员、董事、员工、合伙人、受托人、顾问、股东、代理人和其他代表(每个此等人士称为受赔人)及其继任者和上述任何人的允许受让人，使其免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关的有据可查的合理自付费用的损害，包括合理和有据可查的自付费用，因(Br)承诺书或贷款的辛迪加产生或与之相关或由于(I)承诺书或贷款的辛迪加而招致或针对任何被赔付人提出主张的任何受赔人的任何律师(仅限于被赔付人的一名律师，作为一个整体，如果合理必要，在任何抵押品或任何诉讼所在的每个司法管辖区增加一名律师，以及一名专门律师，如果适用，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每一组类似的被赔付人增加一名律师)的费用和支出，签署或交付本协议规定的任何贷款文件或任何其他协议或文书，贷款文件各方履行各自的义务或完成本协议允许的任何收购或本协议计划进行的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)危险材料的任何实际或声称的存在或释放，在母公司借款人或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产，或以任何方式与母公司借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，不论是否任何受赔人是其中一方， ；但对任何受赔方而言，上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用不得用于下列原因：(I)上述受赔方或其任何关联方的重大疏忽、恶意或故意行为不当；(Ii)上述受偿方或其任何关联方严重违反贷款文件规定的义务(在上述第(I)和(Ii)款的情况下，由最终裁定)，具有司法管辖权的法院的不可上诉判决)或(Iii)仅在受赔偿人(以其身份行事的安排人或代理人除外)之间发生的任何纠纷，以及(A)非因母借款人、其子公司或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的纠纷，或(B)与首先发生在不动产上的危险材料的存在或释放或违反环境法律有关的纠纷
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在以止赎、代替止赎的契据或类似转让的方式将财产转让给受偿人或其继承人或受让人后，母公司借款人或其子公司或其任何关联公司以前拥有或租赁的财产。尽管有上述规定，每一受赔人有义务退还任何借款人根据本款支付的任何和所有金额给该受赔人，以该受赔人无权根据本条款支付的任何费用、开支或损害赔偿为限。各受偿方在收到任何索赔或提出索赔威胁的书面通知后，应立即通知母借款人；但任何受偿方未发出此类通知，并不解除贷款方对该受偿方的赔偿义务。第10.03(B)节和第10.03(A)节不适用于除代表任何非税索赔造成的损失、索赔或损害的任何税以外的税。
(C) 贷款人S约定付款。如果任何借款人未能向行政代理、抵押品代理、适用的开证行或Swingline贷款人支付本节第10.03条(A) 或(B)款所规定的任何款项，各贷款人分别同意向行政代理、抵押品代理、适用的开证行或Swingline贷款人(视情况而定)付款按比例分摊 (在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)该未付金额；前提是未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视情况而定)是由行政代理、抵押品代理、适用的开证行或Swingline贷款人以其身份发生或提出的。出于本协议的目的，贷款人S按比例股份应根据其在当时的循环风险、未偿还定期贷款和未使用承诺总额中所占份额确定。
(D)免除损害赔偿。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方(或任何受赔方)均不得根据任何适用的责任理论向任何借款方或受赔方提出任何索赔(相对于直接或实际损害赔偿)， 因任何贷款单据或任何协议或文书，或因本协议或信用证或其收益的使用而产生的，或因此产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，在适用法律允许的范围内， 任何一方均不得主张并在此放弃向任何借款方或受偿方提出的任何索赔要求，前提是本句中包含的任何内容不得将贷款、信用证或其收益的使用限制在此类特殊的、间接的、后果性和惩罚性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，任何被赔偿者都有权在本合同项下获得赔偿。
(E)付款。除非另有说明，否则根据第10.03条规定应支付的所有款项应在书面要求付款后三十(30)天内支付。
第10.04节继承人和受让人。
(A)继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非另有规定
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第6.03节允许的(且任何借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)和(Ii)除依照第10.04节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或默示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人以外)、参与者(在本条款第(C)款规定的范围内)以及在本协议明确规定的范围内，根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)转让。
(I)在符合以下第(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠它的贷款)转让给一个或多个受让人 (母借款人、任何子公司或被取消资格的机构除外)，并事先 书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)：
(一)父母借款人；但(1)将(X)任何循环承诺转让给受让人，或(Y)向定期贷款人、定期贷款人的关联公司或定期贷款人的核准基金转让定期贷款的全部或任何部分，或(2)如果存在第8.01(A)、(B)、(G)或(H)条规定的违约事件，转让给任何其他受让人，不需要得到母借款人的同意。并进一步规定，除非母借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对，否则应视为母借款人已同意转让任何定期贷款；
(2)行政代理；但将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，无需行政代理的同意；
(3)
转让与美元/多币种循环安排有关的范围，
任何开证银行。任何美元/多币种循环承付款转让给受让人，而受让人是贷款人或贷款人的关联方，而受让人是贷款人或贷款人的关联方，则在该转让生效之前，不需要任何开证行同意。
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(2)转让应附加下列条件：
(1)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让出借人S承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，受制于每项此类转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额(自转让和关于此类转让的假设交付给行政代理人之日起确定)不得低于(1)1,000,000美元(对于定期贷款)和(2)5,000,000美元(对于循环贷款)，除非父母借款人和 行政代理人另有同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)；
(2)每项 部分转让应作为本协议项下让与贷款人S的所有权利和义务的按比例部分的转让；但本条款不得被解释为禁止就任何类别的承诺或贷款转让让与贷款人S的所有权利和义务的按比例部分；
(3)每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理全权酌情免除或减少)；
(4)如果受让人不是贷款人，受让人应在 中向行政代理提交一份行政调查问卷，受让人应指定一名或多名信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，并可根据受让人S的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息；以及
(5)(A)在主管当局公布对公共资本要求条例(EU 575/2013)第4.1(1)条所述术语的解释之前，根据本节10.04转让或转让的权利的价值至少为100,000卢比(或以另一种货币计算的等价物)或 (B)一旦主管当局公布对公共资本的解释，受让人或受让人不得因此种解释而被视为公众的一部分。
(Iii)母借款人应有权寻求具体履行以解除任何此类转让，以及母借款人在法律上或衡平法上可就贷款人的任何转让获得的任何其他补救措施，而无需母借款人S同意任何丧失资格的机构，或在根据本协议条款要求母借款人S同意的情况下(但未获得同意)。行政代理不应对以下各项的遵守情况负责或负有任何责任或义务：查明、调查、监督或强制执行
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本规定涉及被取消资格的机构。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露 机密信息或因此而产生的任何责任。
(Iv)根据第
(B)条接受并记录))(V)根据本节10.04的规定，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务(包括根据第2.17(F)节提供表格)，而在此类转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权继续享有第2.15、2.16、2.17和10.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合第10.04款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.04款的(C)款出售该权利和义务的参与人。
(V)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款向每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺额和本金(以及所述利息) 不时(登记册)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供任何借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅(不言而喻，任何贷款人无权查看登记册中的任何信息，但其中所载有关欠该贷款人的债务类别和数额的信息除外)。
(6)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设后，受让方S填写了《行政调查问卷》(除非受让方已经是本协议项下的出借方)、第10.04款(B)款所指的处理和记录费以及第10.04款第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理机构应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记簿中；但如果转让方贷款人或受让方均未作出任何
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根据第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.18(C)或(D)或10.03(C)条规定必须支付的款项，行政代理人没有义务接受这种转让和假设，并将信息记录在登记册上，除非和直到该款项及其所有应计利息已全额支付。任何转让，除非已按第(Vi)款的规定记录在登记册中，否则就本协议而言无效。
(C)参与度。
(I)任何贷款人可在未经任何其他人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售股份(母借款人、任何附属机构或被取消资格的机构(在已向每一贷款人提供被取消资格的机构名单的范围内))(参与者)该贷款人在本协议项下的全部或部分S权利和
义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下对S的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续对本协议其他各方履行该义务负全部责任，以及(C)借款人、行政代理人、抵押品代理人、开证行和其他贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除第
(C)条另有规定外))(Ii)，每个借款人同意，每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节至
的利益，并受第2.15、2.16和2.17节限制的限制，就像它是贷款人并根据第10.04节(B)款通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。母借款人应有权寻求具体履约，以解除任何此类转让或参与，以及母借款人在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施，而无需母借款人S同意任何被取消资格的机构，或者在本条款要求(但未获得)母借款人S同意的范围内。
(Ii)出售仅为此目的而仅出于美国联邦税收目的作为借款人的非受信代理人行事的每个贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额 (和声明的利息)(参与者登记册)；但任何贷款人都没有义务披露所有或任何
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参与者名册的一部分给任何人(包括任何参与者的身份或与参与者有关的任何信息，包括S在本协议或任何其他贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务或任何其他贷款文件中的权益)，但为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该贷款人、每一贷款方和行政代理应根据本协议的所有目的，将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(D)承诺。根据适用法律，任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让，本条款10.04不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。
(E)即使本协议中有任何相反规定，(X)任何贷款人可将其全部或部分定期贷款转让给任何人，而在转让生效后，该人将根据第10.04(B)和(Y)款成为关联贷款人或购买借款方。(Y)任何关联贷款人或借款人和任何 子公司可不时购买或预付非按比例通过(A)公开市场购买和/或(B)向所有适用的贷款人开放的荷兰拍卖程序按比例根据借款人与行政代理人(或管理此类拍卖的其他适用代理人)之间商定的惯例程序；但：
(I)关于对任何采购借款方的转让和采购，未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致；
(Ii)转让贷款人和关联贷款人或购买借款人购买S定期贷款的借款人应签署并向行政代理交付关联贷款人转让和假设，以代替转让和假设；
(3)为免生疑问，贷款人不得将循环承诺或循环贷款转让给任何关联贷款人或购买借款方；
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(Iv)根据本条款10.04(E)向任何采购借款方转让(或由任何借款方或其各自子公司购买或预付)的任何定期贷款应在转让生效后自动永久取消，此后将不再因本条款规定的任何目的而未偿还；
(V)任何采购借款方(包括任何借款方或其作为采购借款方的任何子公司)不得使用循环贷款或Swingline贷款的收益购买任何定期贷款；
(Vi)不得根据第10.04(E)条将任何定期贷款转让给关联贷款人，条件是在此类转让生效后，关联贷款人总共拥有当时未偿还定期贷款本金总额的25%以上(在任何同时取消定期贷款的购买生效之日计算)；以及
(Vii)任何关联贷款人可以(但不应被要求)将其获得的定期贷款 提供给母借款人或其任何子公司，以注销此类债务。
(F) 尽管本协议有任何相反规定，任何关联贷款人无权(I)出席(包括通过电话)行政代理或任何贷款人之间未邀请借款人代表参加的任何会议或讨论(或讨论的一部分)，(Ii)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理和/或一个或多个贷款人之间的任何通信，除非已向任何贷款方或其代表提供此类信息或材料(且在任何情况下，除收到关于其贷款的预付款通知和其他行政通知的权利外)或(Iii)以贷款人的身份就该代理或任何其他贷款人在贷款文件下的任何责任或义务或所称的责任或义务向行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人提出或提出(或参与，但不是作为其按比例受益的被动参与者或接受者)任何索赔。
(G)尽管有第10.02节中的任何规定或要求贷款人的定义，但为了确定贷款人是否要求贷款人、要求贷款人或要求贷款人同意(或不同意) 就任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件或行政代理人指示或要求的任何事宜有关的任何事项采取行动，抵押品代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，就计算所需贷款人是否采取任何行动的所有目的而言，任何关联贷款人持有的所有定期贷款应被视为已投票的比例，与非关联贷款人的贷款人就该事项投票的分配比例相同；但(Br)本条(G)不适用于对该关联贷款人造成不成比例的直接不利影响的任何修订、修改、放弃或同意。
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(H)各关联贷款人特此同意，如果根据《美国法典》第11条启动针对任何贷款方的案件，则各该关联贷款人应同意规定，该关联贷款人(以贷款人身份)对该借款方的任何重组计划的表决权应被视为没有自由裁量权，比例与非关联贷款人的贷款人对该事项的表决权分配比例相同。但此类关联贷款人S的投票(以贷款人身份)可被计入 任何此类重组计划提出的处理此类关联贷款人持有的债务的方式，其处理方式在任何方面都不如非借款人关联关系的贷款人所持类似债务的拟议处理方式 。各联营贷款人特此不可撤销地委任行政代理(该项委任附带权益)为有关联营贷款人S事实上的授权人，并在行政代理S酌情决定权内不时以该联营贷款人的名义采取及签立行政代理认为合理必要的任何行动及签立任何文书，以代替该关联贷款人及以该关联贷款人的名义执行本条(H)的规定。
(I)在任何情况下，行政代理均无义务确定、监控或查询任何贷款人是否为关联贷款人，也无义务监控关联贷款人的数量或关联贷款人持有的贷款或增量贷款的总金额。
第10.05节生存。贷款各方在贷款文件、与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，也即使行政代理人、任何开证行或任何贷款人在本信用证延期时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证。第2.15条、第2.16条、第2.17条、第2.17条、第10.03条和第IX条的规定将继续有效，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证和承诺书的到期或终止、或本协议或本协议的任何规定的终止。为免生疑问，如果任何实体因转让和假设而不再是本协议项下的贷款人，则该实体应有权享受前一句中尚存条款的利益，但仅限于该实体作为本协议项下贷款人的期间。
第10.06条对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的副本上)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理、抵押品代理或安排人的费用有关的任何单独的书面协议，体现了各方之间关于本协议标的的最终、完整的协议，并取代了之前与本协议标的有关的任何和所有承诺、协议、陈述和 与本协议标的有关的口头或书面谅解，不得因双方之前、同时或随后的口头协议或讨论的证据而发生冲突或变更。本协议各方之间没有不成文的 口头协议。除第4.01节另有规定外，本
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当协议已由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，该协议即生效。这些副本合在一起，带有本协议其他各方的签名，此后对本协议各方及其各自的继承人和经允许的受让人具有约束力并符合其利益。通过电子邮件或其他电子方式(包括.pdf或.tif文件)交付本协议的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
10.07节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行 对于该司法管辖区而言，在该无效、非法性或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第10.08节 抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有 存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何借款人或借款人账户的其他债务，以抵销该贷款人所持有的任何和所有贷款义务 ，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。行使第10.08条规定的权利的每一方在行使权利后应立即通知适用的借款人(并向行政代理提供副本)；但未发出通知不影响该权利的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。
第10.09条适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。
(一)依法治国。本协议以及因本协议、任何贷款文件或拟进行的交易(无论是合同、侵权行为还是其他形式，也无论是法律还是衡平法)而引起或与之相关的任何索赔、争议、争议、诉讼或诉讼理由，均应按照纽约州法律解释并受其管辖，不考虑法律原则的冲突。
(B)司法管辖权。每一贷款人、每一贷款方、行政代理和抵押品代理在此不可撤销地无条件地为其自身及其财产接受位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院的专属管辖权，以及来自任何联邦或州法院的任何上诉法院在任何操作
或因本协议、任何贷款文件或拟进行的交易(无论是合同、侵权或其他形式，也无论是法律上还是衡平法上的)
(证券文件另有明确规定的范围内不包括证券文件的强制执行)或承认或强制执行任何判决而引起或与之相关的索赔、争议、争议、诉讼或诉讼原因，且双方在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
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(C)场地。本协议的每一借款方和每一方在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本 协议或本条款第(B)款第(B)款所指的任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议。本协议各方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护 。
(D)法律程序文件的送达。本协议的每一借款方和其他每一方都不可撤销地同意按照第10.01条规定的方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达流程的权利。
第10.10条放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，借款方和另一方在本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起的任何法律程序中，均放弃由陪审团进行审判的任何权利。每一贷款方和本协议的其他每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本条款第10.10条中的相互放弃和证明等因素的引诱而签订贷款文件的。
第10.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。
第10.12节保密。行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以：(A)在需要了解的基础上向其关联方，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(有一项理解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人应对其关联方遵守本款负责)，(B)在任何政府当局(包括任何自律当局)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，在法律允许的范围内，收到请求的一方应立即提前通知母公司借款人，而不是与财务状况或其他例行程序有关的检查)。
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(br}审查该贷款人)，(D)本协议的任何其他一方，(E)行使本协议项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含不低于本第10.12条规定的限制的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或
参与者，或任何预期的受让人或参与者，它在本协议下的任何权利或义务(但不包括任何被取消资格的机构(如果被取消资格的机构名单已张贴给所有贷款人))
或(Ii)任何掉期的任何实际或预期的直接或间接交易对手(或其顾问或、衍生交易或其他交易，根据本协议或本协议项下与任何贷款方及其义务有关的付款，(G)经母借款人的书面同意(H)，除非由于违反第10.12节的规定，否则此类信息可公开获得。或，(I)应任何评级机构的要求，但在任何披露之前，该评级机构应承诺对其从该人处收到的与贷款方有关的任何机密信息保密，或(J)潜在或实际的保险人或再保险人在提供保险、再保险或信用风险缓解保险方面要求的范围内，
根据本协议支付或可能支付的款项。此外，行政代理和贷款人可披露本协议的存在，以及排行榜或类似信贷所需的有关本协议的任何惯例信息。就本节而言，信息是指从借款人那里收到的与借款人、其子公司或其业务有关的所有信息。根据第10.12节的规定，任何被要求对信息保密的人应被视为遵守了其义务，如果该人对该信息的保密程度与该人根据其自己的保密信息所做的谨慎程度相同。各贷款人承认，根据本协议向其提供的信息可能包括有关贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。任何借款人或任何代理人或安排人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向每个借款人以及代理人和安排人表示，根据其合规程序和适用法律，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。即使第10.12节有任何相反规定，只要贷方的任何法律顾问、独立审计师、专业人士和其他专家或代理人收到任何信息，该等法律顾问、独立审计师、专业人士和其他专家或代理人应签署一份承诺书，承诺他们将把此类信息视为机密(除某些惯例的例外情况外)，除非有既定和可执行的专业行为准则来规范对如此收到的此类信息的保密处理。
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第10.13节最高利率。
(A)对最高速度的限制；重新捕获。任何贷款文件中规定的利率在任何时候都不得超过 最高利率。如果贷款文件规定的任何债务的利率(合同利率)在任何时候都超过最高利率，从而导致该债务的应计利息限于最高利率，则该债务的合同利率随后的任何降低不得将该债务的利率降至最高利率以下，直至该债务的累计利息总额等于该债务的合同利率在任何时候都有效的情况下应计的利息总额。如本文所用，术语最高利率是指，对于任何贷款人而言，根据适用法律，该贷款人可向适用借款人收取的非高利贷利息的最高利率。最高利率的计算方式应考虑到根据适用法律构成利息的贷款文件所收的任何和所有费用、付款和其他费用。由于最高利率的变化，本协议规定的基于最高利率的任何利率的每一次变化均应在最高利率发生变化时生效，而不会通知任何借款人。
(B)补救措施。任何贷款单据的条款均不得要求支付或收取超过最高利率的利息。如果在任何贷款文件中或在与本贷款交易有关的其他方面，在此规定或应判决规定任何超额利息，则适用第10.13节的规定，任何借款人或任何借款人的担保人、担保人、继任人或受让人均无义务支付超额利息或因使用、容忍或扣留根据本协议而贷出的款项而支付的任何其他超额款项。如果任何贷款人收到、收取或作为利息使用任何此类款项，超过适用法律允许的最高金额的金额应作为本协议项下未偿债务本金的付款和减去，如果本协议项下未清偿债务的本金已全额支付，则任何剩余的 应立即支付给适用的借款人。在确定已支付或应付的利息是否超过最高利率时，每个借款人和每个贷款人应在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下未偿债务的整个预期期限内，按相等或不等比例摊销、分摊、分配和分摊利息总额，以使整个期限的利息不超过最高利率。
第10.14节责任限制。借款方、行政代理、抵押品代理、任何贷款人或其各自的任何关联方均不对借款人、行政代理、抵押品代理和每一贷款人以及通过签署其所属的贷款文件而对其所属贷款文件的每一方负有任何责任， 特此免除、免除并同意不起诉任何一方就该当事人因任何贷款文件而遭受或发生的任何特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿的任何索赔，或任何贷款文件所考虑的任何交易；但本句中包含的任何内容不得将第10.03节中贷款当事人的赔偿义务限制在任何第三方索赔中包括此类特殊的、间接的、后果性和惩罚性损害赔偿的范围内，而任何第三方索赔都有权根据本协议获得赔偿。
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第10.15节无责任。行政代理、抵押品代理或任何贷款人聘请的所有律师、会计师、评估师和其他专业人员和顾问有权仅为行政代理、抵押品代理和贷款人的利益行事，对任何借款人、任何其他贷款方、任何母借款人、S股东或任何其他人不负有任何披露义务、忠实义务、注意义务或其他任何类型或性质的义务。
第10.16节没有信托关系。借款方与代理人、本合同代理方与各贷款方之间的关系仅为债务人和债权人的关系，代理人、本合同的任何其他代理方、任何安排人或贷款方与任何贷款方均无任何受托或其他特殊关系，任何贷款文件的条款或条件不得被理解为一方贷款方与各代理方、本合同的其他代理方和各贷款方之间的关系不同于债务人和债权人的关系。此外，每个代理人、本合同的每个其他代理方、每个安排人和每个贷款人及其关联公司可能具有与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。贷款当事人承认并同意：(I)贷款文件所预期的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款当事人之间的独立商业交易，且(Ii)与此相关的(X)任何贷款人未就本协议所拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或由此导致的过程(无论是否任何贷款人提出建议)承担以任何贷款方、其股东或其关联公司为受益人的咨询或受托责任。目前正在或将就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供咨询)或 对任何贷款方的任何其他义务，贷款文件中明确规定的义务以及(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何贷款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人。每一贷款方都承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，其不会声称任何贷款方提供了任何性质或方面的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任，与本协议拟进行的交易有关。
第10.17节构造。每一贷款方、每一代理人和每一贷款人都承认，他们各自都有自己选择的法律顾问，并有机会与其法律顾问一起审查贷款文件，贷款文件应视为由双方共同起草 。
第10.18条《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(爱国者法案)特此通知每一贷款方，根据爱国者法案的要求，它需要获得、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址以及使该贷款人能够根据爱国者法案识别该借款方的其他信息。
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第10.19条[已保留].
第10.20节增加借款人。母公司借款人可根据任何循环承诺、任何增量融资安排或任何指定的再融资债务(额外借款人)指定任何全资受限制子公司为借款人；但除非该借款人是在任何其他当前借款人注册成立或成立的司法管辖区注册或组成的，否则该额外借款人的司法管辖权应合理地为每一适用贷款人所接受。该全资受限制子公司应通过向行政代理提交一份额外的借款人加入书而成为额外的借款人和本协议的一方，所有对借款人的提及还应包括该额外的借款人，前提是：(A)行政代理收到与重述生效日期与借款人提交的文件在范围上一致的文件 (为免生疑问，包括适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法》项下监管机构所要求的所有文件和其他信息，对于行政代理合理要求的额外借款人)和(Y)父借款人和该额外借款人出具的证明，证明截至合并之日，应满足第4.02(A)和(B)节中规定的条件，就好像借款将在该日期发生，以及(B)贷款人提前三十(30)个工作日(或行政代理合理同意的较短时间段)收到根据第10.20节提议增加的任何额外借款人的提前三十(30)个工作日的通知。根据行政代理和母借款人的合理意见，本协议可在必要或适当时进行修改，以实施本第10.20节的规定或与其保持一致 。尽管本协议有任何其他相反的规定(包括第10.02条)，任何此类视为修改均可由行政代理在借款人S同意的情况下以书面形式予以记录，但无需任何其他贷款人的同意(上述借款人S批准另一借款人S注册成立或组建的管辖权除外)，并提交给本协议的其他各方。
第10.21条
承认并同意对受影响的金融机构进行自救。对欧盟的认可(a) 尽管有任何相反的情况信贷协议，任何贷款文件在此基础上或在任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中，本协议的每一方
承认任何
欧洲经济区受影响的
金融机构崛起与任何增量定期贷款(或在任何贷款文件下根据本协议预期的)，在该责任是无担保的范围内，可能受制于
EEA的减记和转换能力适用决议机构的减记和转换权，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
| (a) | |
208
| (b) | |
| i. |
|
| 二、 |
|
| 三、 |
|
(c)
(b) 本协议中使用的下列
术语的含义如下：
1.受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
12.自救行动是指适用的机构行使任何减记和转换权欧洲经济区解决机构对
的任何责任
欧洲经济区受影响的
金融机构。
23.自救立法意味着,(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、规章规则或要求.和(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
34.欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。; .
45.欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
56.EEA决议机构是指任何EEA成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。
209
67.欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时有效的欧盟自救立法时间表。
8.决议机构是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指联合王国决议机构。
9.英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
10.英国清算机构是指英格兰银行或任何其他对英国金融机构的清算负有责任的公共行政机构。
711.减记和转换权力是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。.，以及(B)在涉及联合王国的情况下，适用的决议机构在自救立法下的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力而暂时吊销任何义务。
第10.22节修订及重述的效力。
自重述生效之日起，本协议将对现有的Coty Credit协议进行修订并重新声明，但不应构成该协议的更新，也不得以任何方式损害或以其他方式影响双方在该协议项下的权利或义务(包括与贷款及根据该协议作出的陈述和担保有关的权利或义务)，除非该权利或义务在此被修订或修改。经本协议修订和重述的现行《科蒂信贷协议》应被视为双方之间的持续协议，根据现有《科蒂信贷协议》交付的所有文件、文书和协议，如未因双方签订本协议而修订和重述，应在交付之日或该文件、文书或协议预期的其他日期起保持完全的效力和效力，其程度与对现有协议的修改程度相同。
210
本协议包含的Coty Credit协议在现有Coty Credit协议的修正案中以惯常形式列出，除非该文件、文书或协议已根据或根据本协议、现有Coty信用证协议或此类文件、票据或协议的条款终止或过期，或本协议或协议所要求的各方另有约定。自重述生效日期起，贷款文件中对现有Coty Credit协议的每个引用应被解释为对经本协议修订的现有Coty Credit协议的引用。
第 10.23节关于任何受支持的合格FC的确认。
如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持QFC信用支持，并且每个此类QFC支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或 美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)受到美国特别决议制度下的 诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(和 任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使此类默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第 10.24节判定货币。
如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期的款项或任何其他货币的贷款文件转换为另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率
211
在作出最终不可上诉判决的前一个营业日的货币。适用借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何该等款项的债务，即使有任何以货币(判定货币)而非按照本协议适用条款计价的货币(判定货币)的判决，也仅限于在行政代理或上述贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以判定货币支付的任何款项后的营业日，可以按照正常的银行程序 购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币金额少于最初以协议货币向适用借款人支付给行政代理或贷款人(视情况而定)的金额，则适用借款人在最大程度上同意将其作为一项单独的义务有效地这样做，并且即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或贷款人(视具体情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以协议货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给适用的借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
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