美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-(c)）第13e-4 (c) 条，启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易 |
交易所名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明：2023年2月28日，特拉华州的一家公司（“ProFrac” 或 “公司”）ProFrac Holding Corp. 提交了最新表格报告 8-K（“原始文件”）向美国证券交易委员会报告截至2022年12月23日的会员权益购买协议（“购买协议”）所设想的交易的完成情况，该协议由德克萨斯州有限责任公司ProfRac Holdings II, LLC（“Proformance Holdings I”）、路易斯安那州有限责任公司Proformance Holdings I, LLC和Performance Holdings II, LLC和Performance Holdings II, LLC和Performance Holdings II, LLC签订的截至2022年12月23日路易斯安那州的一家有限责任公司（“Performance Holdings II”），以及Performance绩效卖方”），根据自2023年2月24日起由ProFrac II LLC、德克萨斯州有限责任公司、ProFrac II LLC（“Alpine”）的全资子公司Alpine Silica, LLC和绩效卖方之间签订的《会员权益购买协议》（“修订后的购买协议”）进行了修订，根据该协议，阿尔派获得了购买协议下的所有权利、所有权和权益。正如原始文件中所披露的那样，路易斯安那州有限责任公司ProFrac、Alpine、Tidewater Partners, LLC和绩效卖方签订了截至2023年2月24日的供款协议（“供款协议”，以及购买协议和修订后的购买协议，“业绩收购协议”），根据该协议，基本收购价格（定义见购买协议）中约600万美元是用以下股票支付的 ProfRac A 类普通股，面值每股 0.01 美元（“A 类普通股股票”），而不是现金收益。
这份关于表8-K/A的最新报告对原始申报进行了修改和补充。本修正案自最初提交之日起继续有效，公司尚未更新其中包含的披露以反映稍后发生的任何事件。
第 3.02 项未注册的股权证券销售。
正如先前在作为原始申报附录10.3提交并以引用方式纳入原始申报第1.01项的供款协议中所披露的那样，A类普通股的出售是依据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条及其第506 (b) 条规定的注册豁免。先前在原始文件第1.01项和第8.01项中报告的与业绩收购协议相关的未注册股权证券出售的信息已以引用方式纳入本第3.02项。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| PROFRAC 控股公司 | ||
| 来自： | /s/ 兰斯·特纳 | |
| 姓名： | 兰斯·特纳 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
日期：2023 年 7 月 12 日