美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2018年8月31日的财政年度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从 到的过渡期

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托档案编号：001-38077

博实乐控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(成立为法团的司法管辖权)

碧桂园路1号

广东省佛山市顺德区北角镇528300

人民Republic of China

(主要行政办公室地址)

首席财务官Li冬梅女士

碧桂园路1号

广东省佛山市顺德区北角镇528300

人民Republic of China

电话：+86-757-6683-2007

传真：+86-757-2360-2220

电子邮件：lidongmei@brightard.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据法令第12(B)条登记或将登记的证券

每个班级的标题		注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股相当于一股A类普通股，每股面值0.00001美元 A类普通股，每股票面价值0.00001美元* *不用于交易，仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关		纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

( 班级标题)

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

无

( 班级标题)

注明截至年度报告所涉期间结束时，S所持各类资本或普通股的流通股数量：

A类普通股，每股票面价值0.00001美元			23,923,676
B类普通股，每股票面价值0.00001美元			100,000,000

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交报告。是，☐不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)是否已 以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速文件服务器、加速文件服务器、新兴成长型公司的定义。

大型 加速文件管理器。☐加速 文件服务器非加速 文件服务器☐新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

美国公认会计原则		发布的国际财务报告准则 国际会计准则理事会☐			其他	☐

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，则用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易所法案》第12b-2条所述)。是，☐不是

目录

				页
引言					1
市场和行业数据					2
第一部分					2
第1项。		董事、高级管理人员和顾问的身份			2
第二项。		报价统计数据和预期时间表			2
第三项。		关键信息			2
第四项。		关于该公司的信息			37
项目4A。		未解决的员工意见			65
第五项。		经营和财务回顾与展望			65
第六项。		董事、高级管理人员和员工			91
第7项。		大股东及关联方交易			98
第八项。		财务信息			101
第九项。		报价和挂牌			101
第10项。		附加信息			102
第11项。		关于市场风险的定量和定性披露			109
第12项。		除股权证券外的其他证券说明			110
第II部					112
第13项。		违约、拖欠股息和拖欠股息			112
第14项。		对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改			112
第15项。		控制和程序			112
项目16A。		审计委员会财务专家			114
项目16B。		道德准则			114
项目16C。		首席会计师费用及服务			114
项目16D。		豁免审计委员会遵守上市标准			114
项目16E。		发行人及关联购买人购买股权证券			114
项目16F。		变更注册人S认证会计师			114
项目16G。		公司治理			115
第16H项。		煤矿安全信息披露			115
第三部分					115
第17项。		财务报表			115
第18项。		财务报表			115
项目19.		展品			115

-i-

引言

除文意另有所指外，仅为本年度报告表格20-F的目的：

•

？美国存托股份是指美国存托股份，每股美国存托股份代表一股A类普通股；

•

？Advanced Placement或AP？是指由美国大学理事会在美国和加拿大创建的一项计划，为高中生提供大学水平的课程和考试；

•

？A级或A级是指普通教育证书(高级)考试，作为普通教育证书的一部分授予的以科目为基础的资格，以及联合王国教育机构和英国王室教育当局为完成中学或大学前教育的学生提供的学校毕业资格。

•

？BGY教育投资是指BGY教育投资管理有限公司，我们的附属实体，通过某些合同安排控制和持有我们的学校；

•

？光明学者控股指博实乐控股有限公司；

•

·复合年增长率是指复合年增长率；

•

*中国或中华人民共和国指S Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括台湾和香港特别行政区、澳门特别行政区；

•

·碧桂园是指关联方、在香港联合交易所有限公司(股份代号：2007)上市的碧桂园股份有限公司及其子公司；

•

？文凭计划是指国际文凭计划，这是一个由总部设在瑞士日内瓦的国际文凭组织管理的两年制教育计划，提供国际公认的高等教育入学资格，并在所有主要英语国家得到普遍认可；

•

？财政年度？是指上一历年9月1日至有关历年8月31日的期间；

•

？国际文凭或国际文凭组织是指国际文凭基金会，总部设在瑞士日内瓦的国际教育基金会，提供四种教育方案：为16至19岁的学生提供IB文凭方案和与职业相关的IB方案，为11至16岁的学生提供IB中年方案，以及为所有主要英语国家公认的3至12岁的儿童提供IB小学 年方案；

•

？IGCSE？指的是国际普通中等教育证书，这是由剑桥大学国际考试中心开发的一门英语课程，为学生准备国际文凭、A级和BTEC 3级考试，建议更高级别的学生参加；

•

学习中心是指提供课后教育培训服务的实体，包括英语能力培训和课外计划；

•

普通股是指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00001美元；

•

？人民币？或？人民币？是指中国的法定货币；

•

？除非另有说明，否则学校是指我们的每所国际学校、双语学校和幼儿园；

•

·学年是指上一个日历年的9月至有关日历年的1月和有关日历年的3月至7月；

•

？美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会；

•

？当地顶尖高中是指在我们的双语学校所在城市的当地教育部门在每个高中申请期内被指定为当地顶尖高中的一组公立高中。 这些学校被授予提前录取特权，根据学生在中国主持的中考成绩排名，优先录取学习成绩优异的学生。

•

？美元、？美元、？$和？美元？是指美利坚合众国的法定货币；

•

？我们、？我们的公司？是指博实乐控股有限公司、其子公司及其附属实体；以及

•

？珠海光明学者是指我们在中国的全资子公司珠海横琴光明学者管理咨询有限公司。

本年度报告中提供的某些公司的名称是从其原始中文法定名称翻译或音译而来的。

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的差异是由于四舍五入造成的。

这份Form 20-F年度报告包括我们2016、2017和2018财年经审计的合并和合并财务报表。

此Form 20-F年度报告包含由我们委托并由独立研究公司Frost&Sullivan编写的行业报告中的信息，以提供有关我们的行业和我们在中国的市场地位的信息。我们将这份报告称为Frost&Sullivan报告。

本年度报告包含按特定汇率将某些人民币金额 折算为美元。除非另有说明，否则人民币兑换成美元的汇率为6.8300元人民币兑1.00美元，这是2018年8月31日美联储发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币，汇率 如下所述，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。2018年12月7日，中午买入汇率为6.8733元兑1.00美元。

-1-

我们于2017年5月18日将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为BEDU；并于2017年6月7日完成了17,250,000股美国存托凭证的首次公开募股。我们在2018年3月2日额外发布了1000万份美国存托凭证。

市场和行业数据

本年度报告中使用的市场数据和某些行业预测来自内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物。行业出版物通常声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，内部调查、行业预测和市场研究虽然被认为是可靠的，但没有得到独立的核实，我们也没有就这些信息的准确性做出任何陈述。

第一部分

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。	报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。

关键信息

A.

选定的财务数据

我们已从本年度报告中包括的经审计的合并和合并财务报表中获取2016、2017和2018财年的精选合并和综合全面收益表数据，以及截至2017年8月31日和2018年的精选合并和综合资产负债表数据。我们选定的2014财年和2015财年的全面收益表数据以及截至2014、2014、2015和2016年8月31日的选定的合并和综合资产负债表数据来自我们未包括在本年度报告中的经审计的合并和合并财务报表 。我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

您应在本年度报告中与经审计的合并和合并财务报表及相关附注和项目5.经营和财务回顾及展望一并阅读以下信息。我们的历史经营业绩如下所示，并不一定代表未来任何财年的预期业绩。

		截至八月三十一日止的年度：
		2014				2015				2016				2017				2018
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
						(以千为单位，不包括每股和每股数据)
合并和合并收益(亏损)数据汇总：
收入			588,163				745,850				1,040,329				1,328,367				1,718,871				251,665
收入成本			(501,881	)			(655,597	)			(736,205	)			(860,330	)			(1,090,595	)			(159,677	)
毛利			86,282				90,253				304,124				468,037				628,276				91,988
销售、一般和行政费用			(125,784	)			(166,084	)			(290,098	)			(261,972	)			(368,141	)			(53,901	)
其他营业收入			3,626				5,249				4,283				8,874				12,027				1,761
营业(亏损)/收入			(35,876	)			(70,582	)			18,309				214,939				272,162				39,848
利息收入，净额			1,596				1,808				2,148				4,901				27,297				3,996

-2-

		截至八月三十一日止的年度：
		2014				2015				2016				2017				2018
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
						(以千为单位，不包括每股和每股数据)
投资收益			—				—				805				13,718				21,669				3,173
其他费用			(61	)			(455	)			(457	)			(779	)			(4,803)				(703)
(亏损)/未合并关联公司的所得税前收入和权益在收入中的份额			(34,441	)			(69,229	)			20,805				232,779				316,325				46,314
所得税(费用)/福利			(3,775	)			29,317				(17,889	)			(40,970	)			(67,382)				(9,866)
未合并关联公司收入中的权益份额			—				—				—				—				(40	)			(6	)
净(亏损)/收入			(38,116	)			(39,912	)			2,916				191,809				248,903				36,442
非控股权益的净(亏损)/收入			(5,230	)			166				39,290				19,759				1,934				283
普通股股东应占净(亏损)/收益			(32,886	)			(40,078	)			(36,374	)			172,050				246,969				36,159
普通股股东应占净(亏损)/每股收益
基本信息			(0.36	)			(0.43	)			(0.38	)			1.64				2.02				0.30
稀释			(0.36	)			(0.43	)			(0.38	)			1.64				2.02				0.30
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数：
基本信息			92,590,000				92,590,000				96,983,360				104,839,041				122,088,201				122,088,201
稀释			92,590,000				92,590,000				96,983,360				104,839,041				122,186,796				122,186,796
						截至8月31日，
		2014				2015				2016				2017				2018
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
合并和合并资产负债表数据汇总
现金和现金等价物			144,581				240,684				356,018				1,883,000				3,153,852				461,765
受限现金			3,547				3,564				6,433				13,662				10,229				1,498
总资产			913,757				1,093,196				1,239,232				2,686,632				4,666,481				683,233
总股本			(18,422	)			(38,955	)			161,561				1,419,458				3,011,599				440,937
流动负债			876,834				1,074,601				1,011,849				1,202,074				1,625,344				237,971
总负债			932,179				1,132,151				1,077,671				1,267,174				1,654,882				242,296

汇率信息

我们的业务在中国进行，我们几乎所有的收入和支出都以人民币计价。本年报 包含按特定汇率将人民币金额折算为美元的内容，仅为方便读者。人民币兑换美元的汇率是根据联邦储备委员会发布的H.10统计数据 中的汇率计算的。我们不代表本年度报告中提及的人民币或美元金额可以或可以按任何 特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。截至2018年12月7日，中午买入汇率为6.8733元兑1.00美元。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。这些汇率仅为您的方便而提供，并不一定是我们在本年度报告中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

		汇率，汇率
期间		期间结束				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民币)
2014财年			6.1430				6.1506				6.2591				6.0402
2015财年			6.3760				6.2085				6.4122				6.1107
2016财年			6.6776				6.5108				6.7013				6.3180
2017财年			6.5888				6.8073				6.9580				6.5888
2018财年			6.8300				6.5233				6.9330				6.2649

-3-

		汇率，汇率
期间		期间结束				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民币)
六月			6.6171				6.4651				6.6235				6.3850
七月			6.8038				6.7164				6.8102				6.6123
八月			6.8300				6.8453				6.9330				6.8018
2019财年(至2018年12月7日)
九月			6.8680				6.8551				6.8880				6.8270
十月			6.9737				6.9195				6.9737				6.8680
十一月			6.9558				6.9367				6.8894				6.9558
2018年12月(至2018年12月7日)			6.8733				6.8673				6.8816				6.8343

来源： 美联储统计数据发布

(1)	年平均值是使用相关年份中每个月最后一天的汇率平均值来计算的。每月平均数是以有关月份的每日租金平均数计算。

B.

资本化和负债化

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

D.

风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本年度报告中包含或引用的其他信息。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于上述任何风险，我们的美国存托凭证的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。您还应审阅本年度报告中标题为第5项：经营和财务回顾及展望的章节；G.关于前瞻性陈述的安全港。请注意，我们目前不知道的、我们目前认为无关紧要的或我们没有预料到的额外风险也可能损害我们的业务和运营。

与我们的业务相关的风险

我们可能无法执行我们的增长战略或继续像过去几年那样快速增长。

我们在过去几年中发展迅速，学校网络从2013年9月1日的29所学校扩大到截至本年度报告日期的66所学校。我们打算招收学生，招聘教师和教育人员，提高现有学校和新学校的利用率，并投资于互补业务。然而，由于过程中涉及的不确定性，我们可能无法继续像过去那样快速增长，例如：

•

我们可能无法为现有学校和新学校吸引和留住足够数量的学生；

•

我们可能无法为现有和新建的学校招聘和留住校长、教师、教育人员和其他员工；

•

我们可能需要比预期更多的时间来获得我们学校的教育项目，特别是国际教育项目的认证；

•

我们可能无法继续完善我们的课程并优化学生的学习成绩；

•

我们的商业合作伙伴碧桂园(关联方)可能无法在私立教育需求旺盛的 个地点开发新的住宅社区，也无法将住宅单位出售给寻求方便接受私立教育的足够数量的买家；

-4-

•

许多因素可能会推迟或影响新学校的发展，例如延迟获得政府批准或许可证、关键建筑用品和熟练劳动力短缺、建筑事故或自然灾害，其中一些是我们无法控制的；

•

我们可能无法成功打造我们的品牌并推出独立于碧桂园的学校；

•

我们可能无法成功实施新的增长战略；以及

•

我们可能无法将互补或收购的业务与我们当前的服务产品成功集成，并实现预期的协同效应。

当我们扩展到新的城市或国家/地区时，这些风险可能会显著增加。管理地理位置不同的企业的增长也涉及重大风险和挑战。我们可能会发现很难管理财务资源、实施统一的教育标准和运营政策以及维护我们整个网络的运营、管理和技术系统。如果我们无法管理我们不断扩大的业务或成功实现未来的增长，我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们未来可能不会保持盈利或提高盈利能力。

我们可能不会成功地维持或提高整体盈利能力。特别是，我们的一些学校，特别是那些处于推广阶段和使用率相对较低的学校，目前正在亏损，我们可能无法提高这些学校的盈利能力。随着我们计划扩大学校网络，我们推出的新学校可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们维持盈利能力和正现金流的能力将在很大程度上取决于我们控制成本和支出的能力，我们预计随着我们进一步发展和扩大学校网络，成本和支出将会增加，以及我们吸引和留住教育人才以促进业务成功的能力 。由于许多原因，包括本年度报告中描述的其他风险，我们未来可能会招致重大损失。我们还可能进一步遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他 未知事件。如果我们未能以预期的速度增加收入，或者如果我们的支出增长速度快于收入增长的速度，我们可能无法保持盈利或提高盈利能力。

我们从事私立教育业务或向我们的子公司付款的能力可能受到重大限制，并可能 在其他方面受到中国法律和法规变化的重大不利影响。

全国人民代表大会常务委员会S于2016年11月7日修订了民办教育促进法，并于2017年9月1日起施行。根据这项修订，私立学校的赞助商必须选择将 所学校设立为非牟利或牟利学校。在报告所述期间，赞助商不得开办提供义务教育服务的营利性学校，义务教育服务覆盖一年级至九年级，占我们学生的很大比例，也占收入的很大一部分。营利性私立学校的赞助商有权保留其学校的利润，并可根据中国公司法和其他相关法律法规将运营盈余分配给赞助商。非营利性私立学校的赞助商无权从其学校获得任何利润分配，所有收入必须用于学校的运营。具体情况请参看第4项。 公司简介B、《中华人民共和国民办教育条例》、《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施细则》。

-5-

截至本年度报告之日，修订后的《私立教育促进法》(修订后的法律)实施细则尚未公布。目前还不确定修订后的法律将如何解释和实施，以及将对我们的商业运营产生影响。例如，根据修订后的法律，提供义务教育服务的学校必须注册为非营利性学校，而高中学校可以选择注册为营利性或非营利性学校。然而，目前还不清楚在我们学校运营的一些省份，同时提供义务教育和高中教育的学校有哪些选择。此外，地方政府当局在实施修订后的法律时，可能会对我们学校收取的学杂费施加额外的限制。此外，作为一家控股公司，根据现行和修订的法律，我们产生利润、向股东支付股息和其他现金分配的能力受到许多因素的影响。这些因素包括营利性或非营利性学校的特征、我们学校和其他附属实体的盈利能力，以及我们从我们的中国子公司珠海光明学者获得股息和其他分配的能力，而这又取决于我们的学校和其他附属实体向珠海光明学者支付的服务费。如果我们的学校选择成为非牟利的私立教育机构，我们与这些学校的合同安排可能会受到更严格的审查。

截至本年度报告日期，我们有66所学校，其中3所是营利性学校，其余的尚未选择注册为营利性或非营利性学校。选择注册为营利性或非营利性学校取决于我们运营的各个省份的政府主管部门实施条例的立法状况。在实施条例规定了最后期限并为赞助商选择将私立学校注册为营利性或非营利性学校提供宽限期的省份，我们仍在这样的宽限期内， 自本年度报告之日起数年后才需要进行此类选择。对于没有颁布包括选举截止日期或程序的实施条例的省份，我们还不清楚我们必须在什么时候或如何进行选举。

珠海光明学者与我们的每个关联实体，包括由华大教育投资控股和持有的我们的学校，签订了独家管理服务和业务合作协议，根据该协议，我们为我们的学校提供服务，以换取支付服务费。根据我们的中国法律顾问君和律师的建议，我们从我们的学校和其他附属实体收取服务费的权利并不违反任何中国法律法规，根据我们的合同安排支付的服务费不应被视为根据中国法律法规向我们学校的赞助商分配回报、股息或利润。然而，如果中国有关政府当局持不同意见，或修订法律的实施和解释被认为违反了我们目前的商业惯例，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。例如，中国有关政府当局可 寻求没收我们学校支付给珠海光明学者的任何或全部服务费，包括追溯，只要该等服务费相当于这些学校的赞助商所收取的回报、股息或利润。有关的中国政府当局也可能试图阻止学生进入我们的学校，或者在更极端的情况下，吊销这些学校的经营许可证。我们还可能不得不重组我们的业务，以满足义务教育服务的要求，并遵守修订后的法律。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

2018年8月10日，中国司法部公布了《民办教育促进法实施细则》(修订草案)修正案草案。修正案草案对《民办教育促进法实施细则》的一些规定作了一些重大修改。例如，修正案草案提出，限制中国境内外商投资企业和境外主体控制的社会组织举办、参与开办、控股提供义务教育的民办学校。 修正案草案还提出，禁止集团化教育组织以并购、特许经营、合同安排或其他类似方式控股民办学校。 考虑到修正案草案仍有待进一步立法程序，截至本年度报告之日尚未正式公布，其范围和规定可能需要进一步修改。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何关于我们现有结构或合同安排的任何中国法律或法规的通知或受到任何重大罚款或其他处罚。我们不能向您保证，如果修正案草案以其拟议的形式通过，我们的公司结构将不会违反其条款。修正案草案正式公布后，我们还可能受到限制，不能进一步扩大我们的学校或学校网络。如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况和前景都将受到重大不利影响。

2018年11月7日，中国共产党中共中央、国务院印发《关于规范学前教育发展深化改革的意见》(以下简称《意见》)，限制了 幼儿园通过股权融资方式获得融资的能力。B.《中华人民共和国民办教育条例》《关于规范学前教育发展和深化学前教育改革的意见》。《意见》是否具有追溯性尚不清楚。截至本年度报告之日，我园所有幼儿园均已于《意见》发布之日前在我公司管理下开始运营，并受《意见》发布之日前已生效的合同安排约束。此外，吾等并未因任何涉嫌违反意见的行为而获通知任何中国法律或法规所规定的任何重大罚款或其他惩罚。但是，我们不能向您保证本意见不会有追溯力，我们不会因本意见或根据本意见颁布的任何法律或法规而受到不利影响 。此外，意见还限制上市公司通过资本市场筹集资金收购营利性幼儿园。尽管《意见》没有明确规定在中国境外资本市场上市的公司 是否受到此类限制，但我们可能会受到这一限制，这将限制我们就幼儿园业务实施进一步扩张计划的能力。

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我们的许多学习中心没有所需的教育许可证和营业执照 ，目前无法获得，这可能会使我们面临罚款和其他处罚，包括暂停不合规学习中心的运营，并没收从不合规运营中获得的利润。

根据2017年9月1日生效的修订后的《民办教育促进法》，经学校赞助商选举，可将提供课后辅导的民办学校设立为营利性民办学校。修改后的法律还删除了营利性民办培训机构在工商行政管理部门登记注册的管理办法，由国务院另行制定。根据教育部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理局于2016年12月30日联合印发的《营利性民办学校监督管理实施细则》，营利性民办补习机构应当遵守适用于民办学校的规定。2018年2月13日，教育部办公厅等三部委在中国联合下发《关于开展中小学生切实减负课后辅导机构专项行动的通知》，要求条件满意的课后辅导机构取得办学许可证等许可。此外，2018年8月22日，国务院印发了《关于监管课后辅导机构的意见》，对这些课后辅导机构进行了详细的指导。因此，我们预计修订后的《民办教育促进法》及其相关实施细则和条例 由于其他行政措施将给我们的合规环境带来重大变化，我们运营现有学习中心的一定数量的实体可能需要获得新的许可证和许可证或更新其现有许可证。

截至本年度报告发布之日，我们的17个学习中心中有8个没有上述法规变更所需的经营许可或营业执照。虽然修订后的民办教育促进法实施细则或相关地方性法规尚未对外公布，我们大部分学习中心所在城市的 地方当局也尚未开始接受申请或发放许可证，但我们一直在努力根据适用的规章制度 及时获得必要的许可证和许可证。如果我们未能获得所需的许可证和执照，我们可能会被罚款或没收从违规操作中获得的利润，并且我们可能无法继续在我们的违规学习中心进行运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国，我们的大部分学校都位于广东省，区域经济的任何重大下滑或当地监管制度的不利变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

截至本年度报告之日，我们66所学校中有42所位于广东省，中国。2017财年和2018财年，我们在广东省的学校分别创造了76.0%和67.6%的总收入。我们的旗舰学校广东碧桂园学校在2017财年和2018财年分别创造了约26.2%和20.8%的收入。我们历来受益于这一地区的快速经济发展。然而，我们的业务集中在广东省，这使我们面临与该地区或位于该地区的学校有关的地理集中风险。影响该地区的任何实质性不利社会、经济或政治发展或任何自然灾害或流行病都可能对我们当前和未来学生家庭的可支配收入以及他们对私立教育的需求产生负面影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能招收和留住足够数量的学生，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们继续为学校招生和留住学生的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。我们招收和留住学生的努力能否成功将取决于几个因素，包括我们是否有能力：

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加强现有教育项目和服务，以响应市场变化和学生需求；

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开发新的项目和服务，以吸引我们的学生及其家长；

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保持和提升我们作为提供优质教育的领先学校运营商的声誉；

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扩大我们的学校网络和地理覆盖范围；

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有效地向更广泛的潜在学生群体推销我们的学校和项目；

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管理我们的成长，同时保持我们教学质量的一致性；

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开发和发放额外的优质教育内容；以及

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应对日益激烈的市场竞争。

此外，地方和省政府部门可能会对我们可以招收的学生数量施加限制。如果我们不能在扩大学校网络的同时保持或增加我们的学生基础，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们的学校、学习中心或我们组织的活动可能会发生意外、伤害或其他伤害，这可能会影响我们的声誉以及吸引和留住学生的能力。

我们的业务存在发生事故或受伤的固有风险。如果任何学生、员工或其他人在我们的任何学校、学习中心或我们组织的活动中发生任何事故，我们都可能被追究责任。尽管我们认为我们采取了适当的措施来限制这些风险，但如果发生学生或其他人的人身伤害、食物中毒、火灾或其他事故，我们仍然可能面临指控，指控我们疏忽、监管不力或我们 对伤害负有其他责任。此外，如果我们的任何学生实施暴力行为，我们可能会面临指控，指控我们未能提供足够的安全措施或预防措施来防止此类行为。我们组织的活动也可能出现类似的活动和 指控，包括校外聚会和海外夏令营计划。家长可能会认为我们的设施或项目不安全，这可能会 阻止他们将孩子送到我们的学校、学习中心或项目。我们历来在校舍内遇到与学生有关的孤立事故，并对受伤的学生进行赔偿。尽管我们维持责任保险，但保险范围可能不足以充分保护我们免受各种索赔，并且我们不能保证我们将来能够以商业合理的条款或完全 获得足够的责任保险。针对我们或我们的任何员工的责任索赔可能会对我们吸引和留住学生的声誉和能力产生不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。

我们可能无法按计划收取足以盈利的学费 或提高学费。

我们的运营结果在很大程度上受到我们教育服务定价的影响。 我们根据每个学生的S年级水平和学生就读的课程来收取学费。根据适用的法规要求，我们通常根据对我们的教育服务的需求、我们服务的成本以及我们的竞争对手收取的学费和费用来确定学费。虽然我们过去一直能够提高向学生收取的学费，但我们不能保证我们将来能够维持或增加我们的学费，而不会对我们的教育服务需求产生不利影响。

我们对我们的一些教育项目收取的学费受到监管限制。中国的省级和地方级监管部门拥有广泛的权力来监管中国的民办教育行业，包括学校收取的学费、食宿费和其他费用。过去，我们在说服当地监管部门批准我们的加费建议时偶尔会遇到困难。鉴于中国近年来学费和其他教育相关费用的大幅上涨，监管部门可能会在未来普遍对教育收费实施更严格的价格管制。例如，根据当地相关规定，如果我们在广东省的学校在某个学年增加 学费，这种增加通常不会影响现有学生，直到他们在同一学校完成当前的教育部分。如果我们收取的学费 被要求降低或不允许随着成本的增加而增加，或者如果法规发生任何变化，否则可能会对我们调整学费的能力产生负面影响或限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。例如，地方政府在实施修订后的民办教育促进法时，可能会对我们学校收取的学杂费施加额外的限制，或者阻止我们将学杂费提高到我们希望的水平或根本不提高。对于我们的辅助性教育服务，我们在确定学费方面有更多的自由裁量权，但我们不能保证当前的监管制度不会改变，从而限制我们提高辅助性教育服务的学费的能力。

此外，我们能够收取的学费受到许多其他因素的影响，例如对我们品牌的认知、我们的学生取得的学术成绩、我们聘请合格教师的能力以及当地的总体经济状况。这些因素的任何重大恶化都可能对我们收取足以使我们保持盈利的学费水平产生实质性的不利影响。

如果我们不能扩大现有学校或成功推出新学校，我们的业务增长和前景可能会受到实质性的不利影响。

截至本年度报告之日，我们在中国拥有66所学校网络，其中约31所学校(包括4所国际学校、7所双语学校和20所幼儿园)处于扩招阶段，通常是在新学校开学后的前五个财政年度内。本港部分学校目前正处於升级期，现正亏本经营。我们计划投入大量资源来扩展我们的国际学校业务， 截至本年度报告之日，我们有两所运营超过五年的学校，三所2016财年盈利的学校，四所2017财年盈利的学校和五所2018财年盈利的学校。我们不能向您保证，我们将能够继续吸引足够数量的学生进入这些学校，招聘更多合格的教师和教育人员，以满足 学生入学人数增加的需求，或以其他方式扩大我们在学校的运营，以确保持续的高质量教育服务。例如，我们在2018财年新开办的10所学校和5所新收购的幼儿园在2018财年共增加了6932名学生，其中增加了2552名。

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作为一项增长战略，我们寻求在未来继续扩大我们的学校网络，特别是国际学校。我们计划与碧桂园等学校发展合作伙伴合作，并自行开办学校。我们或我们的合作伙伴在购买土地和获得建设许可证方面可能会遇到困难。由于提供国际教育课程需要我们达到相关的认证标准，并吸引和留住有资格教授国际认证课程的教师，我们不能向您保证我们将能够将我们现有国际学校的运营经验应用于新学校，或者我们将能够获得必要的认证或招聘足够数量的合格教师。如果我们 不能吸引学生到我们现有的学校，或者不能建立拥有必要认证和教师的新学校，我们的业务增长和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法在现有学校续签办学协议或维持优惠的收费标准，或以合理的条款签订新学校的办学协议。

自我们成立以来，我们通过与碧桂园合作，推出了几乎所有的学校。我们的学校使碧桂园能够满足当地相关住宅物业的分区要求，并帮助向寻求方便地接受私立教育的潜在购房者推销其住宅单位。

截至2018年8月31日，我们几乎所有的学校，除了那些不在碧桂园物业上运营的学校，都与碧桂园签订了为期三年的学校运营协议。我们正在为2018年8月31日之后成立的学校安排执行与碧桂园签订的此类学校运营协议。根据这些协议，碧桂园为我们的学校提供校舍和设施，而我们负责学校的运营和管理。我们还可能为碧桂园房主提供优惠的安置和优惠的学费。2018财年，学费减免总额相当于我们总收入的4.7%。如果我们的学生将来有更大比例来自碧桂园房主家庭，学费折扣总额占我们收入的百分比可能会增加。我们只承认我们收到的学费是收入。然而，我们不能向您保证，当现有协议到期时，我们将能够 与碧桂园重新谈判我们可以接受的合同条款。因此，碧桂园可能要求我们支付费用(如租金)来使用碧桂园的S校舍和设施，或者将受影响的业务搬迁到碧桂园S校舍和设施或住宅社区以外的新地点，这将需要我们支付更高的费用，甚至购买学校设施，并可能 大幅增加我们的营销费用，以吸引来自碧桂园S住宅社区以外的家庭的学生。如果我们不能通过提高学费而不影响留住学生的能力，将增加的成本和支出转嫁给我们的学生，我们的盈利能力可能会下降。搬迁的任何延期也可能实质性地中断我们的业务运营，并导致学生入学人数的损失。

由于碧桂园负责确保适当的土地使用类型，获得必要的政府建筑认证、 环境评估、消防和业权证书，并提供水、供暖和电力等公用事业，如果碧桂园未能采购指定用于教育用途的土地使用类型，无法获得此类认证或 维持不间断的公用事业供应，我们的运营可能会中断。如果我们对任何此类财产的使用受到第三方或政府当局的质疑，我们可能会被迫搬迁受影响的业务，并产生巨额费用。我们不能向您保证，我们能够以我们可以接受的条件，及时找到合适的替换地点，或者根本不能。

我们计划与包括碧桂园在内的学校发展合作伙伴合作，并自行推出新学校。我们不能 向您保证，我们可能会以商业上合理的条款获得校舍租赁或签订学校运营协议，或者根本不能。碧桂园有一项内部政策，将我们指定为首选学校运营商合作伙伴，根据该政策，我们有权优先选择与其新住宅物业相关的学校发展项目。我们不能向您保证碧桂园将忠实地执行这一政策或不会修改它， 我们没有资格要求碧桂园这样做。对于我们未来推出的新学校，我们可能不会向碧桂园房主提供学费折扣，但可能需要为碧桂园 S的校舍和设施支付费用，如租金。这可能会增加我们的收入，但同时也会增加收入成本，这可能会影响我们的利润率。

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我们在租赁广东碧桂园学校占用的土地方面存在某些财产缺陷，这可能会对我们的运营造成不利影响。

广东碧桂园学校位于一块约172,240平方米的土地上，根据广东碧桂园学校与当地乡村合作社签订的70年租赁协议于1994年生效。本长期租赁协议已按照当地管理规定在农村集体资产管理平台进行登记。然而，中国法律要求地块根据其特定的用途类型进行分类。尽管广东碧桂园学校所在的、被列为农业用途的地块已被有关政府部门改装对于一块用于建设用途的土地，我们仍然无法 获得相关的土地规划审批、建设规划审批、施工审批、竣工验收、消防评估和权属证书，因为此类手续无法追溯整改 。因此，如果发现设施低于法定的建设标准，我们可能会被罚款，并可能被要求迁出。此外，相关地方当局可以阻止我们因未能履行上述手续而继续使用土地，并可能被要求放弃我们的学校设施。截至本年度报告之日，我们不知道政府是否对我校的设施进行了任何调查。然而，如果我们的学校设施低于相关的法定标准，我们可能会被要求搬迁广东碧桂园学校。广东碧桂园学校是我们的旗舰学校，在2017财年和2018财年，仅此一项就分别占我们收入的26.2%和20.8%。我们不能向您保证以商业上合理的条款或根本不能随时获得合适的替代地点，如果我们 无法及时搬迁我们的业务，我们的业务将严重中断，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果监管当局对我们的课程或教科书实践提出质疑，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的 不利影响。

根据中国现行法律，所有学校都必须为有资格接受义务教育的学生提供足够的政府规定的课程作业，并可以通过选修课程补充义务教育。私立学校可以提供政府强制课程以外的教育项目，只要当地教育当局批准了此类项目。我们为学生提供国际认可的课程，主要是在我们的国际学校。我们可能会被认为向从一年级到九年级报名参加我们的 国际项目的学生提供的政府强制课程不足。此外，我们没有获得所需的政府批准，在某些学校提供非政府强制课程。中国现行法律没有明确规定此类教育项目需要经过哪个政府审批程序。我们在需要时向当地教育当局提交学校的年度备案文件，但不确定我们是否满足了与政府强制课程和非政府强制项目相关的政府批准要求。

此外，根据中国现行法律，教科书，包括非政府规定的课程作业，必须由当地教育当局审查和批准。我们有10所学校，包括我们的旗舰学校，在没有获得必要的政府批准的情况下使用外国教科书。在中国现行法律下，没有明确的指导方针来获得政府的批准。

2016年12月29日，国务院印发了《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》或《国务院意见》。国务院的意见强调加强中国共产党或CCP对私立学校的领导，特别是通过将这一制度引入教科书和教学大纲，进一步完善中国特色社会主义理论体系。

根据中国现行法律，对于不符合规定的课程和教科书实践，我们可能会受到何种处罚尚不完全清楚。当地教育部门有权禁止我们提供非政府强制的课程作业或使用未经 批准的教科书。截至本年度报告之日，我们并不知道政府对我们的课程或教科书做法进行了任何调查。然而，我们不能保证在2017年9月1日修订后的民办教育促进法生效后，不会出台更严格的课程和教科书管理规定。我们也不能向您保证，根据国务院的意见加强CCP对民办学校的领导不会导致对我们目前做法的更严厉的行政命令或任何处罚。如果随后的政府调查得出我们的做法不完全符合法律的结论，我们可能会被政府勒令纠正我们目前的做法，其中可能包括停止提供非政府强制的课程。如果整改措施要求我们提供的教育项目对我们的学生的学业成绩和大学录取结果产生不利影响，我们可能无法吸引和留住我们的学生，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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碧桂园开发的住宅社区影响着我们的业务和未来的增长。

我们已经并预计将继续与碧桂园开发和将要开发的许多住宅物业合作推出学校，我们的业务和未来的增长在很大程度上受到碧桂园S在其现有和新物业项目中成功开发和销售住宅单位的能力的影响。在我们与碧桂园合作推出的某些学校中，我们经历了缓慢的升级。如果碧桂园开发的任何我们运营或计划运营学校的住宅物业 人口稀少或无法发展为实体社区，则这些地区对私立教育的需求可能低于预期，我们可能无法为我们的学校招收足够数量的学生，这可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们不能保证我们将能够独立于碧桂园S住宅物业项目发展我们的学校。寻求与其他房地产开发商合作或采购物业用于建造学校设施可能既耗时又耗资，并可能反过来影响我们的业务增长。此外，我们不能保证我们能够以符合成本效益的方式将潜在的学生吸引到我们与其他房地产开发商合作或我们自己开办的学校。

中国的房地产市场对影响房地产和金融市场及相关行业的政府政策变化非常敏感。近年来，中国政府实施了各种行政措施，以遏制其认为不可持续的房地产市场增长，特别是在中国的房地产市场经历了房屋销售和价格快速而显著的增长的情况下。由于碧桂园在二三线城市的黄金地段或一线城市的郊区发展住宅社区，当地任何经济低迷或房地产市场政策的变化都可能对碧桂园的业务发展或业务战略产生不利影响，进而可能对我们与碧桂园的业务关系以及我们的业务和未来增长产生不利影响。

如果我们不能帮助学生实现他们的学业目标，学生和家长对我们教育服务的满意度可能会下降。

我们业务的成功取决于我们提供优质学校体验和帮助学生实现学业目标的能力。我们的学校在学生的学业表现方面可能达不到学生及其家长的期望。一个学生可能无法达到他或她所寻求的学业进步水平，他或她的成绩也可能因我们无法控制的原因而无法进步或下降。我们可能无法提供让所有学生及其家长都满意的教育，学生和家长对我们服务的满意度可能会下降。此外，我们不能保证我们的学生将被他们选择的更高级别的教育机构录取。以上任何一项都可能导致学生S从我们学校退学，不满的学生或他们的家长可能会试图说服其他学生或未来的学生不要就读我们的学校。如果我们留住学生的能力大幅下降，或者如果我们无法继续招收和留住新学生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果更少的中国学生渴望出国留学，特别是在美国、澳大利亚和英国，对我们国际学校的需求可能会下降。

我们国际学校增长的主要驱动力之一是渴望出国留学的中国学生数量不断增加，特别是在美国、澳大利亚和英国。因此，移民政策的任何不利变化或对外国人和移民的政治情绪、恐怖袭击、地缘政治不确定性(如英国退出欧盟及其相关影响)、涉及这些国家的任何国际冲突，特别是中国与美国之间的经济、政治或军事紧张局势，都可能增加中国学生出国留学的难度，或降低这些国家对中国学生的吸引力。海外教育机构录取标准的任何重大变化也可能影响中国学生对海外教育的需求。

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此外，货币汇率的任何波动都可能对人民币兑换成美元、澳元和英镑等其他货币产生负面影响，这可能会增加中国留学生的生活成本和学费。在中国的国际学校接受教育的吸引力可能会相应下降，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

此外，中国学生也可能因为其他原因而不太可能出国留学，例如改善国内教育或与中国经济持续发展相关的就业机会，或对海外教育优点的态度发生变化。这些因素可能会导致对我们国际学校的需求下降，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

我们可能无法招聘、培训和留住足够数量的合格且经验丰富的教师和校长。

我们的教师对维持我们的教育和服务质量以及我们的品牌和声誉至关重要。我们的校长也对我们学校的成功运营起到了重要作用。因此，我们有能力继续吸引具有必要经验和资质的教师和校长，这是我们业务成功的关键因素。中国拥有符合我们要求的必要经验、专业知识和资格的教师和校长数量有限。此外，中华人民共和国教育部于2014年1月11日颁布的《中小学教师职业道德惩戒办法》禁止中小学教师在学校或学校提供有偿辅导。校外学习中心。我们学校所在的一些省市采取了更严格的规定，禁止公立学校教师 在私立学校或学习中心兼职任教。公立学校教师只有在终止受雇于公立学校后才能进入私立学校。因此，要招聘合格和经验丰富的教师和校长，包括具有公立学校经验的教师和校长，我们必须为应聘者提供有竞争力的薪酬方案和有吸引力的职业发展机会，特别是在前公立学校教师和校长可能需要 经历重大职业转变的情况下。此外，我们努力提供身临其境的双语学习环境，特别是在我们的国际学校，这需要大量的外籍教师。由于合格的外籍教师市场竞争激烈，外籍教师的流失率普遍高于中国教师，我们不能保证我们能够增加外籍教师的数量，以满足随着我们的学生招生人数的增加而不断增长的需求。此外，由于政府为外籍教师申请工作和居留许可的过程可能很耗时，我们可能无法在外籍教师加入我们之前为他们申请此类许可。 如果我们无法吸引和留住合格的教师和校长，我们可能会感受到我们一所或多所学校的教育项目和服务质量下降，或者招致招聘和劳动力成本的增加，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们失去了提供我们的教育或补充教育服务或运营我们的学校所需的认证、许可或许可证，或者如果我们无法获得新学校或补充教育服务的认证、许可或许可证，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 。

为了提供我们的教育计划或运营我们的学校，我们从课程提供商那里申请并维护各种认证，并从考试委员会(如IB组织)那里获得许可。为了获得或保持我们的认证和许可，我们必须持续满足与绩效、治理、机构诚信、教育质量、工作人员、行政能力、资源和财务稳定性等相关的标准。如果我们的任何一所学校未能达到这些标准，它可能无法获得或失去现有的认证或许可， 或无法扩大其受学生及其家长欢迎的国际认可课程的提供，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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此外，我们必须定期向当地教育局和民政局申请获得或续签许可证或执照，以经营我们的学校和辅助服务，包括食宿服务和校车服务。虽然我们相信我们将能够获得或续签此类许可证或许可证，但我们 不能向您保证此类许可证和许可证将及时获得或续期，或者根本不能保证不会强加新的条件。例如，截至本年度报告之日，我们正在为两所新成立的学校获得某些许可证或许可证，但尚未获得。任何未能获得或续期经营我们学校所需的许可证或执照的行为都可能导致行政处罚，包括纠正或暂停违规学校的运营，或没收违规运营产生的利润，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

私立教育市场的竞争可能会减少我们学校的招生人数，增加我们招聘和留住学生和教师的成本 ，并给我们的学费和盈利能力带来下行压力。

我们可能会面临来自其他现有或新建学校的竞争，这些学校面向我们所在地区的富裕当地家庭的孩子。我们现有的和潜在的一些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来发展和建设私立学校，并更快地对学生及其家长的需求、招生标准、市场需求或新技术的变化做出反应。此外，我们的竞争对手可能会在任何一个当地市场增加产能，导致私立学校的就业机会供过于求，并对学费构成下行压力。我们现有的或潜在的竞争对手也可能战略性地将他们的学费定得比我们低，以吸引学生和家长。2017年9月1日生效的修订后的《民办教育促进法》可能会吸引更多的民办学校经营者提供非义务教育，并进一步增加这一领域的竞争。

我们的互补业务，包括英语水平培训和课外项目，也可能面临来自其他类似服务提供商的竞争，这些提供商可能拥有更强的财力、技术、服务表现或品牌认知度。

如果我们 无法将我们的服务与竞争对手的服务区分开来，并成功地向学生及其家长推销我们的服务，我们可能会面临竞争压力，从而减少学生入学人数。如果我们的学生入学人数减少，我们可能需要降低学费或增加支出以吸引和留住学生，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功开发和推出新的教育服务，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们未来业务的成功在一定程度上取决于我们开发新教育服务的能力。新教育服务的计划时间或推出受到风险和不确定性的影响。实际时间可能与最初提出的任何时间框架有很大不同。意外的运营、技术或其他问题可能会推迟或阻止我们的一项或多项新教育服务或计划的推出。此外，要成功推出我们的新教育项目，可能需要投入大量的人力资本、财政资源和管理时间和注意力。例如， 2016年1月，我们收购了英语水平培训企业élan。2017年12月，我们在湖北省收购了5所幼儿园，总招生人数1800人。2018年5月，我们额外收购了CAN-ACEBLE 49%的股权 ，以补充我们的考试准备和大学辅导业务，并提高我们的学生的大学录取成绩，截至本年度报告日期，我们总共持有CAN-ACEBLE的70% 股权。2018年6月，我们收购了主要提供留学咨询服务的FGE控股有限公司及其子公司(FGE)75%的权益，以及主要经营为学校和培训机构提供教育推广服务的在线平台运营的藏行网络科技有限公司(藏行)51.7%的权益。2018年7月，我们签订了股权购买协议，购买了浙江一家培训艺术学院70%的股权。2018年9月，我们收购了成都银哲教育科技有限公司 (银哲)75%的股权，该公司主要为海外中国学生提供在线职业和教育指导服务。2018年10月，我们收购了英国的伯恩茅斯学院(BCS)，该校在两个校区提供2至18岁的日间和寄宿教育。2018年10月，我们达成协议，收购一家公司85%的股权，该公司管理着山东省一家由八所幼儿园组成的连锁幼儿园，总容量为2310名学生。除了海外夏令营项目外，我们还计划于2019年1月在广东省推出国内夏令营项目。然而，我们不能保证我们的学生会选择我们而不是第三方服务提供商，也不能保证我们能够成功地将此类服务与我们的学校和其他补充业务整合在一起，而不会在营销和运营优化上花费大量的财政资源。如果我们不能经济高效地管理我们教育服务产品组合的扩展，我们的业务可能会受到负面影响。

我们无法向您保证我们的任何新服务将 获得市场认可或产生增量收入，也不能保证我们的此类新服务或计划的运营将符合我们的业务范围或适用的许可要求。如果我们向市场开发、营销和销售我们的新教育服务和计划的努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们可能无法整合我们在未来收购或计划收购的业务，这可能会对我们的业务增长产生不利影响。

2016年1月，我们收购了英语水平培训公司élan。2017年12月，我们在湖北省收购了五所幼儿园，总招生人数为1800人。2018年5月，我们收购了CAN-ACEBLE另外49%的股权，以补充我们的考试准备和大学辅导业务 并提高我们的学生的大学录取成绩，截至本年度报告日期，我们总共持有CAN-ACEBLE 70%的股权。2018年6月，我们收购了主要提供留学咨询服务的FGE 75%的权益，以及主要经营为学校和培训机构提供教育推广服务的在线平台运营的藏行51.7%的权益。2018年7月，我们签订了股份购买协议，购买了浙江一家培训艺术学院70%的股权。2018年9月，我们收购了主要为海外中国学生提供在线职业和教育指导服务的银哲75%的股权 。2018年10月，我们收购了英国的BCS，该公司在两个校区提供从2岁到18岁的日间和寄宿教育。2018年10月，我们签订了一项协议，收购了一家 公司85%的股权，该公司管理着山东省一家由8所幼儿园组成的连锁幼儿园，总容量为2,310名学生。除了海外夏令营项目外，我们还计划于2019年1月在广东省推出国内夏令营项目。

我们计划有选择地收购学校，以扩大我们的网络覆盖范围和/或业务，以补充我们在K-12教育方面的核心专业知识。我们不能向您保证，我们将能够将被收购的业务与我们现有的业务整合在一起，我们可能会产生大量的财务资源，以根据我们的内部控制要求简化被收购业务的运营，并在实现完全整合之前将大量管理层的注意力转移到被收购业务的过渡上。此外，我们收购的企业和学校可能 处于亏损状态，或者存在我们在收购时可能无法有效管理或不知道的现有负债或其他风险，这可能会影响我们实现收购预期收益的能力或我们的 财务业绩。如果我们不能及时或根本地整合收购的业务，我们可能无法从收购的业务中获得预期的好处或协同效应，这可能会对我们的业务增长产生不利影响。

我们与海外教育服务提供商关系的任何恶化都可能对我们的业务产生不利影响。

我们与各种海外学校和机构进行了业务合作，为我们的国际学校提供教育资源。我们从这些关系中直接受益，例如能够提供更多样化的计划和课程，包括夏令营和冬令营，以及能够为我们与其他海外教育服务提供商提供的计划收取额外费用。 我们还从这些关系中间接受益，包括提高我们的品牌和声誉，以及接触国际教育方法和经验。

如果我们与任何这些海外教育服务提供商的关系恶化或以其他方式损坏或终止，或者如果我们从这些关系中获得的 好处减少，无论是由于我们自己的行为、我们合作伙伴的行为、包括我们的竞争对手在内的任何第三方的行为，还是由于我们无法控制的监管机构或其他实体的行为，我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

对我们任何一所学校声誉的任何损害都可能对我们的整体业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

在许多情况下，我们的声誉可能会 受到不利影响，包括：

•

事故、流行病或其他事件对我们的学生造成不利影响；

•

我们未能妥善处理伤害学生的事故或其他事件；

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我们的员工行为不当或被认为是不适当或非法的；

•

我们的工作人员没有适当地监督他们所照顾的学生；

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我们没有对我们的员工进行适当的背景调查；

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我们失去了经营教育项目、学校或补充性教育服务的许可证、许可、认证或其他授权；

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我们没有保持一致的教育质量或未能使我们的学生在学业上取得优异的成绩 ；

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我们的学校设施不符合家长和学生对私立教育的期望标准；以及

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质量较低的学校经营者滥用我们的品牌名称或与我们的品牌名称相似的学校经营者进行欺诈活动，在学生及其家长中制造混乱。

随着我们扩大我们的学校网络，上述任何一种情况发生的可能性都会增加。这些事件不仅会影响学生及其家长对我们学校的看法，也会影响教育部门的其他选民和公众的看法。此外，如果事件直接损害我们其中一所学校的声誉，可能会对我们其他学校的声誉和运作造成不利影响。如果我们的声誉恶化，我们的整体业务、前景、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务受季节性波动的影响，这可能会导致我们的运营业绩在每个季度之间波动，进而导致我们的美国存托凭证价格波动并对其产生不利影响。

我们的业务受到季节性波动的影响，因为我们的成本和支出在本财年变化很大，并不一定与我们收入的确认时间相对应。我们的学生注册在我们提供K-12教育服务的学校，他们的父母通常在开学前支付学杂费和其他费用，我们 在学期中以直线方式确认提供教育服务的收入。对于提供K-12教育服务的学校，我们通常在每个学年开始时的第一财季产生较高的前期运营费用，并通常在下半财年确认更多收入，原因是暑期补充性教育服务的收入较高，以及在较小程度上转到我们学校的学生 第二学期的收入。由于上述因素的综合作用，我们在第二财季和第四财季历来出现净亏损或净收益大幅下降的情况，主要是因为我们的学校因寒假和暑假而停课，而学校运营的收入没有得到确认。我们预计我们的运营结果将继续经历季节性波动。这些波动可能导致我们的美国存托凭证价格波动，并对其产生不利影响。

如果我们失去高级管理团队成员、主要校长和教职员工的服务，我们的业务可能会中断。

我们的成功在一定程度上取决于我们的官员和高级管理团队继续运用技能、努力和激励。我们未来可能会因为我们无法控制的原因而经历高级管理层的变动。此外，关键人员可能会离开我们，加入我们的竞争对手。失去高级管理人员的关键成员或经验丰富的人员的服务可能会对我们的业务造成干扰和不确定性。我们依赖我们的高级管理团队的服务，包括我们的首席执行官何俊利先生，他们共同在我们公司和教育行业拥有丰富的经验。如果我们高级管理团队中的一名或多名成员因健康、家庭或其他原因不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们。如果我们不能及时吸引和留住合格的高级管理人员、主要校长和教学人员，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

如果不能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们历来依靠碧桂园的品牌来营销我们的学校。随着我们将我们的学校扩展到碧桂园和S社区网络之外，我们已经创建并开始推广我们自己的品牌，包括光明学者。自我们成立以来，我们还创建了其他知识产权，包括由我们的教师开发的教育材料。未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠版权、商标和商业秘密法律的组合来保护我们的知识产权。然而，第三方可以在未经适当授权的情况下获取和使用我们的知识产权。中国监管机构的知识产权执法实践正处于发展的早期阶段，存在重大不确定性。我们也可能需要诉诸诉讼和其他法律程序来加强我们的知识产权。任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序都可能导致巨额成本，转移S管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务。此外，我们不能向您保证，我们将能够有效地执行我们的知识产权，或 以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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我们在几个品牌下运营学校和补充性教育服务，这可能会对我们的学生及其家长的品牌认知度产生稀释效应。

我们几乎所有的学校都以碧桂园品牌运营，我们的英语熟练程度培训也是以品牌来进行的。我们打算推广一个统一的品牌，将光明学者作为我们的企业形象，这代表了我们提供的所有教育服务。维护多个品牌可能会稀释我们的学生及其家长对品牌的认知度，并增加我们的整体营销费用，因为我们需要在不同品牌之间分配资源。如果市场对我们新的公司形象反应良好，我们可能会在未来寻求将我们的个人品牌转变为Bright Scholar？然而，我们不能向您保证，鉴于我们的新品牌的市场曝光度和认知度有限，我们的潜在学生是否会接受我们的新品牌。我们可能会为现有品牌与新公司形象的整合产生大量财务资源，并将相当大的管理层注意力转移到这一点上，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会面临第三方的侵权索赔，如果成功，可能会导致我们支付重大损害赔偿。

我们不能向您保证，我们学校和项目中使用的教材和内容不会或不会侵犯第三方的知识产权。截至本年度报告之日，我们不知道有任何侵犯知识产权的索赔。但是，我们不能保证第三方在未来不会 声称我们侵犯了他们的专有权。我们也可能使用与我们的海外合作伙伴共同设计的教育材料，我们不能保证不会因与这些材料相关的知识产权而产生纠纷。

虽然我们计划在任何此类诉讼或法律程序中积极为自己辩护，但我们不能向您保证我们会在这些案件中获胜。参与此类诉讼和法律程序也可能导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。我们可能被要求 支付损害赔偿或产生和解费用。此外，如果我们被要求支付任何版税或与知识产权所有者签订任何许可协议，我们可能会发现这些条款在商业上是不可接受的，我们可能会失去使用相关材料或内容的能力，这反过来可能会对我们的教育计划产生不利影响。任何针对我们的类似索赔，即使没有任何法律依据，也可能损害我们的声誉和 品牌形象。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于系统故障或其他原因，未经授权披露我们收集和保留的个人数据可能会损害我们的业务。

我们维护 包括个人数据的记录，如学术和医疗记录、地址和家庭信息。如果我们用于保护个人数据的安全措施因系统故障或其他原因而无效，我们可能会对侵犯隐私、冒充、未经授权的购买或其他索赔承担责任。此外，我们可能会因员工、独立顾问或第三方承包商滥用个人数据而承担责任，无论是否存在欺诈行为。

我们可能会在纠正任何安全漏洞、解决任何由此产生的索赔以及提供额外保护以防止更多漏洞方面产生巨额费用。此外，任何未能保护个人信息的行为都可能对我们吸引和留住学生的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。

我们的集中式数据管理系统中的故障或中断可能会对我们的 操作产生不利影响。

我们建立了一个集中的数据管理系统Oracle ERP系统，该系统收集和分析集团范围内的财务、采购和学生录取信息和数据。我们正在逐步完善这类企业资源规划系统的特点和功能，以提高其效率。我们还在将这种ERP系统的应用扩展到我们新收购的实体，以简化我们的数据和信息管理系统。但是，我们不能向您保证此类企业资源规划系统不会遇到技术故障和中断，从而导致我们的管理层无法及时、准确地获取关键运营数据，这可能会对我们的运营造成不利影响。在将新收购的学校整合到我们的ERP系统中时，我们可能会遇到兼容性问题，这可能会影响此类ERP系统生成的运营信息的整体准确性和价值，并在我们扩展业务和整合新业务时对我们增长战略的实施产生不利影响。

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对于我们的业务和运营，我们的保险覆盖范围有限。

我们面临着与我们的业务和运营相关的各种风险，而且我们的保险覆盖范围有限。有关更多信息，请参见第4项。 有关公司的信息？B.业务概述？保险。我们面临的风险包括学校发生事故或受伤、失去关键管理人员和人员、业务中断、自然灾害、恐怖袭击和社会不稳定或任何其他我们无法控制的事件。中国的保险业还处于早期发展阶段，因此中国的保险公司提供的业务相关保险产品有限。我们没有任何业务中断险、产品责任险或关键人物人寿保险。任何业务中断、法律程序或 自然灾害或其他我们无法控制的事件都可能导致大量成本和我们的资源被转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在中国，我们面临着与自然灾害、卫生流行病或恐怖袭击有关的风险。

我们的业务可能会受到自然灾害的实质性不利影响，如地震、洪水、山体滑坡、龙卷风和海啸， 禽流感和严重急性呼吸系统综合症(SARS)等卫生流行病的爆发，H5N1亚型和H5N2型流感病毒等甲型流感病毒的爆发，以及我们开展业务的地区或一般影响中国的事件中的恐怖袭击、其他暴力或战争行为或社会不稳定。如果发生其中任何一种情况，我们的学校和设施可能会被要求暂时或永久关闭，我们的业务可能会暂停或终止。我们的学生、教师和教职员工也可能受到此类事件的负面影响。此外，其中任何一项都可能对受影响地区的中国经济和人口结构产生不利影响，这可能会导致该地区我们的学生人数大幅下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未来授予更多员工股票期权或其他股权激励，我们的净收入可能会受到不利影响。

2017年12月，我们根据2017年股权激励计划或2017年计划，授予若干学校校长及管理团队成员合共845,000股A类普通股的购股权，行使价为每股8.74美元，归属期限由三至五年不等。根据2017年计划，我们于2018年9月向若干高级管理成员授予购买167,138股A类普通股的选择权。我们未来可能会根据2017年计划授予额外的股票期权。我们必须根据《财务会计准则委员会会计准则汇编》第718章《薪酬与股票薪酬》来核算基于股票的薪酬，这通常要求公司根据授予日股权奖励的公允价值，将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为费用，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。如果我们未来授予期权或 其他股权激励，我们可能会产生巨额补偿费用，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时报告我们的运营结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计2016财年合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2016年8月31日，我们在财务报告内部控制以及其他控制缺陷方面存在两个重大缺陷和一个重大缺陷。在审计我们2017财年的合并和合并财务报表时，发现了同样的重大弱点和重大缺陷。在2018财年，我们和我们的独立注册会计师事务所没有发现重大缺陷和一个重大缺陷，以及其他未被确定为重大的控制缺陷 。发现的重大缺陷与商誉减值测试过程和结果记录不足有关。我们已经实施并将继续实施多项措施，以解决我们的 历史重大缺陷、重大缺陷和其他未被认定为重大的控制缺陷，以及我们对财务报告的内部控制 中目前的重大缺陷和其他未被认定为重大的控制缺陷。见项目15.财务报告内部控制的控制和程序。然而，我们不能向您保证，这些措施将完全解决我们财务报告内部控制中的重大缺陷，以及已查明的其他控制缺陷，或者我们将得出结论，这些缺陷已得到完全补救。我们未能纠正这些控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷 可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，财务报告内部控制不力严重阻碍了我们防止舞弊的能力。

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此外，如果我们的独立注册会计师事务所 对我们的财务报告内部控制进行了审计，该事务所可能会发现重大弱点和其他缺陷。作为美国的一家上市公司，我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。 2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在从2018财年年度报告开始的Form 20-F年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2018年8月31日起生效。见项目15.控制和程序。如果我们未来未能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。由于投资者对我们报告流程的可靠性失去信心，这可能会对我们的美国存托凭证的市场价格造成不利影响。我们将需要产生额外的成本，并使用管理和其他资源，以遵守第404条。此外，一旦我们 不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，认为我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对 相关要求的解释与我们不同，它可能会出具合格的报告。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了 有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所 退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

与我们的公司结构相关的风险

我们的民办教育服务业务在中国受到广泛的监管。如果中国政府发现建立我们经营业务的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉的处罚。

我们的民办教育服务业务在中国受到广泛的 规定。中国政府监管我们业务和运营的各个方面，如课程内容、教材、学校运营标准、招生活动、学费和其他费用。适用于私立教育部门的法律和法规经常变化，可能会采用新的法律和法规，其中一些可能会追溯或前瞻性地对我们的业务产生负面影响。

在中国一案中，外资在教育服务领域的所有权受到重要规定的约束。中国政府通过严格的许可要求对教育服务的提供进行监管。特别是，中国法律法规目前禁止外资拥有提供中小学义务教育服务的公司和机构，并限制外资投资高中和幼儿园教育服务企业。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们的中国子公司珠海光明学者是一家外商独资企业， 目前没有资格申请和持有经营我们学校的许可证，或以其他方式拥有我们学校的股权。由于该等限制，吾等主要透过(Br)(1)珠海光明学者、(2)我们的联属实体(包括华大教育投资及其控制及持有的学校)及(3)华大教育投资的最终股东(包括杨美荣女士)之间的合约安排，在中国开展我们的私立教育业务。我们持有在中国通过由华大教育投资控股和持有的学校开展私立教育业务所需的许可证和许可证。我们一直并预计将继续依赖我们的 附属实体来运营我们的私立教育业务。更多信息见项目4.关于公司的信息？C.组织结构。

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如果我们的所有权结构和合同安排被发现违反了中国的任何法律或法规，或者如果我们被发现被要求但未能获得我们的私立教育业务的任何许可或批准，中国相关监管机构，包括管理中国教育行业的教育部、监管中国的外商投资的中华人民共和国商务部和监管中国学校注册的民政局，将有广泛的自由裁量权对我们处以罚款或处罚，包括：

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吊销本集团和/或本公司关联实体的营业执照和经营许可证；

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停止或限制集团与关联实体之间的任何关联方交易；

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对我们的业务施加罚款和处罚，或对我们或我们的附属实体可能无法遵守的额外要求施加要求；

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要求我们重新调整所有权和控制权结构或我们现有的学校；

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限制或禁止我们使用股票发行所得为我们在中国的业务和运营提供资金，特别是通过战略收购扩大我们的业务；或

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限制我们或我们的关联实体使用资金来源，或以其他方式限制我们或他们 开展业务的能力。

截至2018年8月31日，类似的股权结构和契约安排已被许多在海外上市的中国公司 所采用，包括多家在美国上市的教育公司。据我们所知，上述任何一家上市公司都没有受到上述罚款或处罚，包括教育行业的公司。然而，我们不能向您保证今后不会对我们或任何其他公司施加此类罚款或处罚。如果对我们处以上述任何一种罚款或处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果这些处罚导致我们无法指导BGY教育投资公司及其学校和子公司对其经济表现产生重大影响的活动，和/或我们无法从BGY教育投资公司及其学校和子公司获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则在财务报表中合并BGY教育投资公司及其学校和子公司。然而，我们不相信该等行动会导致本公司、我们在中国或华大教育的全资附属公司或其学校或附属公司的清盘或解散。

外商投资法草案规定对中国外商投资法律制度进行全面改革 ，并对主要由外商投资企业通过合同安排控制的中国业务产生重大影响，如我们的业务。

2015年1月19日，商务部公布了《中华人民共和国外商投资法(征求意见稿)》草案，简称《外商投资法》。同时，商务部发布了外商投资法草案的说明，其中包含关于外商投资法草案的重要信息，包括外商投资法草案的起草思想和原则、主要内容、向新法律制度过渡的计划以及以合同安排为主的外商投资企业(简称外商投资企业)在中国的业务待遇。外商投资法草案意在取代现行的外商投资法律制度，包括《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》三部法律及其实施细则。外商投资法草案建议对中国外商投资法律制度进行重大修改，并可能对在海外上市或拟在海外上市的中国公司产生实质性影响。拟议的外商投资法将以与中国境内实体相同的方式监管外商投资企业，但在被视为受外国限制或被禁止的行业经营的外商投资企业除外。外商投资法草案还 规定，只有在外国受限制或被禁止行业经营的外商投资企业才需要进入许可和其他中国境内实体不需要的批准。由于入境许可和批准，在外国限制或禁止行业经营的某些外商投资企业 可能无法通过合同安排继续经营。

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外商投资法草案适用于可变实体结构的具体问题尚未提出，但预计外商投资法草案将对可变利益主体进行规范。商务部建议将登记和批准作为监管可变利益实体结构的潜在选择，具体取决于这些实体是中资还是外资控股的。《外商投资法》草案的核心概念之一是事实上的控制，在确定实体是中资还是外资控股时，强调实质而不是形式。这一确定要求考虑对实体行使控制权的投资者的性质。中国投资者是指中国公民、中国政府机构以及由中国公民或政府机构控制的任何国内企业的自然人。？外国投资者是指外国公民、外国政府、国际组织以及由外国公民和实体控制的实体。我们的多数股权由中国公民杨美荣女士控制；因此，这增加了我们公司被视为中国控股的可能性。按照目前的形式，外商投资法草案将使包括私募股权和风险投资公司在内的外国金融投资者难以在外国限制行业中获得中国企业的控股权。

我们在中国的业务依赖于与华大教育投资及其股东的合同安排，这在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与华大教育投资及其股东(包括我们最大股东杨美荣女士)的合同 安排来运营我们的私人教育业务。有关这些合同安排的说明，请参阅项目4。 关于公司组织结构的信息。在2018财年，我们关联实体的收入贡献占我们总收入的94.4%。然而，在为我们提供对华大教育投资和我们学校的控制权方面，这些合同安排可能不如直接股权有效。我们的关联实体，包括BGY教育投资和由BGY教育投资控制和持有的我们的学校，以及BGY教育投资的股东，如果未能履行合同安排下的义务，将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。例如，合同安排受中国法律管辖，规定中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。中国的商事仲裁制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国的商业仲裁制度或法律制度中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。

如果实施政府行动导致我们失去指导关联实体活动的权利，或失去从关联实体获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和 运营，我们将无法再合并我们关联实体的财务业绩。

如果我们的 关联实体及其股东未能履行合同安排下的义务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的关联实体及其股东可能无法采取我们业务所需的某些行动，或未能促使新成立的 或收购的学校及时签订合同安排，或未能遵守我们的指示，尽管他们在合同上负有这样做的义务。如果他们未能履行各自与我们达成的协议规定的义务， 我们可能不得不依赖中国法律规定的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，但这可能无效。

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我们的最大股东杨美荣女士可能与我们存在潜在的利益冲突， 不符合我们公司的最佳利益。

杨美蓉女士是华大教育投资有限公司的控股股东和董事成员。她也是我们公司的最大股东。我们不能保证杨美荣女士的行为符合我们公司的最佳利益。此外，根据中国法律，杨美荣女士对华大教育投资有限公司作为其董事负有忠诚和勤勉的义务。然而，她不应对我们公司负有受托责任，因为她不是我们公司的高管或董事。我们不会提供任何奖励，以鼓励杨美荣女士以我们联属实体股东的身份行事，以符合我们的最佳利益。我们依赖杨美荣女士遵守合同安排的条款和条件。虽然杨美荣女士有责任履行与我们的关联实体有关的合同义务，但她仍可能违反或导致我们的关联实体违反或拒绝续订允许我们有效控制我们的关联实体并从中获得经济利益的现有合同安排。如果杨美荣女士不履行与我们的关联实体有关的合同义务，我们可以在中国法律允许的范围内行使我们的独家选择权购买或安排我们的指定人购买华大教育投资的全部或部分股权。如果我们不能解决我们与BGY Education Investment股东之间的任何纠纷，我们将不得不依靠仲裁或法律程序，这可能会导致我们的业务中断，任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。

我们的关联实体与我们之间的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们或我们的 关联实体欠下额外的税款，可能会大幅减少我们的净收入和您的投资价值。

根据中国法律和法规，关联方之间的交易应以独立的原则进行，并可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们在中国的子公司、我们的关联实体和华大教育投资的股东之间的合同安排不是按公平原则进行的，并通过转让定价调整来调整我们关联实体的收入，我们可能面临重大的不利税务后果。转让定价调整(其中包括)可能会导致我们的关联实体在中国纳税方面的税负增加。此外，中国税务机关可能会要求我们放弃以前的税收优惠，并要求我们支付以前纳税年度的额外税款，并因少缴纳以前的税款而对我们的关联实体征收滞纳金和其他 罚款。到目前为止，许多上市公司都使用了类似的合同安排，包括在美国上市的公司。据我们所知，中国税务机关尚未对这些公司施加任何实质性处罚。然而，我们不能向您保证，今后不会对任何其他公司或我们施加此类处罚。如果我们的关联实体的纳税义务大幅增加，或者如果他们被发现受到额外的纳税义务、滞纳金或其他处罚，我们的净收入可能会减少。

如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的标的，我们可能会失去使用和享用此类实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们目前 通过与我们的关联实体和华大教育投资股东的合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们几乎所有对业务运营至关重要的与教育相关的资产都由我们的关联实体持有。如果这些实体中的任何一个破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或 无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利，这将阻碍我们的业务运营能力，并可能对我们的业务、我们的创收能力和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大和不利的影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章，或由其指定的法定代表人签署并向相关中国工商部门登记和备案的。

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为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的子公司或附属实体。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产的 ，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要花费大量时间和资源来解决问题并将管理人员从我们的运营中转移出去。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们 使用我们的首次公开募股和其他融资活动的收益向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外的资本金，这可能会损害我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和 扩大业务的能力。

作为我们中国子公司和联营实体的离岸控股公司，在利用我们的首次公开募股和其他融资活动所得款项时，我们可以(1)向我们的中国子公司和联营实体发放贷款，(2)向我们的中国子公司提供额外的出资，(3)建立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，以及(4)通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。截至本年度报告日期，在中国境内，我们已使用5,000万美元作为广东博实乐科技有限公司的注册资本。见项目14：收益的使用。

然而，这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如：

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我行向外商投资企业在中国的全资子公司的贷款不得超过法定限额，即投资总额与全资子公司注册资本之差，必须在国家外汇管理局、外汇局或地方 登记；

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我们向我们的关联实体(即中国境内实体)提供的超过一定门槛的贷款必须获得相关政府部门的批准，并必须在外汇局或其当地同行进行登记；以及

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对我公司在中国的全资子公司的出资，必须向商务部或当地对口单位备案，并向当地外汇局授权的银行登记。

由于上述要求和 限制，我们可以通过我们间接持有的外商投资企业珠海光明学者直接为我们在中国的业务提供资金的金额是有限的。

此外，2015年3月30日，外汇局发布了第19号通知，规范外商投资企业将其外币出资折算为人民币。通知要求，以人民币兑换外币结算的外商投资公司的资本，只能用于政府有关部门批准的经营范围内的用途，不得用于对中国的股权投资，除非经营范围有规定或中国法律、法规允许进行此类活动。此外，外汇局还加强了对以人民币外币结算的外商投资企业资金流动和使用的监管。未经外汇局S批准，不得改变此类人民币资本的用途，且在任何情况下均不得用于偿还人民币贷款，且此类贷款所得资金未用于其他用途的。违反第19号通知的行为将受到严厉处罚，包括巨额罚款。因此，第19号通函可能会大大限制我们通过中国子公司将首次公开招股及其他融资活动所得款项净额转移至我们在中国的业务的能力，这可能会对我们扩大业务的能力产生不利影响。

2015年2月13日，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。根据第13号通知，要求对现有股权进行登记，以代替直接投资的年度外汇检查。13号通知还授权银行审查和处理境内和境外直接投资的外汇登记。

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我们预计，中国法律法规可能会继续限制我们使用首次公开募股和其他融资活动或其他融资来源的收益。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，涉及我们未来对我们在中国的实体的贷款或出资 。如果我们未能获得此类注册或批准，我们使用我们的首次公开募股和其他融资活动的收益以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到阻碍 ，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对中国的整体经济或教育服务市场产生不利影响，从而损害我们的业务。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。尽管自20世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更市场化的经济转型，但中国政府在监管该行业方面继续发挥着重要作用。中国政府继续通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，继续对中国和S的经济增长实施重大控制。这些政策、法律和法规，特别是那些影响中国民办教育行业的政策、法律和法规的不确定性或变化，可能会对中国的经济或教育服务市场造成不利影响 ，这可能会损害我们的业务。例如，根据2013年6月29日修订的原《民办教育促进法》及其实施细则，民办学校应选择不要求合理回报的学校或要求合理回报的学校。私立学校在确定将作为合理回报分配给投资者的学校净收益的百分比时，必须考虑学校的S学费、用于教育相关活动的资金与课程收费的比例 、入学标准和教育质量等因素。然而，中国现行法律法规并未提供确定合理回报的明确准则。此外，中国现行法律法规对选择要求合理回报的民办学校的管理和运营没有提出与不要求合理回报相比的任何不同要求。

2017年9月1日，修订后的《民办教育促进法》生效，根据该法，合理回报的概念不再适用，民办学校应选择营利性学校或非营利性学校。营利性学校的赞助商可以获得营运利润，而非牟利学校的赞助商则不能。由于修订后的《民办教育促进法》实施细则截至年度报告之日尚未出台，政府有关部门将如何实施新法律以及宽限期将有多长仍是个未知数。

虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门中，增长都是不平衡的。对我们教育服务的需求在很大程度上取决于中国的经济状况，特别是我们运营的地区，包括广东省。 中国和S经济增长的任何显著放缓都可能对潜在学生家庭的可支配收入产生不利影响，并导致潜在学生推迟或取消入学计划，这反过来可能会减少我们的收入。此外，中国和S政治体制的任何突然变化或社会动荡的发生也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与英美法系不同，大陆法系中的先前法院判决可作为参考，但其先例价值有限。自1979年以来，新出台的中国法律法规显著加强了对中国外商投资利益的保护。然而，由于这些法律和法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，对这些法律和法规的解释可能并不总是一致的，这些法律和法规的执行存在重大不确定性，任何这些都可能限制可用的法律保护。

此外，中国的行政和司法机关在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与一些更发达的法律制度相比，我们可能更难预测行政和司法程序的结果以及我们在中国可能享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决策，并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不适当的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。因此，这种不确定性可能会增加我们的运营费用和成本，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

任何适用的企业所得税税率的提高或我们目前可享受的任何税收优惠的终止，都可能导致我们的税负大幅增加或我们过去享有的任何福利被返还，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

根据2013年6月29日修订的原《民办教育促进法》及其实施细则，民办学校无论是否要求合理回报，均可享受税收优惠。实施细则规定，不要求 合理回报的民办学校有资格享受与公办学校相同的税收优惠，国务院有关部门可以出台适用于要求合理回报的民办学校的税收优惠和相关政策。然而，到目前为止，当局还没有在这方面出台单独的政策、条例或规则。

我们位于长沙的学校历来选择不要求合理的回报，并享受企业所得税和营业税的税收优惠政策。地方政府部门给予我们的税收优惠将受到审查，并可能在未来随时调整或取消。停止目前提供给我们的任何税收优惠 将导致我们的实际税率提高，这将增加我们的所得税支出，进而减少我们的净收入。此外，我们可能不会从我们可能扩展到的其他地区的地方政府那里获得税收优惠。2017年9月1日生效的修订后的《私立教育促进法》不再使用合理回报一词。相反，根据修订后的法律，私立学校的赞助商可以选择将其学校注册为非营利性或营利性学校，但义务教育阶段的私立学校必须注册为非营利性私立学校。根据修订后的法律，非营利性私立学校将享有与公立学校相同的税收优惠，但营利性私立学校的税收政策仍不明确。然而，目前尚不清楚修订后的法律及其可能实施的规则将如何影响适用于我们学校的税收待遇，以及我们的学校未来是否会继续享受税收优惠。任何负面发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

中国企业所得税法及其实施细则规定，在中国以外设立的企业，其实际管理机构设在中国的企业，根据中国税法被视为居民企业。《实施细则》将事实上的管理机构这一术语定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月22日，国家税务总局发布第82号通知，其中规定，由一家或一批中国公司控制的外国企业，如果满足下列所有条件：(1)负责其日常经营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策由中国个人或机构决定或批准；(3)公司主要资产、会计账簿、公章、董事会、股东大会纪要、档案等存放或保存在中国；(4)S有表决权的董事或高级管理人员中，有一半以上在中国。国家税务总局于2011年8月3日发布公告，对贯彻落实

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此外，国家税务总局于2014年1月29日发布公报，对落实82号通知提供更多指导。本公告还规定，根据通知被归类为居民企业的实体，应向其主要境内投资者注册地当地税务机关提出居民企业分类申请。自确定为居民企业的年度起，任何股息、利润和其他股权投资收益，应按照企业所得税法及其实施细则的规定征税。

由于企业的税务 居民身份取决于中国税务机关的决定，如果我们被视为中国居民企业，我们将按统一税率 25.0%就我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可能由于我们的中国居民身份而豁免缴纳中国股息预扣税 接受者身份。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们的股东和美国存托股份持有者的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为一家中国居民企业，我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息以及我们的美国存托凭证或普通股转让所实现的收益可能被视为来自中国内部的收入，需要缴纳中国预扣税，这可能对您在我们的投资价值和我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

根据中国企业所得税法，我们中国子公司的预提税项负债存在重大不确定性，我们的中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约利益。

根据《中华人民共和国企业所得税及其实施细则》，外商投资企业经营所得利润分配给其在中国境外的直属控股公司的，适用10.0%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果一家香港居民企业拥有中国公司超过25.0%的股权，该税率可降至5.0%。我们目前在中国的子公司由我们的香港子公司全资拥有。此外，根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人 需要满足一定条件才能享受税收条约规定的利益。该等条件包括：(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人，及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东 必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局还发布了《关于税收条约中受益所有人有关问题的通知》，即第9号通知，其中将受益所有人定义为对实体的收入或该收入所来自的权利或资产拥有所有权和控制权的一方，并规定了确定受益所有人地位的某些详细因素。

根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排享有较低税率的股息，须经有关税务机关检查或批准。因此，我们不能向您保证， 我们将有权根据税收条约享受从我们中国子公司获得的股息的任何优惠预扣税率。

在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面，我们面临着 不确定性。

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国家税务总局于2015年2月3日发布了《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或《公告7》。根据公告7，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该 安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税 。根据公告7，中国应纳税资产包括归属于中国公司的资产、中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就间接转移中国机构的资产而言，有关收益将被视为与中国机构有效关联，并因此计入其企业所得税申报，因此将按25.0%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与中国设立的非居民企业并无实际关连，则须按适用税务条约或类似安排所提供的税务优惠，按10.0%征收中国企业所得税，而有责任支付转让款项的一方有扣缴义务。公告7的实施细节存在不确定性。如果税务机关确定公告7适用于我们涉及中国 应税资产的一些交易，我们进行相关交易的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7或确定相关交易不应根据公告7征税。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业按来源扣缴企业所得税有关问题的公告》(简称37号公告)，自2017年12月1日起施行。根据第37号公报，自愿申报企业所得税的非居民企业应同时确认何时缴纳申报的税款。扣缴义务人未依法或者不能依法代扣代缴所得税的，非居民企业在税务机关责令纳税前或者限期内自愿申报缴纳的，视为已按时清缴税款。如果按来源计提前的应纳税所得额属于股息或任何股权投资收益的形式，则触发纳税义务的日期为实际支付股息或其他股权投资收益的日期。此外，2017年12月1日，37号公报废止了《国家税务总局关于加强对 非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》和《国家税务总局关于印发2009年12月10日和2009年1月1日的通知》。

因此，我们和我们的非中国股东可能面临因处置我们的普通股或美国存托股份而被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和公告37，或确定我们或我们的非中国股东不应作为间接转让征税 ，这可能对我们的财务状况和经营业绩或非中国投资者对我们的投资产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。因此，对货币兑换的限制可能会限制我们使用以人民币产生的收入为我们未来在中国以外的任何商业活动提供资金，或以美元向我们的股东和美国存托股份持有人支付股息的能力。根据中国现行法律法规，人民币可自由兑换经常项目，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息分配。但人民币在中国境外的直接投资、贷款或证券投资，除经外汇局批准外，不得自由兑换。例如，我们子公司S资本项目下的外汇交易，包括外币债务的本金支付，仍然受到严格的外汇管制和外汇局的批准要求。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。

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我们的中国子公司被允许向持有其股权的离岸子公司宣派股息，将股息兑换成外币，并汇给中国以外的股东。此外，如果我们的中国子公司进行清算，清算所得款项可能会兑换成外币 并在中国境外分配给我们持有其股权的海外子公司。此外，如华大教育投资公司清盘，我们的中国子公司珠海光明学者可根据杨美荣女士和杨文杰先生分别签署的授权 ，要求华大教育投资公司将清盘所得款项支付并汇入珠海光明学者公司。然后，珠海光明学者可以将这些收益兑换成外币后分配给我们，并以股息或其他分配的形式汇到中国之外。支付给吾等的股息、分派或其他清算收益一旦汇出中国境外，将不受中国法规对其进一步转让或使用的 限制。

除上述由我们的中国子公司和通过我们的中国子公司进行的分配外，我们的关联实体产生的任何以人民币计价的收入转换为直接投资、贷款或投资于中国以外的证券将受到上述限制的限制。在我们需要转换和使用我们的关联实体产生的任何未支付给我们的中国子公司的人民币计价收入以及我们的中国子公司产生的未作为股息申报和支付的收入的情况下，上述限制将限制我们直接接收和使用该等收入的可兑换能力。因此，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响 。此外，我们无法向您保证，中国监管部门未来不会对人民币可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。

我们在中国的子公司和联营实体向我们支付股息和其他款项受到限制。

我们是一家控股公司，主要依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和 我们选择这样做的其他现金分配，偿还我们可能产生的任何债务，并支付我们的运营费用。我们中国子公司的收入，特别是珠海光明学者的收入，又取决于我们的关联实体支付的服务费。中国现行法规允许我们在中国的子公司只能从其根据中国会计准则和 法规确定的累计利润(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律的适用要求，我们的中国子公司只有在为某些法定储备预留资金后才可派发股息。这些准备金不能作为现金股息 分配。此外，每个财政年度结束时，我们中国的每所民办学校都要拨出一定数额的发展基金，用于学校物业的建设或维护，或 购买或升级学校设施。特别是，我们要求合理回报的学校必须拨出不低于其年净收入的25.0%，而不要求合理回报的学校必须拨出不低于学校净资产年增量的25.0%用于此目的。此外，如果我们在中国的子公司或关联实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他款项的能力。任何此类限制可能会对该等实体以服务费或其他方式向我们支付股息或付款的能力造成重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元等货币的币值变化受到中国、S等政治经济条件变化等多种因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。在这种政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。随后，S、中国银行决定进一步实施人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。自2005年以来，这种政策变化导致人民币对美元大幅升值。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅调整。

人民币的任何大幅升值或重估都可能对我们以外币计算的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。对于 我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币用于我们的运营的程度，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响 。此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对我们以美元计价的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何根本变化。

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某些中国法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要 复杂的审批流程，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

并购规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，外国投资者控制中国境内企业时，必须通知商务部。此外，境外公司对境内公司的某些收购，如与境内公司的同一单位或个人有关或有关联的，须经商务部批准。此外，商务部2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》要求，任何涉及国家安全的行业，外国投资者的并购都必须接受商务部的国家安全审查。此外，严禁任何试图规避审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。

有关中国并购活动的这些规定的解释和执行存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能非常耗时，所需的通知、审查或审批流程可能会严重延迟或影响我们在 中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，如果商务部 确定我们与关联实体和华大教育投资的股东签订合同安排本应获得商务部批准，我们可能需要申请补救批准。我们不能向您保证我们能够获得商务部的批准。我们还可能受到商务部的行政罚款或处罚，可能要求我们限制在中国的业务经营，推迟或限制我公司外币资金向中国的兑换和汇款，或者采取其他可能对我公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的行为。

我们股份的实益拥有人(中国居民)若未能遵守某些中国外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律规定的责任。

外汇局已颁布规定，包括2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或第37号通知及其附件，要求中国居民，包括中国机构和个人，为境外投融资目的，直接或间接控制离岸实体，向外汇局地方分支机构登记，取得该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权。通函第37号称为特殊目的载体。通函37项下的控制一词广义定义为中国居民以收购、信托、代理、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的载体的经营权、受益权或决策权。第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各项安全登记要求，可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。

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这些规定适用于我们的直接和间接股东，如果我们的股票是向中国居民发行的，则 可能适用于我们未来进行的任何离岸收购或股份转让。然而，在实践中，不同的地方外汇局分支机构对外汇局条例的适用和执行可能会有不同的看法和程序，而且由于第37号通知最近才发布，其执行情况仍存在不确定性。于本年报日期，据吾等所知，目前于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民，包括杨美荣女士，均已按照第37号通函的规定向外汇局完成必要的登记。然而，我们不能向您保证这些个人或本公司的任何其他直接或间接股东或实益拥有人是否能够成功完成登记，或在未来根据需要更新其直接和间接股权的登记。如果他们未能进行或更新注册，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚，外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或获得以外币计价的贷款的能力，或阻止我们向我们的中国子公司注入额外资本。因此，我们的业务运营和向您分发 产品的能力可能会受到重大不利影响。

我们在中国面临监管不确定性，这可能会限制我们向中国公民员工或顾问授予 股票激励奖励的能力。

根据国家外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《第7号通知》，境外上市公司根据股票激励计划获得境外上市公司股票或股票期权的境内个人(包括在中国连续居住满一年的中国居民和非中国居民)需由合格的境内代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)进行备案。向外汇局申请对该股票激励计划进行安全登记，并获得与股票购买或股票期权行使有关的购汇年度津贴的批准。该等中国境内个人从境外上市公司出售股份及分红所得外汇收入及其他收入，应全额汇入中国的集体外币账户，由中国境内机构开立及管理，然后再分配给该等个人。此外，此类境内个人还必须保留境外受托机构，处理其行使股票期权和买卖股份的相关事宜。境外上市公司重大变更股权激励计划或制定新的股权激励计划后三个月内，境内代理机构还需向外汇局更新登记。

我们过去曾根据2017年计划授予股票期权，未来可能会继续授予额外的股票期权。当我们这样做时， 我们需要不时地代表我们的员工或顾问向外管局或其当地分支机构申请或更新我们的注册，这些员工或顾问根据我们的股票激励计划或股票激励计划中的重大变化获得期权或其他基于股权的激励奖励。然而，我们可能并不总是能够代表我们的员工或顾问提出申请或更新我们的注册，这些员工或顾问持有符合通告7的任何类型的股票激励奖励， 我们也无法向您保证此类申请或注册更新将会成功。如果吾等或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守第7号通告，本公司及/或本公司股票激励计划的该等参与者可能会受到罚款及法律制裁，该等参与者行使其购股权或将其售股所得款项汇入中国的能力可能会受到额外限制，而本公司可能会被阻止 进一步根据我们的股票激励计划向身为中国公民的员工或顾问授予股票激励奖励。

中国的劳动合同法可能会对我们的经营结果产生不利影响。

中国现行劳动合同法对用人单位施加了更大的责任 ，并显著影响用人单位S裁员决定的成本。此外，它要求某些终止工作必须以强制退休年龄为基础。如果我们决定大幅变更或裁减员工 ，《劳动合同法》可能会对我们以对业务最有利的方式或以及时且具成本效益的方式实施此类变更的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国人力成本和员工福利的增加可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

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中国经济一直在经历显著增长，导致通货膨胀和劳动力成本上升。中国和S预计，中国的整体经济和平均工资将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。这取决于相关政府机构的决定 雇主是否支付了必要的法定雇员福利，如果雇主没有支付足够的金额，可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。中国和S[br]未来通货膨胀以及劳动力成本和员工福利的实质性增长可能会对我们的盈利能力和运营结果产生实质性的不利影响，除非我们能够通过增加学费将这些成本转嫁给我们的学生。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布包括在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的本年度报告中的审计报告。作为在美国公开交易的公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国辖区，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署不能对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师受到审计委员会检查的情况更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对四大中国会计师事务所施加额外的补救措施，包括我们的独立注册会计师事务所，指控这些事务所在要求出示文件方面未能满足美国证券交易委员会设定的特定标准，我们可能 无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司 ，美国证券交易委员会和PCAOB试图获取四大会计师事务所中国子公司的审计工作底稿和相关文件。然而，这些会计师事务所得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能直接回应美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会的请求，此类请求以及外国监管机构要求查阅中国的此类文件的类似请求，必须通过中国证监会提出。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对这些诉讼进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。后一项处罚的实施被推迟，等待美国证券交易委员会专员的审查。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来 要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果事务所未能遵循这些程序并满足某些其他规定的标准，美国证券交易委员会保留实施各种额外补救措施的权力，包括视情况而定，禁止事务所在六个月内自动禁止S律师事务所执行某些审计工作，启动针对事务所的新诉讼，或者在极端情况下，恢复针对所有四家事务所的当前行政诉讼。

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如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼，取决于最终的 结果，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留中国业务的审计师，这可能导致其财务报表被确定为不符合交易法的要求 ，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对包括我们 公司在内的中国在美国上市的公司产生不确定性，其股票的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝， 即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前的执业能力，以及我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被认定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的股票在纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或 实际上终止我们的股票在美国的交易。

与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些要求的豁免，包括最重要的是，只要我们 是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。由于我们已选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将根据需要遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能会发生 因为广泛的市场和行业因素，类似于其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体看法和态度，因此 可能会影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业 因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因为许多因素而高度波动，包括：

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影响我们或我们行业以及我们教育服务客户的监管动态；

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本公司季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们 预期业绩的变化或修订；

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教育服务的市场状况、市场潜力和竞争的变化；

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我们或我们的竞争对手宣布新的教育服务、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业。

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全球和中国经济的波动；

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证券分析师财务估计的变动；

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对我们的负面宣传；

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关键人员和高级管理人员的增减；

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解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股权证券；以及

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潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们 产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

在公开市场上大量销售我们的美国存托凭证，或认为这些销售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们所有未偿还的美国存托凭证均可自由转让，不受证券法的限制或额外注册，并可在首次公开募股结束后180天的锁定期结束时出售，但须受某些限制。承销商可酌情在禁售期届满前解除上述任何或全部股份。向市场出售这些股票可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人 寻求我们A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

截至本年报日期，杨美荣女士、杨惠妍女士和何俊利先生实益拥有我公司合计投票权的约71.73%、19.79%和7.32%。见项目6.董事、高级管理人员和员工E.股份所有权。由于双层股权结构和所有权集中，杨美荣女士、杨惠妍女士和何俊利先生对合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会 剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

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我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据适用的法律，我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。我们不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至不能保持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

我们将被归类为被动外国投资公司，或PFIC，如果在任何特定的纳税年度，(1)该年度我们总收入的75.0%或更多由某些类型的被动收入组成，或(2)该年度我们资产的平均 季度价值的50.0%或更多产生或被持有用于产生被动收入。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的附属实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的 财务报表中。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是关联实体的所有者，并且基于我们目前的收入和资产，我们不认为我们在截至2018年8月31日的纳税年度被归类为PFIC，我们也不希望在本纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

我们是否成为或将成为PFIC将取决于我们的收入(可能与我们的历史业绩和当前预测不同)和资产的构成以及我们资产的价值，特别是我们商誉和其他未登记无形资产的价值(这可能取决于我们的美国存托凭证或来自 的普通股的市值)。时间到时间并且可以是易失性的)。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑到我们预期的市值 ，这可能会波动。在其他事项中，如果我们的市值下降，我们可能会在未来的纳税年度被归类为PFIC。美国国税局也有可能质疑我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值 ，这可能导致我们的公司在当前或可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。

虽然我们预计不会在当前或未来的纳税年度成为PFIC，但我们是否会成为或成为PFIC的决定可能还在一定程度上取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产。在我们保留大量流动资产的情况下，或者如果出于美国联邦所得税的目的，我们的关联实体不被视为我们所有，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定， 我们不能向您保证，我们将不会在本课税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

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如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，则美国持有者(如第 10项所定义)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分派而产生显著增加的美国联邦所得税，条件是该收益或分派被视为美国联邦所得税规则下的超额分派，且此类持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度内，我们被归类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的 期间，我们通常将在随后的所有年度继续被视为PFIC。关于更多信息，见项目10.附加信息？E.税收？美国联邦所得税考虑因素？？

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含限制 其他人获得对我们公司的控制权或使我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的 股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，在股东作出任何相反决议的规限下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的名称、权力、优先权、特权和相对参与、可选择或特殊的权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们的 A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分 源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法院也不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国证券法的某些民事责任条款做出的对我们不利的判决，或(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些民事责任条款(本质上是惩罚性的)对我们施加责任。

开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

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由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或大股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难 保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，我们 不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定的要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

•

《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

作为纽约证券交易所规则下的受控公司，我们不受某些公司治理要求的影响，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

根据纽约证券交易所的规则，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括纽约证券交易所规则中定义的大多数董事是独立的要求，以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。于2017年4月，杨惠妍女士与杨美荣女士订立了一份 一致代理协议，杨惠妍女士同意杨美荣女士就与本公司管理层有关的重大事项进行表决及作出决定。因此，于本年报日期，杨惠妍女士及杨美荣女士共同为本公司已发行及已发行股本大部分投票权的实益拥有人。因此，根据纽约证券交易所的规则，我们有资格成为一家受控公司。我们已选择依赖纽约证券交易所规则下适用于受控公司的某些豁免，包括豁免我们的大多数董事独立，并可能继续选择这样做，只要我们仍然是受控公司。因此，您 可能无法获得受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理事宜上采用某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所公司治理上市 标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。开曼群岛的股东

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根据开曼群岛法律，像我们这样的群岛豁免公司没有检查公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。我们的董事 根据我们的公司章程有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大差异。根据适用于美国国内发行人的规则和法规，如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能会比其他情况下少。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票A类普通股的权利。

作为我们美国存托凭证的持有人，您 将只能根据存款协议的规定对相关的A类普通股行使投票权。根据存款协议，您必须通过向 托管机构发出投票指示进行投票。在收到您的投票指示后，托管人将根据这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您撤回相关股份，否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。根据我们的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会的最短通知期为10天。当召开股东大会时，您可能不会 收到足够的提前通知以撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们请求您的指示，托管机构将通知您即将进行的投票，并将安排 将我们的投票材料发送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关股票未按您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能无法获得法律救济。

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，我们的美国存托凭证托管人将给予我们全权委托，投票我们的A类普通股作为您的美国存托凭证的标的。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非：

•

未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；

•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保存人，对于将在 会议上表决的事项，存在大量反对意见；或

•

会议表决的事项将对股东产生实质性的不利影响。

这一全权委托的效果是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止 您的美国存托凭证相关的A类普通股投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股 的持有者不受此全权委托的约束。

您可能不会从我们的A类普通股获得股息或其他分配，如果向您提供这些股票是非法或不切实际的，您可能不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人 已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将按您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量的 比例获得这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如， 如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的豁免登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。 保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下， 保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务 采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

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由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据保证金协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明或努力使注册声明生效 。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人一般可以拒绝交付、 转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

第四项。

关于该公司的信息

A.

公司的历史与发展

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。我们主要通过我们在中国的 子公司和附属实体开展业务。截至本年度报告发布之日，通过与华大教育投资签订的某些合同安排，我们在中国拥有覆盖K-12教育的66所学校和多个课外学习中心，而华大教育投资又控制和持有这些学校和学习中心。我们的历史可以追溯到1994年广东碧桂园学校的成立，这是我们的第一所私立学校。在过去的二十年里，我们在中国建立并收购了一批学校和学习中心。

从2016年开始，我们经历了一系列重组。尤其是：

•

上市公司成立为法团。2016年12月，杨美荣女士在开曼群岛注册成立光明学者 控股公司。

•

动力的获得。2016年1月，我们从何俊礼先生和其他出售股份的股东手中收购了开曼群岛公司PURMANCE Investment Ltd.或PURMANCE。

•

成立中国附属公司。2017年1月，时代教育中国控股有限公司将珠海光明学者注册为我们在中国的全资子公司。

•

合同安排。于二零一七年一月，吾等透过我们的中国附属公司珠海光明学者与(1)我们的联营实体，包括华大教育投资及其拥有及经营的学校，以及(2)华大教育的股东杨美荣女士及杨文杰先生订立一系列合约安排，以取得我们的联营实体的实际控制权。

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在中国一案中，外资在教育服务领域的所有权受到重要规定的约束。中国政府通过严格的许可要求来规范教育服务的提供。特别是，中国法律法规目前禁止外资拥有提供中小学义务教育服务的公司和机构，并限制外资投资幼儿园和高中教育服务。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们的中国子公司珠海光明学者是一家外商独资企业，目前没有资格申请和持有我们学校的经营许可证，或以其他方式拥有我们学校的股权。

由于这些限制，我们通过我们的中国子公司珠海光明学者与(1)我们的关联实体，包括BGY教育投资及其拥有和运营的学校，以及(2)BGY教育投资的股东，即杨美荣女士和杨文杰先生，达成了一系列合同安排，使我们能够：

•

对我们的附属实体实施有效控制；

•

获得我们关联实体因我们提供的服务而获得的几乎所有经济利益 ；以及

•

在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，拥有购买我们关联实体所有股权的独家选择权。

杨美荣女士是我们的创始人之一，也是我们主席杨惠妍女士的亲戚。杨文杰先生是杨美荣女士S的商业伙伴。我们在我们的关联实体中没有任何股权。然而，由于这些合同安排，我们通过我们的中国子公司珠海光明学者控制我们的关联实体。我们已根据美国公认会计原则，在本年度报告其他部分所包括的合并及综合财务报表中，合并及综合我们关联实体的业绩。合同安排已于2017年1月25日执行并生效。截至本年度报告之日，我们所有新成立和收购的学校都已签署了《权利和义务承诺书》，以享有合同安排下的权利和履行合同安排下的义务。有关与我们公司结构相关的风险的详细说明，请参阅项目3.关键信息D.风险因素与公司结构相关的风险和项目3.关键信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险

吾等已获吾等的中国法律顾问告知，珠海光明学者、吾等的联营实体与华大教育投资的股东杨美荣女士及杨文杰先生之间的合约安排根据中国法律法规是有效、具约束力及可强制执行的，并不违反中国现行法律或法规。如果我们的关联实体杨美荣女士和杨文杰先生未能履行合同安排下的义务，我们 执行合同安排的能力可能会受到限制，使我们能够有效控制我们的关联实体。见项目3.关键信息D.风险因素与我们公司结构相关的风险v我们 我们在中国的运营依赖于与董事教育投资及其股东的合同安排，这在提供控制权方面可能不如BGY教育投资公司的所有权有效。

然而，我们的中国法律顾问告诉我们，目前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现确立我们在中国的教育服务业务运营结构的合同安排和协议不符合中国政府对外国投资教育服务行业的相关限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。有关与我们公司结构相关的风险的详细说明，请参阅项目3.关键信息D. 风险因素与公司结构相关的风险，以及项目3.关键信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险。

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如果我们无法保持对关联实体的有效控制，我们将无法 继续将关联实体的财务业绩合并到我们的财务业绩中。我们关联实体的收入贡献占2017财年总收入的99.4%，占2018财年总收入的94.4%。此外，作为一家控股公司，我们产生利润、向股东支付股息和其他现金分配的能力主要取决于我们从我们的中国子公司珠海光明学者获得股息和其他分配的能力，而这又取决于我们的学校和其他附属实体向珠海光明学者支付的服务费。我们通过我们的中国子公司珠海光明学者与我们的每个关联实体签订了独家的管理服务和业务合作协议，根据该协议，我们向我们的学校提供服务，以换取支付服务费。根据 协议，我们有权收取的服务费按一般收入减去法律法规规定的任何成本、税款和其他预留费用后的余额计算。在实践中，我们对 逐个案例根据个别学校的表现和未来计划，再决定我们向每所学校收取的金额。由于中国法律对中国公司支付股息的重大限制、外汇管制限制以及对外国投资的限制等，我们无法不受限制地获得我们中国子公司或关联实体的收入 。例如，根据中国法律的适用要求，我们的中国附属公司只有在为某些法定储备预留资金后才可分配股息，而中国的每所私立学校在支付股息之前必须向其发展基金分配一定金额。特别是，我们要求合理回报的学校必须分配不低于其年净收入的25.0%，而不要求合理回报的学校必须将不低于其净资产年增量的25.0%用于此目的。？见D.风险因素与在中国做生意有关的风险？我们在中国的子公司和关联实体在向我们支付股息和其他款项时受到 限制。

我们于2017年5月18日将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，代码为BEDU CRO，并于2017年6月7日完成了17,250,000股美国存托凭证的首次公开发行，扣除承销佣金和我们应支付的发售费用 后，我们筹集了约1.747亿美元的净收益。2018年3月2日，我们完成了10,000,000只美国存托凭证的后续公开发行，在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后，筹集了约1.814亿美元的净收益。

2018年4月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，在12个月内回购价值高达100万美元的已发行美国存托凭证。截至本年度报告日期，根据股份回购计划，我们已回购了3,330,182份未偿还美国存托凭证，总回购价格为4,070,000美元。

我们的主要执行办公室位于广东省佛山市顺德区北郊镇碧桂园路1号，邮编528300， 中国。我们的主要电话号码是(86)757-6683-2507。我们在开曼群岛的注册办事处位于科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司，Cricket Square，Hutchins Drive，邮政信箱 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。投资者应向我们主要执行办公室的地址和电话号码提出任何查询。我们的网站是www.brightsard.com。我们网站上包含的信息 不是本年度报告的一部分。我们在美国的送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址是New York 10017，Suite403，Second Avenue，801 Second Avenue，Suite403。

有关我们的主要资本支出的信息，请参阅项目5.经营和财务回顾及展望B.流动资金和资本资源资本支出。

B.

业务概述

根据Frost&Sullivan的报告，截至2018年8月31日，按招生人数计算，我们是中国最大的国际和双语K-12学校运营商。我们致力于为中国学生提供优质的国际教育，并为他们提供成功在海外接受高等教育所必需的重要学术基础和技能。我们还为希望保留在中国继续接受高等教育的学生提供中国政府规定的课程，以补充我们的国际课程。我们于1994年在中国建立了首批私立学校之一，此后扩大了我们的网络，截至本年度报告日期，我们已经运营了66所学校，涵盖了我们在中国的八个省的学生从K到12的广泛学术需求。2018学年，我们学校的平均在校生为36,679人，比2014学年的平均18,913人增长了93.9%。光明学者控股是我们最终的开曼群岛控股公司，除了通过某些合同安排间接控制我们的附属实体BGY Education Investment(控制和持有我们的学校)外，并无任何实质性业务。

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我们的学校由国际学校、双语学校和幼儿园组成。我们在我们的国际学校提供广泛的国际认可的课程。我们为学生量身定做课程安排，以优化他们的学习成果，并为他们在海外接受高等教育做好准备。根据Frost&Sullivan的报告，我们是中国一批精选的私立学校经营者之一，他们被授权管理所有主要的全球认可的教育项目，包括文凭课程、预修课程和IGCSE/A-Level。我们也是中国首批获得授权管理全套IB课程的学校之一，包括小学课程、中学课程和文凭课程。我们的双语学校特别重视培养学生的英语水平和非学术技能，提供体育、艺术和社区服务项目的选修课。利用我们在不同阶段对学习需求的经验和洞察力，我们的幼儿园试图为我们的学生未来的学习奠定必要的基础。我们还通过我们在中国的学习中心网络提供一系列 补充教育服务，主要包括夏令营计划、课后计划以及国际教育咨询服务。

我们的学校有效地提高了学生的学习成绩。申请海外大学的2018届毕业班中，约有91.8%的学生被QS世界大学排名或《美国新闻》排名的全球前50所大学录取，包括芝加哥大学、牛津大学、剑桥大学和伦敦大学学院。截至2018年8月31日，我们2018届毕业班的学生共收到了全球排名前50的院校提供的746份录取通知。我们相信，我们的双语学校通常是各自城市的首选学校之一。2018财年，我们九所双语学校的毕业生中约有80.3%被当地顶尖高中录取。华南碧桂园学校和凤凰城双语学校这两所最大的双语学校2018届毕业生分别约有88.6%和91.5%被当地顶尖高中录取。

我们与碧桂园密切合作，碧桂园是我们的关联方，也是中国住宅物业的领先开发商，这使我们能够运营高度可扩展的商业模式，并以显著较低的前期资本支出推出绿地学校。我们现有的几乎所有学校都是与碧桂园和S合作开发的住宅物业项目，使碧桂园能够满足当地政府的要求，以及其住宅社区对教育设施和服务的市场需求。碧桂园S房主是相对富裕的家庭，他们对优质教育的便捷需求为我们的学校提供了大量的学生，同时推动了我们学校附近住宅单元的销售。我们相信，随着我们扩大学校网络，我们将继续从这种协同关系中受益。

我们在最近 年中经历了大幅增长。我们的收入从2015财年的人民币7.459亿元增加到2016财年的人民币10.403亿元，到2017财年的人民币13.284亿元，再到2018财年的人民币17.189亿元(2.517亿美元)，平均年复合增长率为32.1%。我们专注于为学生提供优质教育，自2016财年开始以来，我们实施了各种计划来提高运营效率和 盈利能力。见集中管理。2016财年、2017财年和2018财年，我们的净收益分别为290万元人民币、1.918亿元人民币和2.489亿元人民币(3640万美元)，而2015财年净亏损3990万元人民币。我们使用调整后的净收入，其中不包括基于股份的薪酬，来评估我们正在进行的运营结果。2016财年、2017财年和2018财年，我们的调整后净收入(不包括基于股份的薪酬支出)分别为人民币9800万元、人民币1.918亿元和人民币2.78亿元(合4070万美元)。详情见项目5.经营和财务审查和招股说明书A.经营成果--经营成果--非公认会计准则措施的经营成果。

我们的学校

我们提供涵盖K-12教育的教育项目，并整合国际认可的课程、政府规定的课程和课外活动，旨在通过中国八个省的66所学校网络，培养全面发展的个人。我们将学校大致分为国际学校、双语学校和幼儿园。

•

国际学校。截至本年度报告之日，我们有六所国际学校，它们专注于国际认可的课程，并提供旨在发展全面发展的个人的课外活动和计划。

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双语学校。截至本年度报告的日期，我们有15所双语学校，它们提供政府强制课程。我们的双语学校注重培养学生的英语能力和全面发展的个人。

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幼儿园。截至本年度报告日期，我们有45所幼儿园，其中包括10所提供国际课程的幼儿园 。

在2018学年，我们平均有36,679名学生在我们的学校注册，平均雇佣了4,297名教师和讲师。在过去三年中，我们发展迅速，得益于中国对优质教育的强劲需求、中国政府颁布的优惠政策以及碧桂园S住宅社区在全国范围内的扩张。下表列出了在所述时期内在我们学校入学的平均学生人数。

		2016学校年				2017学校年				2018所学校年
国际学校			5,443				6,283				7,366
双语学校			11,441				13,189				15,620
幼稚园			8,979				10,275				13,693
总计			25,862				29,747				36,679

我们学校的一个重要元素是提供身临其境的双语学习环境，我们的英语教师和讲英语的员工 。为了帮助学生掌握英语，我们根据每个年级学生的具体语言需求设计我们的英语课程，从幼儿园到高中培养他们的英语语言技能。

我们的学校也致力于培养全面发展的学生。作为一家私立学校运营商，我们 在根据学生的学习需求并响应学生和家长的普遍需求提供课程方面具有更大的灵活性。我们提供广泛的课程，我们国际学校的学生可以选择个性化的课程组合。我们提供的一些课程，如书法、舞蹈、辩论和音乐，强调创造力、批判性思维和对中国传统文化和国际文化的更深层次欣赏。我们的学校还为学生提供参加各种课外计划和俱乐部活动的机会，包括体育和生活技能发展计划，如急救和灾难演习，以补充课堂学习。这为我们的 学生提供了充分发掘和追求个人兴趣和潜力的机会。

我们对K-12教育的报道让我们能够从一个学生S的学术生涯开始灌输我们的教育理念。对于我们涵盖所有K-12教育的学校，我们相信我们能够最大限度地减少学生适应他们在进入下一级教育时可能遇到的教学方法和学习环境的需要。

我们的大多数国际和双语学校都有寄宿设施，这样学生在上大学之前就可以专注于学习并体验独立生活，并允许我们从碧桂园以外的S居民区招生。虽然我们几乎所有的学校都位于碧桂园开发的住宅社区内或附近，但来自没有从碧桂园购买房产的家庭的学生越来越被我们优质教育的声誉所吸引。截至2018年8月31日，在我们学校注册的学生中，约有51.2%来自不拥有碧桂园房产的家庭。我们所有的学校还配备了一整套体育和教育设施以及校园餐饮设施。

我们的国际学校

截至本年度报告日期，我们在广东、江苏、湖南、贵州和甘肃等五个省份的中国拥有六所国际学校。我们的国际学校提供广泛的国际认可的教育项目，以满足我们庞大的学生基础寻求在海外继续高等教育的个人需求。在对海外高等教育质量的日益重视和我们对提供优质教育的承诺的推动下，事实证明，我们的国际项目对越来越多的中国学生及其家长来说是一个有吸引力的选择， 与其他针对中国学生的国际学校相比，我们可以收取更高的学费。

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我们的学校是中国地区首批获得国际认证的私立学校。根据Frost&Sullivan的报告，我们也是中国精选的私立学校运营商之一，他们被授权管理所有主要的全球认可的教育项目。下表列出了有关我们提供的主要国际项目的某些信息。

认证机构		计划		适用范围职系
IB组织		小学年级计划		1-5
		中年计划		6-10
		文凭课程		11-12
剑桥国际考试		IGCSE		9-10
		高级程度考试		11-12
美国大学理事会		高级放置		9-12
NCC教育		国际基础年		11-12

IB组织管理的课程在所有主要英语国家都得到普遍认可。IGCSE、A-Level和国际基础年主要在英国得到认可。先修课程主要在美国和加拿大得到认可。此外，我们还提供 联合文凭项目，包括中加双学位项目、中美双学位项目和中澳双学位项目。如果满足适用的要求，我们的学生可以从一个项目切换到另一个项目。

我们将国际项目下的课程与政府规定的课程相结合，面向从一年级到九年级的学生。如果我们的国际项目学生在学习的任何阶段选择进入中国的大学，他们可以切换到我们一些国际学校提供的政府强制课程。

过去三个学年，我们国际学校的招生人数迅速增长，从2015学年的平均4,292人增加到2018学年的7,366人。我们国际学校2018届毕业班的学生被英国、美国、加拿大、澳大利亚和香港等国家和地区的顶尖高校录取。申请海外大学的2018届毕业班中，大约91.8%的申请海外大学的文凭课程、预修课程和A-Level课程 被QS世界大学排名或美国新闻排名的全球前50所大学录取，包括芝加哥大学、牛津大学、剑桥大学和伦敦大学学院。

下表列出了关于我们每所国际学校的某些信息。

名字		位置		编制				职系				平均数学生的比例注册时间：2017年学校年				平均数学生的比例注册时间：2018年学校年				容量截至9月1日，2018
广东碧桂园学校		广东省顺德市			1994				1-12				3,604				3,562				3,940
句容碧桂园学校		江苏省句容市			2013				1-12				1,148				1,347				2,950
宁乡碧桂园学校		湖南省长沙市			2014				1-12				364				490				2,100
碧桂园银滩学校		广东省惠州市			2015				1-12				544				740				3,000
华西碧桂园国际学校		贵州省贵阳市			2015				1-9				305				385				798
兰州碧桂园国际学校		甘肃省兰州市			2016				1-12				318				842				2,472
总计													6,283				7,366				15,260

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广东碧桂园学校(广东碧桂园学校)

广东碧桂园学校成立于1994年，是我们第一所提供所有三个IB认证课程的国际学校。它也是中国为数不多的几所被授权教授IGCSE和A-Level、预修课程和国际基础年课程的学校之一。广东碧桂园学校凭借其全面的国际认可的课程设置、高效的教育服务和悠久的运营历史成为我们的旗舰学校。中国作为广东省一流学校、全国民办教育先进组等多项荣誉的获得者，在全国范围内广为人知。它拥有一所教师培训学院，作为我们学校网络内的教师培训中心 。我们派遣我们广东碧桂园学校的资深教师到我们的新学校与这些学校的常驻教师分享教学经验，并为这些学校的常驻教师提供示范课，并允许这些常驻教师访问广东碧桂园学校进行现场培训。广东碧桂园学校帮助中国树立了我们的品牌认知度，并为我们其他国际学校树立了基准。

我们学校的学生是全国比赛的常胜者。在2018学年期间，两名学生获得全国脑蜂脑科学大赛一等奖，三名学生获得美国学术五项金奖，三名学生获得全国中学生英语水平大赛一等奖。根据QS世界大学排行榜或《美国新闻》的排名，在我们2018年申请海外大学的文凭课程、A-Level或AP课程的毕业生中，大约94.2%的人被 排名前50的大学录取，大约36.2%的人被排名前10的大学录取。

句容碧桂园学校 (句容碧桂园学校)

裕廊碧桂园学校成立于2013年，是我们在广东省以外的第一所国际学校。 获得IB组织的授权，在其成立三年内提供所有三个IB认证的课程。该学院还被授权提供IGCSE和A-Level课程以及国际基础年课程。根据QS世界大学排行榜或《美国新闻》的排名，在我们2018年参加该校文凭计划、A-Level或AP课程的毕业班中，申请海外大学的学生中，约75.0%被排名前50的大学录取，约15.0%被排名前10的大学录取。

其他国际学校

自2014年以来，我们已经建立了宁乡碧桂园学校、碧桂园银滩学校、华西碧桂园国际学校和兰州碧桂园国际学校四所国际学校。我们已经复制并打算继续复制广东碧桂园学校的成功，利用广东碧桂园学校教师和管理层多年来积累的集体专业知识和经验。我们相信，对国际教育的充足需求、我们的教育服务质量、技术诀窍和品牌使我们处于有利地位，能够继续加强这些学校的运营。

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我们的双语学校

截至本年报日期，我们在中国有五个省的15所双语学校。我们的双语学校教授政府规定的课程，重点是提高英语水平。我们为学生提供平衡发展的活动，以补充我们的学术课程，如艺术相关和生活技能建设课程或俱乐部活动，这些在公立学校通常是不提供的。过去三个学年，我们双语学校的招生人数迅速增长，从2015学年的平均9,512人增加到2018学年的平均15,620人。

我们双语学校的毕业生一般参加中考，也就是中国主持的中考，可以在公立或私立学校接受高中教育。我们的一些双语学校，包括凤凰城双语学校和碧桂园华城学校，也为少数 学生提供国际课程，以回应当地在海外大学继续深造的需求。如果学生符合相关要求，我们通常允许他们从一个项目转到另一个项目。

下表列出了我们每所双语学校的某些信息。

名字		位置		编制				职系				平均数学生的比例注册时间：2017年学校年				平均数学生的比例注册时间：2018年学校年				容量截至9月1日，2018
华南碧桂园学校		广东省广州市(番禺)			2002				1-9				2,741				2,890				2,848
凤凰城双语学校		广东省广州市(增城市)			2003				1-9				3,462				3,887				4,438
碧桂园花城学校		广东省顺德市			2003				1-9				1,122				1,149				1,116
碧桂园威尼斯双语学校		湖南省长沙市			2007				1-9				1,621				1,714				1,728
武夷碧桂园双语学校		广东省江门市			2009				1-9				727				807				1,008
鹤山碧桂园学校		广东省鹤山市			2010				1-9				1,213				1,309				1,296
武汉碧桂园学校		湖北省武汉市			2011				1-6				287				465				840
增城碧桂园学校		广东省广州市(增城市)			2013				1-9				817				1,049				1,512
碧桂园潘普湾学校		广东省顺德市			2015				1-9				738				994				1,080
来安碧桂园外国语学校		安徽省滁州市			2015				1-9				160				301				768
泰山碧桂园学校		广东省江门市			2015				1-9				301				506				1,944
滁州碧桂园外国语学校		安徽省滁州市			2017				1-9				不适用				113				960
韶关碧桂园外国语学校		广东省韶关市			2017				1-9				不适用				137				1,296
开平碧桂园学校		广东省江门市			2017				1-6				不适用				134				1,080
淮安碧桂园天山双语学校 (1)		江苏省淮安市			2017				1-9				不适用				58				不适用
盛华碧桂园双语学校		河北省保定市			2017				1-9				不适用				107				1,296
总计													13,189				15,620				23,210

(1)	由于终止了与第三方合作伙伴的合作，我们于2018年8月1日停止了该学校的运营。

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我们相信，我们的双语学校通常是各自城市的首选学校之一。我们九所双语学校的九年级毕业生中，约有80.3%已被各自地区的顶尖公立高中录取。华南碧桂园学校和凤凰城双语学校这两所最大的双语学校的2018届毕业生分别约有88.6%和91.5%被当地顶尖高中录取。

我们的幼儿园

截至本年报之日，我们在中国的8个省有45所幼儿园。我们的大多数幼儿园都建在小学、初中和高中附近，以共享某些教育资源和设施，并为我们的学校提供潜在的生源。与我们的国际和双语学校相比，我们的幼儿园通常规模较小。2018学年，我们幼儿园平均招生13693人。

我们的幼儿园提供一个积极健康的学习环境，帮助学生发展他们的潜力和个性，欣赏不同的文化，并为推动未来的成功奠定基础。在我们的幼儿园，我们通过语言课程和文化活动，将中国传统文化元素与国际文化意识相结合。我们有11所幼儿园提供小学课程，其中4所获得了IB认证。根据小学计划，我们提供一名外籍班主任，在每一天与我们的学生呆在一起，并实施全面的英语教育方法，包括采用英语教材。我们相信，在我们的幼儿园管理小学课程有助于我们的学生通过学校网络内的高中无缝升级到小学提供的其他IB认证课程。

正在发展中的学校

我们打算 扩大我们的学校网络，特别强调在中国和海外新的地理市场发展国际学校。在确定新学校选址时，我们通常会考虑以下因素：对优质私立教育的潜在需求、准学生及其家庭的人口背景、家庭收入水平、当地政府的支持水平、是否有合适的地点，以及现有的市场竞争。

我们通常倾向于在碧桂园开发的住宅社区内开设新学校，以节省成本，并在土地采购、设施建设、营销和招生方面实现协同效应。根据其住宅物业开发计划，碧桂园计划在未来几年内开发数百个地点，为我们提供大量扩大学校网络的潜在机会。

我们还与第三方合作伙伴签订了合作协议，从2018年8月31日起扩大我们的学校网络。根据协议，我们主要负责日常工作学校的运营，我们的合作伙伴主要负责土地采购和设施建设。

以下流程图阐述了与合作伙伴创办学校所涉及的主要步骤。

由于我们现有的几乎所有学校都建在碧桂园S住宅社区内或附近，碧桂园S住宅单元的销售对我们学校的招生人数产生了影响。碧桂园的居民人数通常在碧桂园完成S住宅物业开发后的头两到三年内增加 ，相应地，一所学校通常需要几年的时间来提高使用率和建立声誉。

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截至本年度报告之日，我们在2019财年推出了一所幼儿园， 并预计在2019财年结束前再推出四所幼儿园。

集中管理

我们已经建立了一个集中的管理系统，通过该系统，我们在整个网络中管理和监督我们学校的某些方面，包括学校管理、用品采购以及教学资源的共享和发展，以支持和促进我们学校的管理，并确保我们的教育质量的一致性。

教学资源的共享与开发

为了保持和提高我们的教学质量，我们的一些学校共享他们的教学资源，并联合举办 教师发展研讨会。例如，我们的旗舰学校广东碧桂园学校成立了教师培训学院，作为我们学校网络内的教师培训中心。我们从广东碧桂园学校派出资深教师到我们的新学校与这些学校的常驻教师分享教学经验，并为他们提供示范课程，并允许这些常驻教师访问广东碧桂园学校进行 培训。我们还实施了一个集中的教师招聘计划，通过该计划，我们根据每个学校的S需求和教师偏好，在我们的学校网络内招聘和部署教师和教育人员。我们 打算继续利用我们网络中不同学校的教学资源，以确保教学质量的一致性。

教材和设备采购

我们为同一地理区域的学校采购教材、设备和其他教育用品，以提高运营效率，最大限度地扩大规模经济，并增强我们与供应商的整体议价能力。这些采购选择包括餐饮、教科书、校服、教室家具、计算机、厨房设备、餐具和办公用具。

学校行政管理

为了提高运营效率，我们集中了财务、营销、人力资源、法律和信息技术等职能。我们已经通过了一系列与一般公司治理事项有关的政策和程序，旨在加强我们公司和学校的管理和治理。例如，在2018财年，我们实施了ERP系统，集中收集和分析预算、采购和财务信息和数据，提高了数据管理流程的效率，为我们业务的整体运营增加了价值。

学校营销

我们每所学校都会举办现场推广活动以吸引本地学生，同时我们也在集团范围内组织营销活动，宣传我们作为中国S领导的私立学校运营商之一的品牌和企业形象，包括我们与当地报纸(如《南方都市报》)的战略安排。有关 详细信息，请参阅下面的？市场营销。

我们的辅助性教育服务

我们为我们学校和其他学校的学生提供补充教育服务。这些互补的教育服务进一步 提升了学生的整体学习体验，并与我们的学校运营产生了协同效应。

夏令营计划

我们在某些国家组织了夏令营和冬令营计划，包括英国、美国和澳大利亚。我们 还提供更严格的暑期课程，允许学员学习特定课程或准备标准化考试。这些夏令营和冬令营项目主要面向在我们学校注册的学生，但也向其他学生开放。2018年夏天，超过678名学生参加了我们的夏令营项目。

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我们已经与18所海外大学和高中建立了业务合作关系，作为我们夏令营或暑期学校项目的当地东道主。我们与我们的合作伙伴一起设计计划和活动，以提高学员的英语交流技能，扩展他们的知识，并熟悉 大学环境和国际文化。

我们的海外夏令营项目通常在大学校园内进行，包括 各种活动，如上课和短途旅行。对于高中生，我们在项目期间提供不同大学的旅游。通过这些访问，学员可以熟悉海外校园，与招生人员交谈，并与目前在每所大学学习的校友共度时光。我们的一些夏令营项目包括寄宿家庭，让参与者可以深入了解西方家庭的动态，并在沉浸式英语环境中建立支持性的友谊。我们派老师在学生游览期间护送他们。通过参加夏令营和冬令营，我们相信我们的学生不仅开阔了视野，提高了英语水平，而且明确了他们的学术目标，增强了他们毕业后出国留学的动力。

除了海外夏令营，我们还计划推出国内夏令营和冬令营项目，目标是在我们学校注册的学生以及我们网络之外的学生。我们的国内夏令营将有20多项户外活动，让学生们更接近大自然。该夏令营还设有蒸汽活动，即与科学、技术、工程、艺术和数学有关的活动。我们在广东惠州租了一些物业来举办我们的国内夏令营，这些物业目前正在建设中。我们计划在2019年1月正式启动我们的国内夏令营项目。

课外活动

英语能力培训

我们通过位于北京、上海和广东的17个学习中心网络为5至15岁的儿童提供英语能力发展课程，中国。我们的目标是帮助孩子们提高他们的综合英语水平。为此，我们采用了整体语言学习方法，让孩子们沉浸在讲英语的环境中，要求他们以英语为母语的思维方式思考、学习和交流。我们的学习中心只配备以英语为母语的教师，并配备了图书馆，其中包含适合不同英语水平的英语学习者的适合年龄的英语书籍和音频材料。2018学年，我们的学习中心平均有104名教师。我们 以élan品牌运营我们的学习中心。2018财年，我们平均有3982名学生注册参加英语水平培训。

课外活动

我们主要通过位于广东顺德和江苏句容的两个学习中心为儿童提供广泛的课外项目。我们的课程涵盖艺术、足球、数学和可编程机器人等热门学科。我们的计划是对课堂学习的补充，促进儿童的均衡发展。我们的计划还帮助儿童挖掘他们的兴趣和潜力，使他们的学习或职业目标受益。我们在这些项目上与我们的合作伙伴合作。

教育咨询服务

我们提供教育咨询服务，以便更好地为我们学校网络内外的学生提供服务。截至本年度报告发布之日，我们已战略投资于收购多家教育咨询服务提供商的股权，包括CAN-AACHINE、FGE、藏行和银哲。查看我们的扩展和投资。通过这些战略收购，我们能够提供涵盖K-12教育的全面服务，以及从申请到海外大学和教学机构的咨询服务，以及 职业介绍的教育指导服务，我们相信这将推动我们未来的增长。

我们的扩张和投资

2016年1月，我们收购了英语水平培训公司élan。2017年12月，我们在湖北省收购了5所幼儿园，总容量为1800人。2018年5月，我们收购了CAN-ACEBLE另外49%的股权，以补充我们的考试准备和大学辅导业务，并提高我们的学生的大学录取成绩 ，截至本年报日期，我们总共持有CAN-ACEBLE 70%的股权。2018年6月，我们收购了主要提供留学咨询服务的FGE 75%的权益，以及主要通过其尚学邦移动应用程序运营在线平台为学校和培训机构提供教育推广服务的藏行51.7%的权益。2018年7月，我们签订了股份购买协议，购买了浙江一家培训艺术学院70%的股权。2018年9月，我们收购了主要为海外中国学生提供在线职业和教育指导服务的银哲公司75%的股权。2018年10月，我们收购了英国的BCS，该公司在两个校区提供两岁至18岁的日间和寄宿教育。2018年10月，我们达成协议， 收购一家公司85%的股权，该公司管理着山东省一家由8所幼儿园组成的连锁幼儿园，截至2018年6月30日，该公司的总招生人数为2,310人，使用率为66.7%。我们计划于2019年1月在广东省推出国内夏令营项目，此外还将推出海外夏令营项目。我们计划继续对海外学校和补充业务进行战略投资和收购，以更好地为我们的学生服务，并推动我们未来的增长 。

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除了通过收购进行扩张外，2018年9月，我们还与第三方签订了合作协议，成立了一只投资基金，根据该基金，我们同意投资总计9.998亿元人民币，促进K-12教育中心、双语学校和国际学校的建立和运营。截至本年度报告日期，根据合伙协议，我们已投资约人民币1000万元。

我们的学生

招生

我们的学生主要是来自相对富裕家庭的中国公民，他们渴望在海外接受更高水平的教育，或者从双语教育中获得竞争优势。由于我们几乎所有的学校都是在碧桂园开发的住宅社区内或附近开办的 ，我们最初的招生工作是针对碧桂园S拥有房屋的家庭的学生。随着我们通过多年来证明的成功记录，逐渐建立了提供优质教育的声誉，我们经常吸引碧桂园物业以外的潜在学生，主要是通过口碑推荐和营销工作。约51.2% 截至2018年8月31日，我们学校入学的学生中，有一半来自不拥有碧桂园物业的家庭。我们相信，由于我们的声誉以及我们教育项目的质量和广度，我们的学校对潜在的学生和他们的家长具有吸引力。

我们对学生的录取实行选择性筛选程序。我们一般要求初中和高中的申请者参加入学考试，以评估他们的英语水平和学业表现。我们对幼儿园和小学的申请者进行招生面试。由于希望在我们学校注册的学生人数众多，我们 在接受学生时是有选择性的。

学生表现

申请海外大学的2018届毕业班中，大约91.8%的申请海外大学的文凭课程、预修课程或A-Level课程被QS世界大学排名或《美国新闻》排名的全球前50所大学录取，包括芝加哥大学、牛津大学、剑桥大学和伦敦大学学院。根据相同的排名，我们2018届毕业班的学生总共收到了来自全球前50所院校的746份录取通知。我们2018年的毕业生被分布在美国、英国、澳大利亚、加拿大、瑞士和香港等6个国家或地区的58所顶尖院校录取，其中超过46.6%的院校是美国院校。在我们的双语学校注册的学生也取得了非凡的学业成绩。2018财年，我们九所双语学校的毕业生中约有80.3%被当地顶尖高中录取。我们华南碧桂园学校和凤凰城双语学校2018届毕业班分别有88.6%和91.5%的学生被当地顶尖高中录取。

由于我们的所有项目都特别注重培养学生的英语技能，我们的学生经常在全国英语技能竞赛中获得地区和省级冠军，如中国青少年英语能力大赛和中国中央电视台希望之星才艺大赛。除了学术成就外，我们还致力于通过广泛的课外活动促进学生的均衡发展，挖掘他们的兴趣和潜力。

学生和家长支持服务

我们通常在学校网络中设置小班，以便为每个学生提供密切而频繁的教师互动以及个人的关注和支持。我们的教师通过个性化的补救措施帮助学生解决学业困难，包括额外的练习材料和指导性的课程。我们还提供咨询服务，帮助我们的学生申请大学。

作为我们在学校提供的积极的学生体验的证明，我们历来保持着相对较高的学生保留率。我们的学生在我们的学校完成学业后，如果他们满足必要的学业要求，我们鼓励他们在我们的学校网络内继续深造。例如，在我们小学和中学都开设的学校中，2018年小学毕业班中有66.8%的人在同一所学校继续学习。在2016、2017和2018学年，我们的 所有学生的年平均净学生保留率(衡量在学年开始时注册升入下一年级的学生的百分比)均超过90.0%。

我们还与学生的家长保持定期沟通，并为他们提供免费的研讨会和培训，内容涉及教育项目、大学申请和育儿。

我们的老师

教师资格

我们 组建了一支具有丰富教育经验的教师团队。我们的学校配备了不同级别的教师和教育人员。除了作为讲师的职责外，某些高级教师还具有管理职责。教育人员包括助教、图书管理员和医务人员。

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我们寻求聘用对教学充满热情、精通所在学科领域、具有较强的沟通能力并精通创新和有效教学方法的教师。我们的教师是中国人，平均有大约九年的教学经验。在我们的学校网络中，我们 也平均拥有236名外籍教师，占2018学年我们学校教师队伍的5.6%。同期，我们国际学校的外籍教师占我们国际学校教师总数的8.8%。我们相信，外教对于提供身临其境的双语环境和为我们的学生在海外追求下一级教育做好更好的准备是必不可少的。

截至2018年8月31日，我们有526名教师获得IB培训证书，占我们总教师队伍的12.6%，占我们国际学校教师队伍的46.9%。为了跟上IB教学大纲的不断变化，我们要求所有教师定期参加IB培训课程。我们通常会为我们的课外项目外包教师。

教师招聘

我们的教师对于保持我们课程和服务的质量以及提升我们的品牌和声誉至关重要。我们特别重视招聘具有适当资历和经验的教师。我们实施了一个集中招聘计划，旨在招聘教师和教育人员，并根据每个学校的S需求和教师偏好在我们的学校网络中部署他们。我们筛选优秀的学历、对相关教学科目的敬业精神和知识，以及致力于满足学生需求的候选人。我们要求我们的教师具备中国监管部门要求的适当资格，包括外籍教师的外国专家证书。我们相信，我们学校的声誉、对优质教育的承诺、资金实力和具有竞争力的薪酬待遇都吸引了教师候选人。为了提高我们的留校率，我们还允许教师在我们的学校网络内横向调动。我们在2016、2017和2018学年每年都保持约88.7%的教师保留率。*教师保留率 计算方法为100.0减去一个学年期间离职的中外教师人数除以该学年开始时的教师人数(不包括该学年聘用的教师)的商数。

2018年5月，我们与北京师范大学(北京师范大学) 达成战略合作协议，根据协议，我们共同成立了汇岩国际教育学院，旨在为新老教师提供国际教育培训。该学院将成为北京师范大学教育学院的一部分，目前计划于2019年开学。通过合作，我们将与北京师范大学共同拥有国际教育研究的知识产权。通过在我们的全国学校网络中为汇岩国际教育学院的学员提供实习机会，我们将为我们的学校获得宝贵的未来教师来源。

教师培训

我们致力于对我们的教师和校长进行投资。新聘用的教师将接受教学技能培训，这也是我们的学校文化。我们还为我们的教师和校长提供持续的专业发展，形式包括在线、在校或 一对一培训和支持课程。我们的旗舰学校广州碧桂园学校成立了教师培训学院，组织集中的教师培训活动。我们还派遣资深教师到我们的新学校与这些学校的常驻教师分享教学经验，并为他们提供示范课，并允许这些常驻教师访问广东碧桂园学校进行现场培训。我们不时与著名机构合作举办专业培训研讨会，如伦敦大学学院教育研究所。我们还邀请资深教师参与学校管理，为他们提供管理培训，并有可能晋升为校长职位。私立学校并不总是有持续专业培训和职业发展的机会，这是我们吸引、培养和留住有才华的教师的关键优势。

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我们的学费

我们通常在每学期开始前向学生收取学费、住宿费和课本费。拖欠的学杂费 需特别审批。因此，2018学年上半年收入的约91.2%是在2017年8月或之前收到的，约8.8%是在2017年8月之后收到的。2018学年第二学期，我们大约89.8%的收入是在2018年2月或之前收到的，约10.2%是在2018年2月之后收到的。我们还接受在我们 经营的某些幼儿园按月支付费用。如果学生在一个学期内退学，我们会提供部分退款。我们还可能为碧桂园的部分房主S、我们的员工和碧桂园员工提供学费折扣。学费退还或 折扣不会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。根据中国现行监管制度，我们在决定我们收取的费用类型和金额方面拥有有限的酌情权。例如，根据当地相关规定，如果我们在广东省的学校在某个学年增加学费，这种增加通常不会影响现有学生，直到他们在同一学校完成目前的 部分教育。在确定我们收取的学费时，我们考虑的因素包括对我们教育项目的需求、我们的运营成本、我们学校所在的地理市场、我们的竞争对手收取的学费、我们为赢得市场份额而采取的定价策略以及中国的总体经济状况。例如，2018学年，广东碧桂园学校每个学生的平均学杂费为人民币100,182元，而同期宁乡碧桂园学校和句容碧桂园学校的平均学杂费分别为人民币73,102元和人民币66,785元。我们对国际认证课程收取的学费和费用通常高于政府强制课程的学费和费用，这反映了与管理前者相关的额外教育和运营资源。2018学年，国际学校平均学杂费80048元，双语学校平均学杂费34187元，幼儿园平均学杂费30736元。我们国际学校的平均学费从2017财年的80,478元人民币略微下降到2018财年的80,048元人民币，这主要是由于我们在推广阶段为学校所做的推广工作的定价策略。

对于我们的补充性教育服务，我们通过参考现行市场费率来确定我们的费用。2017和2018学年，我们海外夏令营的平均招生费用分别为46,817元和41,108元，英语能力培训平均为19,709元和21,249元。

我们的业务合作伙伴

我们与海外多所大学合作，这使我们的合作机构能够欣赏我们强大的学术项目和我们的学生的英语水平，并通过鼓励我们的学生与这些机构之间的早期联系来促进早期招生过程。特别是，我们与圣安德鲁斯大学和纽卡斯尔学院在AP考试和SAT等国际大学入学考试领域建立了战略合作关系，并与东苏塞克斯学院在雅思课程上进行了合作。

多年来，我们的国际学校分别获得了剑桥国际考试中心的授权，可以管理IGCSE和A-Level等教育项目及相关考试。2016年5月，我们成为剑桥协会会员，这使我们能够审查和自我批准我们所有学校 管理此类项目和相关考试的资格。我们作为剑桥协会会员的身份也使我们能够深化与剑桥国际考试在教师培训、课程开发和国际交流项目方面的合作。2017年5月17日，我们与哥伦比亚大学合作，共同设立了光明学者哥伦比亚奖学金项目。2017年5月26日，我们共同设立了加州大学伯克利分校光明学者奖学金。2018年6月，我们与苏格兰寄宿和日制学校费茨学院签署了合作协议，在中国共同创办一所以费茨学院的校园设计、课程、管理制度和学校传统为特色的学校。该学校面向2至18岁的学生，预计将于2020年开始运营，可容纳近2500名学生。2018年11月，我们与北师大合作创办了汇岩国际教育学院，旨在加强北师大S与其他教育机构在教师教育培训领域的国际合作 。

研究与课程开发

我们相信，我们在研究和课程开发工作上投入了大量资源，这些资源反映在我们的课程材料和有效的教学方法中。我们鼓励我们的教师根据学生的需求和相关国际项目发布的最新官方政府课程或课程大纲来开发、更新和改进我们的课程和课程材料。由于我们的学生学术能力水平不同，我们的课程设计灵活，以满足特定学生的S的优势和劣势。我们负责设计课程的教师还与其他教师一起准备或更新课程课程，并根据课堂反馈修改课程。为了确保我们的教育质量能够在我们的学校中得到保持，我们专门派出了一支由 名高级教职员工组成的团队，为我们学校实施的课程设计课程，并参考最新的教育趋势更新我们的教材。

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营销

我们历来主要向购买碧桂园开发的住宅单元的家庭的学生推销我们的学校。我们 向参观碧桂园开发的住宅物业销售中心的潜在购房者分发营销手册并提供我校的实地参观。我们与碧桂园的关系是协同的，因为我们的学校使碧桂园能够满足当地政府对其居民区学校的必要要求或市场需求，我们可能会为潜在购房者提供优惠的学生入学和学费折扣作为激励 。我们认为，优质教育的可获得性和便利性是推动购房决定的一个重要因素。

随着我们通过多年来成熟的成功记录逐渐建立起优质教育的声誉，我们开始吸引来自碧桂园S房主以外的家庭的学生。我们还实施了多种营销方式，以提高我们学校的品牌认知度。通过这样做，我们打算继续在我们所有的学校中创建和实施标准的企业标识。我们采取措施增加口碑推荐对吸引新生和打造我们的品牌起到了很大的作用。我们还加强了我们的营销战略，以推动招生，并在总部和区域层面建立了我们的营销团队，以帮助招生，同时在升级阶段为学校分配更多的营销和 推广预算。

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推荐人。口碑 以前和现在的学生及其家人的推荐一直是我们招生的一个重要来源。我们的校友被著名的海外教育机构录取或在中考或高考中表现出色，为未来的学生提供了令人信服的推荐信。我们积极与校友和在校学生合作，鼓励他们向未来的学生推荐我们的课程。

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促销活动。我们不定期组织促销和招聘活动，为潜在学生提供实时、现场的机会，让他们更多地了解我们的服务和项目，以及与我们的教师和工作人员见面。我们还为我们的国际学校组织活动驱动型营销活动，如研讨会 ，以便有兴趣出国留学的潜在学生可以与海外机构的教师和招聘人员见面，了解更多关于我们的国际项目。例如，2017年8月，我们 联合主办了2017年中国文科学院巡演，向我们的学生和潜在学生介绍美国顶尖的文科大学。2018年，我们邀请了20多家媒体参加了我们2018年国际测试结果的新闻发布会 ，也吸引了7.2万多名在线观众。

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媒体广告。我们已经与《南方都市报》签订了战略合作协议，《南方都市报》是一份在广东省颇受欢迎的报纸，我们的大部分学校都位于广东省。我们与南方都市报合作，出版了一系列关于我们的人、我们的教育理念和我们的公司的故事，以提升品牌知名度 。我们还在中国的搜索引擎和门户网站上投放了广告。

竞争

中国的教育服务市场发展迅速，高度分散，竞争激烈。在我们大部分学校所在的广东省，我们与其他一些私立学校竞争，包括北英学校和枫叶学校。我们相信我们能够有效地竞争，因为我们拥有主要向中国本地学生提供优质教育的记录，而某些其他市场参与者主要为来自外籍家庭的学生提供服务。我们还可能与我们在每个地区都有业务的当地私立国际和双语学校竞争。我们相信，基于以下因素，我们处于有利地位，能够复制我们的成功并有效地竞争：

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可扩展的商业模式；

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操作知识；

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声誉和品牌认可度；

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教学质量；

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招收和留住学生的能力；

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能够招聘和留住校长和教职员工；

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与当地教育当局、国际项目认证机构以及海外学院和大学的关系；以及

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与其他关键利益相关者的关系，如房地产开发商。

物业和设施

我们所有的 物业都位于中国。我们目前占用碧桂园开发的设施的总总建筑面积超过130万平方米，基本上全部是租赁的。通过利用碧桂园开发的物业，我们避免了与土地采购和设施建设相关的重大资本支出。我们还可能为碧桂园物业的业主提供优惠的学生安置和学费折扣 。我们正在签订学校运营协议，以记录我们与碧桂园为新成立的学校所做的安排。碧桂园认可我们的协作关系，通过了一项内部政策，将我们指定为首选的学校运营商合作伙伴，根据该政策，我们有权优先购买与其新住宅物业相关的学校发展项目。

我们还向第三方租赁了总面积约172,240平方米的土地，用于建设广东碧桂园学校。这份租约将于2063年到期，我们每年支付租金，这些费用会根据生活成本指数的年度变化进行调整。出租人只有在我方实质性违约的情况下才能终止租约。？见第3项。 关键信息]D.风险因素与我们的工商业相关的风险我们与广东碧桂园学校占用的土地的租赁存在某些财产缺陷，这可能会对我们的运营造成不利影响。

知识产权

我们已经从碧桂园获得了免费使用某些商标的许可证，包括碧桂园，有效期 将于2020年到期，并计划在此之后获得续订。我们已经申请或注册了与我们的标志和名称相关的商标，包括光明学者和博士乐在中国。截至本年度报告之日，我们已在中国商标局注册了33个商标，并在中国互联网络信息中心注册了用于我们运营的主要域名，其中包括www.bright学术网站、 www.bgyedu.cn www.bgyedu.cn、博实乐.cn、 博实乐.com、fettesgz.com和fettesChin.com。对于我们的教育服务，尤其是我们需要外语教材的国际项目，我们需要不时获得与第三方拥有的课程材料有关的许可证。我们拥有我们开发的课程内容的版权在公司内部。

我们的商标和其他知识产权使我们的服务和产品有别于我们的竞争对手，并有助于我们在目标市场上竞争。为了保护我们的知识产权，我们依赖于商标、版权和商业秘密法律的组合。我们在与员工的雇佣协议中有保密条款，以保护我们的知识产权，并监控任何侵犯或挪用我们知识产权的行为。

保险

我们维护各种保险 以防范风险和意外事件。我们维持保险，以支付学生和教师在我们学校可能遭受的伤害的医疗费用。如果我们的学校发生任何伤害事件，我们也会投保保险，以承担责任。此外，我们还为我们的车辆投保财产保险。我们不保业务中断险、产品责任险或关键人物人寿险 。见项目3.关键信息d.风险因素与我们的商业和工业相关的风险？我们对我们的业务和运营的保险范围有限。我们认为我们的保险范围 与中国其他类似规模的私立K-12教育机构的保险范围一致。

法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们不时会受到法律程序、调查和索赔的影响。我们目前没有参与任何法律程序或调查，而我们的管理层认为这些诉讼或调查可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

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条例

我们在中国经营业务的法律制度由全国人民代表大会(S的最高立法机关)、国务院(中华人民共和国中央政府最高行政机关)以及其下属的几个部委和机构组成，其中包括教育部、工业和信息化部、国家工商总局、民政部及其各自的地方办事处。该部分概述了与我们的业务相关的主要中国法规。

中华人民共和国关于外商投资教育的法律法规

外商投资准入特别管理办法(2018年版)

根据国家发改委和商务部于2015年3月10日修订发布的《外商投资产业指导目录》(2015年修订)，以及2015年4月10日起施行的《外商投资目录》，幼儿园教育、高中教育和高等教育是外商的限制性产业，外商只能以合作方式投资幼儿园教育、高中教育和高等教育，并在合作中发挥主导作用。此外，根据外商投资目录，禁止外国投资者投资义务教育，即从小学到中学。

中外合作办学由国务院于2003年3月1日公布并于2003年9月1日起施行并于2013年7月18日修订的《中华人民共和国中外合作办学条例》、《中华人民共和国民办教育促进法》以及教育部于2004年6月2日发布并于2004年7月1日起施行的《中外合作办学条例实施细则》或《实施细则》予以具体规定。

2012年6月18日，教育部发布了《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，鼓励民间投资和外商投资教育领域。根据本意见，外资在中外合资教育机构中的比例应低于50%。

2017年6月28日公布并于2017年7月28日起施行的《外商投资产业指导目录(2017修订版)》取代了上述《外商投资产业指导目录(2015年修订版)》，包含了相同类型的行业类别。

2018年6月28日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2018年版)取代了《外商投资产业指导目录(2017修订版)》中规定的外商投资准入特别管理措施(外商投资准入负面清单)，除对宗教教育机构增加一项禁令外，对外国投资者在教育领域实施同样的限制和 禁令。

截至 本年度报告之日，我国幼儿园和高中属于外商限制行业，我国涵盖义务教育的国际学校和双语学校属于外商禁止行业 。

中华人民共和国民办教育条例

中华人民共和国教育法

1995年3月18日，中国全国人民代表大会S制定了《中华人民共和国教育法》，并于2009年8月27日对其进行了修订。《教育法》规定了与中华人民共和国基础教育制度有关的规定，包括由幼儿园教育、小学教育、中学教育和高等教育组成的学校教育制度、九年义务教育制度、国家教育考试制度和教育证书制度。《教育法》规定，政府制定教育发展规划，建立和运营学校和其他教育机构。此外， 它还规定，原则上鼓励企业、社会组织和个人根据中国法律法规举办和举办学校和其他类型的教育机构。同时，任何组织和个人不得以营利为目的兴办学校和其他教育机构。2015年12月27日，教育法修改，自2016年6月1日起施行。修订后的《教育法》推翻了旧《教育法》中禁止任何组织或个人以营利为目的开办或经营学校或任何其他教育机构的规定。然而，完全或部分由政府财政资金和捐赠资产赞助的学校和其他教育机构仍然被禁止作为营利性组织成立。

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民办教育促进法和民办教育促进法实施细则

《中华人民共和国民办教育促进法》于2003年9月1日起施行，2013年6月29日修订，《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》于2004年4月1日起施行。根据这些规定，私立学校被定义为由社会组织或个人利用非政府资金建立的学校。民办学校提供学历教育、幼儿园教育、自学考试教育和其他教育，由县级以上教育部门批准；民办学校从事职业资格培训和职业技能培训，由县级以上劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的民办学校将获得开办民办学校的许可证，并应在中华人民共和国民政部或MCA或其当地对应机构 登记为民办非企业机构。我们的每一所学校都已获得私立学校的经营许可证，并已在当地相关的MCA对应机构注册。

根据上述规定，私立学校的运作受到严格监管。例如，提供学历教育的民办学校收取的费用的种类和数额应经有关政府部门批准并公开；提供非学历教育的民办学校应向有关政府部门备案并公开其定价信息。

根据中国法律法规，开办私立学校的实体和个人通常被称为赞助商，而不是所有者或股东。赞助民办学校的经济实质与股东S对公司的所有权在法律、法规和税务方面基本相似。例如，在《民办学校章程》和《民办学校经营许可证》中录入发起人的名称，与股东的名称类似，将其名称 录入公司的S章程和向有关部门备案的公司记录。从控制权的角度看，民办学校的发起人也有权通过通过民办学校S章程文件、选举学校决策机构S等方式对学校行使最终控制权，包括S学校董事会和校长。赞助商还可以通过以下方式从私立学校获利： 获得合理回报，如下所述，或出售其在私立学校的赞助权益以获得经济利益。但是，赞助商的权利 相对于私立学校也不同于股东的权利 相对于公司。例如，根据中国法律，公司的最终决策机构是S的股东大会，而私立学校的最终决策机构是董事会，尽管董事会的成员基本上是由保荐人任命的。在私立学校清算后剩余财产的分配权方面，赞助利益也不同于所有权利益，这主要是因为在现行法规下，私立教育被视为一项公益事业。虽然私立教育在现行法规下被视为一项公益事业，但私立学校的赞助商可以选择要求学校在扣除学校运营成本、收到的捐款、政府补贴(如果有)、保留的发展基金和法规要求的其他费用后，从学校的年度净余额中获得合理的回报。对不要求合理返还的民办学校，享受与公办学校同等的税收优惠；对需要合理返还的民办学校，适用的税收优惠政策由国务院财政、税务等部门制定。然而，到目前为止，这些当局还没有在这方面颁布任何规定。

截至本年度报告日期，我们有28所学校注册为要求合理回报的私立学校，35所学校为不要求合理回报的私立学校，3所学校注册为营利性学校。

《全国人民代表大会常务委员会关于修改的决定》已于2016年11月7日以中华人民共和国总裁令第55号公布，自2017年9月1日起施行。

根据修正案，不再使用合理回报一词，私立学校的赞助商可自行选择建立非营利性或营利性私立学校，而在修正案之前，所有私立学校不得以营利为目的。尽管如此，学校赞助商不得开办从事义务教育的营利性私立学校。换句话说，在修正案生效后，从事义务教育的学校应该保留其非营利性地位。修正案还为私立学校建立了一个新的分类系统，根据私立学校是否以营利为目的建立和运营。

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根据修正案，上述民办学校新分类制度的主要特点包括：

•

营利性民办学校的发起人有权保留利润，学校的收益和经营盈余可以根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规的规定分配给发起人；

•

非牟利私立学校的赞助商无权 分配利润或来自非牟利学校，非牟利学校的所有营运盈余须用于学校的营运；

•

营利性私立学校有权自行设定学费和其他杂费，而无需事先征得有关政府当局的批准或向其报告。公益性民办学校的收费，由省、自治区、直辖市政府管理；

•

私立学校(营利性和非营利性)可以享受税收优惠。非营利性私立学校将有权享受与公立学校相同的税收优惠。修正案生效后营利性私立学校的税收政策仍然不清楚，因为还没有出台更具体的规定；

•

新建、扩建非营利性民办学校的，可由政府以划拨方式优先取得所需土地使用权。营利性民办学校新建、扩建的，学校可以向政府购买所需的土地使用权；

•

非牟利私立学校清盘后的剩余资产将继续用于非牟利学校的营运。营利性民办学校的剩余资产将根据《中华人民共和国公司法》分配给发起人；以及

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S县级以上政府可以通过认购民办学校的服务、提供助学贷款和奖学金、租赁或转让未使用的国有资产等方式支持民办学校。政府可以进一步采取政府补贴、奖励基金和奖励捐赠等措施来支持非营利性私立学校。

2016年12月29日，国务院印发了《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》或《国务院意见》，要求放宽民办学校办学准入，鼓励社会力量进入教育行业。国务院意见还规定，各级人民政府要从财政投入、财政支持、自主政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主办学、保护师生权益等方面加大对民办学校的支持力度。此外，国务院意见要求各级人民政府要通过税收优惠等方式，完善地方政府对营利性、非营利性民办学校的支持政策。此外，国务院意见还要求，民办学校要加强党的建设，或者叫CCP。并通过将这一体系引入教科书和教学大纲，进一步完善了中国特色社会主义理论体系。民办学校对CCP S组织的建设以及CCP S对民办学校的领导，是民办学校年检的重要内容。

2016年12月30日，教育部、MCA、国家工商总局、人社部和国家公共部门改革委员会办公室联合发布了《民办学校分类登记实施细则》，以反映修正案中提出的新的民办学校分类制度。一般而言，《修正案》公布前设立的民办学校如果选择注册为非营利性学校，应修改章程，继续运营，并完成新的注册程序。民办学校选择注册为营利性学校的，应当进行财务清算，其土地、校舍、净余额等财产的产权经政府有关部门认证，补缴相关税款，申领新的民办学校办学许可证，重新注册为营利性学校，继续经营。有关上述登记的具体规定，尚待S省级人民政府出台。

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2016年12月30日，教育部、国家工商总局、人社部联合发布了《营利性民办学校监督管理实施细则》，规定营利性民办学校的设立、分立、合并等重大事项，须经教育主管部门或劳动社会福利主管部门批准后，向国家工商行政管理总局主管部门登记。

2017年9月1日，国家工商行政管理总局、教育部联合发布《关于开展营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知》，对营利性民办学校名称要求进行了明确。

有关修正案和上述法规将如何影响我们学校的详细讨论，请参阅第3项.主要 信息]D.风险因素和与我们业务相关的风险]我们从事私立教育业务或向子公司付款的能力可能会受到很大限制，否则可能会受到中国法律和法规变化的实质性和 不利影响。

除《修正案》和上述条例外， 非营利性学校和营利性学校的运营要求的其他细节将在尚未出台的实施条例中进一步规定：

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《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》修正案；

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营利性和非营利性私立学校法人注册的当地法规；以及

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具体办法由我校所在省(S)民办学校管理主管部门制定并公布，包括但不限于已有民办学校登记的具体办法、营利性民办学校各方产权认定和税费缴纳的具体要求、营利性民办学校的税收政策、非营利性民办学校收费征收办法。

截至本年度报告之日，江苏省、河北省等地方政府出台了民办学校法人登记管理的地方性规定，广东省、江苏省、湖北省、河北省、甘肃省、安徽省等地方政府出台了鼓励民办学校发展的总体指导意见。在这些地方性法规和指导意见中，一些地方政府，如湖北省、河北省和安徽省，要求现有民办学校在特定时间段内登记为营利性或非营利性学校。

《义务教育条例》

根据1986年4月12日全国人民代表大会颁布、2006年6月29日第十届全国人民代表大会常务委员会和2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会修订的《中华人民共和国义务教育法》，实行小学六年、中学三年的九年义务教育制度。

此外，教育部于2001年6月8日发布了《义务教育课程体系改革指导意见(试行)》，并于同日起施行，根据该指导意见，提供义务教育的学校应遵循国家-地方-学校三级课程体系。换句话说，学校必须遵循国家课程标准，而地方教育当局有权确定其他课程的课程标准，学校也可以开发适合其特定需求的课程，但条件是国家课程应完全保持。

关于高校办学的若干规定

教育部颁布了几项关于高中办学的规定，主要涉及教材的选择、课程体系和毕业考试制度。

根据2005年4月26日公布的《教育部中办关于高中课程试行教材选择工作的通知》和2014年9月30日公布施行的《中小学教材选择管理暂行办法》，中小学使用的教材只能从教育部发布的目录中选择；省教育主管部门负责本行政区域内的教材选择工作，并有权批准全省中小学适用的课程体系。

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此外，教育部于2003年至2007年发布了《关于发展高中试行课程体系的通知》、《关于加强高中试行课程体系建设的指导意见》、《关于推进2006年高中试行课程体系的通知》和《关于推进2007年高中试行课程体系的通知》，据此，教育部在全国范围内制定了新的高中课程体系，该课程体系的实施主要由省级教育主管部门进行，教育部主要对地方教育部门进行指导。根据教育部的指导方针，并经各省教育主管部门批准，高中可采用自己独特的课程体系。

由于我们向我们的学生提供国际认可的课程，主要是在我们的国际学校，我们可能会被认为向从一年级到九年级注册我们国际课程的学生提供的政府强制课程不足。此外，我们在提供非政府强制课程和在某些学校使用外国教科书方面没有获得所需的政府批准。有关与这些事项相关的风险的详细描述，请参阅项目3.关键信息D。 风险因素和与我们业务相关的风险如果监管当局挑战我们的课程或教科书实践，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

课后辅导规定

国务院于2018年8月22日发布了《关于监管课后辅导机构的意见》(第80号通知)，对规范面向中小学生的课后辅导机构进行了多方面的指导。第80号通知要求课后辅导机构取得学校经营许可和其他法定许可，并责成有关政府部门加强对课后辅导机构的监管和 规定。第80号通知还规范了课后辅导机构的审批登记流程。有关与这些事项相关的风险的详细说明，请参阅第3项。 关键信息]D.风险因素和与我们业务相关的风险v我们的许多学习中心没有所需的教育许可证和营业执照，目前无法获得，这可能会使我们面临 罚款和其他处罚，包括暂停不合规学习中心的运营和没收从不合规运营中获得的利润。

中小学教师违反职业道德行为惩戒办法

2014年1月11日，教育部颁布了《对违反中小学教师职业道德行为的处罚办法》，禁止中小学教师在学校或学校提供有偿辅导。校外学习中心。我们学校所在的一些省市采取了更严格的规定，禁止公立学校教师兼职在私立学校或学习中心任教。有关与这些事项相关的风险的详细说明，请参阅第3项.关键信息？D.风险因素？与我们业务相关的风险？我们可能无法招聘、培训和留住足够数量的合格且有经验的教师和校长。

关于规范学前教育发展和深化改革的意见

2018年11月7日，中共中央中国共产党、国务院发布《关于规范发展深化学前教育改革的意见》(《意见》)，其中规定：(1)禁止构成挂牌载体部分或全部资产的民办幼儿园上市；(2)禁止民间资本通过并购、委托管理、特许经营、可变利益主体安排或其他形式的管制协议等方式控股国有、集体所有幼儿园和非营利性幼儿园；(三)营利性幼儿园参与收购、特许经营、连锁经营的，应当向县级以上教育部门备案，并向社会公布与相关利益相关企业签订的协议；(四)禁止上市公司通过股票市场融资投资营利性幼儿园，不得以现金、发行股票等方式收购营利性幼儿园的资产；(5)省级立法机关应在2019年6月前公布民办幼儿园注册为非营利性或营利性学校的实施办法，并明确此类注册的时限要求。有关相关风险的详细说明，请参阅项目3.主要信息/风险因素/与我们业务相关的风险/我们从事私立教育业务或向我们的子公司付款的能力可能会受到很大的限制，而且可能会受到中国法律法规变化的重大不利影响。

中华人民共和国有关商标和域名的法律法规

商标

根据2013年8月30日修订的《中华人民共和国商标法》或自2014年5月1日起施行的《商标法》，注册商标是指经国家工商行政管理局商标局核准注册的商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有商标专用权，受法律保护。

域名

根据工业和信息化部于2017年8月24日发布的《中国互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起，域名

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指层次结构的字符标识，用于在互联网上标识和定位一台计算机，并对应该计算机的IP地址，域名注册服务遵循 先来先服务的原则。域名申请者应当按照域名注册服务商的要求，提供真实、准确、完整的域名持有人身份证明。

中华人民共和国有关外汇的法律法规

中国管理外币兑换的主要规定是《中华人民共和国外汇管理规则》。1996年1月29日由中华人民共和国国务院公布，自1996年4月1日起施行，1997年1月14日和2008年8月5日修订。根据这些规定，人民币对经常项目的支付，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，一般可以自由兑换，但对于资本项目，如对中国以外的直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得外汇局或当地同行的批准，否则不能自由兑换。

根据《外汇管理规则》，在中国境内的外商投资企业无需外汇局批准，可凭某些证明文件(如董事会决议、税务凭证等)从其在指定外汇银行的外汇账户支付股息，或通过提供商业文件证明与贸易和服务有关的外汇交易。它们还被允许保留外币(须经外管局批准上限)以偿还外汇负债。此外，涉及境外直接投资或证券、衍生产品在境外的投资和交易的外汇交易，须向国家外汇局或其当地对口单位登记，并向相关的中国政府部门(如有必要)提交批准表格或填写。

根据2014年7月14日发布的《关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资管理的通知》或《第37号通知》，自同日起施行，境内居民将其合法拥有的在岸或离岸资产及股权入股特殊目的载体前，应当向境内居民办理境外投资外汇登记登记， 将境内、境外合法资产或利益出资给特殊目的载体。在注册的特殊目的机构的基本信息发生变化或者特殊目的机构的资本发生重大变化，包括增减资本、股份转让、换股、合并或分立的情况下，更新登记。SPV的定义是指由境内居民(包括境内机构和个人)以其合法拥有的境内企业的资产和股权，或者合法拥有的境外资产或股权，直接设立或间接控制的境外企业，用于投融资；往返投资是指境内居民通过SPV直接或间接开展的直接投资活动，即通过设立新的实体、合并或收购等方式在中国境内设立外商投资企业或项目，同时获得所有权、控制权、经营管理和其他权益。此外，根据第37号通知所附的程序指南，审查原则已改为：国内个人居民只需登记直接设立或控制的特殊目的机构(第一级)。

根据2015年2月13日公布并于2015年6月1日起施行的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善与直接投资有关的外汇管理政策的通知》，境内居民设立或控股特殊目的机构的首次外汇登记可以在符合条件的银行办理，而不是当地外汇局，13号通知还简化了直接投资外汇的部分手续。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行。根据《第十九号通知》，外商投资企业的外汇资金实行自由结汇。自由结汇是指外商投资企业资本项目中的外汇资金，经当地外汇局确认(或银行办理货币出资登记)后，根据外商投资企业的实际经营需要，在银行结汇的外汇资金。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂确定为100%。外汇资本金折算的人民币将存入指定账户，外商投资企业如需从该账户继续付款，仍需提供证明文件，并与银行办理审核手续。

外汇局于2016年6月9日发布《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，并同时施行。根据通告16，在中国注册的企业也可以自行将其外债从外币兑换成人民币。第16号通知规定了自主决定的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇兑换的综合标准，适用于在中国注册的所有企业。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律、法规禁止的用途。 但该折算的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。

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由于第16号通知是新发布的，外管局没有就其解释或实施提供详细的指导方针，因此不确定这些规则将如何解释和实施。

截至本年度报告日期 ，据我们所知，目前在本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民均已完成第37号通函所要求的必要登记。有关该等过程未能完成的相关风险的详细说明，请参阅第3项.主要资料]D.风险因素与在中国经营业务有关的风险如本公司股份的实益拥有人为中国居民 未能遵守某些中国外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外及跨境投资活动，并使我们承担中国法律下的法律责任。

境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资管理规定

根据外汇局1997年9月24日发布的《外债统计监督暂行规定实施细则》和2003年3月1日起施行的外汇局、国家发改委、财政部发布的《外债管理暂行规定》，外国公司向其在中国的子公司提供的贷款，即为外商投资企业，属于外债，必须在外汇局所在地分局登记。根据规定，外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期债务余额以外商投资企业投资总额与注册资本之差为限。

根据国家工商总局1987年2月17日发布的《中外合资经营企业注册资本占投资总额比例暂行规定》和商务部2006年8月8日发布的《关于修改外商并购境内企业规定的决定》，外商投资企业注册资本不足210万美元的，投资总额不得超过注册资本的1.4倍；外商投资企业注册资本在210万美元以上、不足500万美元的，投资总额不得超过注册资本的两倍；注册资本在500万美元以上、不足1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的三倍。

根据2013年4月28日外汇局发布的《外债登记管理办法》，境外股东向外商投资企业贷款的法定限额为投资总额与外商投资企业注册资本的差额。

根据中国有关外商投资企业的有关规定，包括但不限于2016年10月8日起施行并于2017年7月30日和2018年6月29日修订的《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，外资控股公司对其中国子公司的出资，属于外商投资企业，须经商务部或当地有关部门批准或备案后方可出资。在出资核准和备案过程中，商务部或其所在地 对被审查的每一家外商投资企业的经营范围进行审查，以确保其符合《外商投资准入特别管理办法》。参见《中华人民共和国关于教育领域外商投资的法律、法规和外商投资准入特别管理办法(2018年版)》。外商投资企业属于限制外商投资行业和禁止外商投资行业范围的，应当经商务部或者地方批准；属于限制外商投资行业和禁止外商投资行业范围的外商投资企业，应当向商务部或者地方主管部门备案。

2017年1月12日，S中国银行发布了《S中国银行关于全面开展跨境融资宏观审慎管理有关问题的通知》，即中国人民银行第9号通知，根据中国人民银行第9号通知，S中国银行建立跨境融资监管体系，除政府融资平台和房地产企业外，在中国境内设立的法人单位和金融机构，可以按照有关规定开展跨境外币融资。中国人民银行第9号通知规定，跨境融资主体的外币余额以该主体的风险加权余额上限为限。

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企业应当在跨境融资合同签订后，不迟于借款资金提取前三个工作日，通过外汇局S资金项目信息系统向当地外汇局分支机构备案办理跨境融资。中国人民银行第九号通知还规定，自2017年1月11日起的一年内，外商投资企业可根据中国人民银行第九号通知或《外债管理暂行规定》选择一种方式开展跨境外币融资。一年期限结束后，外商投资企业开展跨境外币融资的办法由S、中国银行、外汇局确定。

2015年9月14日，国家发展改革委发布《关于推进企业发行外债备案登记制度管理改革的通知》或《发改委2044号通知》。根据发改委2044号通知，计划发行外债的企业应在发行完成后10个工作日内，提前向国家发改委申请备案、登记，并向国家发改委报告发行信息。国家发展改革委应当自收到申请之日起五个工作日内决定是否受理，并自受理之日起七个工作日内颁发《企业外债备案登记证书》。

珠海光明学者是我们间接持有的外商投资企业，目前总投资额为人民币1,400万元(约合200万美元)，初始认缴注册资本为人民币1,000万元(约合150万美元)。我们可能会向珠海光明学者提供高达400万元人民币(约合60万美元)的美元等值股东贷款，这是其总投资额与注册资本之间的差额。根据商务部2016年10月8日发布的2017年7月30日和2018年6月29日修订的《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，外商投资企业增加投资总额和注册资本必须向当地商务部办公室登记，在当地实践中这是一个可能需要数周时间的行政程序。

根据中国有关外商投资企业的有关规定，外资控股公司对其境内子公司的出资属于外商投资企业，须经商务部或当地有关部门批准或登记方可出资。

境外投资者并购境内企业规定(2009年修订)

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》(2009年修订)或《并购规则》，外国投资者在下列情况下需要获得必要的批准：(1)外国投资者收购境内非外商投资企业的股权，将其转变为外商投资企业，或者通过增加注册资本认购境内企业的新股权，将其转变为外商投资企业；(二)外国投资者设立外商投资企业，购买并经营境内企业的资产，或者购买境内企业的资产注入设立外商投资企业。根据并购规则第十一条的规定，境内公司、企业或者境内自然人通过其设立或者控制的境外公司收购境内公司的，应当经商务部批准。

有关与并购规则相关的风险的详细说明，请参阅第3项.关键信息修订D.风险 因素修订与在中国开展业务相关的风险？某些中国法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要复杂的审批流程，这可能会增加我们通过收购中国实现增长的难度。

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C.

组织结构

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的主要子公司和附属实体

(1)	杨美荣女士、杨惠妍女士、何俊礼先生及公众股东按折算基准实益持有总普通股58.58%、16.50%、6.02%及18.90%，分别占总投票权71.73%、19.79%、7.32%及1.16%。见项目6.董事、高级管理人员和员工；E.股份所有权。

(2)	杨美荣女士和杨惠妍女士达成了一项合唱团演出安排，根据这项安排，他们在投票和决定与我们公司管理有关的重大事项之前相互协商。在这种安排下，如果协商不能 达成共识，则以杨美荣女士的决定为准。见项目6.董事、高级管理人员和雇员；E.股份所有权。

(3)	随着修订后的民办教育促进法生效，营利性民办学习中心必须申请经营许可证。因此，我们停止了我们学习中心员工的转移，因为我们预计，如果我们通过外商投资企业珠海光明学者的子公司申请此类运营许可，将存在很大的不确定性。截至本年度报告之日，我们的学习中心仍由华大教育投资的子公司拥有和运营。

(4)	根据中国法律，开办私立学校的实体和个人被称为赞助商，而不是所有者或股东。赞助商的权利相对于学校类似于股东的权利相对于在法律、法规和税务事项方面，保荐人的权利不同，但在保荐人获得投资回报的权利以及在终止和清算时分配剩余财产的权利方面不同。我们目前运营的每一所学校都是由华大教育投资赞助的，或由其赞助的根据适用的中国法律和法规注册的学校。有关学校赞助以及相关法律法规下赞助与所有权之间的区别的更多信息，请参见B.《商业概述》和《中华人民共和国私立教育条例》。

下表列出了我们的附属公司、附属实体和附属实体持有的学校/附属公司的详细信息。

附属公司		成立为法团的地方
光明学者(启迪)投资控股有限公司		开曼群岛
动力投资有限公司		开曼群岛
新大桥管理有限公司		开曼群岛
CAN-ACEL国际教育有限公司		香港
基础书院有限公司		香港

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附属公司		成立为法团的地方
中国基础教育有限公司		香港
启迪教育服务有限公司		香港
方正环球教育有限公司		香港
时代教育中国控股有限公司		香港
FGE控股有限公司		英属维尔京群岛
北京博实乐咨询有限公司。		中华人民共和国
北京万家文化传播有限公司。		中华人民共和国
博实乐咨询(惠州)有限公司		中华人民共和国
能达(北京)教育咨询有限公司。		中华人民共和国
佛山市顺德区依兰教育培训有限公司。		中华人民共和国
基础信息咨询(深圳)有限公司。		中华人民共和国
广东博实乐科技有限公司。		中华人民共和国
广东智兴蔚来物流管理有限公司。		中华人民共和国
广州凯达环球咨询有限公司。		中华人民共和国
广州依兰教育咨询有限公司。		中华人民共和国
深圳市依兰教育培训有限公司。		中华人民共和国
深圳市前海光明学者管理咨询有限公司。		中华人民共和国
时代依兰教育科技有限公司。		中华人民共和国
郑州大华教育咨询有限公司。		中华人民共和国
珠海明人		中华人民共和国
珠海横琴凯迪教育咨询有限公司。		中华人民共和国
珠海鑫旭教育管理有限公司。		中华人民共和国
光明学者(BCS)有限公司		英国
光明学者(BCS)管理有限公司		英国
光明学者(BCS)置业有限公司		英国
光明学者(英国)控股有限公司		英国
Can-Aucture Global Education，Inc.(洛杉矶)		美国

附属实体		成立为法团的地方
BGY教育投资		中华人民共和国

附属实体拥有的学校/附属机构		成立为法团的地方
保定白沟新城光明学者盛华教育咨询有限公司。 (1)		中华人民共和国
成都来哲教育科技有限公司 (2)		中华人民共和国
成都银哲教育科技有限公司 (3)		中华人民共和国
滁州碧桂园外国语学校		中华人民共和国
滁州碧桂园幼儿园		中华人民共和国
碧桂园实验学校		中华人民共和国
碧桂园花城幼儿园		中华人民共和国
碧桂园花城学校		中华人民共和国
碧桂园银滩幼儿园		中华人民共和国
碧桂园银滩学校		中华人民共和国
碧桂园威尼斯双语学校(CGB)		中华人民共和国
碧桂园威尼斯幼儿园		中华人民共和国
大朗碧桂园幼儿园		中华人民共和国
丹阳碧桂园幼儿园		中华人民共和国
东莞清溪碧桂园幼儿园		中华人民共和国
东莞市启世碧桂园幼儿园		中华人民共和国
恩平市碧桂园幼儿园		中华人民共和国
奉新碧桂园幼儿园		中华人民共和国
佛山市顺德北郊碧桂园桂兰山幼儿园有限公司。		中华人民共和国
佛山市顺德区圣博文化艺术培训有限公司。		中华人民共和国
高明碧桂园幼儿园		中华人民共和国
广东碧桂园学校(GCGS)		中华人民共和国

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附属实体拥有的学校/附属机构		成立为法团的地方
广东行健教育有限公司。		中华人民共和国
广州藏星网络科技有限公司 (4)(《藏星》)		中华人民共和国
豪庭碧桂园幼儿园		中华人民共和国
鹤山碧桂园幼儿园		中华人民共和国
鹤山碧桂园学校		中华人民共和国
花都假日半岛幼儿园		中华人民共和国
华南碧桂园双语幼儿园		中华人民共和国
华南碧桂园翠云山幼儿园		中华人民共和国
华南碧桂园学校(胡志明市)		中华人民共和国
华西碧桂园国际幼儿园		中华人民共和国
华西碧桂园国际学校		中华人民共和国
惠东银滩教育咨询有限公司。		中华人民共和国
惠阳碧桂园幼儿园		中华人民共和国
句容碧桂园学校		中华人民共和国
开平碧桂园玉湾幼儿园		中华人民共和国
开平碧桂园学校		中华人民共和国
来安碧桂园外国语学校		中华人民共和国
来安碧桂园幼儿园		中华人民共和国
兰州碧桂园学校		中华人民共和国
历城碧桂园双语幼儿园		中华人民共和国
茂名碧桂园幼儿园		中华人民共和国
南沙碧桂园双语幼儿园		中华人民共和国
宁乡碧桂园外语培训学校(5)		中华人民共和国
宁乡碧桂园幼儿园		中华人民共和国
宁乡碧桂园学校		中华人民共和国
凤凰城双语幼儿园		中华人民共和国
凤凰城双语学校(PCBS)		中华人民共和国
凤凰城碧桂园幼儿园		中华人民共和国
凤凰市凤眼幼儿园		中华人民共和国
清远碧桂园双语幼儿园		中华人民共和国
上海依兰教育培训有限公司。		中华人民共和国
韶关碧桂园外国语学校		中华人民共和国
韶关镇江碧桂园外国语幼儿园		中华人民共和国
沙湾碧桂园幼儿园		中华人民共和国
盛华碧桂园双语学校		中华人民共和国
盛华碧桂园幼儿园		中华人民共和国
泰山碧桂园学校		中华人民共和国
时代依兰教育科技(北京)有限公司。		中华人民共和国
武汉碧桂园幼儿园		中华人民共和国
武汉碧桂园学校		中华人民共和国
武汉东湖科技开发区新桥幼儿园		中华人民共和国
武汉东湖科技开发区新桥-锦绣龙城幼儿园		中华人民共和国
武汉市东西湖区东桥幼儿园		中华人民共和国
武汉市洪山区新桥爱家幼儿园		中华人民共和国
武汉乔盛教育投资有限公司。 (6)		中华人民共和国
武汉市青山区双语幼儿园		中华人民共和国
武夷碧桂园双语学校		中华人民共和国
西居碧桂园幼儿园		中华人民共和国
增城市碧桂园幼儿园		中华人民共和国
增城碧桂园学校		中华人民共和国

(1)	保定白沟新城光明学者盛华教育咨询有限公司30%股权由第三方持有。

(2)	成都莱哲教育科技有限公司是成都银哲教育科技有限公司的全资子公司。

(3)	成都银哲教育科技有限公司25%的股权由第三方持有。

(4)	广州藏星网络科技有限公司48.33%的股权由第三方持有。

(5)	宁乡碧桂园学校目前通过宁乡碧桂园外语培训学校开设高中课程。

(6)	武汉侨盛教育投资有限公司25%的股权由第三方持有。

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我们的合同安排

在中国一案中，外资在教育服务领域的所有权受到重要规定的约束。中国政府通过严格的许可要求对教育服务的提供进行监管。特别是，中国法律法规目前禁止外资拥有提供中小学义务教育服务的公司和机构，并限制外资投资幼儿园和高中教育服务。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们的中国子公司珠海光明学者是一家外商独资企业，目前没有资格申请和持有我们学校的经营许可证，或以其他方式拥有我们学校的股权。

由于这些限制，我们通过我们的中国子公司珠海光明学者与(1)我们的关联实体，包括华大教育投资及其拥有和运营的学校，以及(2)华大教育投资的股东，即杨美荣女士和杨文杰先生，达成了一系列合同安排，使我们能够：

•

对我们的附属实体实施有效控制；

•

获得我们关联实体因我们提供的服务而获得的几乎所有经济利益 ；以及

•

在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，拥有购买我们关联实体所有股权的独家选择权。

以下是与我们的关联实体和BGY教育投资股东签订的这些合同安排的主要条款摘要。我们不能修改或终止这些协议，除非得到我们董事会多数票的授权。

看涨期权协议。根据珠海光明学者、杨美荣女士及杨文杰先生与华大教育投资于2017年1月订立的认购期权协议，杨美荣女士及杨文杰先生于中国法律法规许可的范围内无条件及不可撤销地授予珠海光明学者或其指定人士购买独家期权。在中国法律法规允许珠海光明学者或其指定人拥有华大教育投资全部或部分股权的情况下，或在我们认为有必要或适当行使购股权的情况下，以零代价或中国法律法规允许的最低代价，以零代价或中国法律法规允许的最低代价持有华大教育投资的全部或部分股权。珠海光明学者拥有 唯一决定权，决定何时行使选择权，以及是否部分或全部行使选择权。未经珠海光明学者S书面同意，杨美荣女士和杨文杰先生不得出售、转让、质押或以其他方式处置或对华大教育投资S的任何资产或股权造成任何负担。未经珠海光明学者S书面同意，杨美荣女士和杨文杰先生不得与华大教育投资订立任何实质性合同、产生任何债务或改变华大教育投资的经营范围。我们决定是否行使选择权的关键因素是，目前对外国投资教育服务业务的监管限制在未来是否会取消，我们无法了解或评论这种可能性。

授权书。2017年1月，杨美荣女士和杨文杰先生分别行使不可撤销的代理权，任命珠海光明学者或珠海光明学者指定的任何人为其代理人事实律师(1)召集和出席华大教育投资股东大会并执行相关股东决议；(2)代表华大教育投资行使其作为华大教育投资股东的一切权利，包括中国法律法规和华大教育投资公司章程规定的投票、任命、更换或罢免董事等权利；(3)按政府有关部门的要求提交代表华大教育投资的所有文件；(4)向珠海光明学者转让杨美荣女士、杨文杰先生和S先生的股权，包括分红的权利。处置股权，享有清算期间及清算后的权益，(5)审核华大教育投资的决议、账簿、账目，(6)行使杨美荣女士或杨文杰先生从华大教育投资获得的与股权相关的任何其他权利和利益。

独家管理服务和业务合作协议。根据珠海光明学者与我们的关联实体杨美荣女士和杨文杰先生作为华大教育投资的股东于2017年1月订立的独家管理服务及业务合作协议，珠海光明学者拥有向我们的关联实体提供全面技术及业务支持服务的独家权利。此类服务包括进行市场研究、提供战略商业建议和提供信息技术服务、并购咨询、人力资源管理服务、知识产权许可服务、对教学活动的支持以及双方可能达成一致的其他服务。未经珠海光明学者事先同意，我们的任何关联实体均不得接受任何第三方提供的此类服务。珠海光明学者拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。我们的附属单位 同意向珠海光明学者支付由珠海光明学者自行决定的服务费，但不超过支付学校S扣除成本、税款和强制性公积金等的总收入

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费用。服务费的计算应根据所提供服务的复杂性、珠海光明学者所投入的时间和资源、服务的商业价值、市场参考价格和付费学校的经营状况来确定。作为独家管理服务及业务合作协议的一部分，杨美荣女士、杨文杰先生及吾等关联实体同意，未经珠海光明学者的书面同意，彼等不会采取任何行动，例如招致债务、处置重大资产、重大改变吾等关联实体的业务范围或性质、或出售彼等于吾等关联实体的股权。未经珠海光明学者的书面同意，独家管理服务和业务合作协议不得由杨美荣女士、杨文杰先生或我们的任何关联实体终止。

除非终止，否则协议将在珠海光明学者及其附属实体的经营期间保持完全效力和效力。

股权质押协议。根据珠海光明学者、杨美荣女士、杨文杰先生、华大教育投资于2017年1月订立的股权质押协议，杨美荣女士及杨文杰先生无条件及不可撤销地将彼等各自于华大教育投资的全部股权质押予珠海光明学者，以担保吾等联营实体履行上文所述各自认购期权协议、代理人权力及独家管理服务及业务合作协议项下的责任。杨美荣女士和杨文杰先生均同意，未经珠海光明学者事先书面同意，不得转让或处置质押股权，不得对质押股权造成或允许任何产权负担。除非 终止，股权质押协议仍保持十足效力，直至杨美荣女士、杨文杰先生及吾等的联营实体根据上述协议所承担的所有责任已妥为履行及相关款项已妥为支付为止。BGY教育投资的股权质押已在上海工商总局当地分公司正式登记，并于登记后生效。

D.

财产、厂房和设备

？见？B.业务概述？？物业和设施？

项目4A。

未解决的员工意见

没有。

第五项。	经营和财务回顾与展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论基于并应结合本年度报告中包含的合并和合并财务报表及其相关附注阅读。本报告包含前瞻性陈述。有关前瞻性陈述，请参阅安全港。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告中第3项标题下提供的信息。关键信息；D.风险因素。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

A.

经营业绩

概述

我们经营三种类型的教育设施：国际学校、双语学校和幼儿园。我们在我们的国际学校提供广泛的国际认可的课程。我们量身定做课程安排，以优化学生的学习成果，为他们在海外接受高等教育做好准备。有关我们学校及其所在地的列表，请参阅项目4.公司信息C.组织结构。2018学年，我们学校的平均在校生人数为36,679人。我们的业务经历了显著的增长。于2018财年，我们的收入由2016财年的人民币10.403亿元增至人民币17.189亿元(合2.517亿美元)，增幅达65.2%。我们专注于为学生提供优质教育，自2016财年开始以来，我们实施了各种计划来提高运营效率和 盈利能力。例如，在2018财年，我们实施了ERP系统，集中收集和分析预算、采购和财务信息和数据，提高了我们数据管理流程的效率 ，为我们的业务整体运营增加了价值。详细信息见项目4.公司信息？B.业务概述？集中管理？2016财年、2017财年和2018财年，我们的净收益分别为人民币290万元、人民币1.918亿元和人民币2.489亿元(3640万美元)，而2015财年净亏损人民币3990万元。我们使用调整后的净收入(不包括基于股份的薪酬)来评估我们的 持续运营业绩。本公司于2016、2017及2018财年的经调整净收入(不包括以股份为基础的薪酬开支)分别为人民币9,800万元、人民币1.918亿元及人民币2.78亿元(4,070万美元)。我们的股份薪酬在2016、2017和2018财年分别为人民币9510万元、零和人民币2910万元。有关详细信息，请参阅非公认会计准则衡量标准的运营结果。

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影响我们经营业绩的主要因素

我们认为，我们的经营结果受到影响中国S民办K-12教育行业的一般因素和公司特有因素的影响，包括以下因素：

中国对国际化和私立K-12双语教育的需求

我们受益于中国对国际和双语私立K-12教育不断增长的需求。这种需求主要是由越来越多的寻求优质教育并渴望出国留学的中国学生推动的，而这又是由中国越来越多的富裕家庭、对海外高等教育质量的日益认可、中国家长对进入全球公认的大学对改善子女职业前景的重要性的重视，以及各种经济和政治因素推动的。这些因素的实质性变化将影响我们的运营结果。

我们的学生入学和混合

我们的收入主要包括学杂费和在校学生的学费。我们学校的在校生人数直接影响我们的收入和盈利能力。下表列出了我们学校在指定学年的平均在校学生人数。

		2016学年								2017学年								2018学年
		数				占总数的百分比				数				占总数的百分比				数				占总数的百分比
国际学校			5,443				21.1	%			6,283				21.1	%			7,366				20.1	%
双语学校			11,441				44.2	%			13,189				44.4	%			15,620				42.6	%
幼稚园			8,979				34.7	%			10,275				34.5	%			13,693				37.3	%
总计			25,862				100.0	%			29,747				100.0	%			36,679				100.0	%

我们的总招生人数从2016学年的平均25,862人增加到2017学年的平均29,747人，并进一步增加到2018学年的平均36,679人。学生入学人数通常取决于我们学校的声誉，这主要是由我们的教育质量和学生的学业成绩、我们学校的扩招阶段以及碧桂园S住宅的人口密度 推动的，碧桂园住宅是我们学校的主要生源。我们国际学校学生贡献的增加也增强了我们增加收入的能力，因为我们的国际学校收取的学杂费通常比我们的双语学校和幼儿园高得多。

招生人数也受到我们学校数量和容量的影响。下表列出了截至所列日期的学校数量和能力。

		截至9月1日，
		2016								2017								2018
		数 学校的				学生 容量				数 学校的				学生 容量				数 学校的				学生 容量
国际学校			6				15,260				6				15,260				6				15,260
双语学校(1)			11				17,436				16				25,530				15				23,210
幼稚园(1)			34				15,395				38				17,077				44				19,009
总计			51				48,091				60				57,867				65				57,479

(1)

我们于2018年8月1日停止了淮安碧桂园天山双语学校和天山幼儿园的运营，原因是我们终止了与第三方合作伙伴的合作，因此不再将它们纳入我们的学校数量中。

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截至2016年9月1日，我们将学校网络从51所学校扩大到66所学校，学生总人数从2016年9月1日的48,091人增加到2018年9月1日的57,479人。2018年8月，因终止与第三方合作伙伴的合作关系，我们停止了淮安碧桂园天山双语学校和天山幼儿园的运营。由于运营时间较长的学校的利用率通常较高， 我们最近开业的学校仍处于升级阶段，未利用的容量使我们能够随时增加学生入学人数，而不会产生重大的额外投资。在截至2018年9月1日具有五年或以上运营历史的学校中，使用率(定义为一所学校在一段时间内的月平均学生入学人数除以截至该期间开始的学校容量)在2016、2017和2018学年分别保持在较高水平，分别为94.8%、92.8%和84.7%。截至2018年9月1日，运营历史不足五年的学校的平均使用率高于2016学年的31.3%和2018学年的35.8%。特别是，2014年9月1日或以后开学的学校，第一年的平均使用率为15.1%，第二年为31.1%，第三年为42.5%，这表明我们有能力有效地扩大个别新学校的规模。

我们从补充教育服务中产生的收入 是由注册我们补充教育服务的学生数量推动的。

我们的学杂费

我们的运营结果受到我们向学生收取的学杂费水平的影响。我们根据学生入学的学校类型、学校所在地，在某些情况下还根据学生的S年级水平收取学杂费和费用。我们通常寻求在不影响招生人数的情况下逐步提高学杂费水平。我们收取的学费和费用须经政府价格主管部门批准。省级和地方级政府价格主管部门拥有广泛的权力来监管中国的民办教育行业，包括学校收取的学费、食宿费和其他费用。下表列出了我们学校在指定学年的平均学杂费。

		2016学年				2017学年				2018学年
		人民币				人民币				人民币
国际学校			77,744				80,478				80,048
双语学校			28,729				31,346				34,187
幼稚园			28,067				30,364				30,736
平均值			38,814				41,384				42,108

2016、2017和2018学年，我们所有学校的平均学杂费分别为38,814元、41,384元和42,108元。我们对国际学校收取的学杂费高于我们的双语学校和幼儿园，这反映了我们提供的额外教育和运营资源，以及家长愿意为国际教育支付的溢价。2018学年，国际学校平均学杂费为800,048元，双语学校为34,187元，幼儿园为30,736元。

我们收取的学杂费也受到我们学校扩招阶段的影响。对于我们在初级阶段的新学校，通常位于关联方碧桂园最近完工的物业 或附近，我们可能会战略性地为我们的学杂费定价，以鼓励学生入学。例如，2018学年，我们向国际学校收取的平均学杂费为每名学生人民币800,048元， 由于我们为推广阶段的学校而采取的此类定价策略，较上一学年每位学生人民币80,478元的平均学杂费略有下降。我们在广东碧桂园学校和凤凰城双语学校等老牌学校的学杂费定价方面拥有更大的影响力 。

在厘定辅助教育服务的学费水平方面，我们有更大的酌情权。我们通常根据对我们服务的需求、提供我们服务的成本以及我们竞争对手收取的学杂费等因素来提高我们补充性教育服务的学费。

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我们有能力控制我们的成本和开支，提高我们的运营效率

员工成本和行政费用对我们的盈利能力有直接影响。我们的工作人员，特别是我们的教师的数量， 通常随着我们的学生基础的扩大而增加，而其他费用，特别是与行政职能有关的费用，相对固定。我们推动员工工作效率和提高运营效率的能力影响我们的盈利能力。我们学校的学生人数与教师人数的比例影响我们的利润率，更高学生与教师之间 比率通常代表更高的运营效率和更高的利润率。我们的学生与教师之间2018学年的比率为8.8，普遍低于同期行业同行的比率，代表着我们未来提高这一比率的潜力。2016财年我们的营业利润率为1.8%，2017财年增至16.2%，2018财年 保持相对稳定在15.8%。2016财年、2017财年和2018财年，我们调整后的营业收入利润率(不包括基于股份的薪酬支出)分别为10.9%、16.2%和17.5%。参见《运营结果》和《非公认会计准则衡量标准》。？我们营业利润率和调整后的营业收入利润率的提高反映了我们员工生产率的提高以及我们实施了额外的成本控制措施。2016、2017和2018财年，我们的员工平均人数分别为5,716人、6,501人和7,891人，同期员工总成本占收入的百分比分别为61.2%、57.3%和55.0%。

我们专注于为学生提供优质教育，自2016财年开始以来，我们实施了各种计划，通过对某些运营方面的管理集中化来提高运营效率和盈利能力，我们网络中运营历史较长的学校随着时间的推移，运营利润率得到了显著改善。截至2018年9月1日，我们学校网络中运营五年或以上的学校作为一个整体，其运营利润率显著提高，计算方法是相关学校的调整后运营总收入(不包括基于股份的薪酬支出)除以此类学校的总收入，从2016财年的15.6%提高到2018财年的26.9%。见非GAAP措施的运营结果 。

随着品牌价值的增长、学生入学人数的增加和产能利用率的提高，我们新成立的学校在成立后的扩张期 一直能够快速增长。这导致这些学校的运营杠杆更大，盈利能力也更高。我们网络中截至2018年9月1日运营不足五年的学校作为一个整体，大幅收窄了运营利润率，其计算方法是相关学校的调整后运营收入或亏损总额(不包括基于股份的薪酬支出)除以此类学校的总收入，从2016财年的24.1%的亏损幅度降至2018财年的10.3%。见运营结果和非GAAP措施。此外，我们运营的六所国际学校中有四所的运营历史不到五年。我们国际学校相对较高的固定和可变成本和支出 以及处于起步阶段的国际学校的数量从历史上影响了我们国际学校部门的毛利率。2018财年，国际学校部门的毛利率为36.7%，而双语学校和幼儿园的毛利率分别为35.0%和44.0%。

我们运营中的几乎所有学校都位于碧桂园S居民区内或附近。我们没有为我们现有的大多数学校占用的设施支付费用。展望未来，对于与碧桂园合作开办的新学校，我们可能会向碧桂园支付在其土地和设施上运营学校的费用，这可能会在我们进一步扩大学校网络时影响我们的盈利能力。

我们能够经济高效地扩展我们的学校网络

我们通过利用与碧桂园的强大战略关系，运营着高度可扩展的模式。我们现有的大部分学校 都位于碧桂园S居民区内或附近。碧桂园一般负责土地购置和设施建设，我们负责学校运营。我们与碧桂园或其他第三方以类似方式保持合作的能力将决定我们扩展学校网络的速度和效率。如果我们追求独立于碧桂园和其他第三方采购和建设我们的学校的战略，我们高效采购土地、建设学校设施和加强学校运营的能力将影响我们扩大学校网络的能力。

战略性收购和投资

2016年1月，我们收购了英语水平培训公司élan。2017年12月，我们在湖北省收购了5所幼儿园，总容量为1800人。2018年5月，我们收购了CAN-ACEBLE另外49%的股权，以补充我们的考试准备和大学辅导业务，并提高我们的学生的大学录取成绩 ，截至本年报日期，我们总共持有CAN-ACEBLE 70%的股权。2018年6月，我们收购了主要提供留学咨询服务的FGE 75%的权益，以及主要经营向学校和培训机构提供教育推广服务的在线平台运营的藏行51.7%的权益。2018年7月，我们签订了股份购买协议，购买了浙江一家培训艺术学院70%的股权。2018年9月，我们收购了主要为海外中国学生提供在线职业和教育指导服务的银哲75%的股权。2018年10月，我们在英国收购了BCS，该公司在两个校区提供从2岁到18岁的日间和寄宿教育。2018年10月，我们达成协议，收购一家公司的85%股权，该公司在山东省管理着一家由八所幼儿园组成的连锁幼儿园，总招生人数为2,310人。除了海外夏令营项目外，我们还计划于2019年1月在广东省推出国内夏令营项目。

除了通过收购进行扩张外，2018年9月，我们还与第三方签订了合作协议，成立了 投资基金，根据该基金，我们同意投资总计9.998亿元人民币，促进K-12教育中心、双语学校和国际学校的建立和运营。截至本年报日期，我们已根据合伙协议投资约人民币1.00亿元。我们计划继续对学校和补充业务进行战略投资和收购，以更好地服务于我们的学生并推动我们未来的增长 。我们的整体财务状况和盈利能力可能会受到我们收购目标的不同盈利水平的影响。

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季节性

我们的业务受季节性波动的影响，因为我们的成本和支出差异很大，不一定与我们的收入确认相对应。我们的学生在我们提供K-12教育服务的学校注册，他们的父母通常在学期开始前支付学杂费，我们确认在整个学期中以直线方式提供教育服务的收入。对于提供K-12教育服务的学校，我们通常在每个学年开始的第一财季产生更高的前期运营费用。我们通常也会在下半财年确认更多收入，原因是暑期补充性教育服务带来的收入增加，以及在较小程度上转学进入我们学校的学生的收入增加。由于上述因素的综合作用，我们在第二财季和第四财季历来出现净亏损或净收益大幅下降的情况，主要是因为我们的学校因寒暑假而停课，而我们的学校运营收入 没有确认。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制合并和合并财务报表。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和费用。我们根据自己的经验、知识以及对当前业务和其他情况的评估，不断评估这些判断和估计。我们对未来的预期基于我们认为合理的现有信息和 假设，这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的会计估计，或合理地可能发生的会计估计的变动，可能会对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。我们认为，以下会计政策在应用时涉及更高程度的判断和复杂性，需要我们做出重大会计估计。

可变利益主体的合并

中国法律法规目前禁止外资拥有提供小学和中学义务教育服务的公司和机构，并限制外资投资幼儿园和高中教育服务。此外，中国政府通过严格的许可要求来监管教育服务的提供 。由于光明学者控股根据中国法律被视为外国法人，我们拥有的子公司没有资格在中国从事教育服务提供。由于这些限制，我们在中国开展的私人教育业务主要通过(1)我们的全资中国子公司珠海光明学者，(2)我们的关联实体，包括华大教育投资及其控制和持有的学校，以及(3)华大教育投资的股东之间的合同安排。

我们相信我们有能力控制BGY教育 投资。具体而言，吾等相信，根据中国法律及法规，独家看涨期权协议的条款目前可予行使及可依法强制执行。吾等亦相信，适用中国法律所允许的行使购股权的最低代价金额并不构成财务障碍或妨碍吾等行使独家看涨期权协议项下的权利。行使我们在独家看涨期权协议下的权利 不需要获得华大教育投资的同意。因此，我们认为，这使我们有权指导对我们的附属实体的经济表现产生最重大影响的活动。我们相信，我们 行使有效控制的能力，加上独家管理服务和业务合作协议以及股权质押协议，使我们有权就我们在中国的子公司提供的服务从我们的关联 实体获得几乎所有经济利益。因此，作为关联实体的主要受益人，根据美国公认会计准则，我们在未经审计的简明合并和综合财务报表中合并其财务业绩和资产及负债。

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根据我们中国法律顾问的建议，我们在中国的公司结构符合中国现有的所有法律和法规。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，由于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，我们不能向您保证中国政府会同意我们的公司结构或任何上述合同安排符合中国现行或未来的法律或法规。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时可能拥有广泛的自由裁量权。

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商誉和无形资产

商誉是指收购价格超过所收购企业可识别净资产公允价值的部分。寿命有限的无形资产在其预计使用年限内摊销。无形资产的使用年限是指预计该资产对未来现金流的直接或间接贡献的期间。

商誉每年在第四季度末进行减值测试，如果出现减值指标，则会更早进行测试。在评估减值商誉时，我们可能会进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果不是，就不需要进一步的分析。如果是，则执行规定的两步商誉减值测试，以确定潜在商誉减值，并衡量该报告单位需要确认的商誉减值损失金额。

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两步减值测试的第一步是通过比较报告单位的公允价值及其账面金额(包括商誉)来确定是否存在潜在减值。报告单位的公允价值通过应用估值倍数和/或估计未来的贴现现金流来估计。倍数的选择取决于对未来经营业绩水平以及业务趋势和前景以及行业、市场和经济状况的假设。在估计未来 贴现现金流时，我们考虑假设市场参与者在估计未来现金流时将使用的假设。此外，在适用的情况下，根据资本或特定地点的经济因素的全行业平均成本，使用适当的贴现率。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，报告单位的商誉不被视为存在潜在减值，因此不需要进行第二步减值测试 。然而，如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则执行第二步，以确定商誉是否已减值，并计量减值损失金额以确认(如果有)。

第二步将商誉的隐含公允价值与商誉的账面价值进行比较。隐含商誉公允价值的确定方式与企业合并中确认的商誉金额相同(即，报告单位的公允价值被分配给所有资产和负债，包括任何未确认的无形资产，就好像报告单位是在企业合并中收购的，报告单位的公允价值是收购报告单位所支付的购买价一样)。如果商誉的隐含公允价值超过账面价值，则商誉不被视为减值。然而，如果商誉的账面金额超过隐含公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。

2016财年、2017财年和2018财年，我们没有产生任何商誉减值损失。

收购的商誉以外的无形资产包括商标和品牌名称、核心课程、竞业禁止协议和客户关系，这些资产按成本计提，减去累计摊销和减值。按主要无形资产类别分列的摊销期限如下：

商标和品牌名称			10年
核心课程			10年
竞业禁止协议			7年
客户关系			4年

收入确认

当有令人信服的证据表明存在安排、产品或服务已经交付、销售价格 既是固定的又是可确定的并且有合理的收款保证时，收入被确认。收入按已收或应收对价的公允价值计量，是指在正常业务过程中销售的货物和提供的服务的应收金额，扣除退货、折扣和销售相关税后的净额。我们的主要收入来源如下：

教育项目和服务

服务收入包括我们国际学校和双语学校的学费和寄宿费，以及我们幼儿园的学费。

收到的学费和寄宿费通常在每个学期开始前预付，并在最初记为递延收入。在非常有限的情况下，在管理部门的特别批准下，学生可以先接受教育，然后再支付拖欠的学费。学费和寄宿费在适用课程的相关期间按比例确认。从学生那里收到但没有赚到的学费和寄宿费部分被记录为递延收入，并反映为流动负债，因为此类金额代表我们 预计在一年内获得的收入。我们学校的学年一般是从9月到次年的1月和从3月到7月。

教材

可归因于教材的收入 在产品交付给学生时确认，即风险和回报已转移到学生身上。

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培训课程和课程费用

我们在课程期间提供这些服务时，会按比例确认来自提供语言培训和其他项目的收入。

佣金收入

我们通过向海外教育大学和机构提供推荐服务来赚取佣金收入。佣金收入在被推荐的学生在海外教育大学和机构注册并支付学费时确认。

留学咨询服务费

我们提供留学咨询服务，为有意出国留学的学生提供优质的咨询指导。我们根据学生要求的咨询服务范围向每位学生收取预付费用，并确认服务期内的收入。预付服务费包括可退还和不可退还的费用。不可退还的服务费被确认为服务期间的收入；如果学生成功获得录取的意外情况得到解决，可退还的费用将被延期确认为收入。

所得税

所得税按资产负债法入账。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率计量。估值免税额在必要时设立，以减少更有可能变现的递延税项资产。

确定所得税拨备需要重要的判断、估计的使用以及复杂税法的解释和应用。在评估可扣除和应纳税项目的时间和金额时，需要做出重大判断。

对于已知或预期的税务问题，我们根据我们对是否应缴纳额外税款以及应缴税款的范围的分析，记录未确认的税收优惠负债。我们在其他负债中计入与未确认的税收优惠相关的利息和罚金，并在所得税费用中确认相关费用。

基于股份的薪酬

与员工的股份支付交易按授予日发行的权益工具的公允价值计量，并按直线基准确认为补偿支出净额，扣除必要服务期间的没收比率，相应影响反映在额外实收资本中。

罚没率的估计将在必要的服务期限内进行调整，以使实际的没收率与此类估计不同，或预期与此类估计不同。预计罚没率的变化将通过变化期间的累积追赶调整来确认。

近期会计公告

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新，或ASU，2014-09，与客户的合同收入(主题606)，以澄清确认收入的原则，并在美国GAAP和国际财务报告准则(IFRS)之间创建共同的收入确认指南。实体可以选择将ASU 2014-09的规定追溯到之前提交的每个报告期，或追溯到

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首次应用本标准的累积效果在首次应用之日就已确认。ASU 2014-09在2016年12月15日之后的财年和过渡期内有效，不允许提前采用。2015年8月，FASB将该标准更新为ASU 2015-14，本更新中的修订推迟了2014-09年的生效日期，更新应适用于2017年12月15日之后开始的年度报告期，而更早的应用仅允许从2016年12月15日之后的年度报告期开始 ，包括该报告期内的中期报告期。

要确定收入 确认实体确定在主题606范围内的安排，我们必须执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在我们满足履约义务时确认收入。主题606还影响某些其他领域，例如获得或履行合同的成本的核算。该标准还要求披露与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

我们采用修改后的追溯法从2018年9月1日起采用该标准，在这种情况下，应用该标准的累积效果将在首次应用之日确认。我们还估计，这不会对留存收益的期初余额产生实质性影响。

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，《金融工具-总体》(分主题825-10)：确认和计量财务资产和金融负债(ASU 2016-01)，其中要求股权投资，除按权益法入账或导致被投资方合并的投资外，按公允价值计量，随后在净收益中确认公允价值变化。然而，实体可选择以成本减去减值(如有)，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化而导致的变化来计量不容易确定的公允价值的股权投资。ASU 2016-01还影响了金融工具的列报和披露要求。ASU 2016-01适用于公共 企业实体的年度期间和这些年度期间内的过渡期，自2017年12月15日之后开始生效。只有在某些条款下才允许提前通过。本指南应在其生效之日起前瞻性应用。 我们计划从2018年9月1日开始采用本ASU，基于截至2018年8月31日的股权投资，ASU 2016-01的应用可能导致我们的成本法投资按公允价值计量，随后在净收益中确认的公允价值变化。我们可能选择按成本减去减值计量某些不容易确定公允价值的股权投资，并根据有序和可比交易中可见的价格变化进行适当调整。

ASU 2016-01于2018年2月由ASU 2018-03进一步修订，对 金融工具整体(子主题825-10)进行了技术更正和改进：金融资产和金融负债的确认和计量。发布这一更新是为了澄清ASU 2016-01年度确立的关于确认财务资产和负债的指导方针的某些狭隘方面。这包括一项修正案，以澄清使用计量替代方案衡量股权证券的实体可以通过适用于该证券及其发行的所有相同或类似投资的不可撤销的选择，根据主题820(公允价值计量)将其计量方法改为公允估值方法。

ASU 2016-01和ASU 2018-03适用于上市公司2017年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期 。新的指导意见允许尽早采用自己的信贷条款。通过修订必须通过对截至采用 会计年度开始的资产负债表进行累积效果调整的方式实施，但与权益工具相关的修订除外，这些修订不具有容易确定的公允价值，应预期应用。我们计划在2019财年应用新标准。对于没有可随时确定公允价值的股权证券投资，我们将选择使用定义为成本减去减值并根据可观察到的价格变化进行调整的计量替代方案。我们预计，采用ASU 2016-01可能会增加我们的 其他(费用)/收入的波动性，这是因为我们的股权证券在发生可观察到的价格变化时进行了重新计量。

2016年2月，FASB发布了与租赁相关的ASU 2016-02。在新的指导方针下，承租人将被要求在开始日期确认所有租约(短期租约除外)，包括租赁负债，即承租人S有义务支付租赁产生的租赁款，以折扣方式衡量；以及a使用权资产，代表承租人S在租赁期内使用或控制指定资产使用的权利的 资产。承租人(资本和经营性租赁)必须对财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的租赁采用经修订的追溯过渡法。修改后的追溯法将不要求对在提出的最早比较期间 之前到期的租约进行任何过渡会计处理。承租人不得采用完全有追溯力的过渡方法。公共业务实体应将ASU 2016-02中的修正案应用于2018年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期(即，对于日历年度实体，为2019年1月1日)。允许提前申请。虽然我们正在评估租赁指导对我们综合财务报表的影响，但我们 预计这种影响将是重大的，因为与现有经营租赁相关的使用权资产和租赁负债将在采用该准则后记录在我们的综合资产负债表中。

2016年8月，FASB发布了新的公告ASU 2016-15，现金流量表(主题230)： 某些现金收入和现金支付的分类。本次更新中的修订就以下具体现金流量问题提供了指导：(1)企业合并后支付的或有对价；(2)从权益法被投资人那里收到的分派。本更新中的修订适用于2017年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期的公共业务实体。允许提前 收养，包括在过渡期内收养。选择尽早通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。我们打算从2019财年开始采用这一标准，预计这一标准不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

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2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01：企业 组合(主题805)：澄清企业的定义。更新要求，当收购(或处置)的总资产的公允价值基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的 可识别资产中时，该套资产不是企业。此屏幕减少了需要进一步评估的交易数量。如果屏幕不符合要求，本更新中的修订(1)要求，要被视为企业，集合必须至少 包括投入和实质性过程，这些投入和实质性过程共同显著有助于创造产出的能力，以及(2)取消对市场参与者是否可以取代缺失要素的评估。公共业务 实体应将本更新中的修订应用于2017年12月15日之后的年度期间，包括这些期间内的过渡期。允许及早应用本更新中的修订。此 更新中的修订应在生效日期或之后前瞻性地应用。在过渡期间不需要披露任何信息。我们打算从2019财年开始采用该标准，预计该标准不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，简化了商誉减值测试。在新的会计准则下，实体将不再通过将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债来计算隐含商誉公允价值来确定商誉减值，就像该报告单位是在企业合并中收购的一样。相反，实体将通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行商誉减值测试。 实体将就账面金额超过报告单位S公允价值但不超过报告单位商誉总额的金额确认减值费用。此外，实体在计量商誉减值时，应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响(如适用)。新会计准则的规定被要求具有前瞻性地适用。新的会计准则对我们在2019年12月15日之后的财政年度内进行的商誉减值测试有效。允许在2017年1月1日之后进行商誉减值测试的情况下尽早采用。我们正在评估采用新指导方针对其合并和合并财务报表的影响。

2017年5月，FASB发布了ASU 2017-09，补偿和股票补偿(主题718)：修改会计的范围。ASU就实体 将被要求根据ASC 718应用修改会计的基于股票的支付奖励的条款或条件的变更类型提供指导。具体地说，如果公允价值、归属条件和奖励的分类在紧接修改前后是相同的，则实体将不适用修改会计。对于所有实体，ASU对年度报告期有效，包括从2017年12月15日之后开始的这些年度报告期内的过渡期。允许及早采用，包括在任何过渡 期间采用。我们预计ASU 2017-09的采用不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，对主题842，租赁的编纂改进。本ASU中的修订与编纂改进项目中通常涉及的项目的性质相似。然而，审计委员会决定为与会计准则更新第2016-02号租赁(主题842)相关的改进发布单独的ASU，以提高利益攸关方对修订的认识，并加快改进。本ASU中的修订影响ASU 2016-02发布的指南的狭义方面。对于较早采用主题842的实体，本更新中的修改应在最终更新发布时生效，过渡要求应与主题842中的要求相同。对于未采用主题842的实体，修正案的生效日期和过渡要求应与主题842中的生效日期和过渡要求相同。

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进。本ASU中与合同分离组件 相关的修订会影响ASU 2016-02中的修订，这些修订尚未生效，但可以尽早采用。对于在本ASU发布之前尚未采用主题842的实体，本ASU中与合同分离组件相关的修正案 的生效日期和过渡要求与ASU 2016-02中的生效日期和过渡要求相同。所有实体，包括选择与分离本ASU中的 合同的组成部分相关的实际权宜之计的所有实体，必须按标的资产类别将该权宜之计应用于在所选日期符合该权宜之计的所有现有租赁交易。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)-披露框架：公允价值计量要求的变更。本ASU的修订提高了公允价值计量披露的有效性，并基于FASB概念声明-财务报告概念框架第8章：财务报表附注，包括对成本和收益的考虑，修改了主题820，公允价值计量中关于公允价值计量的披露要求。本ASU中的修订适用于从2019年12月15日开始的 财年以及这些财年内的过渡期内的所有实体。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订，以及对计量不确定性的叙述性描述，应仅适用于采用采用的初始会计年度中最近的中期或年度。所有其他修订应追溯适用于自生效之日起提交的所有期间。允许及早领养。

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运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入来自四个运营部门，包括国际学校、双语学校、幼儿园和补充教育服务。我们在2016、2017和2018财年的收入增加，主要是因为平均学杂费和学费的增加，以及学生入学人数的增加，这是我们学校网络扩大和现有学校利用率提高的结果。

下表比较了我们的学校和补充性教育服务产生的收入以及占所示时期总收入的百分比。

		截至八月三十一日止的年度：
		2016				2017				2018
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
国际学校			423,122				505,595				589,599				86,325
学费收入(1)			375,895				436,612				513,493				75,182
其他(2)			47,227				68,983				76,106				11,143
双语学校			328,678				413,404				534,008				78,186
学费收入(1)			235,935				300,934				396,069				57,990
其他(2)			92,743				112,470				137,939				20,196
幼稚园			252,013				312,008				399,249				58,455
学费收入(1)			216,425				269,962				344,828				50,487
其他(2)			35,588				42,046				54,421				7,968
辅助性教育服务			36,516				97,360				196,015				28,699
学费收入(3)			25,697				71,267				85,098				12,459
其他(4)			10,819				26,093				110,917				16,240
总计			1,040,329				1,328,367				1,718,871				251,665

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