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美国

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华盛顿特区 20549

表单 10-Q


☑			根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年3月31日

或者


☐			根据1934年《交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

在从 _________ 到 _________ 的过渡期

委员会档案编号 001-33365

哈密瓜公司

_______________________________________________________________

（注册人的确切姓名如其章程所示）


宾夕法尼亚州						23-2679963
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）

迪尔菲尔德巷 100 号

300号套房，

马尔文，

宾夕法尼亚州

19355

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(610) 989-0340

_______________________________________________________________

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，无面值	CTLP	纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☑没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☑不是 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☑
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有 ☑

截至 2023 年 4 月 28 日，有 72,519,258普通股的已发行股份，无面值。

哈密瓜公司


第一部分-财务信息

第 1 项。	简明合并财务报表

	简明合并资产负债表——2023年3月31日（未经审计）和2022年6月30日	3

	简明合并运营报表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月（未经审计）	4

	简明合并股东权益表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月（未经审计）	5

	简明合并现金流量表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月（未经审计）	6

	简明合并财务报表附注（未经审计）	7

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	25

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	39

第 4 项。	控制和程序	39

第二部分-其他信息

第 1 项。	法律诉讼	41

第 1A 项。	风险因素	41

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	41

第 3 项。	优先证券违约	41

第 4 项。	矿山安全披露	41

第 5 项。	其他信息	41

第 6 项。	展品	41

	签名	43

第一部分财务信息

第 1 项。简明合并财务报表

哈密瓜公司

简明合并资产负债表


（以千美元计，共享数据除外）	2023 年 3 月 31 日（未经审计）		6月30日 2022

资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	46,676	$	68,125
应收账款，净额	29,219		37,695
金融应收账款，净额	7,477		6,721
库存，净额	29,837		19,754
预付费用和其他流动资产	5,035		4,285
流动资产总额	118,244		136,580

非流动资产：
一年后到期的财务应收账款，净额	13,870		14,727
财产和设备，净额	22,790		12,784
经营租赁使用权资产	2,799		2,370
无形资产，净值	27,817		17,947
善意	92,772		66,656
其他资产	4,804		4,568
非流动资产总额	164,852		119,052

总资产	$	283,096	$	255,632

负债、可转换优先股和股东权益
流动负债：
应付账款	$	51,019	$	48,440
应计费用	25,732		28,154
长期债务项下的当前债务	787		692
递延收入	1,894		1,893
流动负债总额	79,432		79,179

长期负债：
递延所得税	258		186
长期债务，减去流动部分	38,314		13,930
经营租赁负债，非流动	2,641		2,366
长期负债总额	41,213		16,482

负债总额	120,645		95,661
承付款和或有开支（注14）
可转换优先股：
A系列可转换优先股， 900,000授权股份， 385,782和 445,063已发行和未偿还，清算优先权为 $22,144和 $22,115分别在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日	2,720		3,138
股东权益：

普通股，不面值， 640,000,000授权股份， 72,509,261和 71,188,053分别于2023年3月31日和2022年6月30日发行和流通的股票	475,015		469,918
累计赤字	(315,284)		(313,085)
股东权益总额	159,731		156,833
总负债、可转换优先股和股东权益	$	283,096	$	255,632

参见随附的注释。

哈密瓜公司

简明合并运营报表

（未经审计）


	三个月已结束				九个月已结束
	3月31日				3月31日
（以千美元计，股票和每股数据除外）	2023		2022		2023		2022
收入：
订阅和交易费	$	51,245	$	42,143	$	147,252	$	123,956
设备销售	9,111		8,157		32,216		23,215
总收入	60,356		50,300		179,468		147,171

销售成本：
订阅成本和交易费	29,577		25,291		90,149		76,234
设备销售成本	7,886		8,809		33,823		23,871
总销售成本	37,463		34,100		123,972		100,105

毛利	22,893		16,200		55,496		47,066

运营费用：
销售和营销	3,154		1,937		8,888		6,021
技术和产品开发	4,594		5,532		16,757		16,701
一般和行政	7,041		6,788		25,179		21,724
调查、代理征集和重报费用，扣除保险赔偿	(1,000)		—		(453)		—
整合和收购费用	—		—		2,787		—
折旧和摊销	2,364		1,062		5,029		3,197
运营费用总额	16,153		15,319		58,187		47,643

营业收入（亏损）	6,740		881		(2,691)		(577)

其他收入（支出）：
租赁的利息收入	540		445		1,985		1,363
利息收入（支出），净额	(263)		852		(1,258)		(100)
其他费用	(13)		(7)		(112)		(83)
其他收入总额	264		1,290		615		1,180

所得税前收入（亏损）	7,004		2,171		(2,076)		603
所得税准备金	(56)		(35)		(123)		(226)

净收益（亏损）	6,948		2,136		(2,199)		377
优先股息	(289)		(334)		(623)		(668)
适用于普通股的净收益（亏损）	$	6,659	$	1,802	$	(2,822)	$	(291)

普通股每股净收益（亏损）
基础版和稀释版	$	0.09	$	0.03	$	(0.04)	$	—

用于计算适用于普通股的每股净收益（亏损）的已发行普通股的加权平均数
基本	72,491,373		71,083,044		71,771,135		71,076,022
稀释	72,866,221		71,486,718		71,771,135		71,076,022

参见随附的注释。

哈密瓜公司

股东权益简明合并报表

（未经审计）

截至2023年3月31日的九个月期间


	普通股			累积的赤字		总计
（以千美元计，共享数据除外）	股份	金额
余额，2022 年 6 月 30 日	71,188,053	$	469,918	$	(313,085)	$	156,833
股票薪酬和行权（净额）	30,077	1,318		—		1,318
回购 A 系列可转换优先股	—	(1,733)		—		(1,733)
净亏损	—	—		(8,574)		(8,574)
余额，2022 年 9 月 30 日	71,218,130	469,503		(321,659)		147,844
股票薪酬和行权（净额）	3,919	160		—		160
为收购而发行的普通股	1,240,920	3,942		—		3,942
净亏损	—	—		(573)		(573)
余额，2022 年 12 月 31 日	72,462,969	473,605		(322,232)		151,373
股票薪酬和行权（净额）	46,292	1,410		—		1,410
净收入	—	—		6,948		6,948
余额，2023 年 3 月 31 日	72,509,261	$	475,015	$	(315,284)	$	159,731

截至2022年3月31日的九个月期间


	普通股			累积的赤字		总计
（以千美元计，共享数据除外）	股份	金额
余额，2021 年 6 月 30 日	71,258,047	$	462,775	$	(311,382)	$	151,393
股票薪酬和行权（净额）	20,958	1,762		—		1,762
普通股的退出	(319,823)	—		—		—
净亏损	—	—		(1,291)		(1,291)
余额，2021 年 9 月 30 日	70,959,182	464,537		(312,673)		151,864
基于股票的薪酬和行使（净额）	28,316	1,453		—		1,453
净亏损	—	—		(468)		(468)
余额，2021 年 12 月 31 日	70,987,498	465,990		(313,141)		152,849
股票薪酬和行权（净额）	110,176	2,258		—		2,258
净收入	—	—		2,136		2,136
余额，2022 年 3 月 31 日	71,097,674	$	468,248	$	(311,005)	$	157,243

参见随附的注释。

哈密瓜公司

简明合并现金流量表

（未经审计）


	九个月已结束
	3月31日
（以千美元计）	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）	$	(2,199)	$	377
为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
基于股票的薪酬	2,889		4,624
债务发行成本和折扣的摊销	87		68
为预期损失准备金	1,823		2,519
库存储备经费	25		334
折旧和摊销包含在运营费用中	5,029		3,197
折旧包含在租赁设备的销售成本中	852		738

其他	6		402
运营资产和负债的变化：
应收账款	9,589		(4,415)
财务应收账款	(653)		(627)
库存	(8,245)		(8,691)
预付费用和其他资产	(746)		(1,909)
应付账款和应计费用	(2,868)		(206)
经营租赁负债	183		(547)
递延收入	1		207
由（用于）经营活动提供的净现金	5,773		(3,929)

来自投资活动的现金流：
收购业务，扣除获得的现金	(35,855)		(2,966)
购买财产和设备	(12,634)		(7,198)

用于投资活动的净现金	(48,489)		(10,164)

来自融资活动的现金流：
支付第三方债务发行成本	—		(107)

长期债务的收益	25,000		738
偿还长期债务	(580)		(437)
为收购支付的或有对价	(1,000)		—

行使普通股期权的收益	—		849
回购 A 系列可转换优先股	(2,153)		—
融资活动提供的净现金	21,267		1,043

现金和现金等价物的净减少	(21,449)		(13,050)
年初的现金和现金等价物	68,125		88,136
期末的现金和现金等价物	$	46,676	$	75,086

现金流信息的补充披露:
以现金支付的利息	$	1,869	$	542
企业合并中发行的普通股	$	3,942	$	—

非现金活动：
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产	$	—	$	471

参见随附的注释。

哈密瓜公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1. 商业

Cantaloupe, Inc. 是根据宾夕法尼亚联邦法律组建的。我们是一家软件和支付公司，为自助商务提供端到端技术解决方案。Cantaloupe 通过为支付处理、物流和后台管理提供一个集成解决方案，正在改变自助服务行业。我们的企业级平台旨在通过数字支付、数字广告和客户忠诚度计划提高消费者参与度和销售收入，同时为零售商提供对其运营和库存的控制和可见性。因此，从自动售货机公司到微型市场、洗车、电动汽车充电站、商用洗衣店、售货亭、娱乐场所等的运营商，客户可以更主动、更可预测和更具竞争力地经营业务。

2022年12月1日，公司根据股权购买协议收购了威斯康星州公司Three Square Market, Inc. 和英国私人有限公司 Three Square Market Limited（统称 “32M”）的所有股权。32M是一家领先的软件和自助服务终端销售点和支付解决方案提供商，为微型市场行业提供动力。

COVID-19 更新

虽然 COVID-19 病毒没有卷土重来，也没有出现对公司、其员工或客户产生重大影响的新菌株或变体，但我们在 2023 财年经历了挥之不去的影响。我们经历了硬件产品生产和分销所需的组件和供应链成本上涨。此外，学校和其他组织已经重新开放，这导致包含我们电子支付解决方案的分布式资产的人流量增加，但我们还没有看到办公室的全面恢复。许多公司已经实施了混合方法，要求员工每周在办公室工作几天，剩下的几天允许在家工作。在适用的情况下，我们根据现有信息，在编制财务报表时纳入了对 COVID-19 预期影响的判断和估计。我们将继续监测情况，并遵循联邦、州和地方公共卫生当局的任何指导。鉴于形势的潜在不确定性，公司无法合理估计 COVID-19 对我们的财务状况、运营结果或现金流的长期影响。

2. 重要会计政策摘要

演示和准备基础

随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则和10-Q表的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注，因此应与公司2022年6月30日的10-K表年度报告一起阅读。

在合并过程中，所有公司间往来业务和余额均已清除。管理层认为，所有调整都被认为是中期财务业绩的公允报表所必需的。截至2023年3月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年6月30日的整个财年的预期业绩。实际结果可能与估计值不同。2022年6月30日的资产负债表源自该日经审计的合并财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。

该公司的运作是一运营板块是因为其首席运营决策者，即首席执行官，会合并审查其财务信息，以做出有关资源分配和业绩评估的决策。

该公司评估了与使用英镑作为本位货币的3200万英国业务相关的外汇影响，得出的结论是，外币波动对我们的财务报表非常无关紧要，包括简明合并资产负债表、简明合并运营报表、简明合并运营报表

合并股东权益表和简明合并现金流量表。公司将在未来一段时间内继续监测和评估其受外汇波动影响的风险。

最近通过的会计公告

出租人分类

2021 年 7 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-05，”出租人—某些具有可变租赁付款的租约” 它要求出租人将租赁归类为经营租赁，前提是他们的可变租赁付款不依赖于指数或利率，如果将其归类为销售类型或直接融资租赁，则会出现销售损失。公司于 2022 年 7 月 1 日采纳了该公告。本会计准则的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

债务和权益工具会计

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06，”实体自有股权中可转换工具和合约的会计处理” 它简化了可转换工具的会计以及实体自有权益合约的衍生品范围例外情况，并改进和修订了相关的每股收益（EPS）指南。公司于 2022 年 7 月 1 日采纳了该公告。本会计准则的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

3. 租赁

承租人会计

该公司拥有办公空间、仓库和办公设备的运营租约，包括通过2022年12月的3200万美元收购获得的租约。截至2023年3月31日，公司的资产负债表中记录了以下与其租赁安排相关的余额：


（以千美元计）	资产负债表分类	截至2023年3月31日		截至2022年6月30日

资产：	经营租赁使用权资产	$	2,799	$	2,370

负债：
当前	应计费用	$	1,445	$	1,538
长期	经营租赁负债，非流动	2,641		2,366
租赁负债总额		$	4,086	$	3,904

租赁成本的组成部分如下：


（以千美元计）	截至2023年3月31日的三个月	截至2022年3月31日的三个月

经营租赁成本*	691	462


（以千美元计）	截至2023年3月31日的九个月	截至2022年3月31日的九个月

经营租赁成本*	1,778	1,347

* 包括短期租赁和可变租赁成本，这不是实质性的。

与我们的租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：


（以千美元计）	截至2023年3月31日的九个月		截至2022年3月31日的九个月

补充现金流信息：
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金	$	1,793	$	1,257

非现金活动：
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产	$	—	$	471

按财政年度划分的租赁负债到期日如下：


（以千美元计）	正在运营租赁
2023 年的剩余时间	$	548
2024	1,449
2025	1,127
2026	1,048
2027	440
此后	$	—
租赁付款总额	$	4,612
减去：估算利息	(526)
租赁负债的现值	$	4,086

在截至2023年3月31日的三个月中，公司将现有经营租约再延长一次 70 个月时期。租约延期将于2023年10月1日开始。因此，截至2023年3月31日，这并未包含在简明合并资产负债表上的运营租赁使用权资产或负债中。

出租人会计

用于经营租赁租赁计划的财产和设备包括以下内容：


（以千美元计）	3月31日 2023		6月30日 2022
成本	$	28,182	25,242
累计折旧	(22,915)		(22,914)
网	$	5,267	$	2,328

截至2023年3月31日，公司对销售类租赁（租赁应收账款的账面价值）的净投资以及这些租赁应收账款的未来最低金额在附注6——财务应收账款中披露。

4. 收入

根据类似的运营特征，公司的收入细分如下：


	截至3月31日的三个月				截至3月31日的九个月
（以千美元计）	2023		2022		2023		2022
交易费	$	33,389	$	27,509	$	97,076	$	80,704
订阅费	17,856		14,634		50,176		43,252
订阅和交易费	$	51,245	$	42,143	$	147,252	$	123,956
设备销售	9,111		8,157		32,216		23,215
总收入	$	60,356	$	50,300	$	179,468	$	147,171

合同负债

公司的合同负债（即递延收入）余额如下：


	截至3月31日的三个月		截至3月31日的三个月
（以千美元计）	2023		2022

递延收入，期初	$	1,970	$	1,745
递延收入，期末	1,894		1,970
本期从期初递延收入所含金额中确认的收入	$	94	$	87


	截至3月31日的九个月		截至3月31日的九个月
（以千美元计）	2023		2022

递延收入，期初	$	1,893	$	1,763
递延收入，期末	1,894		1,970
本期从期初递延收入所含金额中确认的收入	$	319	$	301

合同负债余额的逐期变化主要是公司履行履约义务与客户付款之间的时间差异造成的。

合同成本

截至2023年3月31日，公司获得合约的净资本化成本为美元0.5百万美元包含在预付费用和其他流动资产中，以及 $2.5百万包含在简明合并资产负债表上的其他非流动资产中。截至2022年6月30日，公司获得合约的净资本化成本为美元0.5百万美元包含在预付费用和其他流动资产中，以及 $2.3百万包含在简明合并资产负债表上的其他非流动资产中。这些资本化合同成本均未减值。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，资本化合同成本的摊销额为美元0.2百万和美元0.6分别为百万。在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，资本化合同成本的摊销额为美元0.2百万和美元0.5分别是百万。

未来绩效义务

公司将在未来各期确认与某些未平仓合约的剩余履约义务相关的收入。通常，这些合同的期限为一年或更短。与合同原始期限超过一年的未履行履约义务有关的收入数额并不大。

5. 收购

我们在2023和2022财年完成了以下收购。自每次收购之日起，每笔交易的财务业绩均包含在我们的合并财务报表中。

三方市场

2022年12月1日，公司根据股权购买协议收购了威斯康星州公司Three Square Market, Inc. 和英国私人有限公司 Three Square Market Limited（统称 “32M”）的所有股权。32M是微型市场行业软件和自助服务终端销售点和支付解决方案的领先提供商，此次收购扩大了公司在该行业的影响力。除了新技术和服务外，由于现有3200万客户群，此次收购将公司的足迹扩大到新的全球市场。

公司支付的总对价约为 $40.7百万，其中包含 $36.8百万现金和 1,240,920总公允价值为美元的公司普通股（“股票对价”）3.9百万为

收购3200万英镑。现金对价总额包括 $0.5向托管账户支付的百万美元现金，用于净营运资金和其他收盘后调整。此外，股票对价 1,240,920上述股票（“Escrowed Shares”）已存入托管账户，以解决因违反某些陈述和保证而提出的赔偿索赔，并将予以发放 50% 在收购之日一周年之际以及 50收购之日两周年的百分比，减去因任何赔偿索赔而可能归还给公司的任何股份。截至收购之日，托管股份被视为公司已发行和已发行股份。

该公司通过借款为收购的现金对价提供资金25摩根大通信贷额度产生的百万美元债务和剩余对价使用现有手头现金。

对3200万美元的收购被视为使用收购会计方法的业务合并其中包括自收购之日起被收购业务的经营业绩。被收购公司的收购价格在收购的有形资产和无形资产与被收购业务承担的负债之间进行分配，根据其估计的公允价值，主要使用ASC Topic 820下的第三级输入，公允价值测量，购买价格的剩余部分记为商誉。

收购价格对价的估计公允价值包括以下内容：


（以千美元计）
期末现金对价	$	36,796
股票对价	3,942
转让对价总额的公允价值	$	40,738

在截至2023年3月31日的三个月中，公司重新评估了3200万营运资金账户的期初余额。我们已经更新了 2022 年 12 月 31 日余额中的分配金额，以计入 $0.7在收购前产生但以前未记录的负债百万美元，以及对应收账款和其他资产的非实质性调整。这些调整的净影响导致商誉增加。收购价格的调整对公司的合并经营业绩没有影响。下表汇总了截至2023年3月31日为收购的资产和承担的负债分配的调整后的公允价值。


（以千美元计）	金额
现金和现金等价物	$	941
应收账款	2,502
库存	1,862
无形资产	13,222
其他资产	535
购置的可识别资产总额	19,062
应付账款	(2,457)
纳税负债	(1,983)
承担的负债总额	(4,440)
可识别净资产总额	14,622
善意	26,116
转让对价总额的公允价值	$	40,738

公司确定了在第三方估值顾问的协助下收购的可识别无形资产的公允价值。分配给可识别无形资产的金额包括美元7.4与已开发技术相关的百万美元5.3与客户关系相关的百万美元，以及 $0.5百万与其他无形资产有关。所收购的已开发技术的公允价值是使用多期超额收益法确定的。所收购客户关系的公允价值是使用有无方法确定的，在客户关系不存在的情况下，该方法使用现金流影响来估算价值。确认的无形资产将在相应资产的估计使用寿命内按直线摊销。

$的商誉26.1此次收购产生的百万美元包括3200万与公司之间的预期协同效应以及收购时不符合单独确认资格的无形资产。用于所得税目的可以扣除的商誉已分配给公司唯一的申报单位。

上述收购价格分配是临时性的，在衡量期内仍可能发生变化，因为公司继续对3200万无形资产进行估值。收购价格的最终分配预计将在可行的情况下尽快完成，但不迟于收购之日起一年。

公司认可了 $2.8在截至2023年3月31日的九个月中，与收购相关的费用为百万美元。这些成本记录在简明合并运营报表的整合和收购费用中。

从收购之日起至2023年3月31日，公司简明合并运营报表中包含的3200万美元收入为美元6.6百万。从收购之日起至2023年3月31日，公司简明合并运营报表中包含的3200万美元收益为美元0.4百万。

补充披露形式信息

下表提供了预估信息，就好像3200万的收购发生在2021年7月1日。提供的预估信息结合了公司的历史简明合并运营业绩，以及3200万美元收购相关成本（包括但不限于与收购的无形资产相关的摊销、与为部分收购价格融资的信贷额度相关的利息支出、收购相关成本）的初步收购会计影响，以及会计政策的一致性。本补充预计信息是为比较目的而准备的，并不表示如果在2021年7月1日进行收购，会发生什么，也不表示未来的任何业绩。此外，与收购相关的成本节省和其他业务协同效应未反映在预计金额中。


	截至3月31日的三个月				截至3月31日的九个月
（以千计）	2023		2022		2023		2022
收入	$	60,356	$	54,620	$	187,806	$	159,285
净收益（亏损）	5,832		1,545		(1,808)		(3,981)

截至2023年3月31日的九个月的补充预计表已调整为不包括美元2.8百万美元的收购相关成本。截至2022年3月31日的九个月的补充预计表已调整为包括美元2.8百万美元的收购相关成本，其组成部分已在前面描述。

Yoke 付款

2021年8月，我们完成了对Delicious Nutritious LLC某些资产和负债的收购，该公司以微型市场支付公司Yoke Payments（“Yoke”）的名义开展业务。对Yoke的收购是使用收购会计方法作为业务合并记账的，其中包括收购业务自收购之日起的经营业绩。被收购公司的收购价格在收购的有形资产和无形资产与被收购业务承担的负债之间进行分配，根据其估计的公允价值，主要使用ASC Topic 820下的第三级输入，公允价值测量，购买价格的剩余部分记为商誉。

通过此次收购，Yoke的销售点平台现在将扩展其产品范围，提供自助结账，同时与Cantaloupe的库存管理和支付处理平台无缝集成。我们计划通过提供单一平台来管理微型市场的消费者和运营方面，同时整合多家服务提供商，为我们的客户提供灵活性和终极便利，从而脱颖而出。

此次收购转移的对价包括支付的美元3交易结束时的百万美元现金和 $1根据软件许可证的某些销售增长目标的实现情况，2022年7月30日或之前到期的百万美元递延现金付款。2022年7月27日，公司支付了1美元的现金1根据购买协议的要求，百万美元。

此外，在收购方面，公司将向Yoke的前所有者发行普通股，前提是到2024年7月31日软件许可证的某些销售增长目标的实现情况，以及截至相应的衡量日期的持续就业。在业务合并背景下，这些奖励的会计处理是

将奖励视为合并后的费用，未包含在收购价格中。根据ASC 718，当绩效条件有可能得到满足时，我们将开始确认这些奖励在必要服务期内的补偿费用。在每个报告日，我们都会评估实现销售目标和实现绩效条件的可能性。截至2023年3月31日，我们确定绩效条件不太可能得到满足，因此，在截至2023年3月31日的九个月中，我们尚未确认与这些奖励相关的薪酬支出。

下表汇总了为Yoke支付的对价总额、收购的净资产总额、收购之日确认的可识别资产和商誉：


（以千美元计）	金额
考虑
现金	$	2,966
或有对价安排	$	1,000
转让对价总额的公允价值	$	3,966

已确认的可识别资产数额
收购的净资产总额	$	21
可识别的无形资产	$	1,235
可识别净资产总额	$	1,256

善意	$	2,710

分配给可识别无形资产的金额包括美元0.9与已开发技术相关的百万美元0.3与客户关系相关的百万美元，以及 $0.1百万与其他无形资产有关。所收购的已开发技术的公允价值是使用多期超额收益法确定的。所收购客户关系的公允价值是使用有无方法确定的，在客户关系不存在的情况下，该方法使用现金流影响来估算价值。确认的无形资产将在相应资产的估计使用寿命内按直线摊销。

$的商誉2.7此次收购产生的百万美元包括Yoke和公司之间的预期协同效应以及收购时不符合单独确认资格的无形资产。用于所得税目的可以扣除的商誉已分配给公司唯一的申报单位。

上表代表购买价格的最终分配。在收购后的12个月衡量期内，公司没有记录任何重大调整。

6. 金融应收账款

该公司的财务应收账款包括其QuickStart计划下的融资设备。大多数情况下，公司的所有财务应收账款协议都被归类为不可撤销六十个月销售型租赁。截至2023年3月31日和2022年6月30日，应收融资包括以下内容：


（以千美元计）	3月31日 2023		6月30日 2022
流动财务应收账款，净额	$	7,477	$	6,721
一年后到期的财务应收账款，净额	13,870		14,727
应收财务账款总额，扣除备抵金美元864和 $760，分别地	$	21,347	$	21,448

我们向客户收取租赁付款，主要作为交易处理服务资金流的一部分。如果客户在月度账单期结束时没有足够的交易收入来支付每月的租赁付款，则余额被视为过期。公司定期监控客户的付款表现，并使用先前的付款表现作为衡量标准来评估客户按计划偿还租赁协议合同义务的能力。如果出现与客户偿还租约能力有关的新信息，则可以根据需要考虑定性信息。

管理层持续监测这些应收账款的信用风险，并将其反映在融资应收账款备抵中，方法是将具有类似风险特征的租赁汇总到共同评估的资金池中。由于公司的租赁合同通常具有相似的条款，因此使用了围绕交易处理量和销售额的客户特征来分解租约。我们的关键信用质量指标是我们为每个客户处理的交易收入相对于其到期租赁付款的金额，因为我们认为这种客户特征是客户违约风险的最强预测指标。处理量低或交易销售额不足以支付租赁款项的客户被视为面临更高的客户违约风险。

根据客户总销售额与每月所需租赁义务的比率对客户进行汇总。我们将未偿应收账款分为两类：高比率客户（交易处理量足以支付月费的客户）和低比率客户（交易处理量不足以支付月费的客户）。使用这两个类别，我们对历史注销进行了分析，以按账龄时段计算每个类别客户的储备金百分比。

截至2023年3月31日，按合同和起始年份的当期付款业绩划分的应收租赁总额包括以下内容：


	按来源划分的租赁
（以千美元计）	最多 1 年前		1 到 2 年前		2 到 3 年前		3 到 4 年前		4 到 5 年前		5 年多以前		总计
当前	$	8,570	$	5,538	$	2,312	$	1,814	$	1,706	$	30	$	19,970
30 天及以下	72		83		59		69		64		16		363
31-60 天	12		42		29		55		61		14		213
61-90 天	7		30		33		48		58		15		191
超过 90 天	27		169		98		393		632		155		1,474
财务应收账款总额	$	8,688	$	5,862	$	2,531	$	2,379	$	2,521	$	230	$	22,211

截至2022年6月30日，按合同和起始年份的当期付款业绩划分的应收租赁总额包括以下内容：


	按来源划分的租赁
（以千美元计）	最多 1 年前		1 到 2 年前		2 到 3 年前		3 到 4 年前		4 到 5 年前		5 年多以前		总计
当前	$	7,451	$	5,047	$	2,758	$	2,593	$	2,807	$	103	$	20,759
30 天及以下	18		10		32		56		94		3		213
31-60 天	25		23		26		58		100		—		232
61-90 天	25		14		20		46		91		—		196
超过 90 天	41		47		97		232		391		—		808
财务应收账款总额	$	7,560	$	5,141	$	2,933	$	2,985	$	3,483	$	106	$	22,208

截至2023年3月31日，按发放年份划分的信贷质量指标包括以下内容：


	按来源划分的租赁
（以千美元计）	最多 1 年前		1 到 2 年前		2 到 3 年前		3 到 4 年前		4 到 5 年前		5 年多以前		总计
高比例客户	$	8,661	$	5,576	$	2,219	$	1,837	$	1,786	$	64	$	20,143
低比率客户	27		286		312		542		735		166		2,068
财务应收账款总额	$	8,688	$	5,862	$	2,531	$	2,379	$	2,521	$	230	$	22,211

截至2022年6月30日，按发放年份划分的信贷质量指标包括以下内容：


	按来源划分的租赁
（以千美元计）	最多 1 年前		1 到 2 年前		2 到 3 年前		3 到 4 年前		4 到 5 年前		5 年多以前		总计
高比例客户	$	7,498	$	4,853	$	2,688	$	2,623	$	2,950	$	102	$	20,714
低比率客户	62		288		245		362		533		4		1,494
财务应收账款总额	$	7,560	$	5,141	$	2,933	$	2,985	$	3,483	$	106	$	22,208

下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的财务应收账款备抵的展期情况：


	截至3月31日的三个月		截至3月31日的三个月
（以千美元计）	2023		2022

期初余额	$	864	$	1,062
为预期损失准备金	—		225
注销	—		(138)
期末余额	$	864	$	1,149


	截至3月31日的九个月		截至3月31日的九个月
（以千美元计）	2023		2022

期初余额	$	760	$	1,109
为预期损失准备金	392		425
注销	(288)		(385)
期末余额	$	864	$	1,149

我们每个财政年度到期的不良财务应收账款中应收取的现金如下：


（以千美元计）
2023 年（剩余 3 个月）	$	2,690
2024	7,570
2025	5,965
2026	4,546
2027	2,754
此后	793
要收取的总金额	24,318
减去：利息	(2,107)
减去：应收账款备抵金	(864)
财务应收账款总额	$	21,347

7. 应收账款

应收账款主要包括应付给公司的设备销售和订阅费、第三方支付处理商应付金额的结算应收账款和合同制造商的应收账款，扣除信贷损失备抵后的应收账款。扣除无法收回账款备抵后的应收账款为美元29.2截至 2023 年 3 月 31 日，百万美元和37.7截至2022年6月30日，百万人。代表一家合同制造商的应收账款 16截至2022年6月30日应收账款的百分比。这家合同制造商做到了不截至 2023 年 3 月 31 日有物料余额。

浓度

代表公司最大客户的应收账款 6% 和 17截至2023年3月31日和2022年6月30日，扣除备抵后的应收账款百分比。

信用损失备抵金

公司保留了因客户无法支付所需款项而造成的信贷损失备抵金，包括客户交易资金流短缺，公司通常从中收取到期款项。备抵额是根据预期损失模型计算的。我们使用对应收账款余额的账龄分析来估算准备金，主要基于历史损失经验。此外，我们每季度对当前状况进行一次分析，因为我们会重新评估我们的应收账款是否继续表现出与前一计量日相似的风险特征，并确定是否需要根据新的事态发展（例如客户无法履行其财务义务）调整准备金的计算。当管理层确定余额无法收回并且公司停止收款工作时，公司将从信贷损失备抵中注销应收账款余额。

下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月信贷损失准备金的展期：


	截至3月31日的三个月
（以千美元计）	2023		2022
期初余额	$	10,122	$	7,161
为预期损失准备金	296		981
注销	—		(1,022)
期末余额	$	10,418	$	7,120


	截至3月31日的九个月
（以千美元计）	2023		2022
期初余额	$	9,328	$	6,614
为预期损失准备金	1,431		2,094


注销	(341)		(1,588)
期末余额	$	10,418	$	7,120

8. 每股收益（亏损）计算

每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益仅适用于以报告收益为止的年份，其计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数，再加上使用库存股方法的已发行股票期权和限制性股票奖励的摊薄效应。基本和摊薄后每股收益（亏损）的计算如下：


	三个月已结束 3月31日
（以千美元计，每股数据除外）	2023		2022

基本和摊薄后每股收益（亏损）的分子
净收益	$	6,948	$	2,136
优先股息	(289)		(334)
适用于普通股股东的净收益	6,659		1,802

每股基本收益（亏损）的分母-加权平均已发行股数	72,491,373		71,083,044
潜在摊薄普通股的影响	374,848		403,674
摊薄后每股亏损的分母 -调整后的加权平均流通股数	72,866,221		71,486,718

基本和摊薄后的每股收益	$	0.09	$	0.03


	截至3月31日的九个月
（以千美元计，每股数据除外）	2023		2022

每股基本亏损和摊薄后每股亏损的分子
净收益（亏损）	$	(2,199)	$	377
优先股息	(623)		(668)
适用于普通股股东的净收益（亏损）	(2,822)		(291)

每股基本亏损的分母-加权平均已发行股数	71,771,135		71,076,022
潜在摊薄普通股的影响	—		—
摊薄后每股亏损的分母 -调整后的加权平均流通股数	71,771,135		71,076,022

每股基本亏损和摊薄后亏损	$	(0.04)	$	—

在截至2023年3月31日的三个月中，大约 4.5摊薄后每股收益的计算中不包括百万股反稀释股票。在截至2023年3月31日的九个月中，大约 4.9百万股反稀释股票是摊薄后每股亏损的计算中不包括在内。计算摊薄后每股亏损时不包括的反稀释股票约为 5截至2022年3月31日的三个月和九个月中，为百万美元。

9. 商誉和无形资产

无形资产余额和商誉包括以下内容：


	截至2023年3月31日
（以千美元计）	格罗斯		累积的摊销		网		摊销时期
无形资产：
品牌和商号	$	2,226	$	(1,377)	$	849	1 - 7年份
开发的技术	19,267		(10,678)		8,589		5 - 6年份
客户关系	24,592		(6,213)		18,379		5 - 18年份
无形资产总额	$	46,085	$	(18,268)	$	27,817

善意	92,772		—		92,772		无限期


	截至2022年6月30日
（以千美元计）	格罗斯		累积的摊销		网		摊销时期
无形资产：
品牌和商号	1,705		(1,133)		572		1 - 7年份
开发的技术	11,819		(8,761)		3,058		5 - 6年份
客户关系	19,339		(5,022)		14,317		10 - 18年份
无形资产总额	$	32,863	$	(14,916)	$	17,947

善意	66,656		—		66,656		无限期

有限寿命无形资产的加权平均剩余使用寿命为 16.6截至2023年3月31日的年份，其中品牌和商品名称的加权平均剩余使用寿命为 2.2多年来，因为开发的技术是 4.1多年，而对于客户关系来说，是 10.3年份。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，公司确认了美元1.7百万和美元3.4与无形资产相关的摊销费用分别为百万美元。公司认可 $26.1百万美元的商誉和 $13.2与3200万美元收购相关的新收购无形资产为百万美元，如所述注意事项 5 -收购。

在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，公司确认了 $0.8百万和美元2.5与无形资产相关的摊销费用分别为百万美元。公司认可 $2.7百万美元的商誉和 $1.2与收购Yoke相关的百万新收购的无形资产，如所述注意事项 5 -收购.

公司将在4月1日进行年度商誉减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，则更频繁地进行商誉减值测试。公司已确定有一个单一申报单位用于测试商誉是否存在减值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，公司做到了不t 确认与商誉有关的任何减值费用。

10. 债务和其他融资安排

截至2023年3月31日和2022年6月30日，公司的债务和其他融资安排包括以下内容：


	截至3月31日，		截至6月30日，
（以千美元计）	2023		2022

摩根大通信贷额度*	39,250		14,813
其他义务	53		70
减去：未摊销的发行成本和债务折扣	(202)		(261)
总计	39,101		14,622
减去：债务和其他融资安排，当期债务	(787)		(692)
债务和其他融资安排，非流动资金	$	38,314	$	13,930

* 见下文关于摩根大通信贷额度修正案的讨论。

简明合并运营报表中列报的利息收入（支出）详情如下：


	三个月已结束				九个月已结束
	3月31日				3月31日
（以千美元计）	2023		2022		2023		2022
摩根大通信贷额度*	1,142		221		1,733		679
其他利息收入	(879)		(1,073)		(475)		(579)
利息（收入）支出总额，净额	$	263	$	(852)	$	1,258	$	100

摩根大通银行信贷协议

摩根大通2020年8月14日的协议和2021年3月2日的修正案

2020年8月14日，公司偿还了美元以下的所有未偿还款项30.0与Antara Capital Master Fund LP（“Antara”）签订了百万美元优先担保定期贷款额度（“2020年安塔拉定期贷款”），并与北卡罗来纳州摩根大通银行（“摩根大通”）签订了信贷协议（“2021年摩根大通信贷协议”）。

2021 年摩根大通信贷协议规定了 $5百万美元有担保循环信贷额度（“2021年摩根大通循环贷款”）和一美元15百万美元有担保定期贷款（“2021年摩根大通有担保定期贷款” 以及经修订的2021年摩根大通循环融资机制，即 “2021年摩根大通信贷额度”），其中包括一项未承诺的扩张功能，允许公司增加循环承诺总额和/或增加新的定期贷款，总金额不超过美元5百万。

2021年摩根大通信贷额度有三年到期日，利息由公司自行决定，基准利率为伦敦银行同业拆借利率或最优惠利率，再加上与公司总杠杆率挂钩的适用利差，区间介于 2.75% 和 3.75最优惠利率贷款的百分比及介于两者之间 3.75% 和 4.75伦敦银行同业拆借利率贷款的百分比。如果发生违约，利率可能会提高到 2.00%。2021年摩根大通信贷额度的承诺费为 0.50未使用部分的年利率。从 2020 年 8 月 14 日到 2021 年 3 月 2 日，适用利率为最优惠利率加上 3.75%。2021年3月2日，公司签订了2021年摩根大通信贷额度的修正案（“第一修正案”），降低了向公司收取的利率。结合第一修正案，公司选择将其贷款转换为受伦敦银行同业拆借利率约束的欧元美元借款。

公司在2021年摩根大通信贷额度下的债务由公司几乎所有资产的第一优先担保权益担保。2021年摩根大通信贷协议包括惯常陈述、保证和契约，以及加速、赔偿和违约事件条款，包括要求公司将调整后的速动比率维持在不低于的财务契约 2.75从 2021 年 1 月 1 日起至 1.00，且不少于 3.00自2021年4月1日起至1.00，并有一份财务契约要求公司自截至2021年12月31日的财季开始的每个财政季度末将总杠杆率维持在不大于 3.00到 1.00。

摩根大通修订并重申了2022年3月17日的信贷协议

2022年3月17日，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了经修订和重述的信贷协议，该协议规定了$15百万美元有担保循环信贷额度（“修订后的循环信贷额度”）和一美元25百万美元有担保定期贷款（“修订后的有担保定期贷款” 以及经修订的循环额度，即 “修订后的摩根大通信贷额度”），并完全取代了我们之前的2021年摩根大通信贷额度。修订后的有担保定期贷款包括 $10与2021年摩根大通有担保定期贷款相比增加了百万美元，该贷款的有效期自截止日起长达十二个月。

2022年12月1日，公司对其截至2022年3月17日的经修订和重报的信贷协议签订了第一修正案（“2022年修正案”），该修正案除其他外，修订了信贷协议下公司息税折旧摊销前利润的定义。2022年12月1日，该公司额外借入了美元25根据经修订的摩根大通信贷额度提供100万美元，用于为3200万美元收购的现金对价提供部分资金，如所述附注5-收购.

修订后的摩根大通信贷额度有四年成熟。根据公司的选择，经修订的摩根大通信贷额度的利息将基于基准利率或SOFR加上与公司总杠杆率挂钩的适用保证金，范围介于两者之间 2.50% 和 3.00基准利率贷款的百分比及介于两者之间 3.50% 和 4.00SOFR 贷款的百分比；前提是在 2022 年 6 月 30 日之前，适用保证金为 2.75基准利率贷款的百分比以及 3.75SOFR 贷款的百分比。视情况而定

发生重大收购且公司的总杠杆率超过 3.00到1.00，贷款利率可能会增加到 1.00 0.25%。如果发生违约，利率可能会提高到 2.00%。修订后的摩根大通信贷额度也将收取承诺费 0.50未使用部分的年利率。截至2023年3月31日，经修订的摩根大通信贷额度的适用利率约为 8.8%.

经修订的摩根大通信贷额度包括惯常陈述、保证和契约，以及加速、赔偿和违约事件条款，包括两项财务契约。一份财务契约要求公司始终将总杠杆率保持在不超过 3.00至任何财政季度的最后一天的 1.00。另一项财务契约以重大收购的发生为条件：如果发生重大收购，公司必须将总杠杆率保持在不大于 4.00重大收购后的接下来的四个财政季度将升至1.00。

修订后的有担保定期贷款被视为对2021年摩根大通有担保定期贷款的修改。以前未摊销的债务发行成本仍保持资本化，支付给债权人的新费用已资本化，分配给定期贷款的分配第三方成本记作支出。我们还评估了经修订的循环融资机制的借贷能力大于2021年摩根大通循环贷款的借贷能力。以前未摊销的债务发行成本仍然资本化，支付给债权人的新费用和分配的第三方成本已资本化。公司资本化 $0.3截至2022年6月30日的年度中，与摩根大通修订后的信贷额度相关的百万美元发行成本。截至2023年3月31日，公司遵守了经修订的摩根大通信贷额度的财务契约。

简明合并财务报表和相关附注、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及10-Q表其他部分中提及 “摩根大通信贷额度”，特别指的是2022年3月17日之前的2021年摩根大通信贷额度，以及2022年3月17日之后和截至2022年3月17日之后的经修订的摩根大通信贷额度。

11. 应计费用

截至2023年3月31日和2022年6月30日，应计费用包括以下内容：


	截至3月31日，		截至6月30日，
（以千美元计）	2023		2022

销售税储备金	$	13,172	$	14,694
应计薪酬和相关销售佣金	2,483		3,289
经营租赁负债，当前	1,445		1,538
应计的专业费用	5,185		4,200
应计税款和应付申报费	1,349		2,036
收购 Yoke 的或有对价安排*	—		1,000
其他应计费用	1,656		1,397
这笔3200万美元的收购在托管中预扣的对价*	442		—
应计费用总额	$	25,732	$	28,154

* 参见注意 5-收购以了解有关安排的描述。

12. 所得税

在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录的所得税准备金为美元0.1百万。在截至2023年3月31日的九个月中，公司记录的所得税准备金为美元0.1百万。截至2023年3月31日，公司审查了现有的递延所得税资产，并继续记录其递延所得税资产的全面估值。所得税条款主要涉及州所得税和特许经营税以及与无限期寿命无形资产相关的递延税。截至2023年3月31日，该公司的未确认所得税优惠总额为美元0.7百万。该准备金基于截至2023年3月31日的九个月的所得税前实际亏损，因为使用估计的年度有效所得税税率并不能对所得税准备金提供可靠的估计。

在截至2022年3月31日的三个月中，公司记录的所得税准备金为美元0.04百万。在截至2022年3月31日的九个月中，公司记录的所得税准备金为美元0.2百万。截至2022年3月31日，公司审查了现有的递延所得税资产，并继续记录其递延所得税资产的全面估值。所得税条款主要与公司不确定的税收状况以及州所得税和特许经营税有关。截至2022年3月31日，该公司的未确认所得税优惠总额为美元0.5百万。该准备金基于截至2022年3月31日的九个月的所得税前实际亏损，因为使用估计的年度有效所得税税率并不能对所得税准备金提供可靠的估计。

13. 公平

股票期权

公司使用Black-Scholes估值模型估算了具有服务条件（即要求员工在规定的期限内向公司提供服务才能归属的条件）的股票期权的授予日公允价值。该公司对预期波动率的假设基于其与自有普通股市场交易相关的历史波动率数据。公司使用简化的方法来确定预期期限，因为公司没有足够的历史行使和没收行为来作为预期寿命假设的基础。股息收益率假设基于股票期权的预期寿命内预计支付的股息。无风险利率假设是使用与每种股票期权的预期期限同期的美国国债利率来确定的。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，授予的期权的公允价值是根据以下假设确定的，仅包括根据ASC 718确定授予日期的期权：


	截至3月31日的九个月
		2023			2022
预期波动率（百分比）		74.6% - 77.6%			73.2% - 73.6%
加权平均预期寿命（年）		4.4 - 4.6			4.5
股息收益率（百分比）		0.0		%	0.0		%
无风险利率（百分比）		2.7% - 4.1%			1.0% - 1.2%
授予的期权数量		1,720,000			777,000
加权平均行使价		$	4.61		$	9.28
加权平均授予日期公允价值		$	2.89		$	5.34

截至2023年3月31日的三个月和九个月中，与股票期权相关的股票薪酬为美元1.1百万和美元2.7分别为百万美元，在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，分别为美元0.9百万和美元2.3分别是百万。

基于绩效的奖励

公司已向某些高管授予股票期权，这些高管每年归属一次三到四年时期。这些股票期权取决于公司董事会为每个财年设定的绩效目标的实现情况。

董事会薪酬委员会已将绩效指标确定为每个适用财年公司普通股交易价格的目标股价。如果普通股连续收盘价达到平均收盘价，则实现目标股价 30-适用财政年度的交易日期间达到或超过:(i) $10.50就2021财年而言；(ii) 美元13.50就2022财年而言；(iii) 美元16.50就2023财年而言；以及 (iv) 美元19.50就2024财年而言。如果至少 80实现适用财年的绩效目标的百分比，薪酬委员会可能会根据该财年的业绩确定有资格归属的期权部分将按比例归属。在做出这样的决定时，薪酬委员会将考虑公司相对于其市场竞争对手的表现以及薪酬委员会认为相关的任何其他考虑因素。薪酬委员会的指导方针通常是，实现的价格每降至目标价格以下的百分点，相应财年有资格归属的绩效期权的百分比应减少到 2%，但薪酬委员会可自行决定修改此公式。

对于这些赋予薪酬委员会自由裁量权的基于绩效的奖励，公司与员工之间尚未达成对关键条款和条件的共同理解，“授予日期” 的定义见中ASC 主题 718 薪酬 — 股票补偿，尚未建立。当服务期在授予日期之前开始时，公司开始在补助日期之前确认薪酬成本。公司使用蒙特卡洛模拟估值模型估算这些股票分类奖励在每个报告期的公允价值，直到授予之日.我们做到了不确认截至2023年3月31日的三个月内的任何额外费用。在截至2023年3月31日的九个月中，这些奖励的确认补助金总额为美元 (1.1）百万，原因是在此期间撤销了对被解雇的高管的未投入补助金。在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，这些奖励确认的总支出为美元0.1百万和美元1.0分别是百万。

普通股奖励

Hudson Executive的两名员工分别于2020年8月和9月与公司签订了咨询协议，根据该协议，顾问在2021年7月31日之前向公司首席执行官提供财务和战略分析及咨询服务，他们是公司10％以上的股东和关联方。作为对这些服务的对价，2021年3月，顾问总共获得了 80,000限制性库存单位。2021年9月，公司将这些咨询协议延长至2022年7月31日，与此同时，顾问们获得了额外的咨询协议 20,000限制性库存单位。2022年2月2日，公司董事会任命Hudson Executive的上述员工之一为公司董事，立即生效。关于董事会成员的任命，该个人的咨询协议已终止，自2022年2月2日起生效。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，这些咨询协议确认的总支出并不重要。

截至2023年3月31日的三个月和九个月中，普通股奖励确认的总支出为美元0.3百万和美元1.3分别为百万美元，在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，分别为美元0.5百万和美元1.3分别是百万。

优先股

在截至2023年3月31日的九个月中，公司退休 59,281其以总金额约为 $ 的价格购买的 A 系列可转换优先股的股份2.5百万。

回购交易主要被视为优先股的清算，并记录为优先股账面价值的减少，金额为美元0.5百万美元和普通股1.7百万美元，总金额为 $2.2百万美元包含在简明合并现金流量表中融资活动产生的现金流中。

剩下的 $0.3百万美元被视为超过优先股公允价值的金额，记录在简明合并运营报表的运营费用和简明合并现金流量表中运营活动产生的现金流中。

14. 承付款和意外开支

诉讼

我们是正常业务过程中出现的诉讼和其他诉讼的当事方。此类事项可能导致罚款、处罚、补偿性或三倍赔偿，或者非金钱制裁或救济。根据意外开支会计指南，当可能发生损失并且可以合理估计损失金额时，我们会为向我们提出或威胁提出的诉讼索赔和评估做好准备。我们无法确定地预测法律或其他诉讼的结果。

证券交易委员会 (“SEC”) 查询和结算

在2019财年，美国技术审计委员会在独立法律和法务会计顾问的协助下，对当时与某些合同安排有关的事项进行了内部调查，包括与此类安排相关的会计处理、财务报告和内部控制（“2019年调查”）。在本季度，公司与美国证券交易委员会签订了初步和解协议，以解决其对这些遗留问题的调查。如果获得美国证券交易委员会的批准，公司预计该决议将涉及不超过$的财务付款1比之前的应计金额高出百万美元。截至 2023 年 3 月 31 日，我们已为结算预留了全部款项。在本季度，该公司收到了 $2.0百万美元的保险补偿金，用于支付与2019年调查有关的律师费和费用。保险报销额在公司简明合并运营报表中记为 “扣除保险赔偿后的调查、代理和重报费用” 的减少。

公司已签订了各种经营租赁义务。请参阅注3-租赁以获取更多信息。

购买承诺

截至 2023 年 3 月 31 日，该公司已坚定承诺购买大约 $ 的库存7.4明年将达到一百万。

15. 关联方交易

我们的董事会成员担任一家咨询公司的战略顾问，我们利用该公司提供支付分析和咨询服务。公司利用这些服务来降低我们的交换成本以及支付处理商和信用卡网络收取的其他手续费。作为服务的对价，我们根据公司节省的费用向咨询公司支付成功费，以及分析服务的每月定期订阅费。截至2023年3月31日的三个月和九个月中，这些安排在订阅成本和交易费用中确认的总支出为 $0.1百万和美元0.2分别是百万。截至2022年3月31日的三个月和九个月中，这些安排在订阅成本和交易费用中确认的总支出为美元0.3百万和美元1.1分别为百万。

参见附注13-股权了解与哈德逊高管相关的交易信息。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表格中包含的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。

前瞻性陈述

本10-Q表格包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述，除其他外，涉及哈密瓜公司（“哈密瓜” 或 “公司”）的预期财务和经营业绩。为此，前瞻性陈述是指此处包含的任何不是历史事实陈述的陈述，包括但不限于 “估计”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“计划”、“打算”、“相信”、“期望”、“预期”、“预测” 或类似表达的陈述。这些陈述受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与陈述所设想的结果存在重大差异。前瞻性信息基于各种因素，并使用多种假设得出。可能导致公司实际业绩与预期业绩存在重大差异的重要因素包括，例如：

•与我们的经营业绩无关的总体经济、市场或业务状况，包括通货膨胀、利率上升、金融机构中断和 COVID-19 等突发公共卫生事件；

•我们与竞争对手竞争并增加市场份额的能力；

•未能遵守经修订的摩根大通信贷额度（定义见下文）中的财务契约；

•我们未来能够通过出售证券或债务融资筹集资金，以便在正常业务过程中或发生意外或异常事件时维持运营；

•我们的供应链和/或运营中断或效率低下；

•与供应链投入的供应和成本上涨相关的风险，包括劳动力、原材料、包装和运输；

•无论我们当前还是未来的客户在未来以当前预期的水平购买、租赁、租赁或使用ePort设备、Seed的软件解决方案还是我们的其他产品；

•我们的客户是否继续使用公司的交易处理和相关服务，因为客户通常可以在通知三十至六十天后取消我们的客户协议；

•我们履行应付账款和应计费用中包含的贸易义务的能力；

•我们发生的任何意外或异常的营业外支出，这可能需要我们将现金资源用于实现我们的业务计划；

•鉴于我们产品不断发展且不可预测的市场，我们有能力预测或估算我们未来的季度或年度收入和支出；

•我们能够将被收购的公司整合到我们当前的产品和服务结构中；

•我们留住主要客户的能力，我们的收入中有很大一部分来自这些客户；

•关键客户减少或延迟向我们购买产品的能力；

•我们获得广泛商业认可我们的产品和服务的能力；

•颁发给我们的任何专利是否会为我们的产品提供任何竞争优势或充分保护，或者会被他人质疑、无效或规避；

•我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营的能力；

•我们的产品和服务避免系统中断或未经授权的黑客攻击或信用卡欺诈的能力；

•地缘政治冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突；

•我们是否能够充分纠正财务报告内部控制中的重大弱点，或者将来在财务报告的内部控制中继续存在重大缺陷，并且无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩；

•能够继续遵守纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的持续上市标准，并继续作为美国小盘股罗素2000® 的成员；

•我们的供应商是否会提高价格、减少产量或更改销售条款；

•与网络攻击和数据泄露相关的风险；以及

•与最近结算的2019年调查相关的风险，该调查仍受美国证券交易委员会发布的最终命令的约束。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。实际业绩或业务状况可能与前瞻性陈述中的预测或建议存在重大差异，这是由于各种因素，包括但不限于上述因素或第一部分第1A项下讨论的因素。截至2022年6月30日的财年10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中的 “风险因素”。我们无法向您保证，我们已经确定了造成不确定性的所有因素。此外，新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果有所不同。读者不应过分依赖前瞻性陈述。

我们在10-Q表格中发表的任何前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表格发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述以反映本10-Q表格发布之日之后的情况或事件，或反映意外事件的发生。

公司概述

该公司的财政年度将于6月30日结束。公司通过多种方式创造收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们分别从订阅费和交易费中获得约85％和84％，从设备销售中分别获得15％和16％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，我们分别从订阅费和交易费中获得约82％和84％，设备销售分别为18％和16％。

在公司平台上运行并使用我们服务的Active Devices（定义见下文）包括因销售或租赁我们的销售点（“POS”）电子支付设备、遥测设备或经过认证的支付软件或为第三方安装的类似POS终端或遥测设备提供服务而产生的设备。客户可以通过以下方式向我们购买 POS 电子支付设备：

•直接从公司或其授权经销商处购买设备；

•公司QuickStart计划下的融资设备，即不可取消的六十个月销售类租约，可通过不相关的设备融资公司（如果有）或直接从公司获得；以及

•根据公司的Cantaloupe One计划租赁设备，该计划通常为36个月的期限。

3G 网络停产和升级周期

该公司目前拥有庞大的客户群，有超过100万台Active Devices连接到我们的平台，我们作为无人值守零售行业的关键参与者已经建立了30多年。在过去的一年中，由于容量和带宽的限制，北美的主要电信服务提供商一直在逐步淘汰老一代蜂窝网络（2G和3G网络），以便为更快、更可靠、覆盖范围更广、总体上支持响应更快的新技术腾出空间。这些蜂窝网络的逐步淘汰已于 2022 年 12 月 31 日完成。

蜂窝网络的升级影响了我们的很大一部分客户群和Active Devices，并要求公司向战略客户提供折扣，尤其是在2023财年，以确保我们现有的客户群正确过渡到新平台。这些折扣导致我们在2023财年上半年设备销售利润率下降。

尽管2G和3G网络已逐步淘汰，但在旧网络停用之前，我们有很小比例的客户无法将所有旧设备替换为4G设备。劳动力短缺和供应问题一直是延误的主要原因。在截至本季度末的季度中，替代品4G设备继续上线 2023年3月31日，我们预计大多数更换将在2023年6月30日之前完成。

本季度的主要进展

截至2023年3月31日的财季公司亮点如下：

•收入为6,040万美元，同比增长20.0％。这一增长是由连续第八个季度创纪录的交易费用收入带动的；

•由于2022年12月收购了Three Square Market，我们看到了微型市场业务的成功加速，现有和新客户都在将其售货亭迁移到3200万平台；

•我们启动了Seed Driver移动应用程序的试点计划，这是Cantaloupe移动技术功能的最新版本，可简化驾驶员流程，使维修地点比以往任何时候都更容易、更快捷。该产品于 2023 年 4 月上市；以及

•我们继续看到客户对新推出的Cantaloupe ONE Platform产生了浓厚的兴趣和增长。Cantaloupe ONE Platform是一种捆绑订阅模式，它为运营商提供了包括硬件和服务费在内的每月固定订阅金额的灵活性和可预测性。

截至 2023 年 3 月 31 日，我们已经有大约大约 250 个人oyees 在美国和英国，在宾夕法尼亚州马尔文、乔治亚州亚特兰大、威斯康星州里弗福尔斯和英国伯明翰设有办事处。

COVID-19 更新

虽然 COVID-19 病毒没有卷土重来，也没有出现对公司、其员工或客户产生重大影响的新菌株或变体，但我们在 2023 财年经历了挥之不去的影响。我们经历了硬件产品生产和分销所需的组件和供应链成本上涨。此外，学校和其他组织已经重新开放，这导致包含我们电子支付解决方案的分布式资产的人流量增加，但我们还没有看到办公室的全面恢复。许多公司已经实施了混合方法，要求员工每周在办公室工作几天，剩下的几天允许在家工作。在适用的情况下，我们根据现有信息，在编制财务报表时纳入了对 COVID-19 预期影响的判断和估计。我们将继续监测情况，并遵循联邦、州和地方公共卫生当局的任何指导。鉴于局势的潜在不确定性，公司无法合理估计COVID 19对我们的财务状况、运营结果或现金流的长期影响。

季度经营业绩

以下讨论应与本10-Q表格中包含的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。

下表显示了管理层认为某些财务和非财务数据，这些数据可以让读者深入了解公司财务业绩的某些趋势和关系。我们认为，这些指标（活跃设备、活跃客户、交易总数和总美元交易量）有助于管理层和读者评估我们推动设备和交易增长的战略。

有源设备

Active Devices 是指在过去十二个月内与我们通信或有过交易的设备。活跃设备数量中包括通过其他与我们通信或交易的设备进行通信的设备。使用ePort无现金支付设备和种子管理服务的自助零售场所仅构成一台设备。

活跃客户

公司将活跃客户定义为拥有至少一台活动设备的所有客户。

交易总数和总美元交易量

交易被定义为由我们的技术支持解决方案处理的电子支付交易。管理层使用交易总数和美元交易量来评估我们新客户策略的有效性以及我们利用现有客户和合作伙伴的能力。


	截至截至三个月内
	2023年3月31日		2022年12月31日		9月30日 2022		6月30日 2022		2022年3月31日
设备：
活跃设备（千台）	1,150		1,150		1,151		1,137		1,125

客户：
活跃客户	27,598		26,335		25,019		23,991		22,818

体积：
交易总数（百万）	267.8		273.7		276.3		274.6		258.6
美元交易总量（百万）	$	653.6	$	649.4	$	639.5	$	616.1	$	562.0

截至2023年3月31日的季度亮点包括：

•115万台有源设备，与去年同期的113万台相比，增加了约2.5万台有源设备，增长了2.2％；

•与去年同期的22,818名活跃客户相比，我们服务的活跃客户为27,598人，增加了4,780名活跃客户，增长了20.9％；以及

•截至2023年3月31日的季度中，美元交易总额为6.536亿美元，而截至2022年3月31日的季度为5.62亿美元，增长了9160万美元，增长了16.3％。有关更多信息，请参阅下文管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中的 “收入和毛利”。

财务业绩

下表汇总了我们在报告所述期间的经营业绩和财务业绩的重大变化：

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比

收入和毛利


	截至3月31日的三个月						百分比改变
（以千美元计）	2023			2022
收入：
订阅和交易费	$	51,245		$	42,143		21.6	%
设备销售	9,111			8,157			11.7	%
总收入	60,356			50,300			20.0	%

销售成本：
订阅成本和交易费	29,577			25,291			16.9	%
设备销售成本	7,886			8,809			(10.5)	%
总销售成本	37,463			34,100			9.9	%

毛利：
订阅和交易费	21,668			16,852			28.6	%
设备销售	1,225			(652)			287.9	%
总毛利	$	22,893		$	16,200		41.3	%

毛利率：
订阅和交易费	42.3		%	40.0		%
设备销售	13.4		%	(8.0)		%
总毛利率	37.9		%	32.2		%

收入。截至2023年3月31日的三个月，总收入与2022年同期相比增加了1,010万美元。收入的增长归因于订阅费和交易费以及设备销售额分别增加了910万美元和100万美元。

订阅费和交易费的增加主要是由处理量的增加推动的，包括2022年12月完成的3200万美元收购的320万美元出资，约为美元交易总量增长16.3％本财年季度与上一财年季度相比。随着全国各地的企业、学校和其他组织继续保持正常的运营水平，以及每笔交易的平均价格和交易总数与去年同期相比有所增加，我们继续受益。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的订阅费与2022年同期相比增长了22.0％，这要归因于管理层继续专注于发展我们的定期订阅服务，以及Cantaloupe One计划成功扩展到我们的客户群。

本财年季度设备销售额的增长主要是由此次3200万美元的收购增加了200万美元的销售额所推动的。我们的截至2022年12月31日，我们的客户已经完成了从3G网络兼容设备升级到4G网络兼容设备的硬件设备，本季度设备利润率有所提高。去年，我们为现有客户提供了战略折扣，以确保他们正确过渡到新平台。（参见上文的 3G 网络停产和升级周期部分）。

销售成本。截至2023年3月31日的三个月中，销售成本与2022年同期相比增加了340万美元。销售成本的增加主要是由于订阅和交易成本增加了430万美元，但部分被设备成本减少的90万美元所抵消。订阅和交易成本的增加主要是由交易手续费的增加所推动的，这与包括3200万收购的贡献在内的处理量的增加相对应。

毛利率。截至2023年3月31日的三个月，总毛利率从截至2022年3月31日的三个月的32.2％增至37.9％。毛利率的增长主要是由于收购3200万美元后，订阅费和交易费以及设备销售的利润率都有所提高。

运营费用


	截至3月31日的三个月				百分比改变
类别（以千美元计）	2023		2022
销售和营销	$	3,154	$	1,937	62.8	%
技术和产品开发	4,594		5,532		(17.0)	%
一般和管理费用	7,041		6,788		3.7	%
调查、代理招标和重报费用	(1,000)		—		(100.0)	%

折旧和摊销	2,364		1,062		122.6	%
运营费用总额	$	16,153	$	15,319	5.4	%

运营费用总额。截至2023年3月31日的三个月，整体运营支出与2022年同期相比增长了5.4％。请在下方查看有关各个类别的更多详细信息。

销售和营销。截至2023年3月31日的三个月中，销售和营销费用与2022年同期相比增加了约120万美元，这是由于本季度销售和营销员工人数增加，以支持我们在美国和国际上不断扩大的业务和服务产品，薪酬成本增加。

技术和产品开发。截至2023年3月31日的三个月中，技术和产品开发费用与2022年同期相比减少了90万美元，这主要是由于员工人数减少导致薪酬相关费用减少了120万美元，但与各种项目相关的专业服务增加50万美元部分抵消了这一点。

一般和管理费用。在截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用与2022年同期相比增加了30万美元，这主要是由于薪酬支出增加了80万美元，专业服务增加了50万美元，租金和其他占用费用增加了0.4美元。我们公布的销售税应计额部分抵消了这一点，该应计销售税在本季度净减少70万美元，去年净减少80万美元的坏账支出。

调查、代理征求和重报费用。在本季度，该公司与美国证券交易委员会达成初步和解，以解决其2019年的调查。和解协议的结果是，我们将应计额从50万美元增加到150万美元，导致本季度支出为100万美元。此外，我们的董事和高级职员（D＆O）保险单向我们偿还了200万美元的律师费和与2019年调查有关的费用。公司截至2023年3月31日的简明合并运营报表中，D&O报销收益被记为 “调查、代理和重报费用” 的减少。

折旧和摊销。这三家公司的折旧和摊销费用增加了130万美元截至2023年3月31日的月份，与2022年同期相比。增长的主要原因是2022年12月收购了3200万英镑。

其他收入（支出），净额


	截至3月31日的三个月				百分比改变
（以千美元计）	2023		2022
其他收入（支出）：
利息收入	$	540	$	445	21.3	%
利息支出	(263)		852		(130.9)	%
其他收入（支出）	(13)		(7)		85.7	%
其他收入（支出）总额，净额	$	264	$	1,290	(79.5)	%

其他收入（支出），净额。截至2023年3月31日的三个月，其他收入（支出）净额与2022年同期相比减少了100万美元。O本季度我们的利息支出有所增加，这主要是由未偿债务余额增加所推动的，销售税储备金中利息部分的90万美元变化部分部分部分部分抵消了这一点。在

去年同期, 利息支出减少的主要原因是销售税储备金的利息部分发生了90万美元的变化。

截至2023年3月31日的九个月与截至2022年3月31日的九个月相比

收入和毛利


	截至3月31日的九个月						百分比改变
（以千美元计）	2023			2022
收入：
订阅和交易费	$	147,252		$	123,956		18.8	%
设备销售	32,216			23,215			38.8	%
总收入	179,468			147,171			21.9	%

销售成本：
订阅成本和交易费	90,149			76,234			18.3	%
设备销售成本	33,823			23,871			41.7	%
总销售成本	123,972			100,105			23.8	%

毛利：
订阅和交易费	57,103			47,722			19.7	%
设备销售	(1,607)			(656)			145.0	%
总毛利	$	55,496		$	47,066		17.9	%

毛利率：
订阅和交易费	38.8		%	38.5		%
设备销售	(5.0)		%	(2.8)		%
总毛利率	30.9		%	32.0		%

收入。截至2023年3月31日的九个月中，总收入与2022年同期相比增加了3,230万美元。收入的增长归因于订阅费和交易费增加了2330万美元，以及设备销售额增加了900万美元。

订阅和交易费的增加主要是由处理量的增加推动的，大约 16%截至2023年3月31日的九个月中，美元总交易量与2022年同期相比有所增加。由于全国各地的企业、学校和其他组织继续保持正常运营水平，以及每笔交易的平均价格和交易总数与去年同期相比有所增加，我们的交易费用增加了1,640万美元，增长了20.3％。在截至2023年3月31日的九个月中，我们的订阅费与2022年同期相比增加了约690万美元，增长了16％，这要归因于管理层继续专注于发展我们的定期订阅服务，成功将Cantaloupe One计划扩展到我们的客户群，以及收购了3200万英镑。

设备销售的增长与本财年的设备出货量与去年同期相比有所增加，这主要是由于我们的客户继续从3G网络兼容设备升级到4G网络兼容设备，截至2022年12月31日，该升级已基本完成。此外，我们在2022年12月完成了3200万美元的收购，这为截至2023年3月31日的九个月带来了额外的设备销售额。

销售成本。截至2023年3月31日的九个月中，销售成本与2022年同期相比增加了2390万美元。销售成本的增加归因于订阅和交易成本以及设备成本分别增加了1,390万美元和1,000万美元。

订阅和交易成本的增加主要是由交易处理量和美元交易总量的增加相应的交易手续费增加所推动的。2022年12月对3200万美元的收购也做出了贡献大约 1.6 美元在截至2023年3月31日的九个月中，我们的订阅和交易成本增加了百万美元。

设备销售成本的增加主要是由设备销售增加和供应链成本增加所致，这是由于通货膨胀以及为确保某些关键部件以满足生产和交付时间而支付的不利价格，对我们的ePort硬件产品的需求激增超过预期。2023财年上半年需求的增加与我们的客户因预计上述 3G 网络停产事件而升级支付设备有关（参见 3G 网络停产和升级周期部分）。我们已采取措施减轻材料短缺对我们业务的影响，包括增加手头库存量以及与供应商谈判固定定价，这使我们财年第二和第三季度的利润率大幅提高。此外，2022年12月对3200万美元的收购也做出了贡献 a 150 万美元在截至2023年3月31日的九个月中，我们的设备成本增加了100万美元。

毛利率。与2022年同期相比，截至2023年3月31日的九个月中，总毛利率相对稳定。

运营费用


	截至3月31日的九个月				百分比改变
类别（以千美元计）	2023		2022
销售和营销	$	8,888	$	6,021	47.6	%
技术和产品开发	16,757		16,701		0.3	%
一般和管理费用	25,179		21,724		15.9	%
调查、代理招标和重报费用	(453)		—		(100.0)	%
整合和收购费用	2,787		—		100.0	%
折旧和摊销	5,029		3,197		57.3	%
运营费用总额	$	58,187	$	47,643	22.1	%

运营费用总额。截至2023年3月31日的九个月中，运营支出与2022年同期相比增加了约1,050万美元。这一增长归因于一般和管理费用增加了350万美元，销售和营销费用增加了290万美元，整合和收购费用增加了280万美元，折旧和摊销增加了180万美元。请在下方查看有关各个类别的更多详细信息。

销售和营销。截至2023年3月31日的九个月中，销售和营销费用与2022年同期相比增加了约290万美元，这主要是由于本年度销售和营销员工人数增加，以支持我们在美国和国际上不断扩大的业务和服务产品。

一般和管理费用。与2022年同期相比，截至2023年3月31日的九个月中，一般和管理费用增加了约350万美元。一般和管理费用的增加主要是由业务增长导致的人员薪酬成本增加了140万美元，以及由于我们延迟提交年度报告而产生的额外合规成本而导致的专业服务费用增加了130万美元。

调查、代理征集和重报费用。在本季度，该公司与美国证券交易委员会达成初步和解，以解决其2019年的调查。和解协议的结果是，我们将应计额从50万美元增加到150万美元，导致本季度支出为100万美元。此外，我们的董事和高级职员（D＆O）保险单向我们偿还了200万美元的律师费和与2019年调查有关的费用。在公司的简明合并运营报表中，D&O 报销收益记为 “调查、代理和重报费用” 的减少九截至2023年3月31日的几个月。

整合和收购。 2022年12月1日，公司根据股权购买协议收购了威斯康星州公司Three Square Market, Inc. 和英国私人有限公司 Three Square Market Limited（统称 “3200M”）的所有股权。在截至2023年3月31日的九个月中，在成功完成3200万美元的收购之前，公司向会计、法律和投资银行顾问支付了280万美元的专业服务费。在截至2022年3月31日的九个月中，公司没有产生任何重大整合和收购费用。

折旧和摊销。在截至2023年3月31日的九个月中，由于2022年12月收购了3200万英镑，以及随着各种项目和计划的实施，我们不断增长的内部使用软件的折旧和摊销成本与去年同期相比增加了180万美元。我们的

内部使用软件的增加归因于管理层专注于开发创新技术，以进一步加强我们的网络环境和平台。

其他收入（费用）


	截至3月31日的九个月				百分比改变
（以千美元计）	2023		2022
其他收入（支出）：
利息收入	$	1,985	$	1,363	45.6	%
利息支出	(1,258)		(100)		1,158.0	%
其他收入（支出）	(112)		(83)		34.9	%
其他收入总额	$	615	$	1,180	(47.9)	%

其他收入（支出），净额。在截至2023年3月31日的九个月中，其他收入（支出）与2022年同期相比净减少了60万美元，这主要是由于本年度未偿债务余额增加导致利息支出增加120万美元，部分被利息收入增加约60万美元和销售税储备金利息部分的40万美元变化所抵消。由于销售税储备金的利息部分发生了90万美元的变化，去年同期的利息支出有所减少。

非公认会计准则财务指标——调整后的息税折旧摊销前利润

扣除所得税、折旧和摊销前的调整后收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）是一项非公认会计准则财务指标，不是公认会计原则所要求或定义的。我们将这种非公认会计准则财务指标用于财务和运营决策目的，并作为评估同期比较的一种手段。我们认为，这项非公认会计准则财务指标提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对过去财务业绩和未来前景的总体理解，并提高了管理层在财务和运营决策中使用的指标的透明度。本财务指标的列报不应单独考虑，也不能替代根据公认会计原则编制和列报的财务指标，包括我们的净收入、净亏损或经营活动中使用的净现金。管理层认识到，非公认会计准则财务指标存在局限性，因为它们不能反映与根据公认会计原则确定的净收入或净亏损相关的所有项目，也不能替代或衡量我们的盈利能力或净收益。之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量比较经营业绩的衡量标准对投资者很有用。此外，我们在执行官和管理层激励薪酬计划中使用调整后的息税折旧摊销前利润作为指标。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为与2019年调查和财务报表重报活动相关的扣除的美国公认会计准则净亏损（i）利息收入、（ii）债务和储备金利息支出、（iii）所得税准备金、（iv）折旧、（v）摊销、（vi）股票薪酬支出、（vii）扣除保险收益报销后的费用和收费，以及非指示性的代理招标成本在我们的核心业务中，(viii) 某些其他不经常或不寻常的重大亏损和收益表示我们的核心业务，例如整合和收购费用，以及 (ix) 非经常性且不代表我们的核心业务的遣散费。

以下是美国公认会计准则净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账表：


	截至3月31日的三个月
（以千美元计）	2023		2022
美国公认会计准则净收入	$	6,948	$	2,136
减去：利息收入	(540)		(445)
另外：利息支出	263		(852)
另外：所得税规定	56		35
加：折旧费用包含在租赁销售成本中	297		220
加：运营费用中的折旧和摊销费用	2,364		1,062
税前利润	9,388		2,156
另外：股票薪酬 (a)	1,410		1,495
另外：调查、代理征集和重报费用 (b)	(1,000)		—

另外：遣散费 (c)	273		—
调整息税折旧摊销前利润	683		1,495
调整后 EBITDA	$	10,071	$	3,651

(a) 作为对息税折旧摊销前利润的调整，我们排除了股票薪酬，因为它不反映我们的现金业务。

(b) 作为对息税折旧摊销前利润的调整，我们排除了与2019年调查相关的费用和相应的报销，因为我们认为这些费用与我们的核心业务无关。在截至2023年3月31日的三个月中，我们承担了与2019年调查和解相关的100万美元费用，但收到了200万美元的D＆O保险补偿，用于支付与2019年调查有关的律师费和费用。因此，调整后的息税折旧摊销前利润包含100万美元的负调整。


	截至3月31日的九个月
（以千美元计）	2023		2022
美国公认会计准则净（亏损）收益	$	(2,199)	$	377
减去：利息收入	(1,985)		(1,363)
另外：利息支出	1,258		100
另外：所得税规定	123		226
加：折旧费用包含在租赁销售成本中	852		738
加：运营费用中的折旧和摊销费用	5,029		3,197
税前利润	3,078		3,275
另外：股票薪酬 (a)	2,889		4,624
另外：调查、代理征集和重报费用 (b)	(453)		—
另外：整合和收购费用 (c)	2,787		—
另外：遣散费 (d)	273		—
调整息税折旧摊销前利润	5,496		4,624
调整后 EBITDA	$	8,574	$	7,899

(a) 作为对息税折旧摊销前利润的调整，我们排除了股票薪酬，因为它不反映我们的现金业务。

(b) 作为对息税折旧摊销前利润的调整，我们排除了与2019年调查相关的费用和相应的报销，因为我们认为这些费用与我们的核心业务无关。在截至2023年3月31日的九个月中，我们承担了与2019年调查和解相关的额外费用，但收到了200万美元的D＆O保险补偿，用于支付与2019年调查有关的律师费和费用。因此，调整后的息税折旧摊销前利润包含负调整。

(d)作为对息税折旧摊销前利润的调整，我们不包括与裁员有关的一次性非经常性遣散费所产生的费用。

流动性和资本资源

现金的来源和用途

从历史上看，我们的运营资金主要来自经营活动、债务融资和股票发行的现金。截至2023年3月31日，公司的主要可用资本来源为4,670万美元的手头现金和现金等价物，以及我们预计将由公司经营活动提供的现金。

截至2023年3月31日，公司还估计并记录了潜在的销售税及相关利息和罚款负债总额为1,320万美元。公司继续评估这些负债以及任何此类付款的金额和时间。

公司认为，自这些简明合并财务报表发布之日起，其当前的财务资源将足以为其目前的十二个月运营预算提供资金。作为增加运营活动现金流的核心业务的一部分，我们的主要重点是优先收款工作以减少未偿应收账款，利用现有库存来支持明年的设备销售，专注于各种运营效率以提高业务的整体盈利能力，并继续在国内和国际上发展我们的业务。

以下图表反映了截至2023年3月31日和2022年6月30日的现金流动性和未偿债务：

现金流

有关各自报告期内按运营、投资和融资活动分类的现金及现金等价物变化的详细信息，请参阅本季度报告第一部分第1项中的简明合并现金流量表。

由（用于）经营活动提供的净现金

在截至2023年3月31日的九个月中，经营活动提供的净现金为580万美元，这反映了我们的净亏损220万美元，营运资金账户使用的现金为270万美元，部分被1,070万美元的非现金运营费用所抵消。营运资金账户变动的主要原因是应收账款增加了960万美元，用于增加手头库存的820万美元现金，以及同期应付账款和应计费用减少290万美元。设备销售的增加以及为缓解潜在供应链中断而进行的战略规划推动了库存的增加。应收账款使用的现金增加是由于2023财年的销售额与上年同期相比有所增加。

在截至2022年3月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为390万美元，这反映了我们的净收入为40万美元，营运资金账户使用的现金为1,620万美元，部分被1190万美元的非现金运营费用所抵消。营运资金账户的变化主要是由用于增加手头库存的900万美元现金、应收账款增加440万美元、应付账款和应计费用减少约20万美元以及预付费用和其他资产增加190万美元所致。库存增加是由于该公司预计客户的3G到4G设备升级需求以及对2022年新ePort Engage设备的需求。

非现金运营费用主要包括股票薪酬、财产和设备折旧、无形资产摊销以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月的预期亏损准备金。

用于投资活动的净现金

截至2023年3月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为4,850万美元。我们为3200万美元的收购支付了3590万美元的现金，并在不动产和设备上投资了1,260万美元，因为公司继续专注于投资创新技术和产品，并增加加入公司Cantaloupe One计划的租赁设备。

截至2022年3月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为1,020万美元，这是因为收购Yoke支付了300万美元，其余720万美元用于增加财产和设备。

融资活动提供的净现金

截至2023年3月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为2,130万美元，这主要是由于从我们的信贷额度借入了2500万美元，为3200万美元收购的部分现金对价提供资金，抵消了用于回购A系列可转换股票的220万美元现金和与收购Yoke相关的100万美元或有对价。

截至2022年3月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为100万美元，这主要归因于70万美元的长期债务收益和与股票行使相关的80万美元收益，但被归因于经修订的摩根大通信贷额度的40万美元未偿债务偿还额所抵消。

合同义务

在截至2023年3月31日的九个月中，该公司从其与北卡罗来纳州摩根大通银行的信贷额度中额外借入了2500万美元，为收购Three Square Markets提供资金。请参阅附注10-债务和其他融资安排和附注5-收购有关该交易的更多详情，请参阅简明合并财务报表。

在截至2023年3月31日的九个月中，公司将现有的经营租约又延长了70个月。租约延期将于2023年10月1日开始。因此，这并未包含在截至2023年3月31日，简明合并资产负债表上的经营租赁使用权资产或负债。

我们在那里我们的合同义务是否没有其他重大变化 f摘自我们截至2022年6月30日财年的10-K表年度报告 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中披露的内容。

关键会计估计

截至2023年3月31日，我们面临与未偿借款利率变化相关的市场风险。我们修订后的摩根大通信贷额度为四年。根据公司的选择，经修订的摩根大通信贷额度的利息将基于基准利率或SOFR加上与公司总杠杆率挂钩的适用保证金，基准利率贷款在2.50％至3.00％之间，SOFR贷款的利息范围在3.50％至4.00％之间.截至2023年3月31日，我们的未偿借款总额为3,930万美元，SOFR利率提高100个基点将导致每年40万美元的利息支出变化。

我们还面临与现金投资利率变化相关的市场风险。我们将多余的现金投资于货币市场基金，我们认为这些基金在短期内具有很高的流动性和适销性。这些投资赚取浮动利率，不用于交易或其他投机目的。因此，我们因与货币市场基金相关的利率变动而承受的市场风险并不大。与外币波动相关的市场风险并不大，截至2023年3月31日，我们没有独立的衍生工具。


展览数字						描述

3.1						经修订和重述的公司章程（参照2022年2月4日提交的10-Q表附录3.1纳入）。

3.2						第二次修订和重述章程（参照 2021 年 8 月 10 日提交的 8-K 表附录 3.1 纳入章程）

31.1*						根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证.

31.2*						根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

32.1**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

32.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

101						我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中的以下财务信息采用内联可扩展业务报告语言（“ixBRL”）格式：（1）截至2023年3月31日和2022年6月30日的简明合并资产负债表，（2）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月期间的简明合并运营报表，（3）) 截至2023年3月31日的三个月和九个月期间的简明合并股东权益表以及2022年，（4）截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月期间的简明合并现金流量表，以及（5）简明合并财务报表附注。

101.INS						XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中

101.SCH*						内联 XBRL 分类扩展架构

101.CAL*						内联 XBRL 分类扩展计算链接库

101.DEF*						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库

101.LAB*						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase

101.PRE*						内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库

104						我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面格式为Inline ixBRL，包含在附录101中。


			哈密瓜公司

日期：2023 年 5 月 9 日			/s/ Ravi Venkatesan
			Ravi Venkatesan
			首席执行官

日期：2023 年 5 月 9 日			/s斯科特·斯图尔特
			斯科特·斯特尔特
			首席财务官