超级优先级高级安全保障

债务人占有ABL信贷和担保协议

日期为2023年5月25日，

其中

Qualtek Buyer，LLC(f/k/a BCP Qualtek Buyer，LLC)，
债务人和《破产法》第11章规定的占有债务人，作为控股公司和担保人，

Qualtek LLC(f/k/a Qualtek USA，LLC)，
破产法第11章规定的债务人和占有债务人，作为借款人，

QUALTEK，LLC的某些子公司，
作为担保人，

本合同的贷款方

和

PNC银行，国家协会，
作为行政代理和抵押品代理

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101,200,000美元债务人占有的ABL信贷安排

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目录

页面

时间表：预计截止日期为11%，截止日期为实质性房地产资产
1.1(B)修订现有信用证
2.1万亿美元的承诺
4.2%的股权和所有权
4.11亿美元中国房地产
4.22%保费保险
5.15：收盘后事宜
6.1%的债务。
6.2%留置权
6.3%的人做出了负面承诺
6.5%对子公司分配的限制
6.6%投资公司
6.10%的关联交易
10.1-10个月的通知

展品：中标，临时订单

第二部分：留置权优先顺序图表

第三部分：初步预算

一项新的ABL债权人间协议

B公司与其他公司签订转让协议

C：截止日期证书

D    [已保留]

电子邮件转换/续发通知

中国政府签署《对口协议》

G公司发出融资通知。

H    [已保留]    

我签署了《承诺和安全协议》

J    [已保留]

K-1    [已保留]

K-2    [已保留]

L-1为美国联邦所得税目的非合伙企业的非美国贷款人提供美国税务凭证

L-2为美国联邦所得税目的非合伙企业的非美国参与者提供美国纳税证明

L-3为美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者提供美国纳税证明

L-4为美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人提供美国税务证明表格

M-1美元为循环本票

M-2元人民币摇摆线本票

不需要借款基础证书。

QUALTEK Buyer LLC(f/k/a BCP QUALTEK Buyer，LLC)、特拉华州一家有限责任公司和破产法第11章项下的债务人和债务人、QUALTEK LLC(f/k/a QUALTEK USA，LLC)、特拉华州一家有限责任公司和破产法第11章项下的债务人和债务人占有的某些子公司(“借款人”)、特拉华州的一家有限责任公司和破产法第11章项下的债务人和债务人占有的ABL信贷和担保协议全国协会(“PNC银行”)，作为行政代理和抵押品代理。

独奏会

A.于2023年5月24日(“呈请日期”)，(I)借款人、(Ii)控股及(Iii)借款人的若干附属公司及联营公司(各自为“债务人”及统称为“债务人”)根据《破产法》第11章向美国德克萨斯州南区破产法院、休斯敦分部(连同任何其他对该等案件(定义见下文)的法院(“破产法院”))提出自愿豁免呈请(借款人及彼此债务人的每宗案件均为一宗“案件”，统称为“案件”)。这些案件被确认为破产案第23-90584号(CML)。每个债务人仍然拥有其资产，并根据《破产法》第1107和1108条作为占有债务人经营其业务。

B.该特定的ABL信用和担保协议的买方，日期为2018年7月18日，经日期为2018年10月12日的ABL信用和担保协议第一修正案修订，经日期为2019年10月4日的ABL信用和担保协议第二修正案修订，经日期为2020年9月8日的ABL信用和担保协议第三修正案修订，经日期为2021年10月27日的ABL信用和担保协议第四修正案修订，经日期为1月28日的ABL信用和担保协议第五修正案修订，2022年并经日期为2022年2月14日的《ABL信用和担保协议第六修正案》修订，该修正案由日期为2022年5月13日的《ABL信用和担保协议第七修正案》修订，该修正案由日期为2022年9月19日的《ABL信用和担保协议第八修正案》修订，该修正案由日期为2022年11月11日的《ABL信用和担保协议第九修正案》修订，该修正案经日期为2022年12月23日的《ABL信用和担保协议第十修正案》修订，该修正案经日期为2023年3月16日的《ABL信用和担保协议第十一修正案》修订由借款人、控股公司、借款人的某些子公司、截至请愿日作为出借人的金融机构(统称为“请愿前贷款人”)和作为请愿前贷款人的行政代理和抵押品代理的PNC银行(“请愿前贷款机构”)，以及借款人、控股公司、借款人的某些子公司、在请愿日作为出借人的金融机构(统称为“请愿前贷款人”)之间签署的截至2023年4月24日的《ABL信贷和担保协议》容忍条款和第十二条修正案(“请愿前贷款协议”可能已被进一步修订、补充和修改)，请愿代理人及请愿前贷款人于请愿日期前根据请愿书所载条款及条件向借款人提供若干信贷安排及信贷垫款，而该等信贷安排及信贷垫款及据此项下的所有其他先偿债务(定义见下文)均无条件地以借款人及担保人的几乎所有资产上的留置权作担保及抵押。

C.借款人要求在此案期间，行政代理和贷款人向借款人提供最高额度的预付款和其他财务便利，就借款人而言，优先担保，

除其他外，根据《破产法》第364(C)和(D)节，并在此更全面地阐述(“DIP融资机制”)，在最优先的基础上。

D.行政代理和贷款人愿意根据本协议的条款和条件，以优先担保、最优先的方式向债务人提供信贷延期和其他财务便利，条件之一是，此类请愿后信贷义务受临时命令、最终命令和DIP ABL债权人间协议的约束，(I)以债务人的所有资产、财产和利益(不动产和个人、有形和无形的)的留置权为担保，无论是现在拥有的还是以后获得的，根据《破产法》第364(C)和(D)条的规定，留置权优于所有其他留置权(本文以及临时命令和最终命令中规定的除外)；(Ii)根据《破产法》第105、326、328、330、331、364(C)(1)、365、503、506(C)(在登录最终命令时)、507、546(C)、726、1113或1114条(在临时命令及最终命令的规限下)优先于《破产法》所指明的任何种类的行政费用，包括但不限于《破产法》第105、326、328、330、331、364(C)(1)、365、503、506(C)、507、546(C)、726、1113或1114条；(Iii)以对债务人的所有资产、财产及权益的留置权作抵押，不论该等资产、财产及权益是现时拥有或其后取得的，而该等留置权优于所有其他留置权(本协议及临时命令及最终命令所载者除外)；及(Iv)由担保人根据本协议的条款作出担保。

E.在截止日期，借款人还将获得定期贷款贴现信贷协议项下的贷款和承诺。

借款人和担保人均从事相关业务，各担保人将从本协议项下向借款人提供的信贷中获得实质性的直接和间接利益

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第1节.定义和解释

1.1.定义。如本协议所使用的(包括本协议的摘录)，下列术语具有如下规定的含义：

DIP ABL债权人间协议中定义的“ABL优先抵押品”。

“UCC”第9条所界定的“帐户”，在纽约州不时生效。

“UCC”第9条所界定的“账户债务人”，并不时在纽约州生效。

“收购”指购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中，包括根据任何合并或合并)任何人士的全部或几乎所有已发行及尚未偿还的股权，或任何人士的全部或几乎所有资产(或构成任何人士的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)。

“行政代理”是指PNC银行，以本合同项下和其他信用证单据项下贷款人的行政代理的身份，及其第9节规定的继任者的身份。

“行政代理帐户”是指行政代理以书面通知借款人的方式指定为“行政代理帐户”的任何存款帐户。

“不利程序”是指由任何政府当局或任何仲裁员或在其面前进行的任何诉讼、诉讼、法律程序、听证或调查，无论是行政、司法或其他方面的，而该等诉讼、诉讼、程序、听证或调查仍在进行中，或据Holdings所知，借款人或任何附属公司受到针对或影响Holdings、借款人或任何附属公司或其任何财产的书面威胁。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

第2.18(B)节所界定的“受影响贷款人”。

第2.18(B)节所界定的“受影响贷款”。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的任何其他人。

“代理人”是指(A)行政代理人、(B)担保品代理人和(C)信用证文件所指定的以代理人或类似身份提供服务的任何其他人。

第2.17节中定义的“到期总金额”。

第7.2(B)节所界定的“总付款”。

“协议”指日期为2023年5月25日、经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改的本最高优先权高级担保债务人占有ABL信贷和担保协议。

“允许的专业费用”应具有最终订单中“允许的专业费用”一词的含义，或在输入最终订单之前的临时订单中的含义。

第4.23节所界定的“反腐败法”。

“反洗钱法”系指适用于信用方或其子公司与恐怖主义融资或洗钱有关的所有法律，包括13224号行政命令、1970年《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)、《爱国者法》、《国际紧急经济权力法》、《与敌贸易法》和《1986年洗钱控制法》。

“反恐怖主义法”是指现行或以后颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的任何法律，包括《银行保密法》[《美国联邦法典》第31编第5311节及以后各节]、《美国爱国者法》、《国际紧急经济权力法》[美国联邦法典第50编第1701节等]等。见《与敌贸易法案》，《美国最高法院判例汇编》第50卷，附页。1等，《美国法典》第18编第2332d节和《美国法典》第18编第2339b节。

“适用承诺费费率”是指在任何一天，就本合同项下任何时间应支付的承诺费而言，0.375%。

“适用保证金”是指，在任何一天，对于任何基本利率贷款或BSBY利率贷款，对于任何基本利率贷款，4.00%；对于任何BSBY利率贷款，5.00%。

“经批准的363出售”是指行政代理根据破产法第363条的规定，根据破产法院的适当命令，经行政代理批准并接受的对债务人资产或业务的任何出售。

“经批准的破产法院命令”系指(A)根据本协议不时修订并有效的各项DIP命令，(B)破产法院就以下事项作出的任何其他命令：(I)任何有担保一方的任何权利或补救；(Ii)信贷文件(包括贷方在其项下的义务)；(Iii)抵押品、其任何留置权或任何最优先债权(包括但不限于在正常业务过程以外的任何抵押品的出售或其他处置，或在符合分拆的情况下，任何此类留置权或超优先权债权的优先权)，(Iv)使用现金抵押品，(V)债务人占有融资，(Vi)充分保护或以其他方式与任何请愿前担保债务有关，或(Vii)上述第(I)至(Vii)款中的任何第11章计划，即(X)在形式和实质上令行政代理人(就其本身的待遇)和必要的贷款人合理满意，(Y)未腾出，(Z)未以违背行政代理或贷款人权利的方式进行修订或修改，且(Z)未以与行政代理或贷款人的权利相违背的方式进行修订或修改，但经行政代理(仅就其本身的处理方式)和必要贷款人自行酌情决定的书面同意除外，以及(C)破产法院录入的任何其他命令，即(I)形式和实质上令行政代理和必要贷款人满意，(Ii)未被腾出、撤销或搁置，以及(Iii)未以行政代理及必要贷款人合理满意的方式进行修订或修改。

“批准预算”是指(I)初始预算或(Ii)借款人编制的最新现金流预测，并由行政代理自行决定批准。

“经批准的电子通信”是指任何一方根据本协议有义务或以其他方式选择向行政代理提供的、或以其他方式选择提供给行政代理的通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料，包括任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料；但经批准的电子通信不得包括行政机关特别指示某人以实物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“转让协议”是指贷款人和合格受让人以附件B或行政代理和借款人批准的任何其他形式订立的转让和假设。

第10.6(B)节中定义的“转让生效日期”。

“AT&T”指AT&T Mobility，LLC，AT&T Services，Inc.，New Cingular Wireless PCS，LLC和DIRECTV，LLC，或其各自的任何附属公司，或AT&T，Inc.的任何附属公司。

“获授权人员”，就任何人而言，指该人的任何财务人员或任何担任行政总裁、行政总裁总裁、总裁副局长(或同等职位)或其秘书的个人；但如该词用于指获授权人员所签立的任何文件或其证明，则该人的秘书、助理秘书或其他获授权人员须已向行政代理人递交关于该个人的权力的任职证书。

“可获得性”是指在任何时候等于(A)最大贷方减去(Ii)所有信用证的最高未支取金额和(B)当时有效的借款基数之和中较小者的金额。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则指用于或可用于确定利息期长度的基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，根据本协议截至该日期的基准计算的任何利息付款期。

“撤销诉讼”是指每个债务人或其财产根据破产法第5章提出的所有债权和诉讼理由，或根据破产法提出的任何其他撤销诉讼，以及由此产生的所有收益。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法”是指现在或以后生效的“美国法典”第11条，或其任何继承者。

“破产法庭”，如本文的演讲稿所界定。

“破产法”是指(I)破产法，(Ii)与清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、管理、破产、重组、债务调整、接管或类似的债务人救济有关的任何国内或外国法律，这些法律不时生效并普遍影响债权人的权利(包括但不限于适用公司法规的任何安排计划条款)，以及(Iii)有管辖权的法院就上述任何规定作出的任何命令。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)当日有效的最优惠利率，(B)当日有效的隔夜银行融资利率加0.5%(0.5%)的总和，以及(C)每日BSBY浮动利率的总和

在该日生效加1%(1.0%)，只要提供每日BSBY浮动利率，可确定且不违法；然而，如果以上确定的基本利率将低于1%，则该利率应被视为1%。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。

“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的借款。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与PNC在截止日期或之前向贷款方提交的关于法人客户受益所有人的证明形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“基准”最初应指BSBY筛选汇率；但如果已根据第2.18(F)节对基准进行了替换，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已替换先前的基准汇率。凡提及“基准”时，如适用，还应包括在计算基准时使用的已公布组成部分。

“基准替换”指的是，对于任何可用的基准期，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)确定：(A)期限SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；

(2)取消：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；

(3)支付以下金额：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用可用期限的当前基准的替代利率，同时适当考虑到任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议，以及(B)相关的基准替换调整；

但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，对于术语SOFR过渡事件，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到本定义第(1)款所述的状态，并应按照该定义第(1)款的规定予以确定；此外，如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和信贷单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何设置的未调整基准替换，用未调整基准替换任何适用的可用基准期替换当时的基准：

(1)就“基准置换”定义第(1)款和第(2)款而言，适用金额(S)如下：

(2)为“基准替代”的定义第(3)款的目的，考虑行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整、利差调整或计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑到当时任何不断演变或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

倘若当时的基准利率为定期利率，且于适用基准更换日期有超过一个期限的基准可供使用，而适用的未经调整基准更换将不会是定期利率，则就“基准更换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未经调整基准更换计算的利息付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期为准；

(2)如属“基准过渡事件”定义第(3)款的情况，则为行政机关确定的日期，该日期应在公开声明或公布其中所指信息的日期之后立即生效；或

(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，根据本条款第2.18(F)节向出借人和借款人提供的期限SOFR通知中规定的日期，该日期应从期限SOFR通知的日期起至少30天。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

对于任何当时的基准，“基准过渡事件”应指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发生的公开声明或信息发布，会计或声明：(1)该管理人已停止或将在指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用男高音，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音，或(2)该基准的所有可用男高音都代表或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，或(3)关于BSBY筛选速率，该等BSBY筛选利率的所有可用男高音或BSBY筛选利率本身均未符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的财务基准原则。

“BIA”指《破产与破产法》(加拿大)。

“彭博”系指彭博指数服务有限公司(或继任管理人。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”，如本合同序言所述。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，就BSBY利率贷款而言，只有一个有效的利息期，(B)回旋额度贷款或(C)保护性垫款。

“借款基数”是指在任何时候，数额等于：

(A)扣除(I)85%乘以(Ii)当时贷方符合条件的应收款的乘积；

(B)扣除(I)85%乘以(Ii)贷方当时合格的未开单应收款的乘积；但根据本条(B)项在任何时候计入借款基数的金额不得超过总借款基数的75%(在每种情况下，不包括下文(D)款)；

(C)减去(I)50%乘以(Ii)当时贷方的合资格存货的存货价值的乘积；但根据本条(C)项在任何时间列入借款基础的款额不得超过(A)至7,500,000美元及(B)相等于所有贷款人当时循环承担总额的10%的款额；减去

(D)减去所有未提取信用证的最高未支取金额；

(E)储备金(包括与任何指定现金管理服务义务有关的储备金，以及核准预算中指出的与分拆有关的任何数额，但以储备金账户中的数额不足以为这些数额提供资金为限)；

(F)减少优先应付款项；减去

(G)减少所有先请书债务的数额。

行政代理将有权修改资格标准(如果其效果是减少当时有效的借款基数)和建立和修改准备金，在每种情况下，根据其允许的酌情决定权，任何修改的资格标准或新建立或修改的准备金应在行政代理向借款人提供书面通知后的第三个营业日生效(该通知应包括对确定依据的合理详细描述)；但(A)在该期间内，行政代理应随时与借款人讨论任何该等拟议的修改或准备金，并在不限制行政代理修改资格标准或按其准许酌情决定权设立或修改准备金的权利的情况下，借款人可采取所需的行动，使作为该项修改或准备金基础的情况、条件、事件或或有事项不再存在，其方式及程度须令行政代理人在其准许酌情决定权下满意。(B)行政代理不得设立一般的“可获得性区块”(应理解并同意，就本条(B)而言，满足第3.2节所述的信用延期条件不应被视为一般的“可获得性区块”)，以及(C)行政代理建立或修改的任何资格标准或储备应与作为该等标准的基础的情况、条件、事件或或有事项具有合理的关系，该等标准是由行政代理善意合理地确定的，不得重复。

“借款基础证书”是指基本上采用附件N形式的借款基础证书(行政代理可能不时合理地要求对其进行修改，以反映借款基础的组成部分，或根据本协议的规定对借款基础进行准备金)，借款人的财务主管将对所有附件和支持文件进行签署和认证，以确保其准确和完整。

“借款基数报告日期”是指(A)每个日历月的最后一天和(B)每周的最后一天。

“BSBY地板”的意思是零。

“BSBY利率”是指，对于任何利息期的任何BSBY利率贷款，由行政代理通过以下方式确定的年利率：(A)在该利息期的第一天之前两(2)个营业日、期限与该利息期相当的BSBY筛选利率；但如果汇率没有在该确定日期公布，则就本条款(A)而言，每年汇率应为紧接其之前的第一个营业日的BSBY屏幕汇率，乘以(Ii)等于1.00减去BSBY预留百分比的数字；此外，如果如上所述确定的BSBY汇率将低于BSBY下限，则BSBY汇率应被视为BSBY下限。

对于在BSBY准备金百分比自生效之日起生效日未偿还的任何BSBY利率贷款，应调整BSBY利率，行政代理应立即通知借款人根据本协议确定或调整的BSBY利率，该决定应为无明显错误的决定性决定。

“BSBY利率借款”是指由BSBY利率贷款组成的借款。

“BSBY利率贷款”是指以参考BSBY利率确定的利率计息的贷款。

“BSBY准备金百分比”指在任何一天，联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定有关BSBY筛选利率资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“BSBY筛选利率”指由Bloomberg管理并由Bloomberg发布的Bloomberg短期银行收益率指数利率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)。

“营业日”是指周六、周日或法定假日以外的任何日子，法律授权或要求商业银行在纽约州关门营业；但就任何直接或间接计算或确定BSBY筛选汇率而言，术语“营业日”应指也是美国政府证券营业日的任何这样的日子。

“加拿大福利计划”指适用于借款人或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、高管、股东、顾问或独立承包人，或其任何家属的任何递延补偿、奖金、股票期权或购买、储蓄、退休储蓄、退休福利、利润分享、医疗、健康、住院、保险或任何其他福利、计划、协议或安排，资金或非资金来源的、正式或非正式的、书面或不成文的，或其任何家属适用的任何递延补偿、奖金、股票期权或购买、储蓄、退休储蓄、退休福利、利润分享、医疗、健康、住院、保险或任何其他福利、计划、协议或安排。

“加拿大养老金计划”是指在加拿大任何司法管辖区内适用的养老金福利立法所指的“养老金计划”或“计划”，该计划是有组织和

为借款人或任何附属公司的雇员和前雇员提供退休金、退休金或退休福利。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，这些义务要求按照公认会计准则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账。该等债务的金额应为根据公认会计原则厘定的资本化金额，而该等债务的最终到期日应为根据该租约(或其他安排)在承租人可终止该租约(或其他安排)而无须支付溢价或罚款之前最后一次付款的日期。就第6.2节而言，资本租赁债务应被视为通过对所租赁财产的留置权来担保，该财产应被视为为承租人所有。

“开拓”应具有临时命令中规定的含义，在输入最终命令时，应具有最终命令中规定的含义。

“创业准备金”是指与创业相等的数额，该数额应以美元对美元为基础，每周减去实际拨入创业准备金账户的金额。

“案例”，如本演奏会中所述。

“现金”是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额。

“现金抵押”是指：(A)为行政代理人的利益，作为贷款人尚未退还的保护性垫款或周转额度贷款的抵押品，现金或存款账户余额，或(如果行政代理人自行决定同意，则根据行政代理人满意的形式和实质文件)向行政代理人质押和存入或交付给行政代理人，或(B)在违约事件持续期间或与全额付款有关的情况下，为担保当事人的利益，作为到期或可能到期的任何债务的抵押品，现金或存款账户余额，或，如果行政代理自行决定同意，在每一种情况下，根据行政代理满意的形式和实质的文件，提供其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”指在任何确定日期，下列任何一种证券：(A)由美利坚合众国发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美利坚合众国任何机构发行的有价证券，每种证券均在该日期后两年内到期；(B)由美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区或任何该等州或区的任何政区或其任何公共工具发行的可出售直接债券，每一种债券均在该日期后两年内到期，而在取得该债券时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1；(C)自设立之日起不超过270天到期的商业票据，且在获得该票据时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1；(D)在该日期后一年内到期的存单或银行承兑汇票，并由根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少具有(根据其主要联邦银行监管机构的法规所界定的)“充分资本”和(Ii)

(E)上述(A)项所述证券与符合上述(D)项准则的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；(F)任何货币市场互惠基金的股份，而(I)其实质上所有资产持续投资于上文(A)至(D)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于5,000,000,000元，及(Iii)具有S或穆迪所能获得的最高评级；。(G)就任何外国附属公司而言，与上述相若的其他短期投资，具有相若的信贷质素，并通常由在该海外附属公司的司法管辖区内的公司用作现金管理目的；。以及(H)交易市场活跃且有报价的可出售公司债券，每种情况下均在该日期后两年内到期，并由非借款人的关联方发行，且该等人士(I)如属自收购日期起计到期12个月以上的任何此类债券，其长期信用评级至少为S的AA-级或穆迪的Aa3级，或(Ii)如属自收购之日起计不足或等于12个月的任何此类债券，拥有S的A+或穆迪的A1的长期信用评级，但任何时候作为现金等价物纳入的任何此类债券的投资组合的加权平均到期日不得超过360日。

“现金流量预测”是指当时适用期间的13周现金流量预测，由行政代理自行酌情批准，其中除其他事项外，应包括预期现金收入和收入以及预期支出。

“现金管理命令”统称为批准某些债务人提出临时和最终命令的紧急动议的命令(I)授权债务人(A)继续运行其现金管理系统(B)维护现有的银行账户、业务表格和账簿和记录，(Ii)授权继续进行公司间交易，(Iii)给予请愿后公司间交易行政费用地位，以及(Iv)批准在本申请日期或之前提交并在案件中登记的相关救济(在每一种情况下，连同对其的所有延期、修改和修改，以及在每一种情况下，行政代理和必要的贷款人可以接受的形式和实质)，除其他事项外，授权债务人维持其现有的现金管理系统和银行账户，并继续进行公司间交易，其形式和实质是行政代理和必要的贷款人可以接受的。

“现金管理服务”是指向借款人或任何附属公司提供的现金管理和相关服务，包括金库、存管、返还项目、透支、控制支出、现金清扫、零余额安排、商户储值卡、电子应付款项、电子资金转账、州际存管网络和自动结算所转账(包括自动结算所通过联邦储备银行直接系统处理电子资金转账)服务和信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡和商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“p卡”)安排。

“现金管理服务提供者”指(A)是或在成交日前是上述任何一项的代理人或任何关联公司的任何人，不论该人在订立有关现金管理服务的适用协议时是否为上述任何一项的代理或任何关联公司，(B)是成交日期生效的现金管理服务协议的交易对手，并且在成交日期是贷款人或出借人的关联方，或(C)在成交日期后成为交易对手

在该人是贷款人或贷款人的关联公司时，与现金管理服务有关的协议。

“CCAA”系指公司债权人安排法(加拿大)。

“cfc”是指(A)就《国税法》而言为“受控外国人”的每个人，以及(B)任何此类受控外国人的每一家子公司；但不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司NX Utilities ULC应被视为不是cfc。

“氟氯化碳控股公司”是指在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视实体的每一家国内子公司，除了(直接或间接通过被忽视实体或合伙企业)构成一个或多个氟氯化碳的股权或债务(为美国税务目的而确定)的资产外，没有其他实质性资产。

“抗辩期”具有临时命令中规定的含义，或在输入最终命令之后，在最终命令中规定的含义。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何规则、条例、条约或其他法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、公布或发布的日期。

“控制权变更”是指(A)任何“个人”(在交易法第13(D)和14(D)节中直接或间接地成为(交易法第13d-3和13d-5条中在成交日前有效的)总投票权的50%以上的“实益拥有人”；(B)Pubco不能直接实益拥有Pubco Holdings的已发行和未偿还股权的100%；(C)控股公司不得直接或间接实益拥有借款人已发行及未偿还的100%股权，或(D)须发生定期贷款贴现信贷协议所界定的“控制权变更”(或同等条款)。

“第11章计划”是指“重组支持协议”中定义的“计划”。

《UCC》第9条所界定的、在纽约州不时有效的“动产纸”。

“索赔担保人”的含义与第7.2(B)节赋予此类术语的含义相同。

“债权”一词的含义与破产法第101条赋予的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、周转额度贷款还是保护性垫款。

“截止日期”是指第3.1节规定的条件已得到满足(或根据第10.5节放弃)的日期。

“截止日期证书”是指主要采用附件C形式的截止日期证书。

“抵押品”是指贷方现在拥有或以后获得的所有财产，任何DIP订单或抵押品文件，包括DIP抵押品(如DIP订单中所定义的)，都声称在这些财产上产生了留置权。

“抵押品访问协议”是指由拥有或占用不时可能存放抵押品的房产的人为抵押品代理人签署的协议，根据该协议，该人将放弃或从属于该人对任何抵押品可能拥有的任何留置权，直至债务全部清偿，本协议应终止，并授权抵押品代理人不时进入该房产检查或从该房产取出抵押品，或使用该房产储存或处置该抵押品。

“抵押品代理”是指PNC银行，其作为信用证文件项下担保当事人的抵押品代理，以及其第9款所规定的继任者的身份。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)抵押品代理人应已从控股公司和每一家指定子公司收到(I)代表该人正式签立和交付的本协议的对应协议，或(Ii)如果是在截止日期后成为指定子公司的任何人，则为该人正式签署和交付的对应协议；

(B)抵押品代理人应已从控股公司和每一家指定子公司收到(I)代表该人正式签立和交付的质押和担保协议副本，或(Ii)对于在截止日期后成为指定子公司的任何人，以其中规定的格式代表该人妥为签立和交付的质押和担保协议补编；

(C)对于在截止日期后成为指定子公司的任何人，在行政代理合理要求的范围内，行政代理应已收到第3.1节第(B)、(I)、(M)和(R)段所述类型的关于该指定子公司的文件、意见和证书；

(D)借款人的所有股权和借款人或任何其他担保子公司直接持有的所有股权应已根据质押和担保协议质押(但贷方不应被要求质押任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司未偿还有表决权股权的65%以上)，在质押和担保协议要求的范围内，抵押品代理人应已收到代表所有此类股权的证书或其他文书，以及空白背书的未注明日期的股权书或其他转让文书；

(E)：(I)任何信用方对任何非信用方子公司的所有债务应服从根据公司间债务从属协议规定的义务；(Ii)任何人(控股公司、借款人或子公司除外)本金为2,000,000美元或更多而欠任何信用方的所有债务应由本票证明；及(Iii)上文第(Ii)款所述的所有本票，以及证明借款人或任何附属公司欠任何信用方的任何债务的所有本票，在每种情况下均应：已根据《质押和担保协议》质押，抵押品代理人应已收到所有此类票据，以及空白背书的未注明日期的转让票据；

(F)批准适用法律要求或抵押品代理人合理要求提交、登记或记录的所有文书和文件，包括UCC融资报表(如为不列颠哥伦比亚省一家不列颠哥伦比亚省无限责任公司授予的留置权，则为不列颠哥伦比亚省无限责任公司授予的留置权)，以建立抵押品文件拟设定的留置权，并按抵押品文件所要求的范围和优先顺序完善此类留置权，抵押品文件应已存档、登记或记录或交付抵押品代理人存档、登记或记录；和

(g)    [已保留]及

(h)    [已保留]及

(I)如任何全权担保人(就《魁北克省民法典》而言)以魁北克省为居籍或在任何时候在魁北克省拥有公平市场价值超过2,000,000美元的有形资产，则该全权担保人应为担保当事人的利益向抵押代理人交付魁北克抵押权契据以及抵押品代理人合理行事所需的魁北克抵押权契据和相关辅助文件和意见，所有档案、登记和记录应在下列要求的范围内完善(或导致可反对)由此设立的留置权：并具有抵押品文件所要求的优先级。

尽管本协议有任何相反规定，但只要抵押品代理人和借款人合理地同意创建或完善该等资产的质押或担保权益，或取得该等交付物的费用(如有需要，包括获得洪水保险的费用)，或提供该等义务担保(考虑到控股公司及其子公司的任何不利税务后果)，则上述定义不应要求建立或完善该等资产的质押或担保权益，或就贷方的任何特定资产取得所有权保险、调查、法律意见或其他交付成果，或由任何附属公司提供任何义务担保。考虑到贷款人将从中获得的利益，这一规定不得过高。

如果抵押品代理人确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，不能在没有不当努力或费用的情况下完成此类行动，则抵押品代理人可以延长时间，以建立和完善与特定资产有关的担保权益，或获得与特定资产有关的所有权保险、法律意见、勘测或其他交付成果，或提供任何子公司担保的任何义务(包括与所收购资产或在成交日期后形成或收购的子公司有关的展期)。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他信用证文件中有相反的规定：

(A)根据抵押品和担保要求需要不时授予的其他留置权应遵守抵押品文件中规定的例外情况和限制，并在适用司法管辖区的适当范围内，符合行政代理人和借款人之间商定的；

(B)抵押品和担保要求不适用于下列任何资产(统称为“除外财产”；本条(B)项中使用但未在本协议中定义的每个资本化术语具有《质押和担保协议》中赋予它的含义)：(I)[保留区]、(Ii)[保留区]、(Iii)[保留区]，(Iv)任何存款账户(包括其中保存或贷记的任何现金或现金等价物)(A)是支出账户，其中的资金仅用于支付工资、工人补偿和类似费用，以及(B)资金仅由任何贷方以信托方式为借款人的任何董事、借款人的任何高管或员工或借款人或任何子公司维护的任何员工福利计划持有的资金组成，(V)(A)任何资产(包括任何政府许可证、州或地方特许经营、特许经营或授权)，如果，(B)任何租约、许可证、合同或其他协议或其下的任何权利或权益的授予，如果在如此长的时间和范围内，将(X)构成或导致(1)适用贷方的任何实质性权利、所有权或权益无法强制执行，或(2)根据该租约、许可证、合同或其他协议的条款或违约，或(Y)需要同意、批准、未从政府当局或第三方获得的许可或授权，除非根据第(V)款的规定，上述法律或此类租赁、许可、合同或其他协议中规定此类禁止、违反、终止或违约的条款或要求此类同意、批准、许可或授权的条款在UCC或其他适用法律下无效，但第(V)款不排除根据UCC或其他适用法律明确视为有效的转让所产生的收益以及由此产生的账户和支付无形资产，(Vi)任何许可证或州或地方特许经营权，政府当局的章程和授权，但在如此长的时间内和在适用法律禁止或限制授予其担保权益的范围内，本条第(Vi)款下的每种情况除外，[保留区]、(Vii)[保留区]、(Viii)[保留区]、(Ix)[保留区]和(X)行政代理根据必要贷款人的指示和借款人合理地确定取得或完善担保权益的成本(包括不利的税收后果)、负担、困难或后果(包括对相关贷方在正常业务过程中进行其经营和业务的能力的任何影响)超过由此向相关担保当事人提供的担保权益的任何资产，在本(B)款的每一种情况下，该认定均以书面形式证明，但前述收益、替代或替代除外，替换或替换本身将构成上文第(I)至(X)款所述的资产)；但在每种情况下，此类资产仅在不受任何保证定期贷款贴现信贷协议的留置权约束的情况下才构成除外财产；

(C)除本定义第一段(D)和(E)条要求的范围内由证书或文书代表或证明的股权或债务外，对于任何信用证、动产纸和公司间债务，不需要作出任何控制安排或通过“控制”加以完善；

(D)不要求任何贷款方获得任何房东豁免、禁止反言、抵押品访问协议或类似的第三方协议(有一项理解并同意，该条款(D)不应损害行政代理对借款基地征收租金准备金的能力)；

(E)不得要求在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，或为遵守美国以外的任何司法管辖区的法律而必须采取的行动(有一项理解，即不存在受美国以外的任何司法管辖区的法律管辖的担保协议、质押协议或股份抵押(或抵押)协议)；但该(E)条不适用于对任何酌情保证人的资产或其中的股权授予的留置权；

(F)不要求任何信用方向抵押品代理人交付代表或证明任何合伙企业、合资企业或附属公司的股权的任何证书或文书，或任何与该等股权有关的转让文书，而该合伙企业、合资企业或附属公司并非重要附属公司或全资附属公司；及

(G)在临时命令和最终命令中，应规定所有抵押品的完善应在临时命令和最终命令分别输入时自动发生，不需要额外的备案、录音、批准和同意，尽管抵押代理人和贷方在此被授权进行任何和所有备案和录音，并获得所有必要的政府批准和同意，以建立和完善州、联邦、或适用的其他法律，贷方应合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律必须向第三方发出此类留置权和担保权益的通知。

“抵押品文件”系指任何贷方或其代表根据本协议或任何其他信贷文件交付的“抵押担保协议”和所有其他文书、文件、协议和抵押权契据，以便为担保当事人的利益向抵押品代理人授予或完善对该信用方任何财产的留置权，作为债务的抵押品。

“担保信用证”具有第2.4(A)节中赋予该术语的含义。

“托收存款账户”具有第5.19(A)节赋予该术语的含义。

“收款密码箱”具有第5.19(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺”指的是循环承诺。

“委员会”系指临时命令中所列的“债权人委员会”，或在登录最终命令后，在最终命令中所列的“债权人委员会”。

“商品交易法”系指商品交易法(USC。第1节及以下)，并不时修改，以及任何后续法规。

“集中存款帐户”是指借款人在截止日期(或行政代理同意的较后日期)以书面通知行政代理指定为“集中存款帐户”的帐户(不得为支出帐户)。

“确认令”具有《重组支持协议》中规定的含义。

对于BSBY筛选利率或任何基准替换，“符合更改”应指任何技术、行政或操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的变化，行政或操作事项)，以反映BSBY筛选汇率或基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理BSBY筛选汇率或基准替换的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“寄售库存”是指由另一人持有的任何信用方的库存，或由信用证方以寄售、出售或退货或其他方式持有的供应商的库存，这些库存不构成此类库存的最终销售和验收。

“合并总资产”是指在任何日期，借款人及其子公司的合并总资产，在借款人的综合资产负债表上列出，截至符合公认会计准则编制的适用测试期的最后一天；但在根据第5.1(A)或5.1(B)节首次交付财务报表之前，应根据形式资产负债表应用该定义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人发布的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺或其他协议或文书，或该人或其任何财产受其约束的或该人或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺或其他协议或文书。

“出资担保人”一词的含义与第7.2(B)节中赋予的含义相同。

“控制”是指对任何人直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力，或通过证券所有权、合同或其他方式解雇或任命该人的管理层的权力。“受控”、“受控”和“共同受控”这三个词有相关的含义。

“控制协议”是指，就任何信用方开立的任何锁箱、存款账户或证券账户而言，由该信用方和开立该锁箱的开户银行或开户银行或开户证券中介机构(视情况而定)正式签立并交付的不可撤销的锁箱协议或其他控制协议，其形式和实质均合理地令抵押品代理人满意。

“转换/延续日期”系指适用的转换/延续通知中所列的延续或转换的生效日期。

“转换/延续通知”指实质上以附件E的形式发出的转换/延续通知。

“对手方协议”指实质上以附件F的形式存在的对手方协议。

“授信日期”指任何授信延期的日期，包括截止日期。

“信用证单据”是指本协议、抵押品文件、对应协议、DIP ABL债权人间协议、第2.4(M)节所设想的指定额外开证行的任何协议、附注(如果有)、所有批准的预算、所有差异报告以及贷方应签署和交付的与本协议相关的任何其他抵押品文件、证书、文件或通知，以及对上述任何内容的任何修订、补充、豁免或其他修改。

“信用证延期”是指发放一笔贷款或签发、修改(如果增加其票面金额)或延长信用证。

“信贷方”是指控股公司、借款人和担保人子公司(包括任何酌情担保人)。

“客户”系指任何应收款的账户债务人和/或任何合同或合同权利的货物、服务或两者的潜在购买者，和/或与任何信用方订立或提议订立任何合同或其他安排的任何一方，根据该合同或安排，该信用方应交付任何个人财产或提供任何服务。

“每日BSBY浮动利率”是指，对于任何一天，行政代理通过以下方式确定的年利率：(A)该日一(1)个月期间的BSBY屏幕利率，(B)等于1.00减去BSBY准备金百分比的数字；如果按上述规定确定的每日BSBY浮动利率将低于BSBY下限，则每日BSBY浮动利率应被视为BSBY下限。自每个营业日起，利率将根据每日BSBY利率的变化自动调整，而无需通知借款人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)制定的惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指《破产法》、《BIA法》、《CCAA法》、《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、

美利坚合众国、加拿大或其他适用法域不时生效的债务重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务人”或“债务人”的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，构成违约事件的条件或事件。

除第2.22(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在本协议规定需要为循环贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或部分循环贷款提供资金，除非该贷款人真诚地书面通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人认定未满足提供资金前的一个或多个条件(哪些条件，连同适用的违约(如有)，应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、抵押品代理支付任何开证行、回旋额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理行、任何开证行或回旋额度贷款人，其不打算履行本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为循环贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同适用的违约(如有)应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在管理代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本条款规定的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)行政代理已收到该贷款人或该贷款人的直接或间接母公司的通知：(I)该贷款人或其直接或间接母公司(I)资不抵债，或在债务到期时普遍无力偿还，或书面承认其无力偿还到期债务，或为债权人的利益作出一般转让，或(Ii)是破产、无力偿债、重组、清盘或类似程序的标的，或已为该贷款人或其直接或间接母公司委任接管人、受托人、财产保管人、介入者或扣押人等，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或(Iii)已成为一项内部保释行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局或文书)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。

“指定现金管理服务协议”指控股公司、借款人或任何附属公司与现金管理服务提供者之间签订的任何与现金管理服务有关的协议，该协议在控股公司、借款人和该现金管理服务提供者提交给行政代理的书面文件中被指定为“指定现金管理服务协议”，其格式和细节令行政代理合理满意。借款人的任何书面指定，以及

适用的现金管理服务提供商(或借款人和该现金管理服务提供商随后致行政代理的任何书面文件)可进一步将任何指定的现金管理服务协议指定为本协议所定义的“指定的Pari现金管理服务协议”。控股公司、借款人或任何子公司与PNC银行之间有关现金管理服务的任何协议应被视为指定现金管理服务协议和指定的Pari现金管理服务协议。

“指定现金管理服务义务”是指根据任何指定现金管理服务协议提供的现金管理服务产生的所有性质的义务(无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括所有续期、延期、修改或替代))。

“指定对冲协议”系指(A)控股公司、借款人或任何附属公司与交易对手之间签订的任何对冲协议，该交易对手是或曾经是上述任何一项的代理人或任何关联公司，而不论该等交易对手在订立该对冲协议时是否为上述任何一项的代理人或任何关联公司；(B)控股公司之间在结算日期生效的任何对冲协议；借款人或任何附属公司及于截止日期为贷款人或贷款人联营公司的交易对手；或(C)在截止日期后由Holdings、借款人或任何附属公司及订立该等对冲协议时身为贷款人或联营公司的交易对手订立的任何对冲协议，而在上述(A)至(C)项下，该协议在借款人及适用交易对手向行政代理发出的书面文件中以合理令行政代理满意的形式及细节被指定为“指定对冲协议”。借款人和适用交易对手的任何此类书面指定(或借款人和该交易对手随后致行政代理的任何书面指定)均可进一步指定任何指定的对冲协议为本协议所界定的“指定的对等对冲协议”。控股公司、借款人或任何子公司与PNC银行之间的任何对冲协议应被视为指定对冲协议和指定对等对冲协议。

“指定对冲义务”指借款人或任何附属公司在每项指定对冲协议项下所有性质的所有责任(不论是绝对的或或有的，以及无论何时订立、产生、证明或取得(包括其所有续期、延长、修改及替代))，包括利息责任(包括在根据债务人救济法就借款人或任何附属公司展开任何诉讼程序后，根据该指定对冲协议就任何该等责任将继续应计的利息，不论该等利息在任何该等诉讼中是否容许借款人或该附属公司承担)、为提早终止该等对冲协议而支付的款项、费用及赔偿。

“指定对手方现金管理服务协议”是指借款人和适用的现金管理服务提供者向行政代理递交的通知确认，就本协议所有目的(包括第8.3(F)节)而言，该指定对手方现金管理服务协议构成“指定对手方现金管理服务协议”的每份指定对手方现金管理服务协议。

“指定对等对冲协议”是指借款人向管理代理人递交的通知所涉及的每项指定对冲协议。

适用的对冲交易对手确认，就本协议的所有目的(包括第8.3(F)节)而言，该指定对冲协议构成“指定对等对冲协议”。

“指定附属公司”系指借款人和每一附属公司，但下列情况除外：(A)不是国内附属公司的任何附属公司，(B)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何附属公司，(C)氟氯化碳控股公司的任何附属公司，(D)适用法律禁止或限制的任何附属公司，或在结算日后成为附属公司的任何人，在该人成为附属公司时生效的任何合同或协议(并非在考虑该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关的情况下订立的)，以避免提供义务担保(包括因要求根据该合同或其他协议获得任何政府当局或任何第三方的同意、许可、批准或授权而产生的任何此类禁止或限制)，(E)任何附属公司提供义务担保会对控股公司、借款人及其子公司(或其任何成员所属的任何合并、合并或单一集团)造成重大的不利税务后果的，借款人在与行政代理协商后合理确定的；以及(F)任何其他子公司，如果且只要行政代理和借款人合理地同意，提供债务担保的成本(考虑到对控股公司、借款人和子公司(或其中任何一家是其成员的任何合并、合并或单一集团)的任何不利税收后果)考虑到贷款人将从其获得的利益，则成本过高；但如任何附属公司是定期贷款贴现信贷协议下的债务人(包括根据担保)，则该附属公司不得根据本定义的任何前述条款而被排除在外。

“DIP ABL债权人间协议”是指ABL债权人间协议的第2号修正案，其基本形式如附件A所示，并附有行政代理同意的更改或第10.24节所设想或允许的更改。

“DIP设施”的含义与本文所述术语的含义相同。

“DIP订单”指临时订单和/或最终订单(视情况而定)。

“DIP Secure Party Advisors”指的是FTI咨询。

“DIP超级优先权要求”具有临时命令或最终命令中规定的含义，视适用情况而定。

“披露声明及征求动议”指寻求(除其他事项外)作出以下要求的动议：(I)批准就破产法第11章计划征集、接收及列表投票及提交对破产法第11章计划的反对意见的程序，(Ii)批准征集材料(定义见重组支持协议)，及(Iii)安排听证会以考虑最终批准披露声明(定义见重组支持协议)及确认破产法第11章计划。

“披露声明令”具有重组支持协议中规定的含义。

“全权担保人”是指借款人指定为全权担保人的借款人的任何附属机构，行政代理机构同意(此类同意不得无理扣留或拖延；但行政代理机构在其合理信用范围内决定不给予此类同意

根据这一判断，这种附属公司不会为与作为国内子公司的贷方所提供的义务实质上类似的义务提供惯常信贷支持，这一确定可基于(A)有关人士将提供的义务担保的数额和可执行性及适用于这些义务的任何限制，(B)价值(包括在考虑到这种抵押品上的留置权的完善程度和优先权之后)和可就有关人士的任何抵押品授予的任何担保权益的可执行性，以及(C)与相关法域有关的任何政治风险。自本协议之日起，不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司NX Utilities ULC将成为酌情担保人。

“处置”是指任何人对任何财产的任何出售、转让、租赁或其他处置(包括出售或发行子公司的股权)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让或其他处置，不论是否有追索权。“处分”具有与之相关的含义。

“不合格股权”对任何人来说，是指该人的任何股权(或根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款，强制或由其持有人选择)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(但不包括该人的非不合格股权及代替该股权零碎股份的现金)的任何股权，不论是否依据偿债基金义务或其他规定，(B)可在持有人的选择下全部或部分赎回，或须由借款人或任何附属公司在持有人的选择下全部或部分回购，或(C)可强制或可由借款人或附属公司选择兑换或交换，债务或任何其他股权(不构成不合格股权的该人的股权以及代替该股权中零碎股份的现金除外)，在每一种情况下，均在到期日后91天之前(如该等股权的发行日期或任何该等未清偿股权的发行日期已厘定)，但如属(A)及(B)项的情况，则为“控制权变更”或“出售资产”的结果，只要发生这种控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利必须事先全额偿付“义务”一词定义(A)款所述的所有义务，取消或终止所有信用证，并终止承诺；但向任何雇员或任何为雇员的利益计划或由任何该等计划发给该等雇员的任何人士的股权，不得仅因该人或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合资格的股权。

“单据”的含义与“UCC”第9条中该术语在纽约州不时生效的含义相同。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“提款日期”具有第2.4(G)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子动产纸”具有UCC第9条中赋予该术语的含义，该术语在纽约州不时有效。

“合格受让人”是指(A)任何贷款人、任何贷款人的任何附属公司和任何相关基金(任何贷款人的任何两个或两个以上的相关基金在本协议的所有目的下被视为单一的合格受让人)和(B)任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他在正常业务过程中发放信贷或购买贷款的人，该商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他人是“认可投资者”(定义见证券法第(D)条)；但(I)任何自然人或主要为自然人利益而设立的任何投资工具、(Ii)任何信用方或(Iii)任何违约贷款人均不是合格受让人。

“合格库存”是指，就每个信用方而言，包括信用方拥有的按库存价值计价的库存(不包括在制品)，该库存在行政代理人允许的酌情决定权内不是过时的、缓慢流动的或不可销售的，行政代理人不得根据行政代理人不时认为合理适当的考虑因素来认定不合格的存货，包括该存货是否适用于以抵押品代理人为受益人的完善的、优先的担保权益，并且没有其他留置权(允许的留置权除外)。此外，符合下列条件的库存不属于合格库存：

(A)货物不符合任何对此类货物或其使用或销售具有监管权力的政府当局强加的所有标准；

(B)货物在运输途中(由任何信用方操作的、将在工作现场使用的车辆，或位于为支持在工作现场进行或将进行的工作而设立的临时设施上的车辆除外)；

(C)港口位于美国大陆或加拿大以外，或位于在其他方面不符合本协定的地点；

(D)库存构成寄销库存；

(E)它是知识产权主张的标的；

(F)受限制、条件或限制适用信贷方或抵押品代理人出售或以其他方式处置此类存货的权利的许可协议的约束，除非抵押品代理人是该许可协议项下与许可人签订的许可人/代理协议的一方(或行政代理人应在其准许的酌情决定权下就此建立准备金后以其认为适当的方式另行同意)。

(G)房屋位于非贷款方所有的地点，除非(I)适用的拥有人或占用人已就该地点签署并向行政代理人交付抵押品准入协议，或(Ii)行政代理人已建立租金储备；

(H)考虑出售这类库存是否会导致不符合资格的应收款或不符合资格的未开票应收款；或

(I)除非适用的卖方已与抵押品代理人以抵押品代理人合理满意的形式和实质订立协议，放弃其收回的权利，否则根据《BIA》，抵押品是否须予收回。

“合格应收款”是指并就每个信用证方而言，包括该信用证方在正常业务过程中产生的每一笔应收款。应收账款不应被视为合格，除非该应收账款受抵押品代理人的优先担保物权和没有其他留置权(许可留置权除外)的约束，并由发票或其他书面证据证明，该发票或其他文件证据令行政代理人在其允许的自由裁量权下满意。此外，在下列情况下，任何应收款均不属于合格应收款：

(A)除非它是由任何信用方向任何信用方的关联公司或由任何信用方的关联公司控制的人出售而产生的；

(B)在原定发票日期后一百二十(120)天或原定到期日后九十(90)天后到期或未支付；

(C)客户的应收款中约50%(50%)或更多不被视为符合本协议规定的资格；

(D)是否违反了信用证单据中关于此类应收款的任何约定、陈述或保证；

(E)是否已就该客户发生破产事件；

(F)除非销售是以信用证、担保或承兑条款进行的，否则不得向美利坚合众国大陆或加拿大以外的客户销售，在每种情况下，行政代理在其允许的酌情决定权下均可接受；

(G)证明对客户的销售是以票据和持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售或任何其他回购或退货的方式进行的，或由动产纸证明；

(H)证明客户是(X)美利坚合众国或其任何部门、机构或机构，除非适用的信用方根据经修订的《1940年债权转让法案》将其获得此类应收账款的权利转让给抵押品代理人(《美国联邦法典》第31篇，第3727条及以后)。和41《美国法典》第15分节及以下分节)或

加拿大联邦政府，除非符合《金融管理法》(加拿大)，且此类转让是可强制执行的，或已以其他方式遵守其他适用的法规或条例或(Y)任何州或省或其任何部门、机构或文书，除非贷款方依据或以其他方式遵守与《1940年债权转让法》或(加拿大)金融管理法(如有)类似的适用州或省法规或法令，将其获得此类应收账款的权利转让给抵押品代理人；

(I)如果导致应收账款的货物尚未交付给客户，除非(I)根据信用证方与客户之间的书面协议的条款，该信用证方可在向客户交货或为客户的利益使用该等货物之前向客户开具发票，或(Ii)产生此类应收账款的服务尚未由适用的信用方执行；

(J)如果应收款受到任何抵销、扣除、抗辩、争议或反索赔的约束(在客户实际量化并以书面形式传达给适用的信用方的范围内)，则客户也是信用方的债权人或供应商，或者应收账款在任何方面或出于任何原因是或有的；

(K)适用的信用方是否已与任何客户就从中扣除达成任何协议，但在正常业务过程中为迅速付款而给予的折扣或折扣除外，所有这些折扣或折扣都反映在与之相关的每张发票的面值计算中；

(L)否认已发生任何退货、拒收或收回商品或提供服务的争议；或

(M)认为此类应收账款不应支付给信用方。

“合格的未开票应收款”是指构成合格应收款的应收款，除非该应收款没有发票证明；但是，该应收款应由令行政代理人合理满意的单据证明，并按照适用贷方的惯例录入成本累计系统。如果在履行服务和/或交货之日起90天内(就AT&T和Verizon而言，120天内)未开具发票，则根据前述规定属于合格的未开单应收账款的任何应收账款将不再是合格的未开单应收账款。

“禁运财产”是指下列任何财产：(A)由受制裁人直接或间接实益拥有；(B)应由受制裁人拥有或由受制裁人拥有；(C)受制裁人以其他方式持有任何权益；(D)位于受制裁管辖区内；或(E)在其他情况下会导致贷款人、行政代理人或抵押品代理人实际或可能违反任何适用的反恐怖主义法的行为，前提是贷款人对此类财产进行抵押、留置权、质押或担保，或以此类财产为代价提供服务。

“雇员福利计划”系指任何“雇员福利计划”，如ERISA第3(3)条所界定，由借款人或任何附属公司发起、维持或出资，或须由借款人或任何附属公司出资。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人或其代表(有条件或以其他方式)提出的任何调查、书面通知或要求、索赔、诉讼、诉讼、法律程序、消除令或其他命令或指令(附条件或以其他方式)，产生(A)依据或与任何环境法项下的任何实际或指称的违反或责任有关的任何调查、书面通知或要求；(B)任何有害物质或任何实际或指称的危险物质活动的存在或泄漏；或(C)任何对任何人的健康和安全或对自然资源或环境的任何实际或指称的损害、伤害、威胁或损害。

“环境法”系指与以下各项有关的所有法律(包括普通法)、法规、条例、命令、规则、条例、规章、法令、指令、判决、政府授权或政府当局的任何其他要求或具有约束力的协议：(A)污染或保护环境和自然资源；(B)产生、使用、储存、运输、回收或处置，包括安排回收或处置、释放或接触危险材料；或(C)职业安全和健康或工业卫生，每一项都与保护人类健康不受危险材料的影响有关；以适用于借款人或任何附属公司或任何贷款机构的任何方式。

“股权”指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、权利或认购权，以购买或收购上述任何权益(但在转换日期前可转换为任何该等股权的债务除外)。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”就任何人而言，是指(A)属于《国税法》第414(B)条所指受控集团公司成员的任何公司，(B)属于《国税法》第414(C)条所指共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)，以及(C)就与《国税法》第412条有关的规定而言，属于《国税法》第414(M)或414(O)节所指的附属服务团体的任何成员，该人、上文(A)款所述的任何公司或上文(B)款所述的任何行业或企业均为其成员。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节及其下发布的关于任何养老金计划的条例所指的“可报告事件”(不包括免除通知PBGC的规定的事件)；(B)借款人、任何子公司或其各自的ERISA关联公司(仅就ERISA关联公司而言，仅在可以合理预期会导致借款人和子公司作为一个整体承担重大责任的范围内)未能达到《国税法》第412条或ERISA第302条关于任何养老金计划的最低筹资标准，(C)未能在到期日前根据《国内税法》第430(J)条就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或借款人或任何附属公司或其各自的任何ERISA附属公司(仅就ERISA附属公司而言，仅在可以合理预期的范围内)未能向多雇主计划提供任何所需的缴款(除非任何此类不履行情况在发生这种失败的计划年度的最终到期日之前得到纠正)，(D)管理人根据第

ERISA第4041(A)(2)条所述的终止此类计划的意向书面通知；(E)借款人或任何子公司或其任何相应的ERISA关联公司(仅就ERISA关联公司而言，仅在可以合理预期的程度上)从有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划中退出，或终止任何此类养老金计划，从而导致根据ERISA第4063或4064条对借款人或任何子公司承担责任；(F)PBGC提起终止任何退休金计划的诉讼程序，或发生任何可合理预期根据ERISA而构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的条件或事件，。(G)借款人或任何附属公司或其各自附属公司的退出(就雇员退休保障计划附属公司而言，(H)借款人或任何子公司或其任何相应的ERISA关联公司(仅就ERISA关联公司而言，仅在可合理预期会导致对借款人和子公司作为一个整体承担重大责任的范围内)收到任何多雇主计划根据ERISA第4245条发出的关于该多雇主计划破产的通知，或该多雇主计划打算终止或已根据《雇员退休保障条例》第4041A条或第4042条终止，(I)发生可合理预期会导致借款人或任何附属公司根据《雇员退休保障条例》第409条、第502(I)条或第502(L)条就任何雇员福利计划向借款人或任何附属公司施加罚款、罚金、税项或相关费用的作为或不作为的发生，(J)书面裁定任何退休金计划是或合理地预期是，在任何计划年度处于“风险”状态(如“国税法”第430(I)(4)节或ERISA第303(I)(4)节所界定)，或(K)根据“国税法”或ERISA第430(K)节对任何养恤金计划施加留置权。

“错误付款”的含义与第9.12(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第9.12(D)(I)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.12(D)(I)节所赋予的含义。

“错误退款不足”具有第9.12(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第9.12(E)节所赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”指第8.1节中规定的任何条件或事件。

“超额可获得性”是指在任何时候等于(A)当时的可获得性，加上(B)截至那时的不受限制的受控现金总额减去(C)循环承付款项的总使用率之和。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“抵押品和担保要求”一词定义的“除外财产”。

“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，在任何时间根据构成《商品交易法》第1a(47)款所指“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务(“互换义务”)，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保此类互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，在当时根据《商品交易法》或任何规则是违法的，该担保人在担保或授予担保权益对相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，从而违反了商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或被要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)向收款人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(借款人根据第2.23条要求的转让除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收(或将征收)美国联邦预扣税，但按照第2.20节的规定，应向贷款人的转让人支付与此类税款有关的款项：(A)在贷款人取得贷款或承诺书的适用权益之前，或在贷款人变更贷款办事处之前；(C)因收款人未遵守第2.20(F)和(D)条规定而征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证”是指以前为借款人或子公司的账户开具的、(A)在结算日仍未结清且(B)列于附表1.1(B)的每份信用证。

“现有担保贷款”统称为申请前ABL信贷贷款和申请前定期贷款贷款。

“设施”是指借款人或其任何子公司或其任何前身或附属公司现在或以后拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括其上的所有建筑物、固定装置或其他改进)。

“公平份额”的含义与第7.2(B)节赋予该术语的含义相同。

“公平份额出资数额”具有第7.2(B)节中赋予这一术语的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《国税法》的这些部分。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日(或如果该日不是营业日，则在紧接的前一营业日)公布的、由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易年利率的加权平均值(如有必要，向上舍入至下一较高的1/100)，或如该利率没有就任何营业日公布，则为平均值(如有必要，向上舍入，如有必要，对于行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易的当天报价的下一个较高的1/100(1%)。

“最终命令”是指破产法院在此案中根据《破产法》第364(C)和(D)条最终授权和批准本协议和信贷文件的最终命令，并在最终听证时或之后以行政代理人完全酌情满意的形式和实质录入。除其他事项外，最终命令应：

(A)授权本协议所设想的交易和本协议项下的信贷扩展，金额不得低于本协议规定的最高金额；

(B)就债务人、受制于和从属于分拆的债务人授予此处和《质押和担保协议》所述的债权和留置权地位和留置权，并禁止对任何债务人的资产和DIP优先债权授予额外留置权，但该顺序中明确规定的任何留置权和债权除外；

(C)可以规定，这种留置权自请愿日起通过输入最终命令而自动完善，并为行政代理和贷款人的利益给予行政代理自动暂停《破产法》第362(A)条的救济，使行政代理能够在行政代理酌情选择这样做的情况下，进行所有备案和录音，并采取行政代理认为必要或可取的所有其他行动，以完善、保护和确保其对债务人抵押品的留置权的优先权，作为非破产法的事项；

(D)必须规定(临时命令中规定的除外)任何人不得根据《破产法》第506(C)条对债务人的抵押品进行附加费，也不得对债务人的抵押品征收任何费用或费用；

(E)为最后一次汇总作出规定；以及

(F)应以符合第8.2节条款的方式向代理人提供自动中止的救济。

“最终汇总”的含义与第2.6节中赋予该术语的含义相同。

“财务官”对任何人而言，是指担任该人的首席财务官、财务主管、主计长或董事会计职位的任何个人，或与上述任何一项职责大体相当的任何官员；但当该术语用于指由财务官签署的任何文件或对其进行认证时，该人的秘书、助理秘书或其他授权官员应已向行政代理递交了关于该个人的权力的在任证书。

“财务人员证明”就借款人的任何综合财务报表而言，指财务人员的证明，表明该等财务报表在各重大方面公平地列报借款人及附属公司截至所示日期的综合财务状况、其业务的综合业绩及其在所述期间的综合现金流量，该等财务报表是以一致的基础(该等财务报表另有披露者除外)，但须受审计及正常年终调整所导致的变动所规限。

“首日命令”指破产法院就案件的首日动议和申请而录入的命令。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司在每个日历年的12月31日结束的会计年度。

《洪水证书》是指联邦紧急事务管理署的《洪水灾害标准确认表》。

“洪水灾害财产”是指以抵押品代理人为受益人，为担保当事人的利益进行抵押的任何房地产资产，其修缮工程位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水危险的地区。

“洪水保险计划”是指美国国会根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》和2004年《洪水保险改革法》制定的国家洪水保险计划。

“洪泛区”是指1968年《国家洪水保险法》所规定的具有特殊洪灾危险的地区。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修正或续签或其他情况下)，如果没有提供下限，则为零。为免生疑问，BSBY利率的下限为零。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人在该开证行开具的信用证所占的信用证使用量中所占的比例，但不包括该开证行的任何部分

已重新分配给其他贷款人的按比例分配的份额或根据本协议条款担保的现金，(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人按比例分摊当时未偿还的摆动额度贷款的本金总额，但根据本协议条款重新分配给其他贷款人的该按比例份额除外，以及(C)就行政代理而言，该违约贷款人按比例分摊当时未偿还的保护性垫款的本金总额，但根据本协议条款已重新分配给其他贷款人的该按比例分配股份的任何部分除外。

“拨款通知”是指实质上以附件G。

“储备金账户”应具有临时命令中所给出的含义，以及在输入最终命令时，即最后命令中所给出的含义。

《UCC》第9条所界定的、在纽约州不时有效的“货物”。

“公认会计原则”是指在任何时候，除第1.2节另有规定外，美国按照其一致性要求适用的、当时有效的、被普遍接受的会计原则。

《UCC》第9条所界定的、在纽约州不时有效的“一般无形资产”。

“政府行为”系指任何当前或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。

“政府当局”系指任何联邦、州、省、地区、市政、国家、超国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的实体、官员或审查员，在每一案例中，不论是否与美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或外国实体或政府有关。

“政府授权”系指向任何政府当局作出的或由任何政府当局发出、公布或与其订立的任何许可证、执照、登记、批准、豁免、授权、计划、指示、具约束力的协议、同意命令或同意法令。

“授予贷款人”具有第10.6(J)节中赋予该术语的含义。

“设保人”具有“质押和担保协议”中赋予该术语的含义。

“任何人(”担保人“)的”担保“是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要债务人“)的债务或具有担保任何其他人(”主要债务人“)债务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够

(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书而言，债务人有责任支付该等债务或(D)作为账户一方；但“担保”一词不应包括(I)在正常业务过程中背书托收或存放或(Ii)与本协议所允许的任何收购或任何处置相关的合理赔偿义务(与债务有关的任何此类义务除外)。在任何决定日期，任何担保的款额须为其所担保的该债务日期的未偿还本金(或如属(A)任何条款限制担保人的货币风险的任何担保，或(B)任何无本金的责任的担保，则为借款人的获授权高级人员根据(A)条款或(如属第(B)条)所厘定的借款人在该担保下截至该日期的最高货币风险))。

“担保子公司”是指作为本合同一方的每一家子公司为“担保子公司”，并作为担保协议项下的“设保人”(应包括每一债务人)(为免生疑问，任何被排除在指定子公司之外的子公司均不需要成为担保子公司)。

“担保人”是指控股公司和各担保人子公司；但就第7节而言，“担保人”一词也应包括借款人。

“危险材料”是指任何受任何环境法禁止、限制或管制的化学品、材料、废物或物质，以及任何石油产品、蒸馏物或副产品和所有其他碳氢化合物、氡、石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、氯氟烃和所有其他消耗臭氧的物质，以及重金属。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何活动、事件或事故，包括产生、使用、储存、运输、回收或处置，包括任何危险材料的回收、处置、释放、暴露或存在的安排，以及与上述任何行为相关的任何处理、消减、移除、补救、纠正行动或反应行动。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易有关的任何协议，或任何期权或类似协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或上述交易的组合；但任何只因控股、借款人或附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务而提供付款的影子股票、股票期权、股票增值权或类似的计划或权利，均不得为对冲协议。

“套期保值对手方”是指作为套期保值协议当事人的每一方，其义务构成指定的套期保值义务。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，这些法律目前有效，或者在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，并且允许高于适用法律现在允许的最高非高利贷利率。

“负债”就任何人而言，不重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据与其取得的财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议所承担的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的应付贸易账户)，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中发生的应付经常账户，(Ii)须支付予该人或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员的递延补偿，及。(Iii)与一项收购有关而招致的任何买价调整或赚取责任，但因该项买价调整或赚取责任而须支付的款额，如按照公认会计原则属或成为该人资产负债表上的负债，且该款额没有在到期及应付后30天内由该人或其代表支付，则属例外)；。(E)该人的所有资本租赁责任。(F)该人是账户一方的所有信用证及担保书的最高总额(在实施任何先前已获偿还的提款或减少后厘定)；。(G)该人就银行承兑而承担的所有或有的债务的主要组成部分；。(H)由任何留置权担保的其他人对该人所拥有或取得的任何财产所承担的所有债务，不论该人在任何厘定日期是否已承担该等债务的价值。于(I)该等债务的本金金额及(Ii)该财产的公平市价(由该人士真诚厘定)、(I)该人士对他人债务的所有担保及(J)于厘定日期估值为(I)到期、赎回、偿还或购回(或该等不符合资格的股权或债务可转换或交换的不符合资格的股权或债务)时须支付的最高总额，以较大者为准；及(Ii)该等不符合资格的股权的最高清盘优先权。任何人(A)的负债须包括该人是普通合伙人的任何合伙的负债，但如该人因该人对该另一人的所有权权益而负有法律责任，则属例外，但如该负债的条款规定该人不对此负法律责任，则属例外；(B)不包括(X)在通常业务过程中就供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分特许持有人或分销伙伴的义务或对其的义务(借款的义务除外)而发出的与贸易有关的信用证及担保，(Y)于正常业务过程中产生的预付或递延收入及(Z)于正常业务过程中就某项资产的购买价格的一部分而产生的购买价扣留，以偿还该资产卖方的未履行债务及(C)就控股、借款人及其他附属公司而言，应不包括在正常业务过程中产生的所有期限不超过364天(包括任何展期或延长期限)的公司间债务。

“赔偿责任”是指任何和所有的责任、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚款、索赔(包括环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、自付费用(包括任何危险材料和任何危险材料活动的调查、研究、取样或测试的费用)、任何种类或性质的费用和支出(包括与任何人(包括任何信用方或其任何附属公司)启动或威胁的任何调查、行政诉讼或司法程序或听证有关的律师和顾问的合理和有据可查的费用、开支和其他费用)，不论任何该等获弥偿保障人是否应被指定为诉讼一方或潜在的一方(但就任何一项法律程序或聆讯而言，限于一间初级大律师事务所的合理及有文件证明的自付费用、开支及其他收费，如有合理需要，则为每一适用司法管辖区内的一间本地律师行就所有获弥偿保障人整体而言)(如有任何获弥偿保障人须已告知借款人有实际或合理的

在每个适用司法管辖区内为每组受影响的受弥偿人增设一间主要法律顾问事务所(如有合理需要，则为每组受影响的受弥偿人，而每组受影响的受弥偿人的整体位置相似)，以及受弥偿人在执行本弥偿时所招致的任何费用或开支)，不论是直接、间接、特别、后果性或其他方式，亦不论是否基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券及商法、成文法、规则或条例及环境法)、普通法或衡平法诉讼因由或根据合约或其他方式，与(A)本协议或其他信用证单据或由此拟进行的交易(包括贷款人同意进行信用证延期、任何开证行签发、修改、延长或续期任何信用证(包括任何开证行因任何政府法案而未能兑现任何信用证项下的提款)、本协议所规定的信贷便利的辛迪加或其收益的用途或预期用途，以及对本协议或任何其他信用证文件的任何规定的任何修订、豁免或同意)有关或产生的任何方式，或任何信用单据的任何强制执行(包括任何抵押品的任何出售、收取或任何抵押品的其他变现或义务担保的强制执行)，(B)任何代理人或任何贷款人向借款人或其任何关联方提交的与本协议所规定的信贷安排或与本协议预期的交易有关的任何承诺函、聘书、费用函或其他信件或协议，或(C)与任何过去或现在的活动、经营、土地所有权或直接或间接相关或产生的任何环境主张或任何危险材料活动，或借款人或任何附属公司的做法；但上述各项均不包括任何税项，但代表与任何非税项诉讼、判决、诉讼或申索有关或产生的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、申索、费用、开支或支出的税项除外。

“保证税”系指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第10.3节中赋予该术语的含义。

“初始预算”是指对收付的现金流量预测，其中包含债务人占有这类融资的惯常和习惯项目和报告要求、每周未偿还的贷款本金余额、债务人的预计流动资金、预计允许的公司间贷款或从债务人向非债务人子公司的现金垫款或转账，其形式和实质为行政代理全权酌情合理接受，其副本作为附件三附上。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人或该人的直接或间接母公司(A)成为破产或破产程序(包括根据《破产法》、《破产与破产法》(加拿大)或《公司债权人安排法(加拿大)》进行的任何程序)的标的，或受到监管限制，(B)有接管人(或任何类型的，无论是私人指定的接管人、法院指定的接管人或临时接管人)、保管人、受托人、管理人、托管人，为债权人或负责其业务重组或清算的类似人的利益而为其指定的受让人，或已召开债权人会议，(C)以书面承认其无能力或一般无能力偿还到期债务或停止其目前业务的经营，或(D)在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类行为

(A)或(B)款所述类型的程序或任命；但破产事件不得纯粹因政府当局对该人或该人的直接或间接母公司所拥有的任何所有权权益或该等所有权权益的工具而导致，且仅当该所有权权益不会导致或使该人不受美国或加拿大境内法院的司法管辖权或其资产的判决或扣押令强制执行，或准许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议，且只有在该情况下，该等所有权权益才不会导致该人或该人不受美国或加拿大境内法院的司法管辖，或不受强制执行判决或扣押其资产令状的影响。

《UCC》第9条所界定的、在纽约州不时有效的“文书”。

“保险/谴责事件”是指对借款人或任何子公司的全部或任何部分资产的任何伤亡或其他保险损害，或任何在征用权下的任何损害，或由于对借款人或任何子公司的全部或任何部分资产的谴责或类似程序，或在这种威胁下的任何处置。

“知识产权”的含义与“质押和担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“知识产权索赔”是指任何人以任何方式主张索赔(无论是以书面形式、诉讼、诉讼或其他方式提出)，即任何贷方对任何库存、设备、知识产权或其他财产或资产的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯了该人的任何知识产权的所有权或使用权。

“担保权益的知识产权授予”具有“质押和担保协议”中赋予这一术语的含义。

“公司间债务从属协议”指实质上以附件H的形式订立的公司间债务从属协议。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率贷款(循环额度贷款或保护性垫款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(B)就任何BSBY利率贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的任何此类贷款，则指在该利息期开始后三个月或其整数倍的每个日期；(C)就任何循环额度贷款而言，(D)就任何保护性垫款而言，即要求偿还保护性垫款的日期。

“利息期”，就任何BSBY利率借款而言，是指借款人在适用的资金通知或转换/延续通知中所选择的，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间(或就任何类别的任何BSBY利率借款而言，则为该类别的每个贷款人同意的其他期间)；但(A)如利息期间在非营业日的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该月份并无接下来的营业日，则该利息期间须于紧接的前一个营业日结束；。(B)于公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月内在该利息期间结束时并无相应日期的日期)，

除以下(C)条款另有规定外，于该利息期间最后一个历月的最后一个营业日结束，及(C)尽管本协议有任何相反规定，任何类别的BSBY利率借贷的任何利息期限不得延长至该类别借款的到期日之后。为此目的，BSBY利率借款的日期最初应为进行该借款的日期，此后应为该借款最近一次转换或延续的生效日期。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两个营业日的日期。

“临时命令”是指破产法院在本案中根据《破产法》第364(C)和(D)条授权和批准本协议和信贷文件的过渡期命令，并在听证时或之后载入，其形式和实质令行政代理人完全酌情满意，并作为证据I附于本文件。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

《UCC》第9条所界定的、在纽约州不时有效的“库存”。

“存货价值”是指对于任何符合条件的存货，按先进先出原则确定的成本或市场价值中的较低者。

“投资”，就某一特定人士而言，指任何债务担保(包括因该特定人士是任何票据或其他票据的共同出票人或共同申请人而产生的任何此类担保而产生的)的任何股权、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利)，或任何出资或贷款或垫款(在正常业务过程中作出的垫付款项除外，该等垫款将在该指明人士的资产负债表上记录为按照公认会计原则拟备的应收账款)，或任何以转让财产作为代价而低於其公平价值(由借款人的获授权人员合理而真诚地厘定)予任何其他人的投资，而该等投资是由该指明的人持有或作出的。(A)任何以贷款或垫款形式进行的投资，在确定日期当日或之前的本金总额，减去截至该决定日期与该贷款或垫款有关的任何回报的数额，但在该日期后不对该贷款或垫款的减记或撇账(包括因宽免其任何部分而作出的任何调整)作出任何调整；(B)任何以担保形式进行的投资，须按照“担保”一词的定义厘定，(C)以购买或以其他方式获取任何人的任何股权、债权证据或其他证券的价值而作出的任何投资，须为其代价的公平价值(由借款人的获授权人员合理及真诚地厘定)，加上在厘定日期时所有增加的款项的公平价值(如此厘定)，以及减去在厘定日期时有关该等投资的任何回报的款额，但无须就其价值的增减或增加作出任何其他调整，(D)投资者向被投资人转让股权或其他财产形式的任何投资(上文(A)、(B)或(C)款所述的任何投资除外)，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为该等投资的公允价值(由借款人的授权人员以合理和真诚的方式确定)

转让时的股权或其他财产(如属以转让财产作为代价的任何投资，则减去转让时有关代价的公允价值(如此厘定))，减去截至该转让日期有关该等权益或其他财产的任何回报的款额，但并无就该等投资在转让后的增减、减值、撇账或撇账作出任何其他调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISP98规则”就任何信用证而言，是指国际商会在信用证签发之日通过的“1998年国际备用惯例”(国际商会出版物第590号)及其后的任何修订。

“开证行”是指(A)PNC银行和(B)任何其他按本合同规定成为开证行的贷款人，但不包括按本合同规定不再是本合同规定开证行的任何此等人士，他们各自以本合同项下信用证开证人的身份行事。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.4条关于该等信用证的要求)。

“次级债务”是指对贷款或任何现有担保贷款的无担保债务或在留置权、优先权或支付权上从属的任何债务。

“租赁财产”是指在任何确定的时间，任何贷款方在任何租赁不动产中当时拥有的任何租赁权益。

“出借人”是指在本合同签字页上列为出借人的每个人，以及根据转让协议根据本合同条款应成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让协议已不再是本合同当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括摆动额度贷款人，就保护性垫款而言，还包括行政代理。

“信用证”是指根据本协议由任何开证行签发或将签发的备用信用证和任何现有信用证，但根据第10.8条规定不再是本协议项下未付信用证的信用证除外。

“信用证申请”具有第2.4(C)节中赋予该术语的含义。

“信用证借款”具有第2.4(G)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“升华信用证”指7,000,000美元。

“信用证使用”是指：(A)根据信用证条款，在任何时候或之后的任何时间，根据信用证条款，可在所有未清偿信用证项下提取的最高总金额(不论是否有

(B)开证行承兑的、借款人或其代表迄今未偿还的信用证项下所有提款的总金额。

“许可协议”是指任何信用方和许可方之间的任何协议，根据该协议，该信用方被授权使用与制造、营销、销售或以其他方式分销该信用方的任何库存有关的任何知识产权，或与该信用方的业务运营有关的任何知识产权。

“许可方”是指任何信用方有权(无论是以排他性还是非排他性的基础)使用任何知识产权的任何人，这些知识产权与该信用方制造、营销、销售或以其他方式分销任何库存有关，或与该信用方的业务运营有关。

“许可方/代理协议”系指担保方代理人和许可方之间的协议，根据该协议书，担保品代理人有权对许可方强制执行担保方对任何贷方存货的留置权，并在适用于任何知识产权的情况下处置该担保品代理人的存货，而不论该信用方在与许可方的任何许可协议下是否违约。

“留置权”指任何类型的留置权、抵押、质押、抵押权、转让、担保、抵押或产权负担(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，以及任何具有上述任何性质的租赁或许可)，以及具有上述任何实际效力的任何选择权、信托或其他优惠安排。

“留置权优先顺序表”是指作为附件二所附的留置权优先顺序表。

“贷款”是指循环贷款、摆动额度贷款或保护性垫款。

“长期负债”是指与公认会计原则一致，构成(或发生时，构成)长期负债的借款的任何基金负债。

美国法规对“保证金股票”的定义。

“主服务协议”是指提供约定服务条款的主服务协议或类似协议，借款人或任何子公司根据这些服务条款履行采购订单、服务订单或类似订单。

“重大不利影响”是指对(I)控股公司、借款人和子公司作为一个整体的业务、经营结果、资产、负债(实际或或有)或财务状况，(Ii)贷方(作为一个整体)全面和及时履行信用证文件项下的任何付款义务的能力，或(Iii)信用文件项下行政代理人和抵押品代理人可获得或被授予的权利和救济的重大不利影响；但重大不利影响应明确排除立案的影响、由此引起或导致的事件和条件以及根据信用证单据或DIP订单要求采取的任何行动。

“材料资产”系指(A)材料知识产权和(B)材料主服务协议。

“重大债务”指(A)任何现有抵押贷款及定期贷款贴现贷款及(B)任何一名或多名借款人及附属公司本金总额达5,000,000美元或以上的任何其他债务(信贷文件项下的贷款及担保除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。如任何重大债务是任何其他债务的担保，则凡提及“重大债务”之处，须当作包括提及该等担保债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议所承担的债务的“本金金额”，应为若该对冲协议于该时间终止时借款人或该附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大知识产权”是指对控股公司及其子公司在正常经营过程中的经营具有重大意义的知识产权，作为一个整体，以及经营其业务所必需的许可证。

对于借款人或任何附属公司而言，“材料主服务协议”是指借款人或任何附属公司所属的、对该人在正常业务过程中的经营具有重要意义的主服务协议。

“重大房地产资产”是指(A)附表1.1(A)和(B)所列的每项房地产资产，包括在截止日期后由任何贷款方(或在美国境内成为贷款方的任何人所拥有)在美国获得的每项房地产资产，连同其改进和所有毗连和所有相关地块及其改进，在每一种情况下，账面价值或公允价值为1,000,000美元或更多(由借款人的授权人员合理和真诚地确定)，自该信贷方收购该房地产资产之时或该人成为信贷方之时起(视情况而定)。

“重大附属公司”是指(A)其总资产(按该附属公司及其附属公司的综合基础确定)等于或等于综合总资产的2.5%或以上的每一附属公司，或(B)其综合收入(按该附属公司及其附属公司的综合基础确定的)相当于借款人及其附属公司的综合收入的2.5%或以上的每一子公司，在每一种情况下，截至最近结束测试期的最后一天；但如在任何试用期结束时或在任何试用期结束时，上述第(A)款和第(B)款规定不会构成重要子公司的所有子公司的合并合并总资产或合并合并收入将超过借款人和子公司综合总资产的5.0%或综合收入的5.0%，则就本协议的所有目的而言，一个或多个被排除在外的子公司应被视为按降序排列的重要子公司，其金额(根据该子公司及其子公司的综合基础确定)为其总资产或收入(视情况而定)。直到这种过剩现象被消除为止。

“到期日”是指下列日期中最早出现的日期：(A)请愿日之后三(3)个月的日期(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；(B)在请愿日之后30天内(如果在该30天期限届满之前尚未输入最后订单)；(C)在依据破产法院作出的命令被确认的案件中提交的重组计划实质上完成(如《破产法》第1101条所界定，就本条例而言，应不迟于该计划的“生效日期”)；。(D)根据定期贷款计划信贷文件加快贷款并终止与定期贷款安排有关的承诺；。(E)完成出售所有或实质上所有

根据《破产法》第363条规定的债务人；以及(F)终止重组支助协议。

“最高贷款额”是指(A)101,200,000美元减去重复债务数额和(B)借款基数之间的较小者。

“最高未支取金额”是指，就截至任何日期的任何未付款信用证而言，该信用证可供支取或可能可支取的金额，包括该信用证规定的所有自动增加的金额，而不论任何此类自动增加是否已生效。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于适用开证行就该开证行签发的信用证的预付风险的103%的金额，且在当时尚未偿还；(B)在其他情况下，由行政代理和适用开证行自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”是指抵押、抵押、债权证、抵押权契据、信托契据、租赁和租金转让或其他担保文件，授予抵押品代理人为担保当事人利益的任何重大不动产资产的留置权，作为债务的担保。每份抵押品的形式和实质应令抵押品代理人和借款人合理满意。

“多雇主计划”是指借款人或其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司(仅就ERISA关联公司而言，仅在合理地预期会导致借款人和子公司作为一个整体承担重大责任的范围内)做出或正在或在之前五年内有义务做出贡献的任何雇员福利计划，该计划是ERISA第3(37)节中定义的“多雇主计划”。

“叙述性报告”是指，就需要编制此类报告的任何财务报表而言，描述控股公司、借款人和子公司在适用的财政年度或财政季度(以及从当时的本财政年度开始到该财政季度结束的期间)的经营结果的常规管理讨论和分析报告。

“净收益”指，就任何事件而言，(A)现金(就本定义而言，应包括现金等价物)就该事件收到的收益(就任何保险/谴责事件而言，包括保险、谴责和类似收益)，包括就任何非现金收益收到的任何现金，但仅在收到时扣除(B)扣除(I)与该事件有关的所有费用和自掏腰包成本和开支的总和，且无重复，(I)控股公司、借款人或非控股公司关联公司的任何附属公司(包括律师、(Ii)在任何资产出售或任何保险/谴责事件的情况下，(A)因该等事件而须由控股、借款人及附属公司支付的所有款项(包括本金、累算利息及保费)；(X)偿还受资产担保的债务(贷款或准许期限债务除外)；及(Y)在任何资产出售或任何保险/谴责事件的情况下

(B)控股公司、借款人及附属公司合理估计须就直接因该事件而须作出的购价调整、赔偿及类似或有负债，或就与该事件有关的任何留存负债(包括退休金及其他离职后福利负债及环境负债)而合理估计须支付的所有款项的款额，(Iii)所有税项及准许的税项分配(包括转让税、由Holdings(或其任何直接或间接母公司)、借款人及附属公司就该事件而支付(或合理估计应支付)的(或经合理估计应支付的)契据或记录税项及汇回税项或任何扣缴或扣除)及(Iv)如非全资附属公司的附属公司出售任何资产所得款项，或任何影响附属公司资产的保险/没收事件所得款项，则该附属公司收取的可归因于该附属公司非控股权益的部分收益，在各情况下均由借款人的授权人员本着合理及真诚厘定。就本定义而言，如上文第(B)(2)(B)或(B)(3)款所述的或有负债或税项的任何估计数须予扣减，则除因已就适用的或有负债或税项付款而作出该项扣减外，该项扣减的款额应视为在扣减当日收到有关该事件的现金收益。

“非债务人”是指控股公司的任何非债务人子公司。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“票据”是指根据第2.7(C)节以附件M-1或M-2的形式(视具体情况而定)或行政代理和借款人批准的任何其他形式向任何贷款人签发的本票。

“债务”系指(A)各信用证方在本协议和其他信用证文件项下的各种性质的所有债务，无论是本金、利息(包括根据第2.10节应计的违约利息，以及在根据债务人救济法对任何信用证当事人提起的任何诉讼程序开始后，根据信用证文件就任何此类义务继续产生的利息(包括违约利息)，无论在任何此类诉讼中是否允许或允许对该信用方支付此类利息)、偿还信用证项下的金额、费用(包括承诺费)、费用、收费、费用偿还、赔偿、担保或其他。支付、解除和满足错误付款代位权的义务：(B)所有指定的对冲义务，就任何担保人而言，不包括与该担保人有关的互换义务，(C)所有指定的现金管理服务义务，(D)在临时汇总和最终汇总(视情况而定)生效后的优先义务，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，即使在任何破产程序中或根据任何债务人救济法或其他适用法律，任何此类义务或索赔应被禁止、作废或排在次要地位。

“债务担保”是指对第(7)款规定的债务的担保。

“命令”具有第2.4(K)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC SDN名单”是指OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单。

“组织文件”是指(A)就任何公司或公司而言，其经修订的公司成立证书或章程、组织或组织章程及其经修订的章程；(B)就任何有限合伙企业而言，其经修订的有限合伙企业证书或声明及经修订的合伙协议；(C)就任何普通合伙企业而言，其经修订的合伙协议；及(D)就任何有限责任公司而言，其经修订的成立证书或组织章程及经修订的经营协议，以及就任何外国附属公司而言，任何类似的组织文件。如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务秘书或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员惯常认证的文件类型。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或信用证文件的当事人、履行其在任何信贷文件下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指因根据本协议或任何其他信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议或任何其他信用证单据收取或完善担保权益而进行的任何付款所产生的任何和所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但对转让(根据第2.23条作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“公式外贷款”的含义与第2.15节中赋予此类术语的含义相同。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的年利率(基于360天和实际天数的一年)，该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布。并在下一个营业日由该联邦储备银行(或由行政代理为显示该利率而选择的其他认可电子来源(例如彭博))公布为隔夜银行融资利率(“替代来源”)；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接其前一个营业日的利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由管理代理在当时确定的可比替换利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。

“参与者名册”具有第10.6(G)节中赋予该术语的含义。

“参与预付款”一词的含义与第2.4(G)(4)节中赋予的含义相同。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(Pub.L.107-56)。

“全额付款”或“全额付款”是指(A)以现金全额支付所有债务(在最终汇总生效之前，当时的未偿还债务)，连同所有应计和未付的利息和费用，(B)承诺应已终止或到期，(C)每一贷款方及其关联方在所有现金管理服务和互换义务下的义务和负债应已全部、最终和不可撤销地全额支付和清偿，而现金管理服务和互换义务应已到期或终止。或已就此作出令适用的现金管理服务提供者和本协议所允许的对冲交易对手满意的其他安排；但即使按本协议规定全额支付债务或以现金抵押债务，行政代理不应被要求终止其在任何抵押品上的留置权，除非行政代理收到(I)借款人和任何预付款全部或部分用于履行义务的人签署的书面协议，以保障行政代理和贷款人免于任何此类损害；或(Ii)行政代理根据其各自的酌情权认为必要的现金抵押品，以防止此类损害。

“收款方”具有第9.12(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”是指任何雇员福利计划，即或在过去五年内，由借款人或其任何附属公司或其任何附属公司(就雇员退休保障计划的附属公司而言，仅限于可合理预期会对借款人及附属公司整体造成重大责任的范围)由借款人或其任何附属公司或其任何附属公司赞助、维持或供款或须由借款人或附属公司供款的任何雇员福利计划，但受《美国国税法》第412条规限或受《雇员退休保障计划》第四章所涵盖的多雇主计划除外。

“允许支付差额”具有第6.22(A)节中赋予该术语的含义。

“允许的裁量权”是指行政代理行使其合理的信贷判断(从担保资产出借人的角度)并根据可比的担保资产贷款交易的惯例作出的决定。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对(I)未逾期超过30天的税款、评税或政府收费施加的任何留置权，(Ii)根据第5.3节真诚地提出争议，如果适用人员根据GAAP保持与之有关的充足准备金，或(Iii)根据第5.3节不需要支付；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、材料工人、维修工、建筑承包商和法律规定的在通常情况下产生的其他类似留置权

业务和担保债务(I)逾期未超过30天(或者，如果此类债务逾期超过30天，则未提交(或如果已提交的债务已被解除或搁置)，且未采取其他行动强制执行此类留置权)，(Ii)正在根据第5.3节进行争议，如果适用人员根据公认会计准则维持与其有关的充足准备金，或(Iii)无法单独或整体合理地预期未能付款将对其产生重大不利影响；

(C)在正常业务过程中产生的任何留置权(I)遵守工人补偿、失业保险或与之相关的保险费和其他社会保障法律养老金义务、假期工资、健康、残疾或其他雇员福利(根据《国税法》第430(K)条或ERISA第303(K)条施加的任何留置权或违反《国税法》第436条的任何留置权除外)和(Ii)关于信用证的留置权，在正常业务过程中为借款人或任何子公司的账户出具的银行担保或类似票据，用于支持上文第(1)款所述类型的债务；

(D)在正常业务过程中产生的以下留置权：(I)确保向借款人或任何子公司提供财产、意外伤害或责任或其他保险的保险承运人承担偿还或赔偿义务的责任，以及(Ii)就在正常业务过程中为借款人或任何子公司的账户出具的信用证、银行担保或类似票据支持上文第(I)款所述类型的义务；

(E)为保证履行投标、贸易合同(偿还借款债务除外)、政府合同、租赁(资本租赁除外)、法定义务(不包括依据《国税法》第430(K)条或ERISA第303(K)条规定的任何留置权或违反《国税法》第436条规定的任何留置权)、保证、暂缓、海关和上诉债券、履约和返还债券、完成担保和其他类似性质的义务(包括为确保健康、安全和环境义务)和(2)在正常业务过程中为借款人或任何子公司的账户出具的信用证、银行担保或类似票据支持上文第(1)款所述类型的义务；

(F)对根据第8.1(H)条不构成违约事件的判决取消判决留置权；

(G)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权、侵占、突出和类似的不动产产权负担，以及在正常业务过程中产生的不担保货币义务、总体上不对借款人和其他子公司的正常业务行为造成实质性干扰的地役权、分区限制、通行权、侵占、突出和类似的产权负担，以及与任何抵押财产有关的抵押政策的任何类似例外；

(H)禁止(I)政府当局为企业的正常运营遵守的分区、建筑、权利和其他土地使用法规，以及(Ii)为控制或规范任何房地产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而这些土地使用不会对借款人和子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(I)与借款人或任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租约；

(J)银行的留置权、抵销权或与存放在存款机构的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法，这些都在银行业惯用的一般参数范围内；

(K)限制合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，不是为了投机目的；

(L)代收银行对托收过程中的物品实行统一商法典第(4)-(208)款规定的留置权；

(M)避免(I)由于预防性UCC或PPSA融资报表备案(或根据适用法律的类似备案)而产生的关于借款人和子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的留置权，以及(Ii)因设备或其他材料不属于借款人或位于借款人或任何其他子公司(但与其融资无关或作为其融资的一部分)的任何其他子公司在正常业务过程中不时拥有的留置权；

(N)在受本协议允许的任何租赁(资本租赁除外)、许可或再许可或特许权协议限制的财产中，代表许可人、出租人或再许可人或再许可人或被许可人、承租人或再许可人或再承租人的任何权益或所有权的留置权(以及影响该权益或所有权的所有产权负担和其他事项)；

(O)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(P)根据《统一商法典》第二条(以及任何其他法律要求的类似规定)，对(I)因在正常业务过程中出售货物而作出的有条件销售、所有权保留、寄售或类似安排产生的留置权，以及在正常业务过程中订立并经本协定允许的托管安排(不包括任何一般存货融资)和(Ii)因法律实施而产生的有利于货物卖方或买方的留置权；

(Q)取消作为习惯合同抵销权的留置权；

(R)对特定的库存或其他货物及其收益实行留置权，以确保为便利购买、装运或储存这些库存或其他货物而签发的跟单信用证方面的义务；

(S)在正常业务过程中，向借款人或任何附属公司租赁和经营的房产的业主或出租人支付现金保证金，以确保履行其根据该房产租赁承担的义务；

(T)包括在正常业务过程中授予他人的租赁、非排他性许可、再租赁或非排他性再许可，这些租赁、非排他性许可、再租赁或非排他性再许可不会对借款人和子公司的正常业务过程造成任何实质性的干扰；

(U)确认与在正常业务过程中达成的任何软件托管安排有关而被视为存在的任何留置权；

(V)根据借款人和/或附属公司在正常业务过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议，担保义务(代表借款债务的义务除外)的留置权；

(W)对作为回购协议标的的证券取消留置权，这些证券构成了第6.6条允许的投资，这些投资是由这种回购交易产生的；以及

(X)取消根据任何契约授予的受托人留置权，该契约管辖本协议未予禁止的任何债务，以该契约下的受托人为受益人，并仅确保有义务向该受托人支付补偿，偿还该受托人的费用，并根据该契约的条款赔偿该受托人。

“允许债权人间协议”是指DIP ABL债权人间协议或任何允许的从属协议。

“允许留置权”是指第6.2节允许的任何留置权。

“允许向控股公司支付款项”指的是，在数额上不重复：

(A)支付控股公司(I)支付维持其公司或其他业务存在或经营特权所需的费用、成本及开支(包括特许经营税或类似税项)，(Ii)根据工资令须支付予控股公司高级人员及雇员的惯常薪金、奖金及其他福利，以及代表其提供的赔偿，以及(Iii)控股公司的一般公司营运及管理费用、成本及开支(包括但不限于支付或以其他方式与解决任何索偿或争议有关的任何费用、成本及开支)，在每种情况下，成本和支出直接或间接归因于借款人及其子公司的所有权或经营，并根据DIP订单、首日订单和批准的预算予以允许；

(B)支付在终止或解除该母公司的任何对冲协议时到期应付的任何款项所需的款额，该等对冲协议于呈请日期尚未完成，并根据首日令准许，或根据首日令准许的任何对冲协议Holdings在正常业务过程中招致的任何对冲协议；及

(C)为Holdings支付管理Holdings案件的费用、费用和开支(包括从分拆中受益的付款)所需的金额，包括专业费用和支出；以及

(D)支付Holdings或任何债务人(包括Pubco)在每个案件中根据批准的破产法院命令批准或在案件开始后产生的任何欠税所需的金额。

“许可专业人员差异”具有第6.22(B)节中赋予该术语的含义。

“允许的次级债务”是指根据6.1节允许发生的次级债务，但不包括欠控股公司、借款人或任何附属公司的任何次级债务。

“允许的次级债务协议”是指，就任何允许的次级债务而言，在形式和实质上令行政代理和借款人合理满意的附属协议，该协议包含的条款和条件符合优先担保信贷安排的持有人和与该允许的次级债务类型相同的债务持有人之间债权人间关系的类型，属于次要协议惯用的条款和条件的范围。

“允许税收分配”是指季度现金分配和年度真实现金分配，以允许(A)控股公司(或其任何直接或间接母公司)和/或控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权持有人履行借款人及其子公司在适用纳税年度或其任何部分实现的应纳税所得额应纳税义务，只要借款人被归类为合伙企业，为美国联邦所得税目的而被忽视的实体或传递实体，或(B)控股公司(或其任何直接或间接母公司)，以履行其应归因于借款人及其合并子公司在适用纳税年度或其任何部分实现的应税收入的纳税义务，只要借款人及其子公司向控股公司(或其任何直接或间接母公司)提交综合联邦所得税申报单；但此种分配应限于可归因于借款人及其附属公司的应纳税所得额的纳税义务。为此目的，但在上述但书的限制下，应(I)通过考虑借款人为公司时将适用的应税收入或收入、收益、扣除或亏损项目的调整来确定应纳税所得额，只要此类调整将导致借款人的应纳税所得额增加，以及(Ii)不考虑因适用第704(C)节、第734节或第743节以及根据其颁布的美国财政部条例而产生的任何分配损失、扣除或费用。在确定任何允许税收分配的金额时，应假定(A)借款人及其子公司的应税收入、收益、扣除、损失和抵免项目(按上述调整)是计算允许税收分配所涉及的日历季度的纳税义务的唯一项目；以及(B)(I)只要借款人被归类为合伙企业、被忽视的实体或美国联邦所得税的直通实体，该应纳税所得额应按等于美国联邦、适用于在纽约开展业务的公司或居住在纽约的个人的州和地方所得税，考虑到适用于国内税法第1(H)节定义的普通收入、资本利得和“合格股息”的税率的任何差异，以及在计算美国联邦所得税负债时，就每个这样的日历季度确认的收入(按最高边际税率计算)所允许的任何州和地方税扣减，或(Ii)只要借款人是美国联邦所得税目的综合集团的附属成员，就任何应课税期间而言，如借款人及任何综合附属公司作为独立的综合、合并或单一集团与Holdings(或其任何直接或间接母公司)分开(或如无该等附属公司，则以独立公司基准)于截至截止日期后的所有课税年度，借款人及任何综合附属公司就该等应课税期间(按最高边际税率计算)的相关联邦、州、地方或外国税项(或如无该等附属公司，则以独立公司基准计算)所须缴付的税款，支付的款额不超过借款人及任何综合附属公司就该等应课税期间所须支付的金额。

“允许负债期限”是指第6.1节允许的负债(L)。

“许可期限债务文件”指期限信贷协议以及证明或管辖任何许可期限债务持有人权利的任何其他信贷协议或其他协议或文书。

“许可差异”是指许可支出差异和许可专业人员差异。

“人”是指任何自然人、公司、有限合伙、普通合伙、有限责任公司、有限责任合伙、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，不论是否为法人，以及任何政府当局。

“请愿日期”的含义与本文摘录中赋予该词的含义相同。

“计划生效日期”是指根据破产法院输入的命令确认的一个或多个破产法第11章计划实质性完成的日期(定义见破产法第1101(2)节)，以及适用的第11章计划中规定的发生该计划生效日期之前的所有条件已根据适用的第11章计划得到满足或放弃。

“平台”是指IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他类似网站或其他信息平台。

“质押和担保协议”是指信用证各方和抵押品代理人之间于成交之日签署的主要以附件一的形式签署的“担保和担保协议”。

“PNC银行”的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

“请愿后义务”是指请愿前义务以外的所有义务。

“后期支持信用证”的含义与第2.4(E)节赋予该术语的含义相同。

“定期后现金抵押品”具有第2.4(E)节中赋予该术语的含义。

“远期信用证”具有第2.4(D)节中赋予该术语的含义。

“远期信用证债务”具有第2.4(E)节中赋予该术语的含义。

“先行ABL信贷安排”是指根据先行ABL信贷协议向借款人提供的信贷安排。

“请愿前代理人”的含义应在本协议的叙述中给出。

“先行抵押品”是指在先行信用证协议和先行信用证文件中定义的截至请愿日的所有“抵押品”和所有收益，包括所有现金收益和非现金收益，以及任何和所有上述抵押品的产品。

《先行申请的ABL信用证协议》，如本合同的独白部分所述。

“请愿前贷款人”，如本协议的独奏会所述。

“先行信用证文件”系指先行ABL信用证协议、先行先行ABL信用证协议中定义的“信用证文件”，以及与此相关而签署的每份文件、协议和文书(以及所有附表和证物)，在每种情况下，均在请愿日之前有效。

“先行债务”是指截至请愿日期所欠的债务(如先行ABL信贷协议中所定义)和所有指定的现金管理服务债务。在不限制前述规定的情况下，先偿义务应包括借款人和担保人对先请代理人和先请贷款人根据先请ABL信贷协议和先请信用证文件产生的所有赔偿义务，包括但不限于根据先请ABL信贷协议产生的义务向受偿人提供的其他保护，该等义务在先请义务全部支付后仍可继续支付。

“先行付款”是指(以适当的保护或其他方式)支付本金或利息，或因任何先行债务或应付贸易款项或对任何债务人的其他先行债权而支付的其他款项。

“请愿前循环信贷贷款人”是指在请愿日存在的循环信贷贷款人(如请愿前ABL信贷协议中所定义)。

“请愿前循环信贷优先抵押品”指于请愿日存在的所有循环信贷优先抵押品(定义见请愿前ABL信贷协议)和所有收益，包括所有现金收益和非现金收益，以及任何和所有上述抵押品的产品。

“申请前担保当事人”统称为申请前代理人、申请前贷款人、PNC，作为申请前ABL信贷协议项下的信用证发行人，以及每个信贷产品提供者和申请前期限代理人(各自在申请前ABL信贷协议中定义)。

“请愿前定期贷款代理”指UMB Bank，N.A.，作为Citibank，N.A.的继承人。

“申请前定期贷款机构”是指申请前定期贷款信贷协议的一方定期贷款人(在申请前ABL信贷协议中定义)。

“预请期贷款信用协议”指日期为2018年7月18日的特定期限信贷和担保协议(经日期为2019年10月4日的特定修正案1修订，经日期为2022年2月14日的特定修正案2修订，经日期为2023年3月16日的特定修正案3修订)，并由借款人、控股公司、借款人、控股公司、其他信贷方、贷款人和请愿前贷款代理人不时进行进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改

“请示前定期贷款义务”是指所有债务(如请愿前定期贷款信贷协议中所定义)。

“请愿前定期贷款优先抵押品”是指请愿日存在的所有定期贷款优先抵押品(定义见请愿前ABL信贷协议)和所有收益，包括所有现金收益和非现金收益，以及任何和所有上述抵押品的产品。

本办法第1.08(A)节规定的“先诉先诉解除索赔或先诉先诉解除索赔”。

“请示前期限担保当事人”统称为请愿前期限代理人和请愿前期限出借人。

“PPSA”指《个人财产保障法》(安大略省)，或任何其他适用的加拿大联邦、省或地区法规，涉及担保权益、留置权、个人财产抵押权的授予、完善、优先或排序，以及其下的任何法规，在每种情况下均不时有效。

“最优惠利率”是指年利率，即PNC不时公开宣布生效的基本商业贷款利率，该利率将在该利率的任何变化生效之日自动调整，而不另行通知。这一利率由PNC银行不时确定，作为向其客户提供部分贷款的定价手段，既不与任何外部利率或指数挂钩，也不一定反映PNC银行向任何特定类别或类别的客户实际收取的最低利率。

“优先应付款项”对任何人来说，是指由留置权担保的任何数额，该留置权排在或能够排在抵押品文件设定的留置权之前，或与抵押品文件设定的留置权同等，包括工资、假期工资、遣散费、雇员扣除额、销售税、消费税、根据《加拿大消费税法案》(扣除商品和劳务税/统一销售税进项抵免)应缴税款、所得税、工人补偿、政府特许权使用费、养老基金债务，包括固定福利养老金计划和其他养老金计划义务下的缴款和养老金计划缺陷额、不动产税、受《工资收入保护法》(加拿大)保护的金额，以及具有或可能优先于或可能优先于或与抵押品文件创建的此类留置权并列的其他法定或其他索赔。

“私人贷款人”是指希望获得私人信息的贷款人。

“非公开信息”是指关于借款人和子公司的任何非公开信息。

“备考资产负债表”指截至截止日期至少45天止最近完成的财政季度末被收购公司及其附属公司的备考未经审核综合资产负债表，在交易生效后真诚编制；但该备考资产负债表不应包括对购买会计的调整(包括财务会计准则委员会ASC主题805，业务合并(前身为SFAS 141R)预期的调整类型)。

“备考依据”、“备考合规”和“备考效果”是指，就任何备考事项而言，该备考事项和与之相关的下列交易(在适用范围内)应被视为自适用的契约或要求的适用测量期的第一天起发生：

(I)在处置借款人或子公司的业务单位、部门、产品线或业务线的情况下，或在以其他方式导致子公司不再是子公司的处置的情况下，(Ii)在借款人或子公司通过合并、合并或其他方式进行收购的情况下，应包括导致某人成为子公司或将子公司指定为子公司的任何其他投资。(B)任何债务的偿还、退休、赎回、清偿、清偿或失败；及。(C)借款人或任何附属公司与此有关而招致或承担的任何债务，而如该等债务采用浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该等债务在适用期间内须具有隐含利率，而该隐含利率的厘定方法是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会有效的利率(如该对冲义务的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何对冲责任)。任何备考活动的“备考基础”、“备考合规性”和“备考效果”应由借款人以合理和可支持的方式计算。

“备考事项”系指(A)借款人或子公司以合并、合并或其他方式进行的任何收购，或导致某人成为子公司的任何其他投资；(B)借款人或子公司的业务单位、部门、产品线或业务线的任何处置，以及导致子公司不再是子公司的任何其他处置；(C)[保留区](D)停止借款人或子公司的业务单位、部门、产品线或业务线的运营；(E)借款人或子公司进行任何重组、业务变更或实施任何类似的举措(包括任何成本节约或战略举措以及合同和其他安排的修改和重新谈判)；及(F)债务或任何限制性次级付款的任何产生、发行或偿还、注销、赎回、清偿和清偿或失败，或确定此类交易是否可根据本协定完成；要求财务业绩契约或财务测试在备考基础上或在给予此类交易备考效果后计算。

“按比例分摊”是指任何贷款人在任何时候通过(A)该贷款人当时的循环承付款除以(B)所有贷款人当时的循环承付款总额而获得的百分比，但如果循环承付款已经终止或到期，则应根据最近有效的循环承付款来确定按比例分摊的份额，从而使任何转让生效。

“预测”是指借款人和子公司的财务预测，包括财务估计、预测和其他前瞻性信息。

“保护性预付款”的含义与第2.2(A)节中赋予此类术语的含义相同。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“Pubco”指的是QualTek Services Inc.

“Pubco可转换票据”是指由Pubco(担保方)根据日期为2022年3月1日的契约发行的2027年到期的高级无担保可转换票据

以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托，经不时修订、重述、修订和重述、放弃、补充或以其他方式修改。

“公共贷款人”是指不希望接收私人信息的贷款人。

“公开信息”是指以下任何信息：(A)可公开获得(或可从公开获得的信息中获得)；(B)就美国联邦和州证券法而言，不构成有关Holdings或其子公司或其任何证券的重大信息；或(C)只要Holdings或借款人均不拥有任何交易证券，或负有交易所法案规定的报告义务，则属于与Holdings或借款人根据交易证券发售发行交易证券相关而将予以公开披露的类型的信息。

就任何互换义务而言，“合格ECP担保人”是指发生该互换义务时总资产超过10,000,000美元的每一贷方。

“季度平均超额可用金额”是指任何一个会计季度截至下午5：00确定的每日金额的平均值。(纽约市时间)在该财政季度内的每一天，以百分比表示，该百分比相当于(A)分子是当时的超额可获得性，(B)分母是当时有效的最高信用额度。

“季度平均设施利用率”是指任何一个财政季度截至下午5：00确定的每日金额的该财政季度的平均值。(纽约市时间)在该财政季度内的每一天，以百分比表示，相当于分数(A)分子是(I)当时所有未偿还循环贷款的本金总额和(Ii)当时信用证使用量和(B)分母是当时有效的最高贷款额之和

“房地产资产”是指任何贷款方在任何房地产中收取费用而拥有的任何权益。

“应收款”是指并就每个信用方而言，包括信用方的所有账户和信用方的所有合同权利、票据(包括证明其关联方欠信用方的债务的票据)、文件、动产纸(包括电子动产纸)、与帐户、合同权、票据、单据和动产纸有关的一般无形资产，以及汇票和承兑汇票、信用卡应收账款和因出售或租赁存货或提供服务而产生或与之相关的所有其他形式的债务、所有支持债务、担保和其他担保，现已存在的或以后创建的，无论是否根据信用证单据具体出售或转让给抵押品代理人。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)抵押品代理、(C)任何贷款人和(D)任何开证行，视情况而定。

“参考时间”是指，就当时基准的任何设定而言，由行政代理机构以其合理酌情权确定的时间。

“登记册”具有第2.7(B)节中赋予该术语的含义。

“规章制度”是指理事会的规章制度。

“规章制度”是指理事会的规章制度。

“规章制度”是指理事会的规章制度。

“第X条规则”指的是理事会第X条规则。

“偿付日期”具有第2.4(G)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“偿付义务”具有第2.4(G)(Ii)节中赋予该术语的含义。

对于作为投资基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、控制人、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何有害物质进入或通过室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移，包括丢弃或处置任何装有危险物质的桶、容器或其他封闭容器。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“租金储备”是指，对于不属于贷款方的位置，任何库存所在的贷款方(行政代理应收到适用房东签署的抵押品访问协议的任何此类租赁不动产除外)，除其他事项外，根据该协议，房东授予抵押品代理访问库存的权利，放弃或从属于以行政代理合理满意的方式就应付给该房东的任何租金或其他金额对该库存拥有的任何权利和主张)；但该金额不得超过该地点三个月的费用或租金支出。

“可报告合规事件”是指(1)借款人或任何附属公司成为受制裁的人，或被公诉、刑事起诉或类似的指控文书起诉、被传讯、被拘押、被处罚或被评估罚款，或与政府机构就任何经济制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法、或任何反恐怖主义法或反腐败法的任何上游罪行达成和解，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面合理地很可能违反了任何反恐怖主义法或反腐败法；(2)借款人或任何附属公司从事的交易已经或可能导致贷款人、行政代理或抵押品代理违反任何反恐怖主义法，包括借款人或任何附属公司使用信贷安排的任何收益，为受制裁的任何业务提供资金，为任何投资或活动提供资金，或直接或间接向受制裁的机构支付任何款项

(3)任何抵押品成为禁运财产；或(4)借款人或任何附属公司以其他方式违反或合理地相信其将违反第4.23节中的任何陈述，或第5.8节或第6.16节中的任何公约。

“报告”是指由行政代理人或另一人根据借款人或任何担保子公司或代表借款人或任何担保子公司提供的信息编制的、显示与借款人或任何其他贷款方资产有关的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告(行政代理人内部目的除外)可由行政代理人分发给贷款人。

“必要贷款人”是指在任何时候拥有或持有循环风险和未使用的循环承诺的贷款人，其金额占当时所有贷款人的循环风险和未使用的循环承诺之和的50%以上。就本定义而言，循环敞口和未使用的循环承诺额应通过排除任何违约贷款人的循环敞口和未使用的循环承诺额来确定。

“储备金”是指(A)分包商储备金、(B)租金储备金和(C)不重复(包括通过资格标准以其他方式处理的任何项目)、行政代理认为有必要在其允许的酌情权下维持的任何和所有其他储备金。如果贷方随后向管理代理提供的审计、评估或其他信息确定，导致本协议项下任何准备金的事件、条件或其他事项不复存在，则除非该事件、条件或其他事项有合理的可能性在此后的一段合理时间内再次发生，否则准备金应降至零。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限次级付款”是指(A)就借款人或任何附属公司的任何股权直接或间接(无论是现金、证券或其他财产)的任何股息或其他分派，(B)因任何赎回、退休、购买、收购、交换、转换、取消或终止借款人或任何附属公司的任何股权而直接或间接(无论是以现金、证券或其他财产)的任何付款或分派，包括任何偿债基金或类似的存款，以及(C)任何付款或其他分派，由于任何次级债务的赎回、退休、购买、收购、失败(包括实质上或法律上的失败)、交换、转换、注销或终止，任何次级债务的本金、利息或溢价，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)的直接或间接(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款；但付款只可在以下情况下作出：(I)经批准的破产法庭命令所准许的付款，(Ii)经任何经批准的破产法院命令准许并与经批准的预算一致的付款，或(Iii)经破产法院的任何其他命令准许而为必要的贷款人所接受的付款，但就第(I)及(Ii)条而言，付款的款额不得超过经批准预算内就该等付款所列明的款额。

“重组支持协议”是指由债务人及其其他当事人签署的、日期为2023年5月24日的重组支持协议。

“回报”系指(A)就以贷款或垫款形式进行的任何投资而言，以现金或现金等价物向投资者偿还其本金及(B)就

任何收购或其他投资，指投资者以现金或现金等价物就该收购或其他投资收取的任何资本回报(包括向借款人或附属公司以外的人士支付股息、分派及类似付款及出售利润)。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人承诺提供循环贷款，并参与本协议项下的信用证、周转额度贷款和保护性垫款，其金额表示为该贷款人在本协议项下循环风险敞口的最高允许总金额。每个贷款人的循环承诺额列于附表2.1或适用的转让协议中(视情况而定)，可根据本协议的条款和条件进行任何增加或减少。

“循环承诺期”是指从结算日到到期日但不包括到期日的期间。

“循环信用现金抵押品”应指临时订单中定义的“循环信用现金抵押品”，或在最终订单输入后，在最终订单中定义的“循环信用现金抵押品”。

对于任何贷款人而言，“循环风险”是指(A)该贷款人当时未偿还的循环贷款的本金总额，(B)该贷款人在当时信用证使用量中的按比例份额，(C)该贷款人在当时未偿还的回旋额度贷款总额中的按比例份额，以及(D)该贷款人在当时未偿还的保护性垫款的本金总额中按比例所占份额的总和。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.1条(A)项向借款人提供的循环贷款。

“S”系指标准普尔金融服务公司，麦格劳-希尔金融公司的一个部门，或其评级机构业务的任何继承者。

“出售/回租交易”是指与借款人或任何附属公司拥有的财产有关的安排，借款人或该附属公司根据该安排将该等财产处置给任何人，而借款人或任何附属公司向该人或其附属公司出租该财产，或打算将该等财产用于与该人或其附属公司处置的财产实质上相同的目的的其他财产。

“受制裁人员”是指(A)受到外国资产管制处或美国国务院(“州”)制裁的人，包括由于(1)被列入外国资产管制处“特别指定国民和被封锁人员”名单的个人；(2)根据受制裁司法管辖区的法律组织、通常居住或实际位于受制裁管辖区内的个人；(3)由外国资产管制处实施制裁的一人或多人总共拥有或控制50%或以上的人；(B)属于欧洲联盟(“欧盟”)维持制裁对象的人，包括因被列入欧盟S“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单”或其他类似名单而受到制裁的人；。(C)属联合王国(“联合王国”)维持制裁对象的人，包括因被列入“英国金融制裁目标综合名单”而受到制裁的人。或其他类似名单；或(D)法律适用于本协定的司法管辖区任何政府机构实施制裁的人。

“制裁司法管辖区”是指受任何反恐怖主义法规定的制裁计划管辖的国家。

“制裁”一词的含义与第4.23(A)节中赋予的含义相同。

“制裁法律”一词的含义与第4.23(A)节中赋予的含义相同。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“担保当事人”的含义与“质押和担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“证券”指任何股票、股份、合伙权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、从属或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何为购买或收购或认购、购买或收购上述任何项目而发行的临时或临时证券的权益证书、股份或参与，或认购、购买或收购上述任何资产的权利。

“证券法”系指1933年美国证券法。

临时命令中规定的“高级留置权”，以及在输入最终命令时，即最终命令。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(目前为http：www.newyorkfed.org)上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SPC”具有第10.6(J)节中赋予此类术语的含义。

“标准信用证惯例”对任何开证行来说，是指该开证行开具适用信用证所在城市适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或对于其分行或代理行而言，是指在其通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)所在城市适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开具信用证的银行的信用证惯例；(B)根据适用信用证的选择，哪些法律或信用证惯例是ISP或UCP所要求或允许的。

“法定计划”指法律规定借款人或任何子公司必须参与或为借款人或子公司的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员、股东、顾问或独立承包商，或其中任何家属参加或缴费的任何福利计划，包括加拿大养老金计划和根据有关健康、税收、工伤补偿保险和就业保险的适用法律管理的计划。

“分包商备付金”是指任何贷方在到期日后30天或更长时间欠任何分包商的总金额。

任何人的“从属债务”是指该人的任何债务，在合同上从属于该人的任何其他债务。

“附属公司”就在任何日期的任何人(“母公司”)而言，指(A)在母公司的合并财务报表中其账目会与母公司在该日期的合并财务报表中的账目合并的任何人，以及(B)其股权占股权价值的50%以上或普通投票权的50%以上的任何其他人，或(如属合伙企业，则为普通合伙企业的权益的50%以上)。母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。除非另有说明，本合同中提及的所有子公司均应视为指借款人的子公司。

“超级多数贷款人”是指在任何时候拥有或持有循环风险和未使用循环承诺的贷款人，其金额占所有贷款人当时循环风险和未使用循环承诺之和的66-2/3%以上。就本定义而言，循环敞口和未使用的循环承诺额应通过排除任何违约贷款人的循环敞口和未使用的循环承诺额来确定。

《UCC》第9条所界定的纽约州不时有效的“支持义务”。

“互换义务”具有“排除的互换义务”中赋予此类术语的含义。

“摆动额度贷款人”系指PNC银行，其作为本合同项下的摆动额度贷款人，及其允许的继承人和受让人。

“摆动额度贷款”是指摆动额度贷款人根据第2.3条向借款人发放的贷款。

“摇摆线升华”的意思是0美元。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

临时命令中规定的“定期贷款充分保护债权”，以及在最终命令中输入最终命令时。

临时命令中规定的“定期贷款充分保护留置权”，一旦进入最终命令，在最终命令中。

“定期贷款贴现信贷协议”是指截至成交之日，借款人、担保人子公司、贷款方和作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州UMB银行之间签署的“超级优先高级担保债务人占有定期信贷和担保协议”。

“定期贷款贴现信用证单据”是指定期贷款贴现信用证协议中定义的信用证单据。

“定期贷款贴现贷款”是指根据定期贷款贴现信贷协议向借款人提供的信贷安排。

“期限优先抵押品”具有DIP ABL债权人间协议中赋予此类术语的含义。

“术语SOFR”对于适用的相应期限，是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限费率。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理机构确定：(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，并且可针对每个可用的基调确定；(B)术语SOFR的管理对管理代理来说在管理上是可行的；以及(C)先前已发生基准过渡事件，导致根据本协议第2.18(F)节进行基准替换，该基准不是术语SOFR。

“试用期”是指在任何确定的日期，借款人已根据第5.1(A)节或第5.1(B)节交付(或被要求交付)财务报表的连续四个财政季度的最近期间。

“循环承诺的总使用率”是指在任何时候，所有贷款人在该时间内的循环风险的总和。

“交易证券”是指根据公开发行或规则144A发行或其他类似的私募发行的任何债务或股权证券。

“交易”系指(A)每一信用证方签立、交付和履行其将成为当事人的信用证文件，设定抵押品文件中规定的留置权，对于借款人而言，借款、获得信用证和使用其收益；(B)每一信用方签立、交付和履行其将成为当事人的“信用证文件”，并设立“抵押品文件”中规定的留置权。于每一情况下，根据定期贷款贴现信贷协议及(C)其他“交易”将于完成日期或之前根据重组支援协议预计进行。

临时命令中所列的“受托人”，或在输入最终命令后，在最终命令中。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照BSBY利率还是基本利率来确定的。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内不时生效的“统一商法典”(或任何类似或同等的法律)。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”系指国际商会出版物第600号，以及国际商会在信用证签发之日通过的2007年跟单信用证统一惯例修订本。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六或周日或(B)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“非限制性现金”是指借款人或任何非氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的子公司在任何日期所拥有的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物反映在截至该日按照公认会计原则编制的资产负债表上，前提是：(A)该等现金和现金等价物不会(也不会被要求出现)在符合GAAP的该人的综合资产负债表上显示为“受限”；(B)该等现金和现金等价物是免费的且不受所有留置权的限制，但(I)第6.2节允许的非同意留置权除外(包括但不限于，(A)“允许的产权负担”一词的定义(A)，(Ii)“允许的产权负担”一词的定义(I)所指的留置权，(Iii)根据信用证单据设定的留置权和(Iv)保证允许期限债务的留置权，以及(C)适用法律或任何重大合同义务不禁止使用此类现金和现金等价物用于偿还债务，并且此类现金和现金等价物在任何重大方面不受合同限制，不得分配给借款人。

“无限制受控现金”是指在任何日期由借款人或任何担保子公司在该日期持有的无限制现金，这些现金存放在抵押品代理人拥有完善留置权的存款账户或证券账户中。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务符合证书”具有第2.20(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“差异报告”是指由借款人的授权官员编制的每周差异报告，将每个适用的差异测试期的实际运营支出总额与批准的预算进行比较，其形式和细节应令必要的贷款人合理满意。

“差异测试期”最初指(I)自2023年5月21日(星期日)起至2023年5月27日(星期六)止的期间；(Ii)然后由2023年5月21日(星期日)起至2023年6月3日(星期六)止的期间；(Iii)然后由2023年5月21日(星期日)起至2023年6月10日(星期六)止的期间；及(Iv)其后各滚动四周的期间，最初由2023年5月21日(星期日)起至其后第四个星期六止。

“威瑞森”系指Verizon、威瑞森采购有限责任公司或其各自的任何附属公司。

“工资令”是指破产法院批准破产人紧急动议的命令，该命令(I)授权债务人(A)支付请愿前的工资、薪金、其他补偿和可报销的费用，(B)继续员工福利计划和(Ii)给予在本命令日期或之前提交的相关救济。

“全资拥有”指任何人士的附属公司，指该附属公司的所有股权(根据适用法律须由其他人士持有的董事合资格股份及其他面值股权除外)由该人士、该人士的另一间全资附属公司或其任何组合实益拥有。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

1.2.会计术语。除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计或财务术语应按照不时生效的公认会计准则解释；但(A)如果借款人向行政代理发出通知，请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或如果行政代理或必要的贷款人应为此目的通过通知借款人请求对本条款的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP解释该拨备，直至该通知已被撤回或该拨备已根据本条例进行修订为止；及(B)尽管有任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并应对本文所述的金额和比率进行所有计算：(I)不影响根据财务会计准则第159号报表、金融资产和金融负债公允价值选择或其任何继承者(包括根据会计准则编纂)所作的任何选择；对借款人或任何附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值，(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金额估值，及(Iii)不影响因实施FASB ASU第2016-02号而根据GAAP对租赁进行的任何会计处理，租赁(主题842)，只要此类变更需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的美国通用会计准则下不需要被视为资本租赁。凡提及“借款人和子公司合并”或类似用语时，此类合并不应包括除子公司外借款人的任何子公司。

1.3.解释等。(A)除文意另有所指外，本文件所界定的任何术语均可使用单数或复数，视乎所指的情况而定。除非另有特别规定，本协议中提及的任何条款、章节、附表或附件应指本协议的条款、章节、附表或附件。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与该词具有相同的含义和效果

“应”。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有不动产和个人、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令、令状和法令。除本协议另有明文规定，且除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件(包括本协议及其他信用证文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所述的任何修订、补充或修改的限制)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件。凡提及任何法规，应解释为指根据该法规颁布或发布的所有规则、条例、裁决和正式解释；(C)本条例中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继任者和受让人(受本条例规定的任何转让限制的限制)，就任何政府当局或任何自律实体而言，包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局或实体；及(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款。

(A)除文意另有所指外，凡提及合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似词语，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或将该等分部或分配解除)，犹如该等合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让或类似的词语(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.4.货币换算；金额的计算。

(A)就根据第6及8条作出的任何厘定而言，以美元以外的货币计算的已招致或未清偿的款额，或拟以美元以外的货币计算的款额，须按该项厘定当日有效的货币汇率折算为美元；但就根据第6.1、6.4、6.6及6.8条作出的任何厘定而言，每项以美元以外的货币计值的适用交易的款额，须按该交易完成当日有效的适用货币汇率折算为美元，而借款人须合理和真诚地厘定该货币汇率。除上文第(Ii)款另有规定外，无论本协议有何相反规定，本协议中以美元表示的任何限制或门槛不得因本协议中以美元表示的任何限制或门槛仅因在交易发生时或之后的任何时间货币汇率与适用于确定遵守本协议的汇率的变化有关而发生违约。

(B)如果任何行动或交易符合根据第6节中任何适用公约的一种或多种例外、阈值或篮子类别的标准，则该等行动或交易(或其部分)可被划分和分类，之后(在一次或多次情况下)根据借款人可能不时选择的一种或多种例外、阈值或篮子进行重新划分和/或重新分类，包括对固定的(取决于种植者组成部分的)例外、阈值或篮子的任何利用进行重新分类。

根据任何可用的基于汇兑的例外、门槛或篮子(就本第1.4节的目的而言，是“基于汇兑的篮子”)，并且如果在随后的任何财政季度能够满足该等基于汇兑的篮子的任何适用比率或财务测试，则如果借款人没有选择，则应视为自动发生了这种重新分类。

(C)如果任何固定篮子打算在单一交易或一系列相关交易中与任何基于汇兑的篮子一起使用，(1)对任何债务或其他基于汇兑的篮子下将发生的债务或其他适用交易或行动的部分是否符合或满足任何适用的财务比率或测试，应首先在不影响根据任何固定篮子使用的金额的情况下计算，但对所有适用的和相关的交易(包括，在符合前述关于固定篮子的规定的情况下，任何债务的发生和偿还)和所有其他允许的备考调整，以及(Ii)此后，这种债务或其他适用的交易或行动在任何固定篮子下发生的部分应计算在内。

1.5.贷款和借款的分类。为本协议的目的，贷款和借款可按类别(如“循环贷款”或“循环借款”)或按类型(如“BSBY利率贷款”)或按类别和类型(如“BSBY利率循环贷款”或“BSBY利率循环借款”)进行分类和指代。

1.6.[已保留].

1.7.无现金展期。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，但在任何贷款人延长其任何现有贷款的到期日，或将其任何现有贷款替换、续订或再融资的范围内，在每种情况下，只要该贷款人根据借款人、行政代理和该贷款人批准的结算机制以“无现金滚动”的方式进行该等展期、替换、续期或再融资，则此类延期、替换、续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他信贷文件所规定的“以美元”付款的要求。“立即可用资金”、“现金”或任何其他类似要求。

1.8BSBY通知。本协议第2.18节规定了一种机制，用于在BSBY屏幕利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与BSBY筛选率或“BSBY费率”定义中的BSBY筛选率或其他费率有关的管理、提交或任何其他事项，或与其任何替代或后续费率、或因此而产生的替代率有关的任何责任。

1.9.符合与BSBY相关的变更。有权随时进行合规性更改，并且，即使本协议或任何信用证单据中有任何相反规定，实施此类合规性更改的任何修改均将生效，而无需本协议或任何信用证单据的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于所实施的任何此类修改，行政代理应在修改生效后合理迅速地向实施此类修改的借款人和贷款人发出通知。

1.10.确认。

(A)于呈请日期，借款人根据呈请书及与呈请书前ABL信贷协议有关而欠下呈请书前循环信贷贷款人的所有呈请前债务总额不少于(I)74,608,201.50美元，包括但不限于，呈请前循环信贷贷款本金68,705,634.55美元，信用证使用额5,902,566.50美元，加上(Ii)有关信贷产品安排的所有应计及累积费用及信贷产品债务，加上(Iii)所有应计及累积成本及开支(包括律师费及法律开支)加上(Iv)根据呈请前ABL信贷协议应计、应计或应课税的任何其他费用及负债，不论是到期或将到期、到期或或有。

(B)每一债务人确认并同意，行政代理人为了自身和其他担保当事人的利益(如《请愿前ABL信贷协议》所界定的)，拥有并将继续拥有有效的、可强制执行的和完善的第一优先权(临时命令或最终命令中规定的除外)，并根据在紧接请愿日之前生效的《请愿前ABL信贷协议》，将迄今为止授予行政代理人的请愿前抵押品担保权益和留置权授予行政代理人，以担保所有请愿前义务，以及授予行政代理人的债务人所有抵押品的有效和可强制执行的第一优先权担保权益和留置权，根据临时命令和最终命令，为了自身和申请前担保当事人和担保当事人的利益，在临时命令或最终命令输入和根据临时命令或最终命令以及根据本协议。

1.11.放行。

(A)作为根据本协议提供贷款的行政代理和贷款人的对价和条件，经申请前担保当事人和担保当事人同意使用循环信贷现金抵押品，并根据DIP订单和信贷文件的规定向债务人提供其他信贷和财务便利，每个债务人代表其本人、继承人和受让人及其财产(定义见临时命令)(统称为“解除人”)，特此免除和永远免除每一名请愿担保当事人及其各自的继承人、参与者和受让人，以及其现在和以前的股东、关联公司的责任。子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员和其他代表(请愿前代理人和每一名请愿前贷款人，以及所有此类其他各方在下文中统称为“受让人”)任何和所有索赔、要求、诉讼因由、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、金额、帐目、票据、计算、损害和任何和所有其他索赔、反索赔、交叉索赔、抗辩、抵消权、要求和责任(单独称为“请愿前发布的索赔”和统称为“请愿前发布的索赔”)。性质及描述，已知或未知、预见或未预见、成熟或或有、清算或未清算、主要或次要、怀疑或不怀疑，不论在法律上或衡平法上，包括但不限于任何所谓的“贷方责任”申索或抗辩，而该等申索或抗辩是任何债务人现在或以后可能拥有、持有、拥有或申索于本协议日期当日或之前的任何时间就债务人而产生或可能产生的，或因任何性质、因由或事情而产生的，或因任何性质、因由或事情而产生，任何先请书义务、先请书信用证文件，以及先请书信用证文件项下的任何先请书义务、先请书定期贷款义务或其他财务安排；但是，在质疑期结束之前，这种解除不会对产业生效。此外，在全额偿付所有债务以及终止临时命令项下产生的权利和义务后，

最终订单和信用证文件(付款和终止应以行政代理合理接受的条款和条件为准)、行政代理和贷款人应自动被视为绝对和永久地解除和解除因本协议、信用证文件、临时订单和最终订单(无论已知或未知、直接或间接、到期或或有、可预见或未预见、到期或未到期、主要或次要、已清算或未清算)而产生或与之相关的任何和所有义务、责任、行动、责任、责任、承诺、索赔和诉讼原因。

(B)在符合[第八节]根据临时命令对除债务人以外的所有适用当事人的权利，各解除人在此绝对、无条件及不可撤销地订立契诺，并同意各获免除人不会(在法律上、在衡平法上、在任何监管程序中或以其他方式)根据各解除人已根据上文第1.08(A)节免除及解除的任何请愿前已解除的申索，起诉任何获免除人。如果任何解除者违反上述契约，债务人同意支付所有律师费以及因此而发生的任何解除者因此而产生的费用，以及任何解除者因此而可能遭受的损害。

(C)每一信用证方特此(A)批准、承担、采纳并同意受其所属的所有先行信用证文件的约束，并且(B)同意根据先行信用证文件的条款并根据临时命令和最终命令来支付所有先行债务。任何信用证方为一方的每份申请前信用证单据在此以引用方式并入本文，并在此被视为并将被该信用证方全部采纳和承担，就每个债务人而言，一方面被视为债务人和占有债务人，另一方面被视为信用证当事人和适用的担保当事人之间的协议。

第二节贷款

1.1.贷款。

(A)循环承诺。在循环承诺期内，根据本协议的条款和条件，每个贷款人同意以美元向借款人提供本金总额不会导致(I)贷款人的循环风险超过其循环承诺或(Ii)循环承诺的总使用率超过(A)最高信贷额度和(B)当时有效借款基数中较低者的循环贷款。根据本第2.1条(A)款借入的已偿还或预付的款项，可在循环承诺期内再借入，但须遵守本条款的条款和条件。每一贷款人的循环承诺应在到期日终止。尽管本协议有任何相反规定，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，向借款人提供的任何循环贷款应仅与批准的预算中规定的金额一起发放(受允许的差异限制)；但任何循环贷款的收益不得用于支付适用的批准预算中所列的非PNC银行相关专业费用或其他非经营性支出(取决于各方面的划分)。

(B)用于循环贷款的借款机制。

(I)每笔循环贷款应作为借款的一部分，由贷款人按比例按其按比例发放的同类型循环贷款组成。在任何BSBY利率循环借款的每个利息期开始时，此类借款总额应为500,000美元或100,000美元的整数倍

超过这一数额；但由于延续未偿还的BSBY利率循环借款而产生的BSBY利率循环借款，其总额可以等于该未偿还借款的数额。在进行每笔基本利率循环借款时，借款总额应为500,000美元，或超出该数额100,000美元的整数倍；但借款总额可等于最高贷方的全部未用余额，或为偿还第2.4(G)节所述信用证提款所需的资金。

(Ii)要申请循环借款，借款人应向行政代理递交一份完整填写并签立的资金通知：(A)如果是BSBY利率贷款，则不迟于中午12：00(纽约市时间)至少提前三个工作日(应为营业日)；(B)如果是基本利率借款，则不迟于中午12：00。(纽约市时间)在建议的信贷日期(应为营业日)。借款人可以不迟于上文规定的适用时间，就任何拟议的循环借款向行政代理发出电话通知，而不是交付资金通知；但这种电话通知应以书面形式迅速确认，向行政代理交付一份完整且已签署的资金通知。行政代理收到本款规定的资金通知后，应立即将通知细节和作为所请求的循环借款的一部分发放的该贷款人的循环贷款数额通知每一贷款人。在交付BSBY利率贷款的资金通知后，任何未能进行此类借款的行为应遵守第2.18(C)节的规定。

(Iii)每一贷款人应在不迟于下午4：00的任何授信日期向行政代理提供其根据本条例规定须提供的循环贷款本金。(纽约市时间)在该授信日，以电汇方式将当日的美元资金汇入最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户。行政代理机构将通过迅速将收到的相同资金中的金额汇入借款人在适用资金通知中指定的账户(或者，如果是借款人在适用资金通知中指定的基本利率循环借款，则为偿还第2.4(G)节所述信用证下的提款提供资金)，使借款人能够获得每笔此类循环贷款。

1.2.保护性进展。

(A)一般规定。在符合以下所述限制的情况下，行政代理在循环承诺期内不时获得借款人和贷款人的授权，无论违约或违约事件是否发生，行政代理均有单独决定权(但没有任何义务)代表贷款人以美元向借款人提供贷款，行政代理在其允许的酌情权下认为有必要或适宜(A)保存或保护抵押品或其任何部分，(B)提高发生以下情况的可能性或最大限度地增加金额，偿还该条款定义第(A)款所述的贷款和其他义务，或(C)支付根据本协议条款应由或必须由借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还费用(包括第10.2节所述的费用、费用和开支)和信用证文件项下应支付的其他金额(任何此类贷款在本文中被称为“保护性垫款”)；但如在紧接保护性垫款生效后，未偿还的保护性垫款的本金总额会超过(X)借款基数的10%(不包括“借款基数”定义中的(D)项)，则不得作出保护性垫款。

实际上，在作出保护性垫款或(Y)循环承诺的总使用率将超过最高贷方时。即使没有满足第3.2节中规定的先决条件，也可以取得保护性进展。保护性垫款应构成本合同及其他信用证文件的所有目的的义务，并应按照信用证文件的规定予以担保和担保。所有保护性垫款应为基本利率贷款。行政代理可以在任何时候(I)代表借款人请求贷款人在满足第2.1(A)节规定的限制和满足第3.2节规定的先决条件的情况下提供基本利率循环贷款，以偿还任何保护性垫款，或(Ii)要求贷款人按照第2.2(B)节的规定参与任何保护性垫款。行政代理人在作出任何保护性预付款后，应努力及时通知借款人。

(B)贷款人对保护性垫款的参与。行政代理可在不迟于下午1：00向各贷款人发出书面通知。(纽约市时间)在任何营业日要求贷款人按照其按比例股份购买全部或部分未偿还的保护性预付款及其应计利息。该通知应指明贷款人需要参与的保护性垫款或保护性垫款的总额，以及该贷款人在该保护性垫款或保护性垫款中的按比例份额及其应计利息。每一贷款人应在不迟于下午12：00之前提供相当于该贷款人在该保护性垫款或保护性垫款中按比例分摊的金额及其应计利息。(纽约市时间)在收到通知之日后的第一个营业日，以电汇方式将当天的美元资金电汇到最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户。如果任何贷款人未能将前一句中提到的任何付款转入行政代理的账户，则行政代理有权根据要求向该贷款人追回该金额及其三个工作日的利息，利率为行政代理通常用于纠正银行间的错误，此后按基本利率计算。为了证明根据第2.2(B)条购买参与，每个贷款人同意应行政代理的要求，以行政代理合理满意的形式和实质签订参与协议。如果贷款人已根据第2.2(B)节购买了任何保护性垫款的参与权，则行政代理应迅速向已支付根据第2.2(B)节就该保护性垫款支付的所有贷款人的贷款人按比例分配该贷款人随后从借款人或代表借款人收到的关于该保护性垫款的所有付款；但如果出于任何原因需要将此类付款退还给借款人，则如此分配的任何此类付款应偿还给行政代理。根据第2.2(B)条购买保护性垫款的参与权不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类保护性垫款的义务。

(C)绝对义务。贷款人在第2.2(B)条下的义务应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本条款的条款支付和履行，尽管(I)借款人或任何贷款人可能在任何时间针对行政代理或任何其他人或(就任何贷款人而言)针对借款人的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议所述交易或与任何无关交易有关的索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；(Ii)借款人或任何子公司的业务、经营、财产、条件(财务或其他方面)或前景的任何不利变化，(Iii)任何一方违反本合同或任何其他信用证文件；(Iv)任何违约或违约事件；及(V)任何其他事件或条件，不论是否与上述任何事项类似。

1.3.缝纫线贷款。

(A)一般规定。在循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，可循环额度贷款人同意在任何未偿还的时间以美元向借款人发放本金总额不超过可循环额度的贷款；但如果循环额度贷款的总使用率在生效后立即超过(I)最高信贷额度和(Ii)当时有效借款基数中的较小者，则不得发放可循环额度贷款。根据本第2.3(A)条借入的已偿还或预付的款项，在符合本条款和条件的情况下，可在循环承诺期内再借入。

(B)为回旋额度贷款提供借款机制。

(I)每笔周转额度贷款应为基本利率贷款。每笔周转额度贷款的金额应为250,000美元，或超过该金额100,000美元的整数倍。

(Ii)要申请回旋额度贷款，借款人应在不迟于下午1：00向回旋额度贷款人和行政代理交付一份完整填写并已签立的资金通知。(纽约市时间)在建议的信贷日期(应为营业日)。借款人可以不迟于上述规定的适用时间，以电话通知任何拟议的周转贷款，而不是交付资金通知；但这种电话通知应通过向周转贷款机构和行政代理交付一份完整且已签署的资金通知，迅速以书面形式予以确认。

(Iii)回旋贷款机构应在不迟于下午4：00将回旋贷款本金提供给行政代理。(纽约市时间)在适用的信贷日期，以电汇方式将当天的美元资金汇入最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额汇入借款人在适用的资金通知中指定的账户(如果是借款人在适用的资金通知中指定的周转额度贷款，用于支付第2.4(G)节所述信用证下的提款的偿还资金)，向借款人提供此类周转额度贷款。

(C)贷款人参与摆动额度贷款。当有任何未偿还的周转贷款时，周转贷款机构应不迟于下午1：00向行政代理发出书面通知。(纽约市时间)在任何营业日要求贷款人根据其按比例股份购买全部或部分未偿还的摆动额度贷款。该通知应具体说明要求贷款人参与的一笔或多笔回旋额度贷款的总金额。行政代理收到通知后，应立即通知各贷款人该通知的细节以及该贷款人在该一笔或多笔周转额度贷款中所占比例。每家贷款人应在不迟于下午12：00之前提供相当于该贷款人在此类一笔或多笔回旋额度贷款中所占比例的金额。(纽约市时间)在收到通知之日后的第一个营业日，以电汇方式将当天的美元资金汇入最近通过通知贷款人为此目的而指定的行政代理人的账户，行政代理人应立即将收到的相同资金金额汇给Swing Line贷款人。如果任何贷款人未能将前一句中所指的任何款项支付给摆动额度贷款人，则摆动额度贷款人有权根据要求向该贷款人追回该款项及其三个工作日的利息，利率通常为

由摆动额度贷款人用来纠正银行间的错误，此后以基本利率计算。为了证明根据第2.3(C)条购买股份，每个贷款人同意应摇摆线贷款人的要求，以令摇摆线贷款人和行政代理合理满意的形式和实质签订一份参与协议。各贷款人承认并同意，在发放任何摆动额度贷款时，摆动额度贷款人应有权依赖于根据第3.2节被视为作出的借款人的陈述和担保，且不会因依赖借款人的陈述和担保而招致任何责任，除非借款人或必要的贷款人在发放该周转额度贷款前至少一个工作日以书面形式通知了摆动额度贷款人(并向行政代理提供一份副本)，说明由于该通知中所述的一个或多个事件或情况，如果当时发放此类回旋额度贷款，则不会满足第3.2节规定的一个或多个前提条件(双方商定，如果回旋额度贷款人收到任何此类通知，或应善意地相信不会满足该等条件，则其没有义务(如果收到任何此类通知，则不应)发放任何回旋额度贷款，直到且除非其信纳导致此类情况的事件和情况已被治愈或已不复存在)。如果贷款人已根据第2.3(C)节购买了任何回旋额度贷款的参与权，则回旋额度贷款人应迅速向已支付了根据第2.3(C)节就该回旋额度贷款支付的所有款项的每一贷款人，按比例分配该贷款人随后从借款人或代表借款人收到的有关该回旋额度贷款的利息的所有付款；但如果出于任何原因，任何如此分配的付款应偿还给回旋额度贷款人，且在该等付款因任何原因需要退还给借款人的范围内。根据第2.3(C)条购买回旋额度贷款的参与权不应构成循环贷款，也不应免除借款人偿还此类回旋额度贷款的义务；但是，除非行政代理在贷款人根据第2.3(C)条规定的购买任何回旋额度贷款的规定时间之前收到借款人的书面通知，否则贷款人为购买任何回旋额度贷款而预支的金额应被视为借款人借入的基本利率循环贷款，此类循环贷款的收益被视为已用于预付此类回旋额度贷款。

(D)绝对义务。贷款人在第2.3(C)条下的义务应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本条款的条款支付和履行，尽管(I)借款人或任何贷款人可能在任何时间针对摆线贷款人或任何其他人或(就任何贷款人而言)针对借款人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本条款所述交易或与任何无关交易相关的，(Ii)借款人或任何附属公司的业务、经营、财产、条件(财务或其他方面)或前景的任何不利变化，(Iii)任何一方违反本合同或任何其他信用证文件；(Iv)任何违约或违约事件；及(V)任何其他事件或条件，不论是否与上述任何事项类似。

(E)向行政代理发出周转贷款通知。回旋贷款机构应立即向行政代理发出通知，说明回旋贷款机构从借款人或其代表收到的任何回旋贷款贷款的任何预付款或还款，以及借款人未能按照本协议的要求预付或偿还回旋贷款的情况。

1.4信用证。

(A)一般规定。在循环承诺期内，在符合本条款和条件的情况下，各开证行同意为借款人的账户开具信用证，或只要借款人是与此有关的联名和多个共同申请人，则为任何子公司的账户开立信用证，并根据借款人的要求修改或延长以前由其签发的信用证；但任何开证行不得、也不得要求开证行开具、修改或延长任何信用证，除非(I)在信用证生效后立即(A)循环承诺的总使用量不得超过(X)最高信用额度和(Y)当时有效借款基数中的较小者，(B)信用证使用量不得超过升华信用证，(Ii)该信用证应为以美元计价的备用信用证，(3)该信用证的到期日应不迟于(A)到期日之前五个工作日的日期和(B)该信用证签发日期后一年的日期(或如属任何信用证的延期，则不迟于该延期日期后一年)，但该开证行可同意：(X)该信用证将自动展期一个或多个连续期限，每个期限不超过一年(但无论如何，展期不得晚于到期日之前五个工作日的日期)，除非该开证行选择不延长任何该等额外期限，或(Y)该信用证将在上述适用日期之后失效，如果该信用证在签发或延期时，根据开证行合理满意的单据，担保或以其他方式担保的金额相当于该信用证最大未支取金额的103%的现金(第(Y)款中所指的任何此类信用证为“担保信用证”)，以及(Iv)此类开具、修改或延期符合开证行的标准操作程序。就本协议的所有目的(包括本节第(D)款和第(E)款)而言，每一份现有信用证应被视为在本协议项下由借款人开立的信用证。借款人无条件且不可撤销地同意，就任何现有信用证而言，它将完全负责偿还该现有信用证项下的提款、支付其利息和支付第2.11条规定的到期费用，其程度与其作为该现有信用证的开户方的责任相同。

(B)限制。尽管本协定有任何规定，但在下列情况下，任何开证行均无义务开立任何信用证：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制该开证行开具任何信用证，或任何适用于该开证行的适用法律，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证行不开具，开出一般信用证或特别是信用证，或对开证行施加在本协议之日未生效的任何限制、准备金或资本要求(本协议项下开证行不会因此而获得补偿)，或对开证行施加在本协议之日不适用且开证行善意地认为对其至关重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(Ii)开证行违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(C)发出、修订或延期的请求。借款人可代表信用证各方要求开证行开具或促使开证行在下午1：00前将信用证交付给行政代理和适用的开证行。(纽约市时间)，至少在建议的签发日期前五(5)个工作日，开证行的信用证申请表(“信用证申请表”)完成并令开证行满意，以及开证行合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。借款人也有权代表信用证各方发出指示和作出

就任何申请、任何适用的信用证和担保协议、任何适用的信用证偿还协议和/或任何其他适用的协议、任何信用证和单据的处置、任何未用资金的处置达成协议，并就任何信用证的任何修订、延期或续期与开证行达成一致。每份信用证除其他事项外，应(I)规定：(I)按照信用证条款，并在附随信用证所述单据的情况下，对即期汇票、其他书面付款要求或远期汇票的承兑作出规定；(Ii)到期日不得迟于信用证开具日期后12个月，且在任何情况下不得迟于到期日前五个工作日。每份信用证应遵守ISP98规则。行政代理应尽其合理努力将借款人提出的信用证要求通知贷款人。

(D)后期信用证。尽管上文第2.4(A)款或本协议的任何其他规定有任何相反规定，借款人可以申请，并且适用的开证行可以根据本协议签发到期日超过到期日前五(5)个工作日的信用证(和/或现有信用证的续展或延期)(任何这样的信用证被签发、续期或延期，称为“后期信用证”)。在遵守本协议中关于信用证的所有其他现有条款和条件及条款的前提下，包括与申请和签发信用证有关的任何条款、条件和条款，但在任何情况下，任何如此签发、续期或延期的后期信用证的到期日不得晚于此类后期信用证签发、续期或延期时有效到期日的12个月。

(E)后期信用证程序。信用证各方关于任何和所有此类后期信用证的任何种类或性质的所有义务、负债和债务(包括所有偿付义务和支付信用证费用的义务，以及就开证行支付的任何付款支付利息的义务，这些付款与信用证项下的提款有关，但信用证各方不立即偿还(包括按借款人和适用开证行双方商定的利率应计的任何此类利息)，或在提出破产申请后，或在与信用证各方有关的任何破产、重组或类似程序开始后，(任何此类债务、负债和债务，“定期信用证债务”)在到期日到期之前和之后均应保持抵押品根据抵押品文件设定的留置权所担保的义务，即使本协议和循环承诺已完全终止，担保当事人也没有义务解除对抵押品的任何留置权。除非最后一份该等后期信用证到期或终止，或已全部提取，且所有后期信用证债务(或有赔偿和费用偿还义务除外，因此未提出索赔，或合理地预期将会提出索赔)已全额支付，但尽管有上述规定，借款人可在到期日前五个工作日或该日之前提供(X)现金抵押品(任何此类现金抵押品，“后期现金抵押品”)转让给开证行，作为该开证行的该等后期信用证义务的抵押品(借款人特此授予该开证行对如此提供的任何该等后期现金抵押品的留置权和担保权益)或(Y)以开证行合理接受的形式和实质注明适用开证行为其受益人的支持信用证(任何该等信用证，即“后期支持信用证”)，在任何一种情况下，金额均为

所需现金抵押品应已交付)，金额相当于所有此类后期信用证当时未提取面值的105%，在这种情况下，如果第9.8(E)(I)节规定的条件以其他方式得到满足，则适用的开证行应同意交付根据第9.8(E)(Iv)节要求交付的解除单据，并且在第(X)款的情况下，开证行将此类后期现金抵押品存入在开证行开立的无息存款账户。借款人同意，在任何该等后期信用证义务到期时，适用的开证行可使用该等后期现金抵押品或该后期支持信用证的付款来支付和履行该等后期信用证义务。当每份未到期的后期信用证到期时，适用的开证行同意迅速将与该到期的后期信用证或未提取的后期支持信用证相对应的未使用的后期现金抵押品退还借款人。在任何情况下，本协议不得解释为代理人和/或贷款人同意延长期限，或要求代理人、贷款人和/或开证行以任何方式在到期日或之后发放任何贷款或开具任何新的信用证(或延长或续期任何现有信用证)。

(F)签发信用证的要求。借款人应授权并指示任何开证行指定适用的子公司为每份信用证的“申请人”或“账户方”。如果行政代理行不是任何信用证的开证行(或适用开证行的附属机构)，借款人应授权并指示适用开证行将该开证行根据该信用证收到的所有票据、文件和其他文字和财产交付给行政代理行，并就与信用证和申请有关的所有事项接受和依赖行政代理行的指示和协议。

(G)付款；偿还。

(I)在每份信用证发出后，持有循环承诺的每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向出借人购买每份信用证及其下的每一笔提款的参与额，金额分别等于该贷款人在该信用证最大未支取金额(不时生效)中的按比例份额和该提款的金额。

(2)如果受益人或受让人要求在信用证项下提款，适用的开证行应立即通知行政代理和借款人。如果当天是营业日，且借款人应在上午10：00前收到提款通知，借款人应向适用的开证行(A)偿付(这种向开证行偿付的义务有时称为“偿付义务”)。(纽约市时间)，在适用的开证行根据任何信用证付款的日期(每个这样的日期，一个“提款日期”)(不言而喻，并同意在该日期，无论该通知是否在上午10：00之前发出)。(B)否则，在紧接的下一个营业日，行政代理可酌情认为借款人已请求贷款人在该日支付一笔作为基本利率贷款的循环贷款，以履行适用的偿还义务)，以及(B)在紧接的下一个营业日，在每一种情况下，金额均等于该开证银行支付的金额。如果借款人未能在前一句话所要求的时间(每个这样的日期，“偿还日期”)之前，全额偿还开证行在任何信用证项下的任何提款，开证行将立即通知行政代理和持有循环承诺的每一贷款人，借款人应自动被视为已要求

作为基准利率贷款维持的循环贷款应由贷款人在偿还日支付，持有循环承诺的贷款人应无条件地承担为此类循环贷款提供资金的义务(无论当时是否满足第3.2节规定的条件，或贷款人在本条款下作出循环贷款的承诺已因任何原因终止)，如下文第(Iii)款所规定的。开证行根据本款第(2)款发出的任何通知，如果及时以书面形式确认，可以是口头通知；但没有这种确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(Iii)持有循环承诺的每一贷款人应在根据上文第(Ii)款发出的任何通知后，通过行政代理指定的帐户向适用的开证行提供一笔立即可用的资金，数额相当于其按比例分摊的提款金额(除第2.22节的任何相反规定外)，据此，参与贷款人应被视为各自已向借款人发放了一笔循环贷款(除下文第(Iv)款另有规定外)，作为向借款人发放的基本利率贷款。如果任何持有如此通知的循环承诺的贷款人未能为适用的开证行的利益向行政代理提供该贷款人在该金额中按比例分摊的金额，则在下午2：00之前。在适用的偿还日期，则从该偿还日期起至该贷款人支付该付款之日(A)的年利率等于该偿还日期后前三天的联邦基金有效利率，以及(B)该年利率等于在该偿还日期后的第四天及之后作为基本利率贷款维持的循环贷款的年利率的利息应从该偿还日期起计。行政代理和适用开证行将立即通知提款日期的发生，但行政代理或任何开证行未能在提款日期发出任何此类通知，或没有足够的时间使持有循环承诺的贷款人在该日期付款，并不解除该贷款人在第(Iii)款项下的义务，但该贷款人在收到该行政代理或适用开证行的通知之日起不承担本款第(3)款第(A)和(B)款所规定的利息的义务。

(4)对于由于借款人未能满足本条款第3.2节规定的条件(通知要求除外)或任何其他原因而未全部或部分转换为循环贷款的未偿还提款，借款人应被视为从行政代理人处借入了金额为该提款金额的借款(每笔借款一份“信用证借款”)。这种信用证借款应是到期的，应即期支付(连同利息)，并应按适用于作为基本利率贷款的循环贷款的年利率计息。每一适用贷款人根据第(Iii)款向行政代理支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人的“参与预付款”，以履行其在第2.4(G)条下对适用信用证的参与承诺。

(V)每一适用贷款人对信用证的参与承诺应持续到下列任何情况最后发生时为止：(X)开证行不再有义务开具或安排开具信用证；(Y)根据信用证开具或开立的信用证均未结清且未注销；(Z)所有人(信用证当事人除外)已就信用证项下或与信用证有关的所有付款获得全额偿付。

(H)文件。借款人同意受制于信用证申请书的条款和各开证行对开证行代表信用证出具的任何信用证的解释，以及各开证行有关信用证的书面规定和惯例，尽管开证行的解释可能与借款人自己的解释不同。如信用证申请与本协议有冲突，以本协议为准。双方理解并同意，除非是严重疏忽、恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，否则任何开证行在遵循借款人和/或任何信用证的指示或信用证或其任何修改、修改或补充文件时发生的任何错误、疏忽和/或错误，不论是遗漏或佣金，均不承担责任。

(I)决定兑现提款请求。在决定是否承兑受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，适用的开证行只负责确定该信用证项下要求交付的单据和证书已经交付，并且它们表面上符合该信用证的要求，并且该信用证面上的任何其他提款条件已按该信用证规定的方式满足。

(J)参与和偿还义务的性质。根据本协议持有循环承诺的每个贷款人因信用证项下提款而提供循环贷款或参与垫款的义务，以及借款人在信用证项下提取时偿还适用开证行的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在所有情况下，包括下列情况，均应严格按照第2.4条的规定履行：

(I)(该贷款人或任何贷款人(视属何情况而定)可能因任何理由针对该开证行、任何代理人、任何贷款人或贷款人(视属何情况而定)或任何其他人而具有的任何抵销、反申索、追偿、抗辩或其他权利；

(2)任何信用方或任何其他人未能就信用证借款遵守本协议中规定的发放循环贷款的条件，应承认此类条件对于信用证借款和贷款人根据第2.4(G)款支付参与垫款的义务并不是必需的；

(3)任何信用证缺乏有效性或可执行性；

(Iv)任何信用证、任何代理人、任何开证行或任何贷款人可能对信用证受益人提出的违反担保的任何索赔，或存在任何信用证、任何代理人、任何开证行或任何贷款人在任何时间可能对其收益的受益人、任何继任受益人或任何受让人(或任何上述受让人或受让人可能代表的任何人)、任何开证行、任何代理人、任何贷款人或任何其他人提出的任何申索、抵销、补偿、反申索、交叉申索、抗辩或其他权利，无论是与本协议有关的交易，还是任何无关的交易(包括任何信用方或该信用方的任何子公司与为其采购信用证的受益人之间的任何基础交易)；

(V)任何签署人缺乏权力或权限(或其任何签署或批注有任何欠妥之处或伪造)，或其形式或缺乏有效性、充分性、准确性，

根据任何信用证提交的任何汇票、即期汇票、票据、证书或其他单据的可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产的运输或服务的提供，在每一种情况下，即使适用开证行或任何此类开证行的附属公司已收到通知；

(6)适用开证行凭伪造或不完全符合该信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据，根据任何信用证付款(但上述规定不得免除该开证行根据任何适用信用证条款规定的任何义务，即在承兑或支付任何此类信用证之前，要求出示表面上似乎满足根据该信用证开具的任何适用要求的单据)；

(Vii)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；

(Viii)适用开证行或开证行的任何附属公司未能按借款人要求的格式开具任何信用证，除非行政代理和开证行在开证行向行政代理和借款人提供信用证副本后三(3)个工作日内各自收到借款人的书面通知，且该错误是重大错误，并且在收到通知之前没有在信用证上注明；

(Ix)发生任何重大不利影响；

(X)任何一方违反本协议或任何其他信贷单据；

(十一)针对借款人或任何担保人的破产程序的发生或继续；

(Xii)失责或失责事件应已发生并仍在继续的事实；

(十三)到期日应已发生或本协议或贷款人的贷款义务已终止的事实；及

(Xiv)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。

(K)作为和不作为的责任。

(I)(就开证行与开证行、周转额度贷款人、代理人与贷款人之间而言，各信用证的受益人对信用证的作为、遗漏或滥用承担一切风险。为进一步说明但不限于前述规定，开证行不对以下事项负责：(A)任何一方在申请签发任何此类信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的(即使开证行或其任何关联公司已收到通知)；(B)移转或转让或看来是移转或转让任何该等信用证或其下的权利或利益或其收益的任何文书的全部有效性或充分性

或部分无效或因任何原因而无效；(C)任何该信用证的受益人或该信用证可能被转让给的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或任何信用证方对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何其他索赔，或任何信用证方与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(D)在以邮件、电报、传真、电传或其他方式传送或交付任何电文时出现错误、遗漏、中断或延误，不论这些电文是否为密码；。(E)技术术语的解释错误；。(F)在根据任何该等信用证开具任何单据所需的任何单据的传送或其他方面的任何遗失或延误；。(G)受益人对根据该信用证开具的任何提款所得款项的误用；。或(H)因开证行无法控制的原因(包括任何政府行为)而产生的任何后果，上述各项均不影响、损害或阻止授予开证行在本合同项下的任何权利或权力。前款规定不免除开证行在上述条款(A)至(H)所述行为或不作为方面的重大疏忽、恶意或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)的责任。在任何情况下，开证行或开证行关联公司均不对任何信用证方承担任何间接的、相应的、附带的、惩罚性的、惩罚性的或特殊的损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害。

(2)在不限制前述规定一般性的原则下，每家开证行及其每一关联公司：(A)可依赖该开证行或该关联公司真诚地相信已由信用证申请人或其代表授权或提供的任何口头或其他通信；(B)如果所提交的单据表面上实质上符合有关信用证的条款和条件，则可承兑任何提示；(C)可承兑以前根据信用证作出的不兑现的提示，不论该项不兑现是否依据法庭命令，以和解或妥协任何错误不兑现的申索或其他，并有权获得偿付，犹如该提示最初已获兑现一样，连同该开证行或其关联公司所支付的任何利息；(D)可在收到通知议付或付款的汇票后，承兑任何付款汇票(即使该汇票或其他单据表明汇票或其他单据是分开交付的)，并对任何该等汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符负责；。(E)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；。及(F)可就申请人要求向航空承运人发出的任何订单、向轮船代理人或承运人发出的任何保函或赔偿信用证或任何类似进口的单据或票据(每一份均为“订单”)结算或调整向该开证行或其关联公司提出的任何索赔或要求，并承兑与该等信用证有关的任何汇票或其他单据，即使与该信用证有关的任何汇票或其他单据在任何方面均与该信用证不符。

(Iii)为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，开证行根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书有关的任何行动或遗漏，如果出于善意且没有重大疏忽(由有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定)，则不应使该开证行对任何信用证方、任何代理人或任何贷款人承担任何由此产生的责任。

(L)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到第8.1条所指的行政代理人的通知之日，借款人应为开证行和贷款人的利益，以行政代理人的名义在存款账户中存入现金抵押品，金额相当于截至该日期信用证使用量的103%。借款人在此不可撤销地授权行政代理以商业合理的方式，代表借款人并以借款人的名义以商业合理的方式行使权力，开立此类账户，并在其中或借款人开立的账户中存入借款人必须支付的金额，从应收账款或其他抵押品的收益中或从贷方在任何时间落入贷款人手中的任何其他资金中提取。行政代理人将这种现金抵押品(减去适用准备金)投资于行政代理人和借款人共同商定的短期货币市场项目，这些投资的净收益应记入该账户并构成额外的现金抵押品。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供现金抵押品，则借款人不得提取此类现金抵押品，但在所有违约事件得到补救或豁免后，此类现金抵押品应立即退还借款人，行政代理应已收到借款人的授权官员出具的表明这一点的证书。

(M)终止任何开证行；指定更多开证行。

(I)借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应在(I)开证行确认收到通知和(Ii)通知送达后第10个工作日中较早者生效；但除非开证行(或其关联公司)出具的信用证使用量降至零，否则此类终止不得生效(除非解除开证行开立、修改或扩大信用证的任何义务)。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.11(B)节的规定支付终止开证行账户的所有未付费用。尽管任何此类终止有效，被终止的开证行仍应继续拥有开证行根据本协议对其在终止前签发的信用证的所有权利，但不得出具任何额外的信用证。

(2)借款人经行政代理人同意(不得无理拒绝)，可随时指定同意以下列身份提供服务的一家或多家贷款人为额外开证行。贷款人接受本协议项下的指定为开证行，应由借款人、行政代理和指定贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为包括该贷款人作为本协议下信用证的签发人。

(N)信用证金额。除非本合同另有规定，任何信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或任何与信用证有关的信用证申请条款(或适用开证行与借款人订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议或票据的条款)，在信用证到期前规定一次或多次自动增加(不包括

任何自动延期条款的生效，或先前根据信用证提取并得到偿还的金额的恢复)，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高面值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

(O)弥偿。在不限制第10.3节或本协议任何其他条款的规定的情况下，借款人同意在适用法律允许的最大限度内，赔偿、辩护并使每个被赔偿人免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、债务、罚款、费用、罚款和损害，以及律师、专家或顾问的所有合理费用和支出，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他成本和开支(当它们发生时，无论是否提起诉讼)，任何此类受赔方可能招致或判给的任何费用((X)税除外，代表与任何非税索赔、要求、诉讼、诉讼、调查或诉讼有关或引起的索赔、责任罚款、费用、罚款或损害的税款，以及(Y)信用方发起或威胁的索赔、要求、诉讼、诉讼、调查或诉讼所产生的任何负债、罚款、费用、罚款、损害赔偿、费用和开支，属于第10.3节的标的，且不属于第2.4(O)节的标的)(“信用证弥偿费用”)。并且是由下列原因引起的，或与之相关的，或由于：

(I)任何信用证或其签发的任何预先通知；

(Ii)任何受赔人在任何时间(S)持有的与任何信用证有关的任何提款单据的转让、出售、交付、退回或背书；

(Iii)因任何信用证引起或与之相关的任何诉讼或法律程序(不论是行政、司法或与仲裁有关的)，包括强迫或限制任何信用证下的提示或付款的任何诉讼或法律程序，或错误地不兑现或兑现任何信用证下的提示的任何诉讼或法律程序；

(4)任何信用证受益人出具的任何独立承诺；

(V)就任何信用证或任何要求的信用证向开证行作出的任何未经授权的指示或要求，或计算机或电子传输中的错误；

(Vi)寻求获付还、弥偿或补偿的顾问、保兑人或其他指定人士；

(Vii)寻求强制执行任何信用证收益的申请人、受益人、被指定人、受让人、受让人或票据或单据持有人的权利的任何第三方；

(Viii)上述受偿人以外的各方的欺诈、伪造或非法行为；

(9)开证行履行保兑机构或实体错误地不兑现保兑汇兑的义务；或

(X)任何现时或将来的法律上或事实上的政府当局的作为或不作为，或不受上述受弥偿人控制的因由或事件，不论是正当或错误的；

(Xi)在每一案件中，包括因任何受保障人本身的疏忽而导致的案件；但尽管有上述规定，根据第2.4(O)条提出赔偿要求的任何受赔方不得获得此类赔偿，前提是有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决发现(I)此类信用证的赔付费用(I)是由该受赔方或其关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为直接造成的，或(Ii)产生于任何诉讼或与任何诉讼有关，不涉及任何信用方或任何信用方(或任何信用方的关联方)的股权持有人或关联方的索赔或诉讼，由受赔方向另一受赔方(以代理人(或任何其他所有权或角色的持有人)的身份提出的除外)提出。借款人特此同意根据本第2.4(O)条的规定，随时按要求向要求赔偿的被保险人支付所有欠款。如果借款人根据第2.4(O)条规定的义务因任何原因无法强制执行，借款人同意对信用证支付适用法律允许的最大保证金。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。

(十二)责任限制。开证行(或任何其他受赔方)在任何信用证(或预告)项下、与信用证(或预告)项下或因任何信用证(或预先通知)而引起的责任，无论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，应仅限于借款人及其子公司直接遭受的直接或实际损害，这些损害是由于开证行在(I)兑现信用证项下的提示时的重大疏忽、失信或故意不当行为造成的，而信用证表面上至少不符合该信用证的条款和条件，(Ii)未能承兑严格符合信用证条款和条件的信用证提示，或(Iii)保留信用证提示的提款单据。如果开证行的行为符合标准信用证惯例或本协议的规定，则该开证行应被视为以尽职调查和合理谨慎的方式行事。借款人因错误地兑现任何信用证下的提示或错误保留已兑现的提款单据而向开证行和任何其他受赔方提供的赔偿总额，在任何情况下都不得超过借款人根据第2.4(D)条就与该信用证相关的兑现提示向该开证行支付的总金额，外加本合同项下适用于基本利率贷款的利率。借款人应采取商业上合理的行动，以避免和减轻对任何开证行或任何其他受赔人提出的任何损害赔偿，包括在借款人认为这种强制执行在商业上合理的范围内，强制执行其对信用证受益人的权利。借款人根据任何信用证提出的或与信用证有关的任何索赔，应减少的金额应等于(X)借款人因被投诉的违约或被指控的不当行为而节省的金额(如有)和(Y)借款人在采取一切商业上合理的步骤以减轻任何损失时本可避免的损失金额(如有)，如果是不当的退票索赔，则具体和及时授权适用的开证银行进行补救。

1.5按比例分配股份；债务数；资金可得性。

(A)贷款人应在任何借款时发放所有贷款，并按比例购买信用证、周转额度贷款和保护性垫款的所有参与权。任何贷款人未能提供本协议项下所要求的任何贷款或资金参与，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人在本协议项下的承诺和其他义务是多项的，且任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能提供本协议所要求的贷款或为本协议所要求的任何参与提供资金或履行其在本协议项下的任何其他义务不负责任。

(B)除非贷款人在适用的授信日期前通知行政代理该贷款人不打算在该授信日期向该行政代理提供该贷款人所请求的贷款金额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该授信日期向该行政代理提供该金额，并可全权酌情决定向借款人提供相应的金额，但没有义务这样做。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其贷款金额提供给行政代理，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额，包括从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，在(I)如果是由该贷款人支付的情况下，(A)在向借款人提供该金额后的第三个营业日之前的任何时间，行政代理为纠正银行之间的错误而设定的习惯利率，以及(B)此后的基本利率，或(Ii)借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。

1.6.收益的使用。借款人将以符合第4.15(B)节的方式使用贷款收益。借款人只能根据临时订单和最终订单的条款以及信贷文件使用信用延期的收益，并受批准预算的限制(受允许的差异的限制)：(I)以现金方式全部或部分偿还申请前代理的任何和/或所有专业费用、成本和开支，由行政代理根据本协议或任何信用文件不时以其唯一和绝对的酌情权选择，(Ii)支付根据本协议或任何信用文件应支付的费用和开支，(Iii)支付循环信用充分保护付款(如临时命令中所界定，并在输入最终命令时)；(Iv)根据经批准的预算(受允许差异的限制)为债务人的营运资金需求提供拨备；(V)在呈请日期前支付债务人经行政代理人同意并由破产机构批准的其他债务；及(Vi)在作出最终命令后，行政代理人可自行酌情交换和取代无现金循环贷款的剩余金额(如请愿前ABL信贷协议所界定)，在每一种情况下，以美元对美元为基础，按照本协议下的承诺(“最终汇总”)，在本协议条款下不以其他方式禁止使用收益的范围内，符合批准的预算(受允许的差异)，并在其他方面与临时订单和最终订单的条款一致(视情况而定)；但(I)循环信贷现金抵押品、(Ii)ABL优先抵押品及其收益、或(Iii)DIP循环融资收益不得用于为支付给申请前期限担保当事人的任何适当保障提供资金。根据信用证单据和临时订单的条款，在输入临时订单期间至最终订单之前(“临时期间”)收取的所有款项，应按照行政代理以其唯一和绝对酌情决定权决定的顺序和方式，用于支付重复债务(“临时汇总”)和未清偿债务。尽管本协议有任何相反规定，借款人或任何贷款方均不得使用贷款收益或任何ABL优先抵押品的收益来偿还定期贷款DIP信贷协议或定期贷款DIP信贷文件中定义的任何义务，包括但不限于其项下的任何自愿或强制性预付款。

1.7.债务证据；登记册；附注。

(A)贷款人的债务证据。每一贷款人应保存证明借款人对该贷款人的债务的记录，包括该贷款人所借贷款的本金以及与之有关的每笔还款和预付款。除第2.7(B)款另有规定外，任何贷款人所保存的此类记录应是确凿的，且对借款人具有约束力，且无明显错误；但未能保存任何此类记录或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款支付任何到期款项的义务；此外，如果任何贷款人所保存的记录与行政代理所保存的记录之间存在任何不一致，则应以行政代理所保存的记录为准并加以控制。

(B)注册纪录册。行政代理应不时保存每个贷款人的名称和地址、承诺、本金金额和所述利息的记录(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，并对借款人和每个贷款人具有约束力，除非存在明显的错误；但未能保存登记册或其中的任何错误，不应以任何方式影响任何贷款人根据本协议支付贷款或其他付款的义务，或借款人根据本协议支付任何到期金额的义务。登记册应可供借款人或任何贷款人(但就贷款人而言，仅限于关于(I)与该贷款人的承诺或贷款有关的任何记项和(Ii)其他贷款人的身份(但不包括关于该等其他贷款人的承诺或贷款的信息))在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。借款人特此指定作为行政代理人的人作为借款人的非受托代理人，仅为按照第2.7(B)节的规定维护登记册，并同意，鉴于该人以这种身份任职，该人及其关联方应构成“受赔方”。

(C)附注。在任何贷款人以书面通知借款人的要求下(向管理代理提供一份副本)，借款人应立即准备、签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据(或，如果该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记受让人)，以证明该贷款人的任何类别贷款。

1.8贷款和信用证付款的利息。

(A)除第2.10节另有规定外，任何类别的每笔贷款自还款之日起至偿还(不论是加速或以其他方式)为止，其未偿还本金的利息如下：

(I)如果是基本利率贷款(包括每笔周转额度贷款和每笔保护性垫款)，按基本利率加该类别贷款的适用保证金计算；或

(Ii)如为BSBY利率贷款，按BSBY利率加该类别贷款的适用保证金计算。

适用的基本汇率或BSBY汇率应由行政代理确定，该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对合同各方具有约束力。

(B)任何贷款的利率基准和任何BSBY利率贷款的利息期，应由借款人根据根据本协议递交的适用资金通知或转换/延续通知选择；但在任何时候，未偿还的BSBY利率贷款不得超过7笔(或行政代理可能同意的更多数目)。如果借款人

未在任何拨款通知中指明所请求借款的类型，则所请求的借款应作为基本利率借款。如果借款人未能在适用的利息期限结束前就任何BSBY利率借款提交转换/续展通知，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为基本利率借款。如果借款人要求发放、转换或延续任何BSBY利率贷款，但没有在适用的资金通知或转换/延续通知中指明适用于该贷款的利息期限，则借款人应被视为已指定一个月的利息期限。任何班级的借用不得转换为另一班级的借用。

(C)根据第2.8(A)节应支付的利息应(I)在基本利率贷款的情况下，以360天一年为基础(或在基本利率贷款的情况下，参照最优惠利率确定的，为365天或366天，视情况而定)，以及(Ii)对于BSBY利率贷款，以360天的一年为基础，每一种情况下都以产生利息的期间的实际天数为基础。在计算任何贷款的利息时，应包括发放该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或就正从BSBY利率贷款转换为基本利率贷款的基本利率贷款而言，应包括该BSBY利率贷款转换为该基本利率贷款的日期(视属何情况而定)，而不应包括该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或就正转换为BSBY利率贷款的基本利率贷款而言，应不包括该基本利率贷款转换为该BSBY利率贷款的日期；但如贷款是在作出贷款的同一天偿还，则该贷款须累算一天的利息。

(D)除本协议另有规定外，每笔贷款的应计利息应在以下日期以欠款形式支付：(I)在适用于该贷款的每个付息日；(Ii)在任何自愿或强制偿还或预付该贷款(任何基本利率循环贷款的自愿预付除外)时，以所偿还或预付的金额为限；(Iii)如该贷款是循环贷款、循环额度贷款或保护性垫款，则在到期日支付；(Iv)如在当时适用于该贷款的利息期结束前转换BSBY利率贷款，在此类转换的生效日期，以及(V)在任何保护性垫款或根据第2.10节应计的任何利息的情况下，应要求提供。

(E)借款人同意就根据该开证行开具的任何信用证承兑的提款，向每一开证行支付该开证行就每一张此类提款支付的利息，自该提款被兑现之日起至(但不包括由借款人或其代表偿还该款之日)，利率等于(I)自该提款被承兑之日起至(但不包括适用的偿还日期)，本协议项下就基本利率循环贷款支付的利率，以及(Ii)此后根据第2.10节确定的利率。根据第2.8条(E)项应支付的利息应按其应计期间实际经过的天数以365天(或闰年的366天)为一年计算，并应在要求时支付，如果没有提出要求，则在信用证项下的相关提款全额偿还之日支付。如果适用的开证行已由贷款人偿还全部或部分该提款，则该开证行应将该开证行就该提款收到的利息按比例分配给已支付其根据第2.4(G)条就该提款应支付的全部金额的每一贷款人。该开证行从该开证行如此偿付该开证行之日起至(但不包括)借款人偿还该部分提款之日止的期间内，按比例分配该开证行就该提款收到的利息。

1.9.转换/继续。

(A)在不违反第2.18条的情况下，借款人有权选择：

(I)随时将任何借款的全部或任何部分从一种类型转换为另一种类型；及

(Ii)在适用于任何BSBY利率贷款的利息期结束时，继续将该借款的全部或任何部分作为BSBY利率贷款，并为其选择一个利息期；但在每种情况下，在任何BSBY利率贷款的每个利息期开始时，此类借款的金额应符合第2.1(B)节的规定。

如果任何借款按照本第2.9节的规定进行了部分转换或延续，则此类转换或延续应根据其按比例在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例进行分配，而由该转换或延续所产生的构成该借款各部分的贷款应被视为单独的借款。本第2.9节不适用于不能转换或延续的周转额度贷款或保护性垫款。

(B)为根据第2.9条行使选择权，借款人应在不迟于下午1：00向行政代理交付一份完整填写并已签署的转换/延续通知。(纽约时间)(I)在转换为基本利率借款的情况下，在建议的转换/延续日期，以及(Ii)在建议的转换/延续日期之前至少三个营业日，在转换为或延续BSBY利率贷款的情况下。借款人可以不迟于上文规定的适用时间，以电话通知行政代理任何拟议的转换或延续，而不是递交转换/延续通知；但此类电话通知应以书面形式迅速向行政代理交付完整填写并已签署的转换/延续通知。除本协议另有规定外，转换或延续任何BSBY利率贷款的转换/延续通知在相关利率决定日期当日及之后不得撤销，借款人须依此进行转换或延续；任何未能按照第2.18(C)节进行转换或延续的通知应受第2.18(C)节的约束。

(C)即使本协议有任何相反规定，如果根据第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条规定的违约事件，或在必要贷款人的要求下，任何其他违约事件将已经发生且仍在继续，则未偿还借款不得转换为BSBY利率贷款或作为BSBY利率贷款继续。

1.10.违约利息。即使本协议有任何相反规定，在根据第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条发生任何违约事件并持续期间，任何贷款的任何逾期本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何逾期费用或其他款项，应在判决前按要求支付的利息，年利率等于(A)就任何贷款的本金而言，年利率比本条款下适用于该贷款的利率高出2.00%，或(B)就任何其他金额而言，一种利率(以一年360天的实际天数为基础计算)，年利率比本协议规定的基本利率贷款利率高出2.00%。支付或接受本第2.10节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代办法，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。

1.11.费用。

(A)借款人同意为每个贷款人的账户每天向行政代理支付费用。

(I)承诺费，该承诺费等于(A)截至该日营业结束时确定的(1)超出(2)所有未偿还循环贷款本金总额和信用证使用量的最高贷款额所占的比例，乘以(B)该日适用的承诺费费率；和

(Ii)信用证费用，等于(A)信用证使用量(不包括可归因于信用证项下未偿还提款的任何部分)的贷款人按比例分摊的费用乘以(B)当日BSBY利率循环贷款的适用保证金。

(B)借款人同意在结算日向行政代理支付101,200,000美元的百分之一(1.0%)的结算费，作为行政代理的唯一和单独账户，这笔费用应被视为在结算日全额赚取。

(C)借款人同意为行政代理人的唯一和单独账户向行政代理人支付50,000美元的年度行政管理费，这笔费用将按季度预付，从结算日开始，并在到期日之前借款人的每个财政季度结束时支付，并在到期日期之前的每个财政季度结束时全额支付(并在任何部分期间按比例计算和退还(在必要的范围内))。

(D)借款人同意为其自己的账户直接向每家开证行支付下列费用。

(I)一笔预付费用，相等于每年0.125%乘以该开证行开立的信用证使用量(不包括可归因于该等信用证下未获偿还提款的任何部分)，该等使用费在任何该等日期的营业时间结束时厘定；及

(2)开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定人在开出任何信用证时，以及在发生与其开具的任何信用证有关的任何其他活动(包括转让、转让收益、修改、开具支票、续期或注销)时，该开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定人收取的当时有效的任何和所有其他惯例佣金、费用和收费，以及与该开证行开具的信用证有关的任何和所有费用。

(E)第2.11(A)、2.11(B)及2.11(C)(I)条所指的所有费用，须按年360天及实际经过的日数计算，并须在每年3、6、9及12月的最后一个营业日每季度缴交一次。(I)如属第2.11(A)(I)条所指的费用，在循环承诺期内，以及(Ii)第2.11(A)(Ii)或2.11(B)(I)节所指费用的情况下，从截止日期起至到期日和信用证使用率应降至零的日期(但不包括到期日和信用证使用量中较晚的日期)为止的期间；但所有该等费用须于到期日缴付，而在该日期后应累算的任何该等费用则须于要求时缴付。

(F)借款人同意按照另行商定的金额和时间(包括费用函项下的规定)，就本协议提供的信贷安排向行政代理和抵押品代理支付其他费用。

(G)根据本协议支付的费用在任何情况下均不得退还或计入(除非另有明确约定)。

1.12.偿还贷款。借款人应(A)在到期日向行政代理偿还当时未偿还的每笔循环贷款本金；(B)在(I)到期日和(Ii)回旋放款人向借款人要求付款的日期(以较早者为准)向回旋贷款偿还当时未支付的本金；及(C)向行政代理偿还在(I)到期日和(Ii)行政代理向借款人提出的付款要求中较早者的每笔保护性垫款的当时未付本金；但在进行循环借款的每个日期，借款人应偿还在请求借款之日尚未偿还的所有保护性垫款。

1.13.自愿预付款/承付款减少。

(A)自愿预付。

(I)借款人可随时或不时预付全部或部分借款，而无须支付保险费或罚款，但须遵守第2.13(A)节和第2.18(C)节规定的条件；但(A)任何BSBY利率贷款的本金总额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，以及(B)任何基本利率借款(包括任何循环额度贷款或保护性垫款)的每一部分自愿预付贷款的本金总额应为500,000美元，或超过该金额100,000美元的整数倍。

(Ii)根据第2.13(A)(I)条自愿预付，借款人应不迟于下午1：00通知行政代理(如果是任何摆动额度贷款的自愿预付，则通知摆动额度贷款人)。(纽约市时间)(A)在提前还款的情况下，如果是基本利率借款，或(B)在提前还款之日之前至少三个工作日，如果是提前还款的BSBY利率贷款。每份此类通知应指明预付款日期(应为营业日)和每笔借款或部分借款的本金，并可通过电话或书面形式发出(如果通过电话发出，应立即以书面形式确认)。每个此类通知都是不可撤销的，并且其中指定的每笔借款的本金应在其中指定的预付款日期到期并支付；但根据第2.13(A)(I)节规定的任何借款的预付款通知可规定，该通知的条件是其中规定的一个或多个事件的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定的预付款日期或该日期之前通知行政代理)。行政代理在收到任何此类通知(仅与周转额度贷款或保护性垫款有关的通知除外)后，应立即将其细节告知贷款人。每笔自愿预付的借款应按照其按比例分配给持有此类借款的贷款人。

(B)自愿减少承诺额。

(I)借款人可随时、不时地在不支付溢价或罚款的情况下，但须遵守第2.13(B)节规定的条件，全部终止循环承付款或永久减少部分循环承付款，最高贷款额超过提议终止或减少时循环承付款的总使用量；但每次此种部分减少的循环承付款总额应为5,000,000美元，或超过该数额1,000,000美元的整数倍。

(2)根据第2.13(B)(I)节自愿终止或减少循环承付款，借款人应不迟于下午1：00通知行政代理。(纽约市时间)至少在终止或减少的生效日期前三个工作日。每份此类通知应指明终止或削减日期(应为营业日)和任何部分削减的金额，并可通过电话或书面形式发出(如果通过电话发出，应立即以书面形式确认)。每个此类通知都应是不可撤销的，其中规定的循环承付款的终止或减少应在其中指定的日期生效；但第2.13(B)(I)条规定的终止或减少循环承付款的通知可以说明，该通知的条件是其中规定的一个或多个事件的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在规定的生效日期或之前通知行政代理)。行政代理在收到任何此类通知后，应立即将通知的细节告知贷款人。每一次自愿减少循环承付款应根据贷款人按比例分摊的份额减少其循环承付款。

1.14.强制预付款。

(A)减少循环曝光量。在当时所有循环贷款和所有未偿还循环额度贷款的本金总额超过(A)最高信用额度和(B)当时有效借款基数两者中较小者的情况下，借款人应提前偿还循环额度贷款和循环借款(如果没有此类贷款或借款未偿还，则根据第2.4节(L)存入现金抵押品)，其总额应等于上述超出部分。

(B)现金管理权。所有ABL优先抵押品的收益应由贷方根据第5.19(B)节的规定存入。抵押品代理人应事先指示作为控制协议一方的任何信用方的每个开户银行(包括PNC银行)在每个营业日(或以行政代理指定的其他频率)将当时存放在受该控制协议约束的存款账户中的所有资金转移到行政代理账户。在行政代理人根据上述转移收到任何资金后的每个营业日，行政代理人应将收到的所有资金(受留置权优先顺序表和第8.3节以及临时命令和最终命令中规定的优先顺序的约束)首先用于偿还重复循环信用贷款义务，其次用于行政代理提供的任何保护性预付款，第三用于本合同项下的未偿还贷款，第四用于本合同项下的剩余义务，包括根据第2.4条将任何未偿还信用证的使用进行抵押(L)，第五，根据《预托信贷协议》和《留置权优先权宪章》，并在适用该协议后，应将收到的剩余资金(如有)汇给借款人；但一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，应按照第8.3(F)节的规定使用收到的所有资金(在申请之前，可作为现金抵押品持有)。贷方特此指示行政代理按规定使用资金，并授权行政代理决定资金的使用顺序

资金作为个人借款和信用证使用的项目。为免生疑问，在满足第3.2节和其他条款规定的条件的前提下，用于减少未偿还金额的资金可以再借入。

(C)现金收款。托收账户中收到的所有收益应按下文第2.06(C)(I)节规定的方式用于循环信贷安排。

(D)通知书及证明书。在根据第2.14(A)条规定的任何强制性预付款之前或同时，借款人(I)应将这种预付款通知行政代理(如果是预付款的摆动额度贷款，则通知摆动额度贷款人)，以及(Ii)应向行政代理交付借款人的授权官员的证书，列出适用的预付款或扣减金额的计算。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额，并可以电话或书面形式发出(如果通过电话发出，应立即以书面形式确认)。行政代理在收到任何此类通知(仅与周转额度贷款有关的通知除外)后，应立即将其细节告知贷款人。任何借款的每一笔强制性提前还款应根据其按比例分配给持有构成此类借款的贷款的贷款人。借款人未能提供第2.14(C)条规定的通知，不解除第2.14(A)条规定的义务。

1.15.公式外贷款。尽管(A)存在违约或违约事件，(B)未满足本协议第3.2节中规定的任何其他适用条件或因任何原因终止本协议项下的承诺，或(C)本协议的任何其他相反规定，行政代理仍可自行决定，无需任何贷款人的同意，自愿允许未偿还的循环贷款在任何时候超过借款基数的10%，最多连续60个工作日(不包括本第2.15节所包含的借款基数的所有计算，(D)“借款基础”的定义(“公式外贷款”)。如果行政代理愿意以其唯一和绝对的酌情权允许此类公式外贷款，持有循环承诺的贷款人应有义务根据其各自的按比例份额为此类公式外贷款提供资金，此类公式外贷款应按要求支付，并应按第2.10节基本利率贷款的利率计息；但如果行政代理确实允许公式外贷款，则行政代理和贷款人都不应因此被视为改变了“借款基数”的限额，任何贷款人也没有义务为超出其循环承诺额的循环贷款提供资金。就本款而言，授予行政代理的酌处权不应排除由于任何原因而非故意超出借款基数而可能不时导致的非自愿超支，包括但不限于以前被视为“合格应收款”、“合格未开账单应收款”或“合格存货”的抵押品变得不合格，用于减少未偿还循环贷款的应收款之后因资金不足而退还，或为保护或保全抵押品而超支。如果行政代理人非自愿地允许未偿还的循环贷款超出借款基数10%以上，行政代理人应尽其所能使贷款方在实际可行的情况下尽快减少超出的部分，并且不与超出的原因相抵触。行政代理机构认定存在非自愿超支后发放的循环贷款，视为非自愿超支，应当按照前款规定减少。如果任何公式外贷款实际上不是由本第2.15节所规定的其他贷款人提供资金，则行政代理可酌情选择

由行政代理提供资金的此类公式外贷款和任何此类公式外贷款应被视为由行政代理发放并欠行政代理的循环贷款，行政代理有权享有持有循环承诺的贷款人根据本协议和与此类循环贷款有关的其他信贷文件享有的所有权利(包括利息的应计)和补救措施。

1.16.关于付款的一般规定。

(A)借款人或任何其他贷方根据本合同或任何其他信用证单据要求支付的本金、利息、手续费和其他金额的所有付款，应以当日美元资金电汇的方式进行，不受任何限制或条件，不得有任何抗辩、补偿、抵销或反索赔，且不得迟于下午1：00由其最近为此目的指定的行政代理人的账户收到。(纽约市时间)在有权收取款项的人的账户到期日期；但规定须直接付给开证银行或周转灵贷款人的款项须如此支付，而依据第2.18(C)、2.19、2.20、10.2及10.3节支付的款项须直接付给有权收取款项的人。行政代理收到本合同项下的任何款项后，应立即将其记入任何其他人账户的款项分发给适当的收件人。

(B)关于任何贷款本金的所有付款(基本利率循环贷款的自愿预付款除外)应伴随着支付正在偿还或预付的本金的应计利息，所有此类付款(以及在任何情况下，在任何贷款的利息到期和应付之日就任何贷款支付的任何付款)均应用于支付当时到期并在向本金申请之前应支付的利息。

(C)如果有关任何受影响贷款人的任何转换/延续通知被撤回，或任何受影响的贷款人以基本利率贷款代替其在任何BSBY利率贷款中的按比例份额，行政代理应在分摊此后收到的付款时生效。

(D)在符合“利息期间”定义的但书的情况下，凡根据本协议须就任何贷款支付的任何款项须于非营业日的一天到期时，该等款项应于下一个营业日支付，而该时间的延长应计入本合同项下的利息支付的计算中。

(E)借款人或其代表根据本协议向行政代理人支付的任何款项，但行政代理人在下午1：00之前未收到当日资金。(纽约市时间)，除非行政代理另有决定，否则为计算本协议项下的利息和费用(包括第2.10节的适用性)，应视为在收到之日后的第二个工作日(或如果较晚，则为收到的资金成为可用资金之日后的下一个营业日)收到。

(F)如果违约事件已经发生，并且贷款的到期日已根据第8.1节加速，则行政代理或抵押品代理就任何债务收到的所有付款或收益，或从全部或任何部分抵押品的任何出售、收取或其他变现中收到的所有付款或收益，应根据第8.3节的要求使用DIP ABL债权人间协议的要求。

(G)除非借款人在任何应付给行政代理人的款项由贷款人承担的日期前通知行政代理人，或

如果本合同项下的开证行通知借款人不付款，则行政代理可假定借款人已按照本合同规定的日期付款，并可全权酌情决定将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)，但不承担义务。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理支付如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给该贷款人或开证行之日起计，但不包括向行政代理付款之日，按(I)本协议项下适用于该金额的利率，或(Ii)如果本协议中未规定该利率，则按基本利率计算。

1.17.有偿分享。贷款人双方特此约定，除本合同和抵押品文件中关于抵押品留置权行使所变现的金额另有规定外，如果任何贷款人通过行使抵销权或银行留置权、反索赔或交叉诉讼或强制执行信用证文件下的任何权利或其他方式，或作为对根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，应接受任何本金、利息、费用和参与回旋贷款应付金额总额的一部分的付款或扣减。在本合同项下或其他信用证文件项下欠该贷款人的保护性预付款或信用证(统称为欠该贷款人的“总金额”)，导致该贷款人收到的应付给该贷款人的总金额的比例高于任何其他贷款人收到的与应付给该其他贷款人的总金额的比例，则收到按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每个其他贷款人，并(B)将付款的一部分用于购买(以面值现金形式)参与应付其他贷款人的总金额，以便所有贷款人应按照欠他们的总金额按比例分摊所有此类应付总金额；但如果在任何贷方破产或重组或以其他方式之后，任何购买贷款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分从该贷款人处收回，则该项购买应被撤销，并应在收回的范围内按比例向该购买贷款人退还为参加而支付的购买价款，但不包括利息。各信用方明确同意上述安排，并同意以此方式购买的参与的任何持有人可就该信用方欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、合并、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人被完全拖欠该持有人所持有的参与金额一样。第2.17节的规定不得解释为适用于(I)借款人根据并按照本协议的明示条款(为免生疑问，不时生效)(包括根据第2.22或2.23节)支付的任何款项，(Ii)根据第1.7节对任何贷款人进行的任何“无现金转账”，或(Iii)任何贷款人因转让或出售参与贷款或根据本协议的明示条款而欠其的其他债务的对价而获得的任何付款。

1.18.发放或维持BSBY利率贷款。

(A)无法确定适用的利率。如果行政代理在任何关于任何BSBY利率贷款的利率确定日期已确定(该决定应是最终的和决定性的，并对本合同所有各方具有约束力)，由于影响相关市场的情况，不存在足够和公平的手段来确定适用于此类贷款的利率(根据“BSBY利率”的定义)，则行政代理应在该日期发出通知(

可以通过电话)通知借款人和每个贷款人，因此(I)在行政代理通知借款人和贷款人导致此类通知的情况不再存在之前，不得将贷款作为BSBY利率贷款发放或转换为BSBY利率贷款，以及(Ii)借款人就所作决定所涉及的贷款发出的任何资金通知或转换/继续通知应视为已被借款人撤销。

(B)BSBY利率贷款不合法或不切实际。如果在任何日期(I)任何贷款人认定(该裁定应是最终的和决定性的，并对本合同所有各方具有约束力)，由于该贷款人真诚地遵守任何法律(或将与任何不具有法律效力的条约、规则、条例、准则或命令相冲突，即使不遵守不具有法律效力的条约、规则、条例、准则或命令)，作出、维持、转换或继续其BSBY利率贷款已成为非法，或(Ii)必要的贷款人应已确定(该裁定应是最终的、决定性的并对本合同的所有当事人具有约束力)由于在本合同生效日期后发生的对相关市场或贷款人在该市场的地位产生重大和不利影响的意外情况，转换为或继续发放其BSBY利率贷款已变得不切实际，则如果该贷款人或该等贷款人已将此事通知行政代理和借款人，则该贷款人或该等贷款人(视情况而定)应为“受影响贷款人”。如果行政代理收到(A)任何贷款人根据上一句第(I)款发出的通知，或(B)组成必要贷款人的贷款人根据上一句第(Ii)款发出的通知，则(1)贷款人(或在根据前一句第(I)款发出的任何通知的情况下，为适用贷款人)将贷款作为BSBY利率贷款或将贷款转换为BSBY利率贷款的义务应暂停，直至受影响的每一适用贷款人撤回该通知。(2)如任何受影响的贷款人所作的决定与借款人当时依据拨款通知或转换/延续通知而要求提供的BSBY利率贷款有关，则贷款人(或如属依据前一句第(I)款发出的通知，则为适用的贷款人)须作出该贷款(或继续该贷款或将该贷款转换为基本利率贷款，视属何情况而定)；(3)贷款人(或如属依据前一句第(I)款发出的通知，适用的贷款人)维持BSBY利率贷款(“受影响贷款”)的义务应在对受影响贷款当时有效的利息期届满后或在法律要求时终止，且(4)受影响贷款应在终止之日自动转换为基本利率贷款。尽管如上所述，如果受影响贷款人的任何此类决定涉及借款人当时根据资金通知或转换/延续通知请求的BSBY利率贷款，借款人应有权在受影响的贷款人发出如上所述的决定通知之日(行政代理应迅速将撤销通知转送给其他贷款人)，通过向行政代理发出书面通知(或以书面通知迅速确认的电话通知)，撤销向所有贷款人发出的资金通知或转换/延续通知。

(C)损毁或未开始计息期间的赔偿。如果(I)任何BSBY利率贷款的借款不是在借款人发出的任何资金通知(或任何电话借款请求)中指定的日期发生的(除非是由于该贷款人没有按照本合同项下的义务提供贷款)，无论该通知是否可以根据本协议条款撤销，(Ii)任何BSBY利率贷款的转换或继续不是在借款人发出的任何转换/继续通知(或任何转换或继续的电话请求)中指定的日期发生的，不论该通知是否可根据本通知的条款撤销，(Iii)支付任何BSBY利率贷款的本金

发生在适用的利息期的最后一天以外的日子(包括违约事件)，(Iv)任何BSBY利率贷款的转换发生在适用的利息期的最后一天以外的另一天，(V)任何BSBY利率贷款的转让不是在适用的利息期的最后一天，因为借款人根据第2.23条提出要求，或(Vi)任何BSBY利率贷款的预付没有发生在借款人发出的任何预付款通知中规定的日期，无论该通知是否可根据本条款撤销，借款人应赔偿贷款人可能遭受的所有损失、费用、开支和债务，包括因从第三方获得、清算或雇用损失而发生的任何损失，但不包括任何该等付款、转让或转换之后的保证金损失，或任何该等未能借款、付款、预付、转换或继续的损失。为根据第2.18(C)节要求赔偿，贷款人应向借款人交付一份证书，该证书应合理详细地列出贷款人根据第2.18(C)节有权获得的任何一笔或多笔金额的依据和计算，如果没有明显错误，该证书应是决定性和具有约束力的。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)预订BSBY利率贷款。任何贷款人均可向其任何分行或其任何附属公司的办事处发放、携带或转让BSBY利率贷款，或为其任何分行或办事处的账户转账。

(e)[故意省略].

(F)后续BSBY汇率指数。

(一)基准置换。尽管本协议或信用文件中有任何相反的规定(就本节而言，与利率对冲协议有关的任何协议均应被视为不是“信用文件”，其标题为“基准替换设置”)，如果基准转换事件发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定的，该基准替换将就本协议或任何信贷文件项下与该基准设定及后续基准设置相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何信贷文件进行任何修改、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义第(3)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何信贷文件项下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到组成必要贷款人的贷款人对基准更换的书面反对通知，则无需对本协议或任何信贷文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，即可向贷款人提供通知。

(2)基准替换符合变更。在基准替换的实施和管理方面，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效，无需本协议或任何信用证文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(A)基准转换事件或期限SOFR转换事件(视情况而定)的任何发生及其相关的基准更换日期；(B)任何基准更换的实施情况；(C)任何符合要求的变更的有效性；(D)根据下文(V)段移除或恢复基准的任何期限；以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何信贷单据的任何其他当事人的同意，但根据本节明确要求的情况除外。

(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何贷方单据中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准利率替换的实施相关)，(A)如果当时的基准利率是定期利率，则管理代理可以删除基准(包括基准替换)设置中不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(B)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间根据BSBY筛选利率计息贷款、转换为或继续基于BSBY筛选利率计息贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

(六)任期过渡事件。尽管本协议或任何信用证文件中有任何相反的规定，并符合本款以下但书的规定，如果就当时现行基准的任何设置而言，术语SOFR转换事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则(A)适用的基准更换将在本协议或任何信贷文件项下关于该基准设置(“第二条款SOFR转换日期”)和随后的基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何信贷文件的任何其他方进行任何修改、采取进一步行动或同意；以及(B)在次级期限SOFR转换日未偿还的、以当时的基准为基础计息的贷款，应被视为已被转换为在基准替换时计息的贷款，其期限与当时的基准的付息期大致相同；但除非行政代理已向贷款人和借款人发出期限SOFR通知，否则本款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

1.19.成本增加；资本充足率。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(反映在BSBY利率中的任何该等准备金要求除外)或任何开证行的资产、在该银行的存款、或为该贷款人或其账户提供或参与的存款施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项((A)补偿税、(B)“不包括税”定义(B)至(D)款所述的税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证行或有关市场施加影响本协议或该贷款人的任何贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，借款人应该贷款人、开证行或其他收款人的要求，不时向该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本和流动资金要求。如果任何贷款人或开证行确定，任何影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司的任何放贷办事处的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或该开证行或开证行控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人或开证行的贷款，或其持有的信用证或回转额度贷款的参与，该贷款人或该开证行签发的信用证的水平低于该贷款人或开证行(视属何情况而定)或该贷款人的控股公司若非因上述法律的改变(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策)所能达到的水平，则应该贷款人或开证行(视属何情况而定)的要求，借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行，或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)报销证明。贷款人或开证行出具的证书，如第2.19(A)或2.19(B)节所述，合理详细地列明赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额的依据和计算，并交付给借款人，则在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后30天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.19款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不得

在贷款人或开证行(视情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人以及该贷款人或开证行对此提出索赔的意向之日之前180天以上，贷款人或开证行根据本条款第2.19条被要求赔偿的任何增加费用或减少费用，以及该贷款人或开证行对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

1.20.课税；扣缴等

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应在必要时增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.20节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。

(B)贷方支付其他税款。每一贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还任何其他税款。

(C)信用证各方的赔偿。贷方应在提出要求后30天内，共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第2.20条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理人)或由行政代理人代表其本人(包括以担保人的身份)或以贷款人的名义向借款人交付的此类付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后30天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于贷方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷方这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(G)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，该行政代理人应就任何信贷单据应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用任何信用证文件项下欠该贷款人的任何和所有金额

或由行政代理根据第2.20(D)款从任何其他来源向贷款人支付应付给行政代理的任何款项。

(E)付款证据。任何贷款方根据本第2.20条向政府主管机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管部门出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(F)贷款人的地位。

(I)对于根据任何信用证单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断填写、签立和提交此类文件(以下第2.20(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)，则无需填写、签立和提交此类文件。签署或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害(不言而喻，现行美国联邦所得税扣缴表格所要求的信息不应被视为其提供的信息会对贷款人的地位造成重大损害)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日之前(之后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税，但条件是，如果该贷款人是美国联邦所得税中被忽视的实体，并且其所有者是美国人，则该贷款人应提供其所有人的适当扣缴表格(提供所需的证明文件)。

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何信贷单据下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何信贷文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少美国的任何其他适用付款

根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用L-1附件形式的证明，表明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益方的情况下，签署的IRS表W-8IMY复印件，以及IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E、实质上以L-2或L-3、美国国税局W-9表和/或每个受益方的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以L-4表的形式提供美国税务合规证书。

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量由接受者要求)，并按适当填写的方式填写，该表格由适用法律规定作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

(D)如果根据任何信贷单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.20条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.20条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.20条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，将根据第2.20(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使第2.20(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第2.20(G)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何金额，而如果从未支付过赔偿款项或导致退款的额外金额，则支付该金额将使受补偿方处于较不利的税后净额地位。第2.20(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(H)请求的延误。任何接受者未能或迟延按照第2.20节要求偿还或赔偿，不应构成放弃该接受者要求偿还或赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.20节向接受者偿还或赔偿在该接受者(视属何情况而定)通知借款人的日期前180天以上发生的任何金额，即已收到来自适用税务机关的书面通知，说明产生该偿还或赔偿义务的具体纳税评估，以及该接受者要求偿还或赔偿的意图。

(I)生存。在行政代理或抵押品代理辞职或替换，或贷款人转让或替换权利，终止承诺以及偿还、清偿或履行任何信用证文件项下的所有义务后，每一方在第2.20节项下的义务应继续有效。

(J)开证银行。就本第2.20节而言，术语“贷款人”包括任何开证行。

1.21.封堵以减轻处罚。如果任何贷款人或开证行成为受影响的贷款人或根据第2.19款要求赔偿，或如果借款人根据第2.20款被要求为任何贷款人或开证行的账户向任何贷款人或开证行或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人或开证行应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其贷款或签发其信用证，或将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一办事处、分行或附属公司，条件是：该指定或转让及转授(A)将导致该贷款人或开证行不再是受影响的贷款人，或将取消或减少根据第2.19或2.20款(视属何情况而定)在未来应支付的金额，以及(B)不会使该贷款人或开证行承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人或开证行造成重大不利。借款人特此同意支付任何贷款人或发行机构因任何此类指定、转让和转授而产生的一切合理成本和开支。

1.22.违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第8条或其他条款)，或行政代理根据第10.4条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间用于支付：第一，用于支付违约贷款人欠行政代理的任何金额(为免生疑问，包括就任何保护性预付款所欠的金额)或信贷文件项下的抵押品代理；第二，按比例支付违约贷款人欠本协议项下的任何开证行或回旋额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.22(D)节的规定，将每一开证行对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要没有发生违约或违约事件且仍在继续)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.22(D)节的规定，将各开证行对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人或开证行或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、任何开证行或回旋额度贷款人支付的任何款项；第七，只要没有发生违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人未按比例提供其按比例份额资金的信用证的任何贷款或偿还义务的本金的支付，且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第3.2节所述条件时发放的，或此类贷款为保护性垫款，则此类付款应仅用于支付信用证、周转额度贷款和保护性垫款所欠的贷款、偿还或参与义务，所有非违约贷款人在被应用于向违约贷款人支付信用证、周转额度贷款和保护性垫款的任何贷款或偿还或参与义务之前，直到贷款人按照适用的承诺按比例持有所有贷款以及信用证、周转额度贷款和保护性垫款的所有贷款以及有资金和无资金的参与，而不实施第2.22(A)(三)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22(A)(I)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Ii)某些费用。

(A)任何违约贷款人无权根据第2.11(A)节在其作为违约贷款人的任何期间收取任何费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何费用)；但该违约贷款人有权根据第2.11(A)(Ii)节收取该贷款人作为违约贷款人的任何期间的费用，仅限于其根据第2.22(D)节为其提供现金抵押品的信用证金额的按比例分配份额。

(B)就根据上文第(A)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付该等费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与信用证、回旋额度贷款或保护性垫款而向该违约贷款人支付该部分费用，该部分费用已根据以下第(Iii)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每一开证行支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以该开证行对该违约贷款人的风险敞口为限。及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(3)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证、循环额度贷款和保护性垫款的全部或任何部分应根据其各自的按比例份额在非违约贷款人之间重新分配(计算时不考虑违约贷款人的承诺)，但仅限于：(X)在任何保护性垫款的情况下，该保护性垫款是按照第2.2(A)、(Y)节的规定提供的；在任何循环额度贷款或信用证的情况下，在重新分配时满足第3.2节规定的条件(并且，除非借款人当时以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)，以及(Z)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺额。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括因非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。

(4)偿还周转额度贷款和保护性垫款；现金抵押品。如果第2.22(A)(Iii)节所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(A)首先预付相当于保护性垫付风险的保护性预付款，(B)预付相当于摆动额度贷款人预付风险的回旋额度贷款，以及(C)根据第2.22(D)节将开证行的预付风险进行现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、各开证行和回旋额度贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买该部分未偿还循环贷款和信用证中的无资金参与，其他贷款人的周转额度贷款和保护性垫款，或行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据其各自的按比例份额持有循环贷款以及信用证、周转额度贷款和保护性垫款中的有资金和无资金的参与(不影响第2.22(A)(Iii)条)，因此该贷款人将不再是

此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的变更不会构成对任何一方因贷款人违约而产生的索赔的放弃或免除。

(C)新的周转额度贷款/保护性垫款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳参与部分将以符合第2.22(A)(Iii)节的方式在非违约贷款人之间完全分配，且违约贷款人不得参与，否则无需要求该回旋额度贷款人为任何回旋额度贷款提供资金；(Ii)除非开证行信纳任何现有信用证以及新的、延期的、已经或将按照第2.22(A)(Iii)节的方式在非违约贷款人之间全额分配续期或增加的信用证，违约贷款人不得参与，除非该违约贷款人的参与已经或将按照第2.22(D)节全额现金抵押，以及(Iii)每笔保护性垫款将以符合第2.22(A)(Iii)节的方式在非违约贷款人之间全额分配，违约贷款人不得参与。

(D)信用证的现金抵押品。

(I)任何违约贷款人根据第2.22(A)(I)节提供的任何现金抵押品应由行政代理作为现金抵押品持有，以保证该违约贷款人有义务为信用证的参与提供资金，每一违约贷款人特此授予行政代理，以使开证行受益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为该等义务的担保。行政代理人对任何包含任何此类现金抵押品的存款账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款的权利。

(Ii)在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何开证行提出书面要求后的一个工作日内(向行政代理提交一份副本)将每个开证行对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.22(A)(Iii)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于第2.4节(L)规定的最低抵押品金额。

(Iii)即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，根据第2.22节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证提供资金的义务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括因该义务应计的任何利息)。

(E)任何违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义中所述的限制。

1.23贷款人的更换和终止。如果(A)任何贷款人已成为受影响的贷款人，(B)任何贷款人根据第2.19条要求赔偿，(C)借款人须向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项

任何贷款人根据第2.20节，(D)任何贷款人成为并继续是违约贷款人，或(E)任何贷款人未能同意任何信贷单据的拟议豁免、修订或其他修改，或任何贷款人的任何偏离，根据第10.5节，要求所有贷款人(或所有受影响贷款人或受影响类别的所有贷款人或绝对多数贷款人)同意，以及就所需贷款人(或在第10.5(D)条不要求必需贷款人同意的情况下，如果受影响类别的贷款人(或受影响类别的贷款人的多数权益)已同意，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，(I)只要不发生违约事件且仍在继续，则终止该贷款人的承诺并全额预付该贷款人的未偿还贷款(或终止承诺并预付相关类别的贷款)，在每种情况下，借款人均无义务终止任何其他贷款人的任何承诺或预付任何贷款，或(Ii)要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(按照第10.6节所载的限制，包括其中规定的同意要求)，其在本协议和其他信贷单据项下的所有权益、权利和义务(或在因未能提供同意而产生的任何此类转让和转授的情况下，其所有权益、权利(不包括第2.18(C)、2.19和2.20节规定的现有付款权利)以及本协议和其他信贷单据项下的义务，作为特定类别的贷款人，向应承担此类义务的合格受让人(可以是另一贷款人，如果贷款人接受这种转让和委托)；但在上述第(Ii)款下的任何此类转让和转授的情况下，(A)借款人应已向行政代理支付第10.6(D)条所述的登记和手续费，(B)贷款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金的金额，如果适用，还应参与周转额度贷款和保护性垫款信用证项下的提款、应计利息、应计费用和本合同项下应向其支付的所有其他金额(包括第2.18(C)条下的任何金额)(如果适用，在每一种情况下，(C)此类转让和转授不与适用法律相冲突，(D)第2.19条规定的赔偿要求或第2.20条规定的付款所导致的任何此类转让和转授，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；及(E)如果因未能提供同意而发生任何此类转让和转授，则受让人应给予同意，并且由于此类转让和转授以及任何同时发生的转让和转授和同意，适用的放弃、修订或其他修改或同意可以生效。借款人有权要求转让和转授，或导致终止或偿还的情况，在此之前，如果由于贷款人的放弃或同意或其他原因，借款人不应被要求进行任何此类转让和转授，或因此而终止或偿还其承诺或贷款。本协议各方同意，根据第2.23节的要求进行的转让和授权可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让协议进行，而被要求进行此类转让和授权的贷款人不必是协议的一方。

1.24.偿还债务。行政代理可以作为循环贷款的信用延期，或在周转贷款贷款人的酌情决定下，将与本协议所要求的任何义务有关的所有付款(包括但不限于本金付款、利息支付、信用证费用的支付和本协议规定的所有其他费用)记入借款人的账户，所有如此收取的金额均应添加到债务中，并以抵押品作担保。在循环贷款实际上不是由其他贷款人就任何该等所收取的款额提供资金的范围内，所有如此收取的款额应被视为由

行政代理人和行政代理人有权享有贷款人在本协议和信贷文件项下关于此类循环贷款的所有权利(包括应计利息)和补救措施。

1.25.优先权和留置权；不得解除。

(A)贷方各方特此约定并同意，在临时命令(以及最终命令)(包括但不限于但不限于在每个情况下，根据《破产法》第364条的任何其他规定或《破产法》任何其他适用条款根据临时命令或最终命令授予的任何权利或留置权或完善的担保权益(及其优先权)授予的任何权利或留置权或完善的担保权益(及其优先权))订立后，在符合临时命令(以及最终命令)的条款的情况下，并在符合各方面的规定的情况下，根据破产法第364(C)(1)条，在案件中应始终构成允许的DIP优先权利要求；以及(Ii)根据《破产法》第364(C)(2)、(C)(3)和(D)条，抵押品上的优先留置权应以有效的、具有约束力的、可强制执行的、不可撤销的和自动完善的优先留置权作为担保。

(B)第2.25节所述的留置权相对于抵押品的相对优先顺序应如临时命令(以及在输入时的最终命令)中所述。根据临时命令(或一旦输入最终命令)，第2.25节所述的所有留置权应在临时命令输入时生效和完善，而无需执行、记录债务人对担保协议、知识产权担保协议、抵押、控制协议、质押协议、融资报表或其他类似文件的备案，或行政代理拥有或控制临时命令(以及在输入最终命令时)中规定的任何抵押品。

(C)作为债务人的每一贷方特此确认并承认，根据临时命令(以及在登记时，最后命令)，在所有抵押品(现已存在或此后获得的抵押品)中以行政代理为受益人并为其利益而设立和完善留置权，而无需在任何土地记录或任何抵押、转让或类似文书的档案室中进行记录或存档(然而，条件是对所有费用、租赁权和其他不动产权益及其收益的留置权：(I)关于非住宅不动产租赁，除适用的租约或适用的法律允许外，不得将留置权或产权负担授予或扩大到此类租赁，但如果适用任何此类限制，则留置权应被视为根据其经济价值授予和设定，包括出售或以其他方式处置此类租赁权益的任何收益，以及任何其他收益或产品；如果行政代理人的内部监管或合规要求要求完成一项或两项洪水尽职调查，并获得任何不动产或租赁权益适用洪水保险的证据，则在完成洪水尽职调查之前，行政代理人应被视为仅对此类不动产权益的经济价值、出售收益或其他处置获得留置权。

(D)尽管有《破产法》第362条的规定，但在符合临时命令(以及在输入时为最终命令)的适用规定的情况下，在到期日发生时(无论是加速还是以其他方式)，代理人和贷款人应有权立即以全额现金支付债务，并强制执行根据本条例或适用法律规定的补救措施。

第三节.先决条件

1.1.截止日期。每一贷款人和每一开证行进行任何信贷延期的义务在下列各项条件均应得到满足(或根据第10.5节免除)之日之前不得生效：

(A)信用证单据。行政代理和贷款人应已从贷方的每一方收到一份代表该信用方签署的副本(或令行政代理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输传送的副本)，证明该当事人已签署副本)(I)本协议、(Ii)DIP ABL债权人间协议、(Iii)质押和担保协议、(Iv)贷款人要求的每份其他信贷文件，以及(V)在任何贷款人要求的范围内，至少在截止日期前两个工作日，由借款人签署的以该贷款人为受益人的票据。

(B)组织文件；在职。行政代理人和贷款人应就每个信用方收到该信用方的一份证书，该证书由该信用方的秘书、助理秘书或其他授权官员签署，并附上(I)该信用方的每份组织文件的副本，在适用范围内，该副本应在截止日期或截止日期之前的最近日期由适当的政府当局予以证明，(Ii)签署每份信用证文件的该信用方官员的签名和任职证书，(Iii)该信用方董事会或类似管理机构批准和授权执行的决议，交付和履行本协议及其所属的其他信用证文件，并在截止日期由该秘书、助理秘书或授权官员证明为完全有效，未作任何修改或修改，以及(Iv)由该信用证方管辖的政府当局出具的有效证明，日期为截止日期或截止日期之前的最近日期。

(C)拨款通知。行政代理应已收到借款人关于将在截止日期借入的循环贷款的完整和正式签署的资金通知。

(D)申述及保证。在截止日期，信用证单据中所列各信用证方的陈述和担保应在以下方面真实和正确：(I)在各方面的重要性有保留的陈述和担保，以及(Ii)在该日期及截至该日期的每种情况下，在所有重要方面的其他方面，但明确与先前日期有关的任何该等陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保在该先前日期并截至该日期时应如此真实和正确。

(E)抵押品和担保要求。根据本3.1节最后一段的规定，抵押品和担保要求应已得到满足。担保品代理人应已收到关于每个信用方组织管辖范围内的信用方的UCC(或同等)备案的惯常搜索结果。

(F)定期贷款DIP信贷协议。定期贷款贴现信贷协议应已由Holdings、借款人及协议其他各方签署及交付，并应已根据其条款生效，且(I)于结算日根据该协议提供资金的定期贷款及(Ii)于结算日(在落实第(I)款所述定期贷款的融资后)未使用的定期贷款承诺总额不得超过40,000,000美元。

(G)保险证据。行政代理人应已收到借款人保险经纪人的习惯证明，证明根据第5.5节规定必须维持的保险是完全有效的。

(H)大律师的意见。行政代理和贷款人应已收到贷方特别律师Kirkland&Ellis LLP的习惯书面意见(致行政代理、抵押品代理和贷款人，并注明截止日期)(每个贷款方特此指示Kirkland&Ellis LLP将其意见传达给行政代理)，并以必要贷款人合理要求的形式和实质处理必要贷款人应合理要求的习惯事项。

(I)费用及开支。借款人应已向行政代理人支付所有合理且有文件记录的律师费用、收费和支出，但在截止日期之前开具发票的范围内，外加该等费用、收费和支出的额外数额，这些费用、收费和支出应构成借款人在结案程序中发生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍借款人和行政代理人之间的最终结算)。

(J)截止日期证书。行政代理应已收到截止日期证书，并注明截止日期，并由控股公司的授权官员签署。

(K)指示书。如果任何循环贷款是在结算日发放的，行政代理机构应已收到借款人代表其本人和贷款人向行政代理机构发出的正式签署的指示函，指示在结算日支付将在该日发放的循环贷款收益。

(L)《爱国者法案》。在截止日期前至少一个工作日，行政代理应至少在截止日期前三个工作日收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所要求的关于贷方的所有文件和其他信息。

(M)无诉讼。不应存在任何未搁置的诉讼、诉讼、调查、诉讼或在任何法院或任何仲裁员或政府工具(案件除外)面前待决的程序，而这些诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序应合理地预期会导致实质性的不利影响。

(N)没有实质性的不利影响。自请愿书日期起，不得发生任何个别或合计构成或合理预期将构成重大不利事件的情况或条件。

(O)反对。所有与DIP ABL循环信贷安排及拟进行的交易有关的必要政府及第三方同意及批准，应于截止日期当日或之前取得(未施加任何不可合理接受的不利条件)，并应继续有效；任何限制、防止或对DIP ABL循环信贷安排或拟进行的交易施加重大不利条件的法律或法规均不适用。

(P)重组支助协议。请愿前代理人、行政代理人及其所有其他各方应各自签订《重组支持协议》，其形式和实质应令请愿代理人和行政代理人满意。这个

重组支持协议应自截止日期起完全有效，未经申请前代理人和行政代理人事先书面同意，不得修改或修改。

(q)[已保留].

(R)预算。行政代理应已收到初始预算和任何随后批准的预算。

(S)破产案。案件须已在破产法院展开，而(在案件开始时登录的)所有首日命令在形式及实质上均须令行政署署长合理满意，且不得就任何债务人或任何债务人的任何财产或其任何产业委任受托人或审查员。

(T)临时命令。临时命令应已由破产法院作出，该临时命令(I)应在债务人向行政代理人提出形式和实质上令人合理满意的申请或动议后，并在事先通知须接收该通知的各方及行政代理人可能合理地要求的其他各方后作出；(Ii)应完全有效，且不得被修订、修改、搁置或推翻；此外，如临时命令在任何方面是待决的反对、上诉或复议动议的标的，则临时命令、贷款的作出或任何债务人履行任何义务，均不属即时有效暂缓执行的标的；及(Iii)须在其他方面符合本文所载临时命令定义的要求。尽管有任何反对、上诉或复议动议，债务人和有担保的各方应有权真诚地依赖临时命令。

(U)现金管理令。破产法院应已作出现金管理命令，该命令的形式和实质以及行政代理人以其唯一和绝对的酌情决定权满意的条款和条件。

行政代理应将截止日期通知控股公司、借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

1.2.截止日期后的每次信用延期。每一贷款人和每一开证行在截止日期之后的任何信用证日期进行任何信贷延期的义务须满足(或根据第10.5条豁免)下列条件：

(A)截止日期。截止日期应已发生，初始信用延期应已完成。

(B)最终命令。最终命令应与临时命令一致，并在其他形式和实质上令必要的贷款人合理满意，应在请愿书日期后三十(30)天内作出，并应完全有效，不得在任何方面被腾出、撤销、修改、修改或搁置(在借用之日适用的范围内)。

(C)资金通知/信用证申请。行政代理，如果是任何信用证的签发、修改或延期(第2.4(A)条允许的自动延期除外)，则适用的开证行应已收到完整填写并签署的资金通知或信用证申请(视具体情况而定)。

(D)陈述和保证信用证单据中所列各信用证方的陈述和保证应真实和正确：(I)就信用证文件文本中的重要性而言，在各方面，以及(Ii)在所有重要方面，在每个情况下，在该信用证日期及截止之时，除非该陈述和保证明确与先前日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在该先前日期并截至该日期应是真实和正确的。

(E)没有违约事件。在该信用延期生效之时及之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而继续发生或将导致违约或违约事件。

(F)循环未清偿债务。在建议的信贷延期实施前后，循环承付款的总使用量不得超过最高额度。

(G)重大不良影响。自请愿之日起，不得发生任何个别或合计构成或合理预期将构成重大不利影响的情况或条件。

(H)没有违约或违约事件。在每个信用延期生效之前和之后，不应发生、正在发生或将因该信用延期的资金或由此产生的收益的运用而导致的任何事件构成违约事件或本合同项下的违约事件。

(I)受托人根据《破产法》第1106(A)(3)和(4)条，不得就任何贷款方或贷款方各自的任何财产委任具有扩大权力的受托人或审查员。

(J)案件。任何债务人的案件都不应被驳回或转换为破产法第7章下的案件。

(K)财政预算。信贷扩展的资金应符合批准的预算(取决于允许的差异)。

(L)冲突。在最终命令生效后，信用延期不得违反任何法律要求，不得临时、初步或永久禁止。

(M)数额。信用展期不得导致DIP贷款项下的未偿还总额超过临时订单或在输入最终订单、最终订单(或信贷文件中表达的任何分项上限)后批准的金额。

(N)里程碑。第5.22节规定的里程碑(自借款之日起适用)应已实现。

(O)开辟资金账户。分拆资金账户应按照核准的预算(自借款之日起适用)获得足够的资金。

(P)破产法庭命令。临时命令，或在登录最终命令后的最终命令，应具有十足效力，不得作为任何上诉、复议动议、暂缓执行、推翻命令、修订或修改的标的。

在截止日期之后发生的任何信贷延期之日(保护性垫款除外)，借款人应被视为已表示并保证已满足第3.2条规定的条件，并且在实施该项信贷延期后，循环承付款(或其任何部分)的总使用量不得超过第2.1(A)、2.3(A)或2.4(A)条规定的最高额度(或任何此类部分的最高额度)。

第四节陈述和保证

为了促使行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行签订本协议，并使其在本协议项下进行的每项信用证延期，各信用证方在截止日期和彼此的信用证日期向行政代理、抵押品代理、每家贷款人和每家开证行作出如下声明和担保：

1.1.组织；必要的权力和权威；资格。(A)借款人及每间附属公司(A)已(I)妥为组织及有效存在，(Ii)根据其组织司法管辖权的法律，(B)在破产法院作出临时命令及最终命令(视何者适用而定)的情况下，具有所有必需的权力及权力(I)拥有及经营其财产，并按目前进行的方式进行其业务及运作；(Ii)就控股公司而言，借款人及属债务人的每间附属公司须经记入存托凭证命令、首日命令及其条款，签立并交付其作为一方的信用证文件，以及(Iii)在控股公司的情况下，借款人和作为债务人的每一家子公司须遵守DIP订单、首日订单及其条款的录入，以执行其将执行的其他交易，以及(C)根据其资产所在的每个司法管辖区的法律，或在开展其业务和运营所需的法律下，有资格开展业务且信誉良好，但在(A)(I)款所述的每一种情况下(与任何信用方有关的除外)，(B)(I)(就任何信用方而言除外)及(C)如未能个别或整体地造成重大不良影响，亦不能合理地预期会产生重大不良影响。

1.2股权和所有权。附表4.2载列于交易生效后的截止日期，(A)每间附属公司及(B)控股、借款人或任何附属公司拥有任何股权的每间合营企业及其他人士的组织名称及司法管辖权，以及由Holdings、借款人或任何附属公司拥有的各类股权的百分比，并识别每一指定附属公司及彼此附属公司。借款人及各附属公司的股权已获正式授权及有效发行，且在该等概念适用的范围内，已悉数支付及不可评税。附表4.2列明截至截止日期，借款人或任何附属公司的所有未偿还优先股权益(如有)，包括该等优先股权益的数目、发行日期及登记持有人。

1.3.进行授权。根据破产法院登记的临时命令和最终命令(视情况而定)，每一贷款方将进行的交易已得到该贷款方所有必要的公司或其他组织以及(如有需要)股东或其他股东行动的正式授权。

1.4.不存在冲突。根据破产法院提出的临时命令和最终命令(视情况而定)，交易不会也不会(A)违反任何适用法律，包括任何政府当局的任何命令，(B)违反Holdings、借款人或任何子公司的组织文件，(C)违反或导致(单独或在有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)在Holdings、借款人或任何子公司的任何合同义务下的违约，或产生要求Holdings、借款人或任何子公司进行任何付款、回购或赎回的权利，或产生以下权利：或(D)除根据信用证文件或根据准许期限债务文件及其他准许留置权而设定的留置权外，导致或要求在控股、借款人或任何附属公司的任何资产上设定或施加任何留置权，但在(A)及(C)项所述的每种情况下，如不能合理地预期有关个别或整体的违反、违约或付款会产生重大不利影响，则不在此限。

1.5.政府批准。交易不需要也不需要任何政府当局的登记、同意或批准、通知或其他行动，但以下情况除外：(A)已取得或作出并已全面生效的；(B)与完善根据信贷文件或根据允许期限债务文件设立的留置权所必需的抵押品有关的备案和记录；及(C)未能个别或整体取得或作出的登记、同意、批准、通知或其他行动，不能合理地预期会产生重大不利影响。

1.6.有约束力的义务。根据破产法院登记的临时命令和最终命令(视情况而定)，每份信用证文件均已由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，是该信用证方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行。

1.7.预算。核定预算是由每个债务人的一名授权干事真诚编制的，其依据是鉴于交付预算时的条件是合理的，并反映了每个债务人对该期间未来财务执行情况的合理估计，但不言而喻，预测本身就是不确定的，其中反映的结果可能无法实际实现，实际结果可能不同，差异可能很大。

1.8无重大不利变化。自请愿书日期以来，没有任何事件或条件已经或可以合理地预期会对个别或总体产生实质性的不利影响。

1.9.相关法律程序。除上述情况外，不存在以下不利诉讼：(A)个别或总体可合理预期会产生重大不利影响，或(B)以任何方式质疑任何信用证单据的有效性或可执行性。

1.10.纳税。除第5.3节另有允许外，借款人和子公司任何一方要求提交的所有纳税申报单和报告均已及时提交，该等纳税申报单上显示的所有到期和应支付的税款，以及对借款人和子公司及其财产、收入、业务和特许经营权的到期和应付的所有评税、费用和其他政府收费，已在到期和应支付时支付，但下列税项除外：(A)借款人或该子公司(视情况而定)正真诚地通过适当程序提出异议的税款；已在账面上按公认会计原则的要求拨备准备金，或(B)如未能做到这一点

不能合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响。

1.11.属性。

(A)标题。借款人和每一附属公司对(I)良好、充分和可出售的所有权(如属不动产收费权益)、(Ii)有效租赁权益(如属不动产或动产租赁权益)、(Iii)有效许可权利(如属知识产权许可权益)及(Iv)对(如属所有其他动产)其所有资产(如属所有其他动产)在借款人根据5.1节最近提交的综合财务报表中所反映的所有资产拥有良好的所有权，除自该等财务报表日期起在正常业务过程中或本协议以其他方式准许出售的资产及准许留置权及未能个别或合共拥有该等所有权、租赁权或其他权益外，并没有亦不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

(B)房地产。附表4.11(B)是截至成交日期所有重大房地产资产的真实及完整清单，列明就每项重大房地产资产申请按揭的适当司法管辖权。除附表4.11(B)所述外，截至截止日期，借款人或任何附属公司(I)均未收到或知悉任何影响任何重大房地产资产或其任何处置的待决或预期的废止或类似程序，或(Ii)根据借款人或任何附属公司作为一方的任何合同义务下的任何优先购买权、选择权或其他合同权利，有义务出售、转让或以其他方式处置任何重大房地产资产或其中的任何权益。

(C)知识产权。借款人和每家子公司拥有或获准使用其目前开展的业务所需的所有知识产权，并且与任何其他人的权利没有冲突，但任何这种冲突，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人或任何子公司在其业务运营中使用的任何知识产权均不侵犯任何其他人的权利，但不能合理地预期其个别或总体不会产生实质性不利影响的侵权行为除外。并无任何有关借款人或任何附属公司所拥有或使用的任何知识产权的索偿或诉讼待决，或据Holdings所知，借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司发出针对借款人或任何附属公司的书面威胁，而个别或整体而言，可合理预期会产生重大不利影响。

1.12.环境问题。(A)借款人及其子公司均遵守并一直遵守所有环境法，(B)借款人、任何子公司或其各自的设施或业务不受与任何环境法或任何危险材料活动有关或产生的任何未决的书面命令、同意法令或和解协议的约束，且借款人或任何子公司均未收到任何书面通知、信函或要求提供信息的任何书面通知、信件或要求提供信息的请求，包括根据《综合环境响应、补偿和责任法》(美国南加州大学42号)第104条。§9604)或任何类似的州法律，(C)在控股公司、借款人或任何子公司拥有、租赁或经营(据Holdings所知，借款人或任何子公司，以前拥有、租赁或经营)的任何财产上、之下或从其拥有、租赁或经营的财产上、在其下方或从其经营的财产中，没有任何危险物质泄漏；及(D)据Holdings、借款人或任何子公司所知，没有也没有发生过可能

合理地预期构成针对控股公司、借款人或任何子公司的环境索赔的基础。

1.13.借用基础证书。每份借款基础证书中所载的信息在所有重要方面都是真实和正确的，并且是按照本协议的要求编制的。在向行政代理提交的每份借款基础证书中，借款人确认为合格应收款或合格非开票应收款的应收款和借款人确认为合格库存的库存，在提交时应分别符合合格应收款、合格非开票应收款和合格库存定义中规定的标准(任何行政代理酌定标准除外)。

1.14.政府监管。根据1940年《投资公司法》对“投资公司”一词的定义，贷方中的任何一方都不会或不需要注册为“投资公司”。

1.15.美联储法规。

(A)借款人或任何附属公司并无主要或作为其主要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(B)任何信贷展期的收益不得以任何方式使用，无论是直接或间接，导致或可以合理预期导致该信贷展期或该收益的应用违反法规T、法规U或法规X或董事会的任何其他法规。

1.16.员工很重要。借款人或任何子公司均未从事任何不公平的劳动行为，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(A)没有不公平的劳工行为投诉待决，或者(据Holdings、借款人或任何子公司所知，在国家劳动关系委员会或任何其他适用的政府当局面前，没有针对Holdings、借款人或任何子公司的书面威胁)；(B)没有因任何悬而未决的集体谈判协议而引起的申诉或仲裁程序，或(据Holdings、借款人或任何子公司所知，针对Holdings、借款人或任何子公司的书面威胁)；(C)没有罢工、停工或停工，借款人或任何附属公司，涉及Holdings、借款人或任何附属公司的书面威胁；及(D)据Holdings、借款人或任何附属公司所知，不存在或正在进行任何针对Holdings、借款人或任何附属公司的员工的工会组织活动。

1.17.员工福利计划。

(A)借款人及每间附属公司均遵守与每项雇员福利计划有关的所有适用的ERISA及《国税法》及条例的规定，并已履行其在每项雇员福利计划下的所有义务，除非该等未能个别或整体遵守或履行的情况不能合理地预期会产生重大不利影响。借款人、任何附属公司或其各自的任何ERISA联营公司(仅就ERISA联营公司而言，仅在合理地预期会导致对借款人和整个附属公司产生重大责任的范围内)不会或预计不会就任何养老金计划对PBGC承担任何责任(规定的保费支付除外)，除非合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。没有发生或合理地预期会发生ERISA事件，无论是单独发生还是与任何

已经发生或合理预期将发生的其他ERISA事件，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。每项养恤金计划下福利负债总额的现值(根据最近一次养恤金计划精算估值中为筹资目的所作的精算假设而确定)，不超过该养恤金计划资产的现值总额，这一数额可以合理地个别或合计地预期产生重大不利影响。截至可获得精算报告的每个多雇主计划的最新估值日期，根据ERISA第4221(E)节提供的信息，借款人及其子公司及其任何各自的ERISA关联公司(就ERISA关联公司而言，仅在可以合理预期的范围内导致对借款人和子公司作为一个整体的重大负债)完全退出此类多雇主计划的潜在负债与完全退出所有多雇主计划的潜在负债合计时，不能合理地预期产生重大不利影响。借款人及其每一子公司及其各自的ERISA关联公司(仅就ERISA关联公司而言，仅在可以合理预期导致借款人和子公司作为一个整体承担重大责任的范围内)已遵守ERISA关于每个多雇主计划的第515条的要求，并且在向多雇主计划的付款方面不存在重大“违约”(如ERISA第4219(C)(5)节所定义)，除非此类不遵守或此类违约不能合理地单独或总体地预期会产生重大不利影响。

(B)借款人及各附属公司已按照适用法律设立、营运及管理(包括及时支付、扣留及汇出所有所需供款)每项加拿大退休金计划及每项加拿大福利计划，但如个别或整体不符合有关规定，则不能合理地预期会产生重大不利影响。对于任何加拿大养老金计划或加拿大福利计划，不存在针对借款人或任何附属公司的待决或据借款人所知的书面威胁的诉讼或索赔(常规福利索赔和相关上诉除外)，而这些诉讼或索赔可能个别地或整体地被合理地预期会产生重大不利影响。除个别或整体不能合理预期会产生重大不利影响的事项外，(I)须向任何法定图则或就任何法定图则汇款或支付的所有雇主及雇员付款、供款及保费已按照法定图则的条款及适用法律及时汇往或就该法定图则或就该法定图则支付，及(Ii)根据各适用法定图则应付的其所有债务均已清偿。

1.18.[已保留].

1.19遵守法律。借款人和每一子公司遵守所有适用法律，包括任何政府当局就其业务的开展及其财产的所有权和运营施加的所有命令和其他限制(包括遵守所有适用的环境法)，除非这种未能单独或整体遵守的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

1.20.披露。截至截止日期，由控股公司、借款人或其各自的任何代表向任何代理人或任何贷款人提供的与本协议或任何其他信贷文件的谈判有关的、或与在此或由此整体上拟进行的交易有关的所有书面信息(一般经济或行业特定性质的财务预测、估计、预测和信息除外)，在提供时包含或将包含任何不真实信息

对重要事实的陈述，或在提供时，省略或将不陈述必要的重要事实，以使其中所载的陈述在考虑到作出该等陈述的情况下不具有重大误导性。由控股公司、借款人或其各自代表向任何代理人或任何贷款人提供的财务预测、预测、预算和其他前瞻性信息，与本协议或任何其他信贷文件的谈判有关，或与拟进行的交易有关，是根据控股公司和借款人在向任何代理人或任何贷款人提供此类信息时认为合理的估计和假设善意编制的(应理解并同意，财务预测、估计和预测受重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是借款人所能控制的。不能保证将实现任何特定的财务预测，实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的)。截至截止日期(以及根据本协议提供的任何更新或任何其他受益所有权证明的日期)，此类受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是准确、完整和正确的。

1.21.合作事宜。

(A)质押和担保协议在当事各方签署和交付时，将为担保各方的利益设定抵押品的有效和可强制执行的担保权益(如其中所定义的)，以及(I)当构成经证明的证券(如UCC中所界定的)的抵押品(如其中所界定的)交付给抵押品代理人时，根据质押和担保协议设定的担保权益将构成质押人对该抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，并且优先于任何其他人，但受允许留置权的约束，以及(Ii)当适当形式的融资声明提交到适用的备案办公室时，根据质押和担保协议创建的担保权益将构成贷方在剩余抵押品(如其中定义)中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，只要完美可以通过提交UCC或PPSA融资声明来获得，其权利优先于任何其他人，但受允许留置权的约束。

(b)[已保留].

(C)在美国专利商标局、美国版权局或加拿大知识产权局(视情况而定)登记知识产权担保权益并提交第4.21(A)节所指的融资声明后，根据《质押和担保协议》设定的担保权益将构成贷方在知识产权上的所有权利、所有权和利益中的完全完善的担保权益，其中担保权益可通过向美国专利商标局、美国版权局或加拿大知识产权局备案而完善，在每种情况下，其权利优先于任何其他人。但须受允许留置权的约束(有一项理解，即可能有必要在美国专利商标局、美国版权局或加拿大知识产权局进行后续录音，以完善贷方在截止日期后取得的此类知识产权上的担保权益)。

(D)每份抵押品文件，除本节第4.21节以上各款所指的任何抵押品文件外，在当事各方签立和交付，并提交文件和采取其中规定的其他行动后，根据适用法律，将有效地以抵押品代理人为受益人，为

担保当事人对受其约束的抵押品的有效和可强制执行的担保权益(这种强制执行力可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制除外)，将构成贷方对受其约束的抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，优先于任何其他人的权利，但须受允许的留置权的限制。

(E)即使本协议(包括本第4.21节)或任何其他信贷文件中有任何相反规定，控股公司、借款人或任何附属公司均不就以下事项作出任何陈述或担保：(I)由任何外国子公司的股权组成的抵押品中的任何担保权益的完善性或不完备性、优先权或可执行性(NX Utilities ULC除外)，或抵押品代理人或任何担保方根据任何外国法律就该抵押品所享有的权利和补救办法(仅关于以下各项的资产或其中的股权除外)。NX Utilities ULC、加拿大联邦法律或加拿大任何省或地区)或(Ii)任何担保权益的设立，或任何担保权益的完善或不完善、任何担保权益的优先权或可执行性，在每种情况下，只要根据抵押品和担保要求，此类担保权益或完美不是明确要求的。

1.22.保险。附表4.22规定，截至截止日期，由借款人和子公司或其代表维持的所有财产损失、业务中断和责任保险的真实和完整的描述。

1.23圣人；反贪污法；爱国者法案。

(A)Holdings、借款人或任何附属公司，或据Holdings所知，借款人或其任何附属公司、其各自的董事、高级人员、雇员、代理人、顾问或关联公司，均不是属于以下人员或由其拥有或控制的人：(I)受美国国务院、美国财政部(包括外国资产管制办公室)、欧洲联盟、联合王国或任何其他适用制裁机构(统称为“制裁”及相关法律、规则、条例和命令，包括反恐怖主义法)实施或执行的任何制裁或经济禁运的人；统称为“制裁法”)或(2)位于、组织或居住在作为制裁对象或其政府的国家、领土或区域的国家、领土或区域。各控股公司、借款人及附属公司，以及据Holdings、借款人或任何附属公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问及联营公司均遵守(I)所有制裁法律、(Ii)《爱国者法》及(Iii)任何其他适用的反恐怖主义及洗钱法律、规则、法规及命令，包括《犯罪得益(洗钱)》及《恐怖主义融资法》(加拿大)。没有抵押品是禁运财产。

(B)Holdings、借款人及附属公司，以及据Holdings所知，借款人或任何附属公司、其各自的董事、高级人员、雇员、代理人、顾问及联营公司均遵守1977年美国《反海外腐败法》(经修订)、英国《2010年反贿赂法》及在Holdings、借款人或其任何附属公司开展业务的任何司法管辖区内执行的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规则、规例及命令(统称为“反腐败法”)。

(C)贷款或信用证收益的任何部分不得直接或间接用于(I)资助任何人的任何活动或业务，或在当时是任何制裁对象的任何国家或地区内的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人违反制裁，或(Ii)向任何人支付任何款项

政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反了任何反腐败法。

第5节.《平权公约》

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止、信用证使用量降至零之前，各信用证方应与行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行约定并同意：

1.1.财务报表和其他报告。借款人将交付给行政代理，并在适用的情况下交付给贷款人：

(A)年度财务报表。在每个财政年度(自截至2023年12月31日的财政年度起计)结束后120天内，尽快提交借款人和子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及借款人和子公司在该财政年度的有关综合经营报表、综合收益、权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，连同(I)与此有关的叙述性报告和(Ii)RSM LLP或具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的报告(该报告不得包含关于审计范围的任何限制、例外或强调)，并应说明该等合并财务报表在所有重要方面都是公平列报的，借款人和子公司截至所示日期的综合财务状况，以及借款人和子公司在所示期间的综合经营业绩和现金流量符合公认会计准则的规定，并与以前年度一致(此类财务报表中另有披露的除外)，且该会计师事务所对此类综合财务报表的审查是按照公认的审计准则进行的)；

(B)季度财务报表。在每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内(或在任何情况下，在截止日期后的前两个会计季度结束后的45天内)，借款人和子公司在该会计季度结束时的综合资产负债表，以及借款人和子公司在该会计季度的相关综合经营报表、综合收益、权益和现金流量表(如为该等经营报表和综合收益报表)，以及从本财政年度开始到该会计季度结束的期间，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间(或就资产负债表而言，为截至上一财政年度结束时)的相应数字，以及财务干事证书和与此有关的说明报告；

(C)预测。在切实可行的范围内，无论如何在每个财政年度开始后60天内(从截至2023年12月31日的财政年度开始)，借款人和子公司的预测综合资产负债表以及借款人和子公司在该财政年度的每个财政季度的相关综合收益和现金流量表，每个都是合理详细的(包括对这些预测所依据的假设的解释)，代表借款人对每个该财政季度的真诚预测，并由借款人的财务官核证为

是可用的最准确的预测，以及行政代理可能不时合理要求的支持性时间表和信息；

(d)[已保留].

(E)《会计原则》变更后的对账报表。如果由于《公认会计原则》的任何变更或自最近一次资产负债表之日起，借款人按照5.1(A)或5.1(B)节提交的合并财务报表中所列的任何变更，在任何重大方面都将不同于本应按照该条款交付的合并财务报表，则在变更后首次交付财务报表的同时，还应提交一份或多份调节表，合理详细说明此类变更对财务报表的影响，包括对上一期间财务报表的影响；

(F)失责通知及不利影响。在控股公司的任何获授权人员或借款人获悉下列任何事件或条件后，借款人的获授权人员发出的证明书，列明该事件或条件的详情，以及控股公司、借款人或任何附属公司已采取、正在采取或拟采取的任何行动：

(I)发生任何违约或违约事件或任何信用方违约，或任何信用方违反重组支持协议项下的任何陈述、保证或契诺(以及正在采取的补救步骤(如有))；

(Ii)已个别或合计已造成或可合理预期会产生重大不良影响的任何事件或情况；或

(Iii)借款人或任何附属公司发生或收到任何书面通知，该书面通知声称发生任何对借款基础内抵押品的任何部分的价值、可强制执行性或可收集性有重大影响的事项，包括任何客户或其他义务人所声称的任何申索或争议，每宗个案的价值均超过$10,000,000；

(G)关于不利法律程序的通知。在任何控股授权人员或借款人获知(在每种情况下，情况除外)(I)任何不利程序，如经不利确定，可合理预期会产生重大不利影响，或以任何方式质疑任何信用证文件的有效性或可执行性，或(Ii)在上述第(I)款所述的任何不利程序中的任何实质性和不利发展，在借款人以前未以书面形式向行政代理和贷款人披露此类发展的每一种情况下，借款人的授权人员出具的列明该不利程序或发展细节的证明；

(H)ERISA。(I)在控股公司的任何获授权人员或借款人获悉任何可合理预期会导致借款人负债超过1,000,000美元的ERISA事件的发生或即将发生时，立即发出书面通知，指明该事件的性质、借款人或任何附属公司或其各自的任何ERISA联属公司(仅就ERISA联营公司而言，仅在合理地可预期会导致借款人及其附属公司整体承担重大责任的范围内)已经采取、正在采取或建议采取的行动，以及(如知道)美国国税局已经采取或以书面威胁采取的任何行动，劳工部或与此有关的PBGC；及(Ii)在下列人士提出要求后，以合理迅速作出

行政代理或任何贷款人，借款人或任何子公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知的副本；

(I)关于信用方的信息。(A)在其发生后30天内(或行政代理书面同意的较长期限内)，书面通知(I)任何信用方在其组织文件中规定的法定名称，(Ii)任何信用方的组织形式，(Iii)任何信用方的组织管辖权，(Iv)任何信用方首席执行官办公室的所在地，以及(V)任何信用方的联邦纳税人识别号或州组织识别号；

(j)[已保留].

(K)借款基数报告。

(I)(A)在每个日历月后的二十(20)个日历日内，和(B)在每个日历周后的三(3)个工作日内，计算和证明借款基数和截至该借款基数报告日的超额可获得性的完整借款基准证，每种情况下均由借款人的财务官签署，并附有与此相关的所需证明文件；和

(Ii)在行政代理可能合理要求的时间间隔内，(A)确认性分配时间表、(B)客户发票的副本和(C)行政代理在其允许的酌情权下可能要求的关于借款基础中包括的抵押品的其他时间表、文件和/或信息，包括试算表和测试核实；

(L)资产出售和保险/谴责事件。立即书面通知发生任何资产出售或任何保险/谴责事件，或抵押品任何实质性部分的任何其他伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过撤销或类似程序启动任何诉讼或程序，以取得抵押品的任何实质性部分；

(M)存档或分发的信息。借款人或其子公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或履行类似职能的任何政府机构提交的所有定期报告和定期报告以及所有登记声明和招股说明书(如果有)的副本一旦可用，应立即提交，且不与根据任何信贷文件的规定必须交付的任何此类信息有关的任何义务重复；

(N)物质负债项下的信息。任何贷款方或任何子公司(在正常业务过程中除外)收到的任何重大请求或重大通知的副本，或重大报表或重大报告(与控股、借款人或任何子公司根据任何允许期限债务条款提供的任何董事会观察权有关的除外)的副本在提交后立即提供，且在根据本5.1节任何条款的任何其他规定无需向贷款人提供的范围内；

(O)实益所有权证明。在控股的任何授权人员或借款人获知后，立即通知受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明(C)或(D)部分中确定的实益拥有人名单发生变化；

(P)其他资料。在提出任何要求后，(I)关于借款人或任何子公司的业务、运营、资产、负债(包括或有负债)和财务状况，或关于借款基地或其任何组成部分，或遵守任何信贷文件条款的其他信息和文件，以及(Ii)为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规章制度而提供的此类信息和文件，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》和《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》，在每一种情况下，作为行政代理人，抵押品代理人或任何贷款人(通过行政代理人)可以合理地要求；和

(Q)定期贷款融资项下的信息。尽管本5.1节有任何相反规定，但在提交的同时，控股公司、借款人或任何附属公司根据信贷协议条款向其中的行政代理、抵押品代理或贷款人提供的所有书面报告、信息、通知和证书的副本；

只要Holdings、借款人或任何子公司均不需要向行政代理或任何贷款人(或其各自的指定人)披露任何文件、信息或其他事项，而这些文件、信息或其他事项是适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的指定人)披露的，或者(Ii)会导致Holdings、借款人或子公司放弃任何律师-客户特权或律师工作产品保护，只要Holdings在得知此类信息被扣留后应立即通知行政代理，借款人和子公司应使用商业上合理的努力进行沟通或允许检查，在允许的范围内，以不违反适用法律或任何此类保密义务的方式审查、复制或讨论适用的文件、信息或其他事项，并在任何此类保密义务的情况下，获得对其的豁免。

借款人和每个贷款人承认，某些贷款人可能是公共贷款人，并且，如果根据第5.1条或以其他方式要求交付的文件或通知是通过平台分发的，则借款人已表明包含私下信息的任何文件或通知将不会张贴在平台指定给公共贷款人的部分上。控股公司和借款人同意明确指定由任何信贷方或其代表提供给任何代理人的仅包含公共方信息的所有信息，这样做将被视为已表示此类信息仅包含公共方信息。如果控股公司和借款人尚未表明根据第5.1节交付的文件或通知是否包含私人方信息，管理代理保留仅在平台指定给私人贷款人的部分上张贴此类文件或通知的权利。

根据第5.1(A)节、第5.1(B)节或第5.1节(L)要求交付的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在平台上，或应可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov或借款人的网站上获得(在任何情况下，只要借款人已通知行政代理(包括通过电子邮件)该信息可在该网站上获得，并且在行政代理提出请求时)，则该信息应被视为已交付。应已向管理代理提供硬拷贝)。根据本第5.1节要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付。每个

出借人应独自负责及时访问张贴的文件并维护该文件的副本。

1.2存在。除上述(A)项有关控股公司及借款人的规定外，借款人及每间附属公司将于任何时间保留及维持(A)其存在及(B)控股公司、借款人及附属公司正常经营业务所需的所有权利、特许经营权、特许经营权及许可证；但(I)除上文(A)项有关控股公司及借款人的情况外，前述规定不适用于未能个别或整体地合理预期不会产生重大不利影响的情况，及(Ii)前述规定并不禁止第6.8节所准许的任何交易。

1.3.税款和索赔的支付。在符合破产法、适用的DIP令的条款和破产法院要求的任何批准的情况下，借款人和每一附属公司可以支付对其或其任何财产征收的所有税款和所有债权(包括对劳动力、服务、材料和用品的债权)(如果任何债务人是债务人，仅限于在请愿日之后产生的范围)，以及根据法律已经成为或可能成为其任何财产的留置权的款项，在每种情况下都应在就其产生任何处罚或罚款之前；但在下列情况下，则无须支付该等税项或申索：(A)仅就任何该等税项而言，只要(I)已为该等税项拨出一笔符合公认会计原则所需的充足准备金或其他适当拨备，且(Ii)该等抗辩程序的最终运作是暂停出售抵押品的任何部分以支付该税项，或(B)未能就个别或整体而言合理地预期该等抵押品不会产生重大不利影响，则该等税项或索偿正真诚地由有关人士迅速提起并勤奋地进行。

1.4物业的维护。

(A)借款人及各附属公司将维持或安排维持良好的维修状况、运作状况、一般损耗及火警、伤亡或谴责除外，借款人及附属公司的业务所使用或有用的所有财产，以及不时进行或安排作出所有适当的修理、更新及更换，在每一情况下，除非未能个别或整体地合理预期不会产生重大不利影响。

(B)借款人和每家子公司将采取一切合理必要的行动，以保护借款人和子公司的业务中使用或有用的所有知识产权，包括(I)保护借款人和每家子公司的机密信息和商业秘密的保密性和机密性，方法是制定和执行一项政策，要求所有雇员、顾问、被许可人、供应商和承包商签署保密和发明转让协议，(Ii)采取一切合理必要的行动，以确保借款人或任何附属公司的任何商业秘密不会或已经落入公有领域，及(Iii)保护借款人或任何附属公司拥有或许可的所有计算机软件程序和应用程序的源代码的保密性和机密性，方法是制定并执行一项政策，要求该等源代码的任何被许可人(包括任何源代码托管协议下的任何被许可人)订立许可协议，并施加适当的使用和保密限制，除非在每种情况下，不能合理地预期未能单独或整体采取任何该等行动会产生重大不利影响。

1.5保险。借款人和附属公司将维持或安排维持财务稳健和信誉良好的保险公司，例如公共责任保险，第三-

一方财产损失保险、业务中断保险和意外事故保险，涉及借款人和子公司的资产和业务的负债、损失或损害，通常由在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉人士在每种情况下承担或维持，每种情况下的金额(不增加风险保留)、承保风险和其他条款和条件(在每种情况下，根据借款人的合理判断)。在不限制前述一般性的情况下，借款人及其子公司将与财务稳健且信誉良好的保险公司一起，为位于参与洪水计划的社区内的每个洪水灾害财产维持或促使维持洪水保险，每一种情况下都符合理事会的任何适用规定。由贷方或其代表开立的每份此类保险单应(A)在责任保险单(工伤赔偿和其他不习惯背书的保险单)的情况下，为担保方的利益指定担保品代理人作为其项下的额外被保险人，以及(B)在业务中断和意外保险单的情况下，载有惯常的贷款人的应付损失背书，为担保方的利益指定担保品代理人为贷款人，作为其项下的受损方，并规定：(I)在保险人向抵押品代理人发出不少于10日的书面通知(赋予抵押品代理人补救保费违约的权利)后，不得因不支付保费而取消或不续期；或(Ii)在保险人向抵押品代理人发出不少于30日(或抵押品代理人可能同意的较短天数或适用法律允许的最长天数)的书面通知后，不得因任何其他原因而取消或不续期。

1.6.账簿和记录；检查。借款人和每家子公司应保存适当的账簿和账目，在这些账簿和账目中，与其业务和活动有关的所有交易和交易在所有实质性方面都符合公认会计原则和适用法律(理解并同意，外国子公司可以保存个别账簿和记录，以允许财务报表按照在其各自组织管辖范围内适用的公认会计原则编制)。借款人和各附属公司将允许行政代理或任何贷款人(根据通过行政代理提出的请求)(或其授权代表)访问和检查其任何财产，检查、复制和摘录其财务和会计记录，并与其高级管理人员和独立注册会计师事务所讨论其业务、运营、资产、负债(包括或有负债)和财务状况，所有这些都在合理通知下，在正常营业时间内的合理时间和合理要求下进行；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则在任何财政年度内，该等视察及视察不得超过一次(透过行政代理协调)，而该项视察及视察的费用须由借款人承担(双方同意，在违约事件持续期间，该等视察及视察的次数不受本但书的限制，而所有该等视察及视察的费用须由借款人承担)。行政代理和进行任何此类访问或检查的贷款人应给予借款人合理的机会，参加与借款人的独立注册会计师事务所进行的任何讨论。尽管第5.6节有任何相反规定，控股公司、借款人或任何子公司将不会被要求披露或允许检查、审查、复制或讨论任何文件、信息或其他事项，这些文件、信息或其他事项向行政代理或任何贷款人(或其各自的指定人)披露是被适用法律或对控股、借款人或任何子公司有约束力的任何保密义务所禁止的，或(Ii)会导致放弃对控股、借款人或子公司造成的任何律师-客户特权或律师工作产品保护，但借款人应通知行政代理人

借款人及其子公司在获知此类信息被隐瞒和持有后，应立即采取商业上合理的努力，以不违反适用法律或任何此类保密义务的方式，在允许的范围内传达或允许查阅、审查、复制或讨论适用的文件、信息或其他事项，并在任何此类保密义务的情况下，获得与之相关的豁免。第5.6节不适用于与借款基数的计算或包括借款基数在内的存货评估有关的实地检查，后者应受第5.13节的管辖。

1.7.收益的使用。借款人将贷款收益用于第2.6节规定的目的。借款人将以符合第4.15(B)节的方式使用贷款收益。尽管本协议有任何相反规定，借款人或任何贷款方均不得使用贷款收益或任何ABL优先抵押品的收益来偿还定期贷款DIP信贷协议或定期贷款DIP信贷文件中定义的任何义务，包括但不限于其项下的任何自愿或强制性预付款。

1.8遵守法律。

(A)借款人及其附属公司须遵守所有适用法律(包括所有环境法及任何政府当局的所有命令)，但(X)就制裁法律、《爱国者法》及其他适用的反恐怖主义及洗钱法及反贪污法而言除外；及(Y)在其他情况下，如个别或整体未能遵守，则没有亦不能合理地预期会产生重大不利影响。

(B)在发生可报告的合规事件时，借款人和各附属公司应(A)立即以书面形式通知行政代理、抵押品代理和每个贷款人；以及(B)如果任何抵押品在任何时间成为禁运财产，则除行政代理、抵押品代理或任何贷款人、控股公司、借款人和/或各附属公司提出要求外，除行政代理、抵押品代理和每一贷款人可获得的所有其他权利和补救外，控股公司、借款人和/或每一子公司应提供贷款人可接受的非禁运财产的替代抵押品。

1.9.环境问题。

(A)环境披露。借款人将向管理代理交付：

(I)收到关于任何设施的重大环境、健康或安全状况或合规问题或与任何环境索赔有关的任何类型或性质的所有环境审计、调查、分析和报告的副本(无论是由借款人或任何子公司的人员或由独立顾问、政府当局或任何其他人编写)，在切实可行的范围内尽快提交；

(Ii)在控股的授权人员或借款人获知后，立即发出书面通知，合理详细地描述(A)根据任何适用的环境法规定须向任何政府主管部门报告的任何排放，(B)借款人或任何其他人针对(1)存在、排放或补救行动有合理可能导致一项或多项个别或总体具有重大不利影响的环境索赔，或(2)个别或总体具有合理可能性导致重大不利影响的任何环境索赔所采取的任何补救行动，及(C)

持有或借款人发现与任何设施相邻或附近的任何房地产上的任何事件或条件，可能导致该设施或其任何部分受到任何环境法对其所有权、占用权、可转让性或用途的任何实质性限制；以及

(Iii)在借款人或任何子公司发送或接收后，在实际可行的情况下，尽快提供关于以下事项的任何和所有材料的书面通信的副本：(A)任何单独或合计有合理可能性导致重大不利影响的任何环境索赔，(B)要求向任何政府当局报告的任何排放，以及(C)任何政府当局提出的任何信息请求，表明该政府当局正在调查借款人或任何子公司是否可能对任何危险材料活动负有潜在责任，并且有合理可能性导致重大不利影响。

(B)危险材料活动。借款人将，并将促使每家子公司迅速采取必要的任何和所有必要行动，以(I)纠正借款人或任何子公司违反适用环境法的任何行为，并且(Ii)对针对借款人或任何子公司的任何环境索赔做出适当的回应，并履行其在该等索赔项下可能对任何人承担的任何义务，如果不这样做，可能会个别地或总体地产生重大不利影响。

1.10.附则。如果借款人的任何附属公司成为指定附属公司，借款人应在实际可行的情况下尽快并无论如何在该附属公司成为指定附属公司之日起60天内(或行政代理机构在必要贷款人的指示下书面同意的较长期限内)将此事通知行政代理机构，并就该附属公司以及任何贷款方拥有的该附属公司的任何股权或债务满足抵押品和担保要求。

1.11.附加抵押品。借款人应在实际可行的情况下，在任何情况下，在60天内(或在第(A)款的情况下，为90天内)(或行政代理书面同意的较长期限内)向行政代理提交书面通知：(A)任何贷款方在成交日期后收购重大房地产资产或任何贷方的任何不动产，以及(B)任何贷款方在成交日期后收购任何其他重大资产(构成除外财产的任何资产除外)，但构成抵押品文件下的抵押品的任何此类资产除外，在该抵押品文件中，抵押品代理人在获得抵押品文件时应拥有有效、合法和完善的担保权益(具有适用抵押品文件所设想的优先权)。

1.12.进一步的保证。每一贷方将签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或抵押品代理可能合理要求的任何和所有进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定设备档案、抵押、信托契据和其他文件)，以使抵押品和担保要求在任何时候都得到满足，或以其他方式实现信用证文件的规定，所有费用均由贷方承担。借款人应不时应要求向行政代理人和抵押品代理人提供令行政代理人或抵押品代理人合理满意的证据，证明抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

1.13现场检查和盘点评估。

(A)贷方将允许行政代理和行政代理指定的任何人(包括行政代理指定的任何顾问、会计师、评估师和律师)进行：(A)实地检查借款人和其他贷方的账簿和记录，这些账簿和记录与借款人对借款基数或其任何组成部分的计算以及相关做法和报告和控制系统有关；(B)对借款基数中包括的库存进行评估，所有这些都是在合理通知的情况下，在正常营业时间内的合理时间进行，并根据行政代理的合理要求进行；但即使第10.2节有任何相反规定，(I)对库存的任何此类现场检查和评估应由贷方承担费用，以及(Ii)如果借款人已完成任何收购，借款人可要求行政代理对贷方因此而获得或由该子公司拥有的账户和库存进行现场检查和评估。任何此类实地检查和评估的费用应由贷方承担，但应理解，在本条第(Ii)款下的此类实地检查或评估完成之前，如此获得的任何库存和账户不应被视为合格库存或合格账户。就本第5.13节而言，双方理解并同意，单一现场审查和单一评估可以在多个相关地点进行，并涉及一个或多个贷方及其资产。所有实地检查和评估应由行政代理人或专业人员(包括评估师)进行，并在行政代理人合理满意的基础上进行和准备。贷方承认，行政代理在行使第5.13节规定的权利后，可编制并向贷方分发与贷方资产有关的某些报告，供行政代理和贷方内部使用。

(B)贷方应在完成由行政代理人进行的或为行政代理人的利益而进行的任何实地审查(不论该审查是由行政代理人的雇员或由行政代理人所聘用的第三方进行)后，立即向行政代理人支付实地审查费，金额相当于1,500美元(或行政代理人通常向其客户收取的每名受雇进行评估的人员每天的费用(按每天八(8)小时计算，如有额外工作时间，可予调整)。外加每次考试现场考试管理费2,500美元(或行政代理通常向其客户收取的其他金额)，加上行政代理在执行此类考试时发生的所有费用和支出，如果应另一贷款人的要求或行政代理根据其许可酌情决定的情有可原的理由聘请第三方进行现场考试，则该第三方收取的费用加上该第三方产生的所有成本和支出应由贷方负责，不受上述限制的约束。

1.14.高级债务。如果任何贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，该贷款方应采取一切必要的行动，使债务构成与该次级债务有关的“优先债务”和“指定优先债务”(无论面值如何)，并使贷款人或其代理人能够根据该次级债务的条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施进行行使。在不限制前述规定的原则下，现指定该等债务为“优先债项”及“指定优先债项”(不论面额为何)，并就下列任何契据或其他协议或文书而指定为“指定优先债项”。

任何次级债务是未偿还的，或由其管治，并进一步被赋予任何该等次级债务条款所规定的所有其他名称，以便贷款人或其代理人可根据该等次级债务条款对“优先债务”或“指定优先债务”的持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救办法予以行使。

1.15.交易结束后的事项。除借款人和其他贷款方授予和完善抵押品担保权益外，借款人和其他贷款方可通过提交UCC规定的融资报表和输入DIP订单来完善留置权，抵押品担保权益的设立和/或完善不应构成本协议在截止日期生效的先决条件，而是可以在截止日期后三十(30)天内完成(因为这样的时间框架可以由行政代理(在必要贷款人的指示下)或必要的贷款人自行决定(可以通过电子邮件延长))，根据附表5.15所述的安排(该安排可以由借款人和行政代理(在必要的贷款人的指示下)或借款人和必要的贷款人(可以通过电子邮件进行的修改)进行修改)。尽管有前述判决，双方承认贷款和DIP贷款的延期明确依赖于附表5.15所预期的留置权的进一步完善。

1.16代理和保证保险收益。控股应在收到后五个工作日内，将其根据编号为8034421和ET111-000-699的特定买方陈述和保证保险单收到的任何收益贡献给借款人或担保子公司。

1.17.银行破产明细表和契约。

(A)贷方当事人应在破产法院要求的期限内向破产法院提交并向行政代理提交每一债务人的所有资产负债明细表和财务报表(除非破产法院免除了这一要求)。

(B)贷方应向下列各方送达：

(I)有担保债权人、债务人实际知悉的所有判定债权人(如有的话)、三十(30)名最大的无担保债权人、联邦和州税务当局、任何和所有持有申索的政府机构，以及按照《联邦破产程序规则》声称对抵押品享有权益的任何其他一方，一份经破产法院按照《联邦破产程序规则》批准的动议和临时命令的副本；及

(2)根据《联邦破产程序规则》收到任何债务人收到的或任何债务人认为他们可能从案件提交后二十(20)天内收到货物的所有当事方、临时命令的副本和关于输入拟议的最终命令的听证通知。

1.18.预算和差异报告。

(A)自2023年6月2日星期五纽约时间下午12点或之前开始，借款人应向行政代理人(或其顾问或其他人员)交付

指定代表)上周六结束的差异测试期的差异报告。

(B)借款人应(I)在截止日期当日或之前向行政代理人(或其顾问或其他指定代表)交付(I)初始预算及(Ii)在纽约市时间下午12时或之前，行政代理人(或其顾问或其他指定代表)在呈请日期后的每个星期五(自2023年6月2日星期五开始)提交一份符合行政代理人合理满意的形式和实质的现金流量预测。

(C)现金流量预测在行政代理机构以其合理的酌情决定权进行书面批准后应成为核准预算；但如果行政代理机构反对任何现金流量预测，则先前核准的预算应保持不变并完全有效，直到行政代理机构不反对新的现金流量预测并成为核准预算为止。

如定期贷款存款信贷协议项下的必要贷款人反对根据定期贷款存款信贷协议作出的现金流量预测，借款人应通知行政代理，或应促使UMB Bank，N.A.(定期贷款存款信贷协议项下的行政代理及抵押品代理)通知行政代理，因此，定期贷款存款信贷协议项下先前批准的现金流量预测仍然有效。

1.19.现金管理系统。

(A)贷方应始终：(I)采取商业上合理的努力，使贷方所有应收款上的所有客户不时包括在借款基础内，将与该等应收款有关的所有付款和汇款存入位于美利坚合众国的一家托管银行的一个或多个存款账户(或存入美利坚合众国一家托管银行设立和维持的一个或多个锁柜，该托管银行检索和处理与之有关的所有支票和其他付款凭证，并存入该锁箱设在美利坚合众国的一个或多个存款账户)；但就欠任何酌情保证人的应收款付款或汇款而言，位于全权保证人组织或运作所在国家或管辖区的托管银行(或存入由位于全权保证人组织或运作所在国家或管辖区的托管银行设立和维持的一个或多个锁柜，该托管银行检索和处理在该锁箱收到的所有支票和其他付款证据，并将其存入位于该全权保证人组织或运作的国家或司法管辖区的一个或多个存款账户)(该等存款账户称为“托收存款账户”，该等锁箱称为“托收锁箱”)，(Ii)使处置任何ABL优先抵押品的所有收益(在正常业务过程中处置库存的任何收益除外，应符合上述第(I)款的规定)直接存入托收保证金账户或集中保证金账户，(Iii)使每个托收保证金账户和集中保证金账户在任何时候都只是一个托收账户，任何贷方不得从中支付任何付款或其他直接付款，以及(Iv)迅速存入或安排存入，在任何情况下，不迟于收到后三个工作日，全部现金，与任何贷方的任何应收款有关的支票、汇票或其他类似的付款项目，或构成与任何贷方的任何应收款有关的付款或汇款，不时包括在借款基础内的一个或多个收款存款账户或收款锁箱中，其形式与收款形式完全相同(但与任何

存款或托收所需的该信用证方的背书)，并在这些背书被存入之前，为抵押品代理人的利益以信托形式持有该等付款。

(b)    [已保留].

(C)允许任何信用方可以更换任何收款存款账户、收款加密箱或集中存款账户，或设立任何新的收款存款账户、收款加密箱或集中存款账户；但在每种情况下，每个此类替换或新的收款存款账户、收款加密箱或集中存款账户均应受以抵押品代理人为受益人的控制协议的约束，并应以其他方式满足本第5.19节的要求(但对于任何新获得的信用方，本第5.19节的要求在该信用方收购之日后60天之前不适用)。

(D)根据第5.19(B)节存入行政代理账户的所有金额应视为行政代理根据第2.16节收到，并应由行政代理根据第2.14(B)节使用(和分配)。在任何情况下，任何金额均不得如此使用，除非该金额已记入立即可用资金的行政代理账户贷方。根据行政代理的惯例，以美元以外的货币收取的任何金额均可兑换成美元。

(E)：抵押品代理人应迅速(但无论如何在三个工作日内)向各开户银行发出书面通知，通知其全额支付债务。根据第5.19(B)条规定，在所有债务均已全额清偿的任何时间，行政代理账户中收到的任何金额均应汇入借款人指定的运营账户。

(F)除非事先未经行政代理书面同意，否则信贷方不得根据任何控制协议修改或修改指示。只要没有根据第8.1条提供通知，各贷方应强制执行并收回所有库存和应收账款的金额，但如果行政代理根据第8.1条提供通知，则该授权应自动终止，抵押品代理人特此授权各信用方强制执行并收取所有应收账款。各信用方承认并同意，托收存款账户和集中存款账户的资金处置应受抵押品代理人根据第5.19(B)节的规定控制。

1.20.状态更新。每周一次(除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，如果必要的贷款人提出要求，此类催缴应更加频繁)，自截止日期起至到期日，借款人应与贷款方管理层、贷款人及其各自的专业顾问就(I)第5.18节(经营性支出、净投融资、财务结果、运营、其他业务发展)所述事项举行会议(在借款人和必要贷款人可能合理商定的正常营业时间内以电话方式发出合理通知)。关于第5.20节所述的重组过程和里程碑的发展，以及供应商和客户的情况。

1.21.[已保留].

1.22.里程碑。每一贷款方应确保按照下述适用时间(或必要的贷款人自行决定以书面形式批准的较晚日期)实现下列各项里程碑(“里程碑”)：

(A)不迟于2023年5月24日，即呈请日期；

(B)不迟于请愿日的第二天，贷方应开始就《破产法》第11章计划征求投票；

(C)在不迟于请愿日的一(1)天内，在案件中提交破产法第11章计划和披露声明；

(D)在不迟于请愿日起计三(3)日内，临时命令即已登录；

(E)在不迟于请愿日起计三(3)日内，披露声明令须在有条件的基础上作出；

(F)在不迟于请愿日起三十(30)天内，最后命令应已在最后基础上登录；

(G)在不迟于呈请日期起计四十五(45)日内，破产法院应已登录确认令；

(H)在不迟于呈请日期起计四十五(45)日内，破产法院应已最终登录《披露陈述书令》；及

(I)在不迟于请愿日起六十五(65)天内，计划生效日期应已发生。

1.23.银行破产通知；事项。

(A)借款人须在合理切实可行的范围内(或如不切实可行，则在提交申请前尽快向行政代理人提供)，向行政代理人提交最终命令的通知及副本、与构成“经批准的破产法院命令”的命令有关的任何动议、与贷款及信贷文件有关的所有其他建议的命令及状书、任何其他融资或使用现金抵押品、在一般程序外出售或以其他方式处置价值超过1,000,000美元的抵押品，现金管理、充分保护、任何第11章计划和/或与之相关的任何披露声明或补充文件，在每种情况下都应真诚地编制。

(B)借款人应在合理可行的范围内，在不迟于两个历日(或行政代理人同意的较短期限)向破产法院提交所有其他文件、动议、诉状、其他文件或材料通知之前，在合理可行的范围内，向破产法院提交所有其他文件、动议、诉状、其他文件或重要通知，涉及(X)批准任何折衷和和解债权的请求，无论是根据联邦破产程序规则第9019条或其他规则，或(Y)根据破产法第363、365、1113或1114条的救济，在每种情况下

总价值少于1,000,000美元的通知、存档、动议、诉状或其他资料。

(C)贷方及其附属公司应(I)在进入后，遵守DIP命令和现金管理命令中规定的所有要求和义务，该等命令已根据本协议不时修订并生效；(Ii)在该命令进入后，遵守《核准破产法院命令》定义(B)款所述类型的每份命令，该等命令已根据本协议修订并生效(为免生疑问，包括：“经批准的破产法院命令”定义第(B)款所述的规定)和(Iii)在加入后，批准债务人“第一天”和“第二天”济助的命令(在上文第(I)或(Ii)款未涵盖的范围内)，以及寻求建立实质性程序以管理案件或批准重大或重大非正常过程交易并在案件中取得的任何诉状，因为每项该等命令均已根据本协议修订及生效(包括，为免生疑问，“经批准的破产法院命令”定义第(C)款所载的要求)；但为执行因违反本第5.23节而产生的任何权利或补救措施而采取的任何行动，应符合DIP令中要求作出裁决或输入破产法院命令的任何要求。

为免生疑问，本第5.23节前述条款(A)及(B)的任何规定均不得限制或缩短任何其他适用协议或命令(包括但不限于重组支持协议)所要求或提供的通知期。

1.24.顾问。行政代理和贷款人均有权保留或继续保留DIP担保方顾问。在符合临时命令和最终命令(视情况而定)的前提下，贷方应支付该DIP担保方顾问的所有合理且有据可查的费用和开支，所有该等费用和开支应构成债务，并由抵押品担保。

1.25.重组工作。在合理要求下，借款人应及时向行政代理和贷款人提供与贷款方在本案下的重组努力有关的任何重大事态发展的最新情况，无论是与出售所有或基本上所有控股公司或贷款方在正常程序之外的任何资产、任何贷款方资产的营销、投标程序的制定、拍卖计划或与此相关的文件、关于现有担保融资的任何谈判或其他方面。在不限制前述规定的情况下，在合理要求下，在贷方获得任何此类信息后，每一贷方应向行政代理和贷款人提供提供给任何潜在投标人的任何信息包的副本、状态报告(应行政代理、贷款人或贷款人顾问的要求)和与任何资产出售有关的最新信息，以及建议的销售文件、任何此类投标的所有草稿以及对该等信息和材料的任何更新、修改或补充的副本。

第6节.消极公约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止、信用证使用量降至零之前，各信用证方应与行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行约定并同意：

1.1.负债累累。借款人或任何附属公司均不会直接或间接地产生、招致、承担或以其他方式对任何债务承担或继续承担责任，但下列债务除外：

(A)根据信用证单据和之前的ABL信用证单据产生的债务；

(B)贷方之间或(I)贷方、(Ii)非贷方子公司或(Iii)贷方和非贷方子公司之间的债务，在截止日期后附表6.1(B)或(Y)所列的(X)范围内，与历史惯例一致的在企业正常运作过程中产生的应付款项；

(C)任何信用方对任何其他信用方在本合同下以其他方式准许的债务的担保；但根据本合同准许的任何债务担保应从属于债务，其条款应与该担保债务基本相同；

(D)在呈请日存在并列于附表6.1的债项，或依据呈请日存在并列于附表6.1的信贷安排而招致的债务(本金总额不得超过附表6.1就该等信贷安排所列的款额)；但未经所需贷款人事先同意，不得准许在截止日期当日或之后从现有债务项下增加支取任何款项；

(E)借款人或任何附属公司(A)为取得、建造、修理、更换或改善借款人或任何附属公司的任何固定资产或资本资产(包括资本租赁义务)而招致的债务，但该等债务须在取得该等资产或完成该等建造或改善工程之前或之后270天内招致，而该等债务的本金款额不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，或(B)为取得借款人或任何附属公司的任何固定资产或资本资产而假定的，在产生或承担该等债务时，在给予该等债务形式上的效力及运用该等债务收益后，根据本条(E)条当时未偿还的债务本金总额不得超过$3,000,000；

(f) [已保留];

(g)[已保留];

(h)[已保留];

(i)[已保留];

(j)[已保留];

(k)[已保留];

(L)(I)借款人根据申请前定期贷款信贷协议所产生的债务，如DIP订单所设想的；

(M)截止日期生效的定期贷款贴现信贷协议项下的债务；

(N)在正常业务过程中，因净额结算服务、透支保护或因金库、存管、信用卡、借记卡和现金管理服务而产生的负债，或与结算所自动转账资金、透支或任何类似服务有关的负债；

(O)因借款人或任何附属公司在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、保证保证金、履约保证金或类似票据而产生的债务，而与借款或任何对冲协议无关，包括与工人补偿索赔、失业保险(包括与之相关的保险费)、假期工资、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险有关的债务，或与工人补偿索赔有关的报销类债务；

(P)借款人或任何附属公司在正常业务过程中招致的信用证、银行保证、保证保证金、履约保证金或类似票据的债项，或与以下事项有关的债项：投标、法定责任、履行、投标、上诉、暂缓执行、海关、保证及退还款项保证、履约及完成保证及类似义务(包括与真诚地争辩而不构成第8.1(H)条所指失责事件的诉讼有关)，而与借入款项或任何对冲协议无关；

(Q)欠借款人或任何附属公司的现任或前任高级职员、董事或雇员(或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶和前配偶、家庭合伙人和前家庭合伙人或其各自遗产下的受益人)的债务，用于支付第6.4节允许的购买或赎回借款人股权的债务，但以请愿日未清偿的数额为限；

(R)债务，包括支付保险费或承担或支付不构成担保的供应安排所载的债务，在每一种情况下，这些债务都是在正常业务过程中产生的；

(s)[已保留];

(t)[已保留];

(u)[已保留];

(V)在构成债务的范围内，本6.1节所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息；

(W)(1)借款人或任何附属公司对供应商、客户和被许可人在正常业务过程中的义务的担保；(2)在正常业务过程中因借款人或任何附属公司支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的预付款的义务而产生的债务；及(3)在信用证、银行承兑汇票、银行担保或支持在正常业务过程中达成的应付贸易款项、仓单或类似融资的类似票据方面的债务；

(X)借款人或由在正常业务过程中订立的奖励、供应、许可或类似协议规定的债务组成的任何附属公司的债务；

(Y)借款人或代表递延补偿的任何附属公司在通常业务运作中欠下控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理及顾问的债务；

(z)[已保留];

(Aa)借款人或任何附属公司在正常业务过程中发生的无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划债务和负债，但以未有资金来源的数额不会导致第8.1(I)条规定的违约事件为限；

(AB)[已保留];

(Ac)借款人及/或任何附属公司在呈请日期欠Pubco的未偿还债务，款额不超过$125,000,000；但(I)该等债务的声明到期日不得早于循环到期日(定义见呈请书前的ABL信贷协议)，及(Ii)适用于该等债务的利率不得超过适用于Pubco可转换票据的利率；及(Iii)该等债务在偿还循环贷款的权利(由借款人真诚地厘定)方面，须按合约从属；及

(Ad)借款人及/或Pubco可换股票据的任何附属公司于呈请日期存在的担保，金额不超过125,000,000美元。

为免生疑问，即使本公约另有相反规定，就本公约而言，利息或股息的累积、增值、原发行折扣的增加或摊销，以及以额外债务形式支付的利息或股息，将不会被视为产生债务。

1.2.留置权。借款人或任何附属公司均不会直接或间接在借款人或任何附属公司的任何资产上或就其任何资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，不论该等资产现已拥有或此后获得或获许可，或转让或出售任何收入、利润或收入(包括应收账款及特许权使用费)或与其有关的权利，但下列情况除外：

(A)根据信用证文件设定的留置权(包括担保任何担保信用证的留置权)和请愿前信用证文件；

(b)[已保留] ;

(C)对借款人或任何附属公司在请愿日存在并载于附表6.2的任何资产的任何留置权，以及其任何延期、续期和替换；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他资产，但不适用于附加或并入该留置权所涵盖资产的收益和产品以及之后获得的财产(应理解，任何人(或其关联公司)提供的6.1(E)节所允许的类型的个人融资可以交叉抵押到该人(或其关联公司)提供的其他此类融资)，以及(Ii)该留置权应仅担保其在请愿日和任何延期时担保的那些义务，不增加其未偿还本金金额的续期和再融资(但不超过此类债务的应计和未付利息、任何原始问题的数额除外

折扣及与该等延期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价及开支)；

(D)借款人或任何附属公司所取得、建造、修理、更换或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)此类留置权只担保6.1(E)节允许的债务以及与之相关的不构成债务的债务，且(Ii)此类留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他资产，但不适用于附加或并入此类留置权所涵盖资产的收益和产品以及之后获得的财产；此外，任何人(或其关联公司)根据本协议允许担保的设备或其他固定资产或资本资产的个人融资，可交叉抵押于该人(或其关联公司)提供的其他此类融资；

(e)[已保留];

(f)[已保留];

(g)[已保留];

(H)对担保《请愿前定期贷款信贷协议》或《定期贷款贴现信贷协议》所允许的期限债务的抵押品的留置权，以及与上述不构成债务有关的债务和不构成债务的与上述债务有关的债务；

(I)关于第6.8节所允许的任何处置，在其完成之前，与该处置有关的协议中所载的习惯权利和限制；

(j)[已保留];

(k)[已保留];

(l)[已保留];

(M)借款人或任何子公司在正常业务过程中授予的非排他性对外知识产权许可，这些许可证不会对受影响资产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何子公司的正常业务行为；

(N)以借款人或任何附属公司为受益人的任何留置权(以非信用方附属公司为受益人的任何信用方资产的留置权除外)；

(O)(I)在正常业务过程中为保证对向借款人及其附属公司提供意外伤害、责任或其他保险的保险承运人承担义务而支付的存款，以及(Ii)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(P)在正常业务过程中从客户收取进度付款和垫款，但以同样方式产生留置权；

(q)[已保留];

(r)[已保留];

(s)[已保留];

(t)[已保留];

(U)合资企业的股权留置权，以保证向这些人出资或承担这些人的义务；

(V)保证与对冲协议有关的义务的留置权，在第6.12节允许的范围内，并根据第一天的命令。

尽管有上述规定，除依照第6.2(A)、6.2(E)、6.2(G)、6.2(H)、6.2(I)、6.2(K)或6.2(N)条的规定外，构成抵押品的股权不得存在自愿留置权。

1.3.没有进一步的负面承诺。借款人或任何附属公司均不会直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或对借款人或任何附属公司在其任何资产上设立、招致或允许存在任何留置权的能力施加任何条件，不论该资产现已拥有或以后获得，以担保任何债务；但前述规定不适用于(A)法律或任何信用证单据施加的限制和条件，(B)在附表6.3中确定的截止日期存在的限制和条件，及其修订、修改、延长和续期(包括因任何包含该限制或条件的债务的延期、续期或再融资而产生的任何此类延长或续期)，但在每种情况下，任何该等限制或条件的范围不得因此而扩大。(C)如属(I)并非全资附属公司的任何附属公司或(Ii)并非附属公司的任何人的股权，则由该附属公司或该其他人的组织文件所施加的限制及条件，或载于任何有关联营企业、股东协议或类似协议内的限制及条件，或就第(Ii)条所述的与该人的债务有关的任何协议或文书所施加的限制及条件，但在每种情况下，该等限制及条件只适用于该附属公司及该附属公司的任何股权或该其他人的股权(视何者适用而定)，[保留区], (e) [保留区], (f) [保留区], (g) [保留区](H)租契、许可证及其他协议中的惯常条文所施加的限制及条件，以限制转让，或如属任何租约或许可证，则容许对根据租约或许可证租用或获许可的资产有任何留置权；。(I)客户、供应商或业主根据在正常业务过程中订立的协议对现金或存款或净值契诺施加的限制；。(J)对这些知识产权的许可证或再授权或其他授予使用或利用的权利所载的知识产权的惯常限制；。(K)[保留区], (l) [保留区]，以及(M)构成允许留置权的限制。

1.4.受限制的初级付款。借款人或任何附属公司均不会直接或间接宣布或支付或作出任何限制性次级付款，或产生任何义务(或有或有或其他)，但根据DIP令明确允许的限制性次级付款除外。

1.5.对子公司分配的限制。借款人或任何附属公司均不会直接或间接订立任何协议或其他安排，禁止、限制或对任何附属公司的能力施加任何条件：(A)就借款人或任何附属公司所拥有的其股权支付股息或作出其他分配；(B)偿还或预付该附属公司欠借款人或任何附属公司的任何债务；(C)向借款人或任何附属公司提供贷款或垫款；或(D)向借款人或任何其他附属公司转让、租赁或许可其任何资产；但上述规定不适用于(I)施加的限制和条件

通过法律或任何信用证文件，(Ii)在附表6.5中确定的截止日期存在的限制和条件，及其修订、修改、延长或续订(包括因任何包含此类限制或条件的债务的延期、续期或再融资而产生的任何此类延长或续展)，但在每种情况下，任何此类限制或条件的范围不得因此而扩大，(Iii)在(A)非全资子公司的情况下，或(B)在上文(D)款所述的限制和条件的情况下，不是附属公司的任何人士的股权、该附属公司或该另一人的组织文件所施加的限制或载于任何有关联营企业的限制、股东协议或类似协议，或在(B)条的情况下，任何与该人的债务有关的协议或文书中所载的限制，但在每种情况下，该等限制及条件只适用于该附属公司及该附属公司的任何股权或该其他人的股权(视何者适用而定)；[保留区], (v) [保留区]、(Vi)[保留区]、(Vii)[保留区](7)在上文(D)款所述的限制和条件的情况下，租约、许可证和其他协议中限制转让的习惯规定所施加的限制和条件，或在任何租赁或许可证的情况下，允许对根据其租赁或许可的资产存在任何留置权的限制和条件；(Ix)客户、供应商或房东根据在正常业务过程中订立的协议对现金或存款或净值契诺施加的限制；(X)在上文(D)款所述的限制和条件的情况下，对许可证或再许可中所载知识产权的习惯限制，或授予使用或利用这种知识产权的其他权利，(十一)[保留区]、(Xii)[保留区]，及(Xiii)构成准许留置权的限制。

1.6.投资。借款人或任何附属公司均不会购买或收购(包括根据与在此之前不是全资附属公司的任何人的任何合并或合并)、持有、作出或以其他方式允许存在对任何其他人的任何投资，或进行任何收购，但以下情况除外：

(A)对现金和现金等价物的投资，以及在进行这种投资时作为现金等价物的资产；

(B)截止日期已有的(或根据已有的具有法律约束力的书面承诺作出的)投资，且在每种情况下均列于附表6.6，以及任何此类投资的任何修改、替换、更新、再投资或延期，只要依据本条(B)项允许的任何投资的金额不从截止日期的此类投资的金额增加，除非依照截止日期的此类投资的条款(如附表6.6所列)或另一条款本节6.6所允许的(并以此为基础作出的)；

(C)借款人或任何附属公司对任何信用方的投资。

(D)借款人或任何附属公司就借款人的债务或借款人或任何其他附属公司的其他金钱义务所作的担保(包括因任何该等人士是任何信用证或担保书的联名及各别共同申请人而产生的任何该等担保)，但以呈请日期存在的或依据《存款保证令》明文准许的范围为限；

(E)(1)投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据的信贷展期，因账户债务人破产或重组或为解决客户和供应商的拖欠债务或与客户和供应商之间的其他纠纷或因任何担保的止赎而收到的投资(包括债务和股权)

与任何担保投资有关的投资或其他所有权转让，以及(2)在正常业务过程中向供应商或许可人支付的保证金、预付款和其他信贷；

(f)[已保留];

(g)[已保留];

(H)第6.12节允许的对冲协议形式的投资；

(I)向控股公司、借款人或任何其他附属公司的雇员提供的贷款或垫款，以供在通常业务过程中旅行之用，总额不超过250,000美元；

(J)借给控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何其他附属公司的董事、高级人员、雇员、经理、合伙人、顾问或独立承建商(或在下文第(Iii)条的情况下，指任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理、合伙人、顾问或独立承建商(或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶及前配偶、家庭伴侣、前家庭合伙人或受益人)的贷款或垫款)、借款人或任何其他附属公司(I)在通常业务运作中的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途，(Ii)与该人购买借款人的股权有关，但不得根据本条实际预付现金或现金等价物：(Ii)除支付与该购买相关的到期税款外，除非该等现金或现金等价物迅速以现金作为普通股偿还或贡献给借款人，以及(Iii)用于其他目的，但在依据第(Iii)款进行的任何此类投资的情况下，此类投资不得导致在作出此类投资时依据第(Iii)款计算的未偿还投资总额超过250,000美元；

(k)[已保留];

(l)[已保留];

(M)在正常业务过程中的投资，包括(1)托收或存款背书和(2)与客户的惯例贸易安排；

(N)借款人或任何附属公司就租赁而承担的义务(资本租赁义务除外)或其他不构成负债的义务的担保，而上述各项担保均是在正常业务运作中订立的；

(o)[已保留];

(p)[已保留];

(q)[已保留];

(R)投资(I)被视为由于第6.2节允许的留置权而存在，(Ii)包括根据第6.1节产生或承担的债务(依赖第6.1(B)或6.1(C)条除外)，以及(Iii)包括因完成合并、合并、根据第6.8(A)条规定的解散或清算(应理解，第(R)条可用于完成在技术上受本第6.6条约束但主要受任何此类其他条款限制的任何交易，但不得用于完成主要受本第6.6条限制的任何交易)；

(S)在请愿日由借款人和/或Pubco可转换票据的任何子公司提供的不超过1.25亿美元的担保；

(t)[已保留];

(u)[已保留];

(v)[已保留]

(W)构成投资、购买和购置存货、供应品、材料或设备，或购买、获取、许可证、再许可(或其他授予或使用或利用的权利)、任何资产、知识产权或其他权利的租赁或再租赁，以及根据联合营销安排对知识产权的许可、再许可或贡献，在每一种情况下均在正常业务过程中；

(x)[已保留];

(y)[已保留];

(z)[已保留]及

(Aa)[已保留].

即使本节中有任何相反的规定，任何信用方拥有的任何物质资产都不得作为任何非信用方的投资出资。

1.7.[已保留].

1.8.基本变动；资产处置；子公司股权。

(A)借款人或任何附属公司均不得合并、合并或与任何其他人合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，借款人或任何附属公司均不得在合并的基础上处置(不论是在一次交易中还是在一系列交易中)代表借款人和子公司全部或基本上全部资产的资产，但下列情况除外：

(I)任何附属公司(或任何其他人士(控股公司除外))可与任何一间或多间其他附属公司合并、合并或合并，但如任何担保附属公司与另一间非贷款方的附属公司合并、合并或合并为另一间附属公司，则继续或尚存的人应为担保附属公司；

(Ii)[已保留];

(3)任何人(借款人除外)可在尚存实体为附属公司的交易中与任何附属公司合并或合并为附属公司(如合并或合并的任何一方为担保附属公司，则尚存实体为担保附属公司；

(Iv)[已保留];

(v)[已保留];

(Vi)[已保留]及

(Vii)任何附属公司(借款人除外)可与任何其他人合并、合并或合并为任何其他人，以实现根据第6.6条允许的投资；

但在上文第(I)和(Iii)款的情况下，任何此类合并或合并不得被允许，除非该合并或合并以及由此产生的每项投资也根据第6.6节(依赖第6.6(R)节除外)获得允许。

(B)借款人或任何附属公司均不会处置或独家许可其拥有的任何资产，包括任何股权，但(X)借款人或任何其他附属公司根据第6.6节、(Y)董事合资格股份和根据适用法律须由其他人持有的其他名义金额的股权、(Z)现金的使用除外，只要法律允许，且经批准的破产令除外：

(I)处置(A)库存和在正常业务过程中为出售而持有的货物，(B)在正常业务过程中用过的、陈旧的、破旧的或多余的设备，(C)在借款人和子公司的业务经营中不再使用、不再有用或在经济上不再可行的财产项目(包括允许任何知识产权的登记失效或放弃)，(D)根据租赁财产租赁条款改善业主的租赁权，以及(E)现金等价物；

(Ii)对借款人或任何附属公司的处分和独占许可，但如果转让人或许可人是借款人或任何其他信用方，则(A)受让人或被许可人应为信用方，如果受让人或被许可人的财产构成抵押品，则其在生效后应继续构成抵押品，或(B)仅在交易构成投资的情况下，根据第6.6节允许进行此类交易(依赖第6.6(R)节除外)；

(3)在正常业务过程中处置与妥协或收回有关的应收账款，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分；

(4)在任何保险/谴责事件中处置资产(包括代替谴责的处置)；

(V)任何财产(包括知识产权)的租赁、分租、特许、再特许或其他权利的授予、占用协议或其他转让，但该等租赁、特许、分租、批出或协议不得在任何重大方面对受其规限的财产的价值(包括其作为抵押品的价值)造成不利影响，亦不得在任何重大方面干扰借款人及其他附属公司的正常业务运作；

(Vi)[已保留];

(Vii)[已保留];

(Viii)按照对冲协议的条款解除对冲协议；

(Ix)[已保留];

(X)在合营企业协议、经营协议、股东协议或管限该合营企业或非全资附属公司的类似协议所规定的范围内，按该合营企业各方或该非全资附属公司的股权持有人之间的惯常买卖安排，处置该合营企业或非全资附属公司的投资(包括股权)及发行该等合营企业或非全资附属公司的股权；

(Xi)[已保留];

(Xii)[已保留]

(Xiii)(A)第6.2节允许的留置权，(B)第6.6节允许的投资，以及(C)第6.4节允许的限制初级付款；

(Xiv)处置本第6.8(B)节任何其他条款所不允许的资产，但条件是(A)依据第(Xiv)款进行的所有处置应以公允价值(借款人合理和真诚地确定)进行，且总金额不得超过1,000,000美元，(B)如果任何处置(或一系列相关处置)的对价超过250,000美元，则借款人或该附属公司应获得至少75%的现金交易对价，(C)其净收益应按第2.14和(D)节的要求使用。在任何此类处置生效之前和之后，不得发生或继续发生任何违约事件(根据借款人或任何子公司作出的具有法律约束力的承诺作出的处置除外，当时该处置既不存在违约事件，也不会导致违约事件)；和

(Xv)[已保留].

(C)借款人不得允许借款人以外的任何人或其一个或多个非氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的子公司拥有任何国内子公司和非氟氯化碳控股公司的任何股权，但条件是：(I)任何氟氯化碳控股公司可拥有任何其他氟氯化碳控股公司的股权；及(Ii)上述规定不适用于截至成交之日其股权由氟氯化碳或氟氯化碳控股公司拥有的任何国内子公司。

1.9.[已保留].

1.10.与关联公司的交易。除首日令在各方面另有规定外，借款人或任何附属公司均不得直接或间接订立或准许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，涉及的付款或代价超过与借款人或该附属公司的任何联营公司或该附属公司的任何个别交易或一系列相关交易的250,000元，而该等交易的条款对借款人或该附属公司(视属何情况而定)的优惠程度不及与与无关第三方进行的独立交易所得的付款或代价；但在经批准的预算和任何必要的法院批准的情况下，上述限制不适用于：

(A)贷方或其附属公司或因该交易而成为附属公司的任何其他人之间或之间的交易，但不涉及任何其他关联公司；

(B)交易以及与完成交易相关的费用和开支的支付；

(c)[已保留];

(d)[已保留];

(E)控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何其他附属公司与其各自未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理、合伙人、顾问或独立承办人之间的雇佣、补偿、奖金、奖励、留任及遣散费安排及健康、伤残及类似保险或福利计划或其他福利安排(包括管理及雇员福利计划或协议、认购协议或根据与未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理、合伙人的看跌/赎回权利或类似权利回购股权有关的类似协议，顾问或独立承包商、股票期权或奖励计划及其他补偿安排)在正常业务过程中，或经控股公司(或其任何直接或间接母公司)或借款人或任何子公司的董事会(或其他类似管理机构)或借款人或任何子公司批准；

(F)向借款人和在正常业务过程中订立的附属公司的任何未来、现任或前任高级人员、董事和雇员支付惯常费用和赔偿，以及偿还其自付费用和开支；

(G)第6.6条允许的投资(包括第6.6(I)或6.6(J)条允许的贷款和垫款)；

(H)依据附表6.10所列并于截止日期存在的协议进行的交易，或任何该等协议的任何修订、修改、替换、续期或延期，但所产生的协议不得在任何实质方面对贷款人不利；

(I)借款人或任何其他附属公司与任何纯粹因为其董事亦是董事控股(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何其他附属公司的联属公司的人而进行的交易，但该董事须放弃以董事控股公司(或其直接或间接母公司)、借款人或该其他附属公司(视属何情况而定)的身分就涉及该其他人的任何事宜投票；

(j)[已保留];

(k)[已保留];

(L)(一)在正常经营过程中与子公司或合营企业进行的购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务的交易；(二)在正常经营过程中与非全资子公司或合营企业进行的符合过去惯例的其他交易；

(m)[已保留];

(n)[已保留];

(o)[已保留]及

(p)[已保留].

1.11.开展业务。借款人或任何附属公司均不会从事与借款人及附属公司于结算日进行的业务类型有重大差异的任何业务，以及与该等业务合理相关、互补、协同或附属或代表其合理延伸的业务。借款人或任何附属公司均不得维持、设立或向任何包含《所得税法》(加拿大)所界定的“界定福利条款”的加拿大退休金计划供款，除非该等维持、设立或供款，不论是个别或整体而言，均不能合理地预期会产生重大的不利影响。

1.12.限制协议。借款人或任何附属公司均不会订立任何对冲协议，但以下情况除外：(A)订立对冲协议以对冲或减轻借款人或任何附属公司实际承担的风险(借款人或任何附属公司的股权或债务除外)；及(B)订立对冲协议，以便就借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资有效地设定利率上限、下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一浮动利率或以其他方式计算)；但在上述(A)和(B)条款的情况下，此类套期保值协议应根据首日保单的规定，获得作为债务人的贷方的保值保单的许可。

1.13.对组织文件和某些协议的修改或豁免。借款人或任何附属公司均不会同意对以下任何权利的任何修订、重述、补充或其他修改或放弃：(A)任何次级债务，只要该等修订、修改或豁免可合理地预期在任何实质方面对贷款人不利，或(B)其组织文件可合理地预期该等修订、修改或豁免在任何实质方面对贷款人不利。

1.14.财政年度。借款人或任何子公司均不得将其财政年度更改为12月31日以外的日期；但借款人可在书面通知行政代理后，将其财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他日期结束，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议和其他信贷文件进行任何必要的修订或其他修改，以反映行政代理和借款人的合理判断，并在此得到贷款人的授权。

1.15.控股公司。控股不会进行、交易或以其他方式从事任何实质性业务或运营，也不会直接或间接声明或支付、或同意声明或支付任何受限制的初级付款]但在任何情况下均须准许下列事项：

(A)与其对借款人股权的所有权有关的附带业务或经营；

(B)关于信用证单据或与本合同项下允许发生的其他债务有关的单据的记入和履行义务；

(c)[已保留];

(d)[已保留];

(E)维持其合法存在，包括产生与此种维持有关的费用、费用和开支的能力；

(f)[已保留];

(G)作为综合控股集团成员和借款人参与税务、会计和其他行政事项，包括遵守适用法律和与之相关的法律、税务和会计事项，以及与其高级管理人员、董事、雇员、经理、合伙人、顾问和独立承包人有关的活动；

(H)与控股公司或其任何附属公司的高级人员、董事、雇员、经理、合伙人、顾问或独立承包商订立和履行有关赔偿安排的义务；

(I)Holdings与借款人或根据本第6条明确允许的任何其他子公司之间的任何交易，包括(I)持有借款人或任何其他子公司根据第6.4条作出的限制性次级付款而收到的任何现金、现金等价物或财产，以待Holdings以第6.4条所设想的方式应用；(Ii)在正常业务过程中就借款人或其任何子公司对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、再被许可人或分销合作伙伴的义务提供担保，以避免产生疑问；该等担保不适用于借款的债务；

(J)编写向政府当局及其股东提交的报告；

(K)召开董事和股东大会，编写组织记录和其他组织活动，以维持其单独的组织结构或遵守适用的法律；

(L)遵守适用的法律；和

(M)前述附带活动；

控股不会在借款人的任何股权上产生、招致、假设或容忍存在任何留置权(根据任何信贷文件或根据DIP订单允许的留置权除外)。

1.16.反恐怖主义法和其他反恐怖主义法。借款人及其子公司不得：(A)成为受制裁人，或允许与本协议有关的任何雇员、高级职员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代表其行事的代理人成为受制裁人；(B)直接或知情地通过第三方间接与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为其利益进行任何交易或其他交易，包括使用贷款收益资助在受制裁人或受制裁司法管辖区内的任何业务、资助任何投资或活动，或向受制裁人或受制裁司法管辖区支付任何款项；(C)用禁运财产或从任何非法活动中获得的资金偿还贷款；(D)允许任何抵押品成为禁运财产；或(C)使任何贷款人、行政代理或抵押品代理违反任何反恐怖主义法。

1.17.[已保留].

1.18.[已保留].

1.19.对非信用方子公司的付款。借款人将不会也不会允许其作为贷方的任何子公司将(I)现金或现金等价物转移到非贷方的任何子公司，除非该等现金或现金等价物将由非贷方的子公司迅速使用，以根据批准的预算(受允许的差异)进行付款(或偿还已经支付的款项)，连同根据本集团于请愿日生效的现行转让定价政策下收取的任何加价或(Ii)向非信贷方的任何附属公司转让现金或现金等价物或应收款项(现金或现金等价物或应收账款除外)。

1.20.银行破产很重要。未经必要的贷款人事先书面同意，信用方不得、也不得允许其任何子公司进行下列任何行为：

(A)主张、加入、支持或提出针对任何贷款人的任何申索或诉讼因由，除非该等申索或诉讼因由是与针对任何代理人或贷款人强制执行信贷文件有关的；但第6.20(A)条并不禁止债务人回应或遵从在案件中委任或出庭的任何法定委员会的透露要求，而该法定委员会是就针对任何代理人或贷款人的调查或从贷款收益中支付与此有关的专业费用而作出的。

(B)在符合DIP令条款的情况下，并在符合第8条的规定下，反对、抗辩、拖延、阻止或以任何实质性方式干扰代理人或贷款人在违约事件发生后对抵押品行使权利和补救；但任何贷方均可就违约事件是否已按照DIP令的条款发生提出异议或争议；或

(C)除非根据本协议明文规定或准许(包括但不限于根据符合本协议条款的破产法院命令授权的范围内)，或经必要贷款人事先同意，根据经批准的破产法院命令，向任何非债务人联属公司或内部人士支付或分派任何款项或分派，除非该等付款或分派是按公平条款进行的，符合过往惯例，并在适用信贷方或附属公司的正常业务过程中支付或分派。

(D)直接或间接寻求、同意或忍受存在：(1)临时命令或最终命令的任何修改、暂缓执行、豁免或修订，除非行政代理人以书面同意该等修改、暂缓执行、豁免或修订；(2)任何可能对行政代理对抵押品的留置权产生不利影响的命令的提出，或在行政代理行使其允许的酌情决定权时，在形式和实质上不令行政代理满意的情况下收回抵押品的命令；(3)对任何行政费用或无担保债权(目前存在或今后产生的任何种类或性质的债权，包括《破产法》规定的任何种类的行政费用，包括但不限于第105、326、328、330、331、364(C)(1)、365、503、506(C)条(在进入最终顺序时)、破产法第507、546、726、1113或1114条)的优先求偿权)等于或高于担保当事人就债务和请愿前债务提出的优先求偿权；或(Iv)任何抵押品上的任何留置权，在债务方面具有与行政代理人相同或高于留置权的优先权(受高级留置权(如临时命令中的定义)和留置权优先顺序表的约束)；

(E)在债务(以及在进入最终订单之前)以现金全额支付且贷款人承诺提供循环信贷贷款的承诺已终止之日之前，不支付任何行政费用索赔

但债务人可就根据本协议或根据临时命令或最终命令到期和应付的任何债务(以及在输入最终命令之前的债务)支付行政费用债权；或

(F)在没有行政代理事先书面同意的情况下，修改、修改或补充破产法院关于批准363销售的任何最终命令或任何协议。

1.21.提前偿还债务。直接或间接因购买、赎回、退休、取得、注销或终止任何债务(债务及定期贷款债务除外)的本金、利息、费用或其他款项，或任何付款或其他分派(不论现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，或就任何债务(债务及定期贷款存款除外)的本金、利息、费用或其他应付款额，直接或间接作出或支付任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，但核准预算所载者除外。

1.22.预算差异契约。

(A)从案件的第一个完整日历周开始，对于每个差异测试期，借款人或任何子公司都不允许贷方的实际运营支出总额超过批准预算中为其规定的预计金额的115%(此类差异，即“允许支出差异”)。

(B)产业专业费用的缴付须受临时命令(以及在登录最终命令后，即最终命令)及核准预算所规限。

(C)除非行政代理以其合理的酌情决定权书面同意，从案件的第一个完整日历周开始，对于每个差异测试期，借款人或任何子公司均不得允许实际专业人员支出总额(行政代理律师除外)和实际非营业外支出总额超过核准预算中所列预计金额的115%(该差异为“允许专业人员差异”)；但条件是，贷方可以将贷方在任何四周期间内未如此支出或分散的金额重新分配到任何随后的四周滚动期间。

第七节.保障

1.1.义务的担保人。担保人在此共同和各自无条件地保证在所有债务到期时按时足额支付。为进一步说明前述事项，担保人特此共同及个别同意，如果借款人或任何其他人未能在任何到期时以规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式(包括如非根据《破产法》第362(A)条或任何其他债务救济法的任何类似规定实施自动中止的规定即到期的金额)到期偿付任何债务，担保人将应要求以现金支付或促使以现金支付给行政代理，用于担保当事人的应计权益。如上所述，相当于当时所有到期债务的总和。

1.2控股和借款人的赔偿；担保人的出资。

(A)除任何担保子公司根据适用法律可能享有的所有此类赔偿和代位权外(但须受第7.5条的约束)，控股公司和借款人同意：(I)如果任何担保子公司根据其义务担保支付款项，(Ii)如任何担保附属公司所提供的抵押品须根据任何抵押品文件出售，以清偿全部或部分债务，则借款人应向该担保附属公司支付全部或部分债务，而借款人则应赔偿该担保附属公司，金额相等于所出售资产的公平市价。

(B)担保人子公司希望以公平和公平的方式在它们之间分配根据本第7条和根据抵押品文件产生的义务。因此，如果担保子公司在其债务担保项下的任何付款或分配在任何日期超过其在该日期的公平份额(该担保子公司被称为“索赔担保人”)，而借款人没有根据第7.2(A)条赔偿索赔担保人，则该索赔担保人应有权从其他担保子公司(“出资担保人”)获得足以使每个担保子公司在该日期的总付款等于其公平份额的分摊额(以及就本第7.2(B)节的所有目的而言，根据根据任何抵押品文件行使补救办法而出售或以其他方式处置担保子公司的抵押品，应被视为该担保子公司根据其担保义务支付的款项，其金额等于此类抵押品的公平市场价值减去向该担保子公司返还的此类出售或其他处置所得的任何金额。“公平份额”指于任何决定日期就任何担保附属公司而言，等于(A)(I)该担保附属公司的公平份额出资金额与(Ii)所有担保子公司的公平份额出资金额的总和乘以(B)所有索赔担保人在该日期或之前支付或分配的总金额的比率。“公平份额出资金额”是指，就任何担保子公司而言，截至任何确定日期，该担保子公司根据其债务担保承担的债务的最高总额，该担保子公司的债务不会因《破产法》第548条或任何类似的国家或其他适用法律的适用条款下的欺诈性转让或转让而被撤销；但仅为就本第7.2(B)节的目的计算任何担保子公司的“公平份额出资金额”，该担保子公司的任何资产或负债因根据本第7条享有的任何代位权、报销或赔偿或任何出资的权利或义务而产生的，不得被视为该担保子公司的资产或负债。“付款总额”是指截至任何确定日期，对任何担保子公司而言，金额等于(A)该担保子公司在该日期或之前就其担保义务(包括根据第7.2(B)条作出的任何付款和分配)所支付的所有付款和分配的总额，减去(B)该担保子公司根据第7.2(A)条或其他担保子公司根据第7.2(B)条从控股公司和借款人收到的所有付款的总额。第7.2(B)节规定的应付金额应自适用的索赔担保人作出相关付款或分配之日起确定。第7.2(B)节规定的担保子公司之间的债务分配不得被解释为以任何方式限制任何担保子公司根据本条款或任何抵押品文件承担的责任。

1.3担保人的绝对责任。各担保人同意，其在本第7条下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，但全额现金支付义务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)其债务担保是到期付款的担保，而不是可收款的担保，是担保人的主要义务，而不仅仅是保证合同；

(B)即使借款人与任何有担保的一方之间就违约事件的存在存在任何争议，行政代理仍可在违约事件发生时强制执行其义务担保；

(C)每名担保人在本协议下的义务与借款人或该等义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)的义务无关，而不论是否有针对借款人、任何该等其他担保人或任何其他人提起的诉讼，亦不论借款人、任何该等担保人或任何其他人是否参与任何该等诉讼，均可针对该担保人提起和起诉一宗或多於一宗独立的诉讼；

(D)任何担保人对部分而非全部债务的偿付，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何担保人对尚未偿付的债务的任何部分的责任(并且，在不限制前述规定的一般性的原则下，如果行政代理人在为强制执行担保人的契诺而提起的任何诉讼中获判支付部分债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的那部分债务的契诺，并且该判决不得限制、影响、修改或减少本协议项下任何其他担保人对这些义务的责任)；

(E)任何有担保的一方可按其认为适当的条款，在不发出通知或要求的情况下，在不影响担保义务的有效性或可执行性的情况下，随时和不时地(I)延长、延长、加速、提高债务的利率或以其他方式改变债务的付款时间、地点、方式或条款，或接受或拒绝任何关于以下各项的履约要约或替代：债务或与其有关的任何协议，和/或从属于任何其他债务的偿付，(3)请求和接受债务的其他担保，并接受和持有债务的偿付担保，(4)免除、退回、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、变更、从属或修改任何债务的付款担保、任何其他对债务的担保或任何人(包括任何其他担保人)关于这些义务的任何其他义务，(V)强制执行和运用由该有担保的一方现在或以后为该等义务或为该等义务的利益而持有的任何抵押，并指示出售该等抵押的顺序或方式，或行使该有担保的一方可能针对任何该等抵押而享有的任何其他权利或补救，不论该等出售的每一方面是否在商业上均属合理，不论该等出售的每一方面是否在商业上均属合理，即使该诉讼损害或消灭任何担保人针对任何其他信用方或义务的任何担保而享有的任何报销或代位权或其他权利或补救，以及(Vi)行使任何其他可用的权利

根据信用证单据或任何指定的对冲协议或任何指定的现金管理服务协议向其支付；以及

(F)担保义务及担保人根据该担保所承担的义务均属有效及可强制执行，不得因任何理由而减少、限制、减损、解除或终止，包括发生下列任何情况，不论担保人是否已知悉或知悉其中任何一项(在任何情况下，除全额支付义务外)：(I)未能或不主张或强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，或藉法院命令、法律实施或其他方式暂停行使或强制执行，(Ii)任何信用单据、任何指定对冲协议或任何指定现金管理服务协议的任何条款或条款(包括与违约事件有关的条款)的任何撤销、放弃、修订或修改，或任何同意背离任何条款或规定(包括与违约事件有关的条款)的任何索赔或要求或任何权利、权力或补救措施(无论是根据信用证文件、任何指定对冲协议或任何指定现金管理服务协议在法律上、衡平法上或其他方面产生的)，或关于任何其他义务或义务的担保或担保的任何索赔或要求或任何权利、权力或补救措施；或义务的任何其他担保或担保，不论是否按照本协议或该信贷文件的条款、该等指定对冲协议、该指定现金管理服务协议或与该等其他担保或担保有关的任何协议，(Iii)该等义务或与该等其他担保或担保有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面是非法、无效或不可强制执行的，(Iv)使用从任何来源收取的款项(根据产生任何义务的其他信贷文件或任何指定对冲协议或任何指定现金管理服务协议而收取的款项或从该等债务的任何担保所得的款项除外)，除非此类担保还可用作债务以外的债务的抵押品)，以偿付债务以外的债务，即使任何有担保的一方本可以选择将此类付款用于全部或部分债务，(V)任何有担保的一方同意变更、重组或终止控股公司和借款人或任何子公司的公司结构或存在，并同意对债务进行任何相应的重组，(Vi)担保任何债务的抵押品的担保权益未能完善或继续完善，(Vii)任何抗辩，抵销或反索赔：借款人或任何其他人可能就债务向任何有担保的一方提出或主张，包括未予考虑、违反担保、欺诈法规、诉讼时效、协议与清偿和高利贷，以及(Viii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人的债务风险的任何其他行为或事情或不作为或延迟作出任何其他行为或事情。

1.4.担保人的免责声明。为了担保当事人的利益，各担保人特此放弃：(A)任何权利，要求任何担保方，作为担保人根据本第7条履行其义务的付款或履行义务的条件，(I)对借款人、义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼，(Ii)针对借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽担保，(Iii)以任何贷方或任何其他人为受益人，对任何有担保的一方账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额进行诉讼，或已诉诸任何余额，或(Iv)在任何有担保的一方的权力下寻求任何其他补救；(B)因借款人或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何无行为能力或任何其他免责辩护或其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括基于或因有关义务或与之有关的任何协议或文书缺乏效力或无法强制执行，或由于借款人或任何其他担保人因不全额支付现金以外的任何因由而停止法律责任而产生的任何免责辩护

(C)任何基于任何法律的抗辩，该法律规定保证人的债务在数额上不得大于委托人的债务，或在其他方面不得比委托人的债务负担更重；(D)基于任何担保当事人在管理债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩；(E)(1)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何法律原则或规定，或在法律上或衡平法上履行该担保人在本协议下的义务的任何原则或规定，(2)影响该担保人在本协议下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益，(3)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(4)迅速、尽责和任何要求任何担保当事人保护、担保、完善或担保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不行动的通知，包括接受本通知、信用证文件项下的违约通知、任何对冲协议或与之相关的任何协议或文书、任何续展、延长或修改义务或与之相关的任何协议的通知、向借款人或任何其他信贷方提供信贷的通知、关于第7.3节所述任何事项的通知以及任何同意其中任何事项的权利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。

1.5、担保人的代位权、出资等权利。在以现金全额偿付债务、终止承诺和所有信用证到期或取消之前，每名担保人在此放弃担保人现在或以后对借款人或任何其他担保人或其任何资产直接或间接具有的与其担保义务或担保人履行其义务有关的任何索赔、权利或补救，不论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式在衡平法上产生的，并包括(A)任何代位权，担保人现在或以后对借款人的义务，包括第7.2条(A)项下的任何此类赔偿权利；(B)任何担保方现在有权或以后可能有权对借款人提出的任何索赔、权利或补救；以及(C)任何担保方现在或以后为任何担保方或为其利益而持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在以现金全额偿付债务、终止承诺和所有信用证到期或注销之前，每个担保人应停止行使担保人可能对该义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)行使的任何分摊权，包括第7.2(B)节规定的任何此类分摊权。各担保人还同意，在有管辖权的法院裁定放弃或同意不行使本协议所述的代位、补偿、赔偿和出资权利的范围内，该担保人可能对借款人或任何抵押品或担保享有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及该担保人可能针对任何该等其他担保人享有的任何出资权利，均应优先于任何有担保的一方对借款人或任何其他信贷方可能享有的任何权利，而任何有担保的一方可能对任何该等担保或担保享有的所有权利、所有权和利益，均应处于次要地位。以及任何有担保的一方对该其他担保人可能具有的任何权利。如果在任何时间因任何此类代位权、报销、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，而所有债务均未以现金全额支付、所有承诺未终止、所有信用证未到期或注销，则该款项应以信托形式为行政代理持有，用于担保当事人的利益，并应立即为担保当事人的利益支付给行政代理，以根据本条款的规定贷记并用于债务，无论是到期的还是未到期的。

1.6.持续保障。债务担保是一种持续担保，在所有债务(不包括未提出索赔的或有债务)以现金全额偿付、承诺终止和所有信用证未到期或被注销之前一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃任何权利，以撤销其对未来交易所产生的任何义务的担保。

1.7担保人或借款人的授权。任何有担保的一方没有必要调查任何担保人或借款人或代表或声称代表任何这种人行事的任何关联方的身份或权力。

1.8.贷方的财务状况。任何信贷展期均可不时作出或继续，而无须通知任何担保人或获得任何担保人的授权，不论在授予或延续任何授信或延续时或在产生该等其他债务(视乎情况而定)时，Holdings、借款人或任何附属公司的财务或其他状况如何。任何担保方均无义务披露或与任何担保人讨论其对控股公司、借款人或任何附属公司的财务状况的评估或任何担保人的评估。每名担保人均有足够的方法持续向控股公司、借款人及附属公司取得有关控股公司、借款人及附属公司的财务状况及其履行责任的能力的资料，并有责任知会控股公司、借款人及附属公司的财务状况及所有与拖欠债务风险有关的情况。各担保人特此免除和放弃任何担保方披露与任何担保方现在或今后所知的控股、借款人或任何附属公司的业务、经营结果、资产、负债、状况(财务或其他)或前景有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

1.9.银行破产等

(A)不得因涉及借款人或任何其他担保人的破产、资不抵债、接管、重组、清算或安排的任何案件或程序，或借款人或任何其他担保人可能因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而作出的抗辩，而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止本协议项下担保人的义务。

(B)每名担保人承认并同意在第7.9(A)条所指的任何案件或法律程序开始后产生的债务的任何部分的利息(或如因该案件或法律程序的开始而因法律的施行而不再产生债务的任何部分的利息，如果该案件或诉讼没有开始，该部分债务应产生的利息)应包括在债务中，因为担保人和担保当事人的意图是，担保人根据本第7条担保的债务在确定时不应考虑任何可能免除控股公司、借款人或任何其他子公司任何部分债务的任何法律或命令。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人利益的受让人为担保当事人的利益向管理代理人支付款项，或允许任何担保当事人或行政代理人为担保当事人的利益而就案件或程序开始之日后产生的任何此类权益向管理代理人支付债权。

如果全部或部分债务是由控股、借款人或任何其他子公司支付的，则担保人在本条第7条下的义务应继续并保持全部效力和效力，或视情况而定恢复(尽管先前已解除任何债务担保)，如果此类付款的全部或任何部分(S)作为优先选择、欺诈性转让或其他方式直接或间接从任何担保方被撤销或收回，则就本条款下的所有目的而言，被撤销或收回的任何此类付款应构成本条款下的义务。

1.10.保持良好状态。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供本协议项下任何其他信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本义务担保项下与互换义务有关的该等信用方的所有义务(但每一合格ECP担保人只须根据本第7.10条就不履行其在第7.10条项下的义务而承担的责任，或根据本义务担保项下与该信用方有关的责任担保的最大金额负责，而不承担任何更大金额的责任)。每名符合条件的ECP担保人在本条款7.10项下的义务应保持完全有效，直至债务已完全偿还，承诺已终止，所有信用证均已到期或被注销。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第7.10节构成，且本第7.10节应被视为构成互为对方信用方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第8节违约事件

1.1.违约事件。下列任何一项或多项事件的发生应构成“违约事件”：

(A)未能按期付款。借款人未能(I)在到期时支付任何贷款的任何本金、利息或任何费用，或根据DIP订单应支付的任何金额，无论是在规定的到期日、加速付款、自愿预付款通知、强制性预付款或其他方式，或(Ii)到期时支付任何应付给适用开证行的任何金额，以偿还任何信用证项下的任何提款，或在到期时存入根据第2.14或2.22条要求的任何现金抵押品；

(B)在其他协议中违约。(I)借款人或任何附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能就任何重大债务支付任何到期和应付的款项(不论是本金、利息或其他方面)，或(Ii)发生任何条件或事件，导致任何重大债务在规定的到期日之前到期或须预付、回购、赎回或作废，或(如属任何对冲协议)终止，或使任何重大债务的持有人或任何受托人或代理人得以或允许，或在任何对冲协议的情况下，适用的交易对手在发出或不发出通知的情况下，但仅在任何适用的宽限期届满后，使该重大债务在其规定的到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废，或在任何对冲协议的情况下，致使其终止；但尽管有前述规定，本条(B)不适用于因自愿出售或转移担保该等债务而到期的任何有担保债务，亦不适用于因第6条所准许的自愿再融资而到期的任何债务，亦不适用于任何已搁置的重复前债务；

(C)违反某些契诺。任何信用方未能履行或遵守第5.1(A)、5.1(B)、5.1(F)(I)、5.2(A)(仅针对控股公司和借款人的存在)、5.7、5.18、5.19、5.20、5.22或6条所载的任何条款或条件；

(D)违反申述等。任何信用方或其代表依据或与任何信用证文件相关的任何时间在任何信用证文件或任何报告、证书(包括任何借款基础证书)或声明中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，在其文本中对其重要性有保留或修改的任何陈述或担保，在任何方面或在任何重要方面均应是不正确的，截至作出或视为作出的日期为止；

(E)信用证单据项下的其他违约。任何信用方未能履行或遵守本合同或任何其他信用证文件中包含的任何条款或条件，但本条8.1款任何其他条款中提及的任何条款或条件除外，且在(I)如果该违约与第5.1(K)(I)条有关，两(2)个工作日内，或(Ii)借款人收到行政代理或任何贷款人关于该违约的通知后10天内，该违约行为不应得到补救；

(F)非自愿破产；委任接管人等(I)具有司法管辖权的法院应就控股公司、借款人或任何附属公司(在每种情况下都不是任何非自愿案件中的债务人)或根据任何债务人救济法进行的程序作出救济的判令或命令，该法令或命令未被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦、州或其他适用法律予以批准；或(Ii)如果针对控股公司、借款人或在每种情况下都不是任何债务救济法债务人的任何附属公司启动非自愿案件或诉讼程序；或法院对该处所具有司法管辖权的非自愿委任接管人、清盘人、暂时接管人、受托人、保管人或其他高级人员的判令或命令，而该接管人、清盘人、暂时接管人、受托人、保管人或其他高级人员对控股公司、借款人或附属公司具有相若权力，而在每种情况下，该借款人或附属公司均并非债务人或其全部或大部分财产的债务人；或须已发生非自愿委任临时接管人、清盘人、暂时接管人、受托人、保管人或其他高级人员的情况，而该临时接管人、清盘人、暂时接管人、受托人、保管人或任何附属公司在每一情况下均非债务人，或并非债务人或其全部或大部分财产的附属公司；或针对Holdings、借款人或任何附属公司(在每种情况下均非债务人)的全部或大部分财产发出扣押令、执行令或类似的法律程序，而本条第(Ii)款所述的任何该等事件应持续60天而不被解雇或解除。

(G)自愿破产；委任接管人等(I)借款人的任何国内附属公司，如在呈请日期并非债务人，则须就该附属公司订立济助令，或根据任何债务人救济法展开自愿个案或法律程序，或同意根据任何债务人救济法在非自愿个案或法律程序中登录济助令，或同意将非自愿个案或法律程序转为自愿个案或法律程序，或同意由接管人、清盘人、扣押人、受托人委任或接管，对其全部或大部分财产有权的保管人或其他官员(第6.8(A)节允许的任何清算除外)；或在请愿日不是债务人的借款人的任何国内子公司应为债权人的利益进行任何转让；或借款人在请愿日不是债务人的任何国内子公司在该等债务到期时将不能偿还债务，或应以书面承认其无能力偿还债务；或在请愿日不是债务人的借款人的任何国内子公司的董事会(或类似的管理机构)(或其任何委员会)应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准本条款8.1(G)或第8.1(F)款所指的任何诉讼；前提是

根据前述(G)(I)款，如果该境内子公司成为贷方，并且在申请后五个工作日内，该境内子公司的案件与债务人共同管理，则违约应发生；或(Ii)任何重要的外国附属公司应就其发出救济令，或根据任何债务人救济法启动自愿案件或程序，或同意根据任何债务人救济法在非自愿案件或程序中进入救济令，或同意将非自愿案件或程序转变为自愿案件或程序，或同意由接管人、清算人、扣押人、受托人、托管人或其他对其全部或大部分财产具有权力的人员(第6.8(A)条允许的任何清算除外)指定或接管。

(H)判决及扣押。一项或多于一项关于支付总额为$5,000,000或以上的款项的最终判决(保险(根据自我保险计划除外)所涵盖的任何该等判决除外)，须针对借款人、任何附属公司或其任何组合而作出，而在该段期间内，不得有效地搁置执行判决，而在该段期间内，不得有效地搁置执行判决，而在该段期间内，不得有效地搁置执行判决，而借款人、任何附属公司(仅就债务人而言，该附属公司是在呈请日期之后产生的或未被搁置的)，不得有效地搁置执行程序。或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(I)雇员福利计划。应发生一个或多个单独或合计已导致或可合理预期导致重大不利影响的ERISA事件；或借款人或任何附属公司或任何适用的监管机构采取任何步骤终止加拿大养老金计划，如果由于终止，借款人或任何附属公司可能被要求向该加拿大养老金计划提供额外的缴费，而合理地预期将产生重大不利影响；

(J)控制权的变更。应发生控制权变更；或

(K)债务担保、抵押品单据和其他信贷单据。任何贷方因任何原因所担保的任何义务应停止完全有效或被任何贷方断言为不完全有效(除非按照其条款)，或应宣布无效；任何贷方声称根据任何抵押品单据或存托凭证设定的留置权，应不再是有效的、(在信用证单据要求的范围内)完善的任何重要抵押品的留置权，但下列情况除外：(I)在信用证单据允许的交易中处置适用的抵押品；(Ii)按照第9.8(E)条的规定解除抵押品；或(Iii)抵押品代理人未能保持对根据抵押品文件向其交付的任何股票、本票或其他票据的占有，或，对于由不动产组成的抵押品，在适用于根据抵押品和担保要求要求的不动产的所有权保险单承保的范围内，保险人没有拒绝根据该所有权保险单承保的范围；或DIP命令、本协议或任何抵押品文件应停止完全有效和有效(不符合其条款)，或应被宣布无效，或任何信用方应对任何信用证文件的有效性或可执行性提出异议，或否认其在其所属的任何信用证文件项下承担任何进一步责任，包括与贷款人未来的预付款有关的责任；

(L)主持附属破产程序。在适用的外国司法管辖区就任何债务人和

适用法院在未征得必要贷款人事先同意的情况下或以不能合理地令必要贷款人满意的条款输入适用的承认、行政和实质性命令；条件是，如果合理地预期该程序不会产生重大不利影响或导致案件的实质性拖延，则不应根据本第8.1款(L)发生违约事件；

(M)签署新的信贷协议。任何信用证单据的实际失效或减值(包括任何留置权未能保持完善)；或

(N)避免破产违约。

(I)破产法院应登记未经行政代理同意的任何命令：(I)撤销、撤销、暂缓、腾出、撤销、修改、补充或修订(X)临时命令、最终命令、现金管理命令、任何销售命令、本协议、申请前信用证文件或任何信贷文件，或(Y)任何其他“第一天”命令，只要该等撤销、撤销、暂缓、休假、撤销、修改、补充或修订对担保当事人的利益有重大不利影响，或(Ii)允许任何行政费用或任何索赔(现在或以后发生)，任何种类或性质的)对任何债务人的行政优先权等于或高于行政代理人和贷款人在债务方面的优先权(受高级留置权(如临时命令(以及在输入最终命令时)和留置权优先级表中所定义)的约束)，或应产生任何此类索赔，或(Iii)授予或允许对代理人在申请前抵押品或抵押品上的留置权或与其同等的留置权(受临时命令中所定义的高级留置权(及在输入最终命令时，最终顺序))和留置权优先顺序表)；

(Ii)破产法院须作出任何命令：(I)根据破产法第1104条委任破产法第11章受托人，(Ii)根据破产法第1106(B)条委任一名具有与业务运作有关的扩大权力(超越破产法第1106(A)(3)及(4)条所述权力)的审查员，(Iii)委任一名对债务人的部分或全部高级管理人员具有决策权或其他管理权的受托人或代表，但该债务人的首席重组官除外，(四)实质上将债务人的财产与他人的财产合并；。(五)驳回案件或者将案件转为第七章案件；或(Vi)批准出售任何债务人的任何资产，但该命令没有规定，在完成出售后，所有销售净收益应支付给行政代理，并根据申请前ABL信贷协议或本协议适用于申请前债务或申请后债务；

(Iii)本协议、任何信贷文件、临时命令或最终命令因任何理由不再具有充分效力及作用，或被具有司法管辖权的法院宣布无效，或任何债务人须寻求或支持任何其他人提出的动议，或(在任何该等情况下，借着向破产法院提交的任何动议或其他状书或由债务人或其代表向另一利害关系人签立的任何其他书面文件)任何其他人提出的动议，全部或部分拒绝担保当事人对债务的债权，或质疑留置权的有效性和可执行性，使之有利于任何担保当事人；

(4)任何债务人向破产法院提出动议，声称有担保的当事人无权获得或支持向破产法院提出的动议，该动议声称有担保的当事人无权根据《破产法》第363(K)条对任何债务人的任何资产进行信贷竞价；

(V)破产法院须登录任何命令，给予持有或声称对任何债务人的资产超过1,000,000美元的留置权、收回申索权或其他权利的债权人自动中止的济助；

(6)上述第(I)至(V)款所述的任何命令的任何申请均须提出，而如果该申请是由债务人以外的人提出的，则任何适用的债务人并未真诚地努力对该申请提出异议；

(Vii)除非(I)临时命令或最终命令准许，并在核准预算中列明，或(Ii)代理人以书面同意，并经所有必要的破产法院命令/批准批准，否则任何债务人须在截止日期后预付任何款项(包括但不限于与任何回收申索有关的款项)；

(Viii)任何债务人在呈请后的债项到期时，无能力偿付该等债项，在任何具关键性的方面不遵从破产法院的任何命令，或在该等付款到期时或在其他方面，不能偿付；

(Ix)任何债务人应在下列情况下提出动议：(I)在未经行政代理事先书面同意的情况下，根据《破产法》第363(C)条使用循环信贷现金抵押品，除非临时命令或最终命令明确允许，(Ii)在未经代理事先书面同意的情况下出售任何债务人的ABL优先抵押品的重要部分，(Iii)从抵押品的任何部分收回根据破产法第506(C)条保存或处置此类抵押品的任何费用或开支，或根据破产法第552(B)条切断抵押品的权利，(Iv)根据破产法第364(C)或(D)条获得本协议不允许的额外融资，除非该动议和额外融资应规定，在最初完成和完成此类融资后，在完成出售后，所有债务(以及在输入最终订单之前，应以不可行的方式全额偿付和清偿申请前债务)，且担保当事人收到担保当事人的全部债权解除(条款和条件及形式和实质完全令代理人自行决定满意)，或(V)采取不利于担保当事人或其在本合同项下的权利和补救措施的任何其他行动或行动；或(V)采取不利于担保当事人或其权利和补救措施的任何其他行动或行动；

(X)任何债务人在任何情况下均提交重组计划，但该计划不包含以下规定：终止行政代理人和贷款人根据本协议作出的提供循环信贷贷款的承诺，不能以现金全额偿付债务(以及在最后订单进入之前的债务)，解除担保当事人的所有债权(条款和条件及形式和实质均令代理人满意)，以及就债务人而言，该债务人的财产(在每种情况下，在当时或之前)，以及继续给予行政代理人的留置权和担保权益，直至：该重组计划的生效日期，或(Ii)破产法院应作出命令，确认在任何情况下的重组计划，但该命令不包括终止行政代理人和贷款人根据本协议作出的提供循环信贷贷款的承诺和不可行地以现金全额支付债务(以及在进入最终命令之前的债务)，以及全部解除担保当事人(以代理人满意的条款和条件以及在形式和实质上令代理人满意)于以下日期或之前的所有债权的规定：以及授予代理人的留置权和担保权益持续到重组计划生效之日为止；

(十一)在每种情况下，未经代理人事先书面同意，任何债务人根据《破产法》第1121条提交重组计划的“排他期”届满或终止；

(12)任何债务人从事或支持对本合同项下提供的信贷安排的有效性、完备性、优先权、范围或可执行性的任何挑战，或对任何债务人的资产的留置权或担保权益提出质疑；或(2)任何债务人从事或支持任何调查，或主张(或直接或间接支持)针对有担保各方的任何债权或诉讼理由；但是，如果债务人向(X)委员会和(Y)任何其他利害关系方事先书面通知代理人和贷款人要求这样做的情况下，向委员会提供关于申请前ABL信用证协议和申请前信用证文件的信息，则不构成违约事件；

(十三)根据《破产法》第7章将任何案件转变为案件；

(Xiv)除事先征得行政代理人书面同意的自愿驳回外，任何案件均被驳回；

(Xv)违反临时命令或最终命令的条款或规定，或发生根据临时命令或最终命令界定的“失责事件”；

(Xvi)违反《定期贷款贴现信贷协议》或《定期贷款贴现信贷单据》的条款或规定，或发生定期贷款贴现信贷协议或定期贷款贴现信贷文件中规定的“违约事件”；

(Xvii)任何人应获准根据《破产法》第506(C)条对抵押品或呈请书前抵押品收取附加费，或对抵押品或呈请书前抵押品征收任何费用或开支，除非依据临时命令或最终命令另行准许；

(十八)除非临时命令或最后命令另有许可，否则行政代理人应受到关于担保品和请愿前担保品的任何公平补救或任何类似原则的制约；

(Xix)任何债务人未能达到第5.22节规定的任何里程碑；

(Xx)发生了分割资金缺口(如临时命令所述)，除非这种分割资金缺口在五(5)天内得到弥补；或

(Xxi)发生任何违约或违约事件，或任何贷方违约，或任何贷方违反重组支持协议项下的任何陈述、保证或契诺。

1.2违约情况下的补救措施。在符合临时命令和任何最终命令的条款的情况下，如果发生并继续发生任何违约事件，包括在适用的通知期(定义见下文)到期时：

(A)行政代理可并在必要的贷款人的指示下，采取下列任何或所有行动：

(I)宣布每个贷款人承诺进行信贷延期和终止贷款，并在此基础上终止此类承诺和义务；

(Ii)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本合同或任何其他与此有关的信贷单据所欠或应付的所有其他债务立即到期和应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明确免除所有这些债务；

(3)要求借款人将任何或有债务或尚未到期的债务按行政代理根据本协议确定的应付金额作为现金抵押；以及

(4)在不需要寻求自动中止或破产法院的任何进一步命令的情况下，(I)行政代理人和贷款人不再有义务根据本协议提供任何贷款(或以其他方式进行信用延期)；(Ii)行政代理人应有权收取违约率；(Iii)行政代理人应选择加速所有债务，并立即到期和支付；和(Iv)行政代理人和请愿代理人有权立即终止债务人使用循环信贷现金抵押品的权利，而无需破产法院的进一步申请或命令，但债务人有权使用循环信贷现金抵押品按照批准的预算(受允许的差额限制)支付每周正常课程工资，直至违约事件发生之日为止。仅在下述第10.2(B)节规定的通知要求的约束下，行政代理人和请愿代理人均有权采取临时命令、最终命令、本协议、信用证文件、请愿前信用证文件或适用法律中规定的任何其他行动或行使任何其他权利或补救措施，包括但不限于，用任何请愿担保方或被担保方拥有的抵押品或请愿前抵押品或此类抵押品的收益来抵销任何义务或请愿前抵押品，并强制执行关于抵押品或请愿书前抵押品的任何和所有权利和补救措施。在所有方面都要遵守DIP ABL债权人间协议和留置权优先顺序表中规定的留置权优先顺序。债务人应受临时命令、本协议和其他信用证文件以及请愿前信用证文件中规定的所有违约后限制、禁止和其他条款的约束；

(B)在没有破产法院的进一步通知、申请或命令的情况下，并除非破产法院另有命令，否则在失责事件发生时和持续期间，并仅在《强制执行令》所规定的范围内，在就此提供不少于五(5)个营业日的提前书面通知(“通知期”)(该五(5)个营业日的通知期只适用于本条(B)项所述的强制执行补救)后，向债务人的大律师、美国受托人及委员会的大律师发出通知(“强制执行通知”)，行政代理为了自身和贷款人的利益，以及先请代理为了自身和其他先请担保当事人的利益(视情况而定)，应有权采取任何行动，并行使临时命令、最终命令、本协议、信用证文件或先请人信用证文件或适用法律提供给他们的所有权利和补救措施，行政代理或先请代理人应根据其认为适当的单独裁量权采取任何行动，并行使临时命令、最终命令、本协议、信用证文件或先请人信用证文件或适用的法律提供给他们的所有权利和补救措施。就债务人产业的抵押品(包括请愿前循环信贷优先抵押品)或任何其他资产或财产进行抵押品及变现，而行政代理人及请愿代理人为其本身及其他请愿前受保方(视何者适用而定)已获授予留置权或担保权益或担保权益，以根据DIP ABL债权人间协议及留置权优先次序图表获得全数付款。除(A)(Iv)款的但书另有规定外

如上所述，行政代理可继续将收到的款项存入锁箱或托收账户，以减少先请义务或在通知期内根据适用的信用证文件或先请信用证文件减少先请义务。

(C)此外，在违约事件发生和持续期间，在通知期满后，行政代理人或请愿代理人根据临时命令、最后命令、本协议、信用证文件、请愿前ABL信用证协议或请愿前信用证文件行使其各自的权利和救济时，债务人应酌情与行政代理人或请愿代理人合作行使该等权利和救济，并应协助行政代理人进行抵押品的任何出售或其他处置。包括根据破产法第363条出售抵押品，或根据破产法第365条承担和转让由合同和租赁组成的抵押品，在每种情况下，均应符合行政代理可接受的条款。

(D)在违约事件发生及持续期间，并在上述就任何呈请前抵押品或抵押品的清盘所规定的通知期内，行政代理人或前呈请代理人(或其各自的任何雇员、代理人、顾问、承包商或其他专业人士)有权：(I)进入、占用和使用由债务人拥有或租赁的任何不动产或非土地财产、固定附着物、设备、租契持有权益或仓库安排，费用由债务人自行承担；但是，行政代理只能根据以下情况被允许这样做：(A)适用的非破产法下的现有权利，包括但不限于适用的租约，(B)任何请愿前(和请愿后)房东的放弃或同意，或(C)破产法院关于动议和通知的进一步命令；以及(Ii)使用债务人的任何和所有商标、商号、版权、许可证、专利、设备或任何其他类似资产，或由任何第三方拥有或受第三方留置权约束并由债务人在其业务中使用的资产；但前提是行政代理人和请愿代理人可以在非破产法允许的范围内使用此类资产。行政代理和贷款人(或申请前担保当事人)将负责支付行政代理或贷款人(S)实际占用任何不动产或使用设备或知识产权期间欠该出租人、许可人或该财产所有人(债务人除外)的任何适用的费用、租金、特许权使用费或其他金额(但在任何情况下，行政代理或贷款人(S)实际占用或使用该等资产或财产之前的任何期间所欠的任何应计且未付的费用、租金或其他金额均不承担)。

(E)行政代理应在必要贷款人的指示下，代表其本人和贷款人行使其和贷款人根据信用证单据或适用法律可享有的一切权利和补救办法。

(F)本合同中的任何补救措施均不排除任何其他补救措施，每一项补救措施都应是累积性的，并应补充于根据本协议或现在或今后在法律、衡平法、成文法或任何其他法律规定中存在的所有其他补救措施。

(G)每一贷款人均同意，除非行政代理明确提出书面要求，否则贷款人不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，对任何贷方强制执行任何信用证单据，或取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益或其他权利。

1.3.资金运用情况。

(A)已预留。

(B)除第2.22节、临时命令、最终命令(在输入时)、DIP ABL债权人间协议和留置权优先顺序表的规定外，任何抵押品收益应由行政代理按以下顺序适用：

(I)关于ABL优先抵押品的任何和所有收益：

第一，(1)支付构成费用、赔偿、费用和其他数额(本金、利息、信用证项下提款的任何偿还或以其身份应付给任何开证行的任何费用、任何指定的现金管理服务义务和任何指定的对冲义务)的债务部分，该部分应支付给行政代理、抵押品代理、任何其他代理、任何开证行或作为其身份的回转额度贷款人(如此申请在这些担保当事人之间按比例分配的金额，按照在任何此类分配之日所欠这些债务的金额)；和(2)向行政代理人支付构成所有保护性垫款和未偿还的公式外贷款的应计和未付利息的债务部分，直至全部付清为止；

第二，支付构成保护性垫款和公式外贷款的应计利息和未付利息的债务部分；

第三，支付构成保护性垫款和公式外贷款本金的债务部分；

第四，支付构成周转线贷款的应计和未付利息的债务部分；

第五，支付构成周转额度贷款本金的债务部分；

第六，支付构成信用证项下未偿还提款的那部分债务，以及以开证行身份支付给任何开证行的费用(包括第2.11款规定的费用)(如此申请的金额根据任何此类分配之日欠开证行的此类债务的金额按比例分配)；

第七，向行政代理人支付相当于最高总额103%的金额，即，或在此后任何时间，根据其条款，可在所有未偿还信用证项下提款(无论当时是否满足任何提款条件)，为开证行的应课税额利益，将此类债务变现；

第八，支付构成赔偿、费用和其他应付给贷款人的债务(本金、利息、费用、任何指定现金管理服务债务和任何指定对冲债务除外)的那部分债务(如此申请的数额根据在任何此种分配之日欠贷款人的此类债务的数额按比例分配)；

第九，支付构成循环贷款应计利息和未付利息的那部分债务以及以其身份向任何贷款人支付的费用(包括根据第2.11节应计的所有费用)(如此分配的数额将根据任何此种分配之日欠贷款人的债务按比例分配)；

第十，支付构成循环贷款未付本金的债务的该部分，以及支付根据任何指定的对手方现金管理服务协议产生的任何指定的现金管理服务债务或根据任何指定的对手方对冲协议产生的任何指定的对冲债务(如此分配的金额根据任何此类分配之日欠适用的有担保各方的此类债务的数额按比例分配)；

第十一，支付上述第10款未涵盖的所有指定现金管理服务债务和所有指定对冲债务(如此分配的金额将根据任何此类分配之日欠适用担保各方的金额按比例分配)；

第十二，偿付应付给担保当事人的所有其他债务(如此分配的数额，根据在任何此种分配之日欠适用的担保当事人的债务数额，按比例分配给适用的担保当事人)；

第十三条，根据临时订单，并在输入最终订单、最终订单和预先申请的ABL信贷协议后，对所有循环信贷充分保护索赔；

第十四条，根据《先行ABL信贷协议》第2.16节规定的所有先行债务；

第十五条，根据临时命令，在输入最终命令和最终命令时，对所有定期贷款充分保护索赔；

第十六条，在根据请愿日或请愿日之前存在的ABL优先抵押品收到此类收益的范围内，根据请愿前ABL信贷协议第2.16节规定的所有请愿前定期贷款义务；以及

最后，在向借款人全额支付或法律另有规定后的余额；

尽管有上述规定，(I)从任何担保人收到的任何金额均不得用于该担保人的任何被排除的掉期义务，(Ii)用于将信用证变现为其他债务的金额应经开证行根据第2.4节(L)要求的范围内的同意，以及(Iii)根据第2.4节(L)或上文第六条用于将信用证变现的金额应在发生时用于偿付信用证项下的提款，并且如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。行政代理应根据本协议对任何此类付款和收益的应用时间拥有绝对自由裁量权。

(C)行政代理没有义务计算任何信贷产品债务的分配金额，并可要求适用的信贷产品提供商提供合理详细的金额计算。本节规定的分配仅用于确定行政代理和担保当事人之间的权利和优先权，并可通过它们之间的协议改变，而无需任何借款人的同意。本节不适用于任何信用方，也不适用于任何信用方。

(D)就第8.3(B)节而言，“全额支付”一类债务是指以现金或立即可用资金支付因该类债务而欠下的所有金额，包括在任何破产事件开始后应计的利息、违约利息、利息和费用补偿，而不论上述任何一项在债务人救济法下的任何诉讼中是否全部或部分被允许或不允许。

(E)行政代理对其根据第8.3条真诚提出的任何数额的申请不承担责任，即使任何此类申请后来被确定为是错误的。

(F)本协议的终止不应影响行政代理或任何贷款人的权利，或在到期日之前已开始履行的任何义务，或根据本协议条款在该日期后继续产生的任何义务，并且本协议的规定应继续完全有效，直到完成或清算所有已达成的交易、在本协议项下产生的权利或利益并全额支付为止。尽管本协议终止或借款人的账户可能不时暂时处于零或贷方状态，但本协议项下授予行政代理人和贷款人的每项担保、留置权和权利以及根据本协议提交的融资声明应继续完全有效，直至全部付款或贷方向行政代理人和贷款人提供了令代理人和贷款人满意的赔偿为止。此外，每一贷款方特此同意，在支付由本金、利息、手续费和支出组成的所有债务后，行政代理可在支付全部债务之日后保留一笔准备金，作为现金抵押品，金额相当于(X)现金抵押品，金额由代理根据其对信贷产品义务以及专业和法律费用和支出的许可裁量权确定，加上(Y)由行政代理在其合理的信用判断中确定的法律费用和其他成本和支出的金额，行政代理合理地相信它可能因任何索赔而产生，在与义务、请愿前义务、其留置权、本协定或与之有关的任何其他事项有关的案件中的诉讼或异议。上文第(X)款所指的现金抵押品，在所有信贷产品债务终止及清偿后，应解除予债务人或破产法院指示的其他人士(S)。上文第(Y)款提及的现金抵押品，只要存入行政代理人处，将在质询期结束后释放给债务人或破产法院指定的其他人(S)，且未受到对行政代理人和/或贷款人的威胁或提出反对(如临时命令和最终命令中所定义)。

第9节.代理人

1.1.代理人的任命。根据本信用证及其他信用证文件，PNC银行特此被指定为行政代理和抵押品代理，各贷款人和开证行特此授权PNC银行在

与本合同及其他信用证单据的条款一致。每一此类代理人在此同意根据本合同及其他信用证文件中所载的明示条件以其身份行事。除第9.7款和第9.8款(E)款外，本第9款的规定完全是为了代理人、贷款人和开证行的利益，任何信用方都不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。在履行本协议项下的职能和职责时，任何代理人不得对借款人或任何附属公司承担也不应被视为已承担对借款人或任何附属公司或为借款人或任何附属公司的代理或信托关系的任何义务或关系。只有行政代理有权确定，对于借款基础，账户或库存是否构成合格账户、合格未开单应收款或合格库存，或是否征收或释放任何准备金，或是否已满足为任何贷款提供资金的任何条件，如果本着善意作出的决定和判决，应免除行政代理对任何贷款人或其他人的任何判断错误或错误的责任。

1.2.权力和职责。每一贷款人和开证行均不可撤销地授权每一代理人根据本信用证文件和其他信用证文件的条款具体授权或授予该代理人采取本信用证文件项下和其他信用证文件项下的行动、权利和补救措施，以及合理附带的行动、权力、权利和补救措施。每个代理商应只承担本合同和其他信用证文件中明确规定的职责。任何代理人不得因本合同或任何其他信用证单据而对任何贷款人、任何开证行或任何其他人(无论是否发生违约或违约事件)具有受托关系，应理解并同意，本合同或任何其他信用证单据中提及任何代理人的术语“代理人”(或任何其他类似术语)并不意味着根据任何适用法律的任何代理原则产生的任何受托义务或其他默示义务，且该术语作为市场惯例使用；本合同或任何其他信用证文件，无论是明示的还是默示的，都不打算或应被解释为对任何代理人施加与本合同或任何其他信用证文件有关的任何义务，除非本合同或其中明确规定。在不限制前述一般性的情况下，除本文及其他信用证文件中明确规定的外，任何代理人均无责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，或对未能披露该信息的责任，该等信息是以任何身份传达给作为该代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。

1.3一般豁免权。

(A)对某些事项不承担责任。代理人不对任何贷款人或开证行或任何其他担保方负责：(I)本合同或任何其他信用证单据的签立、效力、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性；(Ii)根据任何信用证单据设定、设定、声称设定或要求的任何留置权或担保权益的设立、完善、维护、保全、延续或优先权；(Iii)任何抵押品的价值或充分性；(Iv)是否满足本合同第3条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的项目除外；(V)任何信用证方、贷款人或其他代理人未能履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的义务；或(Vi)任何代理人向贷款人或开证行提供或作出的任何陈述、保证、叙述或陈述，或任何书面或口头陈述或任何财务或其他报表、文书、报告或证书(包括任何借款基础凭证)，或由任何信用方或其代表向任何代理人或任何贷款人或开证行提供或作出的与信用证单据及拟进行的交易有关的任何陈述、保证、叙述或陈述，或任何信用方或任何其他有责任支付任何债务的人的财务状况或事务，亦无须要求任何代理人确定或查询有关履行或

遵守任何信贷文件所载的任何条款、条件、条款、契诺或协议，或关于贷款所得款项的用途，或关于任何违约或违约事件的存在或可能存在(任何代理人亦不得被视为知悉任何违约或违约事件的存在或可能存在，除非及直至借款人或任何贷款人向该代理人发出书面通知(述明该通知为“违约通知”)，或就上述事项作出任何披露。在不限制前一句话的一般性的情况下，即使本文有任何相反规定，行政代理也没有责任查明、查询、监督或执行任何贷款人、任何开证行或任何其他担保方因下列原因而遭受的任何损失、成本或支出，或对其承担任何责任或对其负责：(A)确认未偿还贷款金额、信用证使用量或其组成部分金额，或确认或计算借款基数或其组成部分金额；(B)计算季度平均超额可用性、季度平均贷款利用率或超额可用性；(C)任何获准债权人间协议的条款及条件或其任何修订、补充或其他修改，(D)[保留区]，(E)任何帐户或库存的资格(或资格失效)，(E)任何指定现金管理服务义务、指定对等现金管理服务义务、指定对冲义务和指定对等对冲义务的未偿还金额的计算，或(F)遵守第9.8节。

(B)免责条文。任何代理人或其任何关联方均不对贷款人或开证行根据或与任何信用证单据有关的任何行为承担责任，但因该代理人的严重疏忽或故意不当行为而引起的，由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的范围除外。每一代理人应有权避免就本信用证文件或任何其他信用证单据采取任何行动(包括不采取行动)，或行使根据本协议或其规定赋予其的任何权力、酌情决定权或权力(包括作出任何请求、决定、判决、计算或表示任何满意或批准)，除非并直至该代理人已收到必要的贷款人(或可能要求的或该代理人真诚地相信需要的其他贷款人)关于此的指示，根据第10.5条发出该等指示)，并在收到必要的贷款人(或该等其他贷款人，视情况而定)发出该等指示后，该代理人有权根据该等指示行事或不采取行动，或行使该权力、酌情决定权或权力；但该代理人不得被要求采取其认为可能使其承担责任或违反任何信用证单据或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。在不损害前述一般性的原则下，(I)每一代理人应有权依赖其认为真实且已由适当的人签署、发送或以其他方式提供的任何通知、请求、证书(包括任何借款基础证书)、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电话通知、电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并在依赖该等通知、请求、证书(包括任何借款基础证书)、同意、声明、文书、文件或其他书面材料时受到充分保护(无论该人是否确实符合信用证文件中所述的签字人要求)，发送者或提供者)和律师(他们可能是控股公司、借款人和子公司的律师)、会计师、保险顾问和由其选定的其他专家或专业顾问的意见和判断，该代理人不对其依据上述任何文件真诚采取或不采取的任何行动负责；及(Ii)任何贷款人或开证行均无权因任何代理人根据本条例行事或(如有指示)不根据本条例行事或不采取任何其他行动，而对该代理人提出任何诉讼。

根据必要贷款人的指示(或可能需要的其他贷款人，或该代理人善意地认为需要根据第10.5节作出此类指示的其他贷款人)的信用证单据。在确定是否符合本合同规定的任何信用证延期的任何条件时，除非行政代理人在信贷延期前合理地收到该贷款人或开证行的书面通知，否则行政代理可推定贷款人或开证行对其满意。

(C)报告。各贷款人和开证行特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表编写的每份报告的副本；(Ii)行政代理(A)对任何报告或其中所载任何信息的完整性或准确性，或任何报告中所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；(B)对任何报告中所载的任何信息不负任何责任；(Iii)报告不是全面的审计或审查，任何进行现场审查的人员将只检查关于贷方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷方的账簿和记录以及贷方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)它将严格保密所有报告，仅供内部使用，除非根据本协议另有允许，否则不与任何其他人共享任何报告；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，它将支付和保护行政代理、准备报告的每个其他人以及任何前述各方的关联方，使他们中的任何一方因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果而产生的索赔、诉讼、诉讼、损害、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)不受损害。

(D)职责下放。每一代理均可通过其指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责以及行使其任何和所有权力、权利和补救措施。每个代理及其子代理可通过或通过其各自的关联公司履行其任何和所有职责，并行使其任何和所有权力、权利和补救措施。第9.3节、第9.6节和第10.3节中规定的免责、赔偿和其他规定应适用于任何此类分销商或分支机构(及其各自的关联方)，就像他们被指定为此类代理商一样。代理人不应对其指定的任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定该代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意行为不当。尽管本协议有任何相反规定，对于任何代理人指定的每一分代理人，(I)根据本第9.3节以及第9.6和10.3节规定的免责、赔偿和其他规定，该分代理人应是第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利和利益，包括不经任何其他人同意或加入而直接对任何或所有贷方和贷款人执行该等规定的独立诉讼权；(Ii)该分代理人只对该代理人负有义务，而不对任何贷款方负责。任何贷款人或任何其他人，以及任何信用方、贷款人或任何其他人，不得直接或间接作为第三方受益人或其他身份对该分代理人享有任何权利。

(E)关乎某些其他获弥偿保障者。即使本协议有任何相反规定，本协议封面上所列的任何共同代理人、账簿管理人或经理均不承担本协议或任何其他信用证文件项下的任何义务或责任，但以本协议项下的行政代理、抵押品代理、贷款人或开证行的身份(如适用)除外，但所有此等人士应享有免责责任。

赔偿和本第9款和第10.3款中规定的其他条款，应具有与第三方受益人相关的所有权利和利益，包括无需任何其他人的同意或联合，直接对任何或所有贷方和贷款人执行此类条款的独立诉讼权。本第9节和第10.3节中规定的免责、赔偿和其他规定应适用于任何代理商的任何关联方或其他关联方，涉及本合同所规定的信用便利的安排和辛迪加(包括根据第2.24、2.25和2.26条)以及对本合同或任何其他信用单据的任何修改、补充或修改。

1.4有权以个人身份行事的代理人。本合同或任何其他信用证单据中的任何内容均不得以任何方式损害或影响任何代理人作为贷款人或本合同项下开证行的个人身份的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。就其贷款和参与信用证、周转额度贷款和保护性垫款而言，每一代理人应享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其没有履行本协议赋予它的职责一样。各代理人及其联营公司可接受借款人或其任何联营公司的存款、向其借出款项、持有证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何联营公司进行任何种类的银行、信托、财务咨询、商品、衍生工具或其他业务，犹如其并无履行本协议所述的职责及职能，并可接受借款人及其联属公司就与本协议及其他有关的服务收取的费用及其他代价，但在任何情况下均无须向贷款人或开证行作出交代。每个代理人及其关联公司在根据任何协议就任何此类活动或根据任何相关协议行事时，将以委托人的身份行事，不会因代理人在本协议中规定的信贷安排方面的角色或采取任何行动或避免采取任何行动(包括避免行使其可能享有的任何权利或补救措施)而承担任何义务或义务。

1.5贷款人和开证行的陈述、担保和确认。

(A)每家贷款人和开证行声明并保证，其已经并将继续对借款人和子公司的财务状况和事务进行独立调查，这些调查与信贷延期或根据或基于任何信贷文件采取或不采取行动有关，在每种情况下都不依赖任何代理人或其任何关联方。代理人在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人或开证行进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人或开证行提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在进行信贷延期之前或之后的任何时间或之后。

(B)每一贷款人在本协议或转让协议上交付其签名页，并在截止日期为其贷款提供资金和/或在截止日期提供循环承诺，应被视为已确认收到并同意并批准了要求任何代理人、必要的贷款人或任何其他贷款人(视情况而定)在截止日期批准的每份信贷文件和其他文件。

(C)每一贷款人承认并同意PNC银行可以(但没有义务)担任任何允许期限债务持有人的行政代理、抵押品代理或类似的代表，并以此类其他身份可以是定期信贷协议的一方。每一贷款人和PNC银行均放弃目前正在考虑或发生的任何利益冲突

此后，与此相关，并同意不向PNC银行或其任何关联公司主张任何与之相关的任何种类或性质的索赔、诉讼原因、损害或责任。

1.6.获得赔偿的权利。每一贷款人按照其按比例分摊的份额(如下所述确定)各自同意赔偿每一代理人及其每一关联方，条件是该代理人或该关联方在行使权力、权利和补救、或履行职责和职能时，不应得到任何贷方的补偿，以补偿该代理人或该关联方在行使权力、权利和补救或履行职责和职能时所承担的任何和所有的责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师的费用、开支和其他费用)或任何种类或性质的支出。该代理人根据信用证文件或其中所考虑或提及的任何其他文件，或与其作为代理人的身份有关的其他文件；但任何贷款人均不对该代理人的重大疏忽或故意不当行为所导致的债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、判决、费用、费用或支出由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定。如该代理人认为为任何目的而向该代理人提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外弥偿提供为止；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人赔偿该代理人的任何法律责任、义务、损失、损害、罚款、申索、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出超过该贷款人所占比例；并进一步规定，本刑罚不得当作要求任何贷款人就上一句的但书所述的任何法律责任、义务、损失、损害、罚款、申索、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出向该代理人作出弥偿。就本第9.6节而言，“按比例分摊”应在寻求适用的赔偿金时确定(或，在此情况下，所有承诺应已终止，所有贷款应已全额偿还，截至之前任何贷款或承诺仍未清偿的最近时间)。

1.7.继任人行政代理和附属代理。根据本第9.7条的规定，行政代理可以在30天后的任何时间辞职，提前书面通知借款人、开证行和贷款人。行政代理人的任何辞职应被视为担保品代理人的辞职，根据第9.7条指定的任何继任行政代理人在接受该任命后，应成为信用证文件中所有目的的继任担保品代理人。在收到任何此类辞职通知后，必要的贷款人应有权在征得借款人同意的情况下(除在根据第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条发生违约事件期间外)指定继任者，借款人的同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件。如果必要的贷款人没有这样指定继承人，并且在即将退休的行政代理发出辞职意向通知后30天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定一位继任者(但须征得借款人的同意(在根据第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条发生违约事件期间除外)，借款人的同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件)。在继承人接受其作为本合同项下的行政代理人和附属代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退任的行政代理人和附属代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任的行政代理人和附属代理人应被解除其在本合同和其他信用证文件项下的职责和义务。借款人向继任行政代理支付的费用，以及

除非借款人和其继承人另有约定，抵押品代理人应与付给其前身的款项相同。尽管有上述规定，如果在退任的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内，没有继任者被如此任命并接受该任命，则退任的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(A)卸任的行政代理人和抵押品代理人应被解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务，但仅为维持根据任何抵押品文件授予抵押品代理人的为担保当事人的利益而设的担保权益，退役抵押品代理人应继续被授予担保当事人利益的抵押品代理担保权益，如果抵押品代理人拥有任何抵押品，则在每种情况下，抵押品代理人应继续持有此类抵押品，直至根据本款指定继任抵押品代理人并接受该项指定为止(有一项理解，即退役抵押品代理人没有义务或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完美性所需的任何诉讼)；及(B)必要的贷款人应继承并被授予所有权利、权力、退役行政代理和抵押品代理的特权和义务，但条件是：(I)根据本协议或根据任何其他信贷文件，为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项应直接支付给该人；(Ii)要求或打算向行政代理或抵押品代理发出或作出的所有通知和其他通信也应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。在行政代理人和附属代理人辞去行政代理人和附属代理人的职务后，就任何一方在担任行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文(A)款的但书所指的事项而言，本第9节和第10.3节的规定应继续有效，以使退任代理人、其次级代理人及其各自的关联方受益。

1.8.共同单据和义务担保。

(A)代理人根据抵押品单据和义务担保。各担保方特此进一步授权行政代理人和担保人就债务担保、担保品和担保品文件作为担保方的代理人和代表，并授权行政代理人和担保品代理人代表该担保方签署和交付任何担保品文件，该等担保品文件是该行政代理人或担保品代理人在满足担保品和担保要求的情况下自行决定签署和交付的(并据此授予该行政代理人和担保品代理人任何适用法律所要求的与该担保方的签署和交付有关的授权书)。

(B)抵押物变现和强制执行义务担保的权利。尽管信用证文件中有任何相反规定，信用证各方、行政代理人、抵押品代理人和每一担保当事人特此同意：(I)除非行使任何贷款人或开证行的抵销权，或关于担保当事人根据债务人救济法在任何诉讼中提出索赔证明的权利，任何担保当事人均无权单独对任何担保品变现或强制执行任何义务担保，应理解并同意，信用证文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人或担保代理人行使，视情况而定。为了担保当事人的利益，按照

抵押品代理人(或任何贷款人，但根据第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他适用法律)对任何抵押品采取止赎或类似的强制执行行动的情况下，抵押品代理人(或任何贷款人除外)，1129(B)(2)(A)(Ii)或破产法任何其他适用条款或其他适用法律)可以是在任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人，作为担保当事人(但不是以其各自个人身份的贷款人)的代理人和代表，有权在必要贷款人的指示下，对在任何此类出售或其他处置中出售或许可的抵押品的全部或任何部分进行竞标和结算或支付购买价，对于抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用。

(三)信用招标。

(I)每一贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表所有担保当事人，在必要贷款人的指示下采取以下任何行动：(A)同意处置全部或任何部分抵押品，且没有留置权，以确保根据破产法适用条款(包括其第363条或其他适用法律)与任何处置相关的义务；(B)根据《破产法》适用条款，包括《破产法》第363条或其他适用法律，对全部或任何部分抵押品进行信贷出价，或购买全部或任何部分抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)；(C)信贷出价全部或任何部分担保债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每一种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)，与根据《统一商法典》适用条款，包括根据《统一商法典》第9-610条或第9-620条对全部或任何部分抵押品的任何处置有关；(D)与违约事件发生后按照适用法律进行的任何止赎或其他处置有关的全部或任何部分担保债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每一种情况下，直接或通过一个或多个购置款工具)，包括通过出售权力、司法诉讼或其他方式；和/或(E)估计该贷款人或其他担保方的任何或有或有债务或未清偿债务的金额(不言而喻，任何贷款人在没有事先书面同意的情况下，不得要求任何贷款人为行政代理根据上述条款(B)、(C)或(D)购买全部或部分抵押品而支付的任何金额提供资金)。

(2)每一有担保的一方同意，行政代理人没有义务对债务的任何部分或购买、保留或获取抵押品的任何部分进行信贷投标；但就前款第(1)款(B)、(C)或(D)款所述的任何信贷投标或购买而言，对所有担保当事人的债务(下一款所述的或有或有债务或未清算债务除外)可以而且应是行政代理人在应收费率基础上进行的信贷投标。

(3)对于属于债务的任何或有或有或未清偿的债权，特此授权行政代理人为前款第二款所述的任何信贷投标或购买的目的估算其数额，只要对此种债权的数额的估算或清算不会不适当地延迟行政代理人贷记、投标债务或购买有关抵押品的能力。

性情。如果行政代理以其唯一和绝对的自由裁量权选择不评估任何这种或有或有或未清偿的债权，或者在不不适当地延迟行政代理按照前款第二款完成任何信贷投标或购买的能力的情况下无法评估任何此类债权，则未如此估计的任何或有或未清偿的债权应不予理会，不得作为信贷投标，也无权享有通过该信贷投标购买的抵押品部分或全部的任何权益。

(4)根据上一条第(1)款(B)、(C)或(D)项，其债务为信用出价的每一有担保一方有权收取与该信用出价相关的抵押品或任何其他资产的权益(或用于完成该项收购的一种或多种购置工具的股权权益)，其比率为：(A)在该信用出价或其他处分中信用出价的有担保债务数额除以(B)在该信用出价或其他处分中信用出价的所有有担保债务的总额。

(D)指定对冲债务和指定现金管理服务债务。除本协议第8.3(F)节或第10.5(C)(Iii)节明确规定外，任何指定对冲协议或指定现金管理服务协议项下的义务不会产生(或被视为产生)与任何抵押品的管理或解除有关的任何权利，或信贷文件项下任何担保人的义务。尽管本协议有任何相反规定，行政代理人和抵押品代理人均不对任何指定对冲义务或任何指定现金管理服务义务的持有人负有任何受托义务、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。

(E)解除抵押品和债务担保。尽管本合同或任何其他信用证单据有任何相反规定：

(I)当所有债务(不包括尚未提出索赔的或有债务、指定对冲债务和指定现金管理服务债务)已全额清偿、所有承诺已终止且不应有任何信用证未付时，应借款人的请求，行政代理和抵押品代理应(无需通知任何担保方、投票或同意)采取必要的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何信贷文件中规定的所有债务担保，不论在该解除之日是否有未清偿的指定对冲债务或指定现金管理服务债务。

(Ii)在本协议允许的交易中，任何信用方(不包括任何信用方或任何其他指定子公司)出售或以其他方式转让任何抵押品时，或在任何书面同意根据第10.5款解除任何抵押品中根据任何抵押品文件设定的担保权益的效力时，抵押品文件所设定的抵押品的担保权益应在收到此类抵押品的收益给行政代理后自动解除，而不需要任何担保方或任何其他人采取任何进一步行动。

(Iii)每一有担保的一方特此授权抵押品代理人应借款人的请求，将根据任何抵押品文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产(ABL优先抵押品除外)的任何留置权，排在第6.2(B)节(仅就“允许的产权负担”定义(B)、(F)、(V)和(O)(I)条所允许的留置权而言)、6.2(D)节所允许的此类财产留置权的持有人之后。6.2(E)(担保附属公司的股权留置权除外)、6.2(J)、6.2(L)、6.2(O)、6.2(Q)或

6.2(R)；但对授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权，仅对于第6.2(E)或6.2(Q)条所允许的此类财产的留置权，只要抵押品代理人对此类财产的留置权必须根据关于由该准许性留置权担保的债务的文件要求从属于相关的准予留置权。

(Iv)对于根据本第9.8(E)条规定的任何终止、解除或从属关系，行政代理和抵押品代理应签署并向任何贷款方交付该贷方应合理地要求证明该终止、解除或从属关系的所有文件，费用由该贷方承担。根据本第9.8(E)条签署和交付的任何文件不应求助于行政代理或抵押代理，也不应求助于行政代理或附属代理，也不应对其进行陈述或担保。

(V)额外的免责条文。抵押品代理人不对任何抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对任何抵押品或任何信用方出具的与此相关的证书的留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保承担责任或责任，抵押品代理人也不对担保当事人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(F)接受利益。每一有担保的一方，无论其是否为本协议的一方，在接受抵押品或义务担保的利益时，将被视为已同意本第9款(包括根据第9.8(A)款授权和授予授权书)、第10.24款以及本协议中与抵押品、任何义务担保或任何抵押品文件有关的所有其他条款，并同意作为其担保方受信用证文件的约束。双方理解并同意，向任何有担保的一方提供抵押品和债务担保的利益，是在一个明确的条件下提供的，该条件是：该有担保的一方并不声称其不受本合同中明示的、或被视为由该有担保的一方作出的指定和其他协议的约束。

1.9.有保有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从任何贷款人或开证行的任何付款中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有适当地从支付给任何贷款人或开证行的金额中扣缴税款，或由于适当的表格没有交付或执行不当，或者因为该贷款人或开证行没有通知行政代理情况的变化，导致免征或减少预扣税无效，或如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人或开证行支付了一笔款项，而没有从这笔付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人或开证行应就所支付的所有金额对行政代理进行全额赔偿，直接或间接地，由行政代理作为税收或其他方式，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)。

1.10.行政代理人可提交破产披露及索偿证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何程序悬而未决，则每一有担保的一方同意行政代理(无论任何贷款或信用证项下的任何义务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付)

行政代理是否应向借款人提出任何要求)应有权通过干预该程序或以其他方式授权(但不承担义务)：

(A)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B)就贷款所欠及未付的本金及利息的全部款额，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交为使贷款人、开证行、行政代理人、抵押代理人及任何其他有担保一方的申索(包括根据第2.8、2.10、2.16、2.18、2.19、2.20、10.2及10.3条所指的任何申索)获准在该司法程序中进行而需要或适宜的其他文件；及

(C)收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、开证行和其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则向行政代理支付应付给行政代理的任何款项(包括根据第10.2条和第10.3条规定的)，或支付给信贷文件(包括第10.2款和第10.3款)项下的相关各方。在任何此类诉讼中，因任何理由拒绝从财产中支付应付给行政代理人、作为抵押品代理人或其关联方的任何此类款项，应以对贷款人、开证行或其他有担保当事人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

1.11.ERISA表示。

(A)每个贷款人(X)为行政代理、抵押品代理及其各自的关联方的利益，而非为借款人或任何其他信贷方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，下列各项中至少有一项为且将为借款人或任何其他信贷方的利益作出并保证：

(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一个或多个员工福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经《雇员权益法》第3(42)节修改)，

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司的某些交易的类别豁免

PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，(I)除非前一条第(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或(Ii)如第(I)款就贷款人而言不属实，而该贷款人并没有提供紧接在前一款第(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，则该贷款人进一步(X)在该人成为本条款的贷款人一方之日，对及(Y)契诺作出陈述及保证，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为了行政代理及其各自的关联方的利益，而不是为了免生疑问，为了借款人或任何其他信贷方的利益，：

(I)行政代理人或抵押品代理人或他们各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人或抵押品代理人根据本协议、任何信贷文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人；

(2)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(3)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，有能力在总体上以及就特定交易和投资战略(包括就债务)独立评估投资风险，

(4)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，就贷款、承诺和本协议而言，是ERISA或《国内税法》或两者下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，并且

(C)没有就贷款、承诺或本协议直接向行政代理或抵押品代理或它们各自的任何附属公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、承诺或本协议有关的投资咨询(而不是其他服务)。

1.12.支付错误。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、担保方或代表贷款人或担保方(任何此等贷款人、担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人，“付款接受者”)，行政代理人已自行决定(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误地或错误地传送给，或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人、担保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还，个别地或集体地，“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，直至其按照本第9.12节所述退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个营业日(或行政代理可自行酌情书面规定的较晚日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至行政代理人按联邦基金有效利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率中较高者，以同日资金偿还行政代理人之日止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、有担保的一方或代表贷款人或有担保的一方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果它从行政代理人(或其任何关联方)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他款项的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、担保方或其他此类接收方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，就上述付款、预付款或偿还而言，在每一种情况下，应推定在该等付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；及

(Ii)该贷款人或担保方应尽商业上合理的努力，促使代表其各自收取资金的任何其他接受方)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其(合理细节)以及它正在根据本第9.12(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第9.12(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第9.12(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(C)每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何信用证文件项下欠贷款人或担保方的任何和所有金额，或行政代理根据任何信贷文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向贷款人或担保方支付或分配的任何金额，以抵销、净额和运用行政代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。

(D)(I)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，由于任何原因，行政代理未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，在行政代理随时通知该贷款人后，立即生效(合同各方应对此予以承认)，(A)该贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给错误付款所涉及的相关类别的贷款(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款退还欠款(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即“错误付款不足转让”)(按无现金基础，该金额按面值计算，加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签署和交付转让协议(或在适用的范围内，根据行政代理和该等当事人参与的平台通过引用纳入转让协议的协议)，并且该贷款人应向借款人或该行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响前述转让的效力)，(B)作为受让人的贷款人的该行政代理人应被视为已获得该错误的欠款转让，(C)在该等被视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，而转让贷款人应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺；(D)行政代理人和借款人均应被视为放弃了根据本协议对任何此类错误付款不足转让所要求的任何同意。和(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(I)在符合第10.6条的情况下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或担保方收到资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人或担保方的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何债务；但本第9.12节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何信用证文件项下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本第9.12节项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第10条杂项

1.1.通知。

(A)一般通知。本合同项下向任何信用方、行政代理人、抵押品代理人、任何贷款人或任何开证行发出的任何通知或其他通信，应按附表10.1规定的地址发给该人，或就任何贷款人或开证行而言，应按该贷款人以书面形式向行政代理人提供的地址发出。除第10.1(B)节另有规定的明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议项下的每一通知或其他通信均应以书面形式，并应亲自送达或通过传真(行政代理或附属代理人收到的任何通知或其他通讯除外)、快递服务或挂号或挂号美国邮件发送，当面送达或通过快递服务送达时应视为已发出，并在收到时签署收据，如发送报告中所示通过传真发送时(或，如果不是在收件人的正常营业时间内发送，在收件人的下一个营业日开业时)，或通过美国邮寄寄出的在收到时；但向行政代理发出的任何通知或其他通信，在其收到之前均不生效；此外，应行政代理的要求，任何此类通知或其他通信应不时提供给根据第9.3(C)节指定的任何子代理。本合同任何一方均可通知行政代理和借款人，更改本合同项下通知和其他通信的地址(包括传真或电话号码)。

(B)电子通讯。

(I)向任何贷款人和本协议项下的任何开证行发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站，包括平台)交付或提供；但上述规定不适用于根据第2款向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或任何开证行已通过电子通信通知行政代理它不能接收本节规定的通知。行政代理、抵押品代理和借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信，或由该人以通知对方的方式撤销。除非行政代理另有规定，否则：(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送；和(B)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人收到前述(A)款所述通知或通信并标明其网站地址的电子邮件地址时被视为已收到。

(Ii)每一贷方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且这种分发存在保密和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但行政代理或其任何关联方的故意不当行为或严重疏忽所造成的风险，如有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的，则不在此限。

(3)PNC的PINACLE®系统是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证准确性或

借款人资料的完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(Iv)每一贷方、每一贷款人和每一发证行同意，行政代理可以，但没有义务，按照行政代理的惯常文件保留程序和政策，在平台上存储任何经批准的电子通信。

(V)任何违约通知或违约事件，如其后迅速以书面通知的方式予以确认，可通过电话提供。

(C)私人信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人行事的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考不能通过平台的“公共信息”部分提供并且可能包含私密信息的信息。如果任何公共贷款人自行决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认(I)其他贷款人可能利用了此类信息，并且(Ii)该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他信用文件相关的信息的范围，任何贷款方或任何代理均不承担任何责任。

1.2.费用。

(A)贷方同意立即支付(A)任何代理人或其任何关联公司因本协议规定的信贷安排的结构、安排和辛迪加以及任何信贷或类似贷款的再融资、延长或全部或部分替换本协议提供的信贷安排、其他信贷文件或任何修正案的准备、执行、交付和管理而发生的所有合理和有文件记载的自付费用和开支(包括律师的合理费用、开支和其他费用)，根据借款人的要求，修改或放弃本协议或本协议的条款(不论拟进行的交易是否应完成)或任何其他文件或事项，(B)为担保当事人的利益设立、完善、记录、维持和保留留置权的所有合理和有文件记录的自付费用和费用，包括存档和记录

(C)任何审计师、会计师、顾问或评估师的所有合理和有文件记录的自付费用、成本、开支和其他费用；(D)行政代理人根据第5.13节支付的所有费用和开支；以及所有其他合理和有文件记录的费用和开支(包括合理费用，抵押品代理人及其律师雇用或聘用的任何评估师、审查员、顾问、顾问和代理人的费用和其他费用)与保管或保存任何抵押品、保险审查、实地审查、评估和准备报告有关的费用，以及(E)在违约或违约事件发生后和持续期间，任何代理人招致的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括合理的费用、律师费用和其他费用以及和解费用，贷款人或开证行因此类违约或违约事件(包括与任何抵押品的出售、租赁或许可、收取或任何抵押品的其他变现或强制执行任何义务担保有关)，或与本合同项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关，或根据任何破产或破产案件或程序，履行本合同或其他信用证文件项下的任何义务或收取任何应付款项；但(X)在上述(A)、(B)、(C)及(D)条的情况下，与大律师有关的开支只限于一间初级大律师事务所，如有合理需要，则须在每个适用司法管辖区为所有根据该等条文有权获得补偿的人士支付一间本地大律师行；及(Y)在上文(E)条的情况下，与大律师有关的开支只限于一间初级大律师事务所，如有合理需要，在每个适用司法管辖区为根据该条款有权获得补偿的所有人员(作为整体)提供一家当地律师事务所(如果任何此类人员已告知借款人存在实际或合理地认为的利益冲突，则为每组处境相似的受影响人士在每个适用司法管辖区增加一家主要律师事务所和一家当地律师事务所)。本第10.2节规定的所有到期款项应在借款人收到其摘要报表以及借款人合理要求的任何证明文件后30天内支付。尽管有上述规定，每个代理人及其各自的关联公司均有义务退还并迅速退还借款人根据本第10.2款支付给该人的任何和所有款项，只要该人无权根据本条款获得付款。

(B)贷方应支付任何代理人与本案有关的所有费用和开支，包括但不限于：(A)与审查向破产法院提交的诉状和其他文件有关的费用和开支，(B)出席与案件有关的所有听证会，以及(C)为因或与请愿前义务、债务、担保请愿前义务的留置权以及与请愿前信贷文件或信贷文件相关的任何交易而产生的任何诉讼或法律程序进行辩护和起诉。每一信用方同意，如果任何诉讼或程序正在生效或受到任何代理人的威胁，或任何代理人有理由相信委员会或任何其他利害关系方可能会提起任何诉讼或诉讼，攻击在完成任何信用方的资产出售时或在任何信用方提议全额支付和履行义务时，先行义务的合法性、有效性、可执行性、根据先证ABL信用证协议产生的留置权或与先行信用证文件有关的任何其他事项，行政代理人可在支付全部债务之日起持有准备金，作为费用的现金抵押品(包括律师(包括当地破产律师)和其他专业人员的费用、收费和支出)。

贷款人)在代理人许可的酌情决定权下合理预期与该等诉讼或法律程序有关的事项，直至(X)每名代理人收到形式和实质上令每名代理人满意的一般免除书，(Y)输入决定该诉讼结果的最终不可上诉命令，及(Z)抗辩期届满，但截至该日期仍未提出质疑(如临时命令或最终命令所界定者)。

1.3.赔偿。

(A)除根据第10.2款支付费用外，无论本合同中预期的交易是否完成，每一贷方同意(取决于适用的被赔付人选择的律师)、每一代理人(及其每一分代理人)、每一贷款人、每一开证行及其各自的关联方(每一方都是“受赔方”)为任何及所有受赔款责任辩护、赔偿、付款并使其不受损害。不论上述赔偿责任是否在任何索赔或严格责任理论下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或是否全部或部分由任何INDEMNITEE的任何疏忽行为或任何种类的不作为造成；但在下述情况下，信用证方不对本合同项下的任何受赔付人负有任何义务：(I)有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决发现，(A)该受赔方或其关联方的严重疏忽、恶意或故意行为不当，或(B)该受偿方或其关联方实质性违反信用证文件项下的义务，或(Ii)完全由受赔方之间的任何争议引起(但不包括(A)因代理人(或任何其他所有权或角色的持有人)履行其职责而对其提出的索赔，以及(B)因任何信用方或任何信用方的任何关联公司的任何作为或不作为而引起的索赔)。如果第10.3节中规定的辩护、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，适用贷方应将其根据适用法律允许支付和清偿的最大部分用于支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有受赔款责任。根据第10.3条规定应支付的所有款项，应在借款人收到书面要求后30天内支付，如果是费用和开支的任何偿还，则应在收到借款人合理要求的任何证明文件的摘要报表后支付。尽管有上述规定，每个受赔方仍有义务退还并迅速退还借款人根据本条款第10.3(A)条就任何损失、索赔、损害、责任、费用或开支支付给该受赔方的任何和所有款项，但该受赔方根据本条款无权获得支付。

(B)对于未经借款人书面同意而达成的任何法律程序的任何和解，借款人无须承担法律责任(该项同意不得无理地被拒绝、延迟或附加条件(有一项理解是，因不符合下一句第(I)及(Ii)款所述的任何一项条件而拒绝同意须被视为合理))，但如任何法律程序经借款人书面同意而达成和解，或如在任何该等法律程序中有针对任何获弥偿人的最终判决，借款人同意按照上述规定的程度和方式赔偿和保护每个被保险人不受损害。借款人未经受影响的被保险人事先书面同意(同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件(有一项理解是，因不满足本句第(I)和(Ii)款所述的任何一项条件而拒绝同意应被视为合理)，不得对任何悬而未决的或

除非(I)此类和解包括无条件免除该受赔方的作为该诉讼标的的所有责任或索赔，以及(Ii)此类和解不包括任何关于承认相关受赔方的过错、过失、过失或不作为的陈述。

(C)在适用法律允许的范围内，(I)在适用法律允许的范围内，(I)任何信用方不得主张(且各信用方特此放弃)针对任何代理人、任何贷款人、任何开证行或上述任何关联方的任何索赔，(Ii)任何受赔人不得主张(且各受赔方特此放弃)基于任何责任理论的针对任何信用方或任何信用方的任何关联方的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)(无论索赔是否基于合同)，侵权或任何适用的法律要求施加的任何责任)因本协议或任何其他信用证单据或任何其他信用证单据或本协议或其中提及的任何贷款或收益的使用或与此相关的任何行为或不作为或事件，或因本协议或任何其他信用证单据或本协议或其中提及的任何交易而产生的、与本协议或任何其他信用证单据或任何协议或票据相关的、或以任何方式与之相关的、或以任何方式与本协议或任何其他信用证单据或任何协议或票据相关的、或以任何方式与本协议或任何其他信用证单据或任何协议或票据相关的、或以任何方式与本协议或任何其他信用证单据或任何协议或票据相关的、因本协议或任何其他信用证单据或本协议或其中提及的任何协议或票据而引起的侵权行为或责任)，且每一受偿方和每一贷方特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害赔偿提起诉讼，无论是否产生，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的情况；但第10.3(C)条的规定不应减少贷方在第10.2条或第10.3(A)条下的义务。

1.4.发射。除临时命令及最终命令另有规定外，在任何违约事件发生及持续期间，各贷款人及各开证行在此获各信用方在任何时间或不时授权，无须通知任何信用方，在此明确放弃任何该等通知，以抵销及运用任何及所有存款(一般或特别的，包括由存款证证明的债务，不论是到期或未到期的，但不包括信托账户)，以及任何时候该贷款人或该开证行对任何信用证方持有或欠下的任何其他债务，或由于任何信用证方在本合同项下和其他信用证文件项下对该贷款人或该开证行所承担的义务和责任，包括由此产生或与之相关的任何性质或种类的所有索赔，不论是否(A)该贷款人或该开证行已根据本协议作出任何要求，或(B)该等贷款的本金或利息，或与信用证有关的任何款项或根据本协议到期的任何其他款项，均已到期及须予支付，尽管该等债务及负债或其中任何一项可能是或有或有或未到期；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

1.5.修订和豁免。

(A)必须征得贷款人同意。不得放弃、修改或修改本协议、任何其他信用证单据或本协议或其中的任何规定，也不得同意任何信用证方偏离本协议，除非符合第10.5(B)条和第10.5(D)条的额外要求以及本协议中第10.5(C)、10.5(E)和10.5(F)条另有规定。

由借款人和必要的贷款人签署的书面文件，以及在任何其他信用证文件的情况下，根据行政代理或抵押品代理(视情况而定)与作为协议当事人的信用方签订的一项或多项书面协议，在每种情况下均征得必要贷款人的同意。

(B)受影响贷款人的同意。除第10.5(A)条规定的任何同意外，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意，对本协议或任何其他信用证单据的任何放弃、修改或其他修改，或任何信用方对其任何背离的任何同意，在以下情况下均不生效：

(I)增加任何承诺或推迟任何承诺的预定到期日(有一项理解是，对任何先决条件、契诺、违约或违约事件的放弃、修订或其他修改，以及本协议所设想的保护性垫款或公式外贷款，均不构成任何贷款人的任何承诺的增加)；

(2)延长任何贷款的预定最终到期日；

(3)将任何信用证(担保信用证或长期信用证除外)的预定到期日延长至到期日之后；

(Iv)免除、减少或延迟任何贷款的任何预定付款(但不包括任何自愿预付)；

(V)降低任何贷款的利率或根据本协议支付的任何费用(根据第2.10节对适用于任何贷款的利率的任何增加的任何豁免，或对“季度平均设施利用率”或“季度平均超额可获得性”的定义或术语的任何组成部分的任何更改除外)，或免除或推迟支付任何此类利息或费用的时间(包括任何预付款费用)；

(6)减少任何贷款的本金或任何信用证的偿还义务；

(Vii)放弃、修改或以其他方式修改本协议第10.5(B)条、第10.5(D)条的任何规定，或本协议或任何其他信贷单据中明确规定放弃、修订或以其他方式修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的任何其他信贷文件的规定(包括第10.6(A)条所述的规定)；

(8)修改“必要贷款人”、“绝对多数贷款人”或“按比例分摊”一词的定义；但在确定“必需贷款人”、“绝对多数贷款人”或“按比例分摊”时，应包括依据第2.24、2.25和2.26节所作的额外信贷展延，并经必要贷款人同意，在确定“必备贷款人”、“绝对多数贷款人”或“按比例分摊”时，应与在截止日期包括循环承诺和循环风险的基础基本相同；

(九)解除抵押品文件的全部或实质上所有抵押品的留置权，或解除全部或实质上所有担保人的义务担保(或限制全部或实质所有担保人就义务担保所负的责任)，或在契约上从属于抵押品中授予抵押品代理人的留置权，以造福

担保当事人对任何其他债权人的留置权，在每种情况下，除非信用证文件中有明确规定，并且除非与抵押品代理人根据必要的贷款人的指示根据第363(K)条进行的“信贷投标”有关，第1129(B)(2)(A)(Ii)条或破产法任何其他章节或其他适用法律，或与依据信贷文件允许的抵押品的执行行动有关的任何其他资产出售或其他处置(在这种情况下，此类解除只需征得必要贷款人的同意)(不言而喻，(A)对抵押品文件担保或根据本协议或其担保的债务类型的修订或其他修改，不应被视为解除抵押品文件的留置权或免除抵押品文件的留置权或对担保义务的限制，以及(B)对第6.8条的修改或其他修改只需征得必要贷款人的同意)；

(X)修订“利息期”一词的定义，规定任何BSBY利率贷款的利息期不得超过6个月，而无须取得作出该等BSBY利率贷款的贷款人的同意；

但为免生疑问，所有贷款人须当作受到前述第(Vii)、(Viii)及(Ix)条所述的任何放弃、修订或其他修改或任何同意的直接影响。

(C)其他异议。任何对本协议或任何其他信用证单据的放弃、修改或其他修改，或对任何信用证方任何偏离本协议或其他信用证单据的任何同意，均不得：

(I)未经任何代理人事先书面同意，放弃、修订或以其他方式修改该代理人的权利或义务；

(Ii)放弃、修改或以其他方式修改任何代理人、任何开证行或回旋额度贷款人的权利或义务(包括对贷款人购买第2.2(B)节规定的保护性垫款、第2.4(G)节规定的信用证或第2.3(C)节规定的回旋额度贷款的参与的义务的任何放弃、修改或其他修改)，未经该代理人、该发卡行或回旋额度贷款人(视情况而定)事先书面同意；

(3)放弃、修改或以其他方式修改本协议或《质押和担保协议》，以改变对信用证文件项下产生的债务和指定的对手方对冲义务或指定的对手方现金管理服务义务的应评税处理方式，或修改或以其他方式修改术语“债务”、“指定的对冲性义务”、“指定的对手方对冲义务”、“指定的对等方现金管理服务义务”或“担保方”(或任何抵押品文件中使用的任何类似术语)的定义。在每一种情况下，以与持有指定对冲义务、指定现金管理服务义务、指定交易对冲义务或指定交易对手现金管理服务债务的任何担保方不利的方式，在未经该担保方书面同意的情况下(不言而喻，对抵押品文件所担保或根据本协议或其担保的义务类型的修订或其他修改，只要其明示条款的修订或其他修改不改变如此担保或担保的指定对冲义务、指定交易伙伴对冲义务、指定交易伙伴对冲义务或指定交易对手现金管理服务义务，则不应被视为对持有指定对冲交易的任何担保交易方不利

债务、指定现金管理服务义务、指定对手方对冲义务或指定对手方现金管理服务义务(视具体情况而定)；

(IV)放弃、修改或以其他方式修改本协议(A)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，提高“借款基础”定义中规定的任何预付率，或增加合格应收款、合格未开单应收款或合格存货以外的合格资产类别，或(B)以其他方式修改术语“借款基础”的定义或其任何组成部分的定义，以提高任何实质性方面的借款可用性(行政代理以本协议明确规定的方式和程度实施的资格标准或准备金的修改除外)。未经绝对多数贷款人的事先书面同意(应理解，第(V)款中的任何规定不得损害行政代理根据第2.2节和第2.15节分别提供保护性垫款或公式外贷款的能力)；或

(V)未经受到不利影响的每一贷款人同意，放弃、修改或以其他方式修改第8.3(F)条。

(D)类别修订。即使第10.5(A)款有任何相反规定，任何对本协议或任何其他信用证单据的放弃、修改或修改，或任何信用方对其任何偏离的任何同意，其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不包括任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及根据第10.5条规定必须同意的每一受影响类别的贷款人的必要数目或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)来实现。

(E)某些经批准的修订。即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反的规定：

(I)本协议或任何其他信贷单据的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以(I)纠正任何明显的错误或任何技术性质的含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或(Ii)更好地实施本协议的意图，只要(A)此类修改不会对任何贷款人的权利造成不利影响，或(B)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理应在通知贷款人的日期后五个工作日内未收到：必备贷款人的书面通知，说明必备贷款人反对该项修改；

(Ii)对于任何许可期限债务的产生，本协议和其他信贷文件可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以增加适用于借款人和/或子公司的任何契约或任何其他有利于贷款人利益的条款；

(3)未经任何担保当事人同意，行政代理人和抵押代理人可(I)同意任何信用方背离本协议或任何抵押品文件中所列的该信用方的任何契约，只要这种背离符合“抵押品和担保要求”一词定义中抵押品代理人的权限，或(Ii)放弃、修改或修改任何抵押品文件中的任何规定，或同意任何信用方背离，只要行政代理人或抵押品代理人确定这种放弃、修改、

为消除此类规定与本协定条款之间的任何冲突，有必要进行修改或同意；

(4)根据第10.5(C)(4)节的规定，“借用基础”一词的定义及其组成部分的定义可由行政代理以本协议明确规定的方式和范围修改；以及

(V)本协议和其他贷方单据可按第6.14和10.24节规定的方式修改。

各贷款人在此明确授权行政代理和/或抵押品代理对本协议和本第10.5(F)条所规定的其他信贷文件进行任何弃权、修改或其他修改。

(F)必需签立修订等经任何贷款人同意，行政代理可以(但没有义务)代表该贷款人签署豁免、修订、修改或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，对任何信用证方的通知或要求均不使任何信用证方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第10.5条所作的任何修订、修改、放弃或同意，对当时作为出借人的每个人以及随后成为出借人的每个人都具有约束力。

(G)除前述规定外，任何修订、放弃或同意均须向任何委员会和美国受托人的律师发出有关该等重大修改或修订的通知，而每个受托人均有三(3)个营业日内以书面形式反对该等修改或修订，除非委员会和美国受托人以书面方式商定较短的期限。除非委员会或美国托管人及时反对对本协议或任何信用证文件的任何实质性修改或修改，否则此类修改或修改应在上述通知期限届满后生效。如及时提出异议，破产法院应在该修改或修正案生效前解决该异议。

1.6.接班人和分配；参与。

(A)概括而言。本协议对本协议双方及其在此允许的继承人和受让人的利益具有约束力。未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，任何贷方不得转让或转授任何贷方在信用证文件下的权利或义务及其利益(但如为任何担保子公司，则为第6.8条所允许的此类担保子公司的任何合并或合并所导致的法律实施中的任何转让或转授除外)，未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，任何未经该同意的转让或转授企图均属无效。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外，第10.6(G)节所指的参与者(在本协议第(Iii)款中规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，任何代理人或贷款人的关联公司、其他受赔方和其他明示的第三方受益人)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)注册纪录册。借款人、行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行应将登记为贷款人的人视为登记在册的所有人的相应承诺和贷款的持有人和所有人

本文件的目的。任何承诺或贷款的转让或转让，除非记录在登记册上，并且在记录之后，否则无效，除非行政代理另有决定(这种决定由行政代理全权酌情作出，该决定可以转让贷款人和受让人的同意为条件)，即使转让协议中有任何缺陷，也应有效。根据第10.6(D)节的规定，每次转让和转让均应在行政代理收到全面签署的转让协议以及与税务事项有关的所需表格和证书以及与此相关的任何应付费用后记录在登记册中；但如果行政代理人合理地认为该转让协议缺乏第10.6节所要求的任何书面同意或以其他方式不是适当的形式，则行政代理人不应被要求接受该转让协议或记录其中所包含的信息，并承认该行政代理人在取得(或确认收到)任何该等书面同意或该转让协议的形式(或其中的任何瑕疵)方面不负有任何责任或义务(也不产生任何责任)，任何此类责任和义务仅属于转让贷款人和受让人。每一转让贷款人和受让人在签署和交付转让协议时，应被视为已向行政代理表示，已获得第10.6条规定的与此有关的所有书面同意(行政代理同意除外)，并且该转让协议已在其他方面以适当形式正式填写。这种转让和转让的记录日期在本文中被称为与之有关的“转让生效日期”。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出请求或给予授权或同意时作为出借人记录在登记册上，则对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有终结性和约束力。

(C)转让权。每一贷款人应有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括其欠其的全部或部分承诺或贷款或其他义务，以：

(I)在向借款人及行政代理人发出通知后，“合资格受让人”一词定义(A)款所指类型的任何合资格受让人；或

(2)在通知借款人、行政代理、回转额度贷款人和每家开证行后，“合格受让人”一词定义(B)款所指类型的任何合格受让人；

但条件是：

(A)对于任何此类转让或转让(对符合上述第(I)款要求的任何合格受让人的转让除外)，转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元(同时转让给作为附属公司的合资格受让人或其相关资金，以达到上述最低转让金额要求)，或借款人和行政代理人商定的较低金额，或构成转让贷款人的承诺或贷款总额的较小金额；

(B)每项部分转让或转让，须为转让贷款人在本协议下的所有权利及义务的统一而不变的百分率；但贷款人可转让或转让其全部或部分承诺或欠其任何类别的贷款，而无须将其承诺或欠其任何其他类别的贷款的任何部分(视属何情况而定)转让或移转；及

(C)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非及直至，除本协议所载的其他条件外，转让各方在适当地分配款项时，应向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与，或经借款人和行政代理人同意，采取其他补偿行动，包括提供资金，该违约贷款人在先前请求但并非由该违约贷款人提供资金的循环贷款中所占的比例份额)，对其中每一项，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(1)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、各开证行、回转额度贷款人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(2)按比例收购(并酌情提供资金)其在所有循环贷款和参与信用证、回旋额度贷款和保护性垫款中的份额；但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下生效，而没有遵守本条款(C)的规定，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该条款得到遵守为止。

(D)机械学。贷款人对贷款和承诺的转让和转让应通过签署转让协议并交付给行政代理来实现。在所有转让中，应向行政代理交付根据第2.20(C)节规定受让人可能需要提交的与美国联邦所得税扣缴事项有关的表格、证书或其他证据(如果有)，并向行政代理支付3,500美元的登记和手续费(但如果受让人已经是贷款人或属于贷款人的附属机构或相关基金或与贷款人有共同管理的人，则不应支付此类登记和手续费)。

(E)受让人的陈述和担保。每一贷款人在签立和交付本协议或在承诺书和贷款中取得权益(视属何情况而定)时，表示并保证在截止日期或适用的转让生效日期(视属何情况而定)，(I)其是合资格的受让人，(Ii)在作出或投资承诺书或贷款(视属何情况而定)方面具有经验和专业知识，(Iii)它将作出或投资(视属何情况而定)，其在正常过程中为自己账户作出的承诺或贷款，且不打算分配证券法或交易法或其他美国联邦证券法所指的此类承诺或贷款(但有一项理解，在符合第10.6节的规定的情况下，此类承诺或贷款或其中的任何权益的处置始终应在其专属控制范围内)，且(Iv)不会向借款人或借款人的任何关联公司提供其以贷款人身份获得的任何信息。双方理解并同意，行政代理和每个转让人贷款人应有权依赖本第10.6(E)节和适用的转让协议中规定的受让人的陈述和保证，且不因依赖而承担任何责任。

(F)转让的效力。除第10.6节的条款和条件另有规定外，自转让生效之日起，就任何承诺或贷款的任何转让和转让而言，(I)受让人在登记册所反映的其在该承诺或贷款中的权益范围内应享有本协议项下“贷款人”的权利和义务，此后应成为本协议一方和本协议所有目的的“贷款人”，(Ii)在本协议项下的权利和义务已转让和转让给受让人的范围内，放弃其权利(不包括在本合同第10.8条下终止的任何权利)，并免除其在本合同项下的义务(在

包括转让贷款人在本合同项下的所有剩余权利和义务的转让，该贷款人应在转让生效之日不再是本合同一方的“贷款人”(但如果适用，不再作为开证行或本合同项下的任何其他身份)，但该转让贷款人应继续有权享有在本合同第10.8条下终止后的所有权利的利益，而且，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会构成放弃或免除本合同项下任何一方因该贷款人已是违约贷款人而产生的任何索赔，和(3)转让贷款人应在票据生效后或其后在切实可行范围内尽快将其适用票据(如有)交回行政代理注销，如受让人和/或转让贷款人提出要求，借款人应随即向受让人和/或转让贷款人发行和交付新的票据，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新承诺和/或未偿还贷款。

(G)参与。

(I)每一贷款人有权随时向任何合格受让人出售其全部或任何部分承诺或贷款或任何其他义务的一项或多项股份；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)贷方、行政代理、抵押品代理、回旋额度贷款人、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人进行交易。根据第10.6(G)条出售股份的每一贷款人应仅为美国联邦所得税的目的，作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，记录已向其出售股份的每一参与者的名称和地址，以及每一此类参与者在贷款中的权益或本协议项下该贷款人的其他权利和义务的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信用文件下的任何承诺、贷款或其他权利和义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他权利或义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节或根据其他适用法律规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议项下此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)任何此类参与的持有人，除准予参与的贷款人的关联公司外，无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，但任何参与协议可规定，参与者必须就第10.5(B)节所述的影响该参与者或要求所有贷款人批准的任何放弃、修订、修改或同意征得该贷款人的同意。

(Iii)贷方同意，每个参与方应享有第2.18(C)、2.19和2.20节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.20(F)节的要求(有一项理解，第2.20(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其为贷款人并根据第10.6(C)节通过转让获得其权益的程度相同；

该参与者(X)同意遵守第2.21和2.23节的规定，就像它是第10.6(C)和(Y)节下的受让人一样)该参与者无权根据第2.19或2.20节就任何参与获得比适用贷款人有权就此类参与获得的任何付款更多的付款，除非该参与者因获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大的付款。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.4节的好处，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.17条的约束，就像它是贷款人一样。

(H)某些其他转让和认捐。除根据第10.6节允许的任何其他转让或参与外，任何贷款人可转让、质押和/或授予其全部或任何部分贷款或欠该贷款人的其他债务的担保权益，以及其票据(如有)，以保证该贷款人的义务，包括根据理事会A规定作为抵押品向任何联邦储备银行或其他中央银行当局提供担保，以及任何联邦储备银行或其他中央银行当局发布的任何操作通告；但(I)借款人与贷款人之间的任何贷款人，不得因任何该等转让及质押而解除其在本协议下的任何义务；及(Ii)在任何情况下，适用的联邦储备银行、其他中央银行主管当局、质权人或受托人均不得被视为“贷款人”，亦无权要求转让贷款人根据本协议采取或不采取任何行动。

(i)[已保留].

(J)特殊用途筹资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；但(I)本协议的任何条款均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。SPC在本协议项下发放任何贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括第2.18(C)、2.19和2.20条下的义务)，且任何SPC在第2.18(C)、2.19和2.20条或本协议任何其他条款或任何其他信贷单据下有权获得的金额不得超过授予贷款人有权获得的金额，除非事先征得借款人的书面同意，明确承认该SPC根据第2.18(C)、2.19和2.20条享有的福利不限于授予贷款人在没有授予SPC的情况下有权获得的利益，并且除非该权利因授予SPC后发生的法律变更而获得更大的付款，(B)SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(其所有责任仍由授予贷款人承担)和(C)授予贷款人应就所有目的，包括批准对信用证文件任何规定的任何修订、豁免或其他修改，继续作为本协议项下的记录贷款人。为进一步说明上述情况，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC全额偿付所有未偿商业票据或其他优先债务一年零一天之前，它不会对任何其他人提起诉讼，也不会与任何其他人一起

根据适用法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；但前提是(X)该SPC的授信贷款人在所有重要方面都遵守了其在本协议项下对借款人的义务，以及(Y)指定任何SPC的每一贷款人在此宽限期内同意赔偿、保存并使本协议另一方不受损害，以赔偿因其无法对该SPC提起此类诉讼而产生的任何损失、成本、损害或费用。此外，即使第10.6节有任何相反规定，任何SPC仍可(1)在事先未经借款人或行政代理书面同意的情况下，在不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，以及(2)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款有关的任何非公开信息。

1.7.契约的独立性。本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。

1.8.陈述、保证和协议的存续。信用证各方在信用证文件以及与本协议相关或根据本协议或任何其他信用证文件交付的证书或其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在信用证文件的执行和交付、任何贷款的发放和信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，任何开证行或周转额度贷款人在执行和交付任何信用证单据或根据本协议延长任何信用证时，可能已通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，只要承诺尚未到期或终止，开证行或周转额度贷款人就应继续完全有效。即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，如果在到期日之前的第五个营业日，任何信用证应为担保信用证或远期信用证，则除非在该日期，任何未偿还的提款应已在该信用证项下清偿，就本协议和其他信用证文件而言，该信用证应不再是本协议项下未履行的“信用证”(该信用证及其所有义务仍构成信用证文件中规定的有担保和担保的义务除外)，贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.4(G)条所规定的义务。第2.18(C)、2.19、2.20、9、10.2、10.3和10.4节的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款偿还或本协议的终止或本协议的任何规定。

1.9无豁免；补救措施累积。任何代理人、任何贷款人或任何开证行在行使本合同或任何其他信用证单据项下的任何权力、权利或特权时的任何失误或延误，均不得损害或解释为放弃该等权力、权利或特权，或放弃该等权力、权利或特权的任何违约或默许事件，也不得视为放弃或部分行使任何该等权力、权利或特权，或放弃或中止执行该等权力、权利或特权的任何步骤，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力、权利或特权。权力、权利、特权和

代理人、贷款人和开证行在本合同和其他信用证单据项下的补救措施是累积性的，是对他们原本享有的一切权力、权利、特权和补救措施的补充和独立。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付或本协议项下的任何贷款不得被解释为放弃任何违约或违约事件，无论任何代理人、任何贷款人或任何开证行当时是否已经通知或知道该违约或违约事件。

1.10.编入；付款被搁置。任何代理人、贷款人或开证行均无义务将任何资产调拨给任何信用方或任何其他人，或抵销或支付任何或全部债务。任何信用方向任何代理人、任何贷款人或开证行(或向行政代理人或抵押品代理人，代表任何代理人、任何贷款人或任何开证行)或任何代理人、任何贷款人或任何开证行执行任何担保权益或行使任何抵销权的范围内，该等付款或该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废及/或根据任何破产法、任何其他州或联邦法律须偿还受托人、接管人或任何其他方。则在追讨的范围内，原拟履行的义务或其部分，以及为此或与之有关的所有留置权、权利及补救办法，须恢复并继续完全有效及继续有效，犹如该等款项或多项款项并未作出或该等强制执行或抵销并未发生一样。

1.11.可伸缩性。如果本信用证单据或任何其他信用证单据中的任何规定或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余规定或义务或该等规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

1.12.贷款人权利的独立性。本文件或任何其他信用文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本协议项下任何时候支付给每一贷款人的款项应是一笔独立的债务，每一贷款人应有权保护和执行其在本协议项下的权利，并且没有必要为此目的而将任何其他贷款人作为额外的一方加入任何诉讼程序。

1.13.标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

1.14.适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务(包括因本协议标的在合同法或侵权法中提出的任何索赔，以及有关判决后利益的任何决定)应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律和破产法(在适用的范围内)进行解释和执行，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律原则冲突。

1.15.符合司法管辖权。除以下(E)款另有规定外，所有因本合同或任何其他信用证文件或任何其他信用证文件或任何

应向破产法院提起诉讼，如果破产法院没有管辖权或放弃管辖权，则应向曼哈顿区的美利坚合众国任何联邦法院提起诉讼，如果该法院没有标的物管辖权，则应向位于纽约市县的任何州法院提起诉讼。通过签署和交付本协议，本协议的每一方，就其财产而言，不可撤销地(A)普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和地点(受以下(E)条的限制)；(B)放弃对法院不方便的任何抗辩；(C)同意在任何此类法院的任何此类程序中的所有程序可以通过挂号或挂号信、要求的回执送达适用一方按照第10.1节规定的地址进行；(D)同意上述(C)款规定的送达足以在任何此类法院的任何此类诉讼中赋予适用贷方个人管辖权，并在其他方面构成各方面的有效和有约束力的送达；和(E)同意代理人、信用方、贷款人和开证行保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在代理人的情况下，就行使任何信用证单据下的任何权利或就抵押品行使任何补救措施或执行任何判决而在任何其他司法管辖区的法院对任何信用方提起诉讼的权利，并在此提交并同意在任何此类法院进行司法管辖。

1.16.陪审团审判的重要性。本协议双方同意放弃对基于或根据本协议或根据任何其他信贷文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在达成本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。本协议各方进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，即不得以口头或书面形式修改本免责声明(除非通过明确提及第10.16条并由本合同各方签署的相互书面免责声明)，且本免责声明应适用于对本合同的任何后续修改、更新、补充或修改，或任何其他信用证单据，或与以下内容有关的任何其他单据或协议

根据本协议发放的贷款。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

(A)每一贷方在此同意并承认破产法院对与本案、本协议和其他贷款文件(或以任何方式与本协议各方就本案、本协议或任何信贷文件进行的交易有关、相关或附带的任何诉讼或程序)的司法管辖权。如果(I)案件被驳回，(Ii)破产法院放弃审理与本协议或任何信贷文件有关的任何诉讼或法律程序(或以任何方式与本协议或任何信贷文件或与本协议或其相关的交易有关的任何方式与本协议当事人的交易有关或相关或附带的)，或(Iii)破产法院拒绝对与本协议或任何信贷文件有关的任何诉讼或程序(或以任何方式与本协议或任何信贷文件或与本协议或其相关的交易有关的任何方式与本协议当事人的交易有关、相关或附带的任何交易)行使管辖权

1.17.保密性。每个行政代理人、担保品代理人和每个贷款人(就本第10.17节而言，该术语应包括每个开证行)(每个贷款人同意促使其SPC，如果有)应持有其根据其处理此类机密信息的惯例程序获得的所有机密信息(定义如下)，借款人理解并同意，在任何情况下，行政代理人和担保品代理人均可向贷款人披露机密信息，行政代理人、担保品代理人和每个贷款人可向其关联公司及其各自的关联方披露机密信息(A)，需要知道此类保密信息并已被告知此类信息的机密性的独立审计师和其他顾问、专家或代理人(以及经其授权组织、提交或传播此类信息的其他人，涉及根据本第10.17节进行的其他披露)，(B)与任何贷款或其他义务或参与的任何预期转让、转让或参与有关的任何潜在或预期受让人、受让人或参与者，或与任何与借款人、其关联方或其义务有关的任何直接或间接合同对手方(或其顾问)有关的任何交换或衍生交易的直接或间接合同对手方(或其顾问)，受让人、参与者、对手方和顾问被告知并同意受本第10.17条的规定或至少与本第10.17条一样限制性的其他条款的约束，或行政代理、抵押品代理或适用的贷款人(视情况而定)和借款人合理接受的其他条款的约束，包括根据与本协议管辖的信贷安排有关的营销材料)；，(C)任何评级机构，但在任何披露前，该评级机构应以书面承诺对其从行政代理、抵押品代理或适用的贷款人(视属何情况而定)收到的与贷方有关的任何机密信息保密，(D)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与发放和监测贷款有关的CUSIP号码，(E)为确立“尽职调查”辩护的目的，或与根据本信用文件或根据任何其他信用文件行使任何补救措施有关的目的，(F)在习惯的“墓碑”或类似广告中，(G)依据法院或司法、行政或立法机构或委员会发出的传票或命令，或根据适用法律或强制性法律程序的其他要求(在这种情况下，行政代理、抵押品代理或该贷款人同意在适用法律不禁止的范围内迅速将此事通知借款人)；。(H)在任何政府当局或任何监管或准监管机构(包括任何自律组织)的请求或要求下，声称对该行政代理具有管辖权；。抵押品代理人或贷款人(视属何情况而定)或他们各自的任何关联公司(在这种情况下，除非

对于银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府当局或监管或自律机构进行的任何审计或审查，行政代理、抵押品代理或此类贷款人(视情况而定)同意在适用法律不禁止的范围内迅速通知借款人(在适用法律不禁止的范围内)，(1)其在非保密基础上从其不知道的来源(借款人或其关联方或关联方除外)收到的禁止通过法律、合同或受信义务向该等人披露此类信息的信息，(J)行政代理已持有此类信息的范围，抵押品代理人或贷款人(视属何情况而定)或其任何关联公司，或由其或其任何关联公司独立开发，且(K)经借款人同意。就前述而言，“机密资料”指行政代理人、抵押代理人或任何贷款人根据本协议条款所取得并经借款人确认为机密的有关控股公司、借款人及附属公司的业务、资产、负债及营运的任何非公开资料。此外，行政代理、抵押品代理和每个贷款人可以在保密的基础上向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理、抵押品代理和贷款人的服务提供商披露与本协议和其他信贷文件的行政和管理相关的本协议的存在和有关本协议的信息。双方同意，尽管对任何代理人具有约束力的任何先前保密协议的限制，该等当事人仍可按照第10.17节的规定披露信息。

1.18.超额储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则根据本协议发放的贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何对价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前支付，则应由该贷款人选择适用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额或退还给借款人。

1.19.对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起构成一个相同的文书。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

1.20.有效性；整个协议。根据第3.1条的规定，本协议应在本协议已由行政代理签署并且已有

交付给本合同的行政代理副本，当放在一起时，带有本合同其他各方的签名。本协议和其他信用证文件构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解(但不取代任何信用方与任何代理人或任何前述任何关联公司之间或之间的任何承诺函、聘书或费用函中的任何条款，这些条款在本协议的效力下继续有效)，代理人及其各自相关方在此免除所有与此相关的责任，包括任何损害或损害索赔，无论是间接的、特殊的、直接的、间接的、惩罚性的还是其他的。

1.21.PATRIOT法案。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《爱国者法》、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》和其他适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理根据《爱国者法》识别该贷款方的其他信息。犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)和这类其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例。

1.22.转让和某些其他文件的电子执行。在任何转让协议或本协议的任何修正案或其他修改中(包括豁免和同意)中的“签立”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

1.23无受托责任。每一代理人、每一贷款人、每一开证行及其各自的关联方(统称为“贷方”)的经济利益可能与信用方、其股权持有人和/或其关联方的经济利益相冲突。各信用方同意，信用证文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何贷款人与该信用方、其股权持有人或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷方承认并同意：(A)信用证文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(B)与此相关并由此导致的程序，(I)没有任何贷款人就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致该交易的程序(不论是否有任何贷款人提出建议)承担以任何信用方、其股权持有人或其关联方为受益人的咨询或受托责任，目前正在或将就其他事项向任何信用方、其股权持有人或其关联方提供咨询，或(Ii)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方、其管理层、股权持有人、债权人或任何其他人士的代理人或受托人。每个信用方都承认并同意，它已经在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并且它是

负责对此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，它不会主张，并在适用法律允许的最大限度内放弃任何关于任何贷款人在任何此类交易或导致交易的过程中提供任何性质或方面的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任的任何索赔。

1.24.获准的债权人间协议。

(A)每一贷款人(就本第10.24节而言，该术语应包括每一家开证行)和其他担保各方承认，借款人和担保人子公司在定期信贷协议项下的债务是，并且在任何允许期限下，债务可以由构成抵押品的借款人和担保人子公司的资产上的留置权担保，担保各方和担保方在期限信贷协议下的相对留置权和其他债权人权利(或关于此类其他允许期限债务)将在DIP ABL债权人间协议和任何与此相关的文件中阐明。

(B)每一贷款人和其他有担保当事人在此不可撤销地(I)同意根据《债务抵押贷款债权人间协议》规定的留置权的处理，包括按照《债务抵押贷款协议》中规定的条款，保证债务的定期优先抵押品的留置权排在次要地位；(Ii)同意，一旦签署和交付债务，该有担保一方将受《债务抵押贷款债权人间协议》的条款约束，如同它是该协议的签字方一样，并且不会采取任何违反《债务抵押贷款债权人间协议》的规定的行动。(Iii)同意由于行政代理或抵押品代理根据第10.24节或根据DIP ABL债权人间协议的条款采取的任何行动，任何有担保的一方均无权对行政代理或任何抵押品代理提起任何诉讼，(Iv)授权和指示行政代理和抵押品代理执行每份此类文件的规定和意图，以及(V)授权和指示行政代理和抵押品代理根据DIP ABL债权人间协议的条款采取解除抵押品留置权所需的行动。

(C)每一贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地进一步授权和指示行政代理人和抵押品代理人，在每一种情况下，代表该担保当事人，在没有该担保当事人进一步同意、授权或其他行动的情况下，对借款人可能不时提出并为该行政代理人合理地接受的任何允许债权人间协议作出的任何修订、补充或其他修改：(I)使任何债务、任何许可期限债务或任何许可次级债务的设立、产生、修订、延期、续期、再融资或替换生效，(Ii)向任何一方确认该许可债权人间协议是有效的，并代表担保各方对行政代理及抵押品代理具有约束力，或(Iii)达成任何其他修订、补充或修改，只要所产生的协议将构成许可债权人间协议(如于当时签署为新协议)。

(D)贷款人和其他担保方在此不可撤销地进一步授权和指示行政代理和抵押品代理在每一种情况下代表该担保方，在没有该担保方进一步同意、授权或其他行动的情况下，对任何担保品文件进行任何修订、补充或其他修改，以增加或删除根据任何允许的债权人间协议可能需要的任何图例。

(E)行政代理人和抵押品代理人中的每一人都应享有第9、10.2和10.3节关于其根据第10.24节或根据任何允许的债权人间协议的条款采取的所有行动的全部规定的利益。

(F)第10.24节的规定旨在根据定期信贷协议或任何允许的期限债务或任何允许的次级债务向借款人提供信贷的激励，而该等有担保的一方是该等条款的第三方受益人。

1.25.对欧洲经济区金融机构自救的认知和同意。尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何信用证文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力有关的该等法律责任条款的更改。

1.26.确认任何受支持的QFC。就信用文件通过担保或其他方式提供支持的对冲协议或作为QFC的任何其他协议或工具(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)而言，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别协议下的转让相同。

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则该决议制度。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利；以及

(B)在本第10.26节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(C)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

1.27.终止。

(A)协议的终止不影响任何代理人或任何贷款人的权利，或在终止生效日期前已开始履行的任何义务，或根据本协议条款在该日期后继续产生的任何义务，并且本协议的规定应继续完全有效，直至完成或清算在本协议项下产生的所有交易和权利或权益，以及全额付款为止。即使本协议终止，本协议项下授予代理人和贷款人的每项担保、留置权和权利以及提交的融资声明仍应完全有效，直至全额付款或贷方就此向代理人和贷款人提供令其满意的赔偿为止。因此，每一信用方放弃其根据《统一商法典》可能拥有的要求提交关于抵押品的终止声明的任何权利，并且代理人不应被要求向任何信用方发送该终止声明，或向任何备案办公室提交该终止声明，直到全额付款且担保当事人已从每一信用方获得完全解除，并应被视为免除了每一信用方就申请前信用证单据、本协议和该债务人的财产所引起的、与之相关或与之相关的任何事项的债权。

信用单据。此外，每一贷款方特此同意，在根据本协议支付所有由本金、利息、费用和开支组成的债务后，行政代理可在支付全部债务之日后保留一笔准备金作为现金抵押品，其金额相当于(X)现金抵押品的金额，该金额由行政代理在其允许的现金管理服务和专业及法律费用和支出方面酌情决定，加上(Y)每一代理合理地认为其可能因任何索赔而产生的法律费用和其他成本和支出的金额。在与义务、请愿前义务、其留置权、本协定或与之有关的任何其他事项有关的案件中的诉讼或异议。在终止及清偿所有现金管理服务及指定对冲债务(包括任何潜在或有债权)后，上文第(X)款所指的现金抵押品须发放予债务人或破产法院指定的其他人士(S)。上文第(Y)款提及的现金抵押品，只要存入行政代理，将在质询期结束后释放给债务人或破产法院指定的其他人(S)，且没有对任何代理和/或贷款人提出威胁或提起诉讼的异议(如临时命令和最终命令中的定义)。

(B)本协议所载的所有陈述、保证、契诺、豁免和协议应在本协议终止后继续有效，直至全额付款，且担保各方已从每一信用证方收到该信用证方(就债务人而言，指该债务人的财产)就申请前信用证文件、本协议和信贷文件所引起、有关或与之相关的任何事项而提出的全部债权。

1.28.订单控制。在本协议任何具体规定与任何DIP命令不一致的范围内，应以临时命令或最终命令(视情况而定)为准。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。

QUALTEK LLC，作为借款人

作者：S/马修·J·麦科尔根。

姓名：首席执行官马修·J·麦科尔根

头衔：CEO兼首席财务官

QUALTEK Buyer，LLC，作为担保人

作者：S/马修·J·麦科尔根。

姓名：首席执行官马修·J·麦科尔根

头衔：CEO兼首席财务官

QUALTEK Midco，LLC

QUALTEK Management，LLC

QUALTEK有线电视有限责任公司

QUALSAT，LLC

研华电气建筑有限责任公司

Qualtek无线有限责任公司

Site Safe，LLC

NX公用事业公司ULC

Qualtek回收物流有限责任公司

QUALTEK FULFULATION LLC

Qualtek可再生能源有限责任公司

并发集团有限责任公司

城市电缆技术有限责任公司

QUALTEK服务公司

QUALTEK Holdco，LLC

共价基LLC，

每人作为担保人

作者：S/马修·J·麦科尔根。

姓名：首席执行官马修·J·麦科尔根

头衔：CEO兼首席财务官

PNC银行，全国协会，作为行政代理，抵押品代理，摆动额度贷款人，开证行和贷款人，

作者：S/拉赫姆·N·威廉姆斯。

姓名：拉赫姆·N·威廉姆斯：首席执行官、首席执行官：高级副总裁