超级优先级高级安全保障

债务人占有

定期信贷和担保协议

日期：2023年5月25日

其中

Qualtek Buyer，LLC(f/k/a BCP Qualtek Buyer，LLC)，

破产法第11章规定的债务人和占有债务人，

作为控股公司，

Qualtek LLC(f/k/a Qualtek USA，LLC)，

破产法第11章规定的债务人和占有债务人，

作为借款人，

彼此都是债务人，

作为担保人，

本合同的贷款方

和

北卡罗来纳州UMB银行，

作为行政代理和抵押品代理

目录

页面

时间表：公布1.1(A)年度截止日期重大房地产资产

2.1万亿美元的承诺

4.2%的股权和所有权

4.11(B)中国房地产市场

4.22%保费保险

6.1%的债务。

6.2%留置权

6.3%的人做出了负面承诺

6.5%对子公司分配的限制

6.6%投资公司

6.10%的关联交易

10.1-10个月的通知

展品：*ABL债权人间协议

*转让协议

C    [已保留]

D    [已保留]

电子邮件转换/续发通知

中国政府签署《对口协议》

G公司发出融资通知。

H    [已保留]    

我签署了《承诺和安全协议》

J    [已保留]

K-1    [已保留]

K-2    [已保留]

L-1为美国联邦所得税目的非合伙企业的非美国贷款人提供美国税务凭证

L-2为美国联邦所得税目的非合伙企业的非美国参与者提供美国纳税证明

L-3为美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者提供美国纳税证明

L-4为美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人提供美国税务证明表格

承兑本票。

N    [已保留]

O*初步预算

    

QUALTEK Buyer LLC(f/k/a BCP QUALTEK Buyer，LLC)、特拉华州一家有限责任公司与破产法第11章下的债务人和债务人占有人(“Holdings”)、QUALTEK LLC(f/k/a QUALTEK USA，LLC)、特拉华州一家有限责任公司以及破产法第11章下的债务人和债务人占有(定义如下)、特拉华州一家有限责任公司和破产法第11章下的债务人和债务人占有财产(“借款人”)、借款人的某些子公司和对方债务人(定义如下)之间的超级优先担保债务人占有期限信贷和担保协议本合同的贷款方和UMB Bank，N.A.(“UMB”)为行政代理和抵押品代理。

独奏会

鉴于在2023年5月24日(“呈请日”)，(1)借款人、(2)控股公司和(3)借款人的某些附属公司和关联公司(各自为“债务人”和统称为“债务人”)根据《破产法》第11章向破产法院提出自愿请愿书，启动各自待决的案件(借款人和每个债务人的每个案件均为“案件”，统称为“案件”)，并根据《破产法》第1107和1108节继续作为债务人和占有债务人经营业务和管理其财产；

鉴于，在请愿书日期之前，请愿前临时贷款贷款人(定义如下)根据截至2018年7月18日的特定期限信贷和担保协议(经日期为2019年10月4日的特定修正案1修订，经日期为2022年2月14日的特定修正案2修订，并经日期为2023年3月16日的特定修正案3修订，以及在本申请日期之前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)向借款人提供融资。借款人、控股公司、其他贷款方、贷款方和请愿前定期贷款代理(定义见下文)之间的关系；

鉴于截至请愿日，请愿前临时贷款贷款人根据请愿前定期贷款信贷协议(“请愿前未偿还临时贷款贷款”)拥有本金为65,000,000美元的请愿前临时贷款贷款人；

鉴于借款人已请求贷款人提供如下优先优先担保债务人占有定期贷款信贷安排(“DIP贷款”)：(I)(X)关于DIP First融资贷款的25,000,000美元的新货币定期贷款承诺将在DIP第一个融资日一次性提取，(Y)25,000,000美元的滚存定期贷款将被视为在DIP第一个融资日发放，如本文进一步阐述的，(Ii)(X)15,000,000美元的新资金延迟提取与DIP第二次融资贷款有关的定期贷款承诺将在DIP第二次融资日一次性提取，以及(Y)将被视为在DIP第二次融资日作出的额外汇总定期贷款，借款人在DIP融资机制下的所有义务将由每名担保人担保，贷款人愿意按照本文规定的条款和条件向借款人提供此类信贷；

鉴于，对于作为偿付和履行债务担保的抵押品，DIP融资的相对优先权应如临时DIP令和最终DIP令所述，在两种情况下，均应在破产法院进入时和在抵押品文件中规定；

鉴于，所有根据DIP订单和信贷文件授予代理人、贷款人和其他担保当事人的关于DIP融资的债权和留置权应受分割的约束；以及

鉴于借款人和担保人均从事相关业务，各担保人将从本协议项下向借款人提供的信贷中获得实质性的直接和间接利益。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第1节.定义和解释

1.1.定义。如本协议所使用的(包括本协议的摘录)，下列术语具有如下规定的含义：

“ABL DIP信贷协议”是指借款人、作为其担保方的控股公司和作为行政代理和抵押品代理的PNC银行之间签订的日期为本协议日期的某些超级优先高级担保债务人占有的ABL信贷和担保协议。

“ABL DIP贷款”是指根据ABL DIP信贷协议向借款人提供的信贷安排。

3.1(F)节中定义的“ABL DIP贷款文件”。

DIP ABL债权人间协议中定义的“ABL优先抵押品”。

“可接受的确认命令”是指破产法院的命令，该命令应为最终命令，确认可接受的重组计划，其形式和实质须由必要的贷款人自行决定(在必要的贷款人自行决定同意的情况下，该计划可在生效后不时予以修订、补充或修改)。

“可接受的重组计划”是指针对每一种情况的第11章计划，该计划在完成时规定(A)(I)终止本协议项下所有未使用的承诺，并以不可接受的现金全额支付贷方文件项下的所有债务或重组支持协议中规定的处理，以及(Ii)不可接受的现金全额支付重组支持协议中规定的申请前担保债务或重组支持协议中规定的申请前担保债务的处理，或(B)行政代理和必要贷款人全权酌情同意的其他处理。

“收购”指购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中，包括根据任何合并或合并)任何人士的全部或几乎所有已发行及尚未偿还的股权，或任何人士的全部或几乎所有资产(或构成任何人士的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)。

2.24(A)所界定的“额外贷款人”。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于此类计算的期限SOFR；前提是，如果调整期限SOFR如此

所确定的期限应永远小于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指UMB，以本合同项下和其他信用证文件项下贷款人的行政代理的身份，以及以第9节规定的身份的继任者。

“不利程序”是指由任何政府当局或任何仲裁员或在其面前进行的任何诉讼、诉讼、法律程序、听证或调查，无论是行政、司法或其他方面的，而该等诉讼、诉讼、程序、听证或调查仍在进行中，或据Holdings所知，借款人或任何附属公司受到针对或影响Holdings、借款人或任何附属公司或其任何财产的书面威胁。

第2.18(B)节所界定的“受影响贷款人”。

第2.18(B)节所界定的“受影响贷款”。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的任何其他人。

“代理人”是指(A)行政代理人、(B)担保品代理人和(C)信用证文件所指定的以代理人或类似身份提供服务的任何其他人。

“代理费函件”是指借款人和代理人之间的某些函件协议，日期为本合同之日。

第2.17节中定义的“到期总金额”。

第7.2(B)节所界定的“总付款”。

“协议”系指经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改的本最高优先权高级担保债务人占有期限信贷和担保协议。

第4.23节所界定的“反腐败法”。

“适用利率”是指在任何一天，对于任何DIP第一次融资贷款或DIP第二次融资贷款，借款人可以选择(I)年利率11.00%，如果是基本利率贷款，和(Ii)年利率12.00%，如果是定期基准贷款，在每种情况下，都将部分以现金支付，部分以PIK利息支付，如第2.8(E)节所述。

“经批准的破产法院命令”系指(A)根据本协议不时修订并有效的各项DIP命令，(B)破产法院就以下事项作出的任何其他命令：(I)任何有担保当事人的任何权利或补救；(Ii)信贷文件(包括贷方在其项下的义务)；(Iii)抵押品、其任何留置权或任何优先债权(包括但不限于抵押品的任何出售或其他处置，或任何此类留置权或优先债权的优先权)；(Iv)使用现金抵押品；(V)债务人占有融资；(Vi)充分保护或以其他方式与任何请愿前有担保的债务有关；或(Vii)就上述第(I)至(Vii)款中的每一条而言，(X)在形式和实质上令行政代理人和必要的贷款人合理满意的任何第11章计划，(Y)未被腾出、撤销或搁置，以及(Z)

未以与行政代理或贷款人的权利相违背的方式进行修改或修改，除非经行政代理(仅就其本身的待遇)和必要的贷款人自行酌情书面同意，以及(C)破产法院录入的(I)行政代理(仅就其本身的待遇)和必要的贷款人在形式和实质上合理地满意的任何其他命令，(Ii)尚未腾出，撤销或搁置，以及(Iii)除非以行政代理(仅就其本身的待遇)和必要的出借人合理满意的方式进行修改或修改，否则没有修改或修改。

“核准预算”具有第5.18(D)节中赋予该术语的含义。

“经批准的电子通信”是指任何贷方根据第10.1(B)节以电子通信的方式向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“核准专业费用预算”应为核准预算所列的每月应累算的产业专业费用的预计数额。

“资产出售”系指依据第6.8(B)(X)条进行的任何资产处置。

“转让协议”是指贷款人和合格受让人以附件B或行政代理和借款人批准的任何其他形式订立的转让和假设。

第10.6(B)节中定义的“转让生效日期”。

“获授权人员”，就任何人而言，指该人的任何财务人员或任何担任行政总裁、行政总裁总裁、总裁副局长(或同等职位)或其秘书的个人；但如该词用于指获授权人员所签立的任何文件或其证明，则该人的秘书、助理秘书或其他获授权人员须已向行政代理人递交关于该个人的权力的任职证书。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.28(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“后盾出借人”是指截止日期起的每个出借人。

“后备费用”的含义与第2.11(C)节中赋予该术语的含义相同。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法”是指现在或以后生效的“美国法典”第11条，或其任何继承者。

“破产法院”是指德克萨斯州南区的美国破产法院或任何其他不时对案件拥有管辖权的法院。

“破产法”是指(I)破产法，(Ii)与清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、管理、破产、重组、债务调整、接管或类似的债务人救济有关的任何国内或外国法律，这些法律不时生效并普遍影响债权人的权利(包括但不限于适用公司法规的任何安排计划条款)，以及(Iii)有管辖权的法院就上述任何规定作出的任何命令。

“破产规则”指联邦破产程序规则和破产法院的地方规则和一般命令，如适用，在请愿日生效，以及随后适用于案件的所有修正案和修改。

“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的联邦基金实际利率加1/2的年利率和(C)适用于期限基准贷款的调整后期限SOFR，其利息期为从该日开始的一个月加1%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应在基本利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR(视具体情况而定)发生变化的生效日起生效。

“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的借款。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；前提是，如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.28(A)节取代了先前的基准利率。

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或

(B)如属“基准过渡事件”定义(C)项的情况，则为该基准(或在

监管监管机构已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考(C)条款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)行政机构和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷方单据而言，该基准替换将被视为下限。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)在监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的决议机构的公开声明或信息发布之前

(或该构成部分)或对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体，说明该基准(或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其构成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.28节规定的任何信用证单据的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.28节的任何信用证单据替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

本合同序言中定义的“借款人”。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的贷款。

“营业日”指周六或周日以外的任何日子，该日是纽约州法律规定的法定假日，或位于该州或俄亥俄州辛辛那提的银行机构被法律授权或要求继续关闭的日子；但就SOFR的任何直接或间接计算或确定而言，术语“营业日”指同时也是美国政府证券营业日的任何这样的日子。

“加拿大福利计划”指任何递延薪酬、奖金、股票期权或购买、储蓄、退休储蓄、退休福利、利润分享、医疗、健康、

住院、保险或任何其他福利、计划、协议或安排，有资金或无资金、正式或非正式、书面或不成文的，适用于借款人或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、股东、顾问或独立承包商，或他们中任何人的任何家属，但加拿大退休金计划或法定计划除外。

“加拿大养老金计划”是指加拿大任何司法管辖区适用的养老金福利立法所指的“养老金计划”或“计划”，该计划被组织和管理，为借款人或任何子公司的雇员和前雇员提供养老金、养老金福利或退休福利。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，这些义务要求按照公认会计准则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账。该等债务的金额应为根据公认会计原则厘定的资本化金额，而该等债务的最终到期日应为根据该租约(或其他安排)在承租人可终止该租约(或其他安排)而无须支付溢价或罚款之前最后一次付款的日期。就第6.2节而言，资本租赁债务应被视为通过对所租赁财产的留置权来担保，该财产应被视为为承租人所有。

“开拓”具有临时倾角顺序或最终倾角顺序(视具体情况而定)中所赋予的含义。

“案件”一词的含义与本演奏会中赋予该术语的含义相同。

“现金”是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额。

“现金抵押品”应具有破产法第363(A)节赋予该术语的含义。

“现金等价物”指在任何确定日期，下列任何一种证券：(A)由美利坚合众国发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美利坚合众国任何机构发行的有价证券，每种证券均在该日期后两年内到期；(B)由美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区或任何该等州或区的任何政区或其任何公共工具发行的可出售直接债券，每一种债券均在该日期后两年内到期，而在取得该债券时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1；(C)自设立日期起计不超过270日到期的商业票据，而在取得该票据时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1；(D)在该日期后一年内到期的存单或银行承兑汇票，并由根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)其资本至少为“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)及(Ii)具有不少于1,000,000,000美元的第一级资本(如该等规定所界定)；(E)就上文(A)段所述的证券与符合上文(D)段准则的财务机构订立的为期不超过30天的完全抵押回购协议；。(F)任何货币市场互惠基金的股份，而该等基金的实质上所有资产均持续投资于上文(A)至(D)段所述的投资类别，(Ii)净资产不少于5,000,000,000元及(Iii)具有S或穆迪的最高评级；。(G)如属任何外国附属公司，则为其他空头基金-

类似于前述的定期投资，具有类似的信用质量，并且通常被该外国子公司管辖的公司用于现金管理目的；以及(H)交易市场活跃且有报价的可出售公司债券，每种情况下均在该日期后两年内到期，并由非借款人的关联方发行，且该等人士(I)如属自收购日期起计到期12个月以上的任何此类债券，其长期信用评级至少为S的AA-级或穆迪的Aa3级，或(Ii)如属自收购之日起计不足或等于12个月的任何此类债券，拥有S的A+或穆迪的A1的长期信用评级，但任何时候作为现金等价物纳入的任何此类债券的投资组合的加权平均到期日不得超过360日。

“现金流量预测”是指当时适用期间的13周现金流量预测，其中除其他外，应包括预期的现金收款和收入以及预期的每一日历周的支出。

“现金管理命令”应统称为临时和最终命令，批准某些债务人的临时和最终命令的紧急动议(I)授权债务人(A)继续运行其现金管理系统，(B)维护现有的银行账户、业务表格和账簿和记录，(Ii)授权继续进行公司间交易，(Iii)给予请愿后公司间交易行政费用地位，以及(Iv)给予在本申请日期或之前提交并在案件中输入的相关救济(在每种情况下，连同对其的所有延期、修改和修改，以及在每种情况下，行政代理和必要贷款人合理接受的形式和实质)，除其他事项外，授权债务人维持其现有的现金管理系统和银行账户，并继续进行公司间交易，其形式和实质是行政代理和必要贷款人合理接受的。

“CCAA”系指公司债权人安排法(加拿大)。

“cfc”是指(A)就《国税法》而言为“受控外国人”的每个人，以及(B)任何此类受控外国人的每一家子公司；但不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司NX Utilities ULC应被视为不是cfc。

“氟氯化碳控股公司”是指在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视实体的每一家国内子公司，除了(直接或间接通过被忽视实体或合伙企业)构成一个或多个氟氯化碳的股权或债务(为美国税务目的而确定)的资产外，没有其他实质性资产。

“挑战”的含义与DIP顺序中此类术语的含义相同。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何规则、条例、条约或其他法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国颁布的所有请求、规则、准则或指令

或外国监管机构，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，在每一种情况下，都应被视为“法律变更”，无论是在哪一天颁布、通过、颁布或发布。

“控制权变更”是指(A)任何“个人”(在交易法第13(D)和14(D)节中直接或间接地成为(交易法第13d-3和13d-5条中在成交日前有效的)总投票权的50%以上的“实益拥有人”；(B)Pubco不能直接实益拥有Pubco Holdings的已发行和未偿还股权的100%；(C)控股公司不应直接实益拥有借款人100%已发行和未偿还的股权，或(D)将发生ABL DIP信贷协议中定义的“控制权变更”(或同等条款)。

“第11章计划”是指“重组支持协议”中定义的“计划”。

“索赔担保人”具有第7.2(B)节中赋予该术语的含义。

“债权”一词的含义与破产法第101条赋予的含义相同。

在提及(A)任何贷款或借款时，“类别”是指该贷款或构成此类借款的贷款是DIP第一资金贷款还是DIP第二资金贷款；(B)任何承诺，指此类承诺是DIP第一资金承诺还是DIP第二资金承诺；以及(C)任何贷款人，是指该贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。

“截止日期”是指第3.1节中规定的条件已得到满足(或根据第10.5节放弃)的日期。

“抵押品”是指贷方现在拥有或以后获得的所有财产，任何DIP命令或抵押品文件，包括DIP抵押品(如DIP命令中所定义的)，都声称在这些财产上产生了留置权。

“抵押品访问协议”是指由拥有或占用不时可能存放抵押品的房产的人为抵押品代理人签署的协议，根据该协议，该人将放弃或从属于该人对任何抵押品可能拥有的任何留置权，直至债务全部清偿，本协议应终止，并授权抵押品代理人不时进入该房产检查或从该房产取出抵押品，或使用该房产储存或处置该抵押品。

“抵押品代理人”是指UMB，其作为信用证单据项下担保当事人的抵押品代理人，及其继任者具有第9节所规定的身份。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)抵押品代理人应已从控股公司和每一家指定子公司收到(I)代表该人正式签立和交付的本协议的对应协议，或(Ii)对于在截止日期后成为指定子公司的任何人，代表该人正式签署和交付的对应协议；

(B)抵押品代理人应已从控股公司和每一家指定子公司收到(I)代表该人正式签立和交付的质押和担保协议副本，或(Ii)对于在截止日期后成为指定子公司的任何人，以其中规定的格式代表该人妥为签立和交付的质押和担保协议补编；

(C)对于在截止日期后成为指定子公司的任何人，在行政代理合理要求的范围内(仅根据必要贷款人的指示行事)，行政代理应已收到第3.1节第(B)、(I)、(M)和(R)段所述类型的与该指定子公司有关的文件、意见和证书；

(D)借款人的所有股权和借款人或任何其他担保子公司直接持有的所有股权应已根据质押和担保协议质押(但贷方不应被要求质押(I)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司未偿还的有表决权股权的65%以上或(Ii)构成除外财产的股权)，在质押和担保协议要求的范围内，抵押品代理人应已收到代表所有此类股权的证书或其他票据，以及未注明日期的股权书或与此相关的其他转让文书；

(E)第(I)项。[已保留](Ii)任何人(控股公司、借款人或附属公司除外)本金2,000,000美元或以上而欠任何贷款方的所有债务，须以本票证明；及(Iii)以上第(Ii)款所述的所有本票，以及证明借款人或任何附属公司欠任何贷款方的任何债务的所有本票，均须根据《质押及担保协议》质押，抵押品代理人应已收到所有该等票据，连同空白背书的未注明日期的转让票据；及

(F)适用法律要求或抵押品代理人合理要求存档、登记或记录的所有工具和文件，包括UCC融资报表(如果是NX Utilities ULC授予的留置权，则为不列颠哥伦比亚省无限责任公司、融资报表或当地法律要求的其他文件)，以创建抵押品文件拟创建的留置权，并按照抵押品文件所要求的范围和优先级完善此类留置权，应已存档、登记或记录。

在必要的贷款人的指示下，如果必要的贷款人确定在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，如果没有不当的努力或费用，抵押品代理人可以延长时间，以建立和完善特定资产的担保权益或获得与特定资产有关的所有权保险、法律意见、勘测或其他交付成果，或提供任何子公司担保的任何义务(包括延长至截止日期之后或与收购的资产或在关闭日期后形成或收购的子公司有关的担保)。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他信用证文件中有相反的规定：

(A)根据抵押品和担保要求须不时给予的留置权，须受

抵押品文件，并在适用司法管辖区适当的范围内，由行政代理按照必要的贷款人和借款人的指示行事；以及

(b) [已保留];

(C)对于任何抵押品(包括信用证权利、动产纸、存款账户和公司间债务)，不需要任何控制协议或其他控制安排，或(除本定义第一款(D)和(E)款要求的范围内，由证书或文书代表或证明的股权或债务)、其他完善的“控制”；

(D)不要求任何贷款方获得任何房东豁免、禁止反言、抵押品准入协议或类似的第三方协议；

(E)无须在美国以外的任何司法管辖区(加拿大除外)采取任何诉讼，或为遵守美国以外的司法管辖区(加拿大除外)的法律而必须采取的行动(有一项理解是，不会有任何担保协议、质押协议或股份押记(或按揭)协议受美国以外的司法管辖区的法律管限)；但该(E)条不适用于就任何酌情保证人的资产或其股权所授予的留置权；及

(F)贷方无须向抵押品代理人交付代表或证明任何合伙企业、合营企业或附属公司的股权的任何证书或文书，或任何与该等股权有关的转让文书，而该合伙企业、合营企业或附属公司并非主要附属公司或全资附属公司。

“抵押品文件”是指质押和担保协议以及任何贷方或其代表根据本协议或任何其他信贷文件交付的所有其他文书、文件、协议和抵押权契据，目的是为了担保当事人的利益，向抵押品代理人授予或完善对该信用方的任何财产的留置权，作为债务的担保。

“承诺”是指DIP第一次资金承诺或DIP第二次资金承诺。贷款人在截止日期的承诺总额为40,000,000美元。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，第2.18(C)节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理在其合理的酌情决定权下决定可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理在其合理酌情权下决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在其合理酌情决定权下(并在与借款人协商后)确定不存在用于管理任何该等费率的市场惯例)，如

行政代理的决定是合理必要的，与本协议和其他信贷文件的管理有关)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同义务”对任何人来说，是指该人发布的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺或其他协议或文书，或该人或其任何财产受其约束的或该人或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺或其他协议或文书。

“出资担保人”一词的含义与第7.2(B)节中赋予的含义相同。

“控制”是指对任何人直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力，或通过证券所有权、合同或其他方式解雇或任命该人的管理层的权力。“受控”、“受控”和“共同受控”这三个词有相关的含义。

“转换/延续日期”系指适用的转换/延续通知中所列的延续或转换的生效日期。

“转换/延续通知”指实质上以附件E的形式发出的转换/延续通知。

“对手方协议”指实质上以附件F的形式存在的对手方协议。

“授信日期”指任何授信延期的日期，包括截止日期。

“信用证文件”是指本协议、DIP订单、抵押品文件、所有批准的预算、所有差异报告以及贷方应签署和交付的与本协议相关的任何其他抵押品文件、证书、文件或通知，以及对上述任何内容的任何修改、补充、豁免或其他修改。

“授信延期”是指发放贷款。

“信贷方”是指控股公司、借款人和担保人子公司。

“债务人”或“债务人”的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。

“债务人救济法”系指美利坚合众国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效的《破产法》、《BIA》、《CCAA》、《破产及破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，构成违约事件的条件或事件。

除第2.22(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：任何贷款人未能(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人真诚地书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(哪些条件，连同适用的违约(如有)应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款，抵押品代理或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内必须支付的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理，表示其不打算履行本协议规定的融资义务，或已发表公开声明表明此意(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例，以及适用的违约(如有)应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)行政代理已收到该贷款人或该贷款人的直接或间接母公司的通知，(I)该贷款人已资不抵债，或一般无法在到期时偿付其债务，或书面承认其无力偿还到期债务，或为债权人的利益作出一般转让，或(Ii)是破产、无力偿债、重组、清盘或类似程序的标的，或已为该贷款人或其直接或间接母公司委任接管人、受托人、财产保管人、介入者或扣押人或类似者，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或(Iii)已成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局或文书)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。

“指定附属公司”系指借款人和每一附属公司，但下列情况除外：(A)不是国内附属公司的任何附属公司，(B)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何附属公司，(C)氟氯化碳控股公司的任何附属公司，(D)适用法律禁止或限制的任何附属公司，或在结算日后成为附属公司的任何人，在该人成为附属公司时生效的任何合同或协议(并非在考虑该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关的情况下订立的)，以避免提供义务担保(包括因要求根据该合同或其他协议获得任何政府当局或任何第三方的同意、许可、批准或授权而产生的任何此类禁止或限制)，(E)任何附属公司提供义务担保会对控股公司、借款人及其子公司(或其任何成员所属的任何合并、合并或单一集团)造成重大的不利税务后果的，(F)任何其他子公司，如果且只要行政代理和借款人合理地同意提供债务担保的成本(考虑到对控股公司、借款人和子公司(或任何)的不利税收后果)

合并、合并或单一集团(其中任何一家是其成员))，鉴于贷款人将从中获得的利益，将是过度的；但如果子公司是ABL DIP信贷协议下的债务人(包括根据担保)，则根据本定义的任何前述条款，该子公司不得被排除在外。

“DIP ABL债权人间协议”是指实质上以附件A的形式达成的协议。

“DIP设施”的含义与本文所述术语的含义相同。

“贴现优先融资借款”是指由新增货币贴现贷款组成的借款。

“DIP优先融资承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人对在截止日期进行新资金DIP优先融资贷款的承诺，本金总额不得超过本合同附表2.1中与该贷款人名称相对的金额，该承诺可能是(A)根据第8条或DIP令终止，(B)根据第2.1(A)(I)条终止或减少，(C)根据第2.24条重新分配或(D)不时修改，以反映第10.6条允许的任何转让。于截止日期(紧接于该日产生新货币首批融资贷款之前)，新货币首批融资贷款的总金额为25,000,000元。

“DIP First Funding Loan Exposure”指任何贷款人在任何时间(A)在作出本协议项下的新资金DIP First Funding Loans之前，该贷款人当时的DIP First Funding承诺额，(B)在作出DIP First Funding Loans之后，该贷款人当时未偿还的New Money DIP First Funding Loans和Initial Roll Loans的总额。

“DIP First Funding Loans”指根据第2.1(A)(I)节发放的任何贷款。

“倾角顺序”是指中期倾角顺序和/或最终倾角顺序(视情况而定)。

“二次融资借款”是指以新增货币二次融资贷款为主体的借款。

“DIP第二次融资承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在DIP第二次融资日承诺使New Money DIP第二次融资贷款的本金总额不超过本合同附表2.1中与该贷款人名称相对的金额，该承诺可能是：(A)根据第8条或DIP命令终止，(B)根据第2.1(A)(Ii)条终止或减少，(C)根据第2.24条重新分配或(D)不时修改，以反映第10.6条允许的任何转让。于截止日期(紧接于该日产生新货币第二轮融资贷款之前)，新货币第二轮融资贷款的总金额为15,000,000元。

“DIP第二次供资日期”是指满足第3.2节中规定的条件(或根据第10.5节放弃)的日期。

“DIP第二融资贷款风险”指，就任何贷款人而言，(A)在作出本协议项下的新资金DIP第二融资贷款之前，该贷款人当时的DIP第二融资承诺，及(B)在作出

DIP第二次融资贷款，指该贷款人当时未偿还的DIP第二次融资贷款及最终总和贷款的本金总额。

“二次融资贷款”是指根据第2.1(A)(Ii)节发放的任何贷款。

“DIP保证方顾问”指(A)就行政代理而言，由行政代理指定Faegre Drinker为主要律师和德克萨斯律师；(B)就贷款人而言，Paul、Weiss为主要律师，Houlihan Lokey，Inc.和Accordion Partners，LLC为财务顾问，Porter Hedge LLP为德克萨斯律师。

“DIP超级优先权索赔”具有临时DIP命令或最终DIP命令中指定的含义(视适用情况而定)。

“披露声明及征求动议”指寻求(除其他事项外)作出以下要求的动议：(I)批准就破产法第11章计划征集、接收及列表投票及提交对破产法第11章计划的反对意见的程序，(Ii)批准征集材料(定义见重组支持协议)，及(Iii)安排听证会以考虑最终批准披露声明(定义见重组支持协议)及确认破产法第11章计划。

“披露声明令”具有重组支持协议中规定的含义。

“处置”是指任何人对任何财产的任何出售、转让、租赁或其他处置(包括出售或发行子公司的股权)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让或其他处置，不论是否有追索权。“处分”具有与之相关的含义。

“不合格股权”对任何人来说，是指该人的任何股权(或根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款，强制或由其持有人选择)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(但不包括该人的非不合格股权及代替该股权零碎股份的现金)的任何股权，不论是否依据偿债基金义务或其他规定，(B)可在持有人的选择下全部或部分赎回，或须由借款人或任何附属公司在持有人的选择下全部或部分回购，或(C)可强制或可由借款人或附属公司选择兑换或交换，债务或任何其他股权(不构成不合格股权的该人的股权以及代替该股权中零碎股份的现金除外)，在每一种情况下，均在到期日后91天之前(如该等股权的发行日期或任何该等未清偿股权的发行日期已厘定)，但如属(A)及(B)项的情况，则为“控制权变更”或“出售资产”的结果，只要控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利必须事先全额偿付所有义务；但发给任何雇员或任何为雇员的利益计划或由任何该等计划发给该等雇员的任何人士的股权，不得仅因该人或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合资格的股权。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

第2.24(A)段所界定的“选举截止日期”。

“选举公告”的定义见第2.24(A)条。

“合格受让人”是指(A)任何贷款人、任何贷款人的任何附属公司和任何相关基金(任何贷款人的任何两个或两个以上的相关基金在本协议的所有目的下被视为单一的合格受让人)，(B)任何合格的再分配贷款人和(C)任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他在正常业务过程中发放信贷或购买贷款的“认可投资者”(定义见《证券法》第(D)条)；但(I)任何自然人或主要为自然人利益而设立的任何投资工具、(Ii)任何信用方或任何信用方的任何关联公司或(Iii)任何违约贷款人。

2.24(A)所界定的“合资格再分配贷款人”。

“雇员福利计划”系指任何“雇员福利计划”，如ERISA第3(3)条所界定，由借款人或任何附属公司发起、维持或出资，或须由借款人或任何附属公司出资。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人或其代表(有条件或以其他方式)提出的任何调查、书面通知或要求、索赔、诉讼、诉讼、法律程序、消除令或其他命令或指令(附条件或以其他方式)，产生(A)依据或与任何环境法项下的任何实际或指称的违反或责任有关的任何调查、书面通知或要求；(B)任何有害物质或任何实际或指称的危险物质活动的存在或泄漏；或(C)任何对任何人的健康和安全或对自然资源或环境的任何实际或指称的损害、伤害、威胁或损害。

“环境法”系指与下列事项有关的所有法律(包括普通法)、法规、条例、命令、规则、条例、规章、法令、指令、判决、政府授权或政府当局的任何其他要求或具有约束力的协议：(A)污染或保护环境和自然资源；(B)产生、使用、储存、运输、回收或处置，包括安排回收或处置、释放或接触有害材料或(C)职业

安全和健康或工业卫生，每一项都与保护人类健康免受危险材料暴露有关，适用于借款人或任何子公司或任何设施的任何方式。

“股权”指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、权利或认购权，以购买或收购上述任何权益(但在转换日期前可转换为任何该等股权的债务除外)。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”就任何人而言，是指(A)属于《国税法》第414(B)条所指受控集团公司成员的任何公司，(B)属于《国税法》第414(C)条所指共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)，以及(C)就与《国税法》第412条有关的规定而言，属于《国税法》第414(M)或414(O)节所指的附属服务团体的任何成员，该人、上文(A)款所述的任何公司或上文(B)款所述的任何行业或企业均为其成员。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节及其下发布的关于任何养老金计划的条例所指的“可报告事件”(不包括免除通知PBGC的规定的事件)；(B)借款人、任何子公司或其各自的ERISA关联公司(仅就ERISA关联公司而言，仅在可以合理预期会导致借款人和子公司作为一个整体承担重大责任的范围内)未能达到《国税法》第412条或ERISA第302条关于任何养老金计划的最低筹资标准，(C)未能在到期日前根据《国内税法》第430(J)条就任何养老金计划支付所需的分期付款，或借款人或任何子公司或其各自的ERISA关联公司未能(仅就ERISA关联公司而言，仅在可以合理预期的范围内对借款人及其子公司作为一个整体承担重大责任)向多雇主计划作出任何必要的贡献(除非任何此类不符合规定的情况在发生这种不符合规定的计划年度的最终到期日之前得到纠正)，(D)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条规定的任何养恤金计划在《ERISA》第4041(C)条所述的紧急终止情况下终止该计划的书面意向通知，(E)借款人或任何子公司或其各自的ERISA关联公司的退出(关于ERISA关联公司，(F)PBGC启动了终止任何养老金计划的程序，或发生了根据ERISA第4063或4064条指定受托人管理任何养老金计划的任何条件或事件；(G)借款人或其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司(仅就ERISA关联公司而言，仅在可合理预期会对借款人及其整个子公司造成重大责任的范围内)从任何多雇主计划中全部或部分退出(《ERISA》第4203和4205条所指的)，(H)借款人或任何子公司或其各自的ERISA关联公司(关于ERISA关联公司)的收据，仅在可以合理预期的范围内导致对借款人和作为一个整体的子公司承担重大责任)

来自任何多雇主计划的通知，表明该多雇主计划根据ERISA第4245条破产，或该多雇主计划打算终止或已根据ERISA第4041A或4042条终止，(I)发生可合理预期导致根据ERISA第409条第502(I)条或第502(L)条就任何员工福利计划向借款人或任何子公司施加罚款、处罚、税项或相关费用的作为或不作为的发生；(J)任何养老金计划的书面决定，在任何计划年度处于“风险”状态(如“国税法”第430(I)(4)节或ERISA第303(I)(4)节所界定)，或(K)根据“国税法”或ERISA第430(K)节对任何养恤金计划施加留置权。

“错误付款”的含义与第9.12(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第9.12(D)(I)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.12(D)(I)节所赋予的含义。

“错误退款不足”具有第9.12(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第9.12(E)节所赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”指第8.1节中规定的任何条件或事件。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“抵押品和担保要求”一词定义的“除外财产”。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或被要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)向收款人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(借款人根据第2.23条要求的转让除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收(或将征收)美国联邦预扣税，但按照第2.20节的规定，应向贷款人的转让人支付与此类税款有关的款项：(A)在贷款人取得贷款或承诺书的适用权益之前，或在贷款人变更贷款办事处之前；(C)因收款人未遵守第2.20(F)和(D)条规定而征收的任何美国联邦预扣税。

“现有担保贷款”统称为申请前ABL信贷贷款和申请前定期贷款贷款。

“退场费”具有第2.11(B)节中赋予该术语的含义。

“非常收入”指相当于以下数额的数额：(A)由控股公司或其任何附属公司或其代表(直接或间接)在正常业务过程中收到的任何现金付款或收益(包括准许投资)，(但不包括从处置或任何追回事件中获得的净收益，或与任何债务证券或工具的发行或出售或债务产生有关的净收益)，涉及(I)外国、美国联邦、州或地方的退税(不包括为免生疑问、关税退款和增值税退税，在预算中反映的程度)，(Ii)养老金计划的逆转，(Iii)与任何诉讼因由有关的判决、和解收益或任何种类的其他代价(与客户达成和解的收据除外)、(Iv)弥偿付款(但如该等弥偿付款是(A)立即支付予并非控股集团或其任何附属公司的人，或(B)由控股集团或其附属公司收取，作为对以前向该人作出的付款的补偿)及(V)与任何购买协议有关而收到的任何购买价调整，但以不构成净收益为限，减去(B)与本定义(A)款所述交易相关的任何销售和结算成本和自付费用(包括合理的经纪费或佣金和律师费)，以及控股或其任何子公司(在计入借款人或其任何子公司就本定义(A)款所述交易实际实现的任何税收抵免或扣除后)已支付或合理估计应支付的任何税款。

“设施”是指借款人或其任何子公司或其任何前身或附属公司现在或以后拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括其上的所有建筑物、固定装置或其他改进)。

“Faegre Drinker”指的是Faegre Drinker Bdle&Reath LLP。

“公平份额”的含义与第7.2(B)节赋予该术语的含义相同。

“公平份额出资数额”具有第7.2(B)节中赋予这一术语的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《国税法》的这些部分。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日(或如果该日不是营业日，则在紧接的前一营业日)公布的、由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易年利率的加权平均值(如有必要，向上舍入至下一较高的1/100)，或如该利率没有就任何营业日公布，则为平均值(如有必要，向上舍入，如有必要，对于行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易的当天报价的下一个较高的1/100(1%)。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“最终存托凭证令”是指破产法院实质上以临时存托凭证的形式作出的最终命令，仅对临时存托凭证进行合理必要的修改，以将临时存托凭证转换为最终命令，以及在形式和实质上合理地令行政代理和必要的贷款人满意的其他修改。

“最终命令”是指破产法院(或其他有管辖权的法院)作出的命令、裁决或判决，即(I)完全有效，(Ii)不被搁置，(Iii)不再受到复核、推翻、撤销、修改或修正，无论是通过上诉还是通过移送令；但是，根据《联邦民事诉讼程序规则》第50或60条或任何类似的破产规则(或适用于其他有管辖权的其他法院的任何类似规则)提出的动议可以与该命令、裁决或判决有关的可能性不应导致该命令、裁决或判决不是最终命令。

“财务官”对任何人而言，是指担任该人的首席财务官、财务主管、主计长或董事会计职位的任何个人，或与上述任何一项职责大体相当的任何官员；但当该术语用于指由财务官签署的任何文件或对其进行认证时，该人的秘书、助理秘书或其他授权官员应已向行政代理递交了关于该个人的权力的在任证书。

“财务人员证明”就借款人的任何综合财务报表而言，指财务人员的证明，表明该等财务报表在各重大方面公平地列报借款人及附属公司截至所示日期的综合财务状况、其业务的综合业绩及其在所述期间的综合现金流量，该等财务报表是以一致的基础(该等财务报表另有披露者除外)，但须受审计及正常年终调整所导致的变动所规限。

“首日命令”指破产法院就案件的首日动议和申请而录入的命令。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司在每个日历年的12月31日结束的会计年度。

《洪水证书》是指联邦紧急事务管理署的《洪水灾害标准确认表》。

“洪水灾害财产”是指为担保当事人的利益而根据DIP命令享有留置权的任何房地产资产，其修缮工程位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水危险的地区。

“洪水保险计划”是指美国国会根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》和2004年《洪水保险改革法》制定的国家洪水保险计划。

“洪泛区”是指1968年《国家洪水保险法》所规定的具有特殊洪灾危险的地区。

“下限”是指利率等于1.00%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“拨款通知”是指实质上以附件G。

“公认会计原则”是指在任何时候，除第1.2节另有规定外，美国按照其一致性要求适用的、当时有效的、被普遍接受的会计原则。

“政府行为”系指任何当前或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。

“政府当局”系指任何联邦、州、省、地区、市政、国家、超国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的实体、官员或审查员，在每一案例中，不论是否与美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或外国实体或政府有关。

“政府授权”系指向任何政府当局作出的或由任何政府当局发出、公布或与其订立的任何许可证、执照、登记、批准、豁免、授权、计划、指示、具约束力的协议、同意命令或同意法令。

“授予贷款人”具有第10.6(J)节中赋予该术语的含义。

“设保人”具有“质押和担保协议”中赋予该术语的含义。

“任何人(”担保人“)的”担保“是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要债务人“)的债务或具有担保任何其他人(”主要债务人“)债务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但“担保”一词不得包括(I)在通常业务过程中为托收或存放而作的背书，或(Ii)与根据本条例准许的任何收购或任何产权处置相关而订立的合理弥偿义务(与债务有关的任何该等义务除外)。在任何确定日期，任何担保的金额应为在其所担保的债务之日未偿还的本金(或，在(A)任何条款限制担保人的货币风险的担保的情况下，或(B)在对没有本金的义务的任何担保的情况下，为该担保下的担保人在该日期的最大货币风险敞口)(如为

借款人的获授权人员依据该等条款(或就第(B)条而言，由获授权人员合理和真诚地作出))。

“担保子公司”是指作为本合同一方的每一家子公司为“担保子公司”，以及作为担保协议项下的“设保人”的每一家子公司(为免生疑问，应理解为：(I)被排除在指定子公司之外的任何子公司均不需要成为担保子公司；(Ii)作为子公司的每个债务人均应为担保子公司)。

“担保人”系指控股公司、各担保人子公司和其他债务人，为免生疑问，应包括QualTek Services Inc.；但就第7节而言，术语“担保人”还应包括借款人。

“危险材料”是指任何受任何环境法禁止、限制或管制的化学品、材料、废物或物质，以及任何石油产品、蒸馏物或副产品和所有其他碳氢化合物、氡、石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、氯氟烃和所有其他消耗臭氧的物质，以及重金属。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何活动、事件或事故，包括产生、使用、储存、运输、回收或处置，包括任何危险材料的回收、处置、释放、暴露或存在的安排，以及与上述任何行为相关的任何处理、消减、移除、补救、纠正行动或反应行动。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易有关的任何协议，或任何期权或类似协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或上述交易的组合；但任何只因控股、借款人或附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务而提供付款的影子股票、股票期权、股票增值权或类似的计划或权利，均不得为对冲协议。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，这些法律目前有效，或者在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，并且允许高于适用法律现在允许的最高非高利贷利率。

“不符合资格的机构”一词的定义所界定的“不符合资格的机构”。

“负债”就任何人而言，不重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据与其取得的财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议所承担的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的应付贸易账户)，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中发生的应付经常账户，(Ii)须支付予该人士或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员的递延补偿，及。(Iii)与收购有关而招致的任何购价调整或赚取责任，但根据该等购价调整或赚取责任而应付的款额除外。

(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人作为账户当事人的所有信用证和担保书的最高总额(在实施任何已偿还的提款或减额后确定)；。(G)该人就银行承兑汇票承担的所有或有或有义务的主要部分。(H)就该人所拥有或取得的任何财产而以任何留置权担保的其他人的所有债项，不论该人所担保的债项是否已由该人承担，而该债项在任何厘定日期的估值，在(I)该债项的本金额及(Ii)该财产的公平市值(由该人真诚厘定)、(I)该人就该人的债务所作的所有担保及(J)该人在该人的所有不合资格的股权在厘定日期的估值中，以较小者为准，于(I)到期、赎回、偿还或购回该等权益时应支付的最高总额(或该等不合资格股权可转换或可交换成的不合资格股权或债务)及(Ii)该等不合资格股权的最高清盘优先次序中较大者。任何人(A)的负债须包括该人是普通合伙人的任何合伙的负债，但如该人因该人对该另一人的所有权权益而负有法律责任，则属例外，但如该负债的条款规定该人不对此负法律责任，则属例外；(B)不包括(X)在通常业务过程中就供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分特许持有人或分销伙伴的义务或对其的义务(借款的义务除外)而发出的与贸易有关的信用证及担保，(Y)于正常业务过程中产生的预付或递延收入及(Z)于正常业务过程中就某项资产的购买价格的一部分而产生的购买价扣留，以偿还该资产卖方的未履行债务及(C)就控股、借款人及其他附属公司而言，应不包括在正常业务过程中产生的所有期限不超过364天(包括任何展期或延长期限)的公司间债务。

“赔偿责任”是指任何和所有的责任、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚款、索赔(包括环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、自付费用(包括任何危险材料和任何危险材料活动的调查、研究、取样或测试的费用)、任何种类或性质的费用和支出(包括与任何人(包括任何信用方或其任何附属公司)启动或威胁的任何调查、行政诉讼或司法程序或听证有关的律师和顾问的合理和有据可查的费用、开支和其他费用)，不论任何该等获弥偿保障人是否应被指定为诉讼一方或潜在的一方(但就任何一项法律程序或聆讯而言，限于一间初级大律师事务所的合理及有文件证明的自付费用、开支及其他收费，如有合理需要，则为所有获弥偿保障人在每个适用司法管辖区内的一间本地大律师行)(如任何获弥偿保障人已告知借款人有实际或合理察觉的利益冲突，则另加一间初级大律师行，如有合理需要，在每个适用司法管辖区内，为每一组处境相似的受影响受赔偿人增设一家本地律师事务所)，以及受补偿人因执行本赔偿而招致的任何费用或开支)，不论是直接的、间接的、特殊的、相应的或其他的，亦不论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券及商法、法规、规则或条例及环境法)、普通法或衡平法诉讼因由或根据合同或其他规定而强加于任何该等受弥偿人、招致任何该等受弥偿人或针对任何该等受弥偿人主张的，与本协议或其他信用证文件或在此或由此计划进行的交易有关或产生的任何方式(包括贷款人同意进行信贷延期、本协议中规定的信贷便利的辛迪加或其收益的用途或预期用途、对本协议中任何条款的任何修订、豁免或同意

协议或任何其他信贷文件，或任何其他信贷文件的任何强制执行(包括任何抵押品的任何出售、收取或任何抵押品的其他变现或义务担保的执行)，(B)任何代理人或任何贷款人向借款人或其任何关联公司交付的与本协议所规定的信贷安排或与本协议预期的交易有关的任何承诺书、聘书、费用函或其他信件或协议，或(C)任何环境索赔或任何直接或间接与任何过去或现在的活动、经营、土地所有权，或借款人或任何附属公司的做法；但上述各项均不包括任何税项，但代表与任何非税项诉讼、判决、诉讼或申索有关或产生的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、申索、费用、开支或支出的税项除外。

“保证税”系指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第10.3节中赋予该术语的含义。

“初始预算”是指收付的现金流量预测，其中包括债务人占有这类融资的惯常和习惯项目和报告要求、每周未偿还的贷款本金余额、债务人的预计流动资金、预计的公司间贷款或从债务人向非债务人附属公司的现金垫付或转移，其形式和实质应为必要的贷款人自行决定合理接受，并作为证据O附在附件中。

“保险/谴责事件”是指对借款人或任何子公司的全部或任何部分资产的任何伤亡或其他保险损害，或任何在征用权下的任何损害，或由于对借款人或任何子公司的全部或任何部分资产的谴责或类似程序，或在这种威胁下的任何处置。

“知识产权”的含义与“质押和担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“担保权益的知识产权授予”具有“质押和担保协议”中赋予这一术语的含义。

“付息日期”指(A)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日；及(B)就任何期限基准贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天，以及(如任何该等贷款的利息期超过三个月)，则为该利息期开始后三个月或其整数倍的每个日期。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指借款人在适用的筹资通知或转换/延续通知中所选择的，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月(在每种情况下，视情况而定)的日历月中相应日期结束的期间；但(A)如利息期间在非营业日的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非在该月份没有下一个营业日，在此情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；(B)在一个历月的最后一个营业日(或没有营业日的日期)开始的任何利息期间

(C)尽管本协议有任何相反规定，任何类别的期限基准借款的利息期限不得超过此类借款的到期日；及(D)仅就截止日期的DIP首次融资借款而言，“利息期限”应为自截止日期起至2023年6月30日止的期间；此外，根据第2.28(D)节从本定义中删除的任何期限不得在适用的资金通知或转换/延续通知中指定。为此目的，期限基准借款的日期最初应为作出此种借款的日期，此后应为最近一次转换或延续此种借款的生效日期。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两个营业日的日期。

“临时DIP令”是指破产法院的临时命令(在行政代理和必要的贷款人合理同意的情况下，该临时命令在生效后可能会不时被修改、补充或修改)，其形式的改变应令行政代理和必要的贷款人合理满意(仅关于其自身的处理)，必要的贷款人可自行决定批准信贷文件和相关事项。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“投资”，就某一特定人士而言，指任何债务担保(包括因该特定人士是任何票据或其他票据的共同出票人或共同申请人而产生的任何此类担保而产生的)的任何股权、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利)，或任何出资或贷款或垫款(在正常业务过程中作出的垫付款项除外，该等垫款将在该指明人士的资产负债表上记录为按照公认会计原则拟备的应收账款)，或任何以转让财产作为代价而低於其公平价值(由借款人的获授权人员合理而真诚地厘定)予任何其他人的投资，而该等投资是由该指明的人持有或作出的。(A)任何以贷款或垫款形式进行的投资，在确定日期当日或之前的本金总额，减去截至该决定日期与该贷款或垫款有关的任何回报的数额，但在该日期后不对该贷款或垫款的减记或撇账(包括因宽免其任何部分而作出的任何调整)作出任何调整；(B)任何以担保形式进行的投资，须按照“担保”一词的定义厘定，(C)以购买或以其他方式获取任何人的任何股权、债权证据或其他证券的价值而作出的任何投资，须为其代价的公平价值(由借款人的获授权人员合理及真诚地厘定)，加上在厘定日期时所有增加的款项的公平价值(如此厘定)，以及减去在厘定日期时有关该等投资的任何回报的款额，但无须就其价值的增减或增加作出任何其他调整，(D)投资者向被投资人转让股权或其他财产形式的任何投资(上文(A)、(B)或(C)款所述的任何投资除外)，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为该等股权或其他财产在转让时的公允价值(由借款人的授权人员以合理和真诚的方式确定)。

以转让财产作为代价的投资，如少于其公允价值，则指转让时该等代价的公允价值(如此厘定)减去有关收益于该确定日期的数额，但不会因该等投资在转让后的增减或减值、撇账或撇账而作出任何其他调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“次级债务”是指对贷款或任何现有担保贷款的无担保债务或留置权、优先受偿权或偿还权较低的债务。

“最新的DIP首次筹资日期”具有第2.1(A)(I)节规定的含义。

“租赁财产”是指在任何确定的时间，任何贷款方在任何租赁不动产中当时拥有的任何租赁权益。

“出借人”是指在本合同签字页上列为出借人的每一个人，以及根据本合同条款将根据再分配或转让协议成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让协议不再是本合同当事人的任何此等个人除外。

“留置权”是指任何类型的留置权、抵押、质押、转让、担保、抵押或产权负担(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租赁或许可)，以及具有上述任何实际效力的任何选择权、信托或其他优惠安排。

“留置权优先顺序表”的含义与临时倾斜表或最终倾斜表中赋予的含义相同。

“贷款”指的是DIP第一次融资贷款、DIP第二次融资贷款、初始汇总贷款或最终汇总贷款。

“长期负债”是指与公认会计原则一致，构成(或发生时，构成)长期负债的借款的任何基金负债。

美国法规对“保证金股票”的定义。

“重大不利影响”是指对(I)控股公司、借款人和子公司作为一个整体的业务、经营结果、资产、负债(实际或或有)或财务状况，(Ii)贷方(作为一个整体)全面和及时履行信用证文件项下的任何付款义务的能力，或(Iii)信用文件项下行政代理人和抵押品代理人可获得或被授予的权利和救济的重大不利影响；但重大不利影响应明确排除立案的影响、由此引起或导致的事件和条件以及根据信用证单据或DIP订单要求采取的任何行动。

“重大债务”指(A)任何现有的有担保贷款及ABL DIP贷款，及(B)任何一名或多名借款人及附属公司本金总额达5,000,000美元或以上的任何其他债务(信贷文件项下的贷款及担保除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。如果任何实质性债务是任何其他债务的担保，则每次提及“实质性债务”时，应视为包括提及此类债务

担保债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议所承担的债务的“本金金额”，应为若该对冲协议于该时间终止时借款人或该附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大房地产资产”是指(A)附表1.1(A)和(B)所列的每项房地产资产，包括在截止日期后由任何贷款方(或在美国境内成为贷款方的任何人所拥有)在美国获得的每项房地产资产，连同其改进和所有毗连和所有相关地块及其改进，在每一种情况下，账面价值或公允价值为1,000,000美元或更多(由借款人的授权人员合理和真诚地确定)，自该信贷方收购该房地产资产之时或该人成为信贷方之时起(视情况而定)。

“到期日”是指最早的(A)请愿日之后90天的日期(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)(“预定终止日”)；(B)在请愿日之后的30天内，如果在30天期限届满前仍未作出最后的债务扣除令，(C)根据破产法院作出的命令确认的第11章案件中提出的重组计划的实质完成(如《破产法》第1101条所界定，且就本条例而言，该计划不得迟于其“生效日期”)；(D)根据第8节或适用的债务扣除令加快贷款和终止承诺；(E)根据《破产法》第363条完成对债务人全部或几乎所有资产的出售；(F)终止重组支助协议；(G)破产法院就案件作出命令，将案件转为根据《破产法》第7章提起的案件或诉讼程序；及(H)破产法院作出驳回案件的命令。

“里程碑”的含义与第5.20节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指借款人或其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司(仅就ERISA关联公司而言，仅在合理地预期会导致借款人和子公司作为一个整体承担重大责任的范围内)做出或正在或在之前五年内有义务做出贡献的任何雇员福利计划，该计划是ERISA第3(37)节中定义的“多雇主计划”。

“叙述性报告”是指，就需要编制此类报告的任何财务报表而言，描述控股公司、借款人和子公司在适用的财政年度或财政季度(以及从当时的本财政年度开始到该财政季度结束的期间)的经营结果的常规管理讨论和分析报告。

“净收益”是指，就任何事件而言，(A)现金(就本定义而言，该术语应包括现金等价物)就该事件收到的收益(就任何保险/谴责事件而言，包括保险、报销和类似收益)，包括就任何非现金收益收到的任何现金，但仅在收到时扣除(B)相关销售订单中规定的常规手续费、费用和税费之和，但不重复，在每种情况下均受DIP订单的限制。

“新股权”是指重组后的QualTek在计划生效日发行的新普通股或成员单位(视情况而定)。

“新增货币贴现优先融资贷款”一词的含义与第2.1(A)(I)节中赋予的含义相同。

“新资金注入二次融资贷款”一词的含义与第2.1(A)(2)节中赋予该术语的含义相同。

“非债务人”是指控股公司的任何非债务人子公司。

“票据”是指根据第2.7(C)节以附件M或行政代理和借款人批准的任何其他形式向任何贷款人签发的本票。

“义务”是指每个信用方在本协议和其他信用证文件下的各种性质的所有义务，无论是本金、利息(包括根据第2.10节应计的违约利息，以及在根据债务人救济法对任何信用方提起的任何诉讼程序开始后，根据信用证文件就任何该等义务继续产生的利息(包括该违约利息)，无论该利息在任何此类诉讼中是否允许或允许该信用方承担)、费用(包括预付款费用)、费用报销、赔偿或其他，以及支付、解除和满足错误付款代位权的义务。

“债务担保”是指对第(7)款规定的债务的担保。

“组织文件”是指：(A)就任何公司或公司而言，其经修订的公司成立证书或章程、组织或组织章程及其经修订的章程；(B)就任何有限合伙企业而言，其经修订的有限合伙企业证书或声明及经修订的合伙协议；(C)就任何普通合伙企业而言，其经修订的合伙协议；及(D)就任何有限责任公司而言，其经修订的成立证书或组织章程及经修订的经营协议，以及就任何外国附属公司而言，任何类似的组织文件。如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务秘书或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员惯常认证的文件类型。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或信用证文件的当事人、履行其在任何信贷文件下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指因根据本协议或任何其他信贷单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议或任何其他信用证单据收取或完善担保权益而进行的任何付款所产生的任何和所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.23条作出的转让除外)。

“参与者名册”具有第10.6(G)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(Pub.L.107-56)。

“保罗，韦斯”指的是保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所。

“收款方”具有第9.12(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”是指任何雇员福利计划，即或在过去五年内，由借款人或其任何附属公司或其任何附属公司(就雇员退休保障计划的附属公司而言，仅限于可合理预期会对借款人及附属公司整体造成重大责任的范围)由借款人或其任何附属公司或其任何附属公司赞助、维持或供款或须由借款人或附属公司供款的任何雇员福利计划，但受《美国国税法》第412条规限或受《雇员退休保障计划》第四章所涵盖的多雇主计划除外。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许的收购”是指借款人或其任何子公司进行的任何收购；但此类收购应经必要的贷款人自行决定批准。

“允许支付差额”具有第6.21节中赋予该术语的含义。

“允许留置权”是指第6.2节允许的任何留置权。

“允许向控股公司付款”是指(A)在批准的预算中明确规定的、(B)根据DIP订单明确允许的、(C)在首日订单中以其他方式批准的运营和其他管理费用。

“许可专业人员差异”具有第6.21节中赋予该术语的含义。

“允许循环负债”是指根据预先申请的ABL信贷协议和ABL DIP信贷协议的债务。

“准许循环债务文件”指预先签署的ABL信贷协议、ABL DIP信贷协议及任何其他信贷协议或其他证明或管限任何准许循环债务持有人权利的协议或文书。

“许可差异”是指许可支出差异和许可专业人员差异。

“人”是指任何自然人、公司、有限合伙、普通合伙、有限责任公司、有限责任合伙、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，不论是否为法人，以及任何政府当局。

“请愿日期”的含义与本文摘录中赋予该词的含义相同。

“计划生效日期”是指根据破产法院输入的命令确认的一个或多个破产法第11章计划实质性完成的日期(定义见破产法第1101(2)节)，以及适用的第11章计划中规定的发生该计划生效日期之前的所有条件已根据适用的第11章计划得到满足或放弃。

“平台”是指IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他类似网站或其他信息平台。

“质押和担保协议”是指信用证各方和抵押品代理人之间以附件一的形式订立的、截至成交之日的DIP定期质押和担保协议。

“PNC银行”是指PNC银行，全国协会。

“请愿后”是指立案后立即开始的时间段。

“PPSA”指《个人财产保障法》(安大略省)，或任何其他适用的加拿大联邦、省或地区法规，涉及担保权益、留置权、个人财产抵押权的授予、完善、优先或排序，以及其下的任何法规，在每种情况下均不时有效。

“前诉期”是指在立案前结束的一段时间。

“先行ABL代理”是指PNC银行，作为先行ABL信贷协议和先行ABL信贷协议的其他最终文件项下贷款人的行政代理，以及根据先行ABL信贷协议的条款，其任何继承人和此类身份的允许受让人。

“请愿ABL信贷协议”是指日期为2018年7月18日的ABL信贷和担保协议，经日期为2018年10月12日的ABL信贷和担保协议第一修正案修订，经日期为2019年10月4日的ABL信贷和担保协议第二修正案修订，经日期为2020年9月8日的ABL信贷和担保协议第三修正案修订，经日期为2021年10月27日的ABL信贷和担保协议第四修正案修订，经日期为2021年1月28日的ABL信贷和担保协议第五修正案修订的ABL信贷和担保协议2022年并经日期为2022年2月14日的《ABL信用和担保协议第六修正案》修订，该修正案由日期为2022年5月13日的《ABL信用和担保协议第七修正案》修订，该修正案由日期为2022年9月19日的《ABL信用和担保协议第八修正案》修订，该修正案由日期为2022年11月11日的《ABL信用和担保协议第九修正案》修订，该修正案经日期为2022年12月23日的《ABL信用和担保协议第十修正案》修订，该修正案经日期为2023年3月16日的《ABL信用和担保协议第十一修正案》修订经日期为2023年4月24日的《ABL信贷和担保协议第十二修正案》修订，并在本协议日期前不时由控股公司、借款人、担保人子公司、贷款方和申请前的ABL代理进行进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“先行ABL信贷安排”是指根据先行ABL信贷协议向借款人提供的信贷安排。

“请示前行政代理”是指“请愿前定期贷款信贷协议”项下的“行政代理”，在本协议生效之日起生效。

“重复前债务”统称为与前Pubco可转换票据、前ABL信贷协议、前定期贷款信贷协议有关的债务，以及每名债务人的任何其他债务(不论有担保或无担保)。

“请愿前未偿还的PTL贷款”一词的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。

“提前还款”是指根据“提前还款令”明确允许的、由于或与任何重复还债有关的任何付款、提前还款或还款。

“请愿前定期贷款贷款人”系指根据请愿前定期贷款信贷协议和根据该协议定义的“第3号修正案”。

“请愿前PTL贷款”系指根据请愿前定期贷款信贷协议规定的“修订3号定期贷款”。

“请愿前PTL汇总”一词的含义与第2.1(A)(I)节赋予该术语的含义相同。

“预审Pubco可转换票据”是指根据一份日期为2022年2月14日的契约发行的2027年到期的高级无担保可转换票据，该契约由Pubco、其担保方和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间发行，经不时修订、重述、修订和重述、放弃、补充或以其他方式修改。

“请愿前展期贷款”系指请愿前定期贷款信贷协议下的“第三号修正案展期贷款”。

“先行担保债务”指与先行ABL信贷协议和先行定期贷款信贷协议有关的债务。

“请愿前有担保当事人”是指“请愿前定期贷款信贷协议”项下和定义的“有担保当事人”。

“申请前定期贷款”是指根据“申请前定期贷款信贷协议”定义的“贷款”。

“请愿前定期贷款代理”是指根据请愿前定期贷款信贷协议和其他请愿前定期贷款信贷文件，作为贷款人的行政代理的UMB，以及根据请愿前定期贷款信贷协议的条款，其任何继承人和获准受让人。

“请示前定期贷款信贷协议”，如本协议的摘录所述。

“申请前定期贷款信用文件”是指申请前定期贷款信用协议，以及申请前定期贷款信用协议的其他最终文件，包括相关的担保和附属文件。

“请示前定期贷款便利”是指根据请愿前定期贷款信贷协议提供的信贷便利。

“申请前定期贷款贷款人”是指“申请前定期贷款信贷协议”项下的“贷款人”。

“申请前B批定期贷款”是指根据“申请前定期贷款信贷协议”的规定发放的“B批贷款”。

“最优惠利率”是指行政代理不时公开宣布的年利率，作为其在当日生效的“最优惠利率”，任何因所述最优惠利率的变化而引起的最优惠利率的变化自所述最优惠利率的相关变化之日起生效(应当承认，该利率可能不是行政代理的最佳利率或最低利率)。

“私人贷款人”是指希望获得私人信息的贷款人。

“非公开信息”是指关于借款人和子公司的任何非公开信息。

“按比例分摊”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，(A)在涉及与DIP第一融资贷款或DIP第一融资借款有关的付款、计算和其他事项时，通过以下方式获得的百分比：(I)该贷款人在该时间的DIP第一融资贷款敞口除以(Ii)所有贷款人在该时间的总DIP第一融资贷款敞口；(B)当用于与DIP第二融资贷款或DIP第二融资借款有关的付款、计算和其他事项时，百分比除以(I)该贷款人当时的DIP第二融资贷款敞口除以(Ii)所有贷款人当时的DIP第二融资贷款敞口总额，及(C)当用作任何其他目的(包括根据第9.6节)时，除以(I)该贷款人当时的DIP第一融资贷款敞口与DIP第二融资贷款敞口之和除以(Ii)相等于所有贷款人当时的DIP第一融资贷款敞口总额与DIP第二融资贷款敞口总额之和所得的百分比。

“预测”是指借款人和子公司的财务预测，包括财务估计、预测和其他前瞻性信息，这些信息与本协议拟进行的交易有关，提供给选择接受此类预测的贷款人。

“财产”是指财产或任何种类的财产或资产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括股权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“Pubco”指的是QualTek Services Inc.

“公共贷款人”是指不希望接收私人信息的贷款人。

“公开信息”是指以下任何信息：(A)可公开获得(或可从公开获得的信息中获得)；(B)就美国联邦和州证券法而言，不构成有关Holdings或其子公司或其任何证券的重大信息；或(C)只要Holdings或借款人均不拥有任何交易证券，或负有交易所法案规定的报告义务，则属于与Holdings或借款人根据交易证券发售发行交易证券相关而将予以公开披露的类型的信息。

“房地产资产”是指任何贷款方在任何房地产中收取费用而拥有的任何权益。

“重新分配日期”具有第2.24(B)节中赋予该术语的含义。

“收款人”指行政代理、抵押品代理和任何贷款人。

“追回事件”是指构成抵押品的任何财产或意外伤害保险索赔或与借款人或任何附属公司的任何财产有关的任何财产的任何和解或付款(受留置权优先于根据DIP命令承担的义务的抵押品除外)。

“登记册”具有第2.7(B)节中赋予该术语的含义。

“规章制度”是指理事会的规章制度。

“规章制度”是指理事会的规章制度。

“规章制度”是指理事会的规章制度。

“第X条规则”指的是理事会第X条规则。

对于作为投资基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、控制人、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何有害物质进入或通过室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移，包括丢弃或处置任何装有危险物质的桶、容器或其他封闭容器。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“重组后的QualTek”是指在计划生效日期及之后，通过合并、合并或其他方式重组的QualTek Services Inc.或其任何继承人或受让人。

“必备贷款人”是指在任何时候，拥有或持有DIP第一融资贷款风险和DIP第二融资贷款风险的贷款人，占所有贷款人当时的DIP第一融资贷款风险和DIP第二融资贷款风险之和的50%以上。就这一定义而言，DIP第一融资贷款风险和DIP第二融资贷款风险的金额应通过剔除任何违约贷款人的DIP第一融资贷款风险和DIP第二贷款风险来确定。

“受限次级付款”是指(A)就借款人或任何附属公司的任何股权直接或间接(无论是现金、证券或其他财产)的任何股息或其他分派，(B)因任何赎回、退休、购买、收购、交换、转换、取消或终止借款人或任何附属公司的任何股权而直接或间接(无论是以现金、证券或其他财产)的任何付款或分派，包括任何偿债基金或类似的存款，以及(C)任何付款或其他分派，由于任何次级债务的赎回、退休、购买、收购、失败(包括实质上或法律上的失败)、交换、转换、注销或终止，任何次级债务的本金、利息或溢价，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)的直接或间接(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款；但上述条款(A)至(C)项下的付款只能在DIP订单明确允许的情况下，并与批准的预算一致，且金额不得超过批准的预算中为此类付款规定的金额。

“重组支持协议”是指由债务人及其其他当事人签署的、日期为2023年5月24日的重组支持协议。

“回报”系指(A)就任何贷款或垫款形式的投资而言，以现金或现金等价物向投资者偿还其本金，及(B)就任何收购或其他投资而言，由现金或现金等价物的投资者就该等收购或其他投资而收取的任何资本回报(包括股息、分派及类似付款，以及出售予借款人或附属公司以外的人士的利润)。

“S”系指标准普尔金融服务公司，麦格劳-希尔金融公司的一个部门，或其评级机构业务的任何继承者。

“出售/回租交易”是指与借款人或任何附属公司拥有的财产有关的安排，借款人或该附属公司根据该安排将该等财产处置给任何人，而借款人或任何附属公司向该人或其附属公司出租该财产，或打算将该等财产用于与该人或其附属公司处置的财产实质上相同的目的的其他财产。

“制裁”的含义与第4.23节中赋予该术语的含义相同。

“制裁法律”的含义与第4.23节中赋予该术语的含义相同。

中国解释说，“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会。

“担保当事人”的含义与“质押和担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“证券”系指任何股票、股份、合伙权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或

任何债务安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可兑换、从属或其他债务的证据，或一般称为“证券”的任何工具或任何利息证书、股份或临时或临时证书的参与，以购买或收购任何前述各项，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利。

“证券法”系指1933年美国证券法。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“征集安排令”是指批准披露声明和征集动议的命令。

“SPC”具有第10.6(J)节中赋予此类术语的含义。

任何人的“从属债务”是指该人的任何债务，在合同上从属于该人的任何其他债务。

“附属公司”就在任何日期的任何人(“母公司”)而言，指(A)在母公司的合并财务报表中其账目会与母公司在该日期的合并财务报表中的账目合并的任何人，以及(B)其股权占股权价值的50%以上或普通投票权的50%以上的任何其他人，或(如属合伙企业，则为普通合伙企业的权益的50%以上)。母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。除非另有说明，本合同中提及的所有子公司均应视为指借款人的子公司。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”是指在用于任何贷款时，该贷款是否按调整后的期限SOFR确定的利率计息；尽管有前述规定，期限基准在任何情况下都不得低于贷款的下限。

定期基准借款，是指由定期基准贷款组成的借款。

“定期基准贷款”是指以适用的定期基准利率计息的贷款。

“期限优先抵押品”具有DIP ABL债权人间协议中赋予此类术语的含义。

“术语SOFR”是指，

(A)对于定期基准贷款的任何计算，适用于适用利率期间的期限SOFR参考利率在适用利率期间的当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利率期间第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，且尚未出现关于SOFR参考利率的基准替换日期，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该美国政府证券期限SOFR确定日的三(3)个美国政府证券营业日，SOFR就是该期限的SOFR参考利率。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“交易证券”是指根据公开发行或规则144A发行或其他类似的私募发行的任何债务或股权证券。

“交易”是指(I)每一方贷方签署、交付和履行其将成为一方的信用证文件，建立抵押品文件中规定的留置权，就借款人而言，借款和使用贷款收益以及支付与上述有关的费用和开支；(Ii)根据重组支持协议预期在成交日期或之前发生的其他“交易”。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR或基本利率确定的。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内不时生效的“统一商法典”(或任何类似或同等的法律)。

本合同序言中定义的“UMB”。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务符合证书”具有第2.20(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“差异报告”是指由借款人的授权官员编制的每周差异报告，将每个适用的差异测试期的实际运营支出和专业费用总额与批准的预算进行比较，其形式和细节应令必要的贷款人合理满意。

“方差测试期”：(I)最初为自2023年5月21日(星期日)起至2023年5月27日(星期六)止的期间；(Ii)然后是自2023年5月21日(星期日)起至2023年6月3日(星期六)止的期间；(Iii)其后由2023年5月21日(星期日)起至2023年6月10日(星期六)止的期间；及(Iv)其后各滚动四周的期间，最初由2023年5月21日(星期日)起至其后第四个星期六止。

“全资拥有”指任何人士的附属公司，指该附属公司的所有股权(根据适用法律须由其他人士持有的董事合资格股份及其他面值股权除外)由该人士、该人士的另一间全资附属公司或其任何组合实益拥有。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

1.2.会计术语。除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计或财务术语应按照不时生效的公认会计准则解释；但(A)如果借款人向行政代理发出通知，请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或如果行政代理或必要的贷款人应为此目的通过通知借款人请求对本条款的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该拨备应根据在紧接该变更生效前有效并适用的GAAP予以解释，直至该通知已被撤回或该拨备已根据本条例予以修订为止；及(B)尽管有任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并应对本文提及的金额和比率进行以下所有计算：(I)不影响根据财务会计准则第159号报表、金融资产和金融负债公允价值选择或其任何继承者(包括根据会计准则编纂)作出的任何选择，以对公司的任何债务进行估值

借款人或任何附属公司按其定义的“公允价值”，(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等负债进行估值，且该等负债在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值，及(Iii)不影响因实施FASB ASU No.2016-02而根据GAAP对租赁进行的任何会计处理。租赁(主题842)，只要此类变更需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的美国通用会计准则下不需要被视为资本租赁。凡提及“借款人和子公司合并”或类似用语时，此类合并不应包括除子公司外借款人的任何子公司。

1.3.释义等

(A)除文意另有所指外，本文件所界定的任何术语均可使用单数或复数，视乎所指的情况而定。除非另有特别规定，本协议中提及的任何条款、章节、附表或附件均应指本协议的条款、章节、附表或附件。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有不动产和个人、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令、令状和法令。除本协议另有明文规定，且除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件(包括本协议及其他信用证文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所述的任何修订、补充或修改的限制)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件。凡提及任何法规，应解释为指根据该法规颁布或发布的所有规则、条例、裁决和正式解释；(C)本条例中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继任者和受让人(受本条例规定的任何转让限制的限制)，就任何政府当局或任何自律实体而言，包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局或实体；及(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款。

(B)除文意另有所指外，凡提及合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似词语，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配予一系列有限责任公司(或将该等分立或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让或类似的词语(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.4.货币换算；金额的计算。

(A)就根据第(6)及(8)条作出的任何厘定而言，以美元以外的货币计算的已招致或未清偿或拟招致或未清偿的款额，须按该项厘定当日有效的货币汇率折算成美元；但(I)就第6.1、6.4、6.6及6.8条所指的任何厘定而言，以美元以外的货币计算的每项适用交易的金额应按交易完成当日有效的适用货币汇率折算为美元，而货币汇率应由借款人合理及真诚地厘定；及(Ii)为任何财务测试及相关定义的目的，以美元以外的货币金额应按借款人编制综合财务报表时最近使用的货币汇率折算成美元。除上文第(Ii)款另有规定外，无论本协议有何相反规定，本协议中以美元表示的任何限制或门槛不得因本协议中以美元表示的任何限制或门槛仅因在交易发生时或之后的任何时间货币汇率与适用于确定遵守本协议的汇率的变化有关而发生违约。

1.5.贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别(例如，“定期基准贷款”或“定期基准贷款”)或按类别(例如，“定期基准贷款”或“定期基准借款”)或按类别和类型(例如，“定期基准优先融资贷款”或“定期基准优先融资借款”)分类和指代。

1.6.交易的完成。本协议和其他信贷文件中对借款人和子公司的所有提及应被视为(除文意另有所指外)对该等人士的提及，借款人和其他贷方的所有陈述和担保均应被视为在交易完成日生效后作出。

1.7. [已保留].

1.8.差饷。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率、经调整期限SOFR或术语SOFR、或其任何组成定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与以下内容相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性：基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、调整后期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

或计算由任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)。

第二节贷款

1.1.贷款。(A)承诺。

(I)首批融资贷款。在符合本合同第3.1节和DIP命令中规定的条款和条件的情况下，(1)每个后备贷款人各自而非共同同意根据其DIP First资金承诺，在结算日向借款人提供本金总额不超过25,000,000美元的以美元计价的定期贷款(“New Money DIP First Funding Loans”)，以及(2)每个在成交日期为New Money DIP First Funding贷款提供资金的后备贷款人应自动提供贷款，无需破产法院的进一步行动或命令。在结算日被视为在紧接结算日之前由该后盾贷款人或其相关基金持有的未偿还PTL贷款之前已“累计”并按美元对美元进行再融资，在结算日每1美元由该后盾贷款人实际提供资金的新货币DIP优先融资贷款(此类贷款，“初始融资贷款”，与新资金先融资贷款一起，称为“DIP优先融资贷款”)；以及这样的汇总，即“初始汇总”)。从任何初始汇总贷款被视为提供资金的截止日期起及之后，请愿前未偿还PTL贷款的未偿还总额应自动且不可撤销地被视为减去被视为已融资的此类初始汇总贷款的金额(不言而喻，(I)根据请愿前定期贷款信贷协议的条款，其他贷款(定义见请愿前定期贷款信贷协议)应继续未偿还，以及(Ii)根据本第2.1条滚存的请愿前未偿还PTL贷款的应计未付利息(I)将根据本协议的条款继续作为本协议项下的未偿还利息而继续未偿还)。后盾贷款人的DIP First资金承诺应在新资金DIP First资金贷款和初始汇总贷款的同时被视为资金时自动和永久终止。DIP First Funding借入并偿还或预付的贷款不得再借入。

(Ii)二次融资贷款。在符合本协议第3.2节和DIP命令中规定的条款和条件的情况下，(1)各贷款人各自而非共同同意在DIP第二次融资日向借款人提供本金总额不超过15,000,000美元的以美元计价的定期贷款(“New Money DIP第二次融资贷款”，并与New Money DIP第一次融资贷款一起，(2)每家贷款人或其相关基金在紧接截止日期前持有的请愿前未清偿PTL贷款总额(减去根据第2.1(I)条作为初始汇总贷款结转的请愿前未清偿PTL贷款的未清偿总额)，而无需破产法院的进一步行动或命令，应在DIP第二个资助日被视为已“结清”，并在DIP第二个资助日被视为再融资，并构成本协议第二个资助日的定期贷款(该等贷款，“最后一笔贷款”，并与新币贴现二次融资贷款、“贴现二次融资贷款”一起发放；以及这样的最后汇总，“最终汇总”，以及与初始汇总一起，“请愿前PTL汇总”)。自DIP第二次融资日起及之后，任何最终汇总贷款被视为已提供资金，请愿前未偿还PTL贷款的未偿还总额应自动且不可撤销地被视为减去被视为已融资的此类最终汇总贷款的金额(应理解为：(I)其他贷款(如

根据请愿前定期贷款信贷协议的条款，(I)根据请愿前定期贷款信贷协议的条款，(I)根据请愿前定期贷款信贷协议的条款，(Ii)根据本协议第2.1条累计的请愿前未偿还PTL贷款的应计和未偿还利息(根据本协议的条款，应继续作为本协议项下的未偿还利息)。所有贷款人的DIP第二次融资承诺应在新货币DIP第二次融资贷款和最终汇总贷款的同时被视为融资时自动和永久终止。二次融资借入、偿还或预付的贷款不得再借。

(A)借用机械师。

(I)每笔贷款应作为借款的一部分，借款由该类别的贷款人按其适用比例比例发放的同一类别和类型的贷款组成。在任何期限基准借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为5,000,000美元，或超出该数额1,000,000美元的整数倍；但因延续未偿还期限基准借款而产生的定期基准借款的总额可等于该未偿还借款的数额。

(Ii)要申请借款，借款人应在上午11：00之前向行政代理提交一份完整填写并已签立的资金通知。(纽约市时间)至少在适用的信贷日期之前三个美国政府证券营业日(或DIP First Funding贷款借款截止日期之前一个美国政府证券营业日)。行政代理收到本款规定的资金通知后，应立即通知适用类别的每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分所提供的贷款金额。在交付定期基准借款的资金通知后，任何未能进行此类借款的行为应遵守第2.18(C)节。

(Iii)除非借款人、行政代理(在必要的贷款人的指示下)和适用的贷款人就任何贷款的资金另有约定，否则每一贷款人应在不迟于适用的贷方日期中午12点(纽约市时间)通过电汇将当天的美元资金电汇到其最近为此目的而指定的行政代理的账户，将本项规定的每笔贷款的本金提供给行政代理。行政代理将在从适用的贷款人收到每笔此类贷款的所有资金后，立即将收到的相同资金中的金额汇入借款人在适用资金通知中指定的账户，从而使借款人能够获得每一笔此类贷款。

1.2. [已保留].

1.3. [已保留].

1.4. [已保留].

1.5.按比例分配股份；债务数；资金可获得性。(A)除本协议另有明确允许外，贷款人在任何借款时应按其适用的比例按比例发放所有贷款。任何贷款人未能提供贷款，并不免除其他贷款人的义务。

但贷款人在本协议项下的承诺和其他义务为数项，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能提供任何贷款或履行其在本协议项下的任何其他义务不负责任。

(A)除非贷款人在适用的授信日期前通知行政代理该贷款人不打算在该授信日期向该行政代理提供该贷款人所请求的贷款金额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该授信日期向该行政代理提供该金额，并可全权酌情决定向借款人提供相应的金额，但没有义务这样做。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其贷款金额提供给行政代理，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额，包括从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，在(I)如果是由该贷款人支付的情况下，(A)在向借款人提供该金额后的第三个营业日之前的任何时间，行政代理为纠正银行之间的错误而设定的习惯利率，以及(B)此后的基本利率，或(Ii)在借款人付款的情况下，适用于适用类别的基本利率贷款的利率。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。

1.6.收益的处理和使用。DIP定期贷款工具下的所有贷款收益应存入或记入必要贷款人合理接受的账户(“定期DIP贷款收益账户”)。根据批准的预算和根据DIP命令提供的对使用收益的任何额外限制，借款人将把本协议项下的贷款收益用于以下目的：(I)用于营运资金和一般公司目的；(Ii)根据第2.1节完成请愿前PTL汇总；(Iii)支付允许的专业费用(如临时DIP命令所定义)；(Iv)按照DIP命令的规定，向请愿前期限贷款担保各方支付足够的保护费；(V)为分拆提供资金；及(V)支付本协议项下应付或与重组支持协议中拟进行的交易及交易有关的其他费用及开支，惟在任何情况下，贷款所得款项不得用于支付债务人在呈请前的ABL信贷安排或ABL DIP安排(视何者适用而定)下的责任，或为上文(I)至(V)条未予涵盖的开支或其他金额提供资金。

1.7.债务证据；登记册；笔记。(A)贷款人的债务证据。每一贷款人应保存证明借款人对该贷款人的债务的记录，包括该贷款人所借贷款的本金以及与之有关的每笔还款和预付款。除第2.7(B)款另有规定外，任何贷款人所保存的此类记录应是确凿的，且对借款人具有约束力，且无明显错误；但未能保存任何此类记录或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款支付任何到期款项的义务；此外，如果任何贷款人所保存的记录与行政代理所保存的记录之间存在任何不一致，则应以行政代理所保存的记录为准并加以控制。

(A)注册纪录册。行政代理应不时保存每个贷款人的名称和地址、承诺、本金金额和所述利息的记录(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，并对借款人和每个出借人具有约束力，如无明显错误；但未能保存登记册或其中的任何错误不应以任何方式

影响任何贷款人在本协议项下提供贷款或其他付款的义务，或借款人根据本协议的条款支付本协议项下到期款项的义务。登记册应可供借款人或任何贷款人(但就贷款人而言，仅限于关于(I)与该贷款人的承诺或贷款有关的任何记项和(Ii)其他贷款人的身份(但不包括关于该等其他贷款人的承诺或贷款的信息))在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。借款人特此指定担任行政代理人的人作为借款人的非受信代理人，仅为按照本节第2.7(B)节的规定维护登记册，并同意，作为担任该身份的该人的代价，该人及其关联方应构成“受赔方”。

(B)附注。在任何贷款人以书面通知借款人的要求下(向管理代理提供一份副本)，借款人应立即准备、签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据(或，如果该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记受让人)，以证明该贷款人的任何类别贷款。

1.8.贷款利息。(A)除第2.10节另有规定外，任何类别的每笔贷款自还款之日起至偿还(不论是加速或以其他方式)为止，须就其未偿还本金金额计息，详情如下：

(I)如属基本利率贷款，按基本利率加适用于该类别贷款的利率计算；或

(Ii)如果是定期基准贷款，按调整后的期限SOFR加该类别贷款的适用利率计算。

适用的基本费率或调整后的期限SOFR应由管理代理确定，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对本合同各方具有约束力。

(A)任何贷款的利率和任何期限基准借款的利息期限的确定依据，应由借款人根据按照本协议提交的适用资金通知或转换/延续通知来选择。如果借款人没有在任何资金通知中指明所请求的借款类型，则所请求的借款应作为基本利率借款。如果借款人未能在适用的利息期结束前就任何期限基准借款提交转换/续展通知，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期结束时，该借款应转换为基本利率借款。如果借款人要求进行任何期限基准借款、转换为基准借款或继续借款，但没有在适用的资金通知或转换/延续通知中指明适用于该借款的利息期限，则借款人应被视为已指定一个月的利息期限。任何班级的借用不得转换为另一班级的借用。

(B)根据第2.8(A)节应支付的利息应(I)在基本利率贷款的情况下，以365天或366天的年限计算，以及(Ii)在定期基准贷款的情况下，以360天的年利率为基础，每一种情况下均按利息产生期间的实际天数计算。在计算任何贷款的利息时，应包括该贷款的发放日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或就正从定期基准贷款转换为基本利率贷款的基本利率贷款而言，应包括该期限基准贷款转换为该基本利率贷款的日期(视属何情况而定)，以及支付该贷款的日期或利息期的届满日期

适用于此类贷款的贷款，或就正被转换为定期基准贷款的基本利率贷款而言，不包括将该基本利率贷款转换为此类定期基准贷款的日期；但如果贷款在发放当天偿还，则该贷款应计提一天的利息。

(C)除本协议另有规定外，每笔贷款的应计利息应在(I)适用于该贷款的每个利息支付日支付，(Ii)在任何自愿或强制偿还或预付该贷款时支付，(Iii)在到期日支付，以及(Iv)如在当时适用于该贷款的利息期结束前进行任何定期基准贷款的转换，则在该转换的生效日期支付。

(D)尽管本协议有任何相反规定，(I)每笔贷款的适用基本利率或经调整期限SOFR加1.00%应在每个付息日以现金支付，及(Ii)每笔贷款的所有剩余利息(为清楚起见，任何期限SOFR基准贷款为11.00%，任何基本利率贷款为10.00%)应于每个该等付息日以实物形式支付，方法是将该等金额加至该等贷款的未偿还总余额(“实收利息”)。除根据本条(E)以现金支付的利息外，所有该等利息须以资本化该等利息并将该资本化利息加至该等贷款当时的未偿还本金金额的方式支付，而根据该条文须如此资本化的任何利息须于有关付息日期资本化并加至该等贷款当时的未偿还本金款额内，其后须计入根据本条所规定的利息，犹如该利息原本是该等贷款的未偿还本金的一部分一样。

(E)就SOFR条款的使用或管理而言，行政代理将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

1.9.转换/继续。(A)在不违反第2.18条的情况下，借款人有权选择：

(I)随时将任何借款的全部或任何部分从一种类型转换为另一种类型；及

(Ii)在适用于任何期限基准借款的利息期结束时，继续将该借款的全部或任何部分作为定期基准借款，并为其选择一个利息期；

但在每种情况下，在任何期限基准借款的每个利息期开始时，此类借款的金额应符合第2.1(B)节的规定。

如果任何借款已根据第2.9节进行部分转换或延续，则此类转换或延续应根据其适用的比例份额，在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例进行分配，而由此类转换或延续产生的构成此类借款各部分的贷款应被视为单独借款。

(A)为根据第2.9条行使其选择权，借款人应在不迟于下午12：00向行政代理交付一份完整填写并已签署的转换/延续通知。(1)在转换为基准利率借款的情况下，在提议的转换/延续日期，以及(2)在提议的转换/延续日期之前至少三个营业日，在提议的转换/延续日期的情况下，如果是转换为或延续定期基准借款。借款人可以不迟于上文规定的适用时间，以电话通知行政代理任何拟议的转换或延续，而不是递交转换/延续通知；但此类电话通知应以书面形式迅速向行政代理交付完整填写并已签署的转换/延续通知。除本协议另有规定外，转换或延续任何期限基准借款的转换/延续通知在相关利率决定日期当日及之后不得撤销，借款人须依此进行转换或延续；任何未能按照第2.18(C)节进行转换或延续的通知应受第2.18(C)节的约束。

(B)即使本协议有任何相反规定，如果第8.1(A)条规定的违约事件或在必要贷款人的要求下，任何其他违约事件将已经发生并仍在继续，则未偿还借款不得转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款。

1.10.违约利息。即使本协议有任何相反规定，在任何违约事件发生时和在违约事件持续期间，任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何逾期费用或其他款项，应按年利率计算利息，利率等于(A)就任何贷款的本金而言，年利率比根据本协议适用于该贷款的利率高出2.00%，或(B)如为任何其他金额，一种利率(以一年360天的实际天数为基础计算)，在每一种情况下，自违约事件发生之日起至(判决后以及判决前)，该利率均比根据本协议就基本利率贷款应支付的利率高出2.00%。借款人应随时按要求以现金支付此类利息。支付或接受本第2.10节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代办法，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。

1.11.收费。(A)借款人同意(I)在结算日向行政代理支付一笔现金预付费用，金额相当于该贷款人在截止日期实际提供资金的New Money DIP第一笔融资贷款本金的2.00%；(Ii)在DIP第二次融资日，向行政代理支付一笔现金预付费用，金额相当于该贷款人在第二次融资日实际提供的New Money DIP第二笔融资贷款所述本金的2.00%。

(A)在任何新货币贷款的提前还款或偿还时，无论是通过可选的提前还款、强制性提前还款、到期时的强制提前还款、根据第2.30节的转换或其他方式，借款人同意为每个贷款人的账户支付相当于已预付或偿还的新货币贷款本金总额2.00%的金额，并以现金支付给行政代理(“退出费用”)。

(B)借款人同意为每名后备贷款人的账户支付一笔后备贷款费，款额相当于该后备贷款人承诺提供新货币第一次融资贷款及新货币第二次融资贷款的本金总额的6.00%(该等费用，即“支持费用”)。支持费用应以实物形式支付。

(C)待确认可接受的重组计划后，考虑到提供新货币贷款及新货币退出融资承诺(定义见下文)的各贷款人，各贷款人(或其指定人)将按比例获分配50%的新股本权益，但须受新认股权证及管理层激励计划摊薄的规限(“DIP-to-Exit承诺溢价”)，于计划生效日期根据其新货币退出融资承诺向其分配根据1L退出机制(定义见重组支持协议)发放的贷款时支付。

(D)因任何呈请前展期定期贷款(该等申索，“展期定期贷款申索”)而提出申索的任何持有人，而该申索持有人认购及出资(或其指定人代其认购及出资)一笔多于或等于该持有人(在按照本协议进行任何四舍五入后)按比例分配的新货币贷款的款额，是以展期定期贷款申索的未偿还本金总额及由呈请前B批定期贷款(该等申索)所引起的申索为基础的。(“B部分定期贷款债权”)由该持有人在请愿日持有，相对于所有展期定期贷款债权及B部分定期贷款债权于请愿日的未偿还本金总额，将有权(“转换权”)根据可接受的重组计划，转换该持有人(或其指定人)根据可接受的重组计划而收到的根据3L退出机制(定义见重组支持协议)而产生的任何定期贷款(连同截至计划生效日期与该贷款有关的任何应计及未付利息、费用、开支或其他债权)，按美元对美元基准及于计划生效日期，按2L退出安排(定义见重组支援协议)项下的等值本金贷款。

(E)借款人同意(I)向行政代理支付(I)在借款人和该等代理分别以书面约定的金额和日期(包括根据《代理费用函》)向行政代理支付的费用，以及(Ii)借款人单独以书面约定向贷款人支付的其他费用。

(F)本协议项下应支付的所有费用和保费应在到期日期以立即可用的资金(除非另有约定以实物形式支付)支付给行政代理机构，以便(I)支付给适用的代理机构自己账户或(Ii)在应付本协议项下贷款人的费用和保费的情况下分配给贷款人(视情况而定)。根据本协议支付的费用或保费在任何情况下均不予退还。

1.12。在到期日偿还。在以前未根据第2.30条支付或转换的范围内，所有DIP第一融资贷款和DIP第二融资贷款应在到期日到期并支付。

在偿还本节第2.12节规定的任何类别的任何借款之前，借款人应选择要偿还的适用类别的借款，并应将这一选择通知行政代理。每次此类通知均可通过电话或书面形式发出(如通过电话发出，应立即以书面形式确认)。每一笔借款的偿还应按照其适用的比例份额在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配。

1.13.自愿预付款/承付款减少。(A)自愿预付。(I)借款人可随时或不时预付全部或部分借款，但须遵守第2.13(A)节和第2.18(C)节所列条件，而无须支付保费或罚款；但每项此等部分

任何借款的自愿预付应为本金总额5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。

(I)根据第2.13(A)(I)节自愿预付，借款人应在不迟于下午12：00通知行政代理。(纽约市时间)(A)如果是提前偿还基本利率借款，则为提前还款之日，或(B)如果是提前偿还定期基准借款，则为提前三个美国政府证券营业日。每份此类通知应指明预付款日期(应为营业日)和每笔借款或部分借款的本金，并可通过电话或书面形式发出(如果通过电话发出，应立即以书面形式确认)。每个此类通知都是不可撤销的，并且其中指定的每笔借款的本金应在其中指定的预付款日期到期并支付；但根据第2.13(A)(I)节规定的任何借款的预付款通知可规定，该通知的条件是其中规定的一个或多个事件的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定的预付款日期或该日期之前通知行政代理)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其细节告知适用类别的贷款人。每笔自愿预付的借款应根据其适用的按比例分配给持有构成此类借款的贷款的贷款人。

1.14。强制提前还款。(A)资产出售。借款人或任何附属公司收到任何资产出售的任何净收益后的第一个营业日内，借款人应提前偿还借款，总金额相当于该净收益的100%(但是，如果资产出售涉及任何ABL优先抵押品(无论是以直接出售、转让或以其他方式处置此类ABL优先抵押品的形式，或以出售、转让或以其他方式处置拥有该ABL优先抵押品的任何子公司的股权的形式)，以确保在发生此类资产出售时任何允许的循环债务，则借款人应提前偿还借款。可归因于该ABL优先抵押品的公允价值的该等净收益的部分(在每种情况下，扣除任何相关的转移负债，由借款人的授权人员合理和真诚地确定))。

(A)保险/谴责事件。借款人或任何附属公司或抵押品代理人(作为损失收款人)收到任何保险/谴责事件的任何净收益后的第一个营业日内，借款人应以相当于该等净收益的100%的总金额预付借款(然而，如果任何保险/谴责事件涉及在该保险/谴责事件发生时担保任何允许循环债务的任何ABL优先抵押品，则该部分收益净额可归因于该ABL优先抵押品的公允价值(由借款人的授权官员合理和善意地确定))。

(B)发行债务。借款人或任何附属公司收到任何债务(根据第6.1条允许发生的债务除外)所产生的任何净收益后，不迟于第一个工作日，借款人应提前偿还借款，总金额相当于该净收益的100%。

(c) [已保留].

(D)不迟于借款人或任何附属公司收到任何非常收据后的第一个营业日，借款人应提前偿还借款，总金额相当于该等净收益的100%。

(E)通知书及证明书。在根据第2.14条规定的任何强制性预付款之前或同时，借款人(I)应将预付款通知行政代理，(Ii)应向行政代理提交一份借款人的授权官员的证书，说明适用的预付款或减免金额的计算。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额(该说明应符合第2.15(B)节)，并可通过电话或书面形式发出(如果通过电话发出，应立即以书面形式确认)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其细节告知适用类别的贷款人。任何借款的每一笔强制性提前还款应根据其适用的按比例份额在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配。

(f) [已保留].

1.15。预付款的应用；可免除的强制性预付款。
(A)自愿预付款和回购的应用。根据第2.13(A)节对任何类别借款的任何自愿预付款应在DIP第二次融资日之前按比例分配给DIP第一次融资借款，并在DIP第二次融资日之后按比例在DIP第一次融资借款和DIP第二次融资借款之间按比例分配。

(A)强制预付款项的申请。根据第2.14节规定的任何强制性提前还款，应在DIP第二次融资日之前按比例分配给DIP第一次融资借款，并在DIP第二次融资日之后按比例在DIP第一次融资借款和DIP第二次融资借款之间按比例分配。

(B)可免除的强制性预付款。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可选择在规定的预付款日期前至少一个营业日向行政代理发出通知(通知可通过电话或书面形式发出，并应立即以书面形式确认)，拒绝根据第2.14节(第2.14(C)节除外)对其贷款进行全部或部分强制性预付款，在这种情况下，本应申请预付贷款但被拒绝的预付款总额应由借款人保留。

1.16。关于支付的一般规定。(A)借款人或任何其他贷方根据本协议或任何其他信用证单据要求支付的本金、利息、手续费和其他金额的所有付款，应以电汇方式将当天的美元资金不受任何限制或条件地电汇到其最近为此目的指定的行政代理人的账户，并于下午12：00之前由行政代理人收到。(纽约市时间)在有权享有该权利的人的账户到期日期。行政代理收到本合同项下的任何款项后，应立即将其记入任何其他人账户的款项分发给适当的收件人。

(A)就任何贷款的本金而作出的所有付款，须连同就正予偿还或预付的本金支付的累算利息一并支付，而所有该等付款(以及在任何情况下，在任何贷款的利息到期并须就该贷款支付的日期就该贷款而作出的任何付款)，均须用于支付当时到期而须在向本金提出申请前须支付的利息。

(B)如任何受影响贷款人撤回任何转换/延续通知，或任何受影响贷款人发放基本利率贷款以代替其在任何期限基准借款中的适用比例份额，则行政代理应在分摊此后收到的付款时生效。

(C)在符合“利息期间”定义的但书的情况下，凡根据本协议须就任何贷款作出任何付款的日期并非营业日，则该等付款应于下一个营业日支付，而该期限的延长应计入本协议项下支付的利息。

(D)借款人或其代表根据本协议向行政代理人支付的任何款项，但行政代理人在下午12：00之前未收到当日资金。(纽约市时间)，除非行政代理另有决定，否则为计算本协议项下的利息和费用(包括第2.10节的适用性)，应视为在收到之日后的第二个工作日(或如果较晚，则为收到的资金成为可用资金之日后的下一个营业日)收到。

(E)如果违约事件已经发生，并且贷款的到期日已根据第8.1节加速，则行政代理或抵押品代理就任何债务收到的所有付款或收益，或从全部或任何部分抵押品的任何出售、收取或其他变现中收到的所有付款或收益，应符合DIP ABL债权人间协议的要求，根据质押和担保协议第5.02节所述的申请安排进行应用。

(F)除非借款人在任何应付给贷款人的款项的到期日期前通知行政代理人借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已按本条例规定在该日期付款，并可凭其全权酌情决定权将到期款项分配给贷款人，但无此义务。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理支付如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(I)本协议项下适用于该金额的利率，或(Ii)如果本协议中未规定该利率，则为基本利率。

1.17。应收差饷共享。贷款人在此约定，如果任何贷款人，无论是通过行使任何抵销权或银行留置权，通过反索赔或交叉诉讼，或通过强制执行信用证文件下的任何权利或其他方式，或通过充分保护根据破产法被视为现金抵押品的存款，都将收到根据本协议或其他信贷文件(统称为，应向该贷款人支付的“总金额”)导致该贷款人收到的应付给该贷款人的总金额的比例高于任何其他贷款人就欠该另一贷款人的总金额所收到的比例，则收到这种按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每个其他贷款人，以及(B)将该付款的一部分用于购买(以面值现金)参与应对其他贷款人的总金额，以便所有贷款人应按照欠他们的总金额按比例分摊所有此类应付总金额；但如任何购买贷款人其后在任何公司破产或重组时，向该贷款人追讨全部或部分上述按比例增加的付款，则

无论是信用方还是其他方面，此类购买应被撤销，支付的购买价款应在收回的范围内按比例返还给该购买贷款人，但不包括利息。各信用方明确同意上述安排，并同意以此方式购买的参与的任何持有人可就该信用方欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、合并、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人被拖欠该持有人所持有的参与金额一样。本第2.17节的规定不得解释为适用于：(I)借款人根据并按照本协议或任何可接受的重组计划的明文条款进行的任何付款或分配；(Ii)任何贷款人因转让或出售根据本协议的明文条款而欠其的贷款或其他债务的对价而获得的任何付款；或(Iii)支付其他费用，包括后盾费用。

1.18。发放或维持定期基准贷款。(A)无法确定适用的利率。根据第2.28节的规定，如果在任何期限基准贷款的任何利息期的第一天或之前：

(1)行政机关认定(该裁定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定基准，或

(Ii)必需贷款人认为，由于任何原因，在任何请求定期基准贷款或将其转换或延续的情况下，就建议的定期基准贷款而言，任何所要求的利息期间的该期限基准，并未充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该贷款的成本，而必需贷款人已将该项厘定通知行政管理代理人，

然后，在每一种情况下，行政代理都会立即通知借款人和每个贷款人。

根据行政代理向借款人发出的通知，贷款人发放定期基准贷款的任何义务，以及借款人继续发放定期基准贷款或将基准利率贷款转换为定期基准贷款的任何权利，应被暂停(在受影响的期限基准贷款或受影响的利息期的范围内)，直到行政代理(根据(B)款，在必要贷款人的指示下)撤销该通知。于收到该通知后，(I)借款人可撤销任何尚未提出的借入、转换或延续定期基准贷款的请求(以受影响的定期基准贷款或受影响的利率期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额按通知所列款额而定；及(Ii)任何未偿还的受影响定期基准贷款将被视为已于适用利率期末转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.18(C)节要求的任何额外金额。根据第2.28节的规定，如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何给定的日期根据其定义确定期限基准，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

(A)定期基准贷款的违法性或不切实际。如果任何贷款人在任何日期确定(这一决定应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)：(I)其利息是参照SOFR确定的贷款的发放、维持、转换或继续，SOFR术语

或(Ii)基于SOFR、SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR的利息的确定或收费，在任何情况下，由于贷款人真诚地遵守任何法律(或将与任何不具有法律效力的条约、规则、法规、指导方针或命令相冲突，即使不遵守将不是非法的)，在任何情况下，基于SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR的利息的确定或收费都是非法的，那么，如果该贷款人向行政代理和借款人发出了有关通知，则该贷款人应是“受影响的贷款人”。如果行政代理收到任何贷款人根据前款规定发出的通知，则(1)适用贷款人将贷款作为定期基准贷款或将贷款转换为定期基准贷款的义务应暂停，直至该贷款人撤回该通知；(2)如果任何受影响的贷款人的决定与借款人根据资金通知或转换/延续通知要求的定期基准贷款有关，则适用的贷款人应将该贷款作为基准利率贷款发放(或继续发放或转换为基准利率贷款，视情况而定)，其利率为：如有必要避免这种违法性，应由行政代理机构决定，而不参考“基本利率”定义的第(C)款；(3)适用贷款人维持定期基准贷款(“受影响贷款”)的义务应在对受影响贷款有效的利息期届满后或在法律要求时终止，以较早者为准；及(4)受影响贷款应自动转换为基本利率贷款，如有必要避免这种违法性，其利率应由行政代理机构确定，而无需参考“基本利率”定义的第(C)款，于上述终止日期生效。尽管如上所述，如果受影响贷款人的任何此类决定涉及借款人当时根据资金通知或转换/延续通知请求的定期基准贷款，借款人应有权在受影响的贷款人发出如上所述的决定通知之日，通过向行政代理发出书面通知(或由书面通知迅速确认的电话通知)，撤销向所有贷款人发出的资金通知或转换/延续通知(撤销通知应由行政代理迅速转发给其他贷款人)。

(B)损毁或未开始计息期间的赔偿。如果(I)任何期限基准贷款的借款不是在借款人发出的任何筹资通知(或任何电话借款请求)中为其指明的日期发生的(但由于该贷款人没有按照本合同项下的义务提供该贷款的结果除外)，不论该通知是否可以按照本合同条款撤销，(Ii)任何期限基准贷款的转换或延续不是在借款人发出的任何转换/延续通知(或任何转换或延续的电话请求)中为其指明的日期发生的，不论该通知是否可按照本通知的条款撤销，(Iii)任何期限基准贷款的本金的任何付款，并非在适用于该期限基准贷款的利息期的最后一天(包括因发生违约事件)，。(Iv)任何期限基准贷款的转换发生在适用于该期限基准贷款的利息期的最后一天以外的日期，(V)任何定期基准贷款的转让不是在借款人根据第2.23节提出请求而适用的利息期的最后一天进行的，或(Vi)任何定期基准贷款的预付款没有在借款人发出的任何预付款通知中规定的日期发生，无论该通知是否可以根据本条款撤销，借款人应赔偿贷款人可能遭受的所有损失、成本、费用和债务，包括因从第三方获得、清算或雇用损失而产生的任何损失，但不包括任何此类付款后一段时间的任何保证金损失，转让或转换或任何此类未能借入、支付、预付、转换或继续的行为。为根据第2.18(C)节要求赔偿，贷款人应向借款人交付一份证书，该证书应合理详细地列出贷款人根据第2.18(C)节有权获得的任何一笔或多笔金额的依据和计算，如果没有明显错误，该证书应是决定性和具有约束力的。借款人应支付

该贷款人在收到任何该等证明书后30天内，须将该等证明书上显示为到期的款额。

(C)登记定期基准贷款。任何贷款人均可在其任何分行或其任何附属公司的办事处发放、结转或转让定期基准贷款，或为其任何分行或办事处的账户转账。

(D)关于定期基准贷款筹资的假设。根据第2.18节和第2.19节向贷款人支付的所有金额的计算，应视为该贷款人实际上已通过购买定期SOFR存款来为其每笔相关定期基准贷款提供资金，该定期SOFR存款的利息与期限调整期限SOFR定义第(A)(I)款所规定的利率相同，并且是通过将该定期SOFR存款从该贷款人的离岸办事处转移到该贷款人在美利坚合众国的国内办事处而进行的；但每家贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔定期基准贷款提供资金，前述假设仅用于计算第2.18节和第2.19节下的应付金额。

1.19。成本增加；资本充足率。(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于贷款人的资产、在贷款人的存款、或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷而征收的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求(反映在经调整条款SOFR中的任何该等储备金要求除外)；

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税、(B)“除外税”定义(B)至(D)款所述的税项及(C)与所得税有关的税项)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人所作任何贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或减少该贷款人或其他收款人根据本协议收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则借款人须不时应该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)的要求，向该贷款人或其他收款人支付用以补偿该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款额，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。

(A)资本和流动资金要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律变化(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率或流动性的政策)所能达到的水平，则借款人应不时地应该贷款人的请求而支付

向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所蒙受的任何该等减值。

(B)报销证明。贷款人出具的证书，如第2.19(A)或2.19(B)节所述，合理详细地列出赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额的依据和计算，并交付给借款人，则在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后30个月内，向该贷款人(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

(C)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据第2.19条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人通知贷款人法律变更导致成本增加或减少的日期超过180天之前，根据第2.19节向贷款人赔偿任何增加的成本或减少的费用，以及贷款人对此提出索赔的意图(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

1.20。税款；扣缴等(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节第2.20节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(A)贷方支付其他税款。每一贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还任何其他税款。

(B)信用证各方的赔偿。贷方应在提出要求后30天内共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第2.20条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理人)或由行政代理人代表其本人(包括以担保人的身份)或以贷款人的名义向借款人交付的此类付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(C)贷款人的赔偿。每一贷款人应在提出要求后30天内，就(I)贷款人应承担的任何赔偿税款(但仅限于没有贷方已就该等赔偿税款向行政代理人赔偿且不限制行政代理人的义务)分别向行政代理作出赔偿

在每一种情况下，(I)因贷款人未能遵守第10.6(G)节有关参与者名册维护的规定而产生的任何税款，以及(Iii)行政代理应支付或支付的与任何信贷文件相关的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，不论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本条款第2.20(D)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(D)付款证据。任何贷款方根据本第2.20条向政府主管机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管部门出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(E)贷款人的地位。(I)对于根据任何信用证单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断填写、签立和提交此类文件(以下第2.20(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)，则无需填写、签立和提交此类文件。签署或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害(不言而喻，现行美国联邦所得税扣缴表格所要求的信息不应被视为其提供的信息会对贷款人的地位造成重大损害)。

(I)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日之前(之后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税，但条件是，如果该贷款人是美国联邦所得税中被忽视的实体，并且其所有者是美国人，则该贷款人应提供其所有人的适当扣缴表格(提供所需的证明文件)。

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及不时地)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)

此后，在借款人或行政代理的合理要求下)，以下列哪一项适用：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何信贷单据支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于根据任何信贷文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用L-1附件形式的证明，表明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(通常称为“美国税务合规证书”)和(Y)签署IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益方的情况下，签署的IRS表W-8IMY复印件，以及IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E、实质上以L-2或L-3、美国国税局W-9表和/或每个受益方的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以L-4表的形式提供美国税务合规证书。

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量由接受者要求)，并按适当填写的方式填写，该表格由适用法律规定作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

(D)如果根据任何信贷文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括国内税法第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应向借款人交付

在法律规定的一个或多个时间内，在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，借款人或行政代理人提供适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.20条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.20条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.20条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，将根据第2.20(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使第2.20(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第2.20(G)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何金额，而如果从未支付过赔偿款项或导致退款的额外金额，则支付该金额将使受补偿方处于较不利的税后净额地位。第2.20(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(G)请求的延误。任何受款人未能或拖延根据第2.20节要求偿还或赔偿，不应构成放弃贷款人要求偿还或赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.20节偿还或赔偿在受款人通知借款人之前超过180天发生的任何金额，即已收到来自适用税务机关的书面通知，说明产生该偿还或赔偿义务的具体纳税评估，以及该受款人要求为此寻求偿还或赔偿的意图。

(H)生存。在行政代理或抵押品代理辞职或替换，或贷款人转让或替换权利，终止承诺以及偿还、清偿或履行任何信用证文件项下的所有义务后，每一方在第2.20节项下的义务应继续有效。

1.21。减轻的义务。如果任何贷款人成为受影响的贷款人或根据第2.19条要求赔偿，或者如果借款人被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外的金额，根据

根据第2.20节的规定，如果贷款人认为(A)会导致该贷款人不再是受影响的贷款人，或会取消或减少根据第2.19或2.20节(视属何情况而定)应支付的金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让和转授给该贷款人的另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是：(A)会导致该贷款人不再是受影响的贷款人，或会取消或减少根据第2.19或2.20节(视属何情况而定)应支付的金额，以及(B)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且在其他方面不会对该贷款人造成重大不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定、转让和转授而产生的一切合理费用和开支。

1.22。违约的贷款人。(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内，(I)该违约贷款人的承诺和贷款不应包括在确定必要的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据任何其他信贷文件(包括根据第10.5节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取或可能采取任何行动时；但根据第10.5(B)条第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款作出的任何修订、豁免或其他修改，如须征得所有受其影响的贷款人同意，则须经该违约贷款人按照其条款同意；及(Ii)任何违约贷款人均无权根据第2.11(C)条收取该贷款人作为违约贷款人期间的任何费用(而借款人亦无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(A)如果借款人和行政代理单独酌情以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，届时自通知中规定的生效日期起，该违约贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人或其代表在借款人作为违约贷款人期间应收取的费用或支付的款项；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因贷款人曾经是违约贷款人而产生的任何索赔。

1.23。更换和终止出借人。如果(A)任何贷款人已成为受影响的贷款人，(B)任何贷款人根据第2.19节要求赔偿，(C)借款人根据第2.20节的规定必须为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(D)如果任何贷款人成为并继续成为违约贷款人，或(E)任何贷款人未能同意任何信贷文件的拟议豁免、修改或其他修改，或任何贷款人不同意任何贷款人的任何离开，第10.5(B)节规定，借款人必须征得所有贷款人(或所有受影响贷款人或受影响类别的所有贷款人或所有受影响贷款人)的同意，且必要的贷款人应已对此给予同意，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，(I)只要没有违约事件发生且仍在继续，则终止该贷款人的承诺并提前全额偿还该贷款人的未偿还贷款(或终止承诺并提前偿还相关类别的贷款)，在每种情况下，借款人均无任何终止任何承诺的义务，或预付任何贷款，或(Ii)要求该贷款人在没有追索权的情况下(按照第10.6节所载的限制，包括其中所述的同意要求)转让和转授其在本协议和其他贷方文件项下的所有权益、权利和义务(或在未提供同意的情况下的任何此类转让和转授的情况下，其所有权益、权利(第2.18(C)、2.19和2.20节规定的现有付款权利除外)和本协议项下的义务

协议和其他信贷单据)转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让和委托，该受让人可以是另一贷款人)；但在上述第(Ii)款下的任何此类转让和转授的情况下，(A)借款人应已向行政代理支付第10.6(D)节所述的登记和处理费，(B)贷款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本协议项下应支付给它的所有其他金额的款项(包括第2.18(C)节下的任何金额和第2.13(C)节下的任何预付费)(如果适用，在每一种情况下，(C)此类转让和转授不违反适用法律，(D)第2.19节规定的赔偿要求或第2.20节规定的付款所导致的任何此类转让和转授，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；及(E)如果因未能提供同意而发生任何此类转让和转授，则受让人应给予同意，并且由于此类转让和转授以及任何同时发生的转让和转授和同意，适用的放弃、修订或其他修改或同意可以生效。借款人有权要求转让和转授，或导致终止或偿还的情况，在此之前，如果由于贷款人的放弃或同意或其他原因，借款人不应被要求进行任何此类转让和转授，或因此而终止或偿还其承诺或贷款。本协议各方同意，根据第2.23节的要求进行的转让和授权可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让协议进行，而被要求进行此类转让和授权的贷款人不必是协议的一方。

1.24。重新分配。

(A)在临时DIP令生效后的一段合理时间内(且在任何情况下不得少于临时DIP令生效后的两(2)周)，于呈请日持有“请愿前B期贷款”及“请愿前展期贷款信贷协议”(每种情况下的定义见请愿前定期贷款信贷协议)的每一名请愿前定期贷款贷款人(后备贷款人除外)均有机会(根据其各自持有的请愿前B期贷款及请愿前展期定期贷款的综合持有量按比例)作为贷款人参与DIP安排，并成为本协议项下的贷款人。在实施和实现此类参与的必要范围内，在重新分配日，每个后备贷款人应根据需要对其各自的DIP第一次融资贷款、初始汇总贷款和DIP第二次融资承诺进行重新分配和/或转让，以允许所有其他在请愿前行政代理保存的关于请愿前B部分定期贷款和请愿前展期贷款所有权方面的“贷款人”成为本协议的贷款人。合格再分配贷款人选择如此参与DIP融资并成为贷款人(“额外贷款人”)，可由该合格再分配贷款人通过填写、执行和返回DIP至退出再分配认购表(“认购表”)来行使，从而使认购表在下午4：00之前实际由Epiq Corporation Strucing，LLC收到。中央时间2023年6月7日或之前(“选举截止日期”)。

(B)在第2.24节规定的重新分配结算发生之日，即必须的贷款人和借款人选择的最终DIP顺序进入之前的营业日(“重新分配日”)，DIP第一次融资贷款、初始汇总贷款和DIP第二次融资承诺应按总额的比例重新分配和/或分配给每个额外的贷款人

上述额外贷款人在请愿日持有的B期贷款本金和展期贷款本金与截至请愿日所有未偿还的B期贷款和展期贷款本金之和的比较；但(I)[保留区]和(Ii)此类重新分配和/或转让应按比例减少每个后备贷款人的DIP第一融资贷款、初始汇总贷款和DIP第二融资承诺的本金总额，达到该后备贷款人将重新分配和/或分配给其他贷款人的DIP第一融资贷款、初始汇总贷款和DIP第二融资承诺的总金额。出借人、每个额外出借人和借款人同意：(W)在重新分配日期，借款人、出借人和额外出借人(构成必要的出借人)授权并指示行政代理在重新分配日期更新登记册，以反映根据本条款(B)最后一句提供给行政代理的明细表中规定的根据第2.24条重新分配和/或转让其DIP第一资金、初始汇总贷款或DIP第二资金承诺的每个后备贷款人，对于此类DIP第一次融资贷款、初始汇总贷款或DIP第二次融资承诺中的此类重新分配或分配部分，该支持贷款人不再具有进一步的权利或义务，以及(Y)对于正在获得DIP第一次融资贷款、初始汇总贷款或DIP第二次融资承诺的每个额外贷款人，根据第2.24节的重新分配和/或转让将导致该额外贷款人获得重新分配和/或分配的DIP第二次融资承诺，如同此类承诺是在重新分配日期发出的一样。为免生疑问，任何再分配和/或转让在每个适用的额外贷款人支付完要求支付给转让或搬迁贷款人的所有款项之前不得生效。在重新分配之日，行政代理应更新登记册，以反映根据第2.24节进行的重新分配和/或转让。上述重新分配应考虑到在结算日支付的费用(后备费用除外，不会重新分配)，其方式应由必要的贷款人和借款人商定。

1.25。退出融资承诺。各贷款人特此同意并承诺按比例提供1L退出融资机制(定义见重组支持协议)项下的新货币定期贷款，本金总额为25,000,000美元(该等承诺为“新货币退出融资承诺”)，并于计划生效日为该等承诺提供资金，惟须确认可接受的重组计划及1L退出融资机制条款说明书及1L退出融资信贷协议(定义见重组支持协议)所载的条款及条件。

1.26. [已保留].

1.27. [已保留].

1.28。基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由必要贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.28(A)节的规定将基准替换为基准。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改均将生效，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.28(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第2.28(D)节移除或恢复任何基准期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.28条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的同意，但根据第2.28条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

1.29。优先权和留置权；不得解除债务。

(A)每一贷方特此约定并同意，在输入临时DIP订单(以及在输入最终DIP订单时)时，遵守该临时DIP订单的条款。

(包括但不限于，在每种情况下，根据《破产法》第364条的任何其他规定或《破产法》的任何其他适用条款)根据临时DIP令或最终DIP令授予的任何权利或留置权或完善的担保权益(及其优先权)，并且在所有方面均受分割的限制，义务：(I)根据《破产法》第364(C)(1)条，在所有情况下应始终构成允许的DIP优先债权；以及(Ii)根据《破产法》第364(C)(2)、(C)(3)和(D)条，抵押品上的优先留置权应以有效的、具有约束力的、可强制执行的、不可撤销的和自动完善的优先留置权作为担保。

(B)第2.29节所述的留置权相对于抵押品的相对优先顺序应如临时DIP顺序(以及在输入时的最终DIP顺序)中所述。根据临时DIP令(或一旦输入，则为最终DIP令)，本第2.29节所述的所有留置权应在临时DIP令输入时生效和完善，而无需签署担保协议、知识产权担保协议、抵押、控制协议、质押协议、融资报表或其他类似文件，或行政代理拥有或控制临时DIP令(以及输入时的最终DIP令)中规定的任何抵押品。

(C)作为债务人的每一位贷方在此确认并承认，根据临时DIP令(以及在输入时的最终DIP令)，在所有抵押品中代表行政代理并为其利益而设立和完善的留置权，无论是现在存在的还是以后获得的，都应在任何土地记录或任何抵押、转让或类似文书的档案办公室中记录或存档。

(D)尽管有《破产法》第362条的规定，但在符合临时存托凭证(和最终存托凭证)的适用条款的情况下，在到期日发生时(无论是以加速或其他方式)，代理人和贷款人应有权立即以现金全额偿付债务，并强制执行根据本条例或适用法律规定的补救措施。

1.30。转换。

(A)在确认可接受的重组计划后，在计划生效日期，在根据重组支援协议提供的范围内，自动及无须任何代理人或任何贷款人的任何进一步同意或行动或借款人的通知，(I)截至该日期的未偿还贷款的本金总额，应根据重组支援协议(包括所附的1L退出贷款条款说明书)，以美元为基础自动转换为1L退出贷款项下的回购定期贷款，并被视为根据1L退出贷款信贷协议(定义见重组支援协议)提供资金；(Ii)贷方应承担本协议项下根据1L退出贷款转换为收回定期贷款并被视为根据1L退出贷款信贷协议(定义见重组支持协议)提供资金的贷款的所有义务；(Iii)每个贷款人应根据重组支持协议(包括所附的1L退出贷款条款说明书)成为1L退出融资信贷协议下的贷款人；但所有其他债务(如此转换的贷款的未偿还本金总额除外)，包括(为免生疑问)代理人和DIP担保方顾问应计和未付的利息、手续费和开支，以及退出费用，均应以现金全额支付，本协议一经终止，将全部由1L退出贷款信贷协议取代。尽管有上述规定，借款人和其他贷方在本协议和任何其他信用证文件项下对代理人和贷款人承担的所有义务，在本协议或该等其他信用证文件中明确规定的

协议的终止，如所规定的，应在不损害的情况下继续存在，并保持完全的效力和效力。每一贷款方、代理人和贷款人应采取行动，并签署和交付实施第2.30节的规定所合理需要的协议、文书或其他文件，以及实施1L退出融资信贷协议(如重组支持协议中所定义)(包括所有时间表和附件)以及由此预期的所有其他协议所需的协议、文书或其他文件。

第三节.先决条件

1.1.截止日期之前的条件。每一贷款人在结算日进行DIP First融资贷款的义务应在满足下列各项条件之日(或根据第10.5节免除之日)才生效：

(A)信用证单据。行政代理和贷款人应已从贷方的每一方收到一份代表该信用方签署的副本(可包括一份传真或其他电子传输的副本)：(I)本协议、(Ii)DIP ABL债权人间协议、(Iii)质押和担保协议、(Iv)贷款人要求的其他信用文件，以及(V)在截止日期至少两个工作日前任何贷款人提出要求的情况下，由借款人签署的以该贷款人为受益人的票据。

(B)组织文件；在职。行政代理人和贷款人应就每个信用方收到该信用方的一份证书，该证书由该信用方的秘书、助理秘书或其他授权官员签署，并附上(I)该信用方的每份组织文件的副本，在适用范围内，该副本应在截止日期或截止日期之前的最近日期由适当的政府当局予以证明，(Ii)该信用方签署每份信用证文件的官员的签名和任职证书，(Iii)该信用方董事会或类似管理机构批准和授权执行的决议，交付和履行本协议及其所属的其他信用证文件，经该秘书、助理秘书或授权官员证明，截止截止日期为完全有效，且未作任何修改或修改，且(Iv)有该信用证所属组织管辖范围内的政府当局出具的有效证明，日期为截止日期或截止日期之前的最近日期。

(C)拨款通知。行政代理应至少在提供资金前一个工作日收到借款人关于DIP First Funding贷款的完整且正式签署的资金通知。

(D)申述及保证。在截止日期，在DIP First First Funding贷款生效后，信用证文件中所载的每一方的陈述和担保应在以下方面真实和正确：(I)就重要性而言，在各方面和在该日期为止；(Ii)在其他重要方面，在每个情况下，在该日期并截至该日，除非该陈述和担保明确与先前日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在该先前日期并在该日期时应同样真实和正确。

(E)担保权益。抵押品代理人代表担保方行事，应按照抵押品文件和临时存托令的规定，对贷款方的抵押品拥有有效且完善的留置权和担保权益。

(F)ABL DIP设施。与截止日期基本同时，ABL DIP信贷协议的形式和实质内容为必要的合理接受

出借人，应已由当事各方签立并交付，并应具有效力和充分的效力。

(G)大律师的意见。行政代理和贷款人应已收到贷方特别律师Kirkland&Ellis LLP的习惯书面意见(致行政代理、抵押品代理和贷款人，并注明截止日期)(每个贷款方特此指示Kirkland&Ellis LLP将其意见传达给行政代理)，并以必要贷款人合理要求的形式和实质处理必要贷款人应合理要求的习惯事项。

(H)费用及开支。所有合理且有文件记载的费用和开支(包括但不限于代理费和开具发票的法律费用和开支)以及信用证文件要求的或在成交日期或之前支付给代理人、贷款人和DIP担保方顾问的其他补偿应已支付。

(I)高级船员证书。行政代理应已收到由借款人的授权官员签署的、注明截止日期的官员证书，证明符合本3.1节第(D)、(K)、(L)、(O)和(P)条规定的条件。

(J)“爱国者法令”。在截止日期前至少一个工作日，行政代理和贷款人应已收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所要求的与贷方有关的所有文件和其他信息，这些文件和信息应在截止日期前至少三个工作日由行政代理或各自的贷款人以书面要求提供。

(K)重大不良影响。自请愿之日起，不得发生任何个别或合计构成或合理预期将构成重大不利影响的情况或条件。

(L)无违约或违约事件。截至截止日期，(I)在完成本协议以及在DIP First First Funding贷款生效后，不会发生和正在发生或将会导致的事件不会构成违约事件或本协议项下的违约事件，(Ii)不会发生和继续发生会构成ABL DIP贷款文件项下违约事件的事件。

(M)重组支助协议。持有不少于请愿前担保债务未偿还本金662/3%的持有人应已签署重组支持协议，其形式和实质应令所需贷款人合理满意。《重组支持协议》自完成之日起全面生效。

(N)临时倾角令。在申请日期后三个工作日内，破产法院应以必要的贷款人合理接受的形式和实质进入DIP临时命令，授权和批准第2.29节所述的DIP优先融资贷款的发放、DIP优先债权和留置权的授予，该临时DIP命令不得被腾空、撤销、修改、修改或搁置。临时DIP令应包含根据留置权优先顺序表确定的优先顺序授予适当的保护留置权和相关的充分保护要求的条款，以及在所有情况下每个主体和从属于分拆的条款。

(O)呈请日期。请愿日应当已经发生，每一个信用方在本案中都是债务人和占有债务人。必要的贷款人应在请愿日之前有机会审查所有“第一天”动议和命令，并且不对其提出异议。

(P)受托人根据《破产法》第1104、1106(A)(3)和(4)条，不得就任何贷款方或贷款方各自的财产委任具有扩大权力的受托人或审查员。

(Q)案件。任何债务人的案件都不应被驳回或转换为破产法第7章下的案件。

(R)命令。首日汇票应合理地被必要的贷款人接受。

(S)预算案。行政代理和贷款人应收到一份初始预算的副本，其形式和实质应令必要的贷款人满意。

(T)同意。与DIP融资机制及计划进行的交易相关的所有必要的政府当局或第三方的所有必要批准和同意应已获得(没有施加任何不可被必要的贷款人合理接受的不利条件)，并应继续有效；任何限制、阻止或对DIP融资机制或拟进行的交易施加实质性不利条件的法律或法规均不适用。

(U)冲突。DIP优先融资贷款的发放在临时DIP令生效后不得违反任何法律要求，不得临时、初步或永久禁止。

(V)数额。DIP First First Funding贷款的发放不应导致本协议项下未偿还贷款的本金总额超过临时DIP令授权的贷款金额。

1.2.DIP第二次融资日期的先决条件。每一贷款人在DIP第二次融资日发放DIP第二次融资贷款的义务在下列各项条件均应得到满足(或根据第10.5节免除)之日才生效：

(A)截止日期。截止日期应该已经发生，并且已经发放了DIP第一次融资贷款。

(B)最终倾角顺序。最终印花税授权书应与临时印花税授权书一致，并在其他形式和实质上令必要的贷款人合理满意，应在请愿书日期后三十(30)天内提出，并应具有全部效力，且不得在任何方面被腾空、撤销、修改、修订或搁置(在借款之日适用的范围内)。

(C)拨款通知。行政代理应至少在提供资金前三个工作日收到借款人关于DIP第二笔资金贷款的完整且正式签署的资金通知。

(D)申述及保证。在DIP第二次融资日，紧接在DIP第二次融资贷款生效之前和之后，

信用证单据中所列各信用证方的陈述和担保应：(I)就各方面的重要性而言是真实和正确的；(Ii)在其他情况下，在该日期和截至该日期的每一情况下，在所有重要方面都是真实和正确的，但明确与先前日期有关的任何该等陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保在该先前日期并截至该日期时应如此真实和正确。

(E)高级船员证书。行政代理应已收到官员证书，日期为DIP第二次供资日期，并由借款人的授权官员签署，证明符合本第3.2节第(D)、(F)、(G)、(H)和(J)条规定的条件。

(F)费用及开支。所有费用和开支(包括但不限于代理费和开具发票的律师费和开支)以及信用证文件要求的或其他要求支付给代理人、贷款人和DIP担保方顾问的其他补偿，只要该等金额已应计并在DIP第二个融资日仍未支付。

(G)重大不良影响。自请愿之日起，不得发生任何个别或合计构成或合理预期将构成重大不利影响的情况或条件。

(H)没有违约或违约事件。截至DIP第二次融资日期，DIP第二次融资贷款的融资或所得款项的运用不会发生或将继续发生任何事件，构成违约事件或本协议项下的违约事件。

(I)受托人根据《破产法》第1106(A)(3)和(4)条，不得就任何贷款方或贷款方各自的任何财产委任具有扩大权力的受托人或审查员。

(J)案件。任何债务人的案件都不应被驳回或转换为破产法第7章下的案件。

(K)命令。所有第二天的订单都应被必要的贷款人合理地接受。

(L)预算案。DIP第二次融资贷款的资金应符合批准的预算(取决于允许的差异)。

(M)冲突。在最终的DIP命令生效后，DIP二次融资贷款的发放不得违反任何法律要求，不得临时、初步或永久禁止。

(N)数额。DIP二次融资贷款的发放和被视为发放，不应导致本协议项下未偿还贷款的本金总额超过最终DIP订单授权的贷款金额。

(O)里程碑。第5.20节规定的里程碑(自借用之日起适用)应已达到。

第四节陈述和保证

为了促使行政代理、抵押品代理和贷款人签订本协议，并使每一次信贷延期和履行每一次契约

由其在本合同项下订立或履行的，各信用方在截止日期和彼此的信用日向行政代理、抵押品代理和各贷款人作出如下陈述和担保：

1.1.组织；必要的权力和权威；资格。就控股而言，借款人及每间附属公司(A)已(I)妥为组织及有效存在，(Ii)根据其组织管辖法律，(B)拥有所有必需的权力及权限(I)拥有及营运其财产，并按目前进行的方式进行业务及营运，(Ii)在控股公司的情况下，借款人及作为债务人的每间附属公司须记入存托凭证订单、首日订单及其条款，以签立及交付其作为一方的信贷文件，以及(Iii)在控股公司的情况下，借款人和作为债务人的每一家附属公司，在记入存托凭证、首日定单及其条款后，(C)根据其资产所在或开展其业务和运营所需的每个司法管辖区的法律，有资格开展业务且信誉良好，但第(A)(I)款(就任何信用方除外)、(B)(I)(就任何信用方而言除外)和(C)款所述的每一种情况除外：而未能个别地或合计地没有造成或不能合理地预期会产生重大的不利影响。

1.2.股权和所有权。附表4.2载明于交易生效后的截止日期，Holdings、借款人或任何附属公司(A)及(B)控股、借款人或任何附属公司拥有任何股权的每间合营企业及其他人士的组织名称及司法管辖权，以及由Holdings、借款人或任何附属公司拥有的各类股权的百分比，并指明每一指定附属公司。借款人及各附属公司的股权已获正式授权及有效发行，且在该等概念适用的范围内，已悉数支付及不可评税。附表4.2列明截至截止日期，借款人或任何附属公司的所有未偿还优先股权益(如有)，包括该等优先股权益的数目、发行日期及登记持有人。

1.3.适当的授权。所有必要的公司或其他组织，如有需要，股东或股东或股东采取的其他股权行动，均已正式授权各信用方进行交易。

1.4.没有冲突。交易不违反任何适用法律，包括任何政府当局的命令，(B)违反控股公司、借款人或任何附属公司的组织文件，(C)违反控股公司、借款人或任何附属公司的任何合同义务，或两者兼而有之，或根据控股公司、借款人或任何附属公司的任何合同义务，违反或导致违约，或由此产生要求任何付款的权利。将由控股公司、借款人或任何子公司进行回购或赎回，或产生或导致终止、取消或加速或重新谈判其项下任何义务的权利(与因案件而搁置的重复债务有关的任何合同义务除外)，或(D)导致或要求对控股公司、借款人或任何子公司的任何资产设立或施加任何留置权，但在(A)和(C)款所述的每一种情况下，如果不能合理地预期这种个别或整体的违规、违约或付款会产生实质性的不利影响。

1.5.政府批准。在控股公司、借款人和作为债务人的每一家附属公司的情况下，交易不需要也不会要求在征得同意的情况下进行任何登记，但须遵守DIP订单、首日订单及其条款

或任何政府当局的批准、通知或其他行动，但以下情况除外：(A)已取得或作出且完全有效的；(B)与完善根据信贷文件或根据ABL DIP贷款文件设立的留置权所必需的抵押品有关的备案和记录；及(C)未能个别或整体取得或作出重大不利影响的登记、同意、批准、通知或其他行动。

1.6.有约束力的义务。在控股公司、借款人和作为债务人的每一家附属公司的情况下，每份信用证文件均已由作为当事人的每一方信用方正式签立并交付，且是该信用方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与债权人权利相关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平原则的限制，除非强制执行受到DIP命令、首日命令及其条款的录入。

1.7. [已保留].

1.8.没有实质性的不利变化。自请愿书日期以来，没有任何事件或条件已经或可以合理地预期会对个别或总体产生实质性的不利影响。

1.9.不利的诉讼。除上述情况外，不存在以下不利诉讼：(A)可以合理地预期个别或整体不利影响，或(B)以任何方式质疑任何信用证单据的有效性或可执行性。

1.10.缴税。除第5.3节另有允许外，借款人和子公司任何一方要求提交的所有纳税申报单和报告均已及时提交，该等纳税申报单上显示的所有到期和应支付的税款，以及对借款人和子公司及其财产、收入、业务和特许经营权的到期和应付的所有评税、费用和其他政府收费，已在到期和应支付时支付，但下列情况除外：(A)借款人或该子公司(视情况而定)正真诚地对其提出异议的税项；已在其账面上按公认会计原则或(B)项的要求拨备准备金，但不能个别或合计地合理地预期不会产生实质性的不利影响。

1.11.财产。(A)标题。借款人和每一附属公司对(1)良好、充分和可出售的所有权(如属不动产收费权益)，(2)有效租赁权益(如属不动产或动产租赁权益)，(3)有效许可权利(如属知识产权许可权益)，及(4)对(如属所有其他个人财产)其所有资产的良好所有权(如属所有其他个人财产)，反映在借款人最近一次根据第5.1节提交的综合财务报表中，除自该等财务报表日期起在正常业务过程中或本协议以其他方式准许出售的资产及准许留置权及未能个别或合共拥有该等所有权、租赁权或其他权益外，并没有亦不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

(A)房地产。附表4.11(B)是截至成交日期所有重大房地产资产的真实及完整清单，列明就每项重大房地产资产申请按揭的适当司法管辖权。除附表4.11(B)所述外，截至截止日期，借款人或任何附属公司(I)均未收到或知悉任何悬而未决的或预期的报废或类似程序，影响任何重大房地产资产或其任何替代处置

或(Ii)根据借款人或任何附属公司作为一方的任何合同义务下的任何优先购买权、选择权或其他合同权利，有义务出售、转让或以其他方式处置任何重大房地产资产或其中的任何权益。

(B)知识产权。借款人和每家子公司拥有或获准使用其目前开展的业务所需的所有知识产权，并且与任何其他人的权利没有冲突，但任何这种冲突，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人或任何子公司在其业务运营中使用的任何知识产权均不侵犯任何其他人的权利，但不能合理地预期其个别或总体不会产生实质性不利影响的侵权行为除外。并无任何有关借款人或任何附属公司所拥有或使用的任何知识产权的索偿或诉讼待决，或据Holdings所知，借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司发出针对借款人或任何附属公司的书面威胁，而个别或整体而言，可合理预期会产生重大不利影响。

1.12。环境问题。(A)借款人及其子公司中的每一个均遵守并一直遵守所有环境法，(B)借款人、任何子公司或其各自的设施或业务不受任何与任何环境法或任何危险材料活动有关或产生的任何未决书面命令、同意法令或与任何人达成的和解协议的约束，且借款人或任何子公司均未收到任何书面通知、信函或要求提供信息的书面通知、信函或要求提供信息的请求，包括根据《综合环境响应、补偿和责任法》(美国加州大学42分校)第104节。(D)据Holdings、借款人或任何子公司所知，(D)据Holdings、借款人或任何子公司所知，目前且从未发生任何可合理预期构成针对Holdings、借款人或任何子公司的环境索赔基础的条件、事件或危险材料活动。

1.13. [已保留].

1.14。政府管制。根据1940年《投资公司法》对“投资公司”一词的定义，贷方中的任何一方都不会或不需要注册为“投资公司”。

1.15。《联邦储备条例》。(A)借款人或任何附属公司并无主要或作为其主要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(A)任何信用延期收益的任何部分都不会以任何方式使用，无论是直接或间接，导致或可以合理预期导致此类信用延期或此类收益的应用违反法规T、法规U或法规X或董事会的任何其他法规。

1.16。员工很重要。借款人或任何子公司均未从事任何不公平的劳动行为，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(A)没有不公平的劳动行为投诉待决，或(据Holdings所知，借款人或任何子公司)在国家劳动关系委员会或任何其他适用的情况下，对Holdings、借款人或任何子公司发出书面威胁

(B)没有因任何悬而未决的集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议引起的申诉或仲裁程序，或据Holdings所知，借款人或任何附属公司对Holdings、借款人或任何附属公司构成书面威胁；(C)没有罢工、停工或停工，或据Holdings、借款人或任何附属公司所知，涉及Holdings、借款人或任何附属公司的书面威胁；及(D)据Holdings、借款人或任何附属公司所知，没有或正在针对Holdings、借款人或任何附属公司的员工进行工会组织活动。

1.17。员工福利计划。(A)借款人及每间附属公司均遵守与每项雇员福利计划有关的所有适用的ERISA及《国税法》及条例的规定，并已履行其在每项雇员福利计划下的所有义务，除非该等未能个别或整体遵守或履行的情况不能合理地预期会产生重大不利影响。借款人、任何附属公司或其各自的任何ERISA联营公司(仅就ERISA联营公司而言，仅在合理地预期会导致对借款人和整个附属公司产生重大责任的范围内)不会或预计不会就任何养老金计划对PBGC承担任何责任(规定的保费支付除外)，除非合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。并无发生或预期会发生任何ERISA事件，以致可合理预期单独或与已发生或预期会发生的任何其他ERISA事件一起产生重大不利影响。每项养恤金计划下福利负债总额的现值(根据最近一次养恤金计划精算估值中为筹资目的所作的精算假设而确定)，不超过该养恤金计划资产的现值总额，这一数额可以合理地个别或合计地预期产生重大不利影响。截至可获得精算报告的每个多雇主计划的最新估值日期，根据ERISA第4221(E)节提供的信息，借款人及其子公司及其任何各自的ERISA关联公司(就ERISA关联公司而言，仅在可以合理预期的范围内导致对借款人和子公司作为一个整体的重大负债)完全退出此类多雇主计划的潜在负债与完全退出所有多雇主计划的潜在负债合计时，不能合理地预期产生重大不利影响。借款人及各附属公司及其各自的ERISA联营公司(仅就ERISA联营公司而言，仅在可合理预期会导致借款人及附属公司整体承担重大责任的范围内)已遵守ERISA第(515)节关于每项多雇主计划的要求，且在向多雇主计划的付款方面并无重大“违约”(如ERISA第(4219(C)(5)节所界定)，但如个别或整体未能遵守或该等违约不能合理预期会产生重大不利影响，则属例外。

(A)借款人及每间附属公司已根据适用法律，设立、营运及管理(包括及时支付、扣留及汇出所有所需供款)每项加拿大退休金计划及每项加拿大福利计划，但如个别或整体不符合有关规定，则不能合理地预期会产生重大不利影响。对于任何加拿大养老金计划或加拿大福利计划，不存在针对借款人或任何附属公司的待决或据借款人所知的书面威胁的诉讼或索赔(常规福利索赔和相关上诉除外)，而这些诉讼或索赔可能个别地或整体地被合理地预期会产生重大不利影响。除个别或合计不能合理地预期会产生重大不利影响的事项外，(I)雇主及雇员所需支付的所有款项、供款及保费

(I)根据法定图则的条款及适用法律，向任何法定图则或就任何法定图则须向任何法定图则或就该法定图则及时汇出或缴付的款项；及(Ii)已偿付根据每份适用法定图则到期应付的所有债务。

1.18. [已保留].

1.19。遵纪守法。此外，就借款人和作为债务人的每家子公司而言，借款人和每家子公司遵守所有适用的法律，包括任何政府当局就其业务的开展及其财产的所有权和运营施加的所有命令和其他限制(包括遵守所有适用的环境法，但在案件开始时除外)，除非这种未能单独或整体遵守的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

1.20。披露。截至截止日期，由控股公司、借款人或其各自的任何代表向任何代理人或任何贷款人提供的与本协议或任何其他信贷文件的谈判有关或与拟进行的交易有关的所有书面信息(财务预测(包括预测)、估计、预测和一般经济或行业特定性质的信息除外)，在提供时包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或在提供时遗漏或将遗漏。说明一项必要的重要事实，以使其中所载的陈述在作出该等陈述的情况下不具重大误导性(在实施在截止日期前交付贷款人的所有补充资料及更新资料后)。由控股公司、借款人或其各自代表向任何代理人或任何贷款人提供的财务预测(包括预测和初始预算)、预测、预算和其他前瞻性信息，涉及DIP融资、本协议或任何其他信贷文件的谈判，或与在此或因此预期的交易有关的信息，是在向任何代理人或贷款人提供此类信息时，根据控股公司和借款人认为是合理的估计和假设真诚编制的(应理解和同意，财务预测、估计和预测受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是借款人无法控制的，不能保证将实现任何特定的财务预测，实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的)，截至截止日期。截至截止日期(以及根据本协议提供的任何更新或任何其他受益所有权证明的日期)，此类受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是准确、完整和正确的。

1.21。抵押品很重要。(A)一旦输入临时DIP命令(如果输入了最终DIP命令)，债务人根据临时DIP命令授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应是有效的，并自动完善，具有本文和DIP命令中规定的优先权，不需要提交文件或采取其他行动来完善或保护债务人在信用证文件和该DIP命令下的义务方面的留置权和担保权益。

(A)在当事各方签立和交付时，将为担保当事人的利益设定抵押品的有效和可强制执行的担保权益(如其中所定义的)；和(I)当构成经认证的证券(如UCC所界定的)的抵押品连同空白背书的转让文书交付给抵押品代理人时，根据质押和担保协议设定的担保权益将构成质押人在该抵押品中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，并且优先于

任何其他人，但受允许留置权的约束，以及(Ii)当适当形式的融资声明提交到适用的备案办公室时，根据质押和担保协议创建的担保权益将构成贷方在剩余抵押品(如其中定义)中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，只要完美可以通过提交UCC或PPSA融资声明来获得，该融资声明优先于任何其他人，但受允许留置权的限制。

(b) [已保留].

(C)在向美国专利商标局或美国版权局或加拿大知识产权局(视情况而定)登记知识产权担保权益并提交第4.21(A)节所指的融资声明后，根据《质押和担保协议》设定的担保权益将构成贷方在知识产权上的所有权利、所有权和利益中的完全完善的担保权益，其中担保权益可通过向美国专利商标局或美国版权局或加拿大知识产权局备案而完善，在每种情况下，其权利优先于任何其他人。但须受允许留置权的约束(有一项理解，即可能有必要在美国专利商标局、美国版权局或加拿大知识产权局进行后续录音，以完善贷方在截止日期后取得的此类知识产权上的担保权益)。

(D)每份抵押品文件，除本节第4.21节以上各款所指的任何抵押品文件外，在当事各方签立和交付，并提交文件和采取其中规定的其他行动后，根据适用法律，将有效地为抵押品代理人的利益在抵押品上设定有效且可强制执行的担保权益，并将构成贷方当事人在抵押品中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，该权利、所有权和利益优先于任何其他人的权利，但受允许留置权的限制。

(E)即使本协议(包括本第4.21节)或任何其他信贷文件中有任何相反规定，控股公司、借款人或任何附属公司均不就以下事项作出任何陈述或担保：(I)由任何外国子公司的股权组成的抵押品中的任何担保权益的完善性或不完备性、优先权或可执行性(NX Utilities ULC除外)，或抵押品代理人或任何担保方根据任何外国法律就该抵押品所享有的权利和补救办法(仅关于以下各项的资产或其中的股权除外)。NX Utilities ULC、加拿大联邦法律或加拿大任何省或地区)，(Ii)任何担保权益的设定，或任何担保权益的完善或不完善、优先权或可执行性，在每种情况下，只要根据抵押品和担保要求明确不需要此类担保权益或完善，或(Iii)在成交日期且直到根据第3.1节最后一段要求，任何担保权益的设定，或完善或不完善，任何担保权益的优先权或可执行性，而该担保权益并不明确要求根据该款设定或在成交之日生效。

1.22。保险。附表4.22规定，截至截止日期，由借款人和子公司或其代表维持的所有财产损失、业务中断和责任保险的真实和完整的描述。

1.23。被制裁人；反腐败法；爱国者法案。(A)Holdings、借款人或任何附属公司，或据Holdings、借款人或任何附属公司所知，其各自的董事、高级人员、雇员、代理人、

顾问或附属公司是指属于以下个人或由下列人员拥有或控制的个人：(1)由美国国务院或美国财政部(包括外国资产管制办公室)或任何其他适用的制裁机构(统称为“制裁”，以及相关的法律、规则、条例和命令，统称为“制裁法律”)管理或执行的任何制裁或经济禁运的对象；或(2)位于、组织或居住在作为制裁对象或其政府的国家、地区或地区的人。Holdings、借款人和附属公司，以及据Holdings、借款人或任何附属公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和关联公司在所有重大方面均遵守(I)所有制裁法律，(Ii)爱国者法案和(Iii)任何其他适用的反恐和洗钱法律、规则、法规和命令，包括犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)。

(A)每一名控股公司、借款人及附属公司，以及(据控股公司所知，借款人或任何附属公司、其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问及联营公司)在所有重要方面均遵守经修订的美国1977年《反海外腐败法》及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规则、法规及命令(统称为“反腐败法”)。

(B)贷款收益的任何部分不得直接或间接用于：(I)用于资助任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，或在当时是任何制裁对象的任何国家或地区，或以任何其他方式，导致任何人违反制裁；或(Ii)用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反任何反腐败法。

1.24。箱子；命令。

(A)该等案件于呈请日期开始，并根据适用法律妥为授权，并已发出或将发出有关以下事项的适当通知：(I)要求批准信贷文件、记入临时印花税指令及最终印花税指令的动议，及(Ii)录入最终印花税指令的聆讯。关于进入临时直接投资令的动议和有关听证的适当通知已经发出。

(B)对于作为债务人的每个信用方而言，在临时DIP令生效后，质押和担保协议及其他抵押品文件对该信用方具有法律约束力，抵押品应在适用法律允许的最大范围内，受制于合法、有效、可强制执行和完善的担保权益和留置权，以抵押方为受益人，优先于DIP令中规定的优先权。

(C)贷方在所有重要方面均遵守DIP订单的条款和条件。每项临时暂准指令(就记入最终暂准指令之前的期间而言)及最终暂准指令(自输入最终暂准指令之日起及之后)均为完全有效及有效，均为最终指令，除贷款人可接受外，并未被修改或修订。

(D)在临时暂准令生效后，根据临时暂准令和适用法律，在临时暂准令和适用法律允许的范围内，债务(I)将构成允许的连带和若干最优先债权，以及(Ii)将以有效的、具有约束力的、持续的、可强制执行的、完全完善的留置权作为担保，根据第节对所有抵押品进行留置权

破产法“第364(C)(2)、(C)(3)和(D)项，仅限于分拆和DIP令中规定的优先事项。

(E)在适用法律允许的范围内，临时DIP指令(以及在适用时，最终DIP指令)的输入有效地为担保当事人的利益设定第2.29节所述的DIP优先债权和留置权，而不需要执行(或记录或备案)抵押、担保协议、质押协议、融资声明或其他协议或文件。

第5节.《平权公约》

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清之前，各贷款方与行政代理、抵押品代理和贷款人约定并同意：

1.1.财务报表和其他报告。借款人将交付给行政代理，并在适用的情况下交付给贷款人：

(A)年度财务报表。在每个财政年度(自截至2023年12月31日的财政年度起计)结束后120天内，尽快提交借款人和子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及借款人和子公司在该财政年度的有关综合经营报表、综合收益、权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，连同(I)与此有关的叙述性报告和(Ii)RSM LLP或具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的报告(该报告不得包含关于审计范围的任何限制、例外或强调)，并应说明此类合并财务报表在所有实质性方面都是公平列报的，借款人和子公司截至所示日期的综合财务状况，以及借款人和子公司在所示期间的综合经营业绩和现金流量符合公认会计准则的规定，并与以前年度一致(此类财务报表中另有披露的除外)，且该会计师事务所对此类综合财务报表的审查是按照公认的审计准则进行的)；

(B)季度财务报表。在每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内(或在任何情况下，在截止日期后的前两个会计季度结束后的45天内)，借款人和子公司在该会计季度结束时的综合资产负债表，以及借款人和子公司在该会计季度的相关综合经营报表、综合收益、权益和现金流量表(如为该等经营报表和综合收益报表)，以及从本财政年度开始到该会计季度结束的期间，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间(或就资产负债表而言，为截至上一财政年度结束时)的相应数字，以及财务干事证书和与此有关的说明报告；

(C)预测。在切实可行的范围内，无论如何在每个财政年度开始后60天内，借款人及附属公司的预测综合资产负债表及有关的综合损益表及现金流量表

借款人和子公司在该财政年度的每个财政季度，每个都是合理详细的(包括对该等预测所基于的假设的解释)，代表借款人对每个该财政季度的善意预测，并经借款人的一名财务官证明是可用的最准确的预测，以及行政代理可能不时合理要求的支持性时间表和信息；

(d) [已保留];

(E)《会计原则》变更后的对账报表。如果由于《公认会计原则》的任何变更或自最近一次资产负债表之日起，借款人按照5.1(A)或5.1(B)节提交的合并财务报表中所列的任何变更，在任何重大方面都将不同于本应按照该条款交付的合并财务报表，则在变更后首次交付财务报表的同时，还应提交一份或多份调节表，合理详细说明此类变更对财务报表的影响，包括对上一期间财务报表的影响；

(F)违约通知和重大不利影响。在控股公司的任何获授权人员或借款人获悉下列任何事件或条件后，借款人的获授权人员发出的证明书，列明该事件或条件的详情，以及控股公司、借款人或任何附属公司已采取、正在采取或拟采取的任何行动：

(I)发生任何违约或违约事件或借款人根据重组支援协议作出的任何违约(以及正采取的补救步骤(如有的话))；或

(Ii)已个别或合计已造成或可合理预期会产生重大不良影响的任何事件或情况；

(G)关于不利法律程序的通知。在任何控股授权人员或借款人获知(在每种情况下，情况除外)(I)任何不利程序，如经不利确定，可合理预期会产生重大不利影响，或可能以任何方式质疑任何信贷文件的有效性或可执行性，或(Ii)上述第(I)款所述任何不利程序中的任何实质性和不利发展，在借款人以前未以书面形式向行政代理和贷款人披露此类发展的每一情况下，借款人的授权人员出具的列明该不利程序或发展细节的证明；

(H)ERISA。(I)在获悉任何可合理预期会导致借款人负债超过1,000,000美元的ERISA事件的发生或即将发生时，迅速向控股公司或借款人发出书面通知，指明其性质、借款人或其任何附属公司或其各自的ERISA联属公司(仅就ERISA联营公司而言，仅在合理地可预期会导致借款人及其附属公司整体承担重大责任的范围内)已经采取、正在采取或建议采取的行动，以及在获悉国税局已采取或以书面威胁的任何行动时，劳工部或与此有关的PBGC；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求后，以合理的速度提供借款人或任何子公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知的副本；

(I)关于信用方的信息。(A)在其发生后30天内(或行政代理在必要贷款人的指示下可能以书面同意的较长期限内)发出书面通知，说明以下方面的任何变化：(I)任何信用方的法定名称，如其组织文件中所述；(Ii)任何信用方的组织形式；(Iii)任何信用方的组织管辖范围；(Iv)任何信用方首席执行官办公室的所在地；和(V)任何信用方的联邦纳税人识别号或州组织识别号；

(j) [已保留];

(K)资产出售和保险/谴责事件。立即书面通知发生任何资产出售或任何保险/谴责事件，或抵押品任何实质性部分的任何其他伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过撤销或类似程序启动任何诉讼或程序，以取得抵押品的任何实质性部分；

(L)存档或分发信息。借款人或其子公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或履行类似职能的任何政府机构提交的所有定期报告和定期报告以及所有登记声明和招股说明书(如果有)的副本一旦可用，应立即提交，且不与根据任何信贷文件的规定必须交付的任何此类信息有关的任何义务重复；

(M)物质债务下的信息。任何贷款方或任何附属公司(在正常业务过程中除外)收到的任何重大请求或重大通知的副本，或控股公司、借款人或任何附属公司根据任何准许循环债务的条款提供的重大报表或重大报告(与任何董事会观察员权利和任何允许的循环债务有关的除外)的副本，在其提交后立即提交，且在按照本第5.1节任何条款的规定无需向贷款人提供的范围内；

(N)实益所有权证明。在控股的任何授权人员或借款人获知后，立即通知受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明(C)或(D)部分中确定的实益拥有人名单发生变化；

(O)其他资料。在提出任何要求后，(I)关于借款人或任何附属公司的业务、运营、资产、负债(包括或有负债)和财务状况的其他信息，或与任何信贷文件条款的合规性有关的信息和文件，以及(Ii)为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《实益所有权条例》和《犯罪收益(洗钱)》和《恐怖主义融资法》(加拿大)的此类信息和文件，在每种情况下，行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人(通过行政代理人)均可提出合理要求；以及

(P)根据ABL DIP融资机制或向委员会提供的信息。尽管本5.1节有任何相反规定，但在提交的同时，控股公司、借款人或任何附属公司向任何正式委员会提供的所有书面报告、信息、通知和证书的副本，如有的话，或根据ABL DIP信贷协议的条款，提供给其中的行政代理、抵押品代理或贷款人；

只要Holdings、借款人或任何子公司均不需要向行政代理或任何贷款人(或其各自的指定人)披露任何文件、信息或其他事项，而这些文件、信息或其他事项是适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的指定人)披露的，或者(Ii)会导致Holdings、借款人或子公司放弃任何律师-客户特权或律师工作产品保护，只要Holdings在得知此类信息被扣留后应立即通知行政代理，借款人和子公司应使用商业上合理的努力进行沟通或允许检查，在允许的范围内，以不违反适用法律或任何此类保密义务的方式审查、复制或讨论适用的文件、信息或其他事项，并在任何此类保密义务的情况下，获得对其的豁免。

借款人和每个贷款人承认，某些贷款人可能是公共贷款人，并且，如果根据第5.1条或以其他方式要求交付的文件或通知是通过平台分发的，则借款人已表明包含私下信息的任何文件或通知将不会张贴在平台指定给公共贷款人的部分上。控股公司和借款人同意明确指定由任何信贷方或其代表提供给任何代理人的仅包含公共方信息的所有信息，这样做将被视为已表示此类信息仅包含公共方信息。如果控股公司和借款人尚未表明根据第5.1节交付的文件或通知是否包含私人方信息，管理代理保留仅在平台指定给私人贷款人的部分上张贴此类文件或通知的权利。

根据第5.1(A)节、第5.1(B)节或第5.1节(L)要求交付的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在平台上，或应可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov或借款人的网站上获得(在任何情况下，只要借款人已通知行政代理(包括通过电子邮件)该信息可在该网站上获得，并且在行政代理提出请求时)，则该信息应被视为已交付。应已向管理代理提供硬拷贝)。根据本第5.1节要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付。各出借人应单独负责及时调阅张贴的文件并维护其副本。

1.2.存在。除上述(A)项有关控股公司及借款人的规定外，借款人及每间附属公司将于任何时间保留及维持(A)其存在及(B)控股公司、借款人及附属公司正常经营业务所需的所有权利、特许经营权、特许经营权及许可证；但(I)除上文(A)项有关控股公司及借款人的情况外，前述规定不适用于未能个别或整体地合理预期不会产生重大不利影响的情况，及(Ii)前述规定并不禁止第6.8节所准许的任何交易。

1.3.缴税及索偿。在符合破产法、适用的DIP令的条款和破产法院要求的任何批准的情况下，借款人和每一附属公司可以支付对其或其任何财产征收的所有税款和所有债权(包括对劳动力、服务、材料和用品的债权)(如果任何债务人是债务人，仅限于在请愿日之后产生的范围)，以及根据法律已经成为或可能成为其任何财产的留置权的款项，在每种情况下都应在就其产生任何处罚或罚款之前；但在下列情况下，则无须缴付该等税款或索偿：(A)仅就任何该等税款而言，该等税款或索偿是由迅速提起并努力进行的适当法律程序真诚地提出抗辩的。

只要(I)已根据公认会计原则作出足够的准备金或其他适当拨备，及(Ii)该等竞投程序最终可暂停出售抵押品的任何部分以支付该等税款，或(B)未能个别或整体支付该等抵押品，则合理地预期不会产生重大不利影响。

1.4.物业的保养。(A)借款人及各附属公司将维持或安排维持良好的维修状况、运作状况、一般损耗及火警、意外事故或谴责除外，借款人及附属公司的业务所使用或有用的所有物业，以及不时将对其进行或安排作出所有适当的维修、更新及更换，但如未能个别或整体未能如此做，则合理地预期不会产生重大不利影响。

(A)借款人和每家子公司将采取一切合理必要的行动，以保护借款人和子公司的业务中使用或有用的所有知识产权，包括(I)保护借款人和每家子公司的机密信息和商业秘密的保密性和机密性，方法是制定和执行一项政策，要求所有雇员、顾问、被许可人、供应商和承包商签署保密和发明转让协议，(Ii)采取一切合理所需的行动，以确保借款人或任何附属公司的任何商业秘密均不会或已落入公有领域，及(Iii)透过订立及执行一项政策，要求借款人或任何附属公司所拥有或许可的所有电脑软件程序及应用程式的源代码的保密性及保密性，要求该等源代码的任何特许持有人(包括任何源代码托管协议下的任何特许持有人)订立许可协议，并施加适当的使用及保密限制，但如个别或整体未能采取任何该等行动，不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

1.5.保险。借款人及附属公司将维持或安排由财务稳健及信誉良好的保险公司维持与借款人及附属公司的资产及业务有关的公共责任保险、第三方财产损毁保险、业务中断保险及意外伤害保险，该等保险通常由在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉人士在类似情况下承保或维持，每种情况下的金额(不得有更大的风险保留)，承保该等风险，以及按该等人士的惯常条款及条件承保该等风险及其他情况(在每种情况下，借款人的合理判断)。在不限制前述一般性的情况下，借款人及其子公司将与财务稳健且信誉良好的保险公司一起，为位于参与洪水计划的社区内的每个洪水灾害财产维持或促使维持洪水保险，每一种情况下都符合理事会的任何适用规定。由贷方或其代表开立的每份此类保险单应(从截止日期后90天开始(或行政代理在必要贷款人的指示下可能以书面同意的较晚日期开始))：(A)在责任保险单(工伤赔偿和其他不习惯背书的保险单除外)的情况下，为了担保当事人的利益，指定抵押品代理人作为其项下的额外被保险人，以及(B)在业务中断和意外保险的情况下，载有一份惯例的贷方应付损失背书，该背书为担保当事人的利益指定抵押品代理人为该背书项下的贷款人损失收款人，并规定在保险人向抵押品代理人发出不少于10天的书面通知(给予抵押品代理人补救保险费违约的权利)后，该背书不得(I)因保险人不支付保险费而被取消或不续期，或(Ii)在不少于30天(或较短的期限)内因任何其他原因而取消或不续期。

抵押品代理人同意的天数、必要贷款人的指示或适用法律允许的最长天数)由保险人事先向抵押品代理人发出书面通知。

1.6.账簿和记录；检查。借款人和每家子公司应保存适当的账簿和账目，在这些账簿和账目中，与其业务和活动有关的所有交易和交易在所有实质性方面都符合公认会计原则和适用法律(理解并同意，外国子公司可以保存个别账簿和记录，以允许财务报表按照在其各自组织管辖范围内适用的公认会计原则编制)。借款人和各附属公司将允许行政代理或任何贷款人(根据通过行政代理提出的请求)(或其授权代表)访问和检查其任何财产，检查、复制和摘录其财务和会计记录，并与其高级管理人员和独立注册会计师事务所讨论其业务、运营、资产、负债(包括或有负债)和财务状况，所有这些都在合理通知下，在正常营业时间内的合理时间和合理要求下进行；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则在任何财政年度内，该等视察及视察不得超过一次(透过行政代理协调)，而该项视察及视察的费用须由借款人承担(双方同意，在违约事件持续期间，该等视察及视察的次数不受本但书的限制，而所有该等视察及视察的费用须由借款人承担)。行政代理和进行任何此类访问或检查的贷款人应给予借款人合理的机会，参加与借款人的独立注册会计师事务所进行的任何讨论。尽管第5.6节有任何相反规定，控股公司、借款人或任何子公司均不需要披露或允许查阅、审查、复制或讨论任何文件、信息或其他事项，这些文件、信息或其他事项(I)适用法律或对控股公司、借款人或任何子公司有约束力的任何保密义务禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的指定人)披露，或(Ii)会导致放弃对控股公司、借款人或子公司具有的任何律师-客户特权或律师工作产品保护，但借款人应在获知此类信息被扣留和持有后立即通知行政代理，借款人及其子公司应尽商业上合理的努力，在允许的范围内，以不违反适用法律或任何此类保密义务的方式传达或允许查阅、审查、复制或讨论适用的文件、信息或其他事项，并在任何此类保密义务的情况下，获得与之相关的豁免。

1.7.收益的使用。在符合DIP订单和批准预算的所有方面的前提下，借款人将贷款收益用于第2.6节规定的目的。借款人将按照第4.15(B)节和第4.23(C)节的规定使用贷款收益。

1.8.遵纪守法。借款人和每家子公司应遵守所有适用法律(包括所有环境法和任何政府当局的所有命令)，但以下情况除外：(A)在制裁法、《爱国者法》和其他适用的反恐怖主义和洗钱法以及反腐败法的情况下，个别或整体不遵守并不重要，(B)在其他情况下，个别或整体不遵守没有造成也不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

1.9.环境问题。(A)环境披露。借款人将向管理代理交付：

(I)收到关于任何设施的重大环境、健康或安全状况或合规问题或与任何环境索赔有关的任何类型或性质的所有环境审计、调查、分析和报告的副本(无论是由借款人或任何子公司的人员或由独立顾问、政府当局或任何其他人编写)，在切实可行的范围内尽快提交；

(Ii)在控股的授权人员或借款人获知后，立即发出书面通知，合理详细地描述(A)根据任何适用的环境法要求向任何政府当局报告的任何排放，(B)借款人或任何其他人针对以下情况采取的任何补救行动：(1)存在、排放或补救行动有合理可能导致一项或多项个别或总体具有重大不利影响的环境索赔；或(2)任何个别或总体的环境索赔，有合理的可能性导致重大不利影响，以及(C)持有或借款人发现任何与任何设施相邻或附近的房地产上发生的任何事件或状况，可能导致该设施或其任何部分受到任何环境法规定的对其所有权、占用、可转让或使用的任何实质性限制；和

(Iii)在借款人或任何子公司发送或接收后，在实际可行的情况下，尽快提供关于以下事项的任何和所有材料的书面通信的副本：(A)任何单独或合计有合理可能导致重大不利影响的环境索赔，(B)要求向任何政府当局报告的任何排放，以及(C)任何政府当局提出的任何信息请求，表明该政府当局正在调查借款人或任何子公司是否可能对任何危险材料活动负有潜在责任，并且有合理可能性导致重大不利影响。

(A)危险材料活动。借款人将，并将促使每家子公司迅速采取必要的任何和所有必要行动，以(I)纠正借款人或任何子公司违反适用环境法的任何行为，并且(Ii)对针对借款人或任何子公司的任何环境索赔做出适当的回应，并履行其在该等索赔项下可能对任何人承担的任何义务，如果不这样做，可能会个别地或总体地产生重大不利影响。

1.10.子公司。如果借款人的任何附属公司成为指定附属公司，借款人应在实际可行的情况下尽快并无论如何在该附属公司成为指定附属公司之日起60天内(或行政代理机构在必要贷款人的指示下书面同意的较长期限内)将此事通知行政代理机构，并就该附属公司以及任何贷款方拥有的该附属公司的任何股权或债务满足抵押品和担保要求。

1.11.额外的抵押品。借款人应在实际可行的范围内，在任何情况下，在60天内(或行政代理在必要贷款人的指示下以书面同意的较长期限内)，向行政代理提交书面通知，说明(A)任何贷款方在成交日期后收购重大房地产资产或任何贷方的任何不动产，以及(B)任何贷方在成交日期后收购任何其他重大资产(构成除外财产的任何资产除外)，但构成抵押品的任何此类资产除外

根据抵押品文件，抵押品代理人在获得抵押品文件时应拥有有效的、合法的和完善的担保权益(具有适用的抵押品文件所设想的优先权)。

1.12。进一步的保证。每一贷方将签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或抵押品代理或必要贷款人可能合理要求的任何和所有进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定设备档案、抵押、信托契据和其他文件)，以使抵押品和担保要求始终得到并保持满足，或以其他方式实现信贷文件的规定，所有费用由贷方承担。借款人应不时应要求向行政代理和抵押品代理或必要的贷款人提供令行政代理或抵押品代理或必要的贷款人合理满意的证据，证明抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完备性和优先权。

1.13.评级的维持。借款人应尽商业上合理的努力(在截止日期后45天内)并维持(如果获得)穆迪对借款人的公开企业家族评级和S对借款人的公开企业信用评级，以及穆迪和S就本协议项下借款人的贷款分别给予穆迪和S的公开信用评级(应理解，在每种情况下，均不要求获得或维持最低评级)。

1.14。高级负债。如果任何贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，该贷款方应采取一切必要的行动，使债务构成与该次级债务有关的“优先债务”和“指定优先债务”(无论面值如何)，并使贷款人或其代理人能够根据该次级债务的条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施进行行使。在不限制前述规定的原则下，现根据或就任何契据或其他协议或文书，将该等债务指定为“优先债务”及“指定优先债务”(不论面额为何)，而根据该契据或其他协议或文书，任何次级债务是未清偿的或管治该等债务，并获给予任何该等次级债务条款所规定的所有其他名称，以便贷款人或其代理人可根据该等次级债务的条款对“优先债务”或“指定优先债务”的持有人作出和行使任何可供或可能可得的付款阻止或其他补救办法。

1.15。结案后的问题。对于每个贷款方授予和完善抵押品担保权益的问题，如留置权可以通过提交UCC(或同等条款)下的融资声明来完善，则此类融资声明的提交应已完成，并应在截止日期后十(10)天内做出令必要贷款人满意的合理拨备，以支付此类申请的所有费用和税款(该期限可由行政代理(在必要贷款人的指示下)或必需贷款人自行决定(可通过电子邮件延长))。

1.16。代理和保修保险收益。控股应在收到后五个工作日内，将其根据编号为8034421和ET111-000-699的特定买方陈述和保证保险单收到的任何收益贡献给借款人或担保子公司。

1.17. [已保留].

1.18。预算和差异报告。

(A)从2023年6月2日星期五纽约时间下午12点或之前开始，借款人应向必要的贷款人(或其顾问或其他指定代表)提交一份在上一个星期六结束的差异测试期的差异报告。

(B)借款人应于呈请日期(自2023年6月2日星期五起)后的每个星期五，于纽约时间下午12时或之前，向必需的贷款人(或其顾问或其他指定代表)交付(I)在截止日期当日或之前，向必需的贷款人交付(I)初始预算及(Ii)令必需的贷款人在形式和实质上合理满意的现金流量预测。

(C)现金流量预测应在必要的贷款人以其合理的酌情决定权批准后成为批准的预算；但如果必要的贷款人反对任何现金流量预测，则先前批准的预算应保持不变并完全有效，直到新的现金流量预测不被必要的贷款人反对并成为批准的预算。

1.19。状态更新。每周一次(除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，如果必要的贷款人提出要求，此类催缴应更加频繁)，自截止日期起至到期日，借款人应与贷款方管理层、贷款人及其各自的专业顾问就(I)第5.18节(经营性支出、净投融资、财务结果、运营、其他业务发展)所述事项举行会议(在借款人和必要贷款人可能合理商定的正常营业时间内以电话方式发出合理通知)。关于第5.20节所述的重组过程和里程碑的发展，以及供应商和客户的情况。

1.20。某些案件的里程碑。每一贷款方应确保按照下述适用时间(或必要的贷款人自行决定以书面形式批准的较晚日期)实现下列各项里程碑(“里程碑”)：

(A)不迟于2023年5月24日，即呈请日期；

(B)不迟于2023年5月25日，贷方应开始就《破产法》第11章计划征求投票；

(C)在不迟于请愿日的一(1)天内，在案件中提交破产法第11章计划和披露声明；

(D)在不迟于请愿日起三(3)日内，应已登录临时暂扣令；

(E)在不迟于请愿日起三(3)日内，披露声明令应临时作出；

(F)在不迟于请愿日起计三十(30)天内，应在最后基础上录入最后的倾销令；

(G)在不迟于呈请日期起计四十五(45)日内，破产法院应已进入可接受的确认令；

(H)在不迟于呈请日期起计四十五(45)日内，破产法院应已最终登录《披露陈述书令》；及

(I)在不迟于请愿日起计六十五(65)天内，计划生效日期应已发生

1.21。某些破产事件。贷方及其附属公司应(I)在进入后，遵守《DIP命令》和《现金管理命令》中规定的所有要求和义务，该等命令已根据本协议不时修订并生效；(Ii)在该命令进入后，遵守《批准的破产法院命令》定义第(B)款所述类型的每份命令，该等命令已根据本协议修订并生效(为免生疑问，包括：“经批准的破产法院命令”定义第(B)款所述的规定)和(Iii)在加入后，批准债务人“第一天”和“第二天”济助的命令(在上文第(I)或(Ii)款未涵盖的范围内)，以及寻求建立实质性程序以管理案件或批准重大或重大非正常过程交易并在案件中取得的任何诉状，因为每项该等命令均已根据本协议修订及生效(包括，为免生疑问，“经批准的破产法院命令”定义第(C)款所载的要求)；但为执行因违反本第5.21节而产生的任何权利或补救措施而采取的任何行动，应符合DIP令中要求作出裁决或输入破产法院命令的任何要求。

1.22。破产通知。

(A)借款人应在合理可行的范围内(如果不可行，则在提交申请前尽快)向行政代理和每一贷款人提供至少三(3)个营业日前向破产法院提交的通知和最终存托凭证命令的副本、与构成“经批准的破产法院命令”的命令有关的任何动议、与贷款和信贷文件有关的所有其他建议命令和诉状、任何其他融资或使用现金抵押品、在正常过程之外出售或以其他方式处置价值超过1,000,000美元的抵押品、现金管理、充分保障、任何第11章计划和/或与之相关的任何披露声明或补充文件，在每种情况下均应真诚地编制。

(B)借款人应在合理可行的范围内，在向破产法院提交所有其他文件、动议、诉状、其他文件或重要通知之前，不迟于两个历日(或行政代理在必要贷款人的指示下可能同意的较短期限)向破产法院提交与(X)批准任何妥协和和解索赔的请求有关的其他文件、动议、诉状、其他文件或重要通知，无论是根据《联邦破产程序规则》第9019条或其他规则，或(Y)根据《破产法》第363、365、1113或1114条的救济，在每种情况下，不包括通知、诉状、其他文件或重要通知文件、动议、诉状或其他告发，涉及的总价值少于1,000,000美元。

1.23。顾问。行政代理和贷款人均有权保留或继续保留DIP担保方顾问。根据临时DIP命令和最终DIP命令(视情况而定)，贷方应支付该DIP担保方顾问的所有合理且有据可查的费用和开支，所有该等费用和开支应构成债务并由抵押品担保。

1.24。重组努力。借款人应在合理要求下，及时向行政代理和贷款人提供与贷方在本案下的重组努力有关的任何重大事态发展的最新情况，无论是与出售所有或基本上所有控股或任何贷方资产、在正常过程之外营销任何贷方资产、制定投标程序、拍卖计划或与之相关的文件、关于现有担保融资的任何谈判或其他方面。在不限制前述规定的情况下，在合理要求下，在贷方获得任何此类信息后，每一贷方应向行政代理和贷款人提供提供给任何潜在投标人的任何信息包的副本、状态报告(应行政代理、贷款人或贷款人的顾问的要求)和与任何资产出售有关的最新信息，以及建议的销售文件、任何此类投标的所有草稿以及对该等信息和材料的任何更新、修改或补充的副本；但为免生疑问，前述规定不适用于行政代理或参与此类重大出售贷方一方或全部资产的任何贷款人。

第6节.消极公约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清之前，各贷款方与行政代理、抵押品代理和贷款人约定并同意：

1.1.负债累累。借款人或任何附属公司均不会直接或间接地产生、招致、承担或以其他方式对任何债务承担责任或继续承担责任，但下列情况除外：

(A)根据信用证单据产生的债务；

(B)贷方之间或(I)贷方、(Ii)非贷方子公司或(Iii)贷方和非贷方子公司之间的债务，在截止日期后附表6.1(B)或(Y)所列的(X)范围内，与历史惯例一致的在企业正常运作过程中产生的应付款项；

(C)为遵守第6.6(D)节而产生的担保；

(D)在呈请日存在并载于附表6.1的债项，或依据呈请日已有并载于附表6.1的信贷安排而招致的债务(本金总额不得超过附表6.1就该等信贷安排所列的款额)；但(I)在截止日期当日或之后，在现有债务项下的任何递增支取，未经所需的贷款人事先同意，不得准许；及(Ii)在案件待决期间，不得搁置任何呈请日前的债务；

(E)借款人或任何附属公司(A)为取得、建造、修理、更换或改善借款人或任何附属公司的任何固定资产或资本资产(包括资本租赁义务)而招致的债务，但该等债务须在取得该等资产或完成该等建造或改善工程之前或之后270天内招致，而该等债务的本金款额不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，或(B)为取得借款人或任何附属公司的任何固定资产或资本资产而假定的，在产生或承担该等债务时，在给予该等债务形式上的效力及运用该等债务收益后，根据本条(E)项当时未偿还的债务本金总额不得超过$5,000,000；

(f) [已保留];

(g) [已保留];

(h) [已保留];

(i) [已保留];

(j) [已保留];

(k) [已保留];

(L)(I)借款人及/或任何担保附属公司在申请前的ABL信贷协议或DIP订单所预期的ABL DIP信贷协议下的循环信贷债务，以及(Ii)任何贷款方根据上文第(I)款允许的任何债务的担保；

(M)截止日期生效的ABL DIP信贷协议项下的债务；

(N)在正常业务过程中，因净额结算服务、透支保护或因金库、存管、信用卡、借记卡和现金管理服务而产生的负债，或与结算所自动转账资金、透支或任何类似服务有关的负债；

(O)因借款人或任何附属公司在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、保证保证金、履约保证金或类似票据而产生的债务，而与借款或任何对冲协议无关，包括与工人补偿索赔、失业保险(包括与之相关的保险费)、假期工资、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险有关的债务，或与工人补偿索赔有关的报销类债务；

(P)借款人或任何附属公司在正常业务过程中招致的信用证、银行保证、保证保证金、履约保证金或类似票据的债项，或与以下事项有关的债项：投标、法定责任、履行、投标、上诉、暂缓执行、海关、保证及退还款项保证、履约及完成保证及类似义务(包括与真诚地争辩而不构成第8.1(H)条所指失责事件的诉讼有关)，而与借入款项或任何对冲协议无关；

(Q)借款人或任何附属公司的现任或前任高级人员、董事或雇员(或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶和前配偶、家庭伴侣和前家庭伴侣或其各自遗产下的受益人)的债务，以支付第6.4节允许的购买或赎回借款人股权的资金，但以请愿日未清偿的为限；

(R)债务，包括支付保险费或承担或支付不构成担保的供应安排所载的债务，在每一种情况下，这些债务都是在正常业务过程中产生的；

(s) [已保留];

(t) [已保留];

(u) [已保留];

(V)在构成债务的范围内，本6.1节所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息；

(W)(1)借款人或任何附属公司对供应商、客户和被许可人在正常业务过程中的义务的担保；(2)在正常业务过程中因借款人或任何附属公司支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的预付款的义务而产生的债务；及(3)在信用证、银行承兑汇票、银行担保或支持在正常业务过程中达成的应付贸易款项、仓单或类似融资的类似票据方面的债务；

(X)借款人或由在正常业务过程中订立的奖励、供应、许可或类似协议规定的债务组成的任何附属公司的债务；

(Y)借款人或代表递延补偿的任何附属公司在通常业务运作中欠下控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理及顾问的债务；

(z) [已保留];

(Aa)借款人或任何附属公司在正常业务过程中发生的无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划债务和负债，但以未有资金来源的数额不会导致第8.1(I)条规定的违约事件为限；

(AB)[已保留];

(Ac)截至请愿日借款人和/或任何附属公司欠Pubco的未偿还债务，金额不超过125,000,000美元；但(I)该等债务的声明到期日不得早于B部分定期贷款到期日(定义见请愿前定期贷款信贷协议)及(Ii)适用于该等债务的利率不得超过Pubco可转换票据适用的利率；及

(Ad)借款人及/或Pubco可换股票据的任何附属公司于呈请日期存在的担保，金额不超过125,000,000美元。

为免生疑问，即使本公约有任何相反规定，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销以及以额外债务形式支付的利息或股息，就本公约而言将不被视为产生债务。

1.2.留置权。借款人或任何附属公司不得直接或间接对借款人或任何附属公司的任何资产产生、产生、承担或允许存在任何留置权，不论其现已拥有或以后获得或许可，或转让或出售任何收入、利润或收入(包括应收账款和特许权使用费)或

在请愿书日期存在的范围内或依据《浸没令》明确准许的范围内，对任何该等财产(以下情况除外)：

(A)根据信用证单据设定的留置权；

(b) [已保留];

(C)对借款人或任何附属公司在请愿日存在并载于附表6.2的任何资产的任何留置权，以及其任何延期、续期和替换；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他资产，但不适用于附加或并入该留置权所涵盖资产的收益和产品以及之后获得的财产(应理解，任何人(或其关联公司)提供的6.1(E)节所允许的类型的个人融资可以交叉抵押到该人(或其关联公司)提供的其他此类融资)，以及(Ii)该留置权应仅担保其在请愿日和任何延期时担保的那些义务，不增加其未偿还本金的续展和再融资(但不超过此类债务的应计和未付利息、任何原始发行折扣以及与该等展期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价和支出的数额除外)；

(D)借款人或任何附属公司所取得、建造、修理、更换或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)此类留置权只担保6.1(E)节允许的债务以及与之相关的不构成债务的债务，且(Ii)此类留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他资产，但不适用于附加或并入此类留置权所涵盖资产的收益和产品以及之后获得的财产；此外，任何人(或其关联公司)根据本协议允许担保的设备或其他固定资产或资本资产的个人融资，可交叉抵押于该人(或其关联公司)提供的其他此类融资；

(E)在借款人或任何附属公司取得任何资产之前已存在的任何留置权，或在截止日期前成为附属公司(或在根据本条例准许进行的交易中，任何不属先前附属公司的任何人的任何附属公司)的任何资产上已存在的任何留置权，以及该等资产的任何延展、续期及取代；但(I)如该留置权并非预期或与该等收购或该人成为附属公司(或该等合并或合并)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他资产(如属任何该等合并或合并，则不适用于作为该等合并或合并一方的任何特别目的合并附属公司的资产)，但不适用于该等资产的收益及产品，以及附加或并入的取得后的财产，该留置权所涵盖的资产或根据在该收购之日或该人成为子公司(或被如此合并或合并)之日生效的后置财产条款而成为受该留置权约束的资产(应理解为，任何人(或其关联公司)提供的6.1(E)节所允许类型的个人融资可以交叉抵押到该人(或其关联公司)提供的其他此类融资)，并且(Iii)该留置权仅应担保其在该收购之日或该人成为子公司(或被如此合并或合并)之日所担保的那些义务，以及不增加其未偿还本金金额的任何延期、续期和再融资(但不超过该等债务的应计和未付利息、任何原始发行折扣或预付费用以及与该等延期、续期或再融资有关的任何费用、保费和支出的数额除外)；

(f) [已保留];

(g) [已保留];

(H)担保《预先申请的ABL信贷协议》或《ABL DIP信贷协议》所允许的循环债务的抵押品的留置权，在符合《DIP-ABL债权人间协议》和《DIP令》的情况下，以及与上述债务有关的不构成债务的债务；

(I)关于第6.8节所允许的任何处置，在其完成之前，与该处置有关的协议中所载的习惯权利和限制；

(j) [已保留];

(k) [已保留];

(L)仅对借款人或任何子公司就本协议允许的任何收购或投资的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金、托管安排或类似安排保留留置权；

(M)借款人或任何子公司在正常业务过程中授予的非排他性对外知识产权许可，这些许可证不会对受影响资产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何子公司的正常业务行为；

(N)以借款人或任何附属公司为受益人的任何留置权(以非信用方附属公司为受益人的任何信用方资产的留置权除外)；

(O)(I)在正常业务过程中为保证对向借款人及其附属公司提供意外伤害、责任或其他保险的保险承运人承担义务而支付的存款，以及(Ii)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(P)在正常业务过程中从客户收取进度付款和垫款，但以同样方式产生留置权；

(q) [已保留];

(r) [已保留];

(s) [已保留];

(t) [已保留];

(U)合资企业的股权留置权，以保证向这些人出资或承担这些人的义务；

(V)保证与对冲协议有关的义务的留置权，在第6.12节允许的范围内，并根据第一天的命令。

尽管有上述规定，除依照第6.2(A)、6.2(E)、6.2(G)、6.2(H)、6.2(I)、6.2(K)或6.2(N)条的规定外，构成抵押品的股权不得存在自愿留置权。

1.3.没有更多的负面承诺。借款人或任何附属公司均不会直接或间接订立、招致或准许存在任何协议或其他安排

禁止、限制或对借款人或任何附属公司在其任何资产上产生、产生或允许存在任何留置权的能力施加任何条件，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保任何义务；但前述规定不适用于(A)法律或任何信用证单据施加的限制和条件，(B)在附表6.3中确定的截止日期存在的限制和条件，及其修订、修改、延长和续期(包括因任何包含该限制或条件的债务的延期、续期或再融资而产生的任何此类延长或续期)，但在每种情况下，任何该等限制或条件的范围不得因此而扩大。(C)如属(I)并非全资附属公司的任何附属公司或(Ii)并非附属公司的任何人的股权，则由该附属公司或该其他人的组织文件所施加的限制及条件，或载于任何有关联营企业、股东协议或类似协议内的限制及条件，或就第(Ii)条所述的与该人的债务有关的任何协议或文书所施加的限制及条件，但在每种情况下，该等限制及条件只适用于该附属公司及该附属公司的任何股权或该其他人的股权(视何者适用而定)，[保留区], (e) [保留区], (f) [保留区], (g) [保留区](H)租契、许可证及其他协议中的惯常条文所施加的限制及条件，以限制转让，或如属任何租约或许可证，则容许对根据租约或许可证租用或获许可的资产有任何留置权；。(I)客户、供应商或业主根据在正常业务过程中订立的协议对现金或存款或净值契诺施加的限制；。(J)对这些知识产权的许可证或再授权或其他授予使用或利用的权利所载的知识产权的惯常限制；。(K)[保留区], (l) [保留区]，以及(M)构成允许留置权的限制。

1.4.受限制的初级付款。借款人或任何附属公司均不会直接或间接宣布或支付或作出任何限制性次级付款，或产生任何义务(或有或有或其他)，但根据DIP令明确允许的限制性次级付款除外。

1.5.对子公司分配的限制。借款人或任何附属公司均不会直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或对任何附属公司的能力施加任何条件：(A)就借款人或任何附属公司拥有的其股权支付股息或作出其他分配；(B)偿还或预付该附属公司欠借款人或任何附属公司的任何债务；(C)向借款人或任何附属公司提供贷款或垫款或担保义务；或(D)向借款人或任何其他附属公司转让、租赁或许可其任何资产；但前述规定不适用于(I)法律或任何信用证单据施加的限制和条件，(Ii)在附表6.5中确定的截止日期存在的限制和条件，及其修订、修改、延长或续期(包括因任何包含该限制或条件的债务的延期、续期或再融资而产生的任何此类延长或续期)，但在每种情况下，任何此类限制或条件的范围不得因此而扩大。(Iii)在(A)非全资附属公司的情况下，或(B)在上文(D)款所述的限制和条件的情况下，该附属公司或该其他人的组织文件所施加的限制或任何有关联营企业、股东协议或类似协议所载的限制，或就第(B)款所述与该人的债务有关的任何协议或文书所载的限制，但在每种情况下，该等限制及条件只适用于该附属公司及该附属公司的任何股权，或适用于该其他人的股权，(Iv)[保留区], (v) [保留区]、(Vi)[保留区]、(Vii)[保留区](Vii)就上文(D)款所指的限制及条件而言，租契、许可证及其他协议中限制转让的惯常条文所施加的限制及条件，或就任何租约或许可证而言，准许对根据该等条款出租或获发牌的资产存在任何留置权的限制及条件；。(Ix)对现金或存款的限制；或。

客户、供应商或业主根据在正常业务过程中订立的协议施加的净值契约；(X)在上文(D)款所述限制和条件的情况下，对此类知识产权的许可证或再许可中所载的知识产权的习惯限制，或对使用或利用这种知识产权的权利的其他授予，(十一)[保留区]、(Xii)[保留区]，以及(Xiii)构成允许留置权的限制。

1.6.投资。借款人或任何附属公司均不会购买或收购(包括根据与在此之前不是全资附属公司的任何人的任何合并或合并)、持有、作出或以其他方式允许存在对任何其他人的任何投资，或进行任何收购，但以下情况除外：

(A)对现金和现金等价物的投资，以及在进行这种投资时作为现金等价物的资产；

(B)截止日期已有的(或根据已有的具有法律约束力的书面承诺作出的)投资，且在每种情况下均列于附表6.6，以及任何此类投资的任何修改、替换、更新、再投资或延期，只要依据本条(B)项允许的任何投资的金额不从截止日期的此类投资的金额增加，除非依照截止日期的此类投资的条款(如附表6.6所列)或另一条款本节6.6所允许的(并以此为基础作出的)；

(C)借款人或任何附属公司对任何贷款方的投资；

(D)借款人或任何附属公司就借款人的债务或借款人或任何其他附属公司的其他金钱义务所作的担保(包括因任何该等人士是任何信用证或担保书的联名及各别共同申请人而产生的任何该等担保)，但以呈请日期存在的或依据《存款保证令》明文准许的范围为限；

(E)(1)投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，因账户债务人破产或重组或为解决客户和供应商的拖欠债务或与客户和供应商之间的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权的投资；及(2)在正常业务过程中向供应商或许可人支付的定金、预付款和其他信贷；

(f) [已保留];

(g) [已保留];

(H)第6.12节允许的对冲协议形式的投资；

(I)向借款人或任何附属公司的董事、高级人员及雇员发放的薪金、旅费及类似垫款，以支付在该等垫款发生时预期会在会计上被视为借款人或该附属公司的开支，并在通常业务运作中作出的事宜；

(J)向控股公司、借款人或任何其他附属公司的雇员提供的贷款或垫款，以供在通常业务过程中旅行之用，总额不超过250,000美元；

(k) [已保留];

(l) [已保留];

(M)在正常业务过程中的投资，包括(1)托收或存款背书和(2)与客户的惯例贸易安排；

(N)借款人或任何附属公司就租赁而承担的义务(资本租赁义务除外)或其他不构成负债的义务的担保，而上述各项担保均是在正常业务运作中订立的；

(o) [已保留];

(p) [已保留];

(q) [已保留];

(R)投资(I)被视为由于第6.2节允许的留置权而存在，(Ii)包括根据第6.1节产生或承担的债务(依赖第6.1(B)或6.1(C)节除外)，以及(Iii)包括因完成合并、合并、根据第6.8(A)条规定的解散或清算(应理解，第(R)条可用于完成在技术上受本第6.6条约束但主要受任何此类其他条款限制的任何交易，但不得用于完成主要受本第6.6条限制的任何交易)；

(S)借款人和/或Pubco可转换票据的任何子公司在请愿日存在的不超过1.25亿美元的担保；

(t) [已保留];

(u) [已保留];

(v) [已保留]

(W)构成投资、购买和购置存货、供应品、材料或设备，或购买、获取、许可证、再许可(或其他授予或使用或利用的权利)、任何资产、知识产权或其他权利的租赁或再租赁，以及根据联合营销安排对知识产权的许可、再许可或贡献，在每一种情况下均在正常业务过程中；

(x) [已保留];

(y) [已保留];

(z) [已保留]及

(Aa)[已保留].

即使本节中有任何相反的规定，任何信用方拥有的任何物质资产都不得作为任何非信用方的投资出资。

1.7. [已保留].

1.8.根本性变化；资产处置；子公司股权。(A)借款人或任何附属公司均不得合并、合并或与任何其他人合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，借款人或任何附属公司均不得在合并的基础上处置(不论是在一次交易中还是在一系列交易中)代表借款人和子公司全部或基本上全部资产的资产，但下列情况除外：

(I)任何附属公司(或任何其他人士(控股公司除外))可与任何一间或多间其他附属公司合并、合并或合并，但如任何担保附属公司与另一间非贷款方的附属公司合并、合并或合并为另一间附属公司，则继续或尚存的人应为担保附属公司；

(Ii)[已保留];

(3)任何人(借款人除外)可在尚存实体为附属公司的交易中与任何附属公司合并或合并为附属公司(如合并或合并的任何一方为担保附属公司，则尚存实体为担保附属公司；

(Iv)[已保留];

(v) [已保留];

(Vi)[已保留]及

(Vii)任何附属公司(借款人除外)可与任何其他人合并、合并或合并为任何其他人，以实现根据第6.6条允许的投资；

但在上文第(I)和(Iii)款的情况下，任何此类合并或合并不得被允许，除非该合并或合并以及由此产生的每项投资也根据第6.6节(依赖第6.6(R)节除外)获得允许。

(A)借款人或任何附属公司均不会处置或独家许可其拥有的任何资产，包括任何股权(除(X)向借款人或任何其他附属公司出售符合第6.6节规定的(Y)董事合资格股份和根据适用法律必须由其他人持有的其他名义金额的股权以及(Z)使用现金外)：

(I)处置(A)库存和在正常业务过程中为出售而持有的货物，(B)在正常业务过程中用过的、陈旧的、破旧的或多余的设备，(C)在借款人和子公司的业务经营中不再使用、不再有用或在经济上不再可行的财产项目(包括允许任何知识产权的登记失效或放弃)，(D)根据租赁财产租赁条款改善业主的租赁权，以及(E)现金等价物；

(2)对借款人或任何附属公司的处分和独占许可，但如果转让人或许可人是借款人或任何其他信用方，则(A)受让人或被许可人应是信用方，如果受其约束的财产构成抵押品，则它应继续构成抵押品

在生效后或(B)仅在此类交易构成投资的情况下，根据第6.6条允许进行此类交易(依赖第6.6(R)条除外)；

(3)在正常业务过程中处置与妥协或收回有关的应收账款，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分；

(4)在任何保险/谴责事件中处置资产(包括代替谴责的处置)；

(V)任何财产(包括知识产权)的租赁、分租、特许、再特许或其他权利的授予、占用协议或其他转让，但该等租赁、特许、分租、批出或协议不得在任何重大方面对受其规限的财产的价值(包括其作为抵押品的价值)造成不利影响，亦不得在任何重大方面干扰借款人及其他附属公司的正常业务运作；

(Vi)[已保留];

(Vii)[已保留];

(Viii)按照对冲协议的条款解除对冲协议；

(Ix)[已保留];

(X)在合营企业协议、经营协议、股东协议或管限该合营企业或非全资附属公司的类似协议所规定的范围内，按该合营企业各方或该非全资附属公司的股权持有人之间的惯常买卖安排，处置该合营企业或非全资附属公司的投资(包括股权)及发行该等合营企业或非全资附属公司的股权；

(Xi)[已保留];

(Xii)[已保留];

(Xiii)(I)第6.2节允许的留置权；(Ii)第6.6节允许的投资；以及(Iii)第6.4节允许的限制性次要付款；

(Xiv)处置本第6.8(B)节任何其他条款所不允许的资产，但条件是(A)依据第(Xiv)款进行的所有处置应以公允价值(借款人合理和真诚地确定)进行，且总金额不得超过1,000,000美元，(B)如果任何处置(或一系列相关处置)的对价超过250,000美元，则借款人或该附属公司应获得至少75%的现金交易对价，(C)其净收益应按第2.14和(D)节的要求使用。在任何此类处置生效之前和之后，不得发生或继续发生任何违约事件(根据借款人或任何子公司作出的具有法律约束力的承诺作出的处置除外，当时该处置既不存在违约事件，也不会导致违约事件)；和

(Xv)[已保留].

(B)借款人不得允许借款人以外的任何人或其一个或多个非氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的子公司拥有任何国内子公司和非氟氯化碳控股公司的任何股权，但条件是：(I)任何氟氯化碳控股公司可拥有任何其他氟氯化碳控股公司的股权；及(Ii)上述规定不适用于截至成交之日其股权由氟氯化碳或氟氯化碳控股公司拥有的任何国内子公司。

1.9. [已保留].

1.10.与附属公司的交易。除首日令在各方面另有规定外，借款人或任何附属公司均不得直接或间接订立或准许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，涉及的付款或代价超过与借款人或该附属公司的任何联营公司或该附属公司的任何个别交易或一系列相关交易的250,000元，而该等交易的条款对借款人或该附属公司(视属何情况而定)的优惠程度不及与与无关第三方进行的独立交易所得的付款或代价；但在经批准的预算和任何必要的法院批准的情况下，上述限制不适用于：

(A)贷方或其附属公司或因该交易而成为附属公司的任何其他人之间或之间的交易，但不涉及任何其他关联公司；

(B)交易以及与完成交易相关的费用和开支的支付；

(c) [已保留];

(d) [已保留];

(E)控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何其他附属公司与其各自未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理、合伙人、顾问或独立承办人之间的雇佣、补偿、奖金、奖励、留任及遣散费安排及健康、伤残及类似保险或福利计划或其他福利安排(包括管理及雇员福利计划或协议、认购协议或根据与未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理、合伙人的看跌/赎回权利或类似权利回购股权有关的类似协议，顾问或独立承包商、股票期权或奖励计划及其他补偿安排)在正常业务过程中，或经控股公司(或其任何直接或间接母公司)或借款人或任何子公司的董事会(或其他类似管理机构)或借款人或任何子公司批准；

(F)向借款人和在正常业务过程中订立的附属公司的任何未来、现任或前任高级人员、董事和雇员支付惯常费用和赔偿，以及偿还其自付费用和开支；

(G)第6.6条允许的投资(包括第6.6(I)或6.6(J)条允许的贷款和垫款)；

(H)依据附表6.10所列并于截止日期存在的协议进行的交易，或任何该等协议的任何修订、修改、替换、续期或延期，但所产生的协议不得在任何实质方面对贷款人不利；

(I)借款人或任何其他附属公司与任何纯粹因为其董事亦是董事控股(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何其他附属公司的联属公司的人而进行的交易，但该董事须放弃以董事控股公司(或其直接或间接母公司)、借款人或该其他附属公司(视属何情况而定)的身分就涉及该其他人的任何事宜投票；

(j) [已保留];

(k) [已保留];

(L)(一)在正常经营过程中与子公司或合营企业进行的购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务的交易；(二)在正常经营过程中与非全资子公司或合营企业进行的符合过去惯例的其他交易；

(m) [已保留];

(n) [已保留];

(o) [已保留]及

(p) [已保留].

1.11.业务行为。借款人或任何附属公司均不会从事与借款人及附属公司于结算日进行的业务类型有重大差异的任何业务，以及与该等业务合理相关、互补、协同或附属或代表其合理延伸的业务。借款人或任何附属公司均不得维持、设立或向任何包含《所得税法》(加拿大)所界定的“界定福利条款”的加拿大退休金计划供款，除非该等维持、设立或供款，不论是个别或整体而言，均不能合理地预期会产生重大的不利影响。

1.12。对冲协议。借款人或任何附属公司均不会订立任何对冲协议，但以下情况除外：(A)订立对冲协议以对冲或减轻借款人或任何附属公司实际承担的风险(借款人或任何附属公司的股权或债务除外)；及(B)订立对冲协议，以便就借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资有效地设定利率上限、下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一浮动利率或以其他方式计算)；但在上述(A)和(B)条款的情况下，此类套期保值协议应根据首日保单的规定，获得作为债务人的贷方的保值保单的许可。

1.13.对组织文件和某些协议的修改或豁免。借款人或任何附属公司均不会同意对以下任何权利的任何修订、重述、补充或其他修改或放弃：(A)任何次级债务，只要此类修订、修改或放弃在任何实质性方面对贷款人或(B)其组织不利

可以合理地预期此类修订、修改或豁免在任何实质性方面对贷款人不利的单据。

1.14。财政年度。借款人或任何子公司均不得将其会计年度更改为12月31日以外的其他日期结束；但借款人可在书面通知贷款人后，将其会计年度更改为必要贷款人合理接受的任何其他日期结束，在这种情况下，借款人和必要贷款人将根据必要贷款人和借款人的合理判断，对本协议和其他信贷文件进行任何必要的修订或其他修改，以反映该更改，并经贷款人特此授权。

1.15。控股公司。控股公司不会进行、交易或以其他方式从事任何实质性业务或运营，也不会直接或间接声明或支付、或同意声明或支付任何受限制的初级付款；但在任何情况下都应允许下列情况：

(A)与其对借款人股权的所有权有关的附带业务或经营；

(B)订立和履行与交易、信用证单据或与本合同项下允许发生的其他债务有关的单据有关的义务；

(c) [已保留];

(d) [已保留];

(E)维持其合法存在，包括产生与此种维持有关的费用、费用和开支的能力；

(f) [已保留];

(G)作为综合控股集团成员和借款人参与税务、会计和其他行政事项，包括遵守适用法律和与之相关的法律、税务和会计事项，以及与其高级管理人员、董事、雇员、经理、合伙人、顾问和独立承包人有关的活动；

(H)与控股公司或其任何附属公司的高级人员、董事、雇员、经理、合伙人、顾问或独立承包商订立和履行有关赔偿安排的义务；

(I)控股公司与借款人或本条款第六条明确允许的任何其他子公司之间的任何交易，包括(I)持有借款人或任何其他子公司根据第6.4条所作的限制性次级付款而收到的任何现金、现金等价物或财产，以待控股公司以第6.4条所设想的方式加以应用；(Ii)在正常业务过程中就借款人或其任何子公司对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、再被许可人或分销合作伙伴的义务提供担保，以避免产生疑问；该等担保不适用于借款的债务；

(J)编写向政府当局及其股东提交的报告；

(K)召开董事和股东大会，编写组织记录和其他组织活动，以维持其单独的组织结构或遵守适用的法律；

(L)遵守适用的法律；和

(M)前述附带活动；

控股不会在借款人的任何股权上产生、招致、假设或容忍存在任何留置权(根据任何信贷文件或根据DIP订单允许的留置权除外)。

1.16. [已保留].

1.17. [已保留].

1.18. [已保留].

1.19。对非信用方子公司的付款。借款人将不会也不会允许其作为贷方的任何子公司将(I)现金或现金等价物转移到非贷方的任何子公司，除非该等现金或现金等价物将由非贷方的子公司迅速使用，以根据批准的预算(受允许的差异)进行付款(或偿还已经支付的款项)，连同根据本集团于请愿日生效的现行转让定价政策下收取的任何加价或(Ii)向非信贷方的任何附属公司转让现金或现金等价物或应收款项(现金或现金等价物或应收账款除外)。

1.20。更多的破产事项。未经必要的贷款人事先书面同意，信用方不得、也不得允许其任何子公司进行下列任何行为：

(A)主张、加入、支持或提出针对任何贷款人的任何申索或诉讼因由，除非该等申索或诉讼因由是与针对任何代理人或贷款人强制执行信贷文件有关的；但第6.20(A)条并不禁止债务人回应或遵从在案件中委任或出庭的任何法定委员会的透露要求，而该法定委员会是就针对任何代理人或贷款人的调查或从贷款收益中支付与此有关的专业费用而作出的。

(B)在符合DIP命令的条款和第8条的规定下，反对、抗辩、拖延、阻止或以任何实质性方式干扰代理人或贷款人在违约事件发生后对抵押品行使权利和补救；但任何贷方均可对违约事件是否已按照DIP命令的条款发生提出异议或争议；或

(C)除非根据本协议明文规定或准许(包括但不限于，根据符合本协议条款的破产法院命令授权的范围内)，或经必要的贷款人事先同意，按照经批准的破产法院命令的规定，向任何非债务人关联公司或内部人士支付或分发任何款项或分派，除非该等付款或分派是按公平条款进行的，与过去的惯例一致，并在适用信贷方或附属公司的正常业务过程中进行。

1.21。预算差异契约。

(A)从案件的第一个完整日历周开始，对于每个差异测试期，借款人或任何子公司都不允许贷方的实际运营支出总额超过批准预算中为其规定的预计金额的115%(此类差异，即“允许支出差异”)。

(B)除非在每个案例中，借款人或任何附属公司都不允许实际专业人员支出总额(不包括行政代理律师)和实际非经营业务支出总额超过核准专业人员费用预算中所列预计金额的115%(该差异为“许可专业人员差异”)，除非在必要的贷款人合理酌情决定下，行政代理机构以书面方式同意的每一次差异测试期间，借款人或任何附属公司均不得允许实际专业人员支出总额(不包括行政代理律师)超过核准专业人员费用预算中列出的预计金额的115%；只要贷方可以将贷方在任何四周期间没有如此支出或分散的金额重新分配到随后的任何四周滚动期。

第七节.保障

1.1.义务的担保。担保人在此共同和各自无条件地保证在所有债务到期时按时足额支付。为进一步说明前述事项，担保人特此共同及个别同意，如借款人或任何其他人未能在任何到期时以规定的预付款、加速付款、索偿或其他方式(包括如非根据《破产法》第362(A)条或任何其他债务救济法的任何类似规定实施自动中止的实施即到期的金额)到期偿付任何债务，担保人将应要求以现金支付或促使支付给行政代理，用于担保当事人的应计权益。如上所述，相当于当时所有到期债务的总和。

1.2.由控股公司和借款人赔偿；由担保人出资。(A)除任何担保子公司根据适用法律可能享有的所有此类赔偿和代位权外(但须受第7.5条的约束)，控股公司和借款人同意：(I)如果任何担保子公司根据其义务担保支付款项，(Ii)如任何担保附属公司所提供的抵押品须根据任何抵押品文件出售，以清偿全部或部分债务，则借款人应向该担保附属公司支付全部或部分债务，而借款人则应赔偿该担保附属公司，金额相等于所出售资产的公平市价。

(A)担保人子公司希望以公平和公平的方式在它们之间分配根据本第7条和根据抵押品文件产生的义务。因此，如果担保子公司在其债务担保项下的任何付款或分配在任何日期超过其在该日期的公平份额(该担保子公司称为“索赔担保人”)和控股公司，而借款人没有按照第7.2(A)节的规定赔偿索赔担保人，则该索赔担保人应有权从其他担保子公司(“出资担保人”)获得足以使每个担保子公司在该日期的总付款等于其公平份额(和

为本节的所有目的-7.2(B)，根据根据任何抵押品文件行使补救措施而出售或以其他方式处置担保子公司的抵押品，应被视为该担保子公司根据其担保义务支付的款项，金额等于此类抵押品的公平市场价值减去此类出售或其他处置所得退还给该担保子公司的任何金额)。“公平份额”指截至任何确定日期的任何担保子公司的金额，等于(A)等于(I)关于该担保子公司的公平份额出资金额与(Ii)关于所有担保子公司的公平份额出资金额的总和乘以(B)所有索赔担保人在该日期或之前支付或分配的总金额。“公平份额出资金额”是指，就任何担保子公司而言，截至任何确定日期，该担保子公司根据其债务担保承担的债务的最高总额，该担保子公司的债务不会因《破产法》第548条或任何类似的州法律适用条款下的欺诈性转让或转让而被撤销；但仅就本节第7.2(B)节的目的计算任何担保子公司的“公平份额出资金额”而言，该担保子公司因本条第7款下的任何代位权、报销或赔偿权利或出资的任何权利或义务而产生的任何资产或负债，不得被视为该担保子公司的资产或负债。“付款总额”指截至任何确定日期的任何担保子公司在该日期或之前就其担保义务(包括根据第7.2(B)节作出的任何付款和分配)所支付的所有付款和分配的总额，减去(B)该担保子公司根据第7.2(A)节或其他第7.2(B)节从控股公司和借款人收到的所有付款总额。第7.2(B)节规定的应付金额应自适用的索赔担保人作出相关付款或分配之日起确定。第7.2(B)节规定的担保子公司之间的债务分配不得被解释为以任何方式限制任何担保子公司根据本条款或任何抵押品文件承担的责任。

1.3.担保人的绝对责任。各担保人同意，其在本第7条下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，但全额现金支付义务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)其债务担保是到期付款的担保，而不是可收款的担保，是担保人的主要义务，而不仅仅是保证合同；

(B)即使借款人与任何有担保的一方之间就违约事件的存在存在任何争议，行政代理仍可在违约事件发生时强制执行其义务担保；

(C)每名担保人在本协议下的义务与借款人或该等义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)的义务无关，而不论是否有针对借款人、任何该等其他担保人或任何其他人提起的诉讼，亦不论借款人、任何该等担保人或任何其他人是否参与任何该等诉讼，均可针对该担保人提起和起诉一宗或多於一宗独立的诉讼；

(D)任何担保人对部分但不是全部债务的偿付，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何担保人对未偿付债务的任何部分的责任(并且，在不限制前述规定的一般性的原则下，如果

在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中，行政代理人被裁定支付部分债务，该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的那部分债务的契约，并且该判决不得限制、影响、修改或减少任何其他担保人在本协议项下就该义务承担的责任)；

(E)任何有担保的一方可按其认为适当的条款，在不发出通知或要求的情况下，在不影响担保义务的有效性或可执行性的情况下，随时和不时地(I)续期、延长、加速、提高利率或以其他方式改变债务的付款时间、地点、方式或条款，或接受或拒绝任何关于以下各项的履约要约或替代：债务或与其有关的任何协议，和/或从属于任何其他债务的偿付，(3)请求和接受债务的其他担保，并接受和持有债务的偿付担保，(4)免除、退回、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、更改、从属或修改任何义务的付款担保、任何其他义务的担保或任何人(包括任何其他担保人)关于这些义务的任何其他义务，(V)强制执行和运用由该有担保的一方现在或以后为该等义务或为该等义务的利益而持有的任何抵押，并指示出售该等抵押的顺序或方式，或行使该有担保的一方可能针对任何该等抵押而享有的任何其他权利或补救，不论该等出售的每一方面是否在商业上均属合理，不论该等出售的每一方面是否在商业上均属合理，即使该诉讼损害或消灭任何担保人针对任何其他信用方或义务的任何担保而享有的任何报销或代位权或其他权利或补救，以及(Vi)行使其根据信用证文件或任何对冲协议可享有的任何其他权利；和

(F)担保人的义务担保及其义务应是有效和可强制执行的，不得因任何原因而减少、限制、减损、解除或终止，包括发生下列任何情况，不论担保人是否已知悉或知悉其中任何一项(在任何情况下，除全额支付义务外)：(I)没有或没有主张或强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，或暂停或禁止法院命令、法律实施或其他方式行使或强制执行，关于该等义务或与该等义务有关的任何其他担保或保证的任何索赔或要求或任何权利、权力或补救措施(不论是根据信用证单据或任何对冲协议在法律上、在衡平法或其他方面产生的)，或(Ii)任何信用证单据、任何对冲协议或依据该等条款或文书签立的任何其他担保或担保的任何条款或规定(包括与违约事件有关的规定)的任何撤销、放弃、修订或修改，或任何同意背离该等条款或规定的任何同意，在每一种情况下，无论是否按照本合同条款或该等信贷文件，该对冲协议或与该等其他担保或担保有关的任何协议，(Iii)在任何时候被发现在任何方面非法、无效或不可执行的义务或与该等债务有关的任何协议，(Iv)将从任何来源收到的付款(根据产生任何义务的其他信贷文件或任何对冲协议收到的款项或任何担保的收益除外，除非该担保也可作为债务以外的债务的抵押品)用于支付债务以外的债务，即使任何有担保的一方本可以选择对全部或任何部分债务适用此种付款，(V)如果任何有担保的一方同意

控股公司和借款人或任何附属公司的公司结构或存在的变更、重组或终止，以及债务的任何相应重组；(Vi)任何未能完善或继续完善担保任何义务的抵押品的担保权益；(Vii)借款人或任何其他人可能就义务对任何担保当事人提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括未能对价、违反担保、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿和高利贷；以及(Viii)任何其他行为或事情或不作为，或延迟作出任何其他作为或事情，而该作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人对该等义务的风险。

1.4.担保人的免责声明。为了担保当事人的利益，各担保人特此放弃：(A)任何权利，要求任何担保方，作为担保人根据本第7条履行其义务的付款或履行义务的条件，(I)对借款人、义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼，(Ii)针对借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽担保，(Iii)以任何贷方或任何其他人为受益人，对任何有担保的一方账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额进行诉讼，或已诉诸任何余额，或(Iv)在任何有担保的一方的权力下寻求任何其他补救；(B)因借款人或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何无行为能力或任何其他免责辩护或其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括任何基于或因该等义务或与其有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因借款人或任何其他担保人因任何因由而终止法律责任而产生的免责辩护，而该等因由并非全额支付该等债务；。(C)任何基于任何法律的免责辩护，而该等法律规定担保人的责任在数额上不得较主事人为大，或在其他方面不得较主事人的责任为重；。(D)基于任何有担保的一方在管理债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩；(E)(1)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何法律原则或规定，或与本协议规定的担保人在法律上或衡平法上履行义务相抵触的任何法律原则或规定，(2)影响该担保人在本协议下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益，(3)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(4)迅速、尽责以及任何担保当事人保护、担保、完善或担保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不行动的通知，包括接受本通知、信用证文件项下的违约通知、任何对冲协议或与之相关的任何协议或文书、任何续展、延长或修改义务或与之相关的任何协议的通知、向借款人或任何其他信贷方提供信贷的通知、关于第7.3节所述任何事项的通知以及任何同意其中任何事项的权利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。

1.5.担保人的代位权、分担权等在债务以现金全额偿付且承诺终止之前，每名担保人特此放弃担保人现在或以后对借款人或任何其他担保人或其任何资产直接或间接拥有的任何与其义务担保或担保人履行义务有关的任何申索、权利或补救，不论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式在衡平法下产生的，并且包括：(A)担保人现在拥有或今后可能针对借款人的义务的任何代位权、报销或弥偿权利，包括第7.2(A)节规定的任何此类赔偿权利，(B)任何有担保的一方现在或以后对借款人拥有或可能拥有的任何索赔、权利或补救的任何强制执行或参与的权利，以及(C)任何有担保的一方现在或今后持有的或为任何有担保的一方的利益而持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在不可行地全额偿付债务之前，

如果现金和承诺已经终止，则每一担保人应停止行使该担保人对债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)可能拥有的任何出资权利，包括第7.2(B)节规定的任何此类出资权利。各担保人还同意，在有管辖权的法院裁定放弃或同意不行使本协议所述的代位、补偿、赔偿和出资权利的范围内，该担保人可能对借款人或任何抵押品或担保享有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及该担保人可能针对任何该等其他担保人享有的任何出资权利，均应优先于任何有担保的一方对借款人或任何其他信贷方可能享有的任何权利，而任何有担保的一方可能对任何该等担保或担保享有的所有权利、所有权和利益，均应处于次要地位。以及任何有担保的一方对该其他担保人可能具有的任何权利。如果在所有债务均未以现金全额支付且所有承诺未终止的任何时间，因任何此类代位权、报销、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，则该款项应以信托形式为行政代理持有，用于担保当事人的利益，并应立即支付给行政代理，以根据本条款的规定贷记并用于债务，无论是到期的还是未到期的。

1.6.持续保修。债务担保是一种持续担保，在所有债务(未提出索赔的或有债务除外)以现金全额偿付和承诺终止之前一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃任何权利，以撤销其对未来交易所产生的任何义务的担保。

1.7.担保人或借款人的权威。任何有担保的一方没有必要调查任何担保人或借款人或代表或声称代表任何这种人行事的任何关联方的身份或权力。

1.8.贷方的财务状况。任何信贷展期均可不时作出或继续，而无须通知任何担保人或获得任何担保人的授权，不论在授予或延续任何授信或延续时或在产生该等其他债务(视乎情况而定)时，Holdings、借款人或任何附属公司的财务或其他状况如何。任何担保方均无义务披露或与任何担保人讨论其对控股公司、借款人或任何附属公司的财务状况的评估或任何担保人的评估。每名担保人均有足够的方法持续向控股公司、借款人及附属公司取得有关控股公司、借款人及附属公司的财务状况及其履行责任的能力的资料，并有责任知会控股公司、借款人及附属公司的财务状况及所有与拖欠债务风险有关的情况。各担保人特此免除和放弃任何担保方披露与任何担保方现在或今后所知的控股、借款人或任何附属公司的业务、经营结果、资产、负债、状况(财务或其他)或前景有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

1.9.破产等(A)不得因涉及借款人或任何其他担保人的破产、资不抵债、接管、重组、清算或安排的任何案件或程序，或借款人或任何其他担保人可能因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而作出的抗辩，而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止本协议项下担保人的义务。

(A)每名担保人承认并同意在第7.9(A)节所述的任何案件或程序开始后产生的债务的任何部分的利息(或如因该案件或程序的开始而因法律的施行而不再产生债务的任何部分的利息，如果该案件或诉讼没有开始，该部分债务应产生的利息)应包括在债务中，因为担保人和担保当事人的意图是，担保人根据本第7条担保的债务在确定时不应考虑任何可能免除控股公司、借款人或任何其他子公司任何部分债务的任何法律或命令。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人利益的受让人为担保当事人的利益向管理代理人支付款项，或允许任何担保当事人或行政代理人为担保当事人的利益而就案件或程序开始之日后产生的任何此类权益向管理代理人支付债权。

如果全部或部分债务是由控股、借款人或任何其他子公司支付的，则担保人在本条第7条下的义务应继续并保持全部效力和效力，或视情况而定恢复(尽管先前已解除任何债务担保)，如果此类付款的全部或任何部分(S)作为优先选择、欺诈性转让或其他方式直接或间接从任何担保方被撤销或收回，则就本条款下的所有目的而言，被撤销或收回的任何此类付款应构成本条款下的义务。

第8节违约事件

1.1.违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件：

(A)未能按期付款。借款人未能(I)在到期时支付任何贷款的本金，无论是在规定的到期日、加速付款、自愿预付通知、强制预付款或其他方式，或(Ii)在到期日期后三(3)个工作日内支付任何贷款的任何利息或费用，或根据本协议到期或根据DIP指令到期和应付的任何其他金额；

(B)在其他协议中违约。(I)借款人或任何附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能就任何重大债务支付任何到期和应付的款项(不论是本金、利息或其他方面)，或(Ii)任何情况或事件将会发生，导致任何重大债务在规定的到期日之前到期或须预付、回购、赎回或作废，或(如属任何对冲协议)终止，或使任何重大债务的持有人或任何受托人或代理人得以或允许，或在任何对冲协议的情况下，适用的交易对手在发出或不发出通知的情况下，但仅在任何适用的宽限期届满后，使该重大债务在其规定的到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废，或在任何对冲协议的情况下，致使其终止；但尽管有前述规定，本条第(B)款不适用于任何被搁置的复审前债务；

(C)违反某些契诺。任何信用方未能履行或遵守第5.1(F)(I)、5.2(A)条(仅与控股公司和借款人的存在有关)、5.7条、5.18条、5.20条或第6条中的任何条款或条件；

(D)违反申述等。任何信用证方或其代表在任何

任何信用证单据或其代表依据或与任何信用证单据相关的任何时间以书面形式提供的任何信用证文件或任何报告、证书或声明，在其文本中对其重要性有保留或修改的任何陈述或担保，在任何方面均不正确，否则在任何重大方面，在每一种情况下，截至作出或被视为作出的日期，均不正确；

(E)信用证单据项下的其他违约。任何信用方未能履行或遵守本条款或任何其他信用证文件中包含的任何条款或条件(本节第8.1条任何其他条款所指的任何条款或条件除外)，且借款人在收到行政代理或任何贷款人的通知后10天内不得予以补救；

(F)ABL DIP信贷协议。ABL DIP信贷协议项下和定义的“违约事件”的发生和继续。

(g) [已保留];

(H)判决及扣押。一项或多于一项关于支付总额为$5,000,000或以上的款项的最终判决(保险(根据自我保险计划除外)所涵盖的任何该等判决除外)，须针对借款人、任何附属公司或其任何组合而作出，而在该段期间内，不得有效地搁置执行判决，而在该段期间内，不得有效地搁置执行判决，而在该段期间内，不得有效地搁置执行判决，而借款人、任何附属公司(仅就债务人而言，该附属公司是在呈请日期之后产生的或未被搁置的)，则在该期间不得有效地搁置执行。或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(I)雇员福利计划。应发生一个或多个单独或合计已导致或可合理预期导致重大不利影响的ERISA事件；或借款人或任何附属公司或任何适用的监管机构采取任何步骤终止加拿大养老金计划，如果由于终止，借款人或任何附属公司可能被要求向该加拿大养老金计划提供额外的缴费，而合理地预期将产生重大不利影响；

(J)控制权的变更。应发生控制权变更；或

(K)债务担保、抵押品单据和其他信贷单据。任何贷方因任何原因所担保的任何义务应停止完全有效或被任何贷方断言为不完全有效(除非按照其条款)，或应宣布无效；任何贷方声称根据任何抵押品单据或存托凭证设定的留置权，应不再是有效的、(在信用证单据要求的范围内)完善的任何重要抵押品的留置权，但下列情况除外：(I)在信用证单据允许的交易中处置适用的抵押品；(Ii)按照第9.8(E)条的规定解除抵押品；或(Iii)抵押品代理人未能保持对根据抵押品文件向其交付的任何股票、本票或其他票据的占有，或，对于由不动产组成的抵押品，在适用于根据抵押品和担保要求要求的不动产的所有权保险单承保的范围内，保险人没有拒绝根据该所有权保险单承保的范围；或DIP命令、本协议或任何抵押品文件应停止完全有效和有效(不符合其条款)，或应被宣布无效，或任何信用证方应对任何信用证的有效性或可执行性提出异议

证明或否认其根据其所属的任何信用证单据承担任何进一步的责任，包括关于贷款人未来垫款的责任；

(L)附属破产程序。在适用的外国管辖区对任何债务人启动附属破产程序，并由适用的法院输入适用的承认、行政和实质性命令，在每一种情况下，未经必要的贷款人事先同意，或以不能合理地令必要的贷款人满意的条款；但如果合理地预期该程序不会产生实质性的不利影响或导致案件的实质性拖延，则不得根据本第8.1款(L)发生违约事件；

(M)信贷协议。实际或(由任何信用方)声称的任何信贷单据的无效或减值(包括任何抵押品单据据称设定的任何留置权或抵押品任何实质性部分的直销订单未能保持完善)；

(N)有下列情形之一：

(I)根据《破产法》第7章登录驳回任何案件或将任何案件转为案件的命令，或任何贷方(或其任何附属机构)提交动议或寻求登录该命令的其他诉状；

(Ii)在任何案件中根据《破产法》第11章委任受托人，任何贷方(或其任何附属公司)申请、同意或没有就任何该等委任提出抗辩，或破产法院须已登录规定该项委任的命令；

(Iii)在未经所需贷款人和行政代理人事先书面同意的情况下，登录命令或由任何贷方(或其任何附属机构)提交申请、动议或其他状书，以寻求登录暂缓、推翻、修订、补充、腾空或以其他方式修改临时暂缴税命令或最终暂缴税命令的申请、动议或其他状书，但在该等文件涉及行政代理人的权利和义务的范围内，或在该临时暂缴税命令或最终暂缴税单令完全失效的范围内；

(Iv)负责人员或具有扩大权力(超越《破产法》第1106(A)(3)及(4)条所列权力)的审查员，或任何相类似的人在任何该等个案中获委任或当选，则任何贷方(或其任何附属公司)申请、同意或没有就任何该等委任提出抗辩，或破产法院须已登录一项规定该项委任的命令；

(V)在拒绝或终止贷方使用现金抵押品的任何情况下发出命令，或对其施加任何附加条件；

(Vi)在任何准予免除任何诉讼中止(包括但不限于自动中止)的案件中登录命令，以允许第三方对贷方的任何物质资产进行诉讼，其总价值超过1,000,000美元，或作出或允许采取其他会对债务人及其财产(作为一个整体)造成重大不利影响的行动；

(Vii)任何寻求或以其他方式同意上文第(I)至(Vi)款所列任何事项的贷款方提交任何诉状；

(8)在根据《破产法》第506(C)节抵押任何抵押品的案件中，对贷款人作出命令；

(Ix)贷款方或其任何附属公司，或通过贷款方或其任何附属公司提出索赔的任何人，应获得法院授权，以便在任何案件中或在任何与信用证文件不符的情况下，开始或应开始、加入、协助或以其他方式参与针对任何贷款人的任何诉讼或其他诉讼或其他诉讼程序，这些诉讼或程序针对任何贷款人、申请前定期贷款安排、代理人、贷款人或其各自在DIP安排或申请前定期贷款安排下或与信贷文件不一致的权利和补救措施；

(X)在未经必要贷款人事先书面同意的情况下，在根据《破产法》第364条寻求授权使用现金抵押品或获得融资的任何案件中发出命令；

(Xi)在未经必要的贷款人事先书面同意的情况下，在任何情况下发出命令，向除《存款保险令》所列的以外的任何其他人提供充分保护；

(十二)提交不属于可接受的重组计划的重组计划或随附的披露声明；

(Xiii)在根据《破产法》第364(C)(1)条与代理人和贷款人的债权并列或优先于代理人和贷款人的债权，或由优先于或优先于请愿前担保债务或担保DIP贷款的留置权担保的留置权或担保DIP贷款的留置权的担保债务或担保DIP贷款的留置权的担保以外的任何案件中，在任何授予(如适用的话)DIP贷款、ABL DIP贷款或适用的信贷文件(包括分拆)允许的其他情况下的命令的登录；

(Xiv)任何贷方或其任何子公司应寻求、支持(包括提出支持其的诉状)，或不真诚地对上文第(I)至(Xiii)款所述的任何事项提出异议；

(O)支付任何请愿书前付款，但下列情况除外：(I)按照临时暂缴令或最终暂缴令的条款及(Ii)在核准预算(视何者适用而定)下所列的条款而准许及按照该等条款支付；

(P)贷方或其任何子公司应不遵守临时DIP令或最终DIP令的条款，或根据该命令发生的任何“违约事件”应已发生并将继续发生；

(Q)借款人应提交(或未提出反对)任何动议，寻求命令授权出售贷方的全部或基本上所有资产(除非这种出售将导致在完成之前的定期贷款安排和DIP贷款安排下的所有债务以现金全额偿还，除非必要的贷款人另有约定)；

(R)破产法院应根据《破产法》第1121条作出命令，拒绝、终止或缩短债务人的专属计划提交和计划征求期限，或除非该命令是应破产管理人的请求或收到的请求而作出的

来自必要贷款人和所需同意的利益攸关方的支持(如《重组支助协议》所界定)；以及

(S)重组支持协议项下“终止日期”的出现。

然后，在符合下一款的规定下，(I)[保留区](Ii)在(A)任何违约事件发生并持续期间，以及(B)行政代理应必要贷款人的请求(或经其同意)向借款人发出通知后，(1)承诺应立即终止，(2)贷款和所有其他债务的未付本金和应计利息应立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的要求，所有这些均由各贷款人在此明确免除，以及(3)行政代理在必要贷款人的指示下，可能导致抵押品代理人强制执行根据抵押品文件和DIP订单创建的任何和所有留置权。

在没有破产法院的进一步通知、申请或命令的情况下，以及除非破产法院另有命令，在违约事件发生时和在违约事件持续期间，并在向债务人律师、美国受托人和委员会律师提供不少于五(5)个工作日的提前书面通知(“通知期”)后(该通知可以通过电子邮件(“强制执行通知”))，行政代理人(在必要贷款人的指示下)为了自身和贷款人的利益，在各方面受《债务抵押贷款协议》和留置权优先顺序表规定的优先权的约束下，应有权采取任何行动，并行使临时命令、最终命令、本协议或信贷文件或适用法律提供给他们的所有权利和补救措施，行政代理人(在必要贷款人的指示下)可根据其全权酌情决定权对债务人财产的抵押品或任何其他资产或财产进行处理并对其变现。为了自身和贷款人的利益，贷款人已经或可能被授予留置权或担保权益，以根据DIP ABL债权人间协议和留置权优先顺序图全额支付债务。

尽管本协议有任何相反规定，关于抵押品的留置权或补救措施的执行以及本协议和其他信贷文件中规定的所有其他补救措施的行使，应受制于临时DIP命令(以及在输入时的最终DIP命令)的规定。

第9节.代理人

1.1.代理人的委任。根据本合同和其他信贷文件，UMB特此被指定为行政代理和抵押品代理，各贷款人在此授权UMB根据本合同和其他信贷文件的条款担任行政代理和抵押品代理。每一此类代理人在此同意根据本合同及其他信用证文件中所载的明示条件以其身份行事。除第9.7款和第9.8(E)款外，本第9款的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何信用方都不应享有任何此类规定的第三方受益人的权利。在履行本协议项下的职能和职责时，任何代理人不得对借款人或任何附属公司承担也不应被视为已承担对借款人或任何附属公司或为借款人或任何附属公司的代理或信托关系的任何义务或关系。

1.2.权力和义务。每一贷款人都不可撤销地授权每一代理人采取此类行动，并根据本协议和另一协议行使此类权力、权利和补救措施

根据本合同及其条款具体委托或授予该代理人的信用证单据，以及合理附带的行动、权力、权利和补救措施。每个代理商应只承担本合同和其他信用证文件中明确规定的职责。任何代理人不得因本合同或任何其他信用证文件而与任何贷款人或任何其他人(无论是否发生违约或违约事件)存在受托关系，应理解并同意，在本合同或任何其他信用证文件中使用“代理人”一词(或任何其他类似术语)，并不意在暗示根据任何适用法律的任何代理原则产生的任何信托义务或其他默示义务，且该术语作为市场惯例使用；本合同或任何其他信用证文件，无论是明示的还是默示的，都不打算或应被解释为对任何代理人施加与本合同或任何其他信用证文件有关的任何义务，除非本合同或其中明确规定。在不限制前述一般性的情况下，除本文及其他信用证文件中明确规定的外，任何代理人均无责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，或对未能披露该信息的责任，该等信息是以任何身份传达给作为该代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。

1.3.一般豁免权。(A)对某些事项不承担责任。代理人不应就以下事项向任何贷款人或任何其他担保方负责：(I)本文件或任何其他信用证文件的签立、效力、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性；(Ii)任何留置权或担保权益的设立、完善、维护、保全、延续或优先权；(Iii)任何抵押品的价值或充分性；(Iv)是否满足本协议第3条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外；(V)任何信用证方、贷款人或其他代理人未能履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的义务；或(Vi)在本文件或文件中或在任何书面或口头陈述或任何财务或其他报表、文书、报告或证书中作出的任何陈述、保证、叙述或陈述，或任何代理人向贷款人提供或作出的任何其他文件，或由任何信用方或其代表向任何代理人或任何贷款人提供或作出的任何其他文件，该等陈述、保证、叙述或陈述与信用证单据及拟进行的交易有关，或就任何信用方或任何其他有责任支付任何义务的人的财务状况或事务而作出的陈述、保证、叙述或陈述，亦无须要求任何代理人确定或查询任何条款、条件、规定、任何信贷文件所载或有关贷款所得款项的用途或任何违约或违约事件的存在或可能存在的契诺或协议(任何代理人亦不得被视为知悉任何违约或违约事件的存在或可能存在，除非及直至借款人或任何贷款人向该代理人发出书面通知(述明该通知为“违约通知”))或就上述事项作出任何披露。在不限制前一句话的一般性的情况下，即使本文中有任何相反的规定，行政代理也不对任何贷款人因确认未偿还贷款金额或DIP ABL债权人间协议的条款和条件或其任何修订、补充或其他修改而遭受的任何损失、成本或支出承担任何责任，或对此负责。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与取消资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与任何贷款或承诺，或披露机密信息，或因此而产生的任何责任。

(A)免责条文。任何代理人或其任何关联方均不对贷款人负责该代理人根据任何信用证单据或与任何信用证单据相关而采取或不采取的任何行动，但因该代理人的严重疏忽或故意不当行为而引起的，由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的范围除外。每一代理人应有权避免就本信用证文件或任何其他信用证单据采取任何行动(包括不采取行动)，或行使根据本协议或其规定赋予其的任何权力、酌情决定权或权力(包括作出任何请求、决定、判决、计算或表示任何满意或批准)，除非和直到该代理人已收到必要贷款人关于此的指示，并且在收到必要贷款人的指示后，该代理人有权按照该指示行事或(如有指示)不采取行动，或行使该权力、酌情决定权或权力；但该代理人不得被要求采取其认为可能使其承担责任或违反任何信用证单据或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。在不损害上述一般性的原则下，(I)每一代理人应有权信赖并在信赖其认为真实且已由适当的人(不论该人实际上是否符合信用证文件中所述的签署、发送或提供的要求)的律师(可以是控股公司的代理人)签署、发送或以其他方式提供的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电话通知、电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)以及律师的意见和判决方面受到充分保护。借款人和子公司)、会计师、保险顾问和由其选定的其他专家或专业顾问，该代理人不对其依据上述任何文件真诚采取或不采取的任何行动负责；以及(Ii)任何贷款人不得因任何代理人按照必要贷款人的指示行事或(如获指示)不根据本协议或任何其他信贷文件行事而对该代理人提起任何诉讼。在确定是否符合本合同规定的任何信贷延期的任何条件时，除非行政代理在信贷延期前合理地提前收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定贷款人满意。

(B)职责下放。每一代理均可通过其指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责以及行使其任何和所有权力、权利和补救措施。每个代理及其子代理可通过或通过其各自的关联公司履行其任何和所有职责，并行使其任何和所有权力、权利和补救措施。第9.3节、第9.6节和第10.3节中规定的免责、赔偿和其他规定应适用于任何此类分销商或分支机构(及其各自的关联方)，就像他们被指定为此类代理商一样。代理人不应对其指定的任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定该代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意行为不当。尽管本合同有任何相反规定，对于任何代理人指定的每一分代理人，(I)根据本第9.3节以及第9.6和10.3节规定的免责、赔偿和其他规定，该分代理人应是第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利和利益，包括无需任何其他人的同意或联合，直接对任何或所有贷款方和贷款人执行该等规定的独立诉讼权；(Ii)该分代理人仅对该代理人负有义务，而不对任何贷款方负责。任何贷款人或任何其他人，任何信用方、贷款人或任何其他人不得

有任何权利，直接或间接，作为第三方受益人或以其他方式，针对该分销商。

(c) [已保留].

1.4.有权以个人身份行事的代理人。本合同或任何其他信用证单据中的任何内容均不得以任何方式损害或影响任何代理人在本合同项下作为贷款人的个人身份所享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。对于其贷款，每个代理人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它没有履行本条例赋予它的职责和职能一样。各代理人及其联营公司可接受借款人或其任何联营公司的存款、向其借出款项、持有证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何联营公司进行任何种类的银行、信托、财务咨询、商品、衍生工具或其他业务，犹如其并无履行本协议所述的职责及职能，并可接受借款人及其联营公司就与本协议及其他事宜有关的服务收取的费用及其他代价，在任何情况下均无须向贷款人作出交代。每个代理人及其关联公司在根据任何协议就任何此类活动或根据任何相关协议行事时，将以委托人的身份行事，不会因代理人在本协议中规定的信贷安排方面的角色或采取任何行动或避免采取任何行动(包括避免行使其可能享有的任何权利或补救措施)而承担任何义务或义务。

1.5.贷款人的陈述、保证和确认。(A)每一贷款人表示并保证其已经并将继续对借款人及其附属公司的财务状况和事务进行独立调查，这些调查与信贷延期或根据或基于任何信贷文件采取或不采取行动有关，在每种情况下都不依赖任何代理人或其任何关联方。代理人在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在进行信贷延期之前或之后的任何时间或之后。

(A)每家贷款人通过在本协议和转让协议上提交其签名页，并在截止日期为其DIP First融资贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意和批准了每一份信贷文件和要求任何代理人、必要的贷款人或任何其他贷款人(视情况而定)在成交日期批准的每一份文件。

(b) [已保留].

(c) [已保留].

1.6.获得赔偿的权利。每一贷款人按照其适用的比例份额(如下所述确定)分别同意赔偿每一代理人及其每一关联方，条件是该代理人或该关联方在行使权力、权利和补救、或履行职责和职能时可能被强加于该代理人或任何该关联方的任何或所有责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用(包括律师的费用、开支和其他费用)或任何种类或性质的支出都不应得到任何贷方的补偿。该代理人根据信用证文件或其中所考虑或提及的任何其他文件，或与其作为代理人的身份有关的其他文件；但贷款人对该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、索偿、诉讼、判决、诉讼、讼费、

因代理人的严重疏忽或故意不当行为而产生的费用或支出，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。如任何代理人认为为任何目的向该代理人提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿提供为止；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人赔偿该代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、申索、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出超过该贷款人适用的比例份额；并进一步规定，本刑罚不得当作要求任何贷款人就上一句的但书所述的任何法律责任、义务、损失、损害、罚款、申索、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出向该代理人作出弥偿。就本第9.6节而言，“按比例分摊”应在寻求适用的赔偿金时确定(或，在此情况下，所有承诺应已终止，所有贷款应已全额偿还，截至之前任何贷款或承诺仍未清偿的最近时间)。

1.7.继任行政代理和附属代理。根据本第9.7条的规定，行政代理可以在30天内随时辞职，提前以其身份向借款人和贷款人发出书面通知。行政代理人的任何辞职应被视为担保品代理人的辞职，根据第9.7条指定的任何继任行政代理人在接受该任命后，应成为信用证文件中所有目的的继任担保品代理人。在收到任何此类辞职通知后，必要的贷款人应有权指定继任者，但须征得借款人的同意(但在根据第8.1(A)条发生违约事件期间除外)，借款人的同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。如果必要的贷款人没有这样指定继承人，并且在即将退休的行政代理发出辞职意向通知后30天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人指定一名继任者(但须征得借款人的同意(在根据第8.1(A)条发生违约事件期间除外)，借款人的同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件)。在继承人接受其作为本合同项下的行政代理人和附属代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退任的行政代理人和附属代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任的行政代理人和附属代理人应被解除其在本合同和其他信用证文件项下的职责和义务。除非借款人和该继承人另有约定，借款人支付给继任行政代理和抵押品代理的费用应与支付给其前身的费用相同。尽管有上述规定，如果在退任的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内，没有继任者被如此任命并接受该任命，则退任的行政代理人可向出借人和借款人发出辞职生效的通知，因此，在该通知所述辞职生效之日，(A)卸任的行政代理人和抵押品代理人应被解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务，但仅为维持根据任何抵押品文件授予抵押品代理人的任何担保权益，退役抵押品代理人应继续被授予担保当事人利益的抵押品代理担保权益，如果抵押品代理人拥有任何抵押品，则在每种情况下，抵押品代理人应继续持有此类抵押品，直至根据本款指定继任抵押品代理人并接受该项指定为止(有一项理解，即退役抵押品代理人没有义务或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完美性所需的任何诉讼)；及(B)必要的贷款人应继承并被授予所有权利、权力、即将退休的行政代理人和附属代理人的特权和职责，

但(I)根据本条例或任何其他信贷文件规定须为行政代理人以外的任何人的帐户向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(Ii)规定或预期向行政代理人或抵押品代理人发出或作出的所有通知及其他通讯，亦须直接给予或作出予各贷款人。在行政代理人和附属代理人辞去行政代理人和附属代理人的职务后，就任何一方在担任行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文(A)款的但书所指的事项而言，本第9节和第10.3节的规定应继续有效，以使退任代理人、其次级代理人及其各自的关联方受益。

1.8.抵押品单据和债务担保。(A)代理人根据抵押品单据和义务担保。各担保方特此进一步授权行政代理和抵押品代理人就债务担保、抵押品和抵押品文件作为担保方的代理人和代表，并授权行政代理人和抵押品代理人代表该担保方签立和交付必要贷款人指示行政代理人或抵押品代理人为满足抵押品和担保要求而签署和交付的任何抵押品文件(并特此授予行政代理人和抵押品代理人任何适用法律所要求的授权书，该授权书可能根据任何适用法律而与代表该被担保方签署和交付有关)。

(A)抵押物变现和强制执行义务担保的权利。尽管信用证文件中有任何相反规定，信用证各方、行政代理人、抵押品代理人和每一担保当事人特此同意：(I)除非行使任何贷款人的抵销权或担保当事人根据债务人救济法在任何诉讼中提出索赔证明的权利，任何担保当事人均无权单独对任何担保品变现或强制执行任何义务担保，应理解并同意，信用证文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人或担保代理人行使。抵押品代理人(或任何贷款人)根据公开或私下出售或其他处置(包括根据第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他适用法律)对任何抵押品采取止赎或类似的执法行动的情况下，抵押品代理人(或任何贷款人，除根据第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或破产法或其他适用法律的任何其他适用条款的“信贷投标”外，在任何此类出售或其他处置中，抵押品代理人可以是任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，抵押品代理人作为担保方的代理人和代表(但不是以其各自个人身份的任何贷款人)应有权在必要贷款人的指示下，为了对在任何此类出售或其他处置中出售或许可的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，将任何义务用作抵押品代理人在该等出售或其他处置中应支付的抵押品的购买价格的信用。

(二)信用招标。

(I)每一贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表所有担保当事人，在必要贷款人的指示下采取下列任何行动：(A)同意处置

根据《破产法》适用条款，包括《破产法》第363条或其他适用法律，获得与任何处置有关的义务的全部或任何部分抵押品，不受留置权的限制；(B)根据《破产法》适用条款，包括其第363节或其他适用法律，与处置全部或任何部分抵押品有关的信用出价全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)；(C)信贷出价全部或任何部分担保债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每一种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)，与根据《统一商法典》适用条款，包括根据《统一商法典》第9-610条或第9-620条对全部或任何部分抵押品的任何处置有关；(D)与违约事件发生后按照适用法律进行的任何止赎或其他处置有关的全部或任何部分担保债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每一种情况下，直接或通过一个或多个购置款工具)，包括通过出售权力、司法诉讼或其他方式；和/或(E)估计该贷款人或其他担保方的任何或有或有债务或未清偿债务的金额(不言而喻，任何贷款人在没有事先书面同意的情况下，不得要求任何贷款人为行政代理根据上述条款(B)、(C)或(D)购买全部或部分抵押品而支付的任何金额提供资金)。

(2)每一有担保的一方同意，行政代理人没有义务对债务的任何部分或购买、保留或获取抵押品的任何部分进行信贷投标；但就前款第(1)款(B)、(C)或(D)款所述的任何信贷投标或购买而言，对所有担保当事人的债务(下一款所述的或有或有债务或未清算债务除外)可以而且应是行政代理人在应收费率基础上进行的信贷投标。

(3)对于属于债务的任何或有或有或未清偿的债权，现授权但不要求行政代理人为前款第二款所述的任何信贷投标或购买的目的估算其数额，只要对此种债权的数额的估算或清算不会不适当地延迟行政代理人贷记、投标债务或购买相关处分中抵押品的能力。如果行政代理以其唯一和绝对的自由裁量权选择不评估任何这种或有或有或未清偿的债权，或者在不不适当地延迟行政代理按照前款第二款完成任何信贷投标或购买的能力的情况下无法评估任何此类债权，则未如此估计的任何或有或未清偿的债权应不予理会，不得作为信贷投标，也无权享有通过该信贷投标购买的抵押品部分或全部的任何权益。

(4)根据上一条第(1)款(B)、(C)或(D)项，其债务为信用出价的每一有担保一方有权收取与该信用出价有关的抵押品或任何其他资产的权益(或用于完成该项收购的一种或多种购置工具的股权)的权益，按下列百分比计算：(A)在该信用出价或其他处分中信用出价的有担保债务数额除以(B)在该信用出价或其他处分中信用出价的所有担保债务的总额。

(V)上述第(I)至(Iv)款须受《直接投资令》的规限。

(c) [已保留].

(D)解除抵押品和债务担保。尽管本合同或任何其他信用证单据有任何相反规定：

(I)当所有债务(未提出索赔的或有债务除外)已全额偿付且所有承诺已终止时，应借款人的请求，行政代理和抵押品代理应(无需通知任何有担保的一方，或经其表决或同意)采取必要的行动，解除其在所有抵押品上的担保权益，并解除任何信贷单据中规定的所有债务担保。

(Ii)[已保留].

(Iii)每一有担保的一方特此授权抵押品代理人在借款人的要求下，仅按照DIP订单的设想，对抵押品代理人根据任何抵押品文件授予或持有的任何财产的任何留置权。

(Iv)对于根据本第9.8(E)条规定的任何终止、解除或从属关系，行政代理和抵押品代理应签署并向任何贷款方交付该贷方应合理地要求证明该终止、解除或从属关系的所有文件，费用由该贷方承担。根据本第9.8(E)条签署和交付的任何文件不应求助于行政代理或抵押代理，也不应求助于行政代理或附属代理，也不应对其进行陈述或担保。

(E)附加免责条款。抵押品代理人不对任何抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对任何抵押品或任何信用方出具的与此相关的证书的留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保承担责任或责任，抵押品代理人也不对担保当事人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(F)接受利益。每一有担保的一方，无论其是否为本协议的一方，在接受抵押品或义务担保的利益时，将被视为已同意本第9款(包括根据第9.8(A)款授权和授予授权书)、第10.24款以及本协议中与抵押品、任何义务担保或任何抵押品文件有关的所有其他条款，并同意作为其担保方受信用证文件的约束。双方理解并同意，向任何有担保的一方提供抵押品和债务担保的利益，是在一个明确的条件下提供的，该条件是：该有担保的一方并不声称其不受本合同中明示的、或被视为由该有担保的一方作出的指定和其他协议的约束。

1.9.预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理人没有适当地从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中预扣税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理人情况的变化，使得免除或减少预扣税无效，或任何其他原因，或者如果行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有扣除适用的预扣税

从这笔付款中，贷款人应全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)。

1.10.行政代理人可提出破产披露及索偿证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何程序悬而未决，则每一有担保的一方同意，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本合同明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B)就贷款所欠及未付的本金及利息的全部款额，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交为使贷款人、行政代理人、抵押品代理人及任何其他有担保一方的申索(包括根据第2.8、2.10、2.16、2.18、2.19、2.20、10.2及10.3条所指的任何申索)获准在该司法程序中进行而需要或适宜的其他文件；及

(C)收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和每一其他担保当事人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或其他担保当事人支付此类款项，则向行政代理支付以行政代理的身份或作为抵押品代理人的身份应支付给行政代理的任何款项，或根据信贷文件(包括第10.2节和第10.3节)向其关联方支付的任何款项。在任何此类诉讼中，以行政代理人的身份或以担保品代理人的身份向行政代理人或其关联方支付的任何此类款项因任何理由而被拒绝支付时，这些款项的支付应以对贷款人或其他担保当事人有权在该程序中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。

1.11.ERISA表示法。

(A)每个贷款人(X)为行政代理、抵押品代理及其各自的关联方的利益，而非为借款人或任何其他信贷方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，下列各项中至少有一项为且将为借款人或任何其他信贷方的利益作出并保证：

(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一个或多个员工福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经《雇员权益法》第3(42)节修改)，

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，(I)除非前一条第(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或(Ii)如第(I)款就贷款人而言不属实，而该贷款人并没有提供紧接在前一款第(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，则该贷款人进一步(X)在该人成为本条款的贷款人一方之日，对及(Y)契诺作出陈述及保证，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日，为了行政代理及其各自的关联方的利益，而不是为了免生疑问，为了借款人或任何其他信贷方的利益，：

(I)行政代理人、抵押品代理人或其任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人或抵押品代理人根据本协议、任何信贷文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人；

(2)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(3)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，有能力在总体上以及就特定交易和投资战略(包括就债务)独立评估投资风险，

(4)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，就贷款、承诺和本协议而言，是ERISA或《国内税法》或两者下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，并且

(C)没有就贷款、承诺或本协议直接向行政代理、抵押品代理或其各自的任何附属公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、承诺或本协议有关的投资咨询(而不是其他服务)。

1.12。错误的付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、担保方或代表贷款人或担保方(任何此等贷款人、担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人，“付款接受者”)，行政代理人已自行决定(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误地或错误地传送给，或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人、担保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还，个别地或集体地，“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，直至其按照本第9.12节所述退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个营业日(或行政代理可自行酌情书面规定的较晚日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至行政代理人按联邦基金有效利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率中较高者，以同日资金偿还行政代理人之日止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、有担保的一方或代表贷款人或有担保的一方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果它从行政代理人(或其任何关联方)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他款项的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，由管理代理(或其任何附属机构)发送的预付款或还款

对于该等付款、预付款或还款，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)发出付款、预付款或还款通知之前或之后，或(Z)该贷款人、担保方或其他该等收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，就上述付款、预付款或偿还而言，在每一种情况下，应推定在该等付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；及

(Ii)该贷款人或担保方应尽商业上合理的努力，促使代表其各自收取资金的任何其他接受方)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其(合理细节)以及它正在根据本第9.12(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第9.12(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第9.12(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(C)每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何信用证文件项下欠贷款人或担保方的任何和所有金额，或行政代理根据任何信贷文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向贷款人或担保方支付或分配的任何金额，以抵销、净额和运用行政代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。

(D)(I)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，由于任何原因，行政代理未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，在行政代理随时通知该贷款人后，立即生效(合同各方应对此予以承认)，(A)该贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给错误付款所涉及的相关类别的贷款(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款退还欠款(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即“错误付款不足转让”)(按无现金基础，该金额按面值计算，加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签署和交付转让协议(或在适用的范围内，根据行政代理和该等当事人参与的平台通过引用纳入转让协议的协议)，并且该贷款人应向借款人或该行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响前述转让的效力)，(B)作为受让人的贷款人的该行政代理人应被视为已获得该错误的欠款转让，(C)在该等被视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理

对于此类错误的欠款转让，行政代理人应成为本协议项下的贷款人(视情况而定)，而转让贷款人应停止成为本协议项下关于该错误欠款转让的贷款人(视情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对该转让贷款人的适用承诺，(D)行政代理人和借款人均应被视为放弃了根据本协议对任何该等错误欠款转让所要求的任何同意，以及(E)行政代理人将在登记册中反映其在受该错误欠款转让影响的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(I)在符合第10.6条的情况下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或担保方收到资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人或担保方的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何债务；但本第9.12节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利

收到的，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何信用证文件项下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本第9.12节项下的义务、协议和豁免应继续有效。

1.13.某些破产事件。担保当事人在此不可撤销地授权每个代理人，在必要贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品销售中，或(B)任何代理人按照任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)按照任何适用法律进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务；条件是，如果任何受监管的贷款人不能遵守此类适用法律，则该受监管的贷款人的义务不得为信贷出价。就任何这种信贷出价和购买而言，对有担保当事人的债务应有权而且应当是在应计费率基础上对所购资产(或有债权或未清算债权在应计费率基础上获得所购资产的或有权益的债务，其数额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)属于如此购买的一项或多项资产(或购置款工具或用于完成该项购买的一项或多项工具的股权或债务工具)；但任何有担保的一方不得独立地对任何债务进行信用投标，所有此类信用投标必须通过代理人(在必要的贷款人的指示下)提交并由代理人管理，如本文所述。关于任何此类投标，应授权每个代理人(或其指定人)在必要贷款人的指示下(X)组成一个或多个收购工具进行投标，和(Y)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但任何代理人(或其指定人)对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由必要贷款人投票决定，无论本协议终止，且不实施本协议第10.5节对必要贷款人诉讼的限制)，(Ii)每一担保当事人在债务中的应课差饷权益应被视为在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下转让给该一辆或多辆车辆以完成购买，以及(Iii)如果转让给收购车辆的债务因任何原因(由于另一出价更高或更高，由于分配给购置车的债务数额超过购置车出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给出借人，任何购置车因转让给购置车的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保当事人或任何购置车采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人(或其指定人)可合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人将收到该购置车辆的权益或债务工具的任何指定人)的文件和信息，以便形成任何购置工具、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标所预期的交易。

第10条杂项

1.1.通知。(A)一般通知。本协议项下向任何贷款方、行政代理、抵押品代理或任何贷款人发出的任何通知或其他通信，应按附表10.1规定的地址发送给该人，或就任何贷款人而言，应按该贷款人以书面形式向行政代理提供的地址发出。除第10.1(B)节另有规定的明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议项下的每一通知或其他通信均应以书面形式，并应亲自送达或通过传真(行政代理或附属代理人收到的任何通知或其他通讯除外)、快递服务或挂号或挂号美国邮件发送，当面送达或通过快递服务送达时应视为已发出，并在收到时签署收据，如发送报告中所示通过传真发送时(或，如果不是在收件人的正常营业时间内发送，在收件人的下一个营业日开业时)，或通过美国邮寄寄出的在收到时；但向行政代理发出的任何通知或其他通信，在其收到之前均不生效；此外，应行政代理的要求，任何此类通知或其他通信应不时提供给根据第9.3(C)节指定的任何子代理。本合同任何一方均可通知行政代理和借款人，更改本合同项下通知和其他通信的地址(包括传真或电话号码)。

(A)电子通讯。

(I)本合同项下向任何贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站，包括平台)的方式交付或提供；但如果借款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该部分下的通知，则前述规定不适用于根据第(2)款向任何贷款人发出的通知。行政代理、抵押品代理和借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信，或由该人以通知对方的方式撤销。除非行政代理另有规定，否则：(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送；和(B)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人按前述条款第(A)款所述的电子邮件地址收到通知或通信并指明其网站地址时被视为收到。

(Ii)每一贷方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且这种分发存在保密和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但行政代理或其任何关联方的故意不当行为或严重疏忽所造成的风险，如有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的，则不在此限。

(3)平台和任何经批准的电子通信“按原样”和“按可用方式”提供。任何代理商或其任何关联方均不保证经批准的电子通讯或平台的准确性、充分性或完整性，而各代理商及其关联方明确表示不对平台及经批准的电子通讯中的错误或遗漏承担责任。任何代理商或其任何关联方不会就平台或经批准的电子通讯作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。

(Iv)每一贷款方和每一贷款人同意，行政代理可以，但没有义务，按照行政代理的惯常文件保留程序和政策，在平台上存储任何经批准的电子通信。

(V)任何违约通知或违约事件，如其后迅速以书面通知的方式予以确认，可通过电话提供。

(B)私人信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人行事的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考不能通过平台的“公共信息”部分提供并且可能包含私密信息的信息。如果任何公共贷款人自行决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认(I)其他贷款人可能利用了此类信息，并且(Ii)该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他信用文件相关的信息的范围，任何贷款方或任何代理均不承担任何责任。

1.2.费用。

(A)如果截止日期发生，借款人和其他担保人同意共同和个别迅速支付任何代理人、贷款人或其各自关联公司因(A)准备、谈判和执行信贷文件、重组支持协议、可接受的重组计划和与上述有关的所有文件而发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括专业顾问的费用和开支)；(B)为DIP第一次融资贷款和DIP第二次融资贷款提供资金；(C)建立、完善或保护信用证文件下的留置权(包括所有检索、备案和记录费用)；和(D)进行中的案件以及信用证文件的管理(包括任何修订、同意、豁免、转让、重述或补充的准备、谈判和执行)；但在上述(A)、(B)、(C)和(D)条款的情况下，法律费用应限于代理人和DIP担保当事人顾问的合理和有文件记录的律师费、支出和费用，并在必要的情况下，由一家律师事务所担任与案件相关的适用当事人或团体的当地律师。

(B)借款人和其他担保人还同意共同和个别地迅速支付任何代理人、贷款人或其各自关联公司因执行信用证而发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括专业顾问的费用和开支)

(B)DIP融资机制的任何“解决方案”性质的再融资或重组；以及(C)与DIP融资机制或信贷文件预期的其他交易有关或由此引起的任何法律诉讼；但在每种情况下，法律费用应限于以下各项的合理和有文件记录的律师费和支出：(I)代理人的一名首席律师；(Ii)作为整体的贷款人的一名首席律师(以及处境相似的贷款人作为一个集团的额外冲突律师)以及(Iii)每个相关司法管辖区的一名当地律师。

1.3.赔偿。(A)除根据第10.2款支付费用外，无论本合同中预期的交易是否完成，每一贷方同意保护(取决于适用的被赔付人选择的律师)、赔付、付款并使其不受损害，每一代理人(及其每一分代理人)、每一贷款人及其各自的关联方(每一贷款人都是“被赔付人”)免于承担任何和所有受赔付的责任。不论上述赔偿责任是否在任何索赔或严格责任理论下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或是否全部或部分由任何INDEMNITEE的任何疏忽行为或任何种类的不作为造成；但任何信用方均不对本合同项下的任何受赔付人负有任何义务，只要最终裁决书、具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的判决是由于(A)该受偿方或其关联方的严重疏忽或故意不当行为，或(B)该受偿方(代理人除外)或其关联方严重违反信用证文件规定的义务，或(Ii)纯粹由于受偿方之间的任何纠纷(不包括(A)因任何代理人(或任何其他所有权或角色的持有人)在履行其职责时对其提出的索赔，以及(B)因任何信用方或任何信用方的任何关联公司的任何作为或不作为而引起的索赔)。如果第10.3节中规定的辩护、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，适用贷方应将其根据适用法律允许支付和清偿的最大部分用于支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有受赔款责任。根据第10.3条规定应支付的所有款项，应在借款人收到书面要求后30天内支付，如果是费用和开支的任何偿还，则应在收到借款人合理要求的任何证明文件的摘要报表后支付。尽管有上述规定，每个受赔方仍有义务退还并迅速退还借款人根据第10.3(A)条就任何损失、索赔、损害、责任、费用或开支支付给该受赔方的任何和所有款项，但该受赔方根据本条款无权获得支付。本第10.3条不适用于除代表负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、费用、支出或与任何非税务诉讼、判决、诉讼或索赔有关或产生的任何税收以外的其他税收。

(A)对于未经借款人书面同意而达成的任何法律程序的任何和解，借款人概不负责(该项同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件(有一项理解是，因不符合下一句第(I)及(Ii)款所述的任何一项条件而拒绝同意的情况须被视为合理))，但如任何法律程序经借款人书面同意而达成和解，或如在任何该等法律程序中有对任何获弥偿人不利的最终判决，借款人同意按照上述规定的程度和方式赔偿和保护每个被保险人不受损害。借款人未经受影响的被保险人事先书面同意(同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件(有一项理解是，因不满足本句第(I)和(Ii)款所述的任何一项条件而拒绝同意应被视为合理)，不得对任何悬而未决的或

除非(I)此类和解包括无条件免除该受赔方的作为该诉讼标的的所有责任或索赔，以及(Ii)此类和解不包括任何关于承认相关受赔方的过错、过失、过失或不作为的陈述。

(B)在适用法律允许的范围内，(I)在适用法律允许的范围内，(I)任何信用方不得主张且每一信用方特此放弃对上述任何代理人、任何贷款人或任何关联方的任何索赔，以及(Ii)在每种情况下，任何受赔人不得主张且每一受赔方根据任何责任理论对任何信用方或任何信用方的任何关联方提出任何索赔(相对于直接或实际损害赔偿)(不论索赔是否基于合同)。侵权或任何适用的法律要求施加的任何责任)因本协议或任何其他信用证单据或任何其他信用证单据或本协议或其中提及的任何贷款或收益的使用或与此相关的任何行为或不作为或事件，或因本协议或任何其他信用证单据或本协议或其中提及的任何交易而产生的、与本协议或任何其他信用证单据或任何协议或票据相关的、或以任何方式与之相关的、或以任何方式与本协议或任何其他信用证单据或任何协议或票据相关的、或以任何方式与本协议或任何其他信用证单据或任何协议或票据相关的、或以任何方式与本协议或任何其他信用证单据或任何协议或票据相关的、因本协议或任何其他信用证单据或本协议或其中提及的任何协议或票据而引起的侵权行为或责任)，且每一受偿方和每一贷方特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害赔偿提起诉讼，无论是否产生，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的情况；但第10.3(C)条的规定不应减少贷方在第10.2条或第10.3(A)条下的义务。

1.4.出发了。在符合DIP命令的情况下，除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在任何违约事件发生和持续期间，在任何违约事件发生和持续期间，各贷款人在此授权各贷款人随时或不时在不通知任何贷款人的情况下，将任何和所有存款(一般或特别的，包括由存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的)在此明确放弃，以抵销和挪用和运用任何和所有存款(一般或特殊的，包括由存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的，但不包括信托账户)及任何时间该贷款人对任何贷方持有或欠下的任何贷方在本合同项下或其他信贷文件项下的义务和债务而对该贷方持有或欠下的任何其他债务，包括由此产生或与之相关的任何性质或种类的所有债权，不论是否(A)该贷款人已根据本协议提出任何要求或(B)该等贷款的本金或利息或根据本协议到期的任何其他款项应已到期及应付，尽管该等债务及负债或任何该等债务或债务可能是或有或有或未到期。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

1.5.修订及豁免。(A)必须征得贷款人同意。不得放弃、修改或修改本协议、任何其他信用证文件或本协议或其中的任何规定，也不得同意任何信用证方偏离本协议，除非符合第10.5(B)条和第10.5(D)条的额外要求以及本协议第10.5(C)、10.5(E)和10.5(F)条另有规定，在本协议的情况下，根据借款人和必要的贷款人签订的一项或多项书面协议，以及在任何其他信贷文件的情况下，根据行政代理或抵押品代理(视情况而定)与作为当事人的信用方或信用方签订的一项或多项书面协议，在每一种情况下，均征得必要贷款人的同意。

(A)受影响贷款人的同意。除第10.5(A)款规定的任何同意外，未经直接受影响的贷款人的书面同意，不得放弃、修改或以其他方式修改本协议或任何其他信贷

单据或任何信用证方对单据的任何背离的任何同意，如果其效力为：

(1)增加任何承诺或推迟任何承诺的预定到期日(有一项理解，放弃、修订或以其他方式修改任何先决条件、契诺、失责或违约事件，均不构成增加任何贷款人的任何承诺)；但任何贷款人在征得该贷款人和所需贷款人同意的情况下，均可增加该贷款人的承诺，但前提是已向彼此贷款人提供了以相同条件参与此类增加的合理、真诚的机会；

(2)延长任何贷款的预定最终到期日；

(Iii)[保留区];

(Iv)降低任何贷款的利率(根据第2.10节对任何贷款适用的利率增加的任何豁免除外)或根据本协议应支付的任何费用(包括任何预付款)，或免除或推迟支付任何该等利息或费用(包括任何预付款)的时间；

(V)减少任何贷款的本金金额；

(Vi)放弃、修订或以其他方式修改本协议第10.5(B)条、第10.5(D)条的任何规定，或本协议或任何其他信贷文件中明确规定放弃、修订或以其他方式修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的任何其他信贷单据的任何规定(包括第10.6(A)条所述的规定)；

(Vii)放弃、修正或修改“必要贷款人”或“按比例分摊”一词的定义以及第2.17节的规定，其方式将改变第2.17节所要求的按比例分摊付款的方式；但如果征得必要贷款人的同意，在确定“必要贷款人”或“按比例分摊”时，可在确定“必要贷款人”或“按比例分摊”时，与截止日期的承诺和贷款基本相同；

(Viii)解除抵押品文件的留置权的全部或几乎所有抵押品(或附属于担保抵押品重要部分的DIP融资的留置权)，或解除所有或几乎所有担保人的义务担保(或限制所有或几乎所有担保人对义务担保的责任)，在每种情况下，除非信用证文件中有明确规定，且除非抵押品代理人根据必要的贷款人的指示根据第363(K)条进行的“信用投标”，1129(B)(2)(A)(Ii)条或《破产法》或其他适用法律的任何其他部分，或与依据信贷文件允许的抵押品的执行行动有关的任何其他资产出售或其他处置(在这种情况下，此类解除只需征得必要贷款人的同意)(有一项理解，即：(A)对抵押品文件担保或根据本协议或其担保的义务类型的修订或其他修改，不应被视为解除抵押品文件的留置权或免除抵押品文件的留置权或对担保义务的限制，以及(B)对第6.8条的修改或其他修改只需征得必要贷款人的同意)；或

(Ix)将本协议项下的债务置于或具有从属于任何其他债项的效力，或将担保债务的留置权置于担保任何其他债项的留置权之后(依据《债务抵押协议》或债务抵押令除外)，除非每名受不利影响的贷款人已获提供合理而真诚的机会，按相同条款提供资金或按其他方式按比例提供其在启动债务中的份额；

但为免生疑问，所有贷款人须被视为直接受到前述第(Vi)、(Vii)及(Viii)条所述的任何放弃、修订或其他修改或任何同意的影响；此外，即使本条例有任何相反规定，为免生疑问，(I)批准初步预算及现金流量预测，(Ii)免除违约事件，及(Iii)修改任何里程碑，只须征得所需贷款人的同意。

(b) [已保留].

(C)其他代理同意书。未经任何代理人事先书面同意，任何对本协议或任何其他信用证文件的放弃、修改或其他修改，或对任何信用证方任何偏离本协议或任何其他信用证文件的任何同意，均不得放弃、修改或以其他方式修改任何代理人的权利或义务。

(D)类别修订。尽管第10.5(A)节有任何相反的规定，但对本协议或任何其他信用证文件的任何放弃、修正或修改，以及任何信用方对其任何背离的任何同意，如其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不包括任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，均可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及根据第10.5节要求同意的每一受影响类别的贷款人的必要数目或利息百分比来实现，如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别的话。

(E)某些经批准的修订。即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反的规定：

(I)本协议或任何其他信贷单据的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以(I)纠正任何明显的错误或任何技术性质的含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或(Ii)更好地实施本协议的意图，只要(A)此类修改不会对任何贷款人的权利造成不利影响，或(B)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理应在向贷款人发出通知之日起五个工作日内未收到，必备贷款人的书面通知，说明必备贷款人反对该项修改；

(Ii)[已保留];

(Iii)[已保留];

(4)行政代理人和抵押品代理人可在未经任何担保方同意的情况下，(1)同意任何信用方背离本协议或任何抵押品文件中所列的该信用方的任何契约，只要这种背离符合“抵押品和担保要求”一词定义中抵押品代理人的权限，或(2)在行政代理人或抵押品代理人放弃、修改或修改任何抵押品文件中的任何规定，或同意任何信用方背离该条款的范围内

确定为了消除此类规定与本协定条款之间的任何冲突，此类放弃、修正、修改或同意是必要的；以及

(V)本协议和其他信用证文件可按第6.14节、第10.24节和“调整后术语SOFR”的定义进行修改。

各贷款人在此明确授权行政代理和/或抵押品代理对本协议和本第10.5(F)条所规定的其他信贷文件进行任何弃权、修改或其他修改。

(F)必需签立修订等经任何贷款人同意，行政代理可以(但没有义务)代表该贷款人签署豁免、修订、修改或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，对任何信用证方的通知或要求均不使任何信用证方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第10.5条所作的任何修订、修改、放弃或同意，对当时作为出借人的每个人以及随后成为出借人的每个人都具有约束力。

尽管本合同或任何其他信用单据中有任何相反规定，本第10.5节允许的任何修改、同意、豁免和延期均可通过电子邮件完成。

1.6.继承人和受让人；参与。(A)概括而言。本协议对本协议双方及其在此允许的继承人和受让人的利益具有约束力。未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，任何贷方不得转让或转授任何贷方在信用证文件下的权利或义务及其利益(但如为任何担保子公司，则为第6.8条所允许的此类担保子公司的任何合并或合并所导致的法律实施中的任何转让或转授除外)，未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，任何未经该同意的转让或转授企图均属无效。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外，第10.6(G)节所指的参与者(在本协议第(Iii)款中规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，任何代理人或贷款人的关联公司、其他受赔方和其他明示的第三方受益人)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。尽管本协议有任何相反规定，但不得向未明确同意按比例承担第2.25节规定的承诺的任何人进行转让。尽管本协议有任何相反规定，仍应允许转让以完成第2.24节中规定的重新分配。

(A)注册纪录册。就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理人、抵押品代理人和贷款人应将登记为出借人的人视为登记在册的相应承诺和贷款的持有人和所有人。任何承诺或贷款的转让或转让，除非记录在登记册上，并且在记录之后，否则无效，除非行政代理另有决定(这种决定由行政代理全权酌情作出，该决定可以转让贷款人和受让人的同意为条件)，即使转让协议中有任何缺陷，也应有效。根据第10.6(D)节的规定，每次转让和转让均应在行政代理收到全面签立的转让协议以及与税务事项有关的所需表格和证书以及与此相关的任何应付费用后记录在登记册中；

如果行政代理人合理地认为该转让协议缺乏第10.6节所要求的任何书面同意或以其他方式不是适当的形式，则行政代理人不应被要求接受该转让协议或记录其中包含的信息，并承认该行政代理人在获得(或确认收到)任何该等书面同意或该转让协议的形式(或其中的任何缺陷)方面不应承担任何责任或义务(也不会招致任何责任)，任何此类责任和义务仅属于转让贷款人和受让人。每一转让贷款人和受让人在签署和交付转让协议时，应被视为已向行政代理表示，已获得第10.6条规定的与此有关的所有书面同意(行政代理同意除外)，并且该转让协议已在其他方面以适当形式正式填写。这种转让和转让的记录日期在本文中被称为与之有关的“转让生效日期”。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出请求或给予授权或同意时作为出借人记录在登记册上，则对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有终结性和约束力。

(B)转让权。在《重组支持协议》的约束下，每一贷款人有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括其欠其的全部或部分承诺或贷款或其他义务，以：

(I)在向借款人及行政代理人发出通知后，“合资格受让人”一词定义中(A)或(C)款所指类型的任何合资格受让人；或

(Ii)在(A)向借款人和行政代理人发出通知和(B)(1)借款人的情况下，“合资格受让人”一词定义(B)款所指类型的任何合格受让人，但如果第8.1(A)条下的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人同意任何转让(X)，并且(Y)应被视为已给予，除非借款人在收到通知后10个工作日内以书面通知行政代理人提出反对；(2)行政代理人；

但条件是：

(A)就任何此类转让或转让而言(向符合上文第(I)款规定的任何合资格受让人转让的除外)，转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于250,000美元(同时转让给作为关联公司的合资格受让人或其相关资金，以达到上述最低转让金额要求)，或借款人和行政代理人商定的较低金额，或构成适用类别转让贷款人的承诺或贷款的总额；和

(B)每项部分转让或转让，须为转让贷款人在本协议下的所有权利及义务的统一而不变的百分率；但贷款人可转让或转让其全部或部分承诺额或欠其任何类别的贷款，而无须将其承诺额或欠其任何其他类别的贷款(视属何情况而定)的任何部分转让或移转。

(C)力学。贷款人对贷款和承诺的转让和转让应通过签署转让协议并交付给行政代理来实现。与所有转让相关的，应将根据第2.20(C)节要求受让人交付的与美国联邦所得税扣缴事项有关的表格、证书或其他证据(如有)交付给行政代理人。同时向行政代理支付3,500美元的登记和手续费(但不应(I)与完成第2.24节所述再分配的转让有关，或(Ii)受让人已是贷款人或贷款人的附属机构或相关基金或与贷款人有共同管理的人)。

(D)受让人的陈述和担保。每一贷款人在签立和交付本协议或在承诺书和贷款中取得权益(视属何情况而定)时，表示并保证在截止日期或适用的转让生效日期(视属何情况而定)，(I)其是合资格的受让人，(Ii)在作出或投资承诺书或贷款(视属何情况而定)方面具有经验和专业知识，(Iii)它将作出或投资(视属何情况而定)，其在正常过程中为自己账户作出的承诺或贷款，且不打算分配证券法或交易法或其他美国联邦证券法所指的此类承诺或贷款(不言而喻，在符合第10.6节规定的前提下，此类承诺或贷款或其中的任何权益的处置应始终处于其独家控制范围内)，且(Iv)不会向借款人或借款人的任何关联公司提供其以贷款人身份获得的任何信息。双方理解并同意，行政代理和每个转让人贷款人应有权依赖第10.6(E)节和适用的转让协议中规定的受让人的陈述和保证，且不因依赖而承担任何责任。

(E)转让的效力。除本节第10.6款的条款和条件另有规定外，自转让生效之日起，就任何承诺或贷款的任何转让和转让而言，(I)受让人在登记册所反映的其在该承诺或贷款中的权益范围内应享有本协议项下“贷款人”的权利和义务，并且此后应成为本协议的当事一方和本协议所有目的的“贷款人”，(Ii)本协议项下的受让方应在本协议项下的权利和义务已转让和转让给受让人的范围内，放弃其权利(不包括在本合同第10.8款终止后仍然存在的任何权利)，并免除其在本合同项下的义务(如果转让涉及转让贷款人在本合同项下的所有剩余权利和义务，则该贷款人应在该转让生效日不再是本合同一方的“贷款人”(但如果适用，不再以本合同项下的任何其他身份)，但该转让贷款人应继续有权享受本合同第10.8款终止后的所有权利的利益，而且，除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因其违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权，以及(Iii)转让贷款人应在转让生效后或在实际可行的情况下尽快将其适用票据(如有)退还行政代理以供注销，借款人应应受让人和/或转让贷款人的要求，向受让人和/或转让贷款人发行和交付新票据，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新承诺和/或未偿还贷款。

(F)参与。

(I)每一贷款人有权随时将其全部或部分承诺或贷款的一项或多项股份出售给任何合资格的受让人，或

任何其他义务；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)贷方、行政代理、抵押品代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。根据第10.6(G)条出售股份的每一贷款人应仅为美国联邦所得税的目的，作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，记录已向其出售股份的每一参与者的名称和地址，以及每一此类参与者在贷款中的权益或本协议项下该贷款人的其他权利和义务的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信用文件下的任何承诺、贷款或其他权利和义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他权利或义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节或根据其他适用法律规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议项下此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)任何此类参与的持有人，除准予参与的贷款人的关联公司外，无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，但任何参与协议可规定，参与者必须就第10.5(B)节所述的影响该参与者或要求所有贷款人批准的任何放弃、修订、修改或同意征得该贷款人的同意。

(Iii)贷方同意，每个参与者均有权享有第2.18(C)、2.19和2.20节(受其中的要求和限制，包括第2.20(F)节的要求(应理解为第2.20(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的利益)，其程度与其为贷款人并根据第10.6(C)节通过转让获得其权益的程度相同；只要该参与者(X)同意遵守第2.21和2.23节的规定，就好像它是第10.6(C)和(Y)节下的受让人一样，该参与者无权根据第2.19或2.20节就任何参与获得比适用贷款人有权就此类参与获得的任何付款更多的付款，但有权从参与者获得适用参与后发生的法律变更中获得更大付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.4节的好处，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.17条的约束，就像它是贷款人一样。

(G)某些其他转让和认捐。除根据本第10.6节允许的任何其他转让或参与外，任何贷款人可以转让、质押和/或授予其全部或任何部分贷款或欠该贷款人的其他债务的担保权益，以及其票据(如果有)，以担保该贷款人的义务，包括根据理事会第10.A条的规定向任何联邦储备银行或其他中央银行当局作为抵押品担保的义务，以及任何联邦储备银行或其他中央银行当局发布的任何操作通知；条件是：(I)不得进行此类转让、质押或

授予不得以任何丧失资格的机构为受益人；(Ii)借款人和贷款人之间的任何贷款人不得因任何此类转让和质押而免除其在本协议下的任何义务；以及(Iii)在任何情况下，适用的联邦储备银行、其他中央银行当局、质权人或受托人均不得被视为“贷款人”，或有权要求转让贷款人采取或不采取本协议下的任何行动。

(h) [已保留].

(I)特别用途融资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供贷款，(Iii)在任何情况下，任何贷款人均不得授予任何选择权，以向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分。SPC在本协议项下发放任何贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括第2.18(C)、2.19和2.20条下的义务)，且任何SPC在第2.18(C)、2.19和2.20条或本协议任何其他条款或任何其他信贷单据下有权获得的金额不得超过授予贷款人有权获得的金额，除非事先征得借款人的书面同意，明确承认该SPC根据第2.18(C)、2.19和2.20条享有的福利不限于授予贷款人在没有授予SPC的情况下有权获得的利益，并且除非该权利因授予SPC后发生的法律变更而获得更大的付款，(B)SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(其所有责任仍由授予贷款人承担)和(C)授予贷款人应就所有目的，包括批准对信用证文件任何规定的任何修订、豁免或其他修改，继续作为本协议项下的记录贷款人。为进一步说明上述内容，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续有效)在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，不会根据适用法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；但条件是(X)该SPC的授信贷款人在所有实质性方面都履行了其在本协议项下对借款人的义务，以及(Y)指定任何SPC的每一贷款人在此宽限期内同意就因其无法对该SPC提起诉讼而产生的任何损失、成本、损害或费用向本协议的另一方进行赔偿、保存并使其不受损害。此外，即使第10.6节有任何相反规定，任何SPC仍可(1)在事先未经借款人或行政代理书面同意的情况下，在不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，以及(2)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款有关的任何非公开信息。

(j) [已保留].

1.7.契约的独立性。本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。

1.8.陈述、保证和协议的存续。信用证各方在信用证文件以及与本协议或任何其他信用证文件相关或依据本协议交付的证书或其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在信用证文件的执行和交付以及任何贷款的发放过程中继续存在，而不论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在签署和交付任何信用证文件或根据本协议延长任何信用证时，可能已知晓或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未偿还和未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.18(C)、2.19、2.20、9、10.2、10.3和10.4节的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款偿还或本协议的终止或本协议的任何规定。

1.9.没有放弃；补救措施累积。任何代理人或贷款人在行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得损害或解释为放弃该等权力、权利或特权，或放弃该等权力、权利或特权的任何违约或默认事件，亦不得视为放弃或部分行使任何该等权力、权利或特权，或放弃或中止执行该等权力、权利或特权的步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力、权利或特权。代理人或贷款人在本合同和其他信用证文件项下的权力、权利、特权和补救措施是累积的，应是对他们在其他情况下享有的所有权力、权利、特权和补救措施的补充和独立。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付或本协议项下的任何贷款不得被解释为放弃任何违约或违约事件，无论任何代理人或任何贷款人当时是否已经通知或知道该违约或违约事件。

1.10.编组；预留款项。任何代理人或贷款人均无义务以任何信用方或任何其他人为受益人，或以任何或全部债务为抵押品，或为支付任何或全部债务而调拨任何资产。任何信用方向任何代理人或贷款人(或代表任何代理人或任何贷款人向行政代理人或抵押品代理人)付款，或任何代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使任何抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后在任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法诉讼下被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废及/或须偿还受托人、接管人或任何其他一方，则原拟履行的债务或其部分，以及为此或与之有关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未发生强制执行或抵销一样。

1.11.可分性。如果本信用证单据或任何其他信用证单据中的任何规定或义务在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则其余规定或义务或此类规定或义务的有效性、合法性和可执行性

任何其他司法管辖区的规定或义务不应因此而受到任何影响或损害。

1.12。贷款人权利的独立性。本文件或任何其他信用文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本协议项下任何时候支付给每一贷款人的款项应是一笔独立的债务，每一贷款人应有权保护和执行其在本协议项下的权利，并且没有必要为此目的而将任何其他贷款人作为额外的一方加入任何诉讼程序。

1.13.标题。此处包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的而构成本文的一部分，也不应被赋予任何实质效力。

1.14。适用法律。本协议和双方当事人在本协议项下的权利和义务(包括因本协议标的在合同法或侵权法中提出的任何索赔，以及关于判决后利益的任何决定)应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律和破产法(在适用的范围内)进行解释和执行，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律原则冲突；但条件是(A)“被收购公司重大不利影响”的定义的解释和对被收购公司是否已发生重大不利影响的确定；(B)合并是否已按照合并协议的条款完成的确定；以及(C)对任何被收购的业务代表的准确性的确定，以及由于任何不准确的原因，合并子公司(或其适用的关联公司)是否有权终止其在合并协议下的义务或拒绝完成合并，在每种情况下，均应受以下规定管辖并按照其解释：任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)在不适用特拉华州以外的任何司法管辖区的情况下适用特拉华州的法律。

1.15。同意司法管辖权。除以下(E)款另有规定外，所有因本合同或任何其他信贷文件或任何义务而引起或与之相关的针对本合同任何一方的司法程序应在破产法院提起，如果破产法院没有管辖权或放弃管辖权，则应在曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院提起，如果该法院没有标的物管辖权，则应在纽约市县的任何州法院提起。通过签署和交付本协议，本协议的每一方为自己并就其财产不可撤销地(A)普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和地点(受以下(E)条的约束)；(B)放弃对不方便法院的任何抗辩；(C)同意在任何此类诉讼中的任何诉讼程序中的任何送达

此类法院可通过挂号或挂号信、要求的回执，按第10.1节规定的地址寄给适用一方；(D)同意上述(C)款规定的送达足以在任何此类法院的任何此类诉讼中赋予适用贷方个人管辖权，否则在各方面均构成有效且具有约束力的送达；和(E)同意代理人、贷款人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在代理人的情况下，在任何其他司法管辖区的法院就行使任何信用证文件下的任何权利或就抵押品行使任何补救措施或执行任何判决而向任何其他司法管辖区的法院提起诉讼程序的权利，并特此接受任何此类法院的司法管辖权，并同意在任何此类法院进行诉讼。

1.16。放弃陪审团审判。本协议双方同意放弃对基于或根据本协议或根据任何其他信贷文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在达成本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。本协议各方进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非通过明确提及第10.16节并由本合同各方签署的相互书面免责声明)，且该免责声明应适用于对本合同的任何后续修改、续订、补充或修改或任何其他信用证文件，或与本合同项下的贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

1.17。保密协议。行政代理、抵押品代理和贷款人(以及每个贷款人同意进行其SPC，如果有)应按照其处理此类机密信息的惯常程序持有其获得的所有保密信息(定义如下)，借款人应理解并同意，在任何情况下，行政代理和抵押品代理均可向贷款人披露保密信息，行政代理、抵押品代理和每个贷款人可向其关联公司及其各自的关联方、独立审计师和其他顾问披露保密信息。需要知道此类保密信息并已被告知此类信息的机密性的专家或代理人(以及经其授权组织、提交或传播此类信息的其他人员)，这些信息涉及按照本节进行的其他披露

10.17)，(B)向任何潜在或预期的受让人、受让人或参与者转让、转移或参与任何贷款或其他义务或其中的任何参与，或任何与借款人、其关联方或其或其义务有关的互换或衍生交易的任何直接或间接合同对手方(或其顾问)(前提是这些受让人、受让人、参与者、对手方和顾问被告知并同意受本第10.17条的规定或至少与本第10.17条同样严格的其他规定的约束，或行政代理、抵押品代理或适用的贷款人合理地接受)，视情况而定，以及借款人，包括根据保密信息备忘录或与本协议管辖的信贷安排有关的其他营销材料中规定的保密条款)；(C)向任何评级机构披露，但在任何披露前，该评级机构须以书面承诺对其从行政代理、抵押品代理或适用贷款人(视属何情况而定)收到的与贷方有关的任何机密资料保密，(D)就发放和监察有关贷款的CUSIP编号向CUSIP服务局或任何类似机构提供资料；。(E)为确立“尽职调查”抗辩的目的，或在行使根据本协议或根据任何其他信用文件作出的任何补救措施时；。(F)在惯常的“墓碑”或类似广告中，(G)根据法院或司法、行政或立法机构或委员会发出的传票或命令，或根据适用法律或强制性法律程序的其他要求(在这种情况下，行政代理、抵押品代理或该贷款人同意在适用法律不禁止的范围内迅速将此事通知借款人)，(H)应任何政府当局或任何监管或准监管当局(包括任何自律组织)的请求或要求，声称对该行政代理、抵押品代理或该贷款人(视属何情况而定)具有管辖权，或其各自的任何关联公司(在这种情况下，除非由行使审查或监管权力的任何政府当局或监管或自律机构进行的任何审计或审查，行政代理、抵押品代理或该贷款人(视属何情况而定)同意在适用法律不禁止的范围内迅速将此通知借款人)，(I)其在非保密基础上从借款人或其关联公司或相关方以外的来源(借款人或其关联公司或相关方除外)收到的，而该来源是其不知道的，不得通过法律、合同或信托义务向该等人披露此类信息，(J)该等资料已由行政代理人、抵押品代理人或该贷款人(视属何情况而定)或其任何联营公司管有，或由其或其任何联营公司独立开发，及(K)经借款人同意。就前述而言，“机密资料”指行政代理人、抵押代理人或任何贷款人根据本协议条款所取得并经借款人确认为机密的有关控股公司、借款人及附属公司的业务、资产、负债及营运的任何非公开资料。此外，行政代理、抵押品代理和每个贷款人可以在保密的基础上向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理、抵押品代理和贷款人的服务提供商披露与本协议和其他信贷文件的行政和管理相关的本协议的存在和有关本协议的信息。双方同意，尽管对任何代理商有约束力的任何先前保密协议的限制，该等当事人仍可按照第10.17节的规定披露信息。尽管有上述规定，未经借款人事先书面同意，不得向在披露时构成被取消资格的机构的任何人披露此类信息。

1.18。高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用，不得超过最高合法利率。如果利率(在不考虑

本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候均有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何对价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前支付，则应由该贷款人选择适用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额或退还给借款人。

1.19。对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起构成一个相同的文书。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

1.20。有效性；整个协议。根据第3.1条的规定，本协议应在行政代理签署后生效，并应已交付行政代理副本，当本协议合并在一起时，应具有本协议其他各方的签名。本协议和其他信用证文件构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解(但不取代任何信用方与任何代理人或任何前述任何关联公司之间或之间的任何承诺函、聘书或费用函中的任何条款，这些条款在本协议的效力下继续有效)，代理人及其各自相关方在此免除所有与此相关的责任，包括任何损害或损害索赔，无论是间接的、特殊的、直接的、间接的、惩罚性的还是其他的。

1.21。爱国者法案。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《爱国者法》、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》和其他适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理根据《爱国者法》识别该贷款方的其他信息。犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)和这类其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例。

1.22。以电子方式执行作业和某些其他文件。在任何转让协议或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“签立”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项都应与人工签署的记录具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

在任何适用的法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内或视情况而定使用纸质记录保存系统。

1.23。没有受托责任。每个代理人每个贷款人及其各自的关联公司(统称为“贷款人”)的经济利益可能与贷款方、其股权持有人和/或其关联公司的经济利益相冲突。各信用方同意，信用证文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何贷款人与该信用方、其股权持有人或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷方承认并同意：(A)信用证文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(B)与此相关并由此导致的程序，(I)没有任何贷款人就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致该交易的程序(不论是否有任何贷款人提出建议)承担以任何信用方、其股权持有人或其关联方为受益人的咨询或受托责任，目前正在或将就其他事项向任何信用方、其股权持有人或其关联方提供咨询，或(Ii)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方、其管理层、股权持有人、债权人或任何其他人士的代理人或受托人。每一信贷方承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问，并负责就该等交易和导致交易的过程作出其自己的独立判断。每一贷款方同意，它不会主张，并在适用法律允许的最大限度内放弃任何关于任何贷款人在任何此类交易或导致交易的过程中提供任何性质或方面的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任的任何索赔。

1.24. [已保留].

1.25。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何信用证文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力有关的该等法律责任条款的更改。

1.26。关于任何受支持的QFC的确认。就信用文件通过担保或其他方式提供支持的对冲协议或作为QFC的任何其他协议或工具(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)而言，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利；以及

(B)在本第10.26节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

1.27。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，由于第10.27节的实施，本应就此类贷款支付但未支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用应增加(但不高于最高利率)，直到贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息为止。

1.28。订单控制中心。在本协议任何具体规定与任何倾斜令不一致的范围内，应以临时倾斜令或最终倾倾令(视情况而定)为准。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。

[DIP信贷协议的签名页]