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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

______________________________________________________________________

表格10-Q

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(标记一)

x			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2023年5月31日

或

o			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本从日本过渡到日本，日本从日本过渡到日本，日本从日本转向日本。

委托文件编号：001-39398

______________________________________________________________________

NURIX治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州			27-0838048
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)			(税务局雇主 识别号码)
欧文斯街1700号, 205号套房 旧金山, 钙			94158
(主要执行办公室地址)			(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(415) 660-5320

______________________________________________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易 符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.001美元

NRIX

纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			o			加速文件管理器			o
非加速文件服务器			x			规模较小的报告公司			x
新兴成长型公司			o

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o*否x

截至2023年6月30日，注册人拥有48,200,071普通股，每股面值0.001美元，已发行。

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有10-Q表格陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们的业务战略和计划、未来经营结果和财务状况以及我们对未来经营的目标和预期的陈述。

在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”以及类似的表达方式来识别前瞻性表述，这些表述表达了对未来事件或结果的不确定性，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们的主要候选药物NX-2127、NX-1607和NX-5948以及其他候选药物的临床试验计划的时间和实施情况，包括有关数据和预期公告的时间安排、新开发候选药物的选择和临床试验的启动；

•我们的主要候选药物NX-2127、NX-1607和NX-5948以及其他候选药物获得上市批准的时间和我们的能力；

•我们计划从事其他候选药物的研究和开发；

•为我们的候选药物提交研究新药申请(IND)的时间；

•我们的DELigase平台和我们的候选药物的潜在优势；

•我们的科学方法和DELIGASE平台可能在多大程度上解决广泛的疾病；

•我们与赛诺菲公司和吉利德科学公司的协议的潜在好处；

•为我们的候选药物获得和保持监管批准的时间和我们的能力；

•未来销售我们的候选药物可能获得的收入；

•我们的候选药物的市场接受率和程度以及临床实用性；

•我们对候选药物潜在市场机会的估计；

•我们的销售、营销和分销能力和战略；

•我们建立和维持我们的候选药物生产安排的能力；

•宏观经济状况的预期影响，包括通货膨胀、不断上升的利率和动荡的市场状况、联邦债务上限和预算、全球银行体系的不稳定以及全球事件，包括正在进行的乌克兰战争对我们的业务、临床试验、财务状况、流动性和经营结果的影响；

•在我们的合作下，可能实现里程碑和收取特许权使用费；

•我们与第三方进行更多合作的能力；

•我们的知识产权地位；

•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•政府法律法规的影响；以及

•我们的竞争地位。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、前景和财务需求。这些前瞻性陈述仅在本Form 10-Q季度报告发布之日发表，受题为“风险因素”一节和本Form 10-Q季度报告其他部分所述的大量风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除法律要求外，我们没有任何意图或义务以任何理由公开更新或修改任何前瞻性陈述，或使此类陈述符合实际结果或修订后的预期。

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目录表

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下面详细讨论的那些风险。除其他外，这些风险包括：

•自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计至少在未来几年内会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

•我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。

•我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的研究或产品开发计划或未来的商业化努力。

•当前和未来的立法可能会增加我们和任何合作者获得候选药物的上市批准和商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。

•我们的开发工作还处于早期阶段。我们的主要候选药物NX-2127、NX-1607和NX-5948正处于临床开发的早期阶段。如果我们无法推进我们的候选药物的临床开发、开发、获得监管部门对我们候选药物的批准并将其商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务可能会受到实质性损害。

•我们有限的经营历史可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

•如果在我们可能开发的任何候选药物的开发过程中发现严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特征，我们可能需要放弃或限制这些候选药物的进一步临床开发。

•临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的结果。临床试验的初步成功可能不代表这些试验完成后或在后期试验中取得的结果。

•如果我们决定为我们当前或未来的任何候选药物寻求监管机构的孤儿药物指定或其他指定，我们可能不会成功或可能无法保持与这些指定相关的好处，包括与孤儿药物指定相关的补充市场排他性的可能性。

•如果我们的任何候选药物不被认为是一种新的活性物质，或被认为属于现有医药产品的“全球营销授权”，或者如果儿科研究没有充分完成，这可能会导致缺乏监管数据保护或无法获得现有监管数据保护的扩展。

•在快速技术变革的环境中，我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

•我们希望依靠与第三方的合作，对我们可能开发的某些候选药物进行研究、开发和商业化。如果任何这样的合作都不成功，我们可能无法利用这些候选药物的市场潜力。

•我们依靠第三方合同制造组织(CMO)为我们的候选药物生产药物物质和成品，以进行临床前和临床试验，并预计在未来的任何临床试验和商业化中继续这样做。这种对第三方的依赖可能会增加我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选药物或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

•如果我们无法获得并保持对我们的技术、我们当前的候选药物和我们可能开发的任何未来候选药物的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手和其他第三方可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和候选药物，我们成功将我们的技术和候选药物商业化的能力可能会受到损害，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

•第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

•不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况、股票价格和经营业绩产生不利影响。

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目录表

•如果我们不能吸引和留住管理层和其他关键人员，我们可能无法继续成功地开发我们目前和任何未来的候选药物，将我们的候选药物商业化，或以其他方式实施我们的业务计划。

•即使我们能够将任何候选药物商业化，这些产品也可能受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，这将损害我们的业务。

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目录表

目录

						页面
第一部分：			财务信息			1
第1项。			财务报表(未经审计)			1
			简明综合资产负债表			1
			简明综合业务报表			2
			简明综合全面损失表			3
			股东权益简明合并报表			4
			现金流量表简明合并报表			6
			简明合并财务报表附注			7
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			20
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			30
第四项。			控制和程序			30
第二部分。			其他信息			31
第1项。			法律诉讼			31
第1A项。			风险因素			31
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			84
第三项。			高级证券违约			84
第四项。			煤矿安全信息披露			84
第五项。			其他信息			84
第六项。			陈列品			85
签名						86

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目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

NURIX治疗公司

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(单位为千，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

			5月31日， 2023						11月30日， 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	58,958					$	64,474
流通有价证券			222,219						244,667
预付费用和其他流动资产			8,837						9,308
流动资产总额			290,014						318,449
非流通有价证券			27,463						63,879
经营性租赁使用权资产			9,941						12,345
财产和设备，净额			18,495						17,163
受限现金			901						901
其他资产			3,810						4,022
总资产			$	350,624					$	416,759
负债和股东ʼ权益
流动负债：
应付帐款			$	4,525					$	5,064
应计费用和其他流动负债			18,091						22,428
经营租赁负债，流动			5,583						5,530
递延收入，当期			44,063						37,633
流动负债总额			72,262						70,655
经营租赁负债，扣除当期部分			3,758						6,434
递延收入，扣除当期部分			14,683						35,974
总负债			90,703						113,063
承付款和或有事项(附注6)
股东ʼ权益：
优先股，$0.001面值-10,000,000截至2023年5月31日和2022年11月30日授权的股票；不是截至2023年5月31日和2022年11月30日的已发行和已发行股票			—						—
普通股，$0.001面值-500,000,000截至2023年5月31日和2022年11月30日授权的股票；47,631,208和47,172,299截至2023年5月31日和2022年11月30日分别发行和发行的股票			48						47
额外实收资本			728,038						709,220
累计其他综合损失			(1,903)						(4,319)
累计赤字			(466,262)						(401,252)
股东ʼ总股本			259,921						303,696
总负债和股东ʼ权益			$	350,624					$	416,759

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

1

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目录表

NURIX治疗公司

简明合并业务报表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

			截至三个月 5月31日，												截至六个月 5月31日，
			2023						2022						2023						2022
收入：
协作收入			$	10,676					$	11,432					$	23,361					$	21,053
许可证收入			20,000						—						20,000						—
总收入			30,676						11,432						43,361						21,053
运营费用：
研发			45,763						47,493						91,579						90,630
一般和行政			11,678						9,654						21,499						18,882
总运营费用			57,441						57,147						113,078						109,512
运营亏损			(26,765)						(45,715)						(69,717)						(88,459)
利息和其他收入，净额			2,488						314						4,707						525
净亏损			$	(24,277)					$	(45,401)					$	(65,010)					$	(87,934)
每股基本和稀释后净亏损			$	(0.45)					$	(1.01)					$	(1.20)					$	(1.96)
加权-流通股、基本股和稀释股的平均数			54,259,045						44,898,409						54,144,909						44,797,235

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

2

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目录表

NURIX治疗公司

简明综合全面损失表

(单位：千)

(未经审计)

			截至三个月 5月31日，												截至六个月 5月31日，
			2023						2022						2023						2022
净亏损			$	(24,277)					$	(45,401)					$	(65,010)					$	(87,934)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
可供出售有价证券的未实现收益(亏损)			1,344						(1,019)						2,416						(2,477)
全面损失总额			$	(22,933)					$	(46,420)					$	(62,594)					$	(90,411)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

3

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目录表

NURIX治疗公司

简明合并股东权益报表

(单位为千，不包括份额)

(未经审计)

			普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 收入(亏损)						累计 赤字						总计 股东的 股权
			股票						金额
截至2021年11月30日的余额			44,664,371						$	45					$	563,757					$	(608)					$	(220,892)					$	342,302
股票期权的行使			117,870						—						424						—						—						424
早期行使的股票期权的归属			—						—						47						—						—						47
员工购股计划下的发行			71,207						—						1,064						—						—						1,064
基于股票的薪酬			—						—						6,071						—						—						6,071
可供出售有价证券的未实现亏损			—						—						—						(1,458)						—						(1,458)
净亏损			—						—						—						—						(42,533)						(42,533)
截至2022年2月28日的余额			44,853,448						45						571,363						(2,066)						(263,425)						305,917
股票期权的行使			173,155						—						432						—						—						432
有限制股份单位的归属			13,465						—						—						—						—						—
早期行使的股票期权的归属			—						—						35						—						—						35
基于股票的薪酬			—						—						6,775						—						—						6,775
可供出售有价证券的未实现亏损			—						—						—						(1,019)						—						(1,019)
净亏损			—						—						—						—						(45,401)						(45,401)
截至2022年5月31日的余额			45,040,068						$	45					$	578,605					$	(3,085)					$	(308,826)					$	266,739

4

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目录表

			普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 收入(亏损)						累计 赤字						总计 股东的 股权
			股票						金额
截至2022年11月30日的余额			47,172,299						$	47					$	709,220					$	(4,319)					$	(401,252)					$	303,696
股票期权的行使			8,768						—						28						—						—						28
有限制股份单位的归属			98,571						—						—						—						—						—
早期行使的股票期权的归属			—						—						31						—						—						31
员工购股计划下的发行			165,215						—						1,453						—						—						1,453
基于股票的薪酬			—						—						8,505						—						—						8,505
可供出售有价证券的未实现收益			—						—						—						1,072						—						1,072
净亏损			—						—						—						—						(40,733)						(40,733)
截至2023年2月28日的余额			47,444,853						47						719,237						(3,247)						(441,985)						274,052
行使预先出资的认股权证			148,497						1						—						—						—						1
股票期权的行使			5,597						—						24						—						—						24
有限制股份单位的归属			32,261						—						—						—						—						—
早期行使的股票期权的归属			—						—						31						—						—						31
基于股票的薪酬			—						—						8,746						—						—						8,746
可供出售有价证券的未实现收益			—						—						—						1,344						—						1,344
净亏损			—						—						—						—						(24,277)						(24,277)
截至2023年5月31日的余额			47,631,208						$	48					$	728,038					$	(1,903)					$	(466,262)					$	259,921

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

5

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目录表

NURIX治疗公司

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

			截至5月31日的六个月，
			2023						2022
经营活动的现金流
净亏损			$	(65,010)					$	(87,934)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			3,648						2,273
基于股票的薪酬			17,204						12,846
有价证券溢价(折价)净摊销(递增)			(1,808)						993
财产和设备处置损失			96						9
经营性租赁使用权资产摊销			2,865						2,612
其他			—						201
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			—						6,000
预付费用和其他资产			515						(1,515)
应付帐款			(1,839)						1,747
递延收入			(14,861)						(13,052)
经营租赁负债			(3,084)						(2,548)
应计费用和其他负债			(4,647)						2,824
用于经营活动的现金净额			(66,921)						(75,544)
投资活动产生的现金流
购买有价证券			(83,353)						(80,031)
有价证券的到期日			146,609						121,558
购置财产和设备			(3,357)						(6,261)
投资活动提供的现金净额			59,899						35,266
融资活动产生的现金流
行使股票期权及预先出资认股权证所得款项			53						856
根据员工购股计划发行股票的收益			1,453						1,064
融资活动提供的现金净额			1,506						1,920
现金、现金等价物和限制性现金净减少			(5,516)						(38,358)
期初现金、现金等价物和限制性现金			65,375						80,792
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	59,859					$	42,434
非现金投资和融资活动的补充披露：
应付账款和应计费用及其他负债中包括的财产和设备的增加			$	3,045					$	2,693
与内部使用软件开发相关的资本化股票薪酬			$	47					$	—
早期行使的股票期权的归属			$	62					$	82

			截至5月31日，
			2023						2022
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物			$	58,958					$	41,533
受限现金			901						901
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	59,859					$	42,434

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

6

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目录表

NURIX治疗公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1. 组织

业务说明

Nurix治疗公司(该公司)于2009年8月27日在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州旧金山。该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于基于细胞蛋白质水平的药物的发现、开发和商业化，作为癌症和其他具有挑战性的疾病的一种新的治疗方法。利用该公司在E3连接酶方面的专业知识以及其专有的DNA编码库，该公司建立了DELigase，这是一个集成的发现平台，用于识别和推进针对E3连接酶的新型候选药物。E3连接酶是一种广泛的酶，可以调节细胞内的蛋白质。该公司的药物发现方法是利用或抑制泛素-蛋白酶体系统中E3连接酶的自然功能，选择性地降低或提高细胞蛋白质水平。该公司全资拥有的临床阶段产品线包括B细胞信号蛋白布鲁顿酪氨酸激酶的目标蛋白降解物，以及Casitas B细胞性淋巴瘤原癌基因B的抑制剂，这是一种E3连接酶，调节包括T细胞和NK细胞在内的多种免疫细胞的激活。根据与赛诺菲公司(Sanofi)和吉利德科学公司(Gilead)的合作协议，该公司的合作药物发现流水线包括10个项目。根据这些协议，该公司保留在美国对最多4种候选药物进行共同开发和共同商业化的选择权，每次合作两种。

股权分配协议

2021年8月，公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了S-3表格的搁置登记声明，并于2023年2月进行了修订。这份货架登记声明，包括一份基本招股说明书，允许公司随时提供和出售高达$450.0本公司注册普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或招股说明书所述证券的任何组合在一次或多次发售中。此外，于2021年8月，本公司与Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)订立股权分配协议，根据该协议，本公司可不时透过Piper Sandler提供及出售最高达$150.0根据一个或多个“在市场上”的产品，根据货架登记表登记的普通股的100万股。

该公司是不在股权分派协议期限内的任何时间需要出售任何股份。公司同意向派珀·桑德勒支付一笔3根据股权分派协议出售的任何股份的销售总价的%。2022年6月，公司发行并出售2,000,000股权分派协议下的普通股，价格为$10.0001每股普通股，净收益为$19.3300万美元，扣除发售佣金和公司支付的费用后。截至2023年5月31日，该公司拥有130.0根据股权分配协议，剩余可供出售的普通股为百万股。

注册的直销产品

于2022年7月，本公司与若干购买者订立独立的证券购买协议，以发行及出售预筹资权证，以购买合共6,814,920公司普通股在登记直接发行(RDO)中的股份，价格为$13.939根据预付资金的授权书。RDO的净收益为$94.8百万美元，扣除发售费用$0.2百万美元。有关RDO发行的预付资金认股权证的更多资料，请参阅附注7。

流动资金和管理计划

截至2023年5月31日，公司拥有现金、现金等价物和短期有价证券美元。281.21000万美元，累计赤字为1美元466.31000万美元。该公司的业务历来通过发行普通股、可赎回的可转换优先股以及根据该公司的合作和许可协议收到的预融资认股权证和收益来筹集资金。自成立以来，该公司普遍出现了重大亏损和运营净现金流为负的情况。该公司预计其现有现金、现金等价物和有价证券不足以通过商业化为其临床试验的完成提供资金，并将需要大量额外资金来支持其持续运营和执行其长期业务计划。该公司预计会出现更多亏损，直到它能够为目前正在开发的候选药物带来可观的销售。

7

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目录表

管理层相信，其现金、现金等价物和短期有价证券足以在这些简明综合财务报表发布日期后至少12个月内继续经营活动。未来的资本需求将取决于许多因素，包括研发支出的时机和程度，以及根据与赛诺菲和吉利德的合作协议或未来合作协议(如果有的话)可能获得的付款。不能保证在本公司需要额外融资的情况下，该等融资将按本公司可接受的条款提供。如果没有额外的资本可用，未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外的资本和减少可自由支配的支出，可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

2. 重要会计政策摘要

陈述的基础

公司的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)和美国证券交易委员会有关中期财务报告的适用规则和规定编制的。本公司的简明综合财务报表已按与年度财务报表相同的基准编制，并反映管理层认为对本公司截至2023年5月31日及截至2023年5月31日止三个月及六个月的财务状况作出公平陈述所需的所有正常及经常性调整。截至2022年11月30日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计年度财务报表得出的。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在这些中期财务报表中被浓缩或省略。该等中期财务报表及相关披露乃根据中期财务报表使用者已阅读或可查阅上一财政年度经审核年度财务报表的假设而编制。因此，这些财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年11月30日的10-K表格年度报告中包含的经审计的年度财务报表及其附注结合起来阅读。这些中期结果不一定代表整个财政年度或任何未来中期的预期结果。上一年的某些金额已重新分类，以便与本年度的现金流量列报保持一致。重新分类不影响经营、投资或融资活动的总现金流。

合并原则

随附的简明综合财务报表包括公司及其全资子公司的账目，其中包括2022年7月合法解散的DeCART治疗公司。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层不断评估其估计数，包括与长期资产的使用寿命、股票薪酬的计量、研究和开发活动的应计项目、所得税和收入确认有关的估计数。本公司根据过往经验及其他在当时情况下属合理的相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计大相径庭。有关收入确认相关估计的更多信息，请参阅附注3。

8

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目录表

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和有价证券。该公司将现金等价物投资于评级较高的货币市场基金。该公司的有价证券包括由评级较高的公司实体、外国政府、美国联邦政府或州和地方政府发行的债务证券。本公司对任何单个法人实体的风险敞口受到政策的限制，其持续的现金管理战略是保持其在各金融机构的存款账户的多样性；然而，如果金融机构违约，本公司面临存款的信用风险，条件是账户余额超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险金额。该公司正在密切关注涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展的持续事件，这些事件会影响金融机构或金融服务业或整个金融服务业的其他公司，包括硅谷银行(SVB)。2023年3月10日，SVB被加州金融保护和创新部关闭，FDIC被任命为接管人。SVB在SVB维持一个运营账户，现金余额不到公司现金、现金等价物和有价证券总额的1%。2023年3月12日，美国财政部、联邦储备委员会和联邦存款保险公司发布了一份联合声明，宣布联邦存款保险公司将以一种完全保护SVB所有储户的方式完成对SVB的决议，从2023年3月13日起，储户可以提取他们的所有资金。2023年3月26日，第一公民银行信托公司宣布，自2023年3月27日起，第一公民银行信托公司将承担SVB的所有存款和贷款。有鉴于此，本公司并不相信本公司会因SVB的接管而蒙受损失。在本报告所述期间，公司的现金、现金等价物或有价证券存款没有出现任何损失。

其他风险和不确定性

公司面临许多与其他临床阶段生物制药公司类似的风险，包括但不限于公司认为可能对其未来财务状况或经营结果产生重大不利影响的以下任何领域的变化：与其候选药物的成功发现和开发相关的风险、筹集额外资本的能力、竞争对手开发新技术创新的风险以及延迟或无法从公司的第三方合同制造商那里获得公司候选药物所需的药物物质和成品、知识产权保护、对本公司获得上市批准的任何本公司候选产品，根据知识产权、监管许可和市场接受度对本公司提起诉讼或索赔。

此外，公司还受到宏观经济事件和条件的影响，包括金融市场波动性和不确定性增加、通货膨胀、利率上升、联邦债务上限和预算、全球银行系统的不稳定、战争或军事冲突(包括乌克兰战争)的影响以及公共卫生大流行。宏观经济因素，包括日益增加的金融市场波动性和不确定性，对公司业务的影响程度将取决于高度不确定和目前无法预测的未来发展。

按照公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。金融市场日益增加的波动性和不确定性可能在多大程度上直接或间接影响公司的财务报表是高度不确定的，可能会发生变化。

该公司依靠单一来源的制造商和供应商供应其候选药物。这些制造商或供应商的中断将对公司的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

租契

本公司决定一项安排在开始时是否包含租约。租赁使用权(ROU)资产、当前租赁负债和长期租赁负债在租赁开始日按租赁开始日租期内未来最低租赁付款的现值确认。净收益资产还包括在租赁开始日或之前产生的任何初始直接成本和支付的任何租赁付款，减去收到的租赁奖励。由于本公司的租约一般不提供隐含利率，因此本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁负债。增量借款利率、ROU资产和租赁负债在租赁修改时重新评估。本公司根据本公司在类似期限内以抵押方式借款所须支付的利率厘定其递增借款利率，其金额与类似经济环境下的租赁付款相同。租赁条款可包括在公司合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选择权。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。本公司并无任何融资租赁。

9

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目录表

公司选择应用主题842中描述的每一种实际权宜之计，允许公司(I)不重新评估任何到期或现有合同是否为或包含租赁、租赁分类和初始直接成本的先前结论，(Ii)合并所有基础资产组的租赁和非租赁组成部分，以及(Iii)不确认短期租赁的ROU资产或租赁负债。短期租赁是指在开始之日租期为12个月或以下的租赁，不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权。

收入确认

当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了公司预期以这些商品或服务换取的对价。为了确认来自与客户的合同的收入，该公司执行以下五个步骤：

(i)确定与客户的合同；

(Ii)确定合同中的履约义务；

(Iii)确定交易价格；

(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

(v)当公司履行业绩义务时(或作为)确认收入。

在合同开始时，公司评估每份合同中承诺的货物或服务，无论每一项承诺的货物或服务是不同的，并确定哪些是履行义务。然后，公司将在履行履行义务时分配给相应履行义务的交易价格的金额确认为收入。

公司签订合作协议，根据协议，公司可以获得预付款、里程碑付款、特许权使用费和其他费用。这些安排下的承诺可能包括研究许可证、研究服务，包括为某些替代目标选择运动研究服务，在研究期间分享信息的义务，以及联盟管理人员和联合研究委员会、联合专利委员会和联合指导委员会的参与。公司在协议范围内对这些承诺进行评估，以确定履行义务。

独家许可权：如果公司的知识产权许可被确定有别于协议中确定的其他承诺，当许可转让给客户并且客户能够使用许可和基础知识产权并从中受益时，公司确认分配给许可的不可退还的预付款的收入。如果许可是主要承诺，并且确定许可代表功能性知识产权，则收入在许可控制权转移的时间点确认。如果确定许可证不代表功能性知识产权，则使用衡量进展的适当方法随着时间的推移确认收入。

研究和协作许可证：协作协议可能包括由公司执行的研究许可证和研发服务。对于与其他承诺捆绑在一起的研究许可证，公司利用判断来评估合并绩效义务的性质，以确定合并绩效义务是否在一段时间或某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量比例绩效的适当方法，以确认来自不可退还的预付款的收入。本公司在每个报告期内评估比例绩效指标，并在必要时调整绩效指标和相关收入确认。

里程碑付款：在包括研究、开发或监管里程碑付款的每项安排开始时，公司评估里程碑是否被认为有可能实现，并估计交易价格中将包括的金额。该公司使用最可能的金额方法进行研究、开发和监管里程碑付款。在最可能金额法下，实体在一系列可能的对价金额中考虑单一的最可能金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑金额将包括在交易价格中。

基于销售的里程碑和特许权使用费：对于包括基于销售水平的里程碑或特许权使用费付款的安排，如果许可证被视为与基于销售的里程碑或特许权使用费相关的主要项目，则公司在实现基于销售的里程碑的期间和发生与特许权使用费相关的销售期间确认收入。到目前为止，该公司尚未确认其合作安排产生的任何基于销售的里程碑或特许权使用费收入。

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目录表

客户选项：客户选项，例如允许被许可方延长许可证或研究期限、选择其他研究目标或选择研究、开发和商业化许可化合物的选项，在合同开始时进行评估，以确定这些选项是否向客户提供实质性权利(即，免费或折扣提供的可选商品或服务)。如果客户选择权代表一项实质性权利，则该实质性权利在安排开始时被视为一项单独的履行义务。本公司以独立售价为基础，将成交价分配给物权。当标的货品或服务(I)与合约中的原始货品或服务相似及(Ii)根据原始合约条款提供时，作为估计重大权利的独立售价的实际替代方法，本公司将预期从客户收取的代价总额分配至预期向客户提供的全部货品或服务。分配给任何物质权利的金额在相关未来货物或服务转让时或在期权到期时确认为收入。

递延收入是一项合同负债，是指本公司收到的因一个或多个收入确认标准未被确认的相关收入未确认的净额。递延收入的当期部分是指根据相关履约债务的估计履约期，自精简综合资产负债表之日起一年内应确认的金额。递延收入的非当期部分是指在一年后至履约债务履约期结束时应确认的数额。

最近采用的会计公告

截至2023年5月31日止六个月内，并无对本公司有重大或潜在意义的近期会计声明、会计声明变更或最近采纳的会计指引。

3. 协作协议

基列

2019年6月，公司与Gilead签订了一项全球战略合作协议(随后修订后的Gilead协议)，以利用公司的DELigase平台发现、开发和商业化针对癌症和其他具有挑战性的疾病患者的靶向蛋白质降解药物流水线，以确定利用E3连接酶诱导五种指定药物靶标降解的新型药物。本公司于2019年8月及2022年9月分别订立《吉列德协议》第一修正案及《第二修正案》，以澄清《吉列德协议》的若干措辞。这些修订对收入确认没有影响。

根据《吉利德协议》，吉利德有权向合作产生的最多5个靶点的候选药物发放许可证，并负责合作产生的候选药物的临床开发和商业化。该公司保留在利润分享结构下在美国共同开发和共同推广最多两种候选药物的选择权，条件是该公司每种许可产品只能行使一次这种选择权，且吉利德保留否决该公司对其选择的任何一种候选药物的选择权。合作不包括公司保留所有权利的公司目前的内部蛋白质降解计划，也不包括公司未来的内部计划，前提是公司有突出的未来计划被排除在合作范围之外。2023年3月，吉利德行使了在合同开始时并不代表实质性权利的选择权，因为它不是免费或折扣提供的，以独家许可一个目标(吉利德许可选择权行使)，这是吉利德协议产生的第一个开发候选者。根据吉列德协议，本公司收到一笔行使许可证期权的款项#美元。20.02023年4月，为吉利德许可证选择权行使提供了100万美元。2023财政年度第二季度转让了功能性知识产权的许可证以及与吉利德许可证选择权行使有关的所有商品和服务。

在签署吉利德协议时，吉利德向该公司预付了#美元。45.0万美元外加1美元3.01000万美元的额外费用。此外，自签署《吉列德协议》至2023年5月31日，公司已收到付款#美元。41.0百万美元用于研究里程碑和额外付款。截至2023年5月31日，该公司有资格获得最高约为2.3基于某些额外费用、付款以及某些临床前、临床、开发和销售里程碑的成功完成，总共增加了10亿美元的额外付款。此外，公司有资格从针对可选合作目标的任何商业产品的年净销售额中获得从个位数的中位数到较低的百分之十的分级特许权使用费，但受一定的减幅限制，不包括公司行使共同开发和共同推广选择权的任何产品在美国的销售，公司和吉利德平分利润和亏损。

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目录表

在每个报告期内，当不确定事件得到解决或情况发生其他变化时，公司会重新评估交易价格。该公司确定，吉列德协议开始时的交易价格包括预付款#美元。45.01000万美元和300万美元3.01000万美元的额外费用。在达到研究里程碑和与目标预订有关的额外费用后，#美元41.0在交易价格中增加了可变对价100万欧元，累计影响计入交易价格上涨期间的收入。交易价格在估计的合同期限内使用基于成本的输入法确认为协作收入五年.

截至2023年5月31日止三个月及六个月，本公司确认与吉利德协议有关的协作收入为$5.7百万美元和美元13.1分别为100万美元，其中5.7百万美元和美元8.5截至2022年11月30日，分别有100万欧元计入递延收入，以及零及$4.1600万美元分别与前几个期间满意的活动有关。该公司还确认了$20.0在截至2023年5月31日的三个月和六个月内，根据吉利德许可选择权行使收到的许可收入为1000万美元。截至2022年5月31日止三个月及六个月，本公司确认与吉利德协议有关的协作收入为$6.11000万美元和300万美元12.3分别为2000万美元，其中5.31000万美元和300万美元8.6截至2021年11月30日和2021年11月30日，分别有80万美元和800万美元计入递延收入。0.61000万美元和300万美元3.1600万美元分别与前几个期间令人满意的活动有关。截至2023年5月31日，与吉利德协议相关的递延收入为美元20.81000万美元，其中20.42000万美元被计入递延收入，目前。截至2022年11月30日，与吉利德协议相关的递延收入为美元27.4100万美元，其中18.2100万美元计入递延收入，当期。

赛诺菲

2019年12月，公司与赛诺菲的子公司Genzyme Corporation达成战略合作，于2020年1月生效(随后扩大和修订了赛诺菲协议)，利用公司的DELigase平台识别旨在诱导三种特定初始药物靶标降解的小分子，为多个治疗领域的具有挑战性的疾病患者发现、开发和商业化靶向蛋白质降解药物流水线。2021年1月，作为现有合作协议的一部分，赛诺菲向该公司支付了#美元22.02000万美元行使其选择权，将合作协议中的目标数量从三个扩大到总共五个。

2021年1月，本公司和赛诺菲签订了赛诺菲协议第一修正案，修改了所有目标的研究条款(赛诺菲第一修正案)。随着时间的推移，在受到某些限制的情况下，赛诺菲可能会选择用其他保留的靶标取代药物靶标。2021年12月，本公司与赛诺菲签订了赛诺菲协议第二修正案，以延长某些目标的替换截止日期。2022年7月，本公司签订了赛诺菲协议第三修正案，以进一步延长某些目标的替代截止日期。替换截止日期的延长对收入确认没有影响。同样在2022年7月，赛诺菲选择取代某些药物靶标，该替代将这些靶标的研究期限延长了一年至5.25这对收入确认产生了非实质性的影响。2022年8月，公司签订了赛诺菲协议第四修正案，修改了针对某一目标的研究计划，对收入确认没有影响。

在签署赛诺菲协议时，赛诺菲向该公司预付了#美元。55.0百万美元。随后，在2021年1月，赛诺菲又向该公司支付了#美元22.0600万人行使其选择权，将目标数目扩大到合作所包括的最初目标之外。此外，自签署赛诺菲协议至2023年5月31日，该公司已收到付款1美元。5.0百万美元用于研究里程碑。截至2023年5月31日，该公司有资格获得最高约为2.5根据某些额外费用、付款和某些研究开发、监管和销售里程碑的成功完成，以及按合作可能产生的任何商业产品的年净销售额的中位数-个位数到较低的十几%不等的分级特许权使用费，总计额外支付数十亿美元，但须有一定的减免，不包括公司行使共同开发和共同推广选择权的任何产品在美国的销售，双方平分利润和亏损。

在每个报告期内，当不确定事件得到解决或情况发生其他变化时，公司会重新评估交易价格。在赛诺菲协议开始时，该公司确定交易价格包括预付款#美元。55.0用于三个初始药物目标的百万美元和$22.0100万美元，用于另外两个目标。随后，在取得研究里程碑后，美元5.0在交易价格中增加了可变对价的百万欧元，累计影响被记录为交易价格增加期间的收入。收入是在研究期限内使用基于成本的输入法确认的4.25年，2021年1月在赛诺菲第一修正案中为某些目标商定的修订研究期限，以及5.25根据2022年7月的目标替换某些其他目标而修订的研究期。

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目录表

截至2023年5月31日的三个月和六个月，公司确认与赛诺菲协议相关的协作收入为$5.0百万美元和美元10.3分别为100万美元，其中5.0百万美元和美元9.8截至2022年11月30日，分别有100万欧元计入递延收入，以及零及$0.4600万美元分别与前几个期间满意的活动有关。截至2022年5月31日的三个月和六个月，公司确认与赛诺菲协议相关的协作收入为$5.3百万美元和美元8.7分别为100万美元，其中5.3百万美元和美元8.2截至2021年11月30日和2021年11月，分别有100万欧元计入递延收入零及$0.5600万美元分别与前几个期间满意的活动有关。截至2023年5月31日，与赛诺菲协议相关的递延收入为美元37.91000万美元，其中23.72000万美元被计入递延收入，目前。截至2022年11月30日，与赛诺菲协议相关的递延收入为美元46.21000万美元，其中19.41000万美元计入递延收入，当期，包括#美元1.02.5亿合同资产，代表与2022年11月确认的研究里程碑相关的未开单金额。

4. 简明综合资产负债表组成部分

财产和设备，净额

财产和设备净额由以下部分组成(以千计)：

			5月31日， 2023						11月30日， 2022
实验室设备			$	29,483					$	26,385
租赁权改进			5,017						3,825
计算机设备			898						786
家具和固定装置			480						452
软件			4,927						4,688
正在开发的软件			833						697
财产和设备总额(毛额)			41,638						36,833
减去：累计折旧和摊销			(23,143)						(19,670)
财产和设备合计(净额)			$	18,495					$	17,163

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：

			5月31日， 2023						11月30日， 2022
应计补偿			$	9,070					$	13,164
应计合同研究和实验室用品			5,293						6,426
应计专业服务			2,468						1,250
应计税			16						85
其他			1,244						1,503
应计费用和其他流动负债总额			$	18,091					$	22,428

5. 公允价值计量

根据美国公认会计原则下有关公允价值计量及披露的权威指引，本公司披露及确认其资产及负债的公允价值，所采用的层级架构会优先考虑用于计量公允价值的估值技术的投入。该架构根据相同资产或负债在活跃市场的未经调整报价给予估值最高优先权(第1级计量)，给予基于对估值有重大影响的不可观察输入的估值最低优先权(第3级计量)。指导意见确立了公允价值等级的三个层次，如下：

第1级-反映公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价的投入；

第2级--第1级中包括的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入，包括被认为不活跃的市场的投入；以及

级别3-无法观察到的输入。

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目录表

按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑该资产或负债的具体因素。

下表列出了公司的投资，包括现金等价物和可供出售的有价证券，按公允价值经常性计量，截至2023年5月31日和2022年11月30日(单位：千)：

2023年5月31日						水平						摊销 成本						未实现 利得						未实现 损失						估计数 公允价值
货币市场基金						1级						$	55,019					$	—					$	—					$	55,019
美国国债						1级						107,601						—						(291)						107,310
公司债务证券						2级						36,615						—						(354)						36,261
美国政府机构证券						2级						56,508						—						(748)						55,760
企业商业票据						2级						22,888						—						—						22,888
长期有价证券：
美国政府机构证券						2级						27,974						—						(511)						27,463
总计												$	306,605					$	—					$	(1,904)					$	304,701
包括在现金和现金等价物中												$	55,019					$	—					$	—					$	55,019
包括在有价证券中，当期												$	223,612					$	—					$	(1,393)					$	222,219
包括在有价证券中，非流动												$	27,974					$	—					$	(511)					$	27,463

2022年11月30日						水平						摊销 成本						未实现 利得						未实现 损失						估计数 公允价值
货币市场基金						1级						$	59,452					$	—					$	—					$	59,452
美国国债						1级						75,322						—						(1,120)						74,202
公司债务证券						2级						81,026						—						(1,279)						79,747
美国政府机构证券						2级						8,998						—						(135)						8,863
企业商业票据						2级						74,896						—						—						74,896
外国政府证券						2级						7,051						—						(92)						6,959
长期有价证券：
美国国债						1级						5,779						—						(98)						5,681
公司债务证券						2级						3,492						—						(217)						3,275
美国政府机构证券						2级						56,301						1						(1,379)						54,923
总计												$	372,317					$	1					$	(4,320)					$	367,998
包括在现金和现金等价物中												$	59,452					$	—					$	—					$	59,452
包括在有价证券中，当期												$	247,293					$	—					$	(2,626)					$	244,667
包括在有价证券中，非流动												$	65,572					$	1					$	(1,694)					$	63,879

与公司有价证券相关的应计应收利息为#美元1.0百万美元和美元1.1分别于2023年5月31日及2022年11月30日止，并计入简明综合资产负债表的预付开支及其他流动资产。公司持有的长期有价证券一般在两年从资产负债表日期算起。

该公司将其货币市场基金和美国国债归类为公允价值等级中的1级资产，这些基金和美国国债的估值是基于活跃市场的报价，而不进行估值调整。

该公司将其公司债务证券、美国政府机构证券、公司商业票据和外国政府证券的有价证券归类为公允价值等级内的2级资产。这些有价证券的公允价值是通过考虑从第三方定价服务获得的估值来估计的。定价服务使用行业标准估值模型，包括基于收入和基于市场的方法，对于这些模型，所有重要的投入都可以直接或间接地观察到，以估计公允价值。这些信息包括相同或类似证券的报告交易和经纪/交易商报价、发行人信用利差、基准证券、基于历史数据的提前还款/违约预测以及其他可观察到的信息。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月至六个月期间，估值水平之间没有金融工具转移。

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目录表

截至2023年5月31日和2022年11月30日，可供出售证券的未实现亏损与信贷无关，本公司确实不打算出售处于未实现亏损状态的证券，也不需要在其摊销成本基础(可能是到期日)收回之前出售这些证券。截至2023年5月31日和2022年11月30日，不是本公司有价证券的信贷损失准备金已入账。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月和六个月内，该公司不确认与有价证券相关的任何减值损失。

6. 承付款和或有事项

法律诉讼

本公司可能不时在正常业务过程中涉及法律程序。当未来可能发生支出并且该等支出可以合理估计时，本公司应就该等事项应计负债。要确定概率和估计金额，需要做出重大判断。与此类诉讼相关的法律费用和其他成本在发生时计入费用。截至2023年5月31日，本公司并未参与任何重大法律程序。

弥偿

在正常业务过程中，该公司经常在与其合作伙伴、供应商和供应商等的安排中包括标准赔偿条款。根据这些规定，公司可能有义务赔偿因其服务、违反陈述或契诺、侵犯知识产权或向这些各方提出的其他索赔而遭受或发生的损失或索赔。这些规定可能会限制提出赔偿要求的时间。由于先前赔偿要求的历史有限，以及每项特定协议所涉及的独特事实和情况，不可能确定这些赔偿义务项下的最高潜在数额。本公司并无因该等弥偿而产生任何重大成本，亦未在该等简明综合财务报表中应计任何与该等责任有关的负债，因为管理层认为该等负债并不重大。

此外，本公司已与董事及若干高级职员及雇员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。并无要求本公司根据该等协议提供赔偿，因此，本公司并无知悉任何可能对本公司简明综合财务报表产生重大影响的索偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最高潜在金额在协议中没有具体说明。然而，公司目前拥有董事和高级管理人员保险，以减少其风险敞口，并可能使公司能够收回未来支付的任何金额的一部分。

经营租约

本公司租赁办公和实验室设施共计约57,902根据几份租赁协议，在加利福尼亚州旧金山的同一栋建筑内拥有一平方英尺的面积。这些租赁协议的条款将于2025年4月30日到期。

于二零二一年七月，本公司订立租赁协议，租赁约19,320位于加利福尼亚州旧金山的一平方英尺办公空间，用于研发实验室和相关用途。除非提前终止，否则租约将于2024年6月30日到期。

于二零二二年三月，本公司订立租赁协议，租赁约46,434在德克萨斯州的伍德兰兹有一平方英尺的办公空间，用于研发实验室和相关用途。该公司于2022年8月1日获准进入该场所，开始建设业主拥有的改善设施。租赁预计将于2023财年下半年开始，届时标的资产可供使用，公司获得控制权，除非提前终止，否则将于2035年3月1日到期。该公司有权续订二附加条款五年并不能合理确定本公司是否会行使这一选择权。根据租约，该公司须缴交的最低租金约为$205,000每月，从2023年3月1日开始，金额将增加3在租期内每年%；但在2023年3月1日至2024年2月29日期间，公司根据租约应支付的最低租金约为$154,000每个月。公司还将负责支付租赁协议中规定的承租人按比例分摊的运营费用。

经营租赁费用，不包括公用事业、维护和房地产税的额外租金费用为#美元。1.5截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的三个月每个月为1000万美元，以及3.01000万美元和300万美元2.8截至2023年、2023年和2022年5月31日的六个月分别为2.5亿美元。短期租赁费用并不是列报的所有期间的主要费用。

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目录表

与租约有关的其他资料如下(以千计)：

			截至5月31日的六个月，
			2023						2022
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营租赁现金流			$	2,778					$	3,564
非现金投资和融资活动的补充披露：
为交换租赁义务而确认的使用权资产			$	—					$	4,804

7. 普通股

本公司的重新注册证书授权本公司签发最多500,000,000普通股股份，$0.001每股面值，截至2023年5月31日和2022年11月30日。普通股持有者有权在公司董事会宣布分红时获得红利，但优先股持有者享有优先权利。普通股的每股持有者有权一投票吧。截至2023年5月31日，不是股息已经宣布。

于2022年7月，本公司发行预资权证，购买合共6,814,920RDO中的公司普通股，价格为$13.939根据预付资金的授权书。预先出资的权证立即可行使，行权价为$0.001并可在发行日期后的任何时间行使。如果预筹资权证持有人及其关联公司将实益拥有超过9.99在行使该权力后，立即发行的公司普通股数量的%。预融资权证的持有人可以增加或减少这一百分比，但不超过19.99%通过向本公司提供至少61天的事先通知。截至2023年5月31日，共有预资权证购买总计6,666,423剩余可供行使的公司普通股。2023年6月，预资权证共购买568,863行使了公司普通股的股份。截至2023年6月30日，预资权证共购买6,097,560该公司的普通股仍可供行使。

预筹资权证在本公司简明综合资产负债表中被归类为永久权益的一部分，因为它们是独立的金融工具，可立即行使，不体现公司回购自己股份的义务，并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股。所有与预筹资权证相关的股份已计入用于计算普通股股东应占每股净亏损的普通股加权平均股数，因为该等股份可能以较少代价或无代价发行，完全归属，并可在预资资权证最初发行日期后行使。

截至2023年5月31日和2022年11月30日，在假设转换的基础上，为未来发行保留的普通股包括以下内容：

			5月31日， 2023						11月30日， 2022
购买已发行和已发行普通股的期权			8,949,950						8,256,957
已发行和未发行的限制性股票单位			1,489,429						784,824
可用于未来股权授予的股份			1,178,387						834,291
员工购股计划下可供发行的股票			1,632,030						1,325,523
已发行及未偿还的预付资助权证			6,666,423						6,814,920
为未来发行预留的普通股总数			19,916,219						18,016,515

8. 基于股票的薪酬

股权激励计划

本公司2020年度股权激励计划(以下简称“2020计划”)是本公司2012年度股权激励计划(连同2020年度计划、股票计划)的后续计划，规定向公司员工、董事、顾问、独立承包商和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(RSU)、绩效奖励和股票红利奖励。

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目录表

股票计划下的期权活动如下：

			数量 选项 杰出的						加权的- 平均值 锻炼 价格
截至2022年11月30日的余额			8,256,957						$	19.47
授予的期权			1,743,900						10.54
行使的期权			(14,365)						3.62
被没收的期权			(1,036,542)						20.98
截至2023年5月31日的余额			8,949,950						$	17.58

《库存计划》下的RSU活动如下：

			RSU数量						加权平均授予日公允价值
截至2022年11月30日的余额			784,824						$	18.97
已批准的RSU			958,890						10.79
归属的RSU			(130,832)						18.48
被没收的RSU			(123,453)						14.29
截至2023年5月31日的余额			1,489,429						$	14.13

员工购股计划

根据公司2020年员工购股计划(ESPP)，符合条件的员工有权购买普通股，并累计扣除工资。截至2023年5月31日止六个月内，本公司发出165,215根据ESPP以加权平均价$计算的普通股8.80每股。

基于股票的薪酬

包含在公司简明综合经营报表中的与股票计划和ESPP相关的基于股票的薪酬支出如下(以千为单位)：

			三个月过去了， 5月31日，												截至六个月 5月31日，
			2023						2022						2023						2022
研发			$	4,859					$	3,996					$	10,013					$	7,537
一般和行政			3,864						2,779						7,191						5,309
基于股票的薪酬总额			$	8,723					$	6,775					$	17,204					$	12,846

截至2023年5月31日，与尚未确认的股票奖励相关的总薪酬成本为$70.91,000万美元，预计将在加权平均剩余归属期间内按直线摊销，2.4好几年了。

9. 确定缴费计划

公司根据修订后的《1986年国内税法》(401(K)计划)第401(K)节发起了一项固定缴款储蓄计划，该计划规定公司可酌情为其员工提供401(K)计划的可自由支配的等额或可自由支配的年度供款。公司几乎所有员工都有资格参加401(K)计划。员工可以将其年薪的一定比例缴纳到该计划中，但受法定限制。公司对401(K)计划作出了贡献，并记录了#美元的贡献费用。0.2在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月中，每个月都有1000万美元，以及0.81000万美元和300万美元0.7在截至2023年、2023年和2022年5月31日的六个月内，分别为1.5亿欧元和1.3亿欧元。

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目录表

10. 所得税

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月和六个月内，该公司不记录任何当期所得税支出或拨备。递延所得税反映亏损和贷记结转的净税项影响，以及用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异。递延税项资产的变现取决于未来的应税收入，其金额(如果有的话)和时间不确定。本公司自成立以来一直产生亏损，并已建立估值准备金，以抵消截至2023年5月31日、2023年5月和2022年5月31日的递延税项资产，这是由于从其净营业亏损结转和其他递延税项资产实现未来税收优惠的不确定性。

在经济合作与发展组织的包容性框架下，140多个国家同意制定一项双支柱解决方案，以应对世界经济数字化带来的挑战(支柱二)。第二支柱通过一种制度引入了全球最低有效税率(ETR)，根据该制度，合并收入超过7.5亿欧元的跨国集团对来自低税收司法管辖区的收入征收最低15%的ETR。第二支柱下的规则预计将从2024年1月1日开始实施。公司将继续监测第二支柱的影响；然而，公司的国际活动很少，预计第二支柱不会对其简明综合财务报表产生影响。

2019年1月，加州特许经营税务委员会(FTB)启动了对该公司截至2015、2016、2017和2018纳税年度的加州纳税申报单的审查。在截至2021年11月30日的一年中，FTB发布了与收入来源和研发抵免相关的拟议审计评估。本公司不同意FTB的评估，并打算对评估提出质疑。根据计量分析，本公司并未记录与FTB采购地位相关的未确认税项优惠。该公司所有年份都维持与其加州研发抵免相关的未确认的税收优惠。

2017年12月，《减税和就业法案》(TCJA)签署成为法律，对修订后的《1986年国税法》(IRC)进行了重大改革。TCJA包括一项影响第174条的条款，该条款要求纳税人在2022年1月1日或之后的纳税年度将研究和实验(R&E)费用资本化和摊销，而不是扣除。在截至2023年11月30日的一年中，该公司预计将其研发总支出的很大一部分资本化。该公司预计，由于IRC第174条的颁布，目前不会产生重大的所得税负担。该公司将继续监测美国国税局关于这一规定的指导意见。

11. 每股净亏损

下表列出了公司普通股股东应占每股基本和稀释后净亏损的计算方法，其中不包括公司需要回购的法定流通股(以千计，不包括股票和每股数据)：

			截至三个月 5月31日，												截至六个月 5月31日，
			2023						2022						2023						2022
分子：
净亏损			$	(24,277)					$	(45,401)					$	(65,010)					$	(87,934)
分母：
加权-流通股、基本股和稀释股的平均数(1)			54,259,045						44,898,409						54,144,909						44,797,235
每股基本和稀释后净亏损			$	(0.45)					$	(1.01)					$	(1.20)					$	(1.96)

(1)			在截至2023年5月31日的三个月和六个月内，购买本公司普通股股份的预资权证所涉及的股份已被计入基本和稀释后的加权平均流通股数。

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目录表

下列可能稀释的证券被排除在本报告所述期间普通股每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们的影响是反摊薄的：

			5月31日，
			2023						2022
购买已发行和已发行普通股的期权			8,949,950						6,441,714
早期行使的期权受归属的限制			11,893						33,300
已发行和未发行的限制性股票单位			1,489,429						678,837
根据员工购股计划预期购买的股份			102,506						73,851
总计			10,553,778						7,227,702

12. 关联方交易

公司首席财务官是多雇主福利协会的受托人，该协会为公司医疗保健计划的收购和管理提供便利。与医疗保健计划保费相关的费用为$1.1百万美元和美元0.9截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月分别为10万美元和2.31000万美元和300万美元1.9截至2023年、2023年和2022年5月31日的六个月分别为2.5亿美元。截至2023年5月31日和2022年11月30日，与该医疗计划提供商相关的应付账款和应计费用及其他流动负债中记录的金额并不重要。

13. 后续事件

有关行使预筹资权证的更多信息，请参阅附注7。

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目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对本公司财务状况及经营成果的讨论及分析应与(1)未经审计的简明综合财务报表及本季度报告第I部分第1项Form 10-Q的相关附注及(2)本公司于2023年2月9日提交的Form 10-K年度报告(2022年Form 10-K)中经审计的综合财务报表及相关附注及管理层对截至2022年11月30日止财政年度财务状况及经营成果的讨论及分析一并阅读。正如在题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中讨论和分析的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及本季度报告表格10-Q第二部分第1A项中“风险因素”一节所讨论的因素。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于基于细胞蛋白水平的药物的发现、开发和商业化，作为癌症和其他具有挑战性的疾病的一种新的治疗方法。利用我们在E3连接酶方面的广泛专业知识以及我们专有的DNA编码库，我们建立了DELigase，这是一个集成的发现平台，用于识别和推进针对E3连接酶的新型候选药物，E3连接酶是一类广泛的酶，可以调节细胞内的蛋白质。我们的药物发现方法是利用或抑制泛素-蛋白酶体系统中E3连接酶的自然功能，选择性地降低或提高细胞蛋白质水平。我们全资拥有的临床阶段产品线包括B细胞信号蛋白布鲁顿酪氨酸激酶(BTK)的靶向蛋白降解物，以及Casitas B细胞性淋巴瘤原癌基因B(CBL-B)的抑制剂(CBL-B)，CBL-B是一种E3连接酶，调节包括T细胞和NK细胞在内的多种免疫细胞的激活。我们的合作药物发现流水线包括与赛诺菲公司(Sanofi)和吉利德科学公司(Gilead)达成的合作协议下的十个项目，根据这些协议，我们保留在美国最多四个候选药物的共同开发和共同商业化权利，每个合作两个。

蛋白质靶向降解

我们的BTK目标蛋白降解物组合是一种B细胞信号蛋白，包括用于治疗复发或难治性B细胞恶性肿瘤的口服生物可用BTK降解剂NX-2127，以及用于治疗复发或难治性B细胞恶性肿瘤和潜在自身免疫性疾病的口服生物可用BTK降解剂NX-5948。

NX-2127：我们目前正在招募患者参加针对复发或难治性B细胞恶性肿瘤患者的第一阶段试验，该试验包括1a阶段剂量递增研究和1b阶段队列扩大研究。我们已经为复发性慢性淋巴细胞白血病、弥漫性大B细胞淋巴瘤和套细胞淋巴瘤患者启动了1b期扩大队列，并继续为几种类型的非霍奇金淋巴瘤患者进行1a期剂量递增部分的试验。

NX-5948：我们目前正在招募复发性或难治性B细胞恶性肿瘤患者进行1a/1b阶段剂量递增和队列扩展研究的1a阶段患者。

靶向蛋白质提升

CBL-B是一种E3连接酶，调节包括T细胞和NK细胞在内的多种免疫细胞的激活，我们的CBL-B抑制剂组合包括用于免疫肿瘤学适应症的口服生物可用CBL-B抑制剂NX-1607和用于体外增强过继T细胞治疗的NX-0255，包括我们的药物增强型肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)治疗DeTIL-0255。

NX-1607：我们目前正在招募患者参加1a/1b阶段的NX-1607在一系列肿瘤学适应症患者中的剂量升级和队列扩展研究的1a阶段。NX-1607获得英国药品和保健产品监管机构颁发的创新护照，以加快上市时间，并促进患者获得治疗严重和危及生命的疾病的新药。

DeTIL-0255：我们完成了对晚期妇科恶性肿瘤患者进行的第一阶段试验的安全磨合部分，其中包括三名晚期上皮性卵巢癌患者，他们已经服用了DeTIL-0255，并通过了初步的安全性评估。在审查了我们的产品组合后，我们取消了DeTIL-0255的开发。DeTIL-0255第一阶段试验的任何扩展将在确定NX-1607可能被纳入未来的队列后确定。

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目录表

临床前计划

除了我们的临床候选人之外，我们还在我们的癌症核心治疗重点和有选择地在非肿瘤治疗领域推进更多全资拥有和合作的临床前计划。我们的产品线包括经过高度验证的和经典的不可用药的靶标，包括我们的专有努力、学术合作以及我们与赛诺菲和吉利德建立的战略合作。

2023年3月，我们与Gilead宣布，Gilead已经行使了独家许可我们的研究目标蛋白质降解器分子NX-0479的选择权。这种二价降解剂被命名为GS-6791，是吉列德协议产生的第一个开发候选产品。根据吉利德协议，我们收到了2000万美元的许可选择权行使付款，并可能获得高达4.25亿美元的额外临床、监管和商业里程碑付款，以及产品净销售额高达两位数的低分级特许权使用费。

财务概述

自我们开始运营以来，我们将几乎所有的资源都投入到进行研发活动、建立和维护我们的知识产权组合、建立我们的企业基础设施、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。到目前为止，我们的运营资金主要来自与赛诺菲、吉列德和Celgene公司合作和许可协议下收到的收益，以及普通股、可赎回可转换优先股和预先出资的认股权证的发行和销售。除非我们成功开发并获得候选药物商业化的批准，否则我们预计不会产生产品收入，我们不能向您保证我们将产生可观的收入或利润。

自成立以来，我们通常因运营而发生重大亏损和负现金流。截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的6个月内，我们分别净亏损6500万美元和8790万美元。截至2023年5月31日，我们的累计赤字为466.3美元。这些亏损主要是由于与研究和开发活动相关的成本以及与我们业务相关的一般和行政成本造成的。

我们预计，除非我们成功完成一种或多种候选药物的开发并获得监管部门的批准，否则我们不会从商业产品销售中获得任何收入，我们预计这将需要数年时间，如果有的话。我们预计，随着我们推进候选药物的临床前和临床开发；进入高级临床开发并扩大外部制造能力以提供临床试验；应用我们的DELigase平台来推进更多候选药物并扩大我们平台的能力；为成功完成临床试验的候选药物寻求上市批准；最终建立销售、营销和分销基础设施并扩大外部制造能力，以将我们可能获得营销批准的任何产品商业化；扩大、维护和保护我们的知识产权组合；以及招聘更多的临床、监管、制造、质量保证和科学人员。此外，我们预计将继续产生与上市公司运营相关的成本，包括巨额的法律、会计、保险、投资者关系以及其他行政和专业服务费用。

我们的净亏损和现金流可能会在不同时期之间波动很大，这取决于与我们的候选药物的持续开发、我们的DELigase平台或未来的开发计划相关的费用水平的变化；临床试验的延迟、增加或终止；以及任何额外合作、许可或类似安排的执行，以及我们根据此类安排可能支付或收到的付款时间。

截至2023年5月31日，我们拥有3.086亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券至少在未来12个月内足以为我们的运营提供资金。有关更多信息，请参阅标题为“-流动性和资本资源”的部分。为了在这一点之后为我们的运营提供资金，我们将需要筹集大量额外资金，以完成我们候选药物的开发和商业化。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排以及其他营销和分销安排来为我们的运营提供资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。

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由于宏观经济事件和条件，包括通货膨胀、利率上升、金融市场波动性和不确定性增加、联邦债务上限和预算、全球银行体系不稳定、战争或军事冲突的影响(包括乌克兰战争)以及公共卫生大流行，我们受到风险和不确定因素的影响。例如，冠状病毒(新冠肺炎)大流行影响了全球经济活动，并带来了我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴无限期地无法开展业务活动的风险，包括由于政府当局要求或强制关闭的风险。虽然新冠肺炎疫情对我们业务的影响微乎其微，但未来的公共卫生大流行和其他宏观经济因素，包括日益增加的金融市场波动性和不确定性，将在多大程度上影响我们未来的业务、财务状况、流动性、资金获取和运营结果，将取决于高度不确定且目前无法预测的未来发展。

此外，如果金融机构违约，如果账户余额超过联邦存款保险公司(FDIC)承保的金额，我们将面临存款的信用风险。我们正在密切关注涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展的持续事件，这些事件会影响金融机构或金融服务业或整个金融服务业的其他公司，包括硅谷银行(SVB)。2023年3月10日，SVB的运营账户被加州金融保护和创新部关闭，FDIC被任命为接管人。SVB的现金余额不到我们现金、现金等价物和有价证券总额的1%。2023年3月12日，美国财政部、联邦储备委员会和联邦存款保险公司发布了一份联合声明，宣布联邦存款保险公司将以一种完全保护SVB所有储户的方式完成对SVB的决议，从2023年3月13日起，储户可以提取他们的所有资金。2023年3月26日，第一公民银行信托公司宣布，自2023年3月27日起，第一公民银行信托公司将承担SVB的所有存款和贷款。有鉴于此，我们不认为我们会因SVB的接管而蒙受损失。

协作和许可协议

赛诺菲

2019年12月，我们与赛诺菲的子公司Genzyme Corporation达成战略合作，于2020年1月生效(随后扩展和修订了赛诺菲协议)，利用我们的DELigase平台识别旨在诱导三种特定初始药物靶标降解的小分子，为多个治疗领域的具有挑战性疾病的患者发现、开发和商业化一系列靶向蛋白质降解药物。2021年1月，作为现有赛诺菲协议的一部分，赛诺菲支付了2200万美元，以行使其将赛诺菲协议中的目标数量从三个扩大到总共五个的选择权。随着时间的推移，在受到某些限制的情况下，赛诺菲可能会选择用其他保留的靶标取代药物靶标。

2021年1月，我们签署了赛诺菲协议第一修正案，修改了所有目标的研究期限。2021年12月，我们签署了赛诺菲协议第二修正案，延长了某些目标的替代截止日期。2022年7月，我们签署了赛诺菲协议第三修正案，进一步延长了某些目标的替代截止日期。替换截止日期的延长对收入确认没有影响。同样在2022年7月，赛诺菲选择取代某些药物目标，这一替代将这些目标的研究期限延长了一年至5.25年，并增加了总体预测成本，这对收入确认产生了无形的影响。2022年8月，我们加入了赛诺菲协议第四修正案，修改了针对某个目标的研究计划，这对收入确认没有影响。

在签署赛诺菲协议时，赛诺菲向我们支付了5500万美元的预付款。随后，在2021年1月，赛诺菲向我们额外支付了2200万美元，以行使其选择权，将目标数量扩大到合作中包括的初始目标之外。此外，从签署赛诺菲协议到2023年5月31日，我们收到了500万美元的研究里程碑付款。截至2023年5月31日，我们有资格获得高达约25亿美元的总付款，这是基于某些额外的费用、付款和成功完成某些研究开发、监管和销售里程碑，以及分级特许权使用费，范围从合作可能导致的任何商业产品年净销售额的个位数中位数到较低的青少年百分比，受某些减免的限制，不包括我们行使共同开发和共同推广选择权的任何产品在美国的销售，我们平分利润和亏损。

截至2023年5月31日的三个月和六个月，我们确认赛诺菲协议的协作收入为500万美元和1030万美元，截至2022年5月31日的三个月和六个月分别为530万美元和870万美元。截至2023年5月31日和2022年11月30日，与我们根据赛诺菲协议收到的付款相关的递延收入分别为3790万美元和4620万美元。

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目录表

基列

2019年6月，我们与Gilead签订了一项全球战略合作协议(随后修订后的Gilead协议)，利用我们的DELigase平台发现、开发和商业化针对癌症和其他具有挑战性的疾病患者的靶向蛋白质降解药物流水线，以确定利用E3连接酶诱导五种特定药物靶标降解的新型药物。根据《吉利德协议》，吉利德有权向合作产生的最多5个靶点的候选药物发放许可证，并负责合作产生的候选药物的临床开发和商业化。我们保留在一定条件下，在利润分享结构下，在美国共同开发和共同推广最多两种候选药物的选择权。合作不包括我们目前保留所有权利的内部蛋白质降解计划，也不包括我们未来的内部计划，前提是我们已将未来的计划明确排除在合作范围之外。2019年8月和2022年9月，我们分别签订了《吉列德协定》第一修正案和第二修正案，以澄清《吉列德协定》的某些措辞。这些修订对收入确认没有影响。2023年3月，吉利德行使了独家许可一个目标的选择权(吉利德许可选择权行使)，这是吉利德协议产生的第一个开发候选者。根据吉列德协议，吾等于2023年4月收到一笔2,000万美元的许可选择权行使付款，用于行使吉利德许可选择权。

在签署吉利德协议时，吉利德向我们支付了4500万美元的预付款，外加300万美元的额外费用。此外，从签署吉列德协议到2023年5月31日，我们收到了4100万美元的研究里程碑付款和额外付款。截至2023年5月31日，根据某些额外费用、付款以及某些临床前、临床、开发和销售里程碑的成功完成，我们有资格获得总计约23亿美元的额外付款。此外，我们有资格从针对所选合作目标的任何商业产品的年净销售额中获得从个位数的中位数到较低的10%的分级版税，但须有一定的减幅，并且不包括我们行使共同开发和共同推广选择权的任何产品在美国的销售，我们平均分摊利润和损失。

在截至2023年5月31日的三个月和六个月内，我们确认了来自吉利德协议的协作收入为570万美元和1,310万美元，在截至2022年5月31日的三个月和六个月内分别确认了610万美元和1,230万美元。在截至2023年5月31日的三个月和六个月内，我们还确认了根据吉利德许可期权行使收到的2000万美元的许可收入。截至2023年5月31日和2022年11月30日，分别有2,080万美元和2,740万美元的递延收入与我们根据《吉列德协议》收到的付款有关。

经营成果的构成部分

协作收入

我们没有任何产品被批准用于商业销售，到目前为止还没有从产品销售中产生任何收入，预计在不久的将来也不会从产品销售中产生任何收入。

到目前为止，我们的收入来自根据与战略合作伙伴的协作和许可安排收到的付款。协作收入包括从我们的协作者那里收到的预付款、里程碑付款和或有付款。我们使用基于成本的输入法确认合同期限内预付款的收入。赛诺菲协定“规定的另外两个目标的实质性权利是使用实际备选办法核算的，预期收到的备选办法对价也包括在收入分配中。在可预见的未来，我们预计将继续使用基于成本的输入法确认与我们的协作协议相关的预付款的收入。

除了收到预付款外，我们还可以在实现预定目标后获得里程碑和其他或有付款。如果认为可能达到里程碑，并且很可能不会发生重大收入逆转，则相关的里程碑金额也将包括在交易价格中。

我们预计，由于预付款、里程碑和其他协作协议付款的时间和金额以及其他因素的影响，我们从当前的协作和许可协议以及任何未来的协作合作伙伴产生的任何协作收入在未来都将波动。

许可证收入

我们的许可证收入包括从吉利德许可证期权行使中收到的付款。

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目录表

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括发现和开发我们的候选药物所产生的成本。我们在发生内部和外部研究和开发费用的期间向运营部门支出这些费用。将在未来期间收到的用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还的预付款将延期并资本化。资本化的金额随后在相关货物交付和提供服务时计入费用。我们跟踪每个候选药物的外部研究和开发成本。

内部研发成本包括：

•工资和人事费用，包括福利、股票薪酬和差旅费用，用于我们的研究和开发职能；以及

•研究和开发设备的折旧、分配的间接费用和与设施有关的费用。

外部研究和开发费用主要包括开发我们的候选药物所产生的成本，可能包括：

•支付给第三方，如顾问、承包商和合同研究机构进行临床试验、发现计划和临床前研究的费用；

•购买、开发和制造临床试验和临床前研究用品的费用，包括向合同制造组织等第三方支付的费用；以及

•与实验室用品和服务有关的费用。

我们预计，在可预见的未来，我们的研究和开发费用将大幅增加，因为我们为候选药物进行临床试验，继续投资于发现计划和临床前研究的研究和开发活动，寻求监管机构对我们候选药物的批准，并扩大我们的候选药物管道。进行必要的临床前和临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。在某种程度上，如果我们的候选药物进入并继续通过临床试验，我们的费用将继续大幅增加，并可能变得更加多变。我们候选药物的实际成功概率可能受到各种因素的影响，包括我们候选药物的安全性和有效性、对我们临床计划的投资、合作者成功开发我们的许可候选药物的能力、制造能力、与其他产品的竞争以及商业可行性。由于这些变数，我们无法确定何时以及在多大程度上我们将从我们的候选药物的商业化和销售中产生收入。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选药物获得监管部门的批准。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括薪金和人事费用，包括福利和股票报酬、与设施有关的费用以及法律、咨询、审计和税务服务的专业费用。我们预计在可预见的未来，随着我们继续改善我们的基础设施并作为一家上市公司运营，我们的一般和行政费用将会增加。这可能包括与遵守美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则和适用于在全国性证券交易所上市的公司的上市标准有关的费用、额外保险、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。我们还预计，随着我们扩大知识产权组合，我们的知识产权支出将会增加。

利息和其他收入，净额

利息和其他收入，净额主要由我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息组成。我们预计每个报告期的利息收入会有所不同，这取决于我们在报告期内的平均银行存款、货币市场基金和有价证券余额以及市场利率。

所得税拨备

所得税准备金主要包括未确认的税收优惠准备金和州税。由于资产变现的不确定性，我们自成立以来就产生了NOL，并针对我们的递延税项资产建立了全额估值准备金。

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目录表

关键会计政策和估算

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下是合理的其他相关假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们的关键会计政策和更重要的领域涉及管理层在编制财务报表时使用的判断和估计，在我们的2022年Form 10-K中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。除了在附注2“重要会计政策摘要-收入确认”中披露的关于收入确认的最新政策外，在截至2023年5月31日的三个月和六个月期间，这些政策没有重大变化。

近期会计公告

有关更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的精简综合财务报表的附注2，“重要会计政策摘要--最近通过的会计公告”。

经营成果

截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月和六个月的比较

我们在截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的三个月和六个月的业务结果摘要如下(以千计)：

			截至三个月 5月31日，												变化						截至六个月 5月31日，												变化
			2023						2022												2023						2022
收入：
协作收入			$	10,676					$	11,432					$	(756)					$	23,361					$	21,053					$	2,308
许可证收入			20,000						—						20,000						20,000						—						20,000
总收入			30,676						11,432						19,244						43,361						21,053						22,308
运营费用：
研发			45,763						47,493						(1,730)						91,579						90,630						949
一般和行政			11,678						9,654						2,024						21,499						18,882						2,617
总运营费用			57,441						57,147						294						113,078						109,512						3,566
运营亏损			(26,765)						(45,715)						18,950						(69,717)						(88,459)						18,742
利息和其他收入，净额			2,488						314						2,174						4,707						525						4,182
净亏损			$	(24,277)					$	(45,401)					$	21,124					$	(65,010)					$	(87,934)					$	22,924

协作收入

我们截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月和六个月的协作收入摘要如下(以千为单位)：

			截至三个月 5月31日，												变化						截至六个月 5月31日，												变化
			2023						2022												2023						2022
基列			$	5,708					$	6,124					$	(416)					$	13,066					$	12,307					$	759
赛诺菲			4,968						5,308						(340)						10,295						8,746						1,549
协作总收入			$	10,676					$	11,432					$	(756)					$	23,361					$	21,053					$	2,308

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目录表

与截至2022年5月31日的三个月相比，我们的协作收入在截至2023年5月31日的三个月中减少了80万美元，这主要是由于预测支出增加和实现的里程碑付款减少。与截至2022年5月31日的6个月相比，我们的协作收入在截至2023年5月31日的6个月中增加了230万美元，这主要是因为我们增加了努力，导致本期间我们与吉利德和赛诺菲合作的绩效义务完成比例更高。

许可证收入

截至2023年5月31日的三个月和六个月，我们的许可收入为2000万美元，与吉利德许可选择权的行使有关。截至2022年5月31日的三个月和六个月没有许可证收入。

研究和开发费用

我们截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的三个月和六个月的研发费用摘要如下(以千为单位)：

			截至三个月 5月31日，												变化						截至六个月 5月31日，												变化
			2023						2022												2023						2022
薪酬及相关人事费用			$	17,626					$	15,887					$	1,739					$	37,800					$	31,694					$	6,106
基于股票的薪酬			4,859						3,996						863						10,014						7,537						2,477
用品和合同研究			10,435						11,612						(1,177)						19,859						23,733						(3,874)
临床前活动			274						2,404						(2,130)						480						3,837						(3,357)
代工制造			1,816						4,612						(2,796)						3,260						7,724						(4,464)
临床成本			4,410						3,836						574						7,640						6,505						1,135
设施和其他费用			6,343						5,146						1,197						12,526						9,600						2,926
研发费用总额			$	45,763					$	47,493					$	(1,730)					$	91,579					$	90,630					$	949

在截至2023年5月31日的三个月里，我们的研发费用比截至2022年5月31日的三个月减少了170万美元。由于我们达成了某些研究和赞助研究协议，研究相关成本下降，合同制造减少，因为我们稳定了临床试验所需的供应，但被薪酬和相关人员成本的增加以及主要由于员工人数增加以及发行限制性股票单位(RSU)和激励股票期权而产生的非现金股票薪酬支出的增加所抵消。设施和其他费用也有所增加，主要是由于对信息技术的额外投资以及与租用办公室和实验室空间有关的费用。

在截至2023年5月31日的6个月中，我们的研发费用比截至2022年5月31日的6个月增加了90万美元。薪酬和相关人事费用以及基于股票的非现金薪酬支出有所增加，这主要是由于员工人数增加以及发放了责任单位和激励性股票期权。随着我们继续我们的临床试验计划和正在进行的患者招募，临床成本也有所增加，但由于我们完成了某些研究和赞助研究协议，与研究相关的成本下降，以及随着我们稳定临床试验所需的供应，合同制造减少，抵消了这一增加。设施和其他成本也有所增加，主要是由于在信息技术方面的额外投资、上一财年投入使用的设备的折旧以及与我们租用办公室和实验室空间有关的费用。

一般和行政费用

与截至2022年5月31日的三个月相比，截至2023年5月31日的三个月，我们的一般和行政费用增加了200万美元。非现金、以股票为基础的薪酬支出有所增加，原因是增发了预算资源股和激励性股票期权以及外部咨询和专业服务费用增加。

与截至2022年5月31日的6个月相比，截至2023年5月31日的6个月，我们的一般和行政费用增加了260万美元。薪酬相关支出和基于非现金股票的薪酬支出有所增加，主要是由于员工人数增加以及发行RSU和激励性股票期权。

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目录表

流动性与资本资源

流动资金来源

2020年7月，我们完成了首次公开募股(IPO)，并发行了12,550,000股普通股(包括承销商在2020年8月行使其额外购买1,550,000股普通股的选择权)，向公众公布的价格为每股19.00美元，净收益为2.181亿美元，扣除1670万美元的承销折扣和佣金以及360万美元的费用。

2021年3月，我们完成了后续发行，并发行了5,175,000股普通股(包括承销商行使购买额外675,000股普通股的选择权)，在扣除960万美元的承销折扣和佣金以及60万美元的费用后，以每股31美元的价格向公众发行净收益1.502亿美元。

2021年8月，我们与派珀·桑德勒公司(派珀·桑德勒)签订了一项股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过派珀·桑德勒公司，根据一种或多种“在市场上”的产品，通过派珀·桑德勒公司以S-3表格形式提供和出售在我们的货架登记声明中登记的普通股，最高可达1.5亿美元。于股权分派协议有效期内，吾等并无被要求于任何时间出售任何股份。我们同意向Piper Sandler支付根据股权分配协议出售的任何股票销售总价的3%的佣金。2022年6月，我们根据股权分配协议发行和出售了2,000,000股普通股，价格为每股普通股10.0001美元，扣除我们支付的发售佣金和费用后的净收益约1,930万美元(2022年6月的自动取款机发售)。截至2023年5月31日，根据股权分配协议，我们还有1.3亿美元的普通股可供出售。

于2022年7月，我们与若干买家订立独立的证券购买协议，以发行及出售预融资权证，以登记直接发售(RDO)方式购买合共6,814,920股本公司普通股，每份预融资权证的价格为13.939美元。扣除20万美元的发售费用后，RDO的净收益约为9480万美元。预筹资权证可立即行使，行权价为0.001美元，并可在发行日期后的任何时间行使。如果预融资权证持有人及其关联公司在行使认股权证后立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股，则该持有人不得行使该认股权证。预融资权证的持有人可在给予我们至少61天的事先通知后，增加或减少这一百分比，但不得超过19.99%。截至2023年5月31日，共有6,666,423份预融资权证可供行使。2023年6月，用于购买568,863股我们普通股的预融资权证已被行使，截至2023年6月30日，用于购买总计6,097,560股我们普通股的预融资权证仍可供行使。

资金需求

截至2023年5月31日，我们的运营资金主要来自6.505亿美元的股权发行净收益和3.41亿美元的合作协议收益。我们没有任何产品被批准销售，我们也没有从产品销售中获得任何收入。截至2023年5月31日，我们拥有308.6美元的现金、现金等价物和有价证券。

我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券足以满足我们的现金需求，并至少在未来12个月内继续经营活动，包括我们候选药物NX-2127、NX-1607和NX-5948的临床试验，以及我们知识产权组合和基础设施的扩大。我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和执行我们的长期业务计划。我们可能寻求通过公共或私人股本发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销和分销安排的组合来筹集任何必要的额外资本。由于与我们候选药物的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，以及我们可能与第三方进行更多合作以参与其开发和商业化的程度，我们无法估计与我们当前和预期的临床前研究和临床试验相关的增加的资本支出和运营支出的金额。

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目录表

长远来说，我们是否有能力支持营运资本和资本开支的要求，将视乎多项因素而定，包括：

•我们正在进行的针对我们的主要候选药物NX-2127、NX-1607和NX-5948的第一阶段临床试验的进展、成本和结果，以及这些候选药物的任何未来临床开发；

•我们其他候选药物和开发计划的临床前和临床开发的范围、进度、成本和结果；

•我们追求的其他候选药物的数量和开发要求；

•我们DELIGASE平台未来发展的范围和相关成本；

•我们与赛诺菲、吉利德以及我们可能建立的任何其他合作关系的成功合作；

•对我们的候选药物进行监管审查的成本、时间和结果；

•对于我们获得上市批准的任何候选药物，未来商业化活动的成本和时间，包括产品制造、营销、销售和分销；

•我们获得上市批准的候选药物的商业销售收入(如果有)；

•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间；以及

•我们有能力以有利的条件与其他生物技术或制药公司建立额外的合作安排，用于我们候选药物的开发或商业化。

如果不能以有利的条件获得足够的资金，我们可能会被要求减少运营费用，推迟或缩小我们的产品开发和商业扩张计划的范围，通过与其他公司的安排获得资金，这些安排可能要求我们放弃某些我们本来寻求开发或商业化自己的技术或产品的权利，或者停止运营。如果我们确实通过公开或私人股本或可转换债券发行筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布股息。

我们的合同义务主要包括对加利福尼亚州旧金山和德克萨斯州伍德兰兹的设施的运营租赁义务。截至2023年5月31日，我们的运营租赁承诺总额约为4350万美元，其中770万美元预计将在未来12个月内支付。此外，我们在正常业务过程中与临床试验的合同研究机构以及临床前研究和用于运营目的的其他服务和产品的供应商签订协议，这些协议通常可在书面通知下取消。

于呈列期间内，吾等并无、目前亦无任何因与未合并实体或人士的安排而产生的任何承担或义务，包括或有负债，而该等安排对吾等的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、现金需求或资本资源具有或可能产生重大的当前或未来影响。

现金流

我们截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的六个月的现金流摘要如下(单位：千)：

			截至六个月 5月31日，
			2023						2022
用于经营活动的现金			$	(66,921)					$	(75,544)
投资活动提供的现金			59,899						35,266
融资活动提供的现金			1,506						1,920
现金、现金等价物和限制性现金净减少			$	(5,516)					$	(38,358)

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目录表

经营活动

截至2023年5月31日的6个月，经营活动中使用的净现金为6690万美元，其中包括净亏损6500万美元和净资产增加2390万美元，由2200万美元的非现金调整所抵消。净资产的增加包括：由于我们增加了对计划和确认收入的努力，递延收入减少了1,490万美元，应计费用和其他负债减少了460万美元，这主要与2023财年第一季度支付的年度激励薪酬有关，由于在此期间进行的租赁付款，运营租赁负债减少了310万美元，以及支付给供应商的应付账款减少了180万美元。非现金调整主要包括1,720万美元的基于股票的薪酬支出、360万美元的折旧和摊销费用以及290万美元的经营租赁使用权资产摊销。

截至2022年5月31日的6个月，经营活动中使用的现金净额为7550万美元，其中包括净亏损8790万美元和净资产增加650万美元，但被1890万美元的非现金调整所抵消。净资产的增加包括：由于我们加大了对计划和确认收入的努力，递延收入减少了1310万美元，经营租赁负债减少了250万美元，预付费用和其他资产增加了150万美元，这主要是由于预付临床和合同制造成本以及软件许可成本的增加，但由于根据吉利德协议收到的付款导致应收账款减少600万美元，应计费用和其他负债增加了280万美元，主要涉及设备采购和奖励补偿的应计费用增加，以及支付给供应商的应收账款增加了170万美元，抵消了这一增长。非现金调整主要包括基于股票的薪酬支出1280万美元、经营租赁使用权资产摊销260万美元以及折旧和摊销费用230万美元。

投资活动

截至2023年5月31日的六个月，投资活动提供的现金净额为5,990万美元，其中包括146.6美元的有价证券到期日，被8,340万美元的有价证券购买和340万美元的物业和设备购买所抵消。

截至2022年5月31日的6个月，投资活动提供的现金净额为3530万美元，其中包括1.216亿美元的投资到期，被800万美元的投资购买和630万美元的房地产和设备购买所抵消。

融资活动

截至2023年5月31日的6个月，融资活动提供的现金净额为150万美元，主要包括根据我们的员工股票购买计划(ESPP)发行普通股的收益。

截至2022年5月31日的6个月，融资活动提供的净现金为190万美元，主要包括根据我们的ESPP发行普通股的收益。

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目录表

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供此信息.

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在总裁和首席执行官以及首席财务官、首席执行官和主要会计和财务官的参与下，评估了截至2023年5月31日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保积累我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的总裁、首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。根据他们的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年5月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年5月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

有时，我们可能会在正常业务过程中卷入法律诉讼。本公司目前并无参与管理层认为会对本公司业务或精简综合财务报表产生重大不利影响的任何法律程序。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解费用、管理资源分流、负面宣传和声誉损害等因素而对我们产生不利影响。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告Form 10-Q中包含的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关说明，以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。我们不能向您保证下面描述的任何事件都不会发生。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计至少在未来几年内会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们的净亏损是$180.4截至2022年11月30日的财年为6500万美元，截至2023年5月31日的六个月为6500万美元。截至2023年5月31日，我们的累计赤字为466.3美元。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，主要通过我们的合作和出售我们的股权来为我们的运营提供资金。我们正处于候选药物开发的早期阶段。我们的主要候选药物NX-2127、NX-1607和NX-5948正处于临床开发的早期阶段。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计，如果我们：

•增加我们候选药物NX-2127、NX-1607和NX-5948的第一阶段临床试验的登记人数和进一步发展；

•提交研究用新药申请(IND)，并启动其他候选药物的临床试验；

•进入先进的临床开发和扩大外部制造能力，以提供临床试验；

•扩展我们的DELigase平台的功能，并应用我们的DELigase平台来推动更多的候选药物进入临床前和临床开发；

•为我们产品的生产进行工艺开发；

•为任何成功完成临床试验的候选药物寻求上市批准；

•准备与定价当局谈判并提交给卫生技术评估(HTA)机构；

•最终建立销售、营销和分销基础设施，并扩大外部制造能力，将我们可能获得市场批准的任何产品商业化；

•扩大、维护和保护我们的知识产权组合；

•聘请更多临床、监管、制造、质量保证和科学人员；以及

•增加运营、财务和管理信息系统和人员，以支持我们的研究、产品开发和未来的商业化努力，并支持我们作为上市公司的运营。

如果FDA、欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行试验，或者在为我们计划中的临床试验或任何候选药物的开发建立适当的制造安排或在完成这些安排方面出现任何延误，我们的费用可能会增加到超出我们的预期。

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目录表

由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测我们将产生的增加费用的时间或金额，或者我们何时能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发努力、使产品多样化，甚至继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。

我们最近开始了我们的候选药物NX-2127、NX-1607和NX-5948的临床开发。我们预计，如果真的有的话，也需要很多年的时间，我们才能有准备好商业化的候选药物。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发、获得营销批准并将产生大量收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选药物的临床前测试和临床试验，发现更多的候选药物，与第三方建立和维护生产我们候选药物的临床用品的安排，获得我们候选药物的上市批准，以及我们可能获得上市批准的任何产品的制造、营销、销售和获得补偿。

如果我们开发的一个或多个候选药物被批准用于商业销售，我们预计将产生与任何批准的候选药物商业化相关的巨额成本。即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的研究或产品开发计划或未来的商业化努力。

我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们进行NX-2127、NX-1607和NX-5948的第一阶段临床试验、扩大我们的候选药物管道、扩大我们的DELigase平台的范围、继续研发和启动更多临床试验以及可能为我们的主导计划和其他候选药物寻求上市批准的时候。此外，如果我们的任何候选药物获得上市批准，我们预计将产生与产品制造、营销、报销以及销售和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选药物的权利。

截至2023年5月31日，我们拥有3.086亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以支付至少未来12个月的运营费用和资本支出需求。然而，我们未来的资本需求以及我们预计现有资源支持我们运营的期限可能与我们预期的大不相同，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•我们针对NX-2127、NX-1607和NX-5948的第一阶段临床试验的进展、成本和结果，以及这些候选药物的任何未来临床开发；

•我们其他候选药物和开发计划的临床前和临床开发的范围、进度、成本和结果；

•我们追求的其他候选药物的数量和开发要求；

•我们DELIGASE平台未来发展的范围和相关成本；

•我们与赛诺菲、吉利德以及我们可能建立的任何其他合作关系的成功合作；

•对我们的候选药物进行监管审查的成本、时间和结果；

•对于我们获得上市批准的任何候选药物，未来商业化活动的成本和时间，包括产品制造、营销、销售和分销；

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目录表

•我们获得上市批准的候选药物的商业销售收入(如果有)；

•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间；以及

•我们有能力以有利的条件与其他生物技术或制药公司建立额外的合作安排，用于我们候选药物的开发或商业化。

我们将需要筹集大量额外资金，以完成我们候选药物的开发和商业化。此外，我们的候选药物如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计在许多年内不会有商业用途的产品，如果根本没有的话。因此，我们将需要获得大量额外资金来实现我们的业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选药物的权利。

在此之前，如果我们能够从产品销售中获得可观的收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排的组合来满足我们的现金需求。尽管我们与赛诺菲和吉利德的合作可能会在未来收到里程碑式的付款，但我们目前没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、技术、未来收入来源、研究项目或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。

我们有限的经营历史可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

我们从2009年开始运营，到目前为止，我们的运营仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、进行发现和研究活动、提交专利申请、确定潜在的候选药物、进行临床前研究、与第三方就生产我们的候选药物的首批数量建立安排以及进行早期临床试验。我们的主要候选药物处于临床开发的早期阶段，失败的风险很高。我们还没有证明我们有能力成功地完成任何临床试验，包括大规模的关键临床试验；获得市场批准；制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做；或进行成功的产品商业化所需的市场准入、销售、营销和分销活动。因此，你对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史时那样准确。

此外，作为初创企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要在某个时候从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。

我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。

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目录表

与我们的候选药物的发现和开发相关的风险

我们的开发工作还处于早期阶段。我们的主要候选药物NX-2127、NX-1607和NX-5948正处于临床开发的早期阶段。如果我们无法推进我们的候选药物的临床开发、开发、获得监管部门对我们候选药物的批准并将其商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们的开发工作还处于早期阶段。我们的主要候选药物NX-2127、NX-1607和NX-5948最近进入临床开发，它们失败的风险很高。我们投入了几乎所有的努力和财政资源来建立我们的DELigase平台，用于确定我们目前的候选药物并进行临床前开发，以及为我们的主要候选药物准备和启动第一阶段临床试验。我们从产品销售中获得收入的能力将在很大程度上取决于我们一种或多种候选药物的成功开发和最终商业化。我们预计这种情况在很多年内都不会发生。我们候选药物的成功将取决于几个因素，包括以下因素：

•我们的财政和其他资源是否充足；

•圆满完成临床前研究；

•成功提交IND或临床试验申请并启动临床试验；

•成功的患者登记，并完成临床试验；

•从适用的监管机构获得上市许可的收据和相关条款；

•获得和维护专利和商业秘密保护以及我们候选药物的法规排他性，以及获得相关的排他性延长(由于进行儿科研究)；

•与第三方制造商安排，或建立制造能力，为我们的候选药物的临床和商业供应；

•为我们候选药物的预期适应症实现理想的治疗特性；

•建立销售、营销和分销能力，并在获得批准后单独或与他人合作启动我们产品的商业销售；

•如果患者、医疗界和第三方付款人批准了我们的产品，则接受我们的产品；

•获得并维持第三方保险和适当的补偿；

•建立持续可接受的产品安全概况，并在获得批准后保持该概况；以及

•有效地与其他疗法竞争。

如果我们不能及时或根本成功地实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选药物商业化，这可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，如果我们没有获得监管部门的批准，我们可能无法继续运营。

此外，我们于2022年2月在英国(UK)申请并获得了NX-1607的创新护照指定。创新护照是英国创新许可和准入途径(ILAP)的强制入口点，以促进创新药物的批准和市场准入。创新护照的授予为加强与关键利益相关者的接触铺平了道路，这些利益相关者包括药品和保健产品监管机构(MHRA)、英国的卫生技术机构，如国家健康与护理卓越研究所(NICE)或苏格兰药品联盟(SMC)和NHS England。然而，尽管ILAP和创新护照的目标是缩短上市时间并使患者能够更早进入市场，但这并不意味着加快了临床试验的进行，也不意味着监管要求不那么严格，也不能确保任何NX-1607营销授权申请(MAA)将获得批准，或任何批准将在任何特定的时间框架内获得批准。尽管获得了创新护照指定，我们可能会决定推迟或放弃NX-1607在英国的商业化，否则开发可能无法进行。

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目录表

我们基于我们的目标蛋白质降解平台发现和开发候选药物的方法之一未经验证，这使得很难预测开发任何产品的时间、开发成本和成功开发的可能性。

利用靶向蛋白质降解治疗疾病是一种新的治疗模式。我们未来的成功取决于这种新的治疗方法的成功开发。用于控制细胞蛋白质水平的小分子候选药物很少，比如我们的BTK降解剂，已经在人体上进行了测试，还没有在美国或欧洲获得批准，开发这些治疗产品可行性的基础数据既是初步的，也是有限的。利用连接酶来降解蛋白质靶标的靶向蛋白质降解剂的发现和开发在很大程度上受到E3连接酶功能、生物化学和结构生物学的复杂性和有限的了解，以及促进蛋白质-蛋白质相互作用的工程化合物的挑战。

我们相信，我们的靶向蛋白质降解剂候选药物可能会通过去除致病蛋白质而不是简单地抑制它们的活性来提供一种改进的治疗方法。然而，构成我们努力开发目标蛋白降解剂候选药物的基础的科学研究正在进行中，支持开发基于目标蛋白降解剂的治疗方法可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。此外，某些患者对批准的BTK抑制剂表现出固有的一级耐药，而其他患者对这些抑制剂产生了继发性耐药。NX-2127和NX-5948都能通过突变降解BTK，这些突变对目前上市的BTK抑制剂具有耐药性，我们相信，我们正在进行的NX-2127第一阶段试验的初步数据可能会为具有这种耐药性突变的患者提供临床益处的证据。然而，患者对我们的BTK降解物的任何固有的原发或获得性继发耐药都会阻止或削弱他们的临床益处。

我们最近启动了NX-2127和NX-5948的临床开发，目前我们对NX-2127和NX-5948的人体安全性数据有限。尽管我们的一些候选药物在动物实验中产生了可观察到的结果，但这些候选药物可能在人类身上表现出不同的化学和药理学特性，并可能以不可预见的、无效的或有害的方式与人类生物系统相互作用。因此，我们目前或未来的候选药物治疗可能会产生我们目前无法预测的不良影响。

此外，像我们这样的新药候选药物的监管审批过程可能比其他更知名或经过广泛研究的候选药物更昂贵，花费的时间也更长。尽管其他公司也在开发基于靶向蛋白质降解的疗法，但没有监管机构批准任何此类疗法。由于这些因素，我们更难预测靶向蛋白质降解剂药物候选开发的时间和成本，我们也无法预测靶向蛋白质降解是否会导致任何产品的开发和上市批准。我们未来遇到的任何与我们的任何目标蛋白质降解器研究计划相关的开发问题都可能导致重大延误或意外成本，或者可能阻碍商业上可行的产品的开发。推进我们的目标蛋白质降解剂产品给我们带来了巨大的挑战，包括：

•教育医务人员了解将我们的候选药物纳入治疗方案的潜在疗效和安全益处以及挑战；以及

•建立销售和市场营销能力，以获得市场认可，如果获得批准。

这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成临床前研究或我们可能启动的任何临床试验，或者阻止我们及时或有利可图地开发任何定向蛋白质降解剂候选药物(如果有的话)。

药物开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成候选药物的开发和商业化过程中产生意想不到的成本或遇到延迟，或者最终无法完成。

我们的主要候选药物处于临床开发的早期阶段，失败的风险很高。我们无法预测我们的候选药物何时或是否会在人体上证明有效或安全，或者将获得上市批准。在获得监管部门批准销售任何候选药物之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们的候选药物在人体上的安全性和有效性。在我们可以开始候选药物的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们在美国计划的IND或在其他司法管辖区的类似应用。我们不能确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也不能预测FDA或美国以外的类似监管机构是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。

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目录表

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床试验可能产生阴性或不确定的结果，我们或任何未来的合作者可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。我们将被要求通过充分和良好控制的临床试验，用大量证据证明我们的候选药物用于治疗特定疾病是安全和有效的，以便获得市场批准进行商业销售。临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来任何更大规模的注册临床试验将会成功，因为后期临床试验中的候选药物可能无法证明令FDA和非美国监管机构满意的安全性和有效性，尽管已经通过临床前研究和早期临床试验取得了进展。在临床前研究和早期临床试验中显示出有希望的结果的候选药物在随后的注册临床试验中仍可能遭受重大挫折。此外，临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的成功。

在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选药物商业化，包括：

•在与监管机构就试验设计达成共识方面，我们可能会遇到延误，或者可能无法达成共识；

•我们候选药物的供应或质量或对我们候选药物进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不充分，包括由于我们或与我们签订合同履行某些职能的第三方在测试、验证、制造和向临床地点交付候选药物方面的延误；

•我们可能会在与预期试验地点就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成协议方面遇到延误，或可能无法达成协议；

•监管机构或机构审查委员会(IRBs)不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；

•我们可能会收到监管部门的反馈，要求我们修改临床试验的设计；

•我们可能会面临人体组织法立法的拖延和不同司法管辖区的限制；

•我们可能会在设计临床试验和为尚未得到很好研究的疾病选择终点方面遇到困难，这些疾病的自然历史和病程知之甚少；

•某些临床终点的选择可能需要较长时间的临床观察或结果数据分析；

•我们候选药物的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的要高；

•我们的候选药物可能有不良副作用或其他意想不到的特征，导致我们或我们的调查人员、监管机构或IRBs暂停或终止试验；

•由于各种原因，我们可能不得不暂停或终止候选药物的临床试验，包括基于发现候选药物具有不良副作用或其他意想不到的特征，或参与者面临不可接受的健康风险而部分或全部暂停临床试验；

•我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守；

•监管机构或IRBs可能会因各种原因要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床试验，包括不符合监管要求；

•我们候选药物的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；

•我们候选药物的临床试验成本可能比我们预期的要高；

•我们候选药物的供应或质量，或进行我们候选药物临床试验所需的其他材料可能不足或不足；

•监管机构可能会修改批准我们的候选药物的要求，或者这些要求可能不像我们预期的那样；

•任何未来进行临床试验的合作者可能面临上述任何问题，也可能以他们认为对他们有利但对我们不利的方式进行临床试验；以及

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目录表

•宏观经济、政治和市场状况造成的干扰，包括供应链中断，可能会增加我们在启动、登记、进行或完成我们计划的和正在进行的临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。

在一些情况下，由于许多因素，同一候选药物的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异，包括试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他试验方案的差异和遵守以及临床试验参与者的辍学率。我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的安全性和有效性，足以获得上市批准来销售我们的候选药物。

如果我们被要求对我们目前考虑的候选药物进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选药物的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：

•延迟获得我们的候选药物的上市批准；

•根本没有获得上市批准；

•获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；

•获得包括重大使用或分销限制或安全警告在内的标签的批准；

•接受额外的上市后测试要求或产品管理方式的更改；或

•在获得上市批准后将该产品从市场上撤下。

如果我们在临床前研究或临床试验或在获得上市批准方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选药物商业化的独家权利的任何期限，或者可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将候选药物商业化的能力，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

此外，癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准三线或以后使用的新疗法，这意味着在两种或两种以上其他疗法失败后使用。当癌症被发现得足够早时，一线治疗--通常是化疗、激素治疗、免疫治疗、放射治疗、手术、靶向治疗或这些疗法的组合--有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当先前的治疗无效时，对患者进行二线和三线治疗。我们目前和计划对我们的候选药物NX-2127、NX-1607和NX-5948进行的临床试验正在并将针对接受过一种或多种先前治疗的患者。随后，对于那些被证明是足够有益的产品，如果有的话，我们可能会寻求批准作为一线治疗，但我们开发的任何候选药物，即使获得批准，也可能不会被批准作为一线治疗，在任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。

如果在我们可能开发的任何候选药物的开发过程中发现严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特征，我们可能需要放弃或限制这些候选药物的进一步临床开发。

我们最近开始在人体临床试验中评估我们的主要候选药物，到目前为止，涉及小分子候选药物的临床试验很少，这些候选药物旨在通过定向蛋白质降解来控制细胞蛋白质水平。我们无法预测我们可能开发的任何候选药物何时或是否会被证明在人类身上是安全的。NX-2127、NX-1607和NX-5948对动物的影响只有一个有限的安全数据集，我们直到最近才开始测试我们的候选药物在人类身上的安全性。我们不能保证我们目前的候选药物或任何未来的候选药物不会引起不良的副作用。我们的候选药物在临床前或临床开发过程中的任何时候都可能出现不可预见的副作用。

任何蛋白质调节产品中的一个潜在风险是，健康的蛋白质或不以调节为目标的蛋白质将被调节，或者目标蛋白质的调节本身可能导致不良事件、不良副作用或意想不到的特征。在我们目前或未来的任何临床前研究或临床试验中，我们的候选药物可能会调节健康的蛋白质或不以调节为目标的蛋白质。使用我们的候选药物治疗后，还存在延迟不良事件的潜在风险。

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如果我们开发的任何候选药物与严重的不良事件或不良副作用有关，或具有意想不到的特征，包括在临床前研究中，我们可能需要放弃它们的开发，或将其开发限制在某些用途或人群中，从风险效益的角度来看，不良事件、不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受，任何这些都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。例如，据报道，已批准的BTK抑制剂会增加出血风险和房颤等心律失常。此外，NX-1607可能会将免疫反应激活到不安全的水平，并可能导致高细胞分裂素血症或细胞因子风暴，这是对免疫细胞的过度刺激，随后过度生产其激活化合物。许多候选药物最初在治疗癌症或其他疾病的早期测试中表现出希望，但后来被发现会产生副作用，阻碍候选药物的进一步临床开发，或者限制它们在市场上的竞争力。

临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的结果。临床试验的初步成功可能不代表这些试验完成后或在后期试验中取得的结果。

临床前研究的结果可能不能预测临床试验的结果，我们开始的任何早期临床试验的结果也可能不能预测后期临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。特别是，在我们计划的早期临床试验中，患者数量较少，可能会使这些试验的结果不太能预测后来的临床试验的结果。例如，即使成功，我们对NX-2127、NX-1607和NX-5948的初步临床试验结果可能无法预测这些候选药物或我们任何其他候选药物的进一步临床试验结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选药物在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的上市批准。我们未来的临床试验可能最终不会成功，也不会支持我们的任何候选药物的进一步临床开发。候选药物通过临床试验的失败率很高。制药和生物技术行业的一些公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究和试验中取得了令人鼓舞的结果。我们临床开发中的任何这样的挫折都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成实质性的损害。

我们不时宣布或公布的计划临床试验的临时顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

有时，我们可能会公布我们计划的临床试验的临时顶线或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或最重要的数据也要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和前景。

如果我们在招募患者参加临床试验时遇到延误或困难，我们收到必要的上市批准可能会被推迟或阻止。

如果我们无法按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续我们候选药物的临床试验。特别是，我们目前正在为我们的每一种主要候选药物进行第一阶段临床试验：NX-2127、NX-1607和NX-5948。我们无法预测招募患者参加这些试验的难度有多大。因此，我们识别和招募符合条件的患者参加我们的NX-2127、NX-1607和NX-5948临床试验的能力可能是有限的，或者可能导致比我们预期的更慢的登记。此外，我们的一些竞争对手正在对治疗与我们候选药物相同适应症的候选药物进行临床试验，否则有资格参加我们计划的临床试验的患者可以参加我们竞争对手候选药物的临床试验。此外，我们的主要候选药物针对的疾病的相关患者群体规模很小，随着越来越多的公司开始将注意力和资源集中在候选药物上，以治疗与我们的候选药物相同的适应症，我们可能会遇到延误或无法成功招募和招募足够数量的合格患者参加我们的临床试验。患者入选受到其他因素的影响，包括：

•正在调查的疾病的严重程度；

•患者群体的大小和识别患者的程序；

•被调查疾病的批准药物的可获得性和有效性；

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•有关试验的资格标准；

•接受研究的候选药物的已知风险和益处；

•促进及时登记参加临床试验的努力；

•医生对临床试验招募的态度和做法；

•因手续不便而给患者带来的负担；

•在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；以及

•临床试验地点的近似性和对潜在患者的可用性。

我们无法为当前或计划中的临床试验招募足够数量的患者，这将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们当前或计划中的临床试验的登记延迟可能会导致我们候选药物的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选药物或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选药物或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在我们确定的特定适应症的研究项目和候选药物上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选药物或后来被证明具有更大商业潜力的其他适应症的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选药物上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选药物的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排向该候选药物放弃宝贵的权利，而在这种情况下，我们保留对该候选药物的独家开发和商业化权利会更有利。

药物的制造是复杂的，我们和我们的第三方制造商在制造方面的努力还很早。

我们已经与有限数量的供应商建立了生产关系，以生产我们目前正在进行或未来可能进行的临床前或临床开发的任何候选药物的原材料和药物物质。我们的符合当前良好制造规范(CGMP)的系统、与第三方制造商的制造工艺开发以及扩大规模都处于早期阶段。制造和加工我们的候选药物的实际成本可能比我们预期的要高，并可能对我们候选药物的商业可行性产生实质性的不利影响。我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难，包括污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性多变以及生产过程难以规模化。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验提供当前或未来候选药物的能力、获得上市批准的能力或为患者提供候选药物的能力(如果获得批准)可能会被推迟或停止。

我们在确定或发现其他潜在候选药物的努力中可能不会成功。

我们战略的一个关键要素是应用我们的DELigase平台来解决广泛的靶点和新的治疗领域。我们正在进行的治疗发现活动可能无法成功地确定对治疗血液病、免疫介导性疾病或任何其他疾病有用的候选药物。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选药物方面表现出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选药物，包括：

•所使用的研究方法可能不能成功地确定潜在的候选药物；

•潜在的候选药物在进一步研究后可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准或获得市场接受的药物；或

•潜在的候选药物在治疗他们的目标疾病方面可能并不有效。

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目录表

确定新药候选药物的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会选择将我们的努力和资源集中在一个最终被证明是不成功的潜在候选药物上。如果我们无法确定适合临床前和临床开发的候选药物，我们将无法在未来时期从产品销售中获得收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格造成不利影响。

我们扩展DELIGASE平台广度的努力可能不会成功。

我们战略的一个关键要素是扩大我们DELigase平台的能力，并利用我们的平台发现、开发和潜在地商业化我们目前产品组合之外的其他候选药物，以针对各种器官系统和组织中的疾病，并治疗各种疾病状态。这些改进需要大量的技术、财政和人力资源，而且可能不会导致发现或开发更多的候选药物或疗法。我们可能会追求我们认为是利用我们平台的有希望的机会，结果却发现我们的某些风险或资源分配决策不正确或不充分，或者个别产品或我们的科学总体上具有以前未知或未被认识到的技术或生物风险。我们追求我们的DELigase平台在长期和广泛的人类疾病中的价值的战略可能不会有效。如果这些领域中的任何一个领域的重大决策被证明是不正确或次优的，我们可能会对我们的业务和为我们的运营提供资金的能力产生实质性的不利影响，并且我们可能永远不会意识到我们认为的DELigase平台的潜力。

在快速技术变革的环境中，我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。此外，生物技术和制药行业的特点是技术迅速进步，竞争激烈，非常重视专有产品。我们面临并将继续面临来自第三方的竞争，这些第三方使用蛋白质调制、抗体治疗、ACT、抑制性核酸、基因编辑或基因治疗开发平台，以及专注于更传统治疗方式的公司，如小分子抑制剂。竞争可能来自多种来源，包括大型制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究机构。

我们知道有几家生物技术公司专注于开发降解目标蛋白质或抑制E3连接酶的小分子，包括但不限于Accutar生物技术公司、Arvinas公司、百济神州公司、BioTheryX公司、C4治疗公司、卡尔根公司、福格霍恩治疗公司、HotSpot治疗公司、Kymera治疗公司和蒙特罗莎治疗公司，所有这些公司目前都处于临床前或临床开发阶段。此外，几家大型制药公司已经披露了在该领域的投资，包括艾伯维公司、安进、阿斯利康、拜耳股份公司、百时美施贵宝公司、基因泰克公司、葛兰素史克和诺华国际公司。

我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。此外，制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。所有这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验的患者登记以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会阻止我们在欧盟(EU)和/或英国获得孤儿称号，并导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他寻求鼓励使用仿制药的第三方付款人的影响。目前市场上有针对我们正在寻求的某些适应症的仿制药，预计未来几年将有更多的仿制药上市。如果我们的候选药物获得批准，我们预计它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。

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目录表

如果我们不能在预期和宣布的时间框架内实现预期的发展目标，我们产品的商业化可能会被推迟，因此，我们的股票价格可能会下跌。

我们不时地估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标预期完成的时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成科学研究和临床试验，以及提交监管申报文件，并可能与赛诺菲或吉列德等第三方合作者的付款相关。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑现在和将来都是基于无数的假设。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大差异，在某些情况下，原因超出了我们的控制。如果我们没有达到公开宣布的这些里程碑，或者根本没有达到，我们的收入可能会低于预期，我们产品的商业化可能会推迟或永远不会实现，因此，我们的股票价格可能会下跌。

我们对候选药物的市场机会估计受到许多不确定性的影响，可能被证明是不准确的。如果我们高估了市场机会的规模，我们未来的增长可能会受到限制。

我们为候选药物估计的潜在市场和市场机会基于各种投入，包括第三方发布的数据、我们自己的市场洞察和内部市场情报以及内部产生的数据和假设。我们没有独立核实任何第三方信息，也不能保证其准确性或完整性。市场机会估计，无论是从第三方来源获得或派生的，还是从内部制定的，都受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。尽管我们相信我们的市场机会估计是合理的，但这样的信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素，我们对市场机会的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响，包括但不限于本报告中描述的那些因素。如果这些第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者如果我们在基于这些数据的假设中出错，我们的实际市场可能比我们估计的更有限。此外，这些不准确或错误可能会导致我们错误地配置资本和其他关键业务资源，这可能会损害我们的业务。

与依赖第三方有关的风险

我们希望依靠与第三方的合作，对我们可能开发的某些候选药物进行研究、开发和商业化。如果任何这样的合作都不成功，我们可能无法利用这些候选药物的市场潜力。

我们已经为我们的一些目标蛋白质降解器项目的研究、开发和商业化寻找第三方合作伙伴。例如，2019年6月，我们与吉列德达成合作，2019年12月，我们与赛诺菲达成合作，该合作随后在2021年1月进行了扩展和修订。这两个合作都需要我们进行某些研究活动。我们任何其他合作安排的可能合作者包括大中型制药公司、生物技术公司和大学。这些以及未来与第三方的任何安排都限制了我们对我们的合作者用于我们可能寻求与他们共同开发的任何候选药物的开发或商业化的资源的数量和时间的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们参与的任何合作的成功与否。

涉及我们的研究计划或我们可能开发的任何候选药物的合作，包括我们与赛诺菲和吉利德的合作，对我们构成风险，包括：

•协作者在确定他们将应用于与我们的协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。

•合作者不得对我们可能开发的任何候选药物进行开发和商业化，也可能根据临床试验结果、合作者战略重点的变化或可用资金或外部因素(如转移资源或创造竞争优先权的收购或业务合并)选择不继续或续订开发或商业化计划。

•赛诺菲和吉利德拥有广泛的选择权，可以分别选择最多五个目标进行独家靶向蛋白质降解剂开发，只要不被我们在每个合作条款下排除，并可以选择我们正在考虑但没有采取足够行动排除在每个合作下的目标。

•合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供足够的资金，停止临床试验或放弃候选药物，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选药物配方进行临床测试。

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目录表

•如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发，或者可以以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选药物竞争的产品。

•拥有一个或多个产品的营销和分销权利的合作者可能不会投入足够的资源来营销和分销这些产品或产品。

•合作者可能无法正确获取、维护、强制执行或保护我们的知识产权或专有权利，或者可能以可能危及我们专有信息或使我们的专有信息失效或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的专有信息。例如，根据适用的合作安排，赛诺菲和吉列德拥有针对特定许可程序强制执行或保护某些知识产权的优先权利，虽然如果合作者不这样做，我们可能有权承担此类知识产权的强制执行和保护，但我们这样做的能力可能会因他们的行为而受到损害。

•合作者和我们之间可能会发生纠纷，导致我们的产品或候选药物的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源。

•在我们的合作中发现的情况下，我们可能会失去某些有价值的权利，包括如果我们经历了控制权的变更。例如，如果我们发生控制权变更，赛诺菲可能会终止与我们的协议。

•合作可能会终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发适用的候选药物或将其商业化。例如，赛诺菲和吉列德中的每一家都可以在书面通知后终止与我们的全部协议或关于特定目标的协议，或终止与我们在特定时间段内仍未治愈的实质性违反协议有关的协议。

•合作协议可能不会以最有效的方式导致候选药物的开发或商业化，或者根本不会。例如，如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并，在这种合作下继续追求和强调我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止。

如果我们的合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。如果我们得不到根据这些协议预期的资金，我们候选药物的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发候选药物。此外，如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，我们的发展计划可能会被推迟，或者我们在商业和金融界的形象可能会受到不利影响。本报告中描述的所有与产品开发、市场批准和商业化相关的风险都适用于我们的合作者的活动。

我们未来可能会决定与制药和生物技术公司合作，开发我们可能开发的任何候选药物，并将其商业化。这些关系可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释现有股东所有权利益的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，在寻找合适的合作者方面，我们可能面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们能否达成最终的协作协议，除其他事项外，将取决于我们对拟议的合作者的资源和专业知识的评估、拟议的协作的条款和条件以及拟议的合作者对几个因素的评价。如果我们向我们或我们的合作者可能开发的任何候选药物授予权利，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。

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目录表

我们可能会寻求建立更多的合作。如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们计划继续有选择地寻求与具有开发和商业专业知识和能力的领先生物制药公司的合作。我们在吸引合适的合作者来推动任何我们可能寻求合作的候选药物的开发方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他事项外，将取决于我们对合作者的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括临床前研究和临床试验的设计或结果，FDA或其他监管机构批准的可能性，候选药物的潜在市场，制造和向患者提供此类候选药物的成本和复杂性，竞争产品的潜力，关于我们对技术所有权的不确定性(如果在不考虑挑战的是非曲直的情况下对这种所有权提出挑战可能存在)，任何现有合作协议的条款，以及总体上的行业和市场条件。合作者还可能有机会在其他候选药物或类似适应症的技术上进行合作，并将不得不评估这样的合作是否比我们的合作更具吸引力。

协作是复杂且耗时的谈判、记录和执行。此外，大型制药公司之间的整合减少了未来潜在合作者的数量，我们可能无法找到合适的合作者。我们达成的任何合作都可能限制我们与其他潜在合作者就特定条款或涵盖类似目标适应症达成未来协议的能力。

我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选药物的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本不能获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选药物或将它们推向市场并从产品销售中产生收入，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们依赖第三方进行临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验。

我们依靠第三方合同研究机构(CRO)为NX-2127、NX-1607和NX-5948进行第一阶段临床试验计划，我们将依靠第三方合同研究机构为其他候选药物进行任何临床试验。与这些CRO的协议可能会因各种原因而终止，包括这些CRO未能履行职责。如有必要，加入替代安排可能会大大推迟我们的产品开发活动。

我们对这些CRO进行研究和开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照适用的IND中的一般研究计划和方案进行。此外，FDA和其他外国监管机构，如EMA和MHRA，要求遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。

如果这些CRO没有按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选药物的上市批准，并且我们将无法或可能推迟我们的候选药物成功商业化的努力。

我们依靠第三方合同制造组织(CMO)为我们的候选药物生产药物物质和成品，以进行临床前和临床试验，并预计在未来的任何临床试验和商业化中继续这样做。这种对第三方的依赖可能会增加我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选药物或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们依赖并预计将继续依赖第三方合同生产组织(CMO)提供药品和成品，以及ACT产品。对CMO的依赖，特别是当一个CMO是药物物质或成品或ACT产品的唯一来源时，可能会增加我们无法以可接受的成本或质量供应足够数量的候选药物或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

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我们可能无法与CMO达成协议，也无法以可接受的条件这样做。即使我们能够与CMO达成协议，依赖它们也会带来额外的风险，包括：

•依赖CMO进行监管、合规和质量保证；

•CMO可能违反制造协议；

•可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；以及

•CMO可能在对我们来说代价高昂或不方便的时候终止或不续签协议。

我们对我们的候选药物只有有限的技术转让协议，这些安排不适用于商业供应。我们在采购订单的基础上获得了许多关键材料。因此，我们没有关于我们的候选药物和其他材料的长期承诺安排。如果我们的任何候选药物获得上市批准，我们将需要与第三方建立商业生产协议。

我们保留的CMO可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们或我们的CMO未能遵守适用的法规可能会导致制裁或其他不利的监管行动，包括无标题或警告函、临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、不批准待决申请、吊销执照、扣押或召回候选药物或产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。

我们的合同制造商用于生产我们的候选药物的设施必须得到FDA或EMA或其他国家或国际监管机构的批准，检查将在我们向FDA提交NDA或我们的MAA向EMA或其他监管机构提交后进行。对于生产活性药物物质和成品的cGMP规定，我们无法完全控制生产过程的所有方面，并依赖于我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP规定。第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA、EMA或类似外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持对其制造设施的批准。此外，我们无法完全控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选药物，或者如果这些监管机构在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们开发、获得市场批准或营销我们的候选药物的能力，如果获得批准。

我们的候选药物和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选药物和产品竞争合适的生产设施。因此，我们可能无法优先使用这些设施，甚至根本无法使用。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。

我们现有或未来制造商的任何业绩失误都可能推迟临床开发或上市审批，或者可能导致撤回上市审批。我们目前没有为大量毒品物质提供多余供应或第二来源的安排。如果我们现有的CMO不能按约定执行，我们可能会被要求更换这些制造商。尽管我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们的候选药物，但我们在确定和认证任何此类替代制造商时可能会产生额外的成本和延误，或者可能无法与任何替代制造商达成协议。

我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选药物或产品可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的产品商业化的能力产生不利影响。

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由于宏观经济状况的影响，我们的一些供应商可能会遇到各自供应链的中断，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们在合成我们的候选药物和NHP的过程中获得了某些化学或生物中间体，以便在受宏观经济事件和条件影响的国家进行毒理学测试，这些事件和条件包括通货膨胀、利率上升、金融市场波动性和不确定性增加、战争或军事冲突的影响，包括乌克兰持续的战争，以及公共卫生大流行。如果由于宏观经济事件和条件导致的全球供应链中断，我们无法及时获得足够数量的这些化学或生物中间体或NHP，该候选药物的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行，任何最终产品的监管批准或商业推出可能会推迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

我们的CMO可能无法以足够的质量和数量成功地扩大我们的候选药物的生产，这将延迟或阻止我们开发我们的候选药物并将批准的产品商业化(如果有的话)。

为了对我们的候选药物进行临床试验，我们需要大量生产我们的候选药物。在扩展活动期间可能会出现质量问题。我们对数量有限的CMO的依赖、药物制造的复杂性以及扩大生产过程的难度可能会导致我们候选药物的临床试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本，并阻止我们成功地将我们的候选药物商业化。此外，如果我们的CMO未能及时以商业合理的价格提供所需的商业质量和数量的材料，并且我们无法确保一个或多个能够以基本相同的成本及时生产的替代CMO，则该候选药物的测试和临床试验可能会被推迟或不可行，任何最终产品的监管批准或商业投放可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

与我们的候选药物商业化相关的风险

即使我们的任何候选药物获得上市批准，候选药物也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

如果我们的任何候选药物获得上市批准，他们可能仍然无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，伊布鲁替尼是目前公认的治疗慢性淋巴细胞性白血病和其他B细胞恶性肿瘤的药物，医生可能会继续依赖这种治疗方法和其他治疗方法。如果我们的候选药物没有达到足够的接受度，我们可能无法从产品销售中获得足够的收入，我们可能无法盈利。如果我们的候选药物获准用于商业销售，市场的接受程度将取决于许多因素，包括：

•与替代疗法相比的疗效和潜在优势；

•任何副作用的发生率和严重程度，特别是与替代疗法相比；

•我们有能力以具有竞争力的价格出售我们的产品；

•与替代疗法相比，给药的方便性和简易性；

•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；

•我们强大的营销、销售和分销支持；

•第三方付款人覆盖范围和适当补偿的可用性；

•获得国家卫生系统规定的药品处方和报销的HTA积极建议的能力；

•与其他产品批准有关的任何上市批准的时间；以及

•任何对我们的产品与其他药物一起使用的限制。

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如果我们无法建立销售和营销能力，如果我们的候选药物获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。

我们没有销售或营销基础设施，也没有生物制药产品的销售、营销或分销经验。为了使我们获得上市批准的任何产品取得商业成功，我们需要建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是通过与第三方的合作或其他安排。

我们目前预计，我们可能会建立自己的专注、专业的销售和营销组织，以支持我们获得上市批准并可以利用这种能力进行商业化的候选药物在美国的商业化。建立我们自己的销售和营销能力涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选药物的商业推出因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这些努力可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们自己将产品商业化的因素包括：

•我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售、营销、报销、客户服务、医疗事务和其他支持人员；

•缺乏销售人员提供的配套产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及

•与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。

如果我们无法建立自己的销售和营销能力，或者无法与第三方达成提供这些服务的安排，我们的产品销售收入和我们的盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己营销和销售我们开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成安排，以营销和销售我们的候选药物，或者可能无法以我们可以接受的条款这样做。这些第三方中的任何一方可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选药物商业化。

即使我们能够将任何候选药物商业化，这些产品也可能受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，这将损害我们的业务。

管理新药产品上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选药物的成本效益与其他可用的疗法进行比较。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得某个候选药物在特定国家/地区的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长一段时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所产生的收入(如果有的话)产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一个或多个候选药物的投资的能力，即使我们的候选药物获得了上市批准。

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我们成功地将任何候选药物商业化的能力还将在一定程度上取决于政府医疗计划、私人健康保险公司、欧洲国家医疗技术评估机构和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的报销，以及如果有报销和保险，报销和保险的水平。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。美国医疗行业和其他地方的一个关键关注点是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。政府当局和第三方付款人越来越多地要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。对于我们商业化的任何产品，可能都不提供保险和报销，即使有，报销水平也可能不足以支付我们的成本。报销可能会影响我们获得上市批准的任何候选药物的需求或价格。为我们的产品获得并维持足够的报销可能很困难。我们可能被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖范围和报销或相对于其他疗法的报销水平。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者报销仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们获得上市批准的任何候选药物商业化。

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着药物将在所有情况下、在所有符合条件的患者群体中作为一线治疗或以覆盖我们的成本的费率支付，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，也可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能以已经为低成本药物设定的报销水平为基础，可能考虑到比较的成本效益，特别是在欧洲司法管辖区，并可能纳入其他服务的现有付款。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里为我们开发的任何经批准的产品获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着与我们的候选药物在人体临床试验中进行测试有关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选药物或产品造成了伤害，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

•对任何候选药物或我们可能开发的产品的需求减少；

•终止临床试验；

•撤销对已批准药品的上市批准、召回、限制批准或“黑箱”警告或禁忌症；

•临床试验参与者的退出；

•相关诉讼的巨额抗辩费用；

•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

•收入损失；

•损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

•减少管理层资源以推行业务策略；以及

•无法将我们可能开发的任何产品商业化。

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虽然我们维持产品责任保险，但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，随着我们开始临床试验、扩大临床试验以及开始候选药物的商业化，我们将需要增加我们的产品责任保险范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持或增加我们的保险范围，以应付可能出现的任何责任。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法获得并保持对我们的技术、我们当前的候选药物和我们可能开发的任何未来候选药物的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手和其他第三方可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和候选药物，我们成功将我们的技术和候选药物商业化的能力可能会受到损害，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维护专利和其他知识产权以及对我们的候选药物和专有技术的专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新技术和候选药物相关的专利申请来保护我们的专利地位。如果我们无法获得或保持对我们的候选专利药物和技术的专利保护，或者没有以其他方式充分保护我们的知识产权，竞争对手和其他第三方可能会使用我们的候选药物和技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手和其他第三方迅速复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。此外，我们拥有、共同拥有或许可的专利申请可能无法产生涵盖我们目前和未来在美国或其他外国候选药物的专利。我们的专利申请不能针对实践此类申请中所声称的技术的第三方强制执行，除非并直到专利从此类申请中颁发，然后仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围。如果我们持有的与我们的开发计划和候选药物相关的专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为我们当前和未来的候选药物提供有意义的排他性，可能会对我们将候选药物和我们的业务商业化的能力产生实质性的不利影响。

为了保护我们的专利地位，我们在美国和其他与我们的新技术和候选药物相关的国家提交了专利申请，这些技术和候选药物对我们的业务非常重要。专利申请和起诉过程昂贵、复杂和耗时，我们可能无法以合理的成本或及时在所有潜在司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们可能无法获得或维护专利申请和专利，因为这些专利申请中要求的标的和专利属于公共领域。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或在未来可能出现形式上的缺陷，例如在适当的优先权主张、发明权、权利要求范围或专利期限调整方面，并且我们可能无法纠正此类缺陷。如果任何现有或未来的许可人或被许可人在起诉、维护或强制执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，此类专利权可能会受到损害，我们可能无法阻止第三方制造、使用和销售竞争产品。如果我们的专利或专利申请的形式或准备过程中存在重大缺陷，该等专利或申请可能无效且无法强制执行。此外，我们的竞争对手和其他第三方可以独立开发同等的知识、方法和诀窍，或围绕我们声称的主题进行设计。这些结果中的任何一种都可能削弱我们阻止来自第三方竞争的能力。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，不同国家的法律提供的保护有所不同，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。例如，与美国法律相比，欧洲专利法和判例对人体治疗方法的专利性限制更多。到目前为止，美国或许多外国司法管辖区还没有出现关于生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度的一致政策。此外，与药物化合物和技术有关的专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题，这些问题近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值，无论是拥有的还是许可的，都具有高度的不确定性。

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我们可能不知道可能与我们当前和未来的候选药物相关的所有第三方知识产权。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道我们是第一个做出我们的专利或未决专利申请中声称的发明的人，还是我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的发明人。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的未决和未来的专利申请，无论是拥有的还是许可的，都可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或候选药物的全部或部分，或者有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外，我们可能会受到第三方向美国专利商标局提交的现有技术的约束，质疑我们拥有的或许可的未决专利申请的一项或多项权利要求的有效性，排除基于我们的一项拥有或许可的未决专利申请授予专利。我们可能会卷入反对、派生、重新审视，各方间在美国或其他地方的审查、授权后审查或其他授权后程序，挑战我们或我们的许可人的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选药物商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品，这可能会严重损害我们的业务和运营结果。此类挑战可能导致专利权的丧失、独家经营权或经营自由的丧失，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和候选药物的能力，或限制我们的技术和候选药物的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学人员和管理人员花费大量时间。此外，对我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度的任何威胁都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选药物。

即使我们的专利申请以专利形式发布且未受到挑战，它们的发布形式也不能为我们提供任何有意义的保护，使其不受竞争产品或过程的影响，从而足以实现我们的业务目标，防止竞争对手和其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手和其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们的专利进行设计或规避我们的专利。我们的竞争对手和其他第三方可能寻求批准销售他们自己的产品，这些产品与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫和/或主张我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在上述任何类型的诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效和/或不可强制执行。如果我们拥有或许可的专利和专利申请提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍这种竞争，我们成功将候选药物商业化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

虽然专利的颁发产生了对专利有效性的推定，但关于专利的发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。上述任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国和非美国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选药物的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此是昂贵、耗时和内在不确定的。美国和其他国家过去或未来的专利改革立法可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本，可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围，并可能影响我们专利权的范围、强度和可执行性，或者可能由我们提起或针对我们提起的与我们专利权相关的诉讼的性质。

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此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、美国联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。上述任何情况，包括其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化，也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

即使我们能够为我们的候选药物获得专利保护，这种保护的有效期也是有限的，第三方可以开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，并在我们的专利权到期后直接与我们竞争，我们成功将任何产品或技术商业化的能力将受到实质性的不利影响。

专利的有效期及其提供的保护是有限的。例如，在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。即使我们成功地为一种被批准的候选药物获得了专利保护，它也可能面临来自仿制药或生物相似药物的竞争。仿制药或生物相似药物的制造商可能会在法庭或专利局挑战我们专利的范围、有效性或可执行性，我们可能无法成功地执行或捍卫这些知识产权，因此可能无法独家开发或营销相关产品，这将对该产品的任何潜在销售产生重大不利影响。

考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利和专利申请可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。即使我们认为我们有资格获得某些专利期限延长，也不能保证适用的机构，包括美国的FDA和USPTO以及欧洲的国家专利局，以及其他国家的任何同等监管机构，会同意我们对此类延长是否可用的评估，这些机构可能拒绝批准延长我们的专利，或者可能批准比我们要求的更有限的延长。当我们正在处理的专利申请可能颁发的专利到期时，我们将无法向潜在的竞争对手和其他第三方主张该等专利权，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

第三方可能持有对我们的候选药物开发重要或必要的知识产权，包括专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术来将我们自己的技术或候选药物商业化，在这种情况下，我们将被要求获得该第三方的许可。此类知识产权的许可可能无法获得，或可能无法以商业上合理的条款获得，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

许可和获取第三方知识产权是一种竞争做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在寻求许可或获取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权的战略，以便将我们的候选药物商业化。更成熟的公司可能比我们有竞争优势，因为他们更大的规模和现金资源，或者更强的临床开发和商业化能力。我们可能无法成功完成此类谈判并最终获得围绕我们可能寻求获得的其他候选药物的知识产权。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们的能力，以及我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选药物和未来候选药物并使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权和其他专有权利的能力。

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生物技术领域存在大量第三方美国和非美国颁发的专利，包括目标蛋白质降解器领域，以及由我们的竞争对手拥有或控制的专利。在生物技术和制药行业，有相当多和复杂的知识产权诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、复审和各方间审查美国专利商标局的诉讼程序和外国司法管辖区的反对意见和其他类似程序。我们可能在未来成为与我们的候选药物、未来候选药物和技术有关的对抗程序或知识产权诉讼的一方或受到威胁，包括干扰、派生、复查或各方间审查美国专利商标局的诉讼程序。我们的竞争对手或其他第三方可能基于现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，也可能来自竞争对手或其他第三方，我们自己的专利组合可能对其没有威慑作用。知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化。其他方可能会声称，我们的候选药物或使用我们的技术侵犯了他们拥有的专利主张或其他知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。

随着我们继续开发，如果获得批准，我们目前和未来的候选药物将商业化，竞争对手或其他第三方可能会声称我们的技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。在我们正在研究的候选药物领域，有而且未来可能会有更多的美国和外国颁发的专利，以及由第三方拥有的未决专利申请。例如，我们知道第三方拥有的一项专利，其权利要求涵盖许多潜在的目标蛋白质降解物。这项专利可能涵盖我们的一个或多个目标蛋白质降解剂候选药物，包括我们的NX-2127和NX-5948候选药物。虽然我们相信，对于针对我们的任何此类专利主张，我们拥有有效的辩护，但此类辩护可能不会成功。如果我们没有成功，并且我们的任何目标蛋白降解剂候选药物被发现侵犯了本专利，我们可能被要求获得此类专利的许可证，或者被迫永久停止开发、制造、营销和商业化侵权的目标蛋白降解剂候选药物。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可，即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使许可方和其他第三方有权使用向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可、使用费和其他费用。我们还可能被迫，包括法院命令，永久停止开发、制造、营销和商业化候选药物。此外，如果我们被发现自愿侵犯了任何此类专利，我们可能会被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。即使我们最终胜诉，任何诉讼都可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。

此外，随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选药物可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。对于与我们候选药物的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法，可能存在我们目前不知道的第三方专利，或者我们可能错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或未被我们的活动侵犯的结论。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选药物可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。

专利和其他类型的知识产权诉讼涉及复杂的事实和法律问题，其结果是不确定的。如果我们被有管辖权的法院发现或认为有可能被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，我们可能会被要求或可能选择从该第三方获得许可证，以继续开发和营销我们的产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能获得任何此类许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量的许可、版税或其他费用。如果没有这样的许可，我们可能会被迫停止使用、生产或商业化侵权技术或候选药物，包括法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判对金钱损害负责，这可能是重大的，包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权行为的发现可能会阻止我们生产或商业化我们的候选药物或未来的候选药物，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。或者，我们可能需要重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出，包括由于重新设计的产品可能受到监管机构的任何额外或单独的监管批准。如果我们在外国专利诉讼中败诉，指控我们侵犯了竞争对手的专利，我们可能会被阻止在一个或多个外国营销我们的疗法，和/或被要求支付侵权赔偿金或特许权使用费才能继续营销。声称我们盗用了第三方的机密信息、商业秘密或其他知识产权，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。这些结果中的任何一个都会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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此外，我们不知道我们将使用哪些工艺来商业化生产我们未来的产品，或者由第三方拥有或控制的哪些技术可能被证明对这些工艺重要或必不可少。许多公司已经提交并继续提交与针对致病蛋白质的新型蛋白质调制疗法相关的专利申请，许多公司已经提交并继续提交与ACT相关的专利申请。其中一些专利申请已经被允许或发布，另一些可能在未来发布。由于这一领域竞争激烈，制药和生物技术公司对此兴趣浓厚，未来可能会提交更多专利申请和授予更多专利，以及预计未来会有更多研究和开发项目。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，在提交后可能需要18个月或更长时间的保密，并且可以在发布前进行修改，因此可能有我们不知道的正在等待的申请可能会导致已发布的专利，这些专利可能会因我们候选药物或未来产品的制造、使用、销售或进口而受到侵犯。如果专利持有者认为我们的候选药物或未来产品的制造、使用、销售、要约销售或进口侵犯了其专利，即使我们为我们的技术授予了其他专利保护许可，专利持有者也可以起诉我们。此外，我们可能面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的产品收入，因此我们的许可专利组合可能对他们没有威慑作用。

也有可能我们未能确定所有相关的第三方专利或申请。由于不同专利的术语不同、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义，专利搜索并不完美。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或可能识别潜在利益的未决专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能提出与我们的技术相关的索赔的可能性。此外，我们可能不知道当前或未来候选药物的制造、销售、进口或使用将侵犯一个或多个已颁发的专利，或者我们可能错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或不受我们活动侵犯的结论。此外，在某些限制的限制下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的技术、我们的未来产品或我们未来产品的制造或使用。

第三方可能会根据现有的知识产权和未来可能授予的知识产权向我们提出侵权索赔。如果我们要在法庭上挑战一项已颁发的美国专利的有效性，例如一项与我们的一些候选药物或未来的候选药物或制造或使用方法具有潜在相关性的已颁发美国专利，我们将需要克服每一项美国专利附带的法定有效性推定。这是一个沉重的负担，为了胜诉，我们必须提出明确和令人信服的证据，证明专利权利要求的无效。即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院会通过宣布任何此类美国专利的主张无效或发现我们的候选药物或技术没有侵犯任何此类主张，从而在侵权、有效性或可执行性问题上做出有利于我们的裁决。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能会耗费时间，导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常职责和持续业务运营的注意力。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，为侵权行为辩护，或在法庭上挑战专利的有效性，或者重新设计我们未来的产品或流程。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。与我们一些较大的竞争对手和其他第三方不同，我们可能没有足够的财政或其他资源来进行足够的诉讼或法律程序。此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。专利诉讼和其他诉讼带来的不确定性可能会推迟我们的研发工作，对我们筹集额外资金的能力产生不利影响，并可能限制我们继续运营的能力。上述任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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目录表

我们可能会受到第三方的索赔，这些第三方声称我们或我们的员工、顾问、承包商或顾问挪用、错误使用或披露了所谓的商业秘密或其他知识产权，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们雇用的个人以前曾受雇于大学以及其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们已经从合作者、潜在的被许可方和其他第三方那里收到了机密和专有信息。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不会不当使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们无意或以其他方式不当使用或披露了任何此类个人的前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。在未来，我们还可能受到以下指控：我们已导致该个人违反其竞业禁止或竞业禁止协议的条款，或来自前雇主或其他第三方声称拥有我们的专利或其他知识产权的所有权权益。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。我们可能无法成功地为这些索赔辩护，如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的独家所有权或使用权。此外，我们可能会因此类索赔而损失人员，任何此类诉讼或其威胁可能会对我们雇用员工或与独立承包商签订合同的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将候选药物商业化的能力，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本和声誉损失，并分散我们管理层和其他员工的注意力。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工、顾问和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，即使我们获得了向我们转让知识产权的协议，此类转让协议也可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此外，与我们签署协议的个人可能对第三方(如学术机构)负有预先存在的或相互竞争的义务，因此与我们达成的协议可能在完善该个人开发的发明的所有权方面无效。此外，我们或我们的许可人未来可能会受到前雇员、顾问或其他第三方的索赔，这些第三方声称对我们拥有或许可的专利或专利申请拥有所有权。在任何此类诉讼或程序中做出不利裁决可能会导致失去排他性或经营自由，或导致专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人在不向我们付款的情况下使用类似技术和疗法或将其商业化的能力，或者可能会限制我们的技术和候选药物的专利保护期限。这些挑战还可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下开发、制造或商业化我们的候选药物。此外，如果我们拥有或授权的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选药物。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利、许可人的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手或其他第三方可能会侵犯我们的专利、我们许可人的专利或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，无论是否是正当的，这都可能是昂贵、耗时、不可预测的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们对被认为侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利或其他知识产权。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们许可人的专利全部或部分无效或不可强制执行，狭隘地解释专利权利要求或以我们的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。质疑有效性的理由可能包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、书面描述、未启用或未能要求获得专利资格的主题。不可执行性主张的理由可能包括这样一种说法，即与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了与专利可执行性有关的信息，或做出了误导性的声明。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括复审、赠款后审查、各方间审查、干扰诉讼、派生诉讼和外国司法管辖区的同等诉讼。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，从而不再涵盖我们的候选药物或阻止第三方与我们的候选药物竞争。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而专利审查员和我们或我们的许可合作伙伴在起诉期间并不知道这一点。如果第三方凭借法律上的无效或不可执行性主张获胜，我们可能会失去对候选药物的至少部分甚至全部专利保护。涉及我们的专利或专利申请的任何诉讼或诉讼中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘地解释的风险。

即使我们成功地维护了我们的专利或其他知识产权，法院可能也不会判给我们足以补偿我们损失的补救措施。公开宣布与此类裁决相关的听证会结果对我们普通股价格的影响可能是不确定的。如果证券分析师或投资者认为这样的结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查这类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。我们的一些竞争对手或其他第三者可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。即使我们最终胜诉，这类诉讼的金钱成本，以及在这类诉讼期间我们的管理层和科学人员在很长一段时间内的注意力转移，可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法在美国以外的司法管辖区寻求或保证我们的知识产权受到保护。

在世界上所有国家申请、起诉和捍卫候选药物的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。在某些情况下，我们可能无法为美国以外的某些技术和候选药物获得专利保护。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律，即使在我们确实寻求专利保护的司法管辖区也是如此。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家或地区实施我们的发明，即使在我们确实寻求专利保护的司法管辖区，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手或其他第三方可以在我们没有申请和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的候选药物竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

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许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，可能不利于专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利，或在总体上违反我们的专有权的情况下销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利局提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发的专利的定期维护、续展和年金费用以及各种其他政府费用，应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国的专利局。美国专利商标局和外国的专利局要求在专利申请过程中和在已授予专利的整个生命周期内遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似要求。虽然在许多情况下，根据适用的规则，通过支付滞纳金或通过其他方式可以纠正过失失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利或专利权的部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手或其他第三方可能能够进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的一些候选技术和药物寻求专利外，我们还依靠商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息，以及保密协议来维持我们的竞争地位。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求保护我们的商业秘密、专有技术和流程，部分是通过与有权访问它们的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。监管未经授权使用和披露我们的知识产权是很困难的，我们也不知道我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否有效。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是昂贵、耗时和难以证明的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。因此，我们可能会失去我们的商业秘密，第三方可能会利用我们的商业秘密与我们的候选药物和技术竞争。

我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。我们还试图通过维护我们的场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据和商业秘密的完整性和保密性；但是，这些系统和安全措施可能会被破坏，我们可能没有足够的补救措施来应对任何破坏。

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此外，我们的竞争对手或其他第三方可以独立开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和诀窍。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•其他人可能能够制造类似于我们可能开发或利用类似技术的任何候选药物的产品，但这些产品不在我们现在或未来拥有或许可的专利的权利要求范围内，或者可能开发针对我们的候选药物寻求治疗的疾病的候选药物，这些药物不侵犯我们的知识产权，但表现比我们的候选药物更好或更成功；

•使用我们持有的专利和其他知识产权的候选药物可能被证明对他们的预期治疗无效，或者我们可能无法获得对此类候选药物的监管批准；

•我们，或我们当前或未来的许可合作伙伴或合作者，可能不是第一个做出我们现在或将来拥有或许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

•我们，或我们当前或未来的许可合作伙伴或合作者，可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的公司；

•其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；

•我们的待决专利申请或将来我们可能拥有或许可的专利申请可能不会导致已颁发的专利；

•我们未来可能拥有的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；

•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及

•为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。

一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们的候选药物的监管批准和营销相关的风险

FDA和其他国家或欧洲监管机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法为我们的候选药物获得上市批准，我们的业务将受到实质性损害。

获得FDA和其他国家或欧洲监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的重大自由裁量权。此外，在候选药物的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选药物的上市批准，我们现有的候选药物或我们未来可能寻求开发的任何候选药物都可能永远不会获得上市批准。

我们的候选药物可能会因多种原因而被推迟或无法获得上市批准，包括以下原因：

•FDA可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•FDA可能不同意我们计划的临床试验的设计或实施；

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•从我们候选药物的临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA提交保密协议或在美国获得上市批准所需的其他提交；

•我们可能无法向FDA证明候选药物对于其建议的适应症是安全有效的；

•临床试验结果可能达不到FDA要求批准的统计意义水平；

•我们可能无法证明我们的候选药物的临床和其他益处超过了它们的安全风险；

•FDA可能会发现与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或无法批准；以及

•FDA的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

这一漫长的审批过程，以及未来临床试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门对我们的任何候选药物的上市批准，这将严重损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。FDA在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定何时或是否获得我们任何候选药物的监管批准。即使我们相信从我们候选药物的临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA的批准。

此外，即使我们获得批准，监管部门也可能批准我们的任何候选药物的适应症比我们要求的更少或更有限，或者他们可能会以狭窄的适应症、警告或风险评估和缓解战略(REMS)的形式施加重大限制。此外，监管机构可能不会批准我们打算对我们的产品收取的价格，可能会要求使用条件方面的预防措施或禁忌症，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现来批准，或者可能会批准候选药物的标签不包括该候选药物成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们候选药物的商业前景造成实质性损害。

我们可能会在加速审批路径下为我们的候选药物提交保密协议。如果我们不能通过美国的加速审批计划获得我们的候选药物的批准，我们可能需要进行超出我们目前预期的额外的非临床和临床研究和试验，这可能会增加获得必要的上市批准的费用，降低获得和/或推迟获得必要上市批准的时间。即使我们通过加速审批计划获得了FDA的批准，如果我们的验证性上市后试验没有证实临床益处，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤回批准。

我们可能会为通过加速审批途径寻求批准的一个或多个候选药物提交保密协议。对于任何批准上市的药物产品，我们必须向FDA和外国监管机构提供临床数据，充分证明该产品对于NDA或其他相应监管文件中申请的适应症的安全性和有效性。加速审批计划是FDA使用的几种方法之一，目的是使处方药更快地用于治疗严重或危及生命的疾病。联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第506(C)条规定，FDA可以加速批准“一种严重或危及生命的疾病的产品，只要确定该产品对替代终点有合理的可能性，可以预测临床益处，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点有合理的可能性，在考虑到病情的严重性、稀有性或流行率，以及是否有替代治疗的情况下，合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。”然而，通过加速批准计划的批准取决于以下要求：申请人必须进行额外的上市后临床试验，以验证和描述药物的临床益处，其中替代终点与临床益处的关系或观察到的临床终点与最终结果的关系存在不确定性。通常，当上市后的临床试验表明该药物提供了临床上有意义的积极治疗效果时，即对患者的感觉、功能或生存方式的影响时，就会验证临床益处。FDA可能要求这些研究在根据2022年食品和药物综合改革法案加速批准之前进行。如果这样的验证性试验不能确认该药物的临床概况或风险和益处，FDA可能会撤回对该药物的批准。

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FDA在通过加速批准计划进行批准方面拥有广泛的自由裁量权，即使我们认为加速批准计划适用于我们的候选药物之一，我们也不能向您保证FDA最终会同意。随着时间的推移，FDA还可能改变其关于加速批准的政策。例如，在2023年3月，FDA宣布了关于“支持加速批准肿瘤学治疗的临床试验考虑”的指南草案，该机构在其中概述了其随机对照试验的“首选方法”，并邀请公众评论，包括那些提供长期随访的方法，这些方法可以满足上市后的要求，以验证临床益处。在该指南草案中，FDA承认，从历史上看，单臂试验设计和反应终点最常用于肿瘤学，但指出此类试验有局限性。此外，即使我们确实通过加速审批计划获得了批准，与传统的FDA程序相比，我们可能也不会经历更快的开发过程、审查或批准。

即使FDA审查了寻求加速批准的NDA，也不能保证批准会及时获得，或者根本不能保证。FDA可能不同意我们的研究设计或结果支持加速批准。此外，FDA可以要求我们在批准任何类型的批准之前进行进一步的研究或试验，包括确定通过加速批准计划的批准是不合适的，以及我们的临床试验可能不用于支持通过传统途径的批准。我们可能无法及时满足FDA的要求，这将导致延误，或者可能因为FDA认为我们提交的材料不完整而无法获得批准。也不能保证在FDA随后的反馈后，我们将继续通过加速审批计划寻求批准。未能通过加速审批计划获得批准可能会导致我们的候选药物获得批准的时间更长，可能会增加其开发成本，可能会推迟我们将产品商业化的能力，并可能严重损害我们的财务状况和市场竞争地位。

即使我们通过加速审批计划获得了一种或多种候选药物的批准，我们也将受到严格的上市后要求，包括完成FDA可能要求的一项或多项验证性上市后试验，以验证该产品的临床疗效，以及在分发所有宣传材料之前向FDA提交。FDA可以出于多种原因寻求撤回批准，包括如果我们没有进行任何必要的尽职调查的验证性上市后试验、我们的验证性上市后试验没有确认预期的临床益处、其他证据表明该产品在使用条件下不安全或不有效，或者我们传播被FDA发现为虚假和误导性的宣传材料。

此外，国会正在考虑对加速审批计划进行潜在的更改，这些更改可能会影响我们获得加速批准的能力，或者在我们确实获得加速批准的情况下增加与上市后要求相关的负担。特别是，FDA必须为获得加速批准的产品规定所需的批准后研究的某些条件，其中可能包括登记目标和里程碑，包括研究完成的目标日期，直到药物获得批准。FDA还可以要求此类药物在加速批准时或加速批准后的特定时间段内进行批准后研究，并必须解释不需要进行此类研究的任何情况。

通过加速审批计划获得批准的任何延迟或无法获得批准的任何问题，或在维持根据加速批准计划获得的批准方面的任何问题，都将推迟或阻止我们产品的商业化，并将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

作为一家公司，我们在申请和获得监管部门批准以启动临床试验方面的经验有限，我们没有完成任何临床试验的经验，包括大规模的关键临床试验，或者在制造或质量保证方面的经验，以便在美国或任何其他司法管辖区销售新药。

作为一家公司，我们在申请或获得监管部门批准启动临床试验方面经验有限，我们没有完成任何临床试验的经验，包括大规模、关键的临床试验，我们依赖第三方进行临床试验。我们也没有制造或质量保证方面的经验来销售新药，并期望在这一过程中依赖CRO或其他第三方顾问或供应商来帮助我们。我们的经验不足可能导致我们的候选药物未能或延迟获得启动临床试验、成功完成临床试验和获得上市批准所需的监管批准。如果我们无法为我们的候选药物获得监管和营销批准，或者我们在这方面的努力出现重大延误，我们的业务可能会受到严重损害。

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如果未能在外国司法管辖区获得上市批准，我们的候选药物将无法在海外销售，并可能限制我们从产品销售中获得收入的能力。

要在美国以外的司法管辖区营销和销售我们的候选药物，我们必须获得单独的上市批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得外国监管机构批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，我们必须先获得产品报销批准，然后监管机构才会批准该产品在该国销售。未能及时获得外国监管批准或不遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选药物在某些国家/地区的推出。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得在任何司法管辖区将我们的产品商业化所需的批准，这将严重损害我们的创收能力。

英国退出欧盟继续带来政治和经济不确定性，尤其是在英国和欧盟。英国现在被欧盟视为“第三国”。尽管英国立法保留了现有的欧盟法律，但正在起草新的英国立法，英国没有保留新的欧盟法律，包括临床试验条例(EU)第536/2014号。这意味着，在英国进行的一些监管活动，如批次测试和合格人员认证，在欧盟不再得到承认；尽管英国接受在许多第三国以公认的高标准进行的批次测试数据，以避免因重新测试而造成的延误和供应中断。然而，英国和欧盟达成了一项贸易与合作协议(TCA)，该协议已得到英国议会、欧洲理事会和欧洲议会的批准，限制了对药品供应的干扰，特别是通过允许英国和欧盟之间的无关税和无配额贸易(前提是满足原产地规则要求)，并简化了一些问题，例如通过允许相互承认cGMP检查和证书。过渡期结束前存在的药品监管框架在英国国内立法中也得到了有效的保留，被称为“保留的欧盟法律”。通过保留欧盟立法的核心，英国防止了药品监管方面的重大分歧(尽管某些领域出现了分歧)。然而，对英国立法的一些修改是立即必要的，包括实施北爱尔兰议定书(NIP)，根据该议定书，欧盟制药业法律框架AQUIS继续适用于北爱尔兰(须经北爱尔兰立法议会定期同意)，只有符合欧盟法律的产品才能进入北爱尔兰市场--增加了额外的监管复杂性。因此，公司现在需要遵守单独的英国监管法律框架，才能在英国(即英格兰、威尔士和苏格兰，因为欧盟法律继续适用于北爱尔兰)将医药产品商业化。英国政府试图重新谈判NIP的基本方面，因此在不久的将来，这对企业来说是一个不可预测的领域。重新谈判NIP的尝试失败，导致媒体报道英国可能触发NIP第16条，这是一项保障措施，如果NIP的实施导致可能持续的严重经济、社会或环境困难，或导致贸易分流，可能会单方面实施。英国政府已经提出了北爱尔兰议定书法案，该法案如果成为法律，将使政府能够单方面停止适用NIP的部分内容，这可能导致北爱尔兰监管环境的变化，并可能引发欧盟对英国的报复措施。英国政府近日与欧盟达成一项新的原则性协议--旨在取代北爱尔兰议定书的《温莎框架》。如果温莎框架成为法律，同样的药物，同样的包装，同样的标签，将在英国各地上市。在北爱尔兰投放市场的医药产品将得到MHRA(英国监管机构)的授权，不再需要遵守欧盟法律。TCA允许未来偏离当前的监管框架，并且不知道是否和/或何时可能发生任何偏离，这可能会对开发、制造、医药产品的上市授权、商业销售和分销。还必须注意的是，获得营销授权还不足以有效进入欧盟和英国的市场；公司仍然需要就产品的报销价格达成一致，在一些司法管辖区，如英国和德国，需要卫生技术对成本效益提出进一步的积极建议，才能使产品实际开出处方并由各自的国家卫生系统报销(见下文“--美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的药品销售收入产生不利影响”)。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，从而得不到适用的上市批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选药物全部市场潜力的能力将受到损害，我们的业务将受到不利影响。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，或者根本不会。如果我们的任何候选药物未能获得另一个国家监管机构的批准，可能会大大降低该候选药物的商业前景，我们的商业前景可能会下降。

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即使我们或任何合作者为我们的候选药物获得了上市批准，对我们产品的批准条款和持续的监管可能会限制我们或他们生产和营销我们的产品的方式，这可能会严重削弱我们创造收入的能力。

一旦批准上市，批准的产品及其制造商和营销商将受到持续的审查和广泛的监管。因此，我们和任何合作者必须遵守有关我们或他们获得上市批准的任何候选药物的广告和促销要求。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签中的信息一致。因此，我们和任何合作者将不能宣传我们开发的任何产品用于未经批准的适应症或用途。

此外，经批准产品的制造商及其工厂必须遵守广泛的FDA、EMA、MHRA和其他法规要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP，其中包括与质量控制和质量保证有关的要求，以及相应的记录和文件维护和报告要求。我们、我们的第三方制造商及其任何合作者及其第三方制造商可能会受到FDA和其他监管机构的定期突击检查，以监控和确保符合cGMP。

因此，假设我们或任何合作者获得了我们的一个或多个候选药物的上市批准，我们、任何合作者以及我们各自的第三方制造商将继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。

如果我们和任何协作者不能遵守审批后的监管要求，我们和任何协作者可能会被监管机构撤回对我们产品的营销批准，我们或任何协作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

我们或任何合作者获得上市批准的任何候选药物都可能受到上市后限制或退出市场，如果我们或任何合作者未能遵守法规要求，或者如果我们或他们在任何产品获得批准时遇到意想不到的问题，我们或他们可能会受到重大处罚。

我们或任何合作伙伴获得上市批准的任何候选药物，以及该产品的制造过程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA、EMA、MHRA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的cGMP要求、关于向医生分发样本的要求、跟踪和追踪、系列化、上市后不良事件报告和记录保存。即使候选药物获得上市批准，批准也可能受到该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施REMS的要求。新的抗癌药物通常只适用于对现有治疗没有反应或复发的患者群体。如果我们的任何候选药物获得上市批准，附带的标签可能会以这种方式限制我们药物的批准使用，这可能会限制产品的销售。

我们候选药物的临床试验必须在已同意进入临床试验的仔细定义的患者子集中进行。因此，我们的临床试验或任何未来合作者的临床试验可能表明候选药物的表面积极效果大于实际积极效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果我们的一个或多个候选药物获得上市批准，而我们或其他人发现该药物的效果不如之前认为的那样有效，或者引起以前没有确定的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

•监管部门可以撤销对该药品的批准或者扣押该药品；

•我们或任何未来的合作者可能被要求召回该药物，改变给药方式或进行额外的临床试验；

•可对特定药物的销售或制造工艺施加额外限制；

•我们可能会受到罚款、禁令或施加民事或刑事处罚；

•监管机构可能会要求添加标签说明，例如“黑匣子”警告或禁忌症；

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•我们或任何未来的合作者可能被要求创建一份药物指南，概述以前未确定的副作用的风险，以便分发给患者；

•我们或任何未来的合作者可能会被起诉，并为给患者造成的伤害承担责任；

•该药物在市场上的竞争力可能会降低；以及

•我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一个都可能对我们的运营和业务产生实质性的不利影响，并可能对我们的股票价格产生不利影响。

FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性，包括采用和实施REMS。FDA和包括美国司法部在内的其他机构密切监管和监测药品批准后的营销和促销，以确保仅针对批准的适应症并根据批准的标签的规定销售和分销药物。FDA和美国司法部对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不将我们的产品仅针对其批准的适应症进行营销，我们可能会受到标签外营销的强制行动。违反FDCA和其他与处方药促销和广告有关的法规，包括《虚假索赔法》，可能会导致调查和执法行动，指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。包括欧洲国家在内的其他司法管辖区也有类似的规定，可能会导致国家当局进行调查和采取执法行动。

此外，后来发现我们的产品或其制造商或制造工艺存在以前未知的副作用或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：

•对此类产品、制造商或制造工艺的限制；

•对产品的标签或营销的限制和警告；

•对产品分销或使用的限制；

•要求进行上市后研究或临床试验；

•警告信或无标题信；

•产品退出市场的；

•拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

•产品召回；

•罚款、返还或返还利润或收入；

•暂停或撤回上市审批；

•暂停任何正在进行的临床试验；

•破坏与任何潜在合作者的关系；

•不利的新闻报道和对我们声誉的损害；

•拒绝允许我公司产品进出口的；

•产品被扣押；

•禁止令或施加民事或刑事处罚；或

•涉及使用我们产品的患者的诉讼。

不遵守欧盟和英国关于安全监测或药物警戒的要求，以及为儿科人群开发产品的相关要求(如“-如果我们的任何候选药物不被视为一种新的活性物质，或被认为属于现有医药产品的”全球营销授权“范围，或者如果儿科研究没有充分完成，这可能导致缺乏监管数据保护或未能获得现有监管数据保护的扩展，”下文)，也可能导致重大经济处罚，而不符合儿科要求可能会阻止监管批准获得批准。同样，不遵守欧盟和英国关于保护个人信息的要求可能会导致重大处罚和制裁。

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此外，经批准产品的制造商和制造商的工厂必须遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合适用于药品制造商的cGMP，其中包括与质量控制和质量保证有关的要求，以及相应的记录和文件维护和报告要求。我们，我们未来可能聘请的任何合同制造商，我们的合作者及其合同制造商也将受到其他法规要求的约束，包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、有关向临床医生分发样品的要求、记录保存、以及昂贵的上市后研究或临床试验和监督，以监测产品的安全性或有效性，例如实施REMS的要求。

如果我们决定为我们当前或未来的任何候选药物寻求监管机构的孤儿药物指定或其他指定，我们可能不会成功或可能无法保持与这些指定相关的好处，包括与孤儿药物指定相关的补充市场排他性的可能性。

我们可能会为我们当前或未来的一个或多个候选药物寻求监管机构的孤儿药物指定或其他指定。一些司法管辖区的监管当局，包括美国、欧盟和欧洲经济区(EEA)、瑞士和英国，可能会将相对较少患者群体的药物或生物制品指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是，在美国，患者人数低于20万人，或在美国患者人数超过20万人的疾病或疾病，如果没有合理的预期，在美国开发和提供该药物或生物制品的成本将从该药物或生物制品的美国销售中收回。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露药物或生物制品的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查过程的持续时间。

如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能在七年内不批准任何其他申请，包括NDA或BLA，以相同的适应症销售相同的药物或生物制品，除非在有限的情况下，如显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物，以满足患有指定生物制品的疾病或状况的患者的需求。因此，即使我们的候选药物之一获得孤儿排他性，FDA仍然可以批准或许可其他药物或生物制品用于治疗相同的适应症或疾病。此外，如果我们无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿排他性。

此外，国会正在考虑更新FDCA的孤儿药物条款，以回应美国第11巡回上诉法院最近的一项裁决。孤儿药物条款的任何变化都可能改变我们获得孤儿药物独家经营权的机会或成功的可能性，并将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会在其他孤儿适应症中为我们的候选药物寻求孤儿药物指定，其中有医学上可信的使用这些候选药物的基础。即使当我们获得孤儿药物指定时，如果我们为比孤儿指定适应症更广泛的适应症寻求许可，那么我们在美国的独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们通过我们的制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，尽管我们可能会为其他候选药物寻求孤儿药物指定，但我们可能永远不会收到这些指定。

为了在欧洲经济区获得孤儿称号，产品必须满足一定的标准。根据条例(EC)141/2000第3条，符合以下标准的药品可被指定为孤儿药品：(1)其目的是诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)提出申请时，此类疾病在欧盟的流行率不得超过每10,000人中有5人，或者如果没有孤儿身份带来的好处，该药品的销售不太可能在欧盟产生足够的回报，以证明其开发所需的投资是合理的；以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法被授权在欧盟市场销售，或者如果存在这种方法，产品将对(EC)847/2000法规中定义的受这种疾病影响的人产生重大好处。

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在欧盟被指定为孤儿的产品可以获得10年的孤儿市场排他性(如果根据商定的儿科研究计划进行了儿科研究，则可以进一步延长两年)。申请必须首先满足孤儿指定标准，并申请孤儿指定，然后才能申请上市授权。然后，申请者必须在MAA时成功地保持孤儿指定，以便有资格获得10年的孤儿市场排他性。在这10年期间，欧盟成员国和欧盟委员会的主管当局不得接受同一孤儿治疗适应症的其他类似医药产品的申请或给予营销授权。在某些情况下，欧盟的孤儿市场独占性所提供的保护可能会被竞争对手的产品所规避，这些竞争产品被证明不是“类似的”或被授权用于不同的治疗适应症。可能存在这样的风险，即一些欧盟成员国的医疗保健专业人员可能会在标签外为孤儿治疗适应症开出产品处方。

孤儿市场排他性原则也有三个例外。在下列情况下，可对同一孤儿治疗适应症的类似医药产品授予上市授权：

•第二申请人可以在其申请中证明，其药品虽然与已获授权的孤儿药品相似，但更安全、更有效或在其他方面具有临床优势；

•原孤儿药品上市授权书持有人同意再次申请孤儿药品的；

•持有原孤儿药品上市授权书的，不能供应足量的孤儿药品。

如果MAA包含根据和商定的儿科调查计划进行的所有儿科研究的结果，则孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的孤儿市场排他性。如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿的标准；例如，如果该产品足够有利可图，不足以证明维持市场排他性是合理的，则10年市场排他性可减至6年。

英国的监管法律框架规定了类似的保护期(即监管数据保护、营销保护和市场排他性)。

值得注意的是，欧盟目前正在审查为医药产品提供的监管保护，如数据独占性、营销保护、孤儿适应症的市场独占性和儿科推广。预计欧盟目前提供的保护在未来几年将会减少。2023年4月26日，欧盟委员会通过了一项关于新指令和新法规的提案。如果通过成为法律，这项建议将修订和取代现有的一般药品立法，并将影响为医药产品提供的现有监管保护期。

如果FDA或类似的外国监管机构批准了我们任何获得上市批准的候选药物的仿制药版本，或者这些机构在批准我们候选药物的仿制药之前没有给予我们的候选药物适当的数据期或市场排他性，我们候选药物的销售可能会受到不利影响。

一旦NDA获得批准，其涵盖的药物就成为FDA出版物“已批准的具有治疗等效性评估的药物产品”中的“参考清单药物”。制造商可以通过在美国提交简化的新药申请(ANDA)来寻求参考上市药物的仿制药版本的上市批准。为了支持ANDA，仿制药制造商不需要进行临床试验来证明安全性和有效性。相反，申请者通常必须证明其药物在药学上与参考清单药物相同，因为它具有与参考清单药物相同的有效成分、剂型、强度、给药途径和使用条件或标签，并且仿制药与参考清单药物具有生物等效性，这意味着它在体内的吸收速度和程度相同。仿制药上市的成本可能比参考上市药物低得多，生产仿制药的公司通常能够以更低的价格提供这些药物。因此，在推出仿制药后，任何品牌产品或参考清单药物的销售额中有相当大一部分通常会流失到仿制药手中。

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FDA可能不会批准仿制药的ANDA，直到参考清单药物的任何适用的非专利专有期到期。FDCA为含有新化学实体的新药提供了五年的非专利专有期。在排他期内，FDA不得接受另一家公司为该候选药物的另一个版本提交的ANDA或505(B)(2)NDA进行审查，前提是申请人不拥有或拥有合法的参考批准所需的所有数据的权利。然而，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请至关重要，例如现有候选药物的新适应症、剂量或强度，FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或已批准NDA的补充剂提供三年的市场排他性。这项为期三年的排他性只涵盖与新的临床研究相关的条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的候选药物用于其他使用条件的ANDA。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的NDA的申请者将被要求进行或获得参考所有非临床研究和充分和良好控制的临床试验的权利，以证明安全性和有效性。制造商可能会在市场排他期结束后寻求推出这些仿制药，即使我们的药物仍有专利保护。

我们的候选药物可能面临来自候选药物仿制药的竞争，这可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响，并极大地限制我们从对这些候选药物的投资中获得回报的能力。我们未来的收入、盈利能力和现金流也可能受到实质性和不利的影响，如果我们的候选药物如果获得批准，不能获得适当的非专利专有期，那么我们从这些候选药物上的投资中获得回报的能力可能会受到很大限制。

如果我们的任何候选药物不被认为是一种新的活性物质，或被认为属于现有医药产品的“全球营销授权”，或者如果儿科研究没有充分完成，这可能会导致缺乏监管数据保护或无法获得现有监管数据保护的扩展。

如果上市授权的申请人提交了一份完整的档案，其中包含其自己的药品、临床前试验和临床试验数据，并且申请不属于现有医药产品的“全球营销授权”，则申请人有权在获得营销授权后享有八年的监管数据保护(该期限从欧盟和欧洲经济区的第一个营销授权开始计算)。在此期间，申请批准仿制药或生物仿制药的人不能依赖为已获授权或参考的医药产品提交的上市授权档案中包含的数据来支持其申请。在八年监管数据保护期届满后，参考药品将受益于另外两年的营销保护期。在这两年的市场保护期间，任何依赖参考药品档案的仿制药或生物相似药品都不能进入欧盟市场，但在此期间，仿制药或生物相似的MAA可以提交给欧盟成员国的主管监管机构。两年的上市保护期可以再延长一年，如果在第一次上市授权的头八年内，营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，而在授权之前的科学评估中，这些适应症被认为与现有疗法相比可以带来显著的临床益处。然而，即使一种化合物被认为是一种新的活性物质，创新者能够获得监管数据保护期和市场保护期，前提是没有应用其他知识产权或监管排他性，另一家无关的公司也可以申请营销授权，并营销另一种竞争对手的药物，用于相同的治疗适应症，前提是该公司根据支持该申请的完整独立科学数据包，根据单独的MAA获得自己的营销授权。监管数据保护期和营销保护期适用于英国(从英国首次授权之日起计算)。

在欧盟，根据第1901/2006号条例，在英国，根据2012年人类药品条例(修订)，MAA必须包括基于与EMA商定的儿科调查计划的儿科数据，如果MAA涉及(I)新的活性物质，或(Ii)新的适应症、药理形式或给药途径(如果产品受到补充保护证书或有资格获得补充证书的专利的保护)。在某些情况下，申请人可以获得豁免或延期遵守这些要求(例如，如果这种情况只发生在成年人口中，则可以获得豁免)。如有需要，儿科研究必须涵盖现有和新的适应症、药理形式和给药途径的儿科人口的所有亚组。有限的进一步排除适用，包括与仿制药或生物相似应用有关的。完成儿科研究可能会获得一定的奖励。例如，如果MAAS包括按照商定的儿科调查计划进行的所有研究的结果，专利或补充保护证书的持有者可能有权将补充保护证书延长六个月。此外，欧盟委员会的新拟议立法如果得到实施，也将影响欧盟目前的儿科药物法律框架。

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我们的业务以及与实际和潜在客户、供应商和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府项目之外、合同损害和声誉损害等处罚，并可能减少我们未来的利润和收益。

我们与第三方付款人、医生和其他潜在客户的协议将使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的约束，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的任何候选药物的业务或财务安排和关系。

适用的美国联邦、州和非美国医疗保健法律和法规包括：

•联邦反回扣法规是一部刑法，其中禁止个人和实体故意或故意提供、支付、索取或接受任何报酬，直接或间接地以现金或实物形式，以诱导或奖励购买、租赁、订购或安排、转介或推荐购买、租赁或订购任何商品或服务，或推荐或推荐根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付全部或部分款项的任何商品或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。违反联邦反回扣法规可能会导致重大的民事罚款和刑事罚款，以及监禁和被排除在联邦医疗保健计划之外；

•联邦民事虚假索赔法案可通过民事举报人或准诉讼强制执行，并对个人或实体施加重大民事处罚、三倍损害赔偿和可能被排除在联邦医疗保健计划之外，原因包括故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款索赔，或使虚假记录或陈述成为向联邦政府付款义务的重要材料，或故意和不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，违反联邦反回扣法规可以作为联邦民事虚假索赔法案规定的责任基础。还有联邦刑事虚假索赔法案，类似于联邦民事虚假索赔法案，对向联邦政府提出或提出虚假、虚构或欺诈性索赔的人施加刑事责任；

•联邦民事货币惩罚法，授权对从事以下活动的实体施加实质性的民事罚款：(1)明知或导致提出对未提供的服务的索赔，或以任何方式虚假或欺诈；(2)安排或与被排除在联邦医疗保健计划之外的个人或实体签订合同，以提供可由联邦医疗保健计划报销的项目或服务；(3)违反联邦反回扣法令；或(4)未报告和退还已知的多付款项；

•《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)制定的联邦刑事法规，除其他事项外，对故意和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人保险计划)的计划，或在涉及医疗福利计划的任何事项中，明知和故意就医疗福利的交付或支付做出重大虚假、虚构或欺诈性陈述，规定刑事责任；

•经HITECH修正的HIPAA及其实施条例，其中还规定了某些类型的个人和实体在保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款；

•联邦《食品、药品和化妆品法》和《公共卫生服务法》，除其他外，严格管理药品营销，禁止制造商销售此类产品用于标签外用途、错误标记或在其产品中掺假，并监管样品的分发；

•联邦和州法律要求制药商向政府报告某些经过计算的产品定价指标，或向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为联邦医疗保健计划下产品覆盖和报销的条件；

•联邦医生支付阳光法案，该法案要求可根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划等支付的承保药品、器械、生物制品和医疗用品的适用制造商每年跟踪和报告向美国注册医生、教学医院、医生助理、护士执业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册护士助产士提供的付款和其他价值转移，以及医生及其直系亲属在制造商中持有的某些所有权和投资权益；

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•类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括销售或营销安排，以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；

•要求制药公司遵守联邦政府颁布的制药行业自愿合规指南和相关合规指南的州法律；

•州法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出有关的信息；

•其他州法律，禁止各种与营销有关的活动，如提供某些类型的礼物或餐饮；要求报告某些价格信息，包括与涨价有关的信息和为之辩护的信息，或禁止处方药价格欺诈；以及某些州和地方法律，要求药品销售代表注册；以及

•在某些情况下管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将候选药物排除在政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、交还、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收入减少，以及我们业务的削减或重组。如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们也可能受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险不能完全消除。任何被指控或涉嫌违规的行为都可能导致我们招致巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力，即使此类行为得到了成功的辩护。

在欧盟和英国，提供利益或利益以诱导或奖励不当行为通常是禁止的，以诱导或鼓励处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。提供利益或利益以诱使或奖励不当行为，受欧盟成员国的国家反贿赂法以及英国的《2010年反贿赂法》管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟指令2001/83/EC是欧盟关于人用药品的指令，它规定，在向医疗保健专业人员推广药品时，不得向这些个人提供、提供或承诺任何礼物、金钱优惠或实物福利，除非这些礼物价格低廉且与医药或药房业务有关。这一规定已被转移到2012年《人类药品条例》中，因此仍然适用于英国。

在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外，与医疗保健专业人员的协议通常必须事先通知医疗保健专业人员的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管机构，并经其批准。这些要求在适用于欧盟成员国和英国的国家法律、行业守则或专业行为守则中列明。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，政府可能会颁布额外的法规，阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管批准。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，政府可能会颁布额外的法规，阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。

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当前和未来的立法可能会增加我们和任何合作者获得候选药物的上市批准和商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管改革以及拟议的改革可能会阻止或推迟我们的候选药物的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以有利可图的方式销售任何获得上市批准的候选药物的能力。生物制药行业一直是这些努力的一个特别重点，并受到立法倡议的重大影响。现行法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何FDA批准的产品的价格构成额外的下行压力。

未来可能采取的医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗资金的减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们为任何经批准的产品获得的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何经批准的产品而获得的报销水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们产品的处方或管理频率产生负面影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

到目前为止，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了州和联邦立法和法规，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者支持计划之间的关系，降低联邦医疗保险下药品的成本，并改革政府对药品的计划报销方法。例如，2021年的综合拨款法案包括几项药品价格报告和透明度措施，例如要求某些联邦医疗保险计划开发工具实时显示联邦医疗保险D部分处方药福利信息，并要求团体和医疗保险发行人向卫生与公众服务部(HHS)部长以及劳工部和财政部部长报告药房福利和药品成本信息。2022年2月2日，拜登政府表示将继续致力于癌症登月计划，该计划最初于2016年启动。政府在声明中指出，该倡议的新目标包括解决不平等问题，以确保更广泛地获得尖端癌症疗法，并投资于强有力的新治疗渠道。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通货膨胀率降低法案(IRA)，其中包括几项旨在降低处方药成本的措施和相关的医疗改革。具体地说，IRA授权并指示HHS为某些高成本的Medicare B部分和D部分合格药物设定药品价格上限，初始药物清单将于2023年9月1日之前选定，最高价格适用性的第一年将于2026年开始。最近，爱尔兰共和军的这一方面在法庭上受到了挑战，理由是它可能违反了美国宪法第五修正案和第一修正案，目前尚不清楚这起诉讼可能如何影响未来法律的可行性。爱尔兰共和军还授权卫生和公众服务部对某些联邦医疗保险B部分和D部分药品的价格上涨速度快于通货膨胀率的制药商进行处罚。从2025年开始，爱尔兰共和军还对联邦医疗保险D部分福利的设计进行了重大改变，将D部分受益人的年度自付支出上限定为2,000美元。

2022年10月14日，总裁·拜登发布了关于降低美国人处方药成本的行政命令，指示HHS部长考虑是否选择新的医疗支付和交付模式供CMS创新中心测试，这些模式将降低药品成本，并促进参加联邦医疗保险和医疗补助计划的受益人获得创新药物疗法。行政命令还指示卫生和公众服务部秘书在行政命令发布之日起90天内提交一份报告，说明可能导致降低常用药物费用分担和支持促进高质量护理的价值付费的任何模式。最近，2023年2月14日，HHS发布了一份报告，以回应2022年10月14日的行政命令，其中包括选择三种潜在的药物可负担性和可获得性模型，由CMS创新中心进行测试。具体地说，该报告涉及：(1)允许D部分赞助商建立“高价值药物清单”，将某些常见仿制药的最高共同支付金额设定为2美元；(2)以医疗补助为重点的模式，将在CMS、制造商和州医疗补助机构之间建立合作伙伴关系，从而产生基于多个州结果的协议或某些细胞和基因治疗药物；以及(3)调整联邦医疗保险B部分加速批准计划药物的付款金额以推进新疗法开发的模式。

我们无法确定，如果上述变化对我们的任何候选药物的盈利能力产生什么影响(如果有的话)，如果这些变化被批准用于商业用途的话。

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目录表

在州一级，各州在通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规方面越来越积极。这些措施包括关于价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施的立法和条例，在某些情况下，还包括旨在鼓励从其他国家进口和批量采购的立法行动。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

还提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选药物的上市批准可能产生什么影响(如果有的话)。美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的药品销售收入产生不利影响。

在一些国家，特别是欧盟和英国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到药品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们药物的成本效益与其他可用的疗法进行比较。此外，在一些欧洲国家，当局进行HTA以评估产品的成本效益(在英国，HTA评估是由国家健康与护理卓越研究所进行的)，这可能会对有效进入市场产生重大影响。如果我们的药品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到实质性损害。

与员工、管理我们的增长和其他法律事务相关的风险

如果我们不能吸引和留住管理层和其他关键人员，我们可能无法继续成功地开发我们目前和任何未来的候选药物，将我们的候选药物商业化，或以其他方式实施我们的业务计划。

我们在竞争激烈的生物制药行业的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质的管理、科学、医疗、销售和营销以及其他人员的能力。我们高度依赖我们的管理和科学人员，包括我们的总裁和首席执行官Arthur T.Sands医学博士博士和首席科学官Gwenn Hansen博士博士。失去Sands博士、Hansen博士或我们高级领导团队其他成员的服务可能会阻碍、推迟或阻止我们产品生产线的成功开发、我们当前和计划中的临床试验的完成、我们产品的商业化或新资产的获得许可或收购，并可能对我们成功实施业务计划的能力产生负面影响。如果我们失去了这些人的服务，我们可能无法及时或根本找不到合适的替代者，我们的业务可能会因此受到损害。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。

我们以任意方式聘用我们的所有高管和关键人员，我们或他们可以随时以任何理由终止他们的聘用，而无需通知。为了留住公司有价值的员工，除了工资和现金奖励外，我们还提供股票期权和长期授予的限制性股票单位(RSU)。随着时间的推移，股票期权和RSU对员工的价值将受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，随时可能不足以抵消其他公司的报价。

此外，由于生物技术、制药和其他行业对合格人才的激烈竞争，特别是在我们总部所在的旧金山湾区，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。我们可能难以吸引有经验的人员到我们的公司，并可能需要花费大量的财政资源来招聘和留住我们的员工。与我们竞争合格人才的许多制药公司比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况和更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。如果我们不能吸引和留住必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这将损害我们实施业务战略和实现业务目标的能力。

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此外，我们还拥有科学和临床顾问，帮助我们制定发展和临床战略。这些顾问不是我们的员工，可能与其他实体有承诺、咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。此外，我们的顾问可能会与其他公司达成协议，帮助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。

我们将需要扩大我们的组织，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及我们继续向上市公司运营过渡，我们预计将扩大我们在管理、运营、财务和其他资源方面的员工基础。此外，我们在产品开发方面的经验有限。我们在2020年12月提交了我们的第一份IND，目前有三种候选药物正在进行第一阶段试验。随着我们的候选药物进入临床前研究和临床试验并取得进展，我们将需要扩大我们的开发、监管和制造能力，或者与其他组织签订合同，为我们提供这些能力。在未来，我们预计必须管理与合作者或合作伙伴、供应商和其他组织的更多关系。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。我们可能无法有效或及时地改进我们的管理信息和控制系统，并可能发现现有系统和控制中的不足之处。我们不能成功地管理我们的增长和扩大我们的业务，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的员工、独立承包商、供应商、主要调查人员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易法律。

我们面临员工、独立承包商、供应商、主要调查人员、CRO和顾问可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括：

•故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露违反FDA或类似外国监管机构规定的未经授权的活动；

•违反美国和外国法律法规的医疗欺诈和滥用；

•违反与我们普通股交易有关的美国联邦证券法；以及

•未能准确报告财务信息或数据。

特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规规范了广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。虽然我们已经通过了行为准则，并实施了适用于所有员工的其他内部控制措施，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能并不有效。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外，以及利润和未来收入的减少，任何这些都可能对我们的业务运营能力产生不利影响或造成声誉损害。

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我们依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障，或者我们的CRO、第三方供应商、合作者或我们可能利用的其他承包商或顾问的故障，都可能损害我们的业务。安全漏洞、网络攻击、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务或其他个人信息相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、声誉、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息，我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括但不限于知识产权、专有商业信息和个人信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性、完整性和可用性。我们已经制定了物理、电子和组织措施来保护和保护我们的系统，这些系统旨在防止数据泄露，并依赖商业上可用的系统、软件、工具和监控来为我们的信息技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全保障。我们还将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去，导致一些第三方供应商可能或可能获得我们的机密信息。

尽管实施了安全措施，但我们的内部信息技术系统和基础设施，以及我们当前和未来的任何合作者、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的系统和基础设施，很容易受到服务中断、系统故障、计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、网络攻击或互联网上的网络入侵(包括有害的电子邮件附件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性的其他手段)、组织内部人员、或有权访问我们组织内部系统的人员。上述任何一项都可能危及或导致我们的系统基础设施、或我们的第三方供应商以及其他承包商和顾问的数据泄露。

随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有这些安全威胁采取有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能要到启动时才能被认识到，而且可能来自广泛的来源。此外，访问机密信息的移动设备和远程工作应用程序的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的丢失或对个人信息的未经授权访问。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序、或我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密、个人或专有信息，我们可能会招致责任和声誉损害，我们候选药物的进一步开发和商业化可能会被推迟。我们缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的，尽管我们已经并将继续投资和实施旨在保护我们的数据安全和信息技术系统的安全措施，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务中断和其他对我们的业务和我们的竞争地位的损害。如果我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的追索权来对抗此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。

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我们和我们的第三方服务提供商定期防御和应对数据安全事件，我们不能向您保证，我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统或第三方供应商和其他承包商和顾问的系统发生重大故障、数据泄露、入侵或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。如果发生这样的事件，导致我们的运营中断，或者我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的运营中断，可能会导致我们的产品开发计划发生实质性中断或延迟。例如，已完成、正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们的内部信息技术系统或第三方供应商、其他承包商和顾问的系统严重中断，或安全漏洞可能会导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。如果任何此类事件，包括计算机安全漏洞，导致未经授权访问、使用或发布个人信息，我们的声誉可能会受到重大损害。此外，此类违规可能需要根据各种联邦和州数据隐私和安全法律(以及其他类似的非美国法律)通知政府机构、媒体或个人，要求我们采取强制纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任。例如，数据泄露经常导致基于各种法律和法律义务的监管诉讼以及商业和集体诉讼，例如加州消费者隐私法案(CCPA)，该法案规定了在发生某些数据安全违规事件时的私人诉权。此类行动可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

目前，我们承保业务中断保险以减轻某些潜在损失，但该保险的金额有限，在类型或金额上可能不足以涵盖与网络安全漏洞及相关业务和系统中断相关的索赔。我们不能确定此类潜在损失不会超过我们的保单限额，不能保证我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定，或者任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。此外，我们可能会更改我们的保单，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求。

我们正在或可能会受到与数据隐私和安全相关的各种严格的隐私和数据安全法律、法规、政策和合同义务的约束，此类法律、法规、政策和合同义务的变化以及我们未能遵守这些法律、法规、政策和合同义务，或我们的第三方供应商、合作者、承包商或顾问未能遵守这些法律、法规、政策和合同义务，可能会损害我们的业务，并导致监管机构采取执法行动并向受影响的个人提出索赔。

我们维护和处理，我们的第三方供应商、协作者、承包商和顾问代表我们维护和处理大量敏感信息，包括与我们的临床前研究和临床试验相关的机密业务、个人和患者健康信息以及来自我们员工的信息。我们受适用于收集、传输、存储和使用个人信息的数据隐私和保护法律法规的约束，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出某些要求。如果我们或我们的第三方供应商、合作伙伴、承包商和顾问未能遵守任何这些法律和法规，可能会导致数据保护机构对我们采取执法行动，包括罚款或处罚、受影响个人要求损害赔偿、损害我们的声誉和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

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在美国，有许多管理个人信息收集、使用、披露和保护的联邦和州隐私和数据安全法律法规，包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全违规通知法以及联邦和州消费者保护法。这些法律中的每一项都有不同的解释，立法格局也在不断演变。特别是，管理健康信息隐私的法律和条例，如HIPAA，制定了隐私和安全标准，限制使用和披露单独可识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和可用性。根据适用的隐私标准和我们的合同义务，确定如何使用、共享或处理受保护的健康信息可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，我们可能面临民事和刑事处罚，或违反合同的索赔。HHS对HIPAA拥有执法自由裁量权，任何执法活动都可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外，华盛顿州最近通过了一项《我的健康我的数据法案》，该法案专注于收集消费者的健康数据。我的健康我的数据法案的范围比HIPAA更广泛，并包括一项私人诉讼权利--根据这项法律是否适用于我们，一旦生效，可能会有实质性的监管行动和与此行为相关的诉讼。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应根据当地州法律威胁州居民隐私的侵权行为。我们不能确定这些规定将如何解释、执行或应用于我们的业务。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律和法规的努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。

随着新法规的生效，个人数据隐私在国内和国际层面上仍然是一个不断发展的格局。例如，CCPA于2020年1月1日生效，最近由加州隐私权法案(CPRA)修订并于2023年1月1日起扩大，赋予加州居民扩大的隐私权，包括请求更正、访问和删除其个人信息的权利，选择退出某些个人信息共享的权利，以及获得有关他们的个人信息是如何处理的详细信息的权利，包括加州居民的雇主。此外，CCPA要求处理加州居民个人信息的公司向消费者披露其数据收集、使用和共享做法，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，在处理高风险数据时完成某些审计和评估，并为数据泄露提供私人诉讼权利，如上所述。尽管CCPA包括有限的例外情况，包括受HIPAA约束的承保实体或商业伙伴收集的个人健康信息的例外情况，但CCPA可能会根据情况规范或影响我们对个人信息的处理。不遵守CCPA可能会导致重大民事处罚、禁令救济或加州隐私保护局和加州总检察长通过其调查权力确定的法定或实际损害赔偿。值得注意的是，类似的消费者隐私法将于2023年在其他州生效，包括弗吉尼亚州消费者数据保护法(2023年1月1日生效)、科罗拉多州隐私法和康涅狄格州数据隐私法(2023年7月1日生效)以及犹他州消费者隐私法(2023年12月31日生效)。其他几个州也纷纷效仿，通过了类似的立法。遵守这项新的隐私立法增加了复杂性，可能需要投资于合规计划的额外资源，因此可能会导致维护合规的额外成本和资源支出。

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此外，欧盟一般数据保护条例(EU GDPR)已于2018年5月在欧洲经济区生效。欧盟GDPR管理个人数据的收集、使用、披露、转移或其他处理，取代了每个欧盟成员国根据第95/46/EC号指令发布的数据保护法。欧盟GDPR施加了额外的合规负担，包括强制执行繁琐的文件要求，授予个人某些隐私权，以控制公司如何收集、使用、披露、保留和以其他方式处理有关个人数据的信息，以及改变知情同意做法，在某些情况下任命数据保护官员的义务，在意识到个人数据泄露后立即(不迟于72小时)通知相关数据监管机构的义务，以及要求对临床试验对象和调查人员发出更详细的通知。此外，欧盟GDPR加强了对从临床试验地点和位于欧洲经济区的其他第三方(例如CRO)向美国和其他司法管辖区转移个人数据的审查，欧盟委员会认为这些司法管辖区没有“足够的”数据保护法。特别是，2020年7月16日，欧盟法院(Court Of Court)在Schrems II使欧盟-美国(EU-U.S.)失效隐私盾牌作为一种数据传输机制，理由是欧盟-美国隐私盾牌未能为转移到美国的欧盟个人数据提供足够的保护。虽然法院支持使用其他数据传输机制，如标准合同条款，但这一裁决导致了对使用这种机制向美国传输数据的一些不确定性，法院明确表示，在所有情况下，仅依赖标准合同条款并不一定足够。现在必须逐案评估数据传输机制的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利。欧洲数据保护委员会发布了关于国际转移的额外指导，这可能要求我们实施补充措施，以进一步增强从EEA转移出的数据的安全性，这可能会增加我们的合规成本，使我们面临进一步的监管审查和责任，并对我们的业务产生不利影响。

2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，以促进一个新的跨大西洋数据隐私框架(TADP框架)，该框架将成为失效的隐私盾牌的继任者。此外，2022年12月，欧盟委员会发布了一份针对美国的充分性决定草案，反映出它认为《行政命令和TADP框架》解决了#年提出的转让问题。Schrems II。如果充分性决定草案获得批准和实施，该协议将为个人数据的跨大西洋流动提供便利，并为从欧盟向美国转移个人数据的公司提供额外的保障(除了标准合同条款和具有约束力的公司规则)。然而，在缔约方依赖新的TADP框架之前，美国和欧盟仍必须采取立法和监管步骤。与此同时，欧盟委员会于2021年6月发布了新版本的标准合同条款，赋予各方沉重的义务，这些新标准合同条款的实施截止日期为2022年12月27日。欧盟GDPR对违规和违规行为处以巨额罚款(最高可达2000万欧元或违规公司全球年营业额的4%)。此外，欧盟GDPR允许数据主体和消费者协会向监管当局提出投诉，寻求司法补救措施，并就违反欧盟GDPR造成的损害获得赔偿。

此外，在英国退欧过渡期(2020年12月31日)结束后，欧盟GDPR已在英国(如英国GDPR)实施-不遵守该规定可能导致与欧盟GDPR类似的合规和运营成本，潜在罚款高达1,700万GB或全球年营业额的4%。英国GDPR与2018年英国数据保护法并驾齐驱，该法案将欧盟GDPR中的某些克减措施纳入英国法律。根据英国GDPR，不是在英国成立的公司，但处理与在英国向个人提供商品或服务有关的个人数据，或接受对其行为的监控的公司将受到英国GDPR的约束-其要求与欧盟GDPR的要求基本一致。欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许数据从欧盟成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施。然而，英国的充足率决定将于2025年6月自动失效，除非欧盟委员会重新评估并更新/延长该决定，并在此期间继续接受欧盟委员会的审查。此外，2022年11月17日，英国信息专员办公室(ICO)公布了其拟议的国际转移风险评估(TRA)草案和工具，这是英国相当于EDPB建议的内容，并就如何满足Schrems II要求对受英国GDPR约束的个人数据的转移进行法律评估。ICO澄清说，各组织在评估国际数据传输时，可以遵循ICO的TRA或EDPB方法。英国ICO最近还公布了：(I)其国际数据传输协议，以取代旧的转移到英国以外的标准合同条款；以及(Ii)新的欧盟标准合同条款的“英国附录”，修改了此类条款的相关条款，以适应英国的情况。2023年6月，美国和英国达成了一项承诺，将建立英国对TADP框架的延伸，这将在两国之间建立一座“数据桥梁”。

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作为一家公司，我们正在实施GDPR合规计划。这对于确保我们能够在欧盟启动符合GDPR的临床试验是必要的。如果做不到这一点，将意味着我们要么无法在欧盟启动符合GDPR的临床试验，要么我们可能面临监管调查、巨额罚款和罚款、声誉损害或被要求改变我们的业务做法，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

一些国家还在考虑或已经通过立法，要求在当地存储和处理数据，或类似的要求，这可能会增加进行临床前试验和临床试验或交付我们未来产品的成本和复杂性(如果有的话)。此外，其他国家(例如澳大利亚和日本)对个人信息的跨境转移采取了某些法律要求。这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。

这些法律的解释和应用可能与我们的做法不一致，我们遵守不断演变的数据保护规则的努力可能不会成功。除了可能出现的罚款、诉讼、监管调查、公众谴责、其他索赔和处罚，以及补救和损害我们声誉的巨额成本外，如果扩大立法或法规以要求我们改变数据处理做法和政策，或者如果管辖司法管辖区以对我们业务产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到实质性和不利的影响。遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准。如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和法规要求，包括法律、法规和标准的变化或对现有法律、法规和标准的新解释或应用，我们可能会成为审计、调查、举报人投诉、不利媒体报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁的对象，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、声誉和财务状况产生重大和不利的影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。

我们的责任保险可能承保或不承保任何此类责任、诉讼、调查和法律程序，并可能使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变业务做法，增加成本，严重扰乱我们的业务，并可能导致重大声誉损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

美国联邦所得税改革和其他税法的变化可能会对我们产生不利影响。

2017年12月，美国联邦税收立法(俗称TCJA)签署成为法律，对修订后的1986年国税法(Code)进行了重大改革。除其他外，TCJA改变了美国联邦税收对研究和实验(R&E)费用的处理方式。在2022年1月1日或之后的纳税年度，纳税人必须资本化和摊销R&E费用，而不是扣除R&E费用。在美国进行的研究的R&E费用可在5年内摊销，在美国以外进行的研究可在15年内摊销。我们正在密切关注这些规定，并正在分析这些规定对我们未来几年的所得税和财务状况的潜在影响。

管理净营业亏损结转和结转的法律被TCJA和美国联邦税收立法修改，该法案于2020年3月签署成为法律。在2021年1月1日或之后的纳税年度发生的净营业亏损，可以无限期结转，一般不能结转，可用于抵消不超过80%的应纳税所得额。

爱尔兰共和军于2022年8月16日签署成为美国法律。除其他事项外，爱尔兰共和军规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购股票征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。在计算基本消费税时，回购公司获准在同一课税年度内将若干新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。某些回购不计入消费税的基数。

此外，任何政府当局都可以颁布可能影响我们税收负担的新立法或法规。我们无法预测这种可能对我们的财务业绩产生负面影响的与税务相关的事态发展的时间或程度。我们使用我们最好的判断，试图量化并为这些纳税义务预留。然而，税务机关的挑战、我们利用税收优惠(如结转或税收抵免)的能力，或偏离其他与税务有关的假设，可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

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我们利用净营业亏损结转的能力可能会受到限制。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，不指望在不久的将来实现盈利，也可能永远不会实现盈利。截至2022年11月30日，我们的联邦和州净营业亏损(NOL)结转分别约为2.763亿美元和2.996亿美元。在我们继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)，但须遵守下文所述的限制和例外情况。在2017年12月31日或之前的纳税年度产生的联邦NOL可以结转20个纳税年度，并在2029年开始的不同日期到期。根据经CARE法案修改的TCJA，在2017年12月31日或之前开始的纳税年度产生的NOL可以结转两个纳税年度，2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的纳税年度产生的NOL可以结转五个纳税年度，2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL不得结转。2020年，我们提出了1570万美元的退款申请，以结转在截至2018年11月30日的财年生成的NOL，并提交了退款申请，以结转在截至2019年11月30日的财年生成的NOL，以额外收回390万美元的所得税。在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的NOL可以无限期结转，但不得超过2020年12月31日之后开始的纳税年度应纳税所得额的80%。州NOL可以延续20年，2029年开始到期。

根据该守则第382及383条，如公司经历“所有权变更”(一般定义为其股权在三年期间的变动超过50%(按价值计算))，则公司使用变动前净额及其他变动前税项(例如研究税务抵免)抵销变动后收入的能力可能会受到限制。自我们成立以来，我们已经确定了两项所有权变更，这两项变更引发了根据第382条对变更前NOL的限制。我们大部分变更前的NOL在守则规定的结转期内仍可用，但须视乎是否有可供使用的应税收入而定。我们可能经历了其他尚未确定的所有权变化，这可能导致我们的NOL和信贷结转到期后才能使用，我们可能会经历随后的股票所有权变化，其中一些是我们无法控制的。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前的NOL抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

未来的收购、合资、剥离或战略联盟或交易可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和运营结果。

我们可能会收购更多的业务或药品，与第三方组成战略联盟或创建合资企业，我们相信这些将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购具有前景的市场或技术的业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现收购这些业务的好处。我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而产生的任何新药时，可能会遇到许多困难，推迟或阻止我们实现预期的好处或加强我们的业务。我们不能确定，在任何此类收购之后，我们是否会实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。我们在收购方面面临的风险包括：

•将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战；

•协调研究和开发工作；

•保留被收购公司的关键员工；

•与战略合作伙伴的关系因产品收购或因收购而产生的战略定位的变化；

•与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；

•需要在收购前可能缺乏足够有效的控制程序和政策的企业实施或改进控制程序和政策；

•被收购公司在收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商事纠纷、纳税责任和其他已知责任；

•未预料到的注销或费用；以及

•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方的索赔。

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我们未能解决这些风险或在过去或未来的收购或战略联盟中遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些交易的预期好处，或者导致我们产生意想不到的债务并总体上损害业务。未来的收购还存在导致我们产生债务、或有负债、摊销费用或增量运营费用的风险，其中任何一项都可能损害我们的财务状况或运营结果。此外，我们可能无法实现外发许可、合资企业、剥离或其他战略交易的预期价值。

我们必须遵守反腐败法，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚，或其他补救措施和法律费用，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务必须遵守反腐败法，包括《反海外腐败法》(FCPA)、英国《2010年反贿赂法》(《反贿赂法》)和其他适用于我们开展业务以及未来可能开展业务的国家/地区的反腐败法律。《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他反腐败或类似法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中介机构贿赂、被贿赂或向政府官员或其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。我们未来可能在可能违反《反海外腐败法》或《反贿赂法》的高风险司法管辖区开展业务，我们可能会参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能使我们承担《反海外腐败法》、《反贿赂法》或当地反腐败法所规定的责任。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。

我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由美国、英国政府和欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和人员的经济制裁、海关要求和货币兑换法规，我们统称为贸易控制法。

不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》、《贿赂法》或包括贸易控制法在内的其他法律要求。如果我们不遵守《反海外腐败法》、《贿赂法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、法律费用、返还和其他制裁和补救措施，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。同样，对美国、英国或其他当局可能违反《反海外腐败法》、《反贿赂法》、其他反腐败法或贸易控制法的任何调查，也可能对我们的声誉、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能严重损害我们业务的成本。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。有时和将来，我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，并可能产生危险废物产品。虽然我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同，但我们不能完全消除这些材料造成的污染或伤害的风险。在使用或处置我们的危险材料造成污染或伤害的情况下，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。

我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

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不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况、股票价格和经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。例如，2007-2008年的全球金融危机造成了资本和信贷市场的剧烈波动和混乱。同样，与新冠肺炎疫情相关的波动导致资本和信贷市场严重不稳定和混乱，近几个月来，全球经济受到利率、通胀、联邦债务上限和预算上升的影响，以及衰退或进一步经济下滑的可能性。此外，全球银行体系最近也出现了动荡。例如，2023年3月10日，我们的银行合作伙伴之一SVB被加州金融保护和创新部关闭，加州金融保护和创新部任命FDIC为接管人，2023年3月27日，First-Citizens Bank&Trust Company承担了SVB的所有客户存款和某些其他债务，并从FDIC手中收购了SVB的几乎所有贷款和某些其他资产。虽然我们在SVB只有极少量的现金，而且自那时以来，FDIC表示SVB的所有储户都将得到赔偿，第一公民银行和信托公司已经接管了我们从SVB的存款，但不能保证联邦政府会像担保SVB储户一样担保所有储户，以防进一步的银行倒闭和全球银行体系的持续不稳定可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们正在进行的现金管理战略是保持我们在各金融机构的存款账户的多样性，但这些机构的存款可能会超过对此类存款提供的保险金额，因此不能保证这一战略会成功。如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，那么我们获取现金、现金等价物和有价证券的能力可能会受到威胁，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。此外，资本和信贷市场可能受到乌克兰持续战争的不利影响，以及可能发生更广泛的欧洲或全球冲突、为应对冲突而实施的全球制裁或能源危机。严重或长期的经济低迷，如全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们候选药物的需求减少，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致我们的客户推迟支付我们的服务。我们无法预计上述情况以及当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和任何普遍的经济低迷。

我们目前的业务位于旧金山湾区，我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，因为我们的业务连续性和灾难恢复计划可能不足以保护我们。

我们目前的业务位于加利福尼亚州旧金山的设施中。任何计划外事件，如地震、洪水、火灾、爆炸、极端天气条件、医疗疫情、电力短缺、通讯故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施或我们第三方合同制造商的制造设施，可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利的影响，特别是在日常生活中，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选药物的开发延迟或我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如我们的研究设施或我们第三方合同制造商的制造设施，或者以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生事故或事件，我们不能向您保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的工厂或我们第三方合同制造商的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的时间，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

77

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目录表

与我们普通股相关的风险

我们的季度经营业绩可能大幅波动，或者可能低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

•与我们正在进行的候选药物开发、DELIGASE平台或未来开发计划相关的费用水平变化；

•临床前研究和临床试验的结果，或我们或现有或未来的合作者或许可合作伙伴增加或终止临床试验或资金支持；

•我们执行任何额外的合作、许可或类似安排，以及我们可能根据现有或未来安排支付或收到付款的时间，或终止或修改任何此类现有或未来安排；

•我们可能卷入的任何知识产权侵权诉讼或异议、干扰或撤销程序；

•关键人员的增减；

•我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、剥离、剥离、合资企业、战略投资或业务战略的变化；

•如果我们的任何候选药物获得了监管部门的批准，该批准的条款和市场对该候选药物的接受和需求；

•影响我们的候选药物或我们的竞争对手的监管发展；以及

•总体市场和经济状况的变化，包括利率上升、通货膨胀、联邦债务上限和预算、全球银行体系的不稳定以及经济衰退或进一步下滑的可能性。

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

我们的股价可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会因各种因素而高度波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素我们无法控制。由于这种波动，投资者可能无法以收购价或高于收购价的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括本节和以下所述的其他风险：

•我们候选药物的临床前研究和临床试验结果，或我们的竞争对手或我们现有或未来的合作者的结果；

•美国和其他国家的法规或法律发展，特别是适用于我们的候选药物的法律或法规的变化；

•有竞争力的产品或技术的成功；

•我们、我们的合作伙伴或我们的竞争对手对新产品的介绍和公告，以及这些介绍或公告的时间；

•监管机构对我们的候选药物、临床试验、制造工艺或销售和营销条款采取的行动；

•我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期差异；

•我们获得或授权其他候选技术、产品或药物的努力是否成功；

•关于我们当前或未来合作的发展，包括但不限于与我们的制造供应来源和商业化合作伙伴的合作；

•制药和生物技术部门的市场状况；

78

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目录表

•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺；

•与专利或其他专有权有关的发展或纠纷，包括专利、诉讼事项以及我们为候选药物和产品获得专利保护的能力；

•我们是否有能力筹集额外资本，以及筹集任何额外资本的条款；

•关键人员的招聘或离职；

•改变医疗保健支付制度的结构；

•收益估计的实际或预期变化或股票市场分析师对我们的普通股、其他可比公司或我们整个行业的建议的变化；

•我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能向市场提供的分析师的预测或指导；

•投资者认为公司估值的波动与我们不相上下；

•宣布和预期进一步的融资努力；

•新闻界或投资界的投机行为；

•本公司普通股成交量；

•我们或我们的股东出售我们的普通股；

•我们普通股的集中所有权；

•会计原则的变化；

•恐怖主义行为、战争行为或广泛的内乱时期，包括乌克兰持续的战争造成的日益动荡的全球经济状况；

•公共卫生危机、流行病和流行病的影响；

•自然灾害和其他灾害；以及

•总体经济、行业和市场状况，包括利率上升、通货膨胀、联邦债务上限和预算、全球银行体系的不稳定以及经济衰退或进一步下滑的可能性。

此外，股票市场，特别是制药、生物制药和生物技术股票市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与发行人的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东或市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

我们无法预测在公开市场出售我们的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使已发行期权后发行的股票，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们还预计，未来可能需要大量额外资本才能继续我们计划中的业务。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

79

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目录表

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场正在并将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对分析师或他们报告中包含的内容和意见没有任何控制权。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的临床前研究、临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位这样的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

未来出售和发行可转换为股权的股权或债务证券，将稀释我们的股本。

我们可能会根据市场情况、战略考虑和运营要求，在未来选择筹集额外资本。例如，在2021年3月，我们在后续公开发行中额外出售了5,175,000股普通股。此外，我们目前向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的搁置登记声明，允许我们根据一个或多个产品，按销售时确定的价格和条款，不时发售和出售高达4.5亿美元的注册普通股、优先股、债务证券、权证、认购权和/或单位。2021年8月，我们与Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)签订了一项股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过Piper Sandler提供和出售根据货架登记声明根据一种或多种“市场”产品登记的普通股，最高可达1.5亿美元。2022年6月，我们根据股权分配协议向Piper Sandler发行和出售了2,000,000股普通股，扣除我们支付的发售佣金和费用后，净收益约为1,930万美元。截至2023年5月31日，根据股权分配协议，我们有1.3亿美元的普通股可供出售。根据与派珀·桑德勒的股权分配协议，我们普通股的销售可能会受到商业、经济或竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多可能是我们无法控制的，可能会导致出售我们普通股的实际结果与预期大不相同。此外，于2022年7月，吾等与若干买家订立单独的证券购买协议，发行及出售预融资权证，在扣除发售开支前，以登记直接发售的方式购买合共6,814,920股本公司普通股，总收益为9,500万美元。此类预筹资权证可立即行使，行权价为0.001美元，并可在发行日期后的任何时间行使。如果通过出售和发行股票或其他可转换为股票的证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释。未来我们普通股或其他股权证券的发行，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并削弱我们通过未来发行股票或股权证券筹集资金的能力。无法预测未来普通股的出售或可供未来出售的普通股是否会对我们普通股的交易价格产生影响。

我们将不会在行使我们的预筹资权证时获得大量或可能获得任何额外资金；然而，任何行使都将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东大幅稀释。

截至2023年5月31日，我们已发行预资权证，共购买6814,920股我们的普通股，其中截至2023年6月30日，已发行的普通股为6,097,560股。每一份预筹资权证可按每股普通股0.001美元的价格行使，这可以通过无现金行使的方式支付，这意味着持有人在行使时可能不支付现金购买价，而是在行使时获得根据预资金权证中规定的公式确定的普通股净数量。因此，在行使预付资权证时，我们将不会收到大量额外资金，也不可能获得任何额外资金。只要行使这种预先出资的认股权证，将以象征性或不额外的代价发行额外的普通股，这将导致我们普通股的现有持有者大幅稀释，并将增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量这类股票可能会对普通股的市场价格产生不利影响，导致我们的股票价格下跌。

我们的预融资权证没有公开市场。

我们在2022年7月发行的预融资权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家公认的交易系统，包括纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将会受到限制，预融资权证的价值可能会受到不利影响。

80

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目录表

此外，每名预先出资认股权证持有人将无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，这将导致(I)持有人(连同其联营公司)实益拥有的普通股股份总数超过紧随行使权证生效后已发行普通股股份数目的9.99%，或(Ii)持有人(及其联营公司)实益拥有的我们证券的总投票权超过紧随行使权证生效后当时已发行的所有证券总投票权的9.99%。然而，任何持有人在至少61天前通知我们，可以将该百分比增加或减少到任何其他百分比(不超过19.99%)。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含可能推迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东难以选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括：

•建立一个分类的董事会，这样我们董事会的所有成员就不是一次选举产生的；

•只允许我们的董事会确定董事会的人数和填补董事会的空缺；

•规定董事只有在“有理由”的情况下才能被免职，而且必须得到三分之二股东的批准；

•需要绝对多数票来修改我们重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的一些条款，除非此类修改得到我们董事会三分之二的批准，在这种情况下，股东可以以简单多数通过；

•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划；

•取消我们的股东召开股东特别会议的能力；

•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；

•禁止累积投票；以及

•制定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

此外，特拉华州公司法(DGCL)第203条可能会阻止、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含针对某些索赔的专属法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们重述的公司注册证书，在法律允许的最大范围内，规定特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。

81

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目录表

此外，证券法第22条赋予联邦和州法院对所有索赔的同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和法规产生的任何责任或责任，我们修订和重述的附则规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法(联邦论坛条款)提出的任何诉因的独家论坛。我们决定通过联邦论坛的一项规定之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些规定在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔具有独家管辖权，而《专属法院条款》和《联邦法院条款》均不适用于为执行《交易法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。

任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们的任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。或者，如果法院发现我们重述的公司注册证书和/或修订和重述的法律中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

作为一家上市公司，我们的运营成本将继续增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们会产生，尤其是现在我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将进一步产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。此外，由于我们于2021年11月30日不再是一家“新兴成长型公司”，我们可能不再利用适用于上市公司的各种报告要求的某些豁免。报告要求的增加将进一步增加我们的合规负担。

我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、投资者对我们的看法，从而损害我们普通股的价值。

根据美国证券交易委员会的规章制度，我们必须由我们的管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制等方面的报告。为了遵守这些规章制度，我们参与了一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又耗时。有效的财务报告内部控制对我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起设计，以防止因欺诈或错误而导致的重大错报。任何未能设计新的或改善的内部控制以处理中期或年度财务报表的重大错报风险，或在执行或运作中遇到困难，均可能导致我们未能履行我们的报告责任。对财务报告的内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

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目录表

我们对财务报告内部控制有效性的评估报告需要包括披露我们在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。此外，如果我们在未来几年有资格成为美国证券交易委员会规则下的大型加速申报者或加速申报者，我们的独立注册会计师事务所将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节(第404(B)节)审计我们对财务报告的内部控制的有效性。任何强制或自愿遵守第404(B)条将导致成本、费用和管理资源的增加。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。我们亦须披露对财务报告的内部控制作出重大影响或合理地可能对季度财务报告的内部控制产生重大影响的变动。为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，未来可能还需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及增聘会计人员。

正如我们在截至2022年11月30日的财政年度Form 10-K年度报告的第二部分第9A项中所讨论的那样，我们之前发现了我们在财务报告方面的内部控制中的重大弱点，涉及对日记帐分录和账户对账过程中的职责分工的控制，以及某些信息技术一般控制。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。所发现的重大弱点并未导致我们的财务报表有任何错误陈述。于截至2022年11月30日止年度内，本公司管理层确认并实施财务报告内部控制的改变，以弥补导致重大弱点的缺陷，而由于该等改变，本公司管理层的结论是，重大弱点已被补救，我们对财务报告的内部控制自2022年11月30日起生效。然而，我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动将防止或避免未来潜在的重大弱点。

此外，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的重大弱点可能会在未来被发现。未能建立或维持对财务报告的有效内部控制，或在实施或改进财务报告时遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重述以往期间的财务报表，这可能导致我们的普通股价格下跌。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

从我们在截至2022年5月31日的财年的Form 10-Q季度报告开始，我们重新命名为一家“较小的报告公司”，这意味着截至2022年5月31日，非关联公司持有的我们股票的市值不到5.6亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1.00亿美元。在以下情况下，我们将继续是一家较小的报告公司：(I)截至上一年5月31日，非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1.00亿美元，且截至前一年5月31日，非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元。作为一家较小的报告公司，我们可能会利用许多与新兴成长型公司相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

83

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目录表

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

收益的使用

2020年7月23日，我们的S-1表格登记说明书(文件第333-239651号)被美国证券交易委员会宣布生效，与我们的普通股首次公开募股相关。

根据2020年7月24日证券法第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中描述的那样，我们首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。

股权证券的未登记销售

没有。

发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

项目5.其他信息

没有。

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目录表

项目6.展品

以引用方式并入

随信存档或提供

展品 数

描述

表格

文件编号

展品

提交日期

31.1

依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书

X

31.2

根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明

X

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事和首席财务和会计干事的认证

X

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

X

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

X

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

X

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

X

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

X

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在图101中)

X

*

本合同附件32.1中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，并且不被视为根据交易法第18节的目的而被视为“存档”，或不受该节的责任的约束，也不应被视为通过引用将其纳入根据交易法证券法提交的任何文件中。

85

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目录表

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

			NURIX治疗公司
日期：2023年7月13日			发信人：			/s/ARTHURT.S.沙子
						亚瑟·桑兹，医学博士，博士。
						董事首席执行官总裁 (首席行政主任)
日期：2023年7月13日			发信人：			/秒/高ANS 小货车 HOUTE
						汉斯·范·胡特
						首席财务官 (首席财务会计官)

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