根据2023年7月13日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-272386

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格F-3

根据1933年《证券法》的注册声明

日出新能源有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

研发大楼西区703室

淄博科技产业创业园，三营路69号

山东省淄博市张店区

中华人民共和国

电话：+86010 82967728

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

800-221-0102

( 服务代理的名称、地址和电话)

将副本复制到：

应Li先生。

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

华尔街48号，1100套房

纽约州纽约市，邮编：10005

212-530-2206

建议向公众销售的大约开始日期 ：在注册声明生效日期之后不时出现。

如果只有在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果本 表格中登记的任何证券将根据1933年证券法下的规则415以延迟或连续方式提供，请勾选以下 框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案的注册声明 ，并应在根据证券法第462(E)条向委员会提交后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订 ，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

注册人在此修改本注册声明 至注册人提交另一项修正案后，才对其生效日期进行必要的修改，以明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条采取行动 决定的日期生效为止。

完成日期为2023年7月13日

招股说明书

价值200亿美元

普通股

债务证券

认股权证

权利

和

单位

日出新能源有限公司

如本招股说明书所述，吾等可不时在一项或多项发售中，同时或分开发售最多200,000,000美元的普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、债务证券、认股权证、权利及单位，或其任何组合。在本招股说明书中，“证券”一词是指我们的普通股、债务证券、权证、权利和单位。 每一次证券发行的招股说明书副刊将详细描述该次发行的分配计划。有关发售证券分销的一般 资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。本招股说明书 概述了我们可能提供的证券。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券的具体条款。

我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写的招股说明书 。在投资我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何自由撰写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书 可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书 附录、任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并或视为合并的文件。本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们不是一家中国运营公司。本次发售的证券为开曼群岛的离岸控股公司日出新能源有限公司的证券。除另有说明外，本招股说明书中使用的术语 “我们”、“日出新能源”、“我们的公司”和“公司”是指日出新能源有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；和“SDH”或“VIE”是指环球导师委员会(北京)信息技术有限公司，这是一家根据中国法律成立的有限责任公司，我们通过一系列合同 安排进行控制。

作为一家本身并无任何材料业务的控股公司，本公司基本上所有业务均由(1)日出(贵州)新能源材料有限公司(“日出贵州”)经营，该合资企业由本公司的全资附属公司珠海(淄博)投资有限公司(“珠海淄博”)及若干其他合作伙伴根据中国法律作为有限公司成立，目的是制造及销售石墨负极材料；及(2)在中国经营知识共享平台的VIE实体SDH。我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何股份。相反，仅出于会计目的，我们通过日期为2019年6月10日的一系列合同安排(也称为VIE协议)控制和获得VIE业务运营的经济利益，这仅仅是因为我们满足了VIE在美国公认的会计准则(“美国公认会计原则”)下合并的条件。VIE结构为中国法律和法规禁止外国直接投资运营公司的中国公司提供合同风险敞口。有关VIE协议的说明，请参阅“招股说明书摘要-我们的公司结构-VIE协议”。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会持有VIE或其 子公司的股权。VIE协议使我们能够根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中，因为我们满足了VIE合并的条件。根据未经法庭测试的VIE协议，VIE的资产和负债被视为我们的资产和负债，并且VIE的运营结果被视为我们运营的结果，仅用于会计目的。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场或“纳斯达克”上市，代码为“EPOW”。2023年7月12日，我们的普通股 在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股2.41美元。截至2023年7月12日，非关联公司持有的已发行普通股或公开发行的普通股的总市值约为3181万美元，这是根据非关联公司持有的11,609,680股普通股 和每股2.74美元的价格计算得出的，这是我们普通股在2023年6月22日在纳斯达克的收盘价。根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开持股金额保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开一级发行中出售价值超过我们公开持股的三分之一的证券。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个月内，吾等并无根据F-3表格I.B.5的一般指示发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高风险。在作出投资决定之前，请阅读本招股说明书第22页开始的“风险因素”标题下的信息，以及本公司最新的20-F年度报告(“2022年年报”)、本文引用的其他报告以及适用的招股说明书附录中“风险因素”标题中所列的风险因素。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协商价格向承销商、其他购买者、代理商或通过这些方法的组合 提供和出售证券。如果任何承销商参与销售本招股说明书或任何招股说明书附录所涉及的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在适用的招股说明书附录中列明。此类证券的发行价和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。有关证券销售方式的更完整说明，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”。

截至2022年和2021年12月31日，VIE分别占我们合并总资产的8.79%和51.21%，占我们合并总负债的13.04%和99%，占我们合并净收入的1.61%和100%。请参阅我们的合并财务报表 和2022年年度报告中的相关说明。由于吾等并无于VIE或其附属公司持有股权，故吾等须受中国法律法规的诠释及应用的风险及不确定因素影响，包括监管机构对透过特殊目的载体在中国上市的公司的监管审查，以及VIE协议的有效性及执行情况。我们还受制于有关中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们正在注册出售的所有证券的价值可能会大幅贬值 或变得一文不值。我们已经并预计将继续依靠VIE协议来控制和运营VIE的业务 。然而，VIE协议在为我们提供对VIE及其运营的必要控制方面可能不那么有效。 例如，VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展他们的运营或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，进而 可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施变化。然而，根据目前的VIE 协议，我们依赖VIE及其股东履行各自合同下的义务，对VIE行使控制权。我们还面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。由于我们的公司结构，我们面临着中国法律法规(包括但不限于VIE协议的有效性和执行)的解释和应用的不确定性所带来的风险。VIE协议可能无法 有效地提供对VIE的控制。如果我们不遵守中国监管机构的规章制度，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。见《2022年年报》中的《关键信息-D.风险 因素-与中国经商有关的风险》和《与公司结构有关的风险》。

香港根据《中华人民共和国基本法》第三十一条的规定设立为中华人民共和国的特别行政区。中华人民共和国宪法。这个中华人民共和国香港特别行政区基本法[br](“基本法”)于1990年4月4日通过并公布，并于1997年7月1日中华人民共和国对香港恢复行使主权时施行。根据《基本法》，香港经中华人民共和国全国人民代表大会授权，实行高度自治，享有行政管理权、立法权和独立的司法权，按照“一国两制”的方针，除《基本法》附件三所列的法律(仅限于与国防、外交和其他不在自治范围内的法律有关的法律)外，中华人民共和国法律和法规不在香港实施。然而，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。如果内地和香港之间目前的中国政治安排发生重大变化，或者适用的法律、法规或解释发生变化，我们的香港子公司可能会受到中国法律或当局的约束。因此，我们的香港子公司可能会产生重大成本以确保合规、被罚款、经历证券贬值或退市、不再向外国投资者进行发行，以及不再被允许继续目前的业务运营。

我们受制于与总部设在中国相关的某些法律和运营风险，这可能导致我们在中国的运营实体和VIE的业务和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。 管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动并发布声明规范在中国的商业经营，包括 打击证券市场非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及 加大反垄断执法力度。例如，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了中国，关于依法严厉打击非法证券活动的意见 ，或意见，于2021年7月6日向公众公布。意见强调，要加强对证券违法行为的监管，加强对中资公司境外上市的监管。 截至本招股说明书发布之日，我公司、我公司中国子公司或VIE及其子公司均未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查 ，也未收到任何询问、通知或处罚。

正如我们的中国律师金诚通达律师事务所(“JT&N”)确认的那样，截至本招股说明书发布之日，根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，我们不受中国网信办或中国民航总局的网络安全审查，或者如果草案 网络数据安全管理条例(征求意见稿)(《安全管理征求意见稿》) 按建议制定，因为(I)我们、我们的中国子公司或VIE及其子公司不太可能被中国监管机构归类为关键信息基础设施运营商(CIIO)，因为(I)我们、我们的中国子公司或VIE及其子公司不太可能被中国监管机构归类为关键信息基础设施运营商(CIIO)。(Ii)根据CAC对相关法律的解释， 网络安全审查措施生效日期前已在境外上市的网络平台经营者，以及 不寻求在外国新上市(如二次或两地上市)的网络平台经营者，不需要进行网络安全审查； (Iii)VIE及其子公司的业务处理的数据是知识共享和企业服务平台业务， 不太可能对国家安全产生影响。然而，对于网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与在中国经商有关的风险--最近，网信办加强了对中国的数据安全监管，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司的监管，这可能会对我们的业务和证券产生不利影响。在2022年年度报告中。

此外，2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)发布了境内公司境外证券发行上市试行管理办法(《试行办法》)和五个配套指南，于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，寻求直接或间接在境外发行或上市的中国境内公司，应在提交相关申请或完成后续发行后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会备案。境内公司未按规定履行备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，下发了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，试行办法生效日期为2023年3月31日前已在境外上市的中国境内公司视为现有发行人， 和现有发行人无需立即向中国证监会办理备案手续，后续发行应当向中国证监会备案。我们是现有的发行人，基于上述规定，我们必须在本次发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。我们计划按要求向中国证监会提交申请，但我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能获得此类合规要求的批准。如果我们未能完全 遵守新的监管要求，我们可能会受到警告和罚款等监管行动的影响，这可能会显著限制 或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。见“项目3.关键信息-D.风险因素风险-与在中国开展业务有关的风险 -中国当局最近发布的试行办法和修订后的规定可能会使我们在未来受到额外的 合规要求的约束。在2022年年度报告中。

自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：(一)成立国家反垄断局；(二)修订出台反垄断法律法规，包括：《中华人民共和国反垄断法》(2022年6月24日修订，2022年8月1日起施行)、《各行业反垄断指南》、《公平竞争审查制度实施细则》； 扩大针对互联网公司和大型企业的反垄断执法。截至本招股说明书发布之日， 中国政府近期有关反垄断问题的声明和监管行动并未影响我们或我们的中国子公司、VIE及其子公司开展业务的能力、我们接受外国投资或向外国投资者发行证券的能力，因为我们和我们的子公司、我们的中国子公司、VIE及其子公司都没有从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

于本招股说明书日期，吾等、吾等中国附属公司或VIE及其附属公司(I)不受任何政府机构的额外许可或批准要求所约束，该等许可或批准要求须批准吾等中国附属公司或VIE及其附属公司的经营，(Ii)已从中国当局获得从事目前在中国进行的业务所需的所有必需许可证、许可及批准，且 (Iii)并无拒绝任何该等许可或批准。这些已经成功获得的许可证、权限和审批， 是：(1)营业执照；(2)我们知识共享和企业服务平台业务的互联网内容提供商许可证；(3)《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、《排污许可证》的批复，向有关安全生产行政主管部门备案，《环境影响报告书批复》和《石墨阳极材料生产销售新业务建设项目消防安全验收备案证书》。但是，我们不能向您保证，这些实体中的任何一个都将能够及时或根本不符合此类合规要求。任何该等实体未能完全遵守该等合规规定 可能会导致我们的中国子公司或VIE及其附属公司无法在中国开展新业务或业务， 他们将被处以罚款、相关的新业务或业务暂停整改或其他制裁。见“项目3.关键信息-D. 风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能需要获得和维护适用于我们的业务(包括我们的在线业务)的其他审批、许可证或许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 “在2022年年度报告中。

此外，如果上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB) 自2022年起连续两年无法检查我们的审计师，根据《要求外国公司负责任法案》(“HFCA法案”)和相关法规，我们正在登记出售的所有证券 可能被禁止在国家交易所或场外交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定其无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所，因为中国当局在该等司法管辖区担任职务，总部设在内地的中国和香港的注册会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定 PCAOB能够完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国 ，并投票撤销其先前的相反裁决。然而，如果中国当局阻挠或未能在未来为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。2022年12月29日，题为“2023年综合拨款法案”(“综合拨款法案”) 的立法签署成为法律，其中包含一项条款，对高频交易法案进行修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年的情况下在任何美国证券交易所交易，从而 缩短触发本公司退市的时间段，并在未来PCAOB 无法检查我们的会计师事务所的情况下禁止我们的证券交易。我们的前审计师Friedman LLP在担任我们的独立审计师期间，是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，总部设在纽约。Marcum Asia CPAS LLP(“MarumAsia”)是一家总部位于纽约的PCAOB注册会计师事务所，自2022年12月16日以来一直是我们的独立审计师。审计师的变更是由于Friedman LLP与Marcum LLP的合并，自2022年9月1日起生效。我们的现任和前任审计师 都受到美国法律的约束，根据法律，PCAOB进行定期检查，以评估审计师是否符合适用的专业标准 ，并定期接受PCAOB的检查。因此，截至本招股说明书发布之日，我们的发行不受HFCA法案和相关法规的影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险”-《外国公司问责法》和相关法规都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其适用额外的 和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在纳斯达克上市增加不确定性， 如果美国上市委员会认定无法对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市.“ 在2022年度报告中。

截至本招股说明书的日期，本公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议下的任何欠款，也没有 任何计划在可预见的未来分配收益或清偿VIE协议下的欠款。截至本招股说明书发布之日，我们的子公司或VIE均未向本公司派发股息或分派股息，本公司亦未向股东派发股息 。我们打算保留未来的任何收益，为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的运营实体收到资金。然而，不能保证中国政府不会干预我们的公司、我们的子公司或VIE转移现金或资产的能力或对其施加限制。中国现行法规允许我们的中国经营实体(我们的中国子公司和VIE)只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。根据中国现行外汇法规，经常账项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易支出，可在符合某些程序要求的情况下以外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局(“外管局”)的批准 。将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要得到有关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向股东支付股息。此外，如果我们的中国经营实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。由于上述限制，如果我们无法从我们的中国运营实体收到付款，我们将无法向我们的投资者支付股息，如果我们 希望这样做的话。更多详细信息，请参考《项目3.重点信息-D.风险因素-在中国经商的相关风险-》。政府对货币兑换的控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响“，以及”中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们使用此次发行和/或未来融资活动的收益向我们的中国经营实体提供贷款或额外出资“，并请参见如果我们的业务、我们的中国内地或香港子公司的现金或资产，或VIE的现金或资产在中国内地或香港，则由于中国政府对现金或资产转移的干预或施加限制，此类现金或资产可能无法 用于中国或香港以外的业务或其他用途。在2022年年度报告中，请参阅“风险因素--对于我们的业务、我们的中国内地或香港子公司，或VIE的现金或资产在内地中国或香港的程度， 由于中国内地或香港的干预或中国政府对现金或资产转移的限制和限制，此类现金或资产可能无法用于中国内地或香港以外的运营或其他用途“另请参阅本招股说明书的“招股说明书摘要-本公司、我们的子公司和VIE之间的资产转移”和“招股说明书 摘要-向本公司和美国投资者作出的股息或分派以及税收后果”。

我们的财务部门负责制定我们的现金 管理政策和程序，具体如下：(I)每个中国经营实体提出现金需求计划，说明现金需求的具体金额和时间，并根据现金需求的金额和用途提交给公司指定的管理成员 ；(Ii)指定的管理成员根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准/拒绝 现金分配，并将决定提交我们的财务部门进行最终审查。除上述规定外，我们目前没有其他现金管理政策或程序规定如何转移资金 ，也没有书面政策说明我们将如何处理因中国法律而对现金转移的任何限制。以上 是基于我们的内部财务控制政策，而不是任何合同或法规要求。

在本公司于2021年2月完成首次公开招股之前，本公司、其附属公司及VIE的资金来源主要包括股东注资及营运所产生的现金；在本公司首次公开招股完成后，日出新能源向其附属公司作出出资 。于本招股说明书日期，本公司、其附属公司及VIE之间的现金转让及其他资产转让情况如下：(I)于本招股说明书日期止期间，VIE向本公司的附属公司日出贵州提供364,016美元的免息贷款，以支付与石墨阳极业务有关的建筑成本，贷款已于2023年2月悉数偿还。此外，公司的附属公司GMB HK向公司提供150,000美元的免息贷款，以支付公司的专业费用 。(Ii)于截至2022年12月31日止财政年度，VIE向本公司的附属公司珠海淄博及贵州日出提供6,188,307元的免息贷款，以支付与石墨阳极业务有关的建筑费用，而本公司的附属公司GMB HK则向本公司提供310,000元的免息贷款以支付专业费用；(Iii)截至2021年12月31日的财政年度，本公司将首次公开招股所得款项15,000,000美元转让予其附属公司珠海淄博，而VIE向本公司提供90,000美元免息贷款，以支付与首次公开招股相关的专业费用；(Iv)截至2020年12月31日的财政年度，VIE向本公司提供128,282美元的无息贷款，以支付与首次公开招股相关的专业费用。有关更多详细信息，请参阅《招股说明书摘要-本公司、子公司和VIE之间的资产转移》、《招股说明书摘要-向我公司和美国投资者作出的股息或分派及税收后果》、《招股说明书摘要-日出新能源及其子公司和VIE精选简明综合财务表》，以及我们在2022年年报中的经审计综合财务报表。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为[●], 2023.

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时 以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券，发售总金额最高可达200,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息 。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们遗漏了部分注册声明。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会规则和法规要求将协议或其他文件作为注册说明书的证物进行备案，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。 本招股说明书可以由招股说明书附录补充，该附录可能会添加、更新或更改 招股说明书中引用的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料或其他产品资料 ，并在标题“可找到其他信息的地方”和“通过参考并入文档”标题下说明其他信息。

我们每次在此货架注册下销售证券时，都将提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的特定信息， 包括与此次发行相关的任何风险的描述。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入本文的文件)。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括一些展品，它们提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读 本招股说明书和美国证券交易委员会备案的相关证物以及随附的招股说明书附录，以及在“以参考方式并入文件”标题下描述的其他信息 。

本招股说明书中的信息以封面日期为准 。以引用方式并入本招股说明书的信息，截至合并该信息的文件的日期 起是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在 任何其他日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中提供的或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供其他 或其他信息。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。

在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下， 本招股说明书包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以 阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，请访问其网站或下文所述的办公室 “在那里您可以找到更多信息。”

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求 本招股说明书或招股说明书附录中提及：

于本招股说明书日期，本公司基本上 所有业务均由(1)本公司与若干其他股东成立的合资企业贵州日出及(2)本公司在中国的VIE实体SDH使用中国的货币人民币经营。我们的合并财务报表以美元或美元列报。在本招股说明书中，我们指的是以美元或美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是基于特定日期或特定期间确定的人民币对美元的汇率。汇率的变化将影响我们的债务金额和我们以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额增加或减少 我们的资产价值，包括应收账款。

除非本招股说明书中明确相反说明，否则本招股说明书中对股份金额的所有提及均对股份合并具有追溯力，最后一次股份合并于2020年4月24日生效。

有关前瞻性陈述的警示说明

通过引用并入本招股说明书的本招股说明书、适用的招股说明书附录、 以及我们的美国证券交易委员会备案文件包含或通过引用并入符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述 。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测， 任何有关未来经营的计划、策略和管理目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层信念的陈述， 目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“相信”、“预计”、“估计”、“计划”、“预计”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“ 和”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们的前瞻性陈述中表达的计划、意图或 期望，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中显示或暗示的结果大不相同。 这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及我们可能授权在与特定产品相关的 中使用的任何免费书面招股说明书。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。除非法律另有要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。 在作出投资决定之前，您应仔细考虑本节所述的风险，以及适用的招股说明书附录中“风险 因素”项下的“第3项.主要信息-D.风险因素”，该2022年度报告中的风险因素“ 通过引用并入本招股说明书，并由我们根据交易所 法案提交的后续文件更新，通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，连同本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。根据您特定的投资目标和财务 情况。除了这些风险因素外，可能还有管理层没有意识到或关注的、或管理层认为无关紧要的其他风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是中国运营公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过(1)合资企业贵州日出，以及(2)VIE及其在中国的子公司开展业务。我们不拥有VIE的任何股权；相反，出于会计目的，我们通过VIE协议控制和获得VIE业务运营的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。我们在本次发售中提供的证券是开曼群岛的离岸控股公司日出新能源的证券，而不是VIE或其中国子公司的证券。中国监管机构可能会禁止我们的结构，这可能会导致我们的运营发生实质性变化，我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。 有关VIE结构的详细信息，请参阅2022年年报中的第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险。

以下列出的是与在中国经营有关的风险，以及在2022年年报中“第3项.主要信息-D.风险因素--与在中国经营有关的风险”项下的风险。

中国政府可能会对中国的海外发行和/或外国投资施加更多 控制，这可能会导致我们的业务和/或我们注册出售的证券的价值发生实质性变化。中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或 完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显著 缩水或一文不值。

通过我们在中国的运营实体和VIE，我们的总部和几乎所有的业务都位于中国。我们运营和提供证券的能力可能会受到中国法律法规的变化，包括与在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资有关的法律法规的变化 。中国政府最近的监管行动表明，中国政府有意对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资进行更多监督和控制。

2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”) 外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者还必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台经营者，拟在境外上市的，必须向中国民航局申请网络安全审查。

2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理意见稿》)，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据《安全管理意见稿》， 拥有百万以上用户个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理运营商，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

2023年2月17日，中国证监会公布了试行办法及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，中国境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交相关申请或完成后续发行后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会备案。 2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密总局和中国国家档案局修订了《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》。2009年中国证监会、国家保密总局、中国国家档案局发布的《规定》或《规定》。修订后的规定以《境内公司境外证券发行上市保密规定及档案管理规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法一并施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖 与试行办法一致的海外间接发行和上市。

截至本招股说明书发布之日，我们认为 我们遵守了中国有关境外和/或外商投资中国发行人的相关法律法规。然而，由于它们的解释和实施仍存在不确定性，而且由于中国政府可能会立法新的法律法规，对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，我们不能向您保证我们能够及时遵守所有新的监管要求 或任何未来的实施规则，或者根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管要求， 可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

如果我们的业务、我们的中国或香港子公司或VIE的现金或资产位于内地中国或香港，则该等现金或资产可能无法 用于中国内地或香港以外的营运或其他用途，原因是中国政府对转移现金或资产作出干预或施加限制和限制。

我们公司、其子公司和VIE之间的资金和资产转移受到政府的控制和限制。中国政府对人民币兑换外币和将货币汇出大陆实施管制。中国。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非内地中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国内地居民企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免外，适用10%的预提税率。

截至本招股说明书日期，除涉及清洗黑钱及犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入及流出香港(包括由香港转移至中国内地的资金)并无任何限制或限制。然而， 不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

因此，若本公司、本公司中国或香港附属公司或VIE的现金或资产位于内地中国或香港，则该等资金或资产可能无法用于中国内地或香港以外的营运或其他用途，原因是政府干预或施加限制及限制转移现金或资产。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述的任何证券组合，总金额最高可达200,000,000美元。根据本招股说明书 发售的证券可以单独发售，也可以一起发售，也可以分系列发售，发行金额、价格和条款将在发售时确定。我们将保留作为本招股说明书一部分的注册说明书，直至本招股说明书涵盖的所有证券均已按照该注册说明书处置完毕。

资本化和负债化

我们的资本化将在适用的招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐明，并通过引用具体并入本招股说明书。

稀释

如有需要，我们将在招股说明书中补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券的投资者的股权是否遭到任何重大稀释：

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中指明的出售我们提供的证券的净收益。

股本说明

以下有关本公司股本的说明及经不时修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则的规定，均为摘要，并不声称完整。请参阅我们现行有效的经修订及重述的组织章程大纲及细则 (在本节中分别称为“章程大纲”及“章程细则”)。

我们于2020年1月3日根据修订后的《开曼群岛公司法》或《开曼公司法》注册为一家获豁免的有限责任公司。一家开曼群岛豁免公司：

普通股

我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通的普通股数量为25,361,550股。

我们所有已发行和已发行的普通股 均已缴足股款且不可评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的 成员登记册上登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每位持有人将不会收到有关该等股票的证书。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们不能 向无记名发行股票或认股权证。

在符合开曼公司法及吾等有关赎回及购买股份的条款的情况下，董事拥有一般及无条件的权力，可按彼等决定的时间及条款及条件，向有关人士配发 (不论是否确认放弃权利)、授出任何未发行股份的购股权或以其他方式处理任何未发行股份。该等权力可由董事行使，以分配具有优先于普通股所附权利的权利及特权的股份。除 根据开曼公司法规定外，不得以折扣价发行任何股份。董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

市场

我们的普通股已在纳斯达克 资本市场上市，代码为“EPOW”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是TRANSHARE公司，地址为湾区中心1号，17755 North U.S.骇维金属加工19,140号套房，佛罗里达州清水市33764号。

分红

在公司法条文的规限下 及根据及依照本公司股东的任何类别股份所附带的任何权利，均可通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。

根据《公司法》 有关公司股份溢价帐户应用的规定，以及经普通决议案批准，股息也可 从任何股份溢价帐户中宣布和支付。董事向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除股份所附权利另有规定外，任何股息均不得计息。

投票权

在任何股份附带的任何投票权利或限制的规限下，除非任何股份附有特别投票权，否则每名亲身出席的股东及每名受委代表股东均可投一票。在投票表决中，每一位亲身出席的股东和每一位委托代表股东的人都有权对他本人或其代理人持有的每一股股份投一票。 此外，所有持有特定类别股票的股东都有权在该类别股票的持有人会议上投票。 投票可以亲自进行，也可以由委托代表进行。

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同的 类别股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定) 可在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下更改，或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数亲自出席或由受委代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得被视为因设立与该类别现有股份享有同等地位的额外股份或设立或发行一类或多类 股份而被视为改变，不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制(包括但不限于设立增加投票权或加权投票权的股份 )，不论有关股息、投票权、资本返还或其他方面。

股本变更

在《开曼公司法》的约束下，我们可以通过 普通决议：

在符合开曼公司法及当时授予持有某类股份的股东的任何权利的情况下，本公司的股东可通过特别决议案以任何方式减少本公司的股本。

股份催缴及没收

在配发条款的规限下，董事 可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知的情况下)向吾等支付就 股东股份催缴的金额。登记为股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款 。倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如并无固定利率，则按年利率10%支付。董事可酌情决定豁免支付全部或部分利息。

我们对以股东名义登记的所有股份(无论是单独或与其他人共同登记)拥有第一和最重要的留置权 (无论是否缴足股款)。留置权适用于股东或股东财产应支付给我们的所有款项：

董事可于任何时间宣布任何股份 全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。

吾等可按董事 厘定的方式出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份，前提是已发出(按细则规定)应付款项的正式通知 ，而在根据细则视为已发出通知之日起14天内，该通知仍未获遵从。

无人认领股息

股息到期支付后六年内仍无人认领的，本公司将没收该股息，并停止继续拖欠股息。

没收或交出股份

如股东未能支付任何催缴股款，董事可向该股东发出不少于14整天的通知，要求支付款项，并指明未缴款额，包括任何可能应计的利息、因该人失责而由吾等招致的任何开支及付款地点 。通知亦须载有警告，如通知不获遵从，催缴所涉及的股份将会被没收。

如该通知未获遵从，董事 可于收到通知所规定的付款前议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息或其他款项)。

没收股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可于出售、重新配发或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人士将 不再是被没收股份的股东，但即使被没收，仍有责任向吾等支付于没收日期应就股份向吾等支付的所有 款项，以及自没收或退回日期起直至付款为止的所有费用和利息，但如果吾等收到全数未付的 款项，则其责任即告终止。

董事或秘书作出的法定或宣誓声明，应为作出声明的人是董事或秘书的确凿证据，且 有关股份已于特定日期被没收或交出。

根据转让文书的签署，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

共享高级帐户

董事应设立股份溢价 帐户，并应不时将该帐户的贷方记入一笔金额，该金额相当于发行任何股份或出资时支付的溢价金额或价值，或开曼公司法规定的其他金额。

赎回和购买自己的股份

在符合《开曼公司法》和当时授予持有特定类别股票的股东的任何权利的情况下，我们可以通过我们董事的行动：

我们可以开曼公司法授权的任何方式就赎回或购买其本身的股份支付款项，包括从资本、我们的利润 和为赎回目的发行新股的收益的任何组合中支付。

我们可以开曼公司法授权的任何方式就赎回或购买我们自己的股票支付款项，包括从资本、我们的利润 和新发行股票的收益的任何组合中支付。

于就赎回或购买股份支付款项时，如获配发该等股份的条款或适用于该等股份的条款或与持有该等股份的股东达成协议而获授权，则董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种方式)支付。

普通股的转让

在吾等章程细则所载限制的规限下， 任何股东均可透过任何指定证券交易所(定义见吾等章程细则)以惯常或普通形式或以任何指定证券交易所规定的形式转让其全部或任何股份，或以吾等董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，并可由 亲笔签署或电子机印签署或本公司董事会不时批准的其他签立方式转让。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日起三个月内向受让人发送拒绝通知。然而，这不太可能影响投资者购买的普通股的市场交易。由于我们的普通股已在纳斯达克上市，因此该等普通股的法定所有权以及该等普通股在本公司会员名册上的登记详情仍由德勤股份有限公司负责。有关该等普通股的所有市场交易将于随后进行，而无需董事进行任何形式的登记，因为市场交易将 全部经由直接结算公司系统进行。

股份或任何类别股份的转让登记，在符合任何指定证券交易所(定义见本公司章程细则)的任何通知要求后， 可在本公司董事会决定的时间及期间(不超过任何一年的全部三十(30)天)暂停登记及关闭本公司的股东名册。

查阅簿册及纪录

根据《公司法》，我们普通股的持有者将无权查阅或获取我们的成员登记册或公司记录(抵押登记除外)的一般 权利。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，吾等并无责任召开股东周年大会;，因此，吾等可于每年举行股东周年大会，但无此义务 。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。除年度股东大会外，所有股东大会均称为临时股东大会。

董事可在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会也应应一名或多名有权出席本公司股东大会并在本公司股东大会上投票的股东的书面请求召开，该一名或多名股东(根据章程细则中明确说明会议目的并由每位提出请求的股东签署的通知条款，合计持有不少于10%的表决权)。 如果董事不在收到书面请求之日起21整天内召开该会议， 要求召开股东大会的股东可在21个整天的期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，因董事未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。

应向有权出席股东大会并在会上投票的股东发出至少7日的股东大会通知 。通知应具体说明会议的地点、日期和时间，以及该事务的一般性质。

法定人数包括一名或多名股东出席(不论是亲自出席或由受委代表出席)，而该等股东持有的股份不少于有权在该股东大会上投票的已发行股份的三分之一。

如果在股东大会指定时间 起半小时内，或在会议期间的任何时间，出席人数不足法定人数，则应 股东的要求召开的会议将被取消。在任何其他情况下，股东大会将延期至下周的同一天，同一时间和地点， 如果在休会的大会上，自指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，则出席的股东即为法定人数。

经出席会议法定人数的会议同意，主席可宣布休会。当会议延期十天或以上时，应根据章程发出延期会议的通知。

于任何股东大会上，提交大会表决的决议案须以举手表决方式作出，除非(在宣布举手表决结果前或之后)亲身出席的一名或以上股东或受委代表要求以举手方式表决，而该等股东或受委代表合共持有本公司有权投票的已缴足股本不少于15%。除非要求以投票方式表决，否则主席就某项决议的结果所作的宣布及在会议纪要中的记载，即为举手表决结果的确凿证据，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

如果正式要求以投票方式表决，则应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

董事

吾等可不时以普通决议案规定委任董事的最高及最低人数。根据条款，我们被要求至少有三名董事。

董事可以通过普通决议或由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺，也可能是作为额外的董事。

董事的酬金由股东以普通决议案方式厘定，但董事有权获得董事厘定的酬金。

除非被免任或获再度委任，否则每名董事 的任期应于下一届股东周年大会或任何指定活动或本公司与董事订立的书面协议(如有)指定的 期间之后届满。我们的董事将通过股东的普通决议选举产生。

董事可以通过普通决议删除。

董事可以随时向我们发出书面通知，辞去或退职。在不违反本细则规定的情况下，董事的职位可在下列情况下立即终止：

薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会各至少由三名董事组成，委员会多数成员须为独立人士，符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节的定义。审计委员会应由至少三名董事组成，他们都应是纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的独立董事，并符合交易所法第10A-3条规定的独立标准 。

董事的权力及职责

根据《公司法》的规定，我们修订和重述的章程大纲和章程细则将由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事之前的任何行为不应因我们修订和重述的章程大纲或章程细则随后的任何更改而失效。然而，在公司法允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事以前或未来的任何行为，否则 将违反其职责。

董事可将其任何权力 转授给任何由一名或多名人士组成的委员会，该委员会不一定是股东，亦可包括非董事，只要该等人士的大多数 为董事；如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。

董事会可设立任何地方 或分部董事会或机构，并将其管理开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和授权转授给它(具有转授的权力)，并可任命任何人士为地方或分部董事会的成员，或经理或代理人，并可确定他们的薪酬。

董事可不时及在任何时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士为吾等的代理人，不论该人士是否有权转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时在任何时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人，任期及受彼等认为合适的条件规限。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过根据本章程细则赋予董事或可由董事行使的权力。

董事会可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改授权。

董事如以任何方式在与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中有直接或间接利害关系，应在董事会会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合同或交易中有利害关系，应视为就任何如此订立的合同或如此完成的交易充分申报利益。 董事可就任何合同或交易或拟议的合同或交易投票，即使他可能在其中有利害关系，如果他投票，则他的投票应计算在内，他可被计入法定人数任何此类合同或交易或拟议的合同或交易应提交会议审议的任何董事会议。

利润资本化

根据董事的建议，本公司可通过普通决议案授权董事将记入本公司任何储备金(包括股份溢价账及资本赎回储备金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方的任何款项资本化，或以其他方式可供分配，并将该等款项分配予股东，其比例与该等款项如以股息方式分配利润本应在股东之间分配的比例相同，并代表股东将该等款项 用于支付按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的全部未发行股份。

清算权

如果我们被清盘，股东可以 受《公司法》规定的条款和任何其他制裁的约束，通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们的清盘请愿书，而无需股东大会通过的决议的批准。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股份未支付的金额，但在特殊情况下除外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况。

会员登记册

根据《开曼公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

就此等目的而言，“投票权” 指赋予股东的权利，包括就其股份委任或罢免董事的权利，以在公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票。如果投票权仅在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

根据开曼公司法，本公司股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定 ，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东根据开曼公司法 被视为拥有股东名册内相对于其名称的股份的法定所有权。本次发行完成后，本公司将立即更新会员名册，以记录和实施本公司向托管人或其代理人发行股份的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。

如果任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在登记本公司股东名册时出现任何失责或不必要的延误，则感到受屈的人士或股东(或本公司的任何股东或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，可下令更正登记册。

公司法中的差异

开曼公司法在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法则，因此开曼公司法与英格兰和威尔士现行公司法之间存在重大差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间的某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”是指将两个或多个组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一个公司，作为尚存的公司，以及(B)“合并”是指将两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。 为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议授权，以及(B)该组成公司的组织章程细则中指明的其他授权(如有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，并承诺合并或合并的通知将在 开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此，子公司是指至少90%有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的 股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公平价值。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并在其中投票的每一类股东或债权人的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该 四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非 有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则 特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付 司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案及其例外情况) 以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼 以挑战：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的条款规定，在法律允许的范围内，我们将赔偿每一位现任或前任 秘书、董事(包括替代董事)和我们的任何其他官员(包括投资顾问或管理人或清盘人)及其遗产代理人：

然而，任何该等现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员，均不会因其本身的不诚实而获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付现有或以前的董事(包括替代董事)、秘书或我们的任何官员因上述任何事项而产生的任何法律费用，条件是董事(包括替代董事)、秘书或官员必须偿还我们支付的金额，条件是 董事(包括替代董事)、秘书或该官员最终不承担赔偿这些法律费用的责任。

此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。此外，我们打算与我们的董事和高管签订赔偿 协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

我国条款中的反收购条款

我们的条款中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间以及条款和条件下发行股票，而不需要我们的股东进行进一步的投票或采取任何行动。

根据《开曼公司法》，我们的董事 只有在他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益并出于正当目的的情况下，才可以行使我们的章程授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。 这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼公司法对董事施加了多项法定责任。开曼群岛董事的受托责任并未成文载明， 但开曼群岛法院裁定，董事应承担下列受托责任：(A)以董事真诚认为符合公司最佳利益的方式行事的责任；(B)为获授予董事的目的而行使权力的责任；(C)避免限制其日后酌情决定权的责任；及(D)避免 利益与义务冲突的责任。董事所负的普通法责任是指以熟练、谨慎和勤勉的态度行事，而履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能的人可以合理地被期望以熟练、谨慎和勤奋的方式行事，并且 按照与他们所拥有的特定技能相适应的谨慎标准行事，从而使 他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保 遵守我们不时修订和重述的条款。如果我们的任何一位董事的责任被违反，我们有权要求损害赔偿。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司一般给予股东提出建议和提名的机会，但前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。 董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东 可能被禁止召开特别会议。

开曼公司法赋予股东 申请召开股东大会的有限权利，但不赋予股东向 股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的章程规定，股东大会应应一名或多名有权出席我们的股东大会并在大会上投票的股东的书面请求而召开 根据公司章程中明确说明会议目的的通知规定，他们(合计)持有不少于10%的投票权，并由提出请求的每位股东签署。如果 董事未于收到书面申请之日起21整天内召开股东大会，则要求召开股东大会的股东可在21整天的期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，因董事未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。我们的章程细则并无提供任何其他权利将任何建议提交年度股东大会或特别股东大会。 作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累计投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许 累计投票选举董事。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在《开曼公司法》允许的情况下，我们的条款不提供累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名 ，除非公司注册证书另有规定。在遵守我们的条款(包括通过普通决议罢免董事)的情况下，如果(A)开曼群岛的法律禁止他担任董事，(B)他破产或与他的债权人达成一般协议或债务重整，(C)他通过通知我们辞职，(D)他仅担任董事的固定任期，且该 任期届满，则董事的职位可立即终止，(E)正为他提供治疗的注册医生认为他在身体上或精神上 无能力以董事身分行事，。(F)其他董事(人数不少於两名) 给予他辞职通知(但不损害因违反与该董事提供服务有关的协议而提出的损害赔偿申索)；。(G)他受任何关乎精神健康或无行为能力的法律的规限，不论是否藉法院命令或其他方式， 或(H)未经其他董事同意。他连续六个月缺席董事会议。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东的日期 之后的三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体，或公司的关联方或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制 潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼公司法没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼公司法不规范公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会构成对小股东的欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼公司法及本公司细则，本公司可由本公司股东通过特别决议案进行清盘，或由本公司董事会发起清盘， 由本公司成员提出特别决议案，或如本公司无力偿还到期债务，则由本公司成员通过普通决议案进行清盘。此外，开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据开曼公司法及本公司细则，倘吾等股本分为 多个类别股份，则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或委派代表于该类别股份持有人的单独股东大会上通过决议案而更改。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才可修订，且章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修订，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修订。根据《开曼公司法》，我们的章程只有通过股东的特别决议才能修改。

反洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规 ，我们可能被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求 订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将我们反洗钱程序的维护(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何 信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将退还 到最初借记它们的帐户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，我们也保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利。 或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的，以确保我们在任何适用的司法管辖区遵守任何此类法律或法规。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门或其他贸易、专业、商业或就业的业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)指定官员(根据开曼群岛犯罪得益法(修订本)任命)或开曼群岛金融报告管理局报告这种情况或怀疑。根据《犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)向警员或指定官员(根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本))或金融报告管理局(根据《恐怖主义法》(修订本)披露)，则披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖分子财产。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛的数据保护- 隐私声明

本隐私声明解释我们根据开曼群岛2021年数据保护法(经不时修订)以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令(“DPA”)收集、处理和维护本公司投资者个人信息的方式。

我们致力于根据DPA 处理个人数据。在使用个人数据时，我们将在《数据保护法》下被定性为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能在“数据保护法”下扮演“数据处理者”的角色。这些服务提供商 可以出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

通过您对公司的投资，我们 和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人身份。

您的个人信息将被公平地处理并 用于合法目的，包括(A)为了我们履行您作为一方的合同或为了应您的请求采取合同前步骤而需要进行处理的情况，(B)为了遵守我们承担的任何法律、税务或监管义务而需要进行的处理，或者(C)处理是为了我们或向其披露数据的服务提供商追求合法利益的目的。作为数据控制器，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们会与您联系。

我们预计我们将出于本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人 数据。我们还可以在 合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下，或者在与任何监管报告义务相关的情况下， 需要或适宜这样做的情况下，共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管机构、 检察机关和其他政府机构或部门以及诉讼当事人(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们负有公共或法律责任的任何其他人(例如，协助检测和防止 欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

您的个人资料不应由本公司持有 超过处理资料所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《税务局》的要求。如有必要，我们将确保 与数据接收方签订单独和适当的法律协议。

我们将仅根据《DPA》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以保护 免受未经授权或非法处理的个人数据以及个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人，这将直接影响 您。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排) 就您在公司的投资向我们提供与您有关的个人个人数据，则此 将与这些个人相关，您应将内容告知这些个人。

根据DPA，您拥有某些权利，包括： (A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明履行了我们在这方面的义务)，(B)有权获得您的个人数据的副本，(C)有权要求我们停止直销，(D)有权更正不准确或不完整的个人数据，(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理 或限制处理，或不开始处理您的个人数据，(F)收到数据泄露通知的权利(除非 该项侵犯不大可能造成损害)，(G)有权获得关于开曼群岛以外我们直接或间接向其转移、打算转移或希望转移您的个人数据的任何国家或地区的信息，我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息，(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及(I)在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据的权利 。

如果您认为您的个人信息未得到正确处理，或者您对我们对您提出的任何有关使用您的个人信息的请求的答复不满意， 您有权向开曼群岛申诉专员投诉。可致电+1(345)946-6283或发送电子邮件至info@ombusman.ky与监察员联系。

股本发展史

日出新能源于2019年2月22日根据开曼群岛法律成立。法定普通股数量为5亿股，面值为每股0.0001美元。

2019年2月22日，日出新能源向控股股东发行了999,999股新股，向奥西里斯国际开曼有限公司发行了1股，每股面值0.0001美元。2019年8月8日，日出新能源以每股0.0001美元的价格发行了总计27,000,000股普通股，总代价为2,800美元，按比例分配给日出新能源的股东。

2020年4月2日，本公司股东一致同意对本公司已发行和已发行的普通股实行0.88股换一股的反向股票拆分(“首次反向股票拆分”)，并于2020年4月3日生效。从第一次反向股票拆分中产生的任何零碎普通股都被四舍五入为最接近的全额股票。第一次反向股票分拆并没有改变普通股的面值 ，对本公司的法定普通股数量也没有影响。由于首次反向 股票拆分，2020年4月3日发行和发行的28,000,000股普通股减少到24,640,000股普通股(考虑到零碎股份的舍入)。

2020年4月24日，本公司股东一致同意对本公司已发行和已发行普通股再进行一次0.68股的反向股票拆分(“第二次反向股票拆分”)，并于2020年4月24日生效。从第二次反向股票拆分中产生的任何零碎普通股都被四舍五入为最接近的全额股票。第二次反向股票分拆并未改变普通股的面值 ，亦不影响本公司的法定普通股数目。由于第二次反向 股票拆分，2020年4月24日发行和发行的24，64万股普通股减少到16,800,000股普通股(考虑到零碎股份的舍入)。

我们首次公开募股中的股票发行

2021年2月11日，该公司在纳斯达克完成了首次公开募股(IPO)。该公司发行了6,720,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，每股价格为4美元，总收益为26,880,000美元。此外，公司发行了1,008,000股普通股，每股面值0.0001美元，作为承销商超额配售选择权的一部分，价格为每股4美元，共获得毛收入4,032,000美元。扣除承保折扣和其他相关费用后，净收益总额为27,504,639美元。

2022年股票激励计划下的股票发行

我们的董事会于2022年7月通过了《2022年股票激励计划》(简称《2022年计划》)，自2022年7月11日起生效，以吸引和留住最优秀的人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励，促进我们业务的成功。根据2022年计划，根据所有奖励可发行的最大股份总数为3,679,200股普通股。

本公司于2022年8月26日提交了S-8表格的登记声明，并预留了根据2022年计划可发行的3,679,200股普通股。2022年8月，本公司根据2022年计划向符合条件的人士发行了833,550股。在833,550股已发行股份中，628,800股发行给本公司的联属公司，204,750股发行给本公司的非关联公司。

债务证券说明

一般信息

在本招股说明书中，“债务证券”一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与其中指定的受托人之间的契约发行。我们已将契约表格作为注册说明书的证物提交，招股说明书 是其中的一部分。我们可以发行债务证券，这些证券可以转换为我们的普通股，也可以不转换为普通股。可转换债券 很可能不会以契约形式发行。我们可以单独发行债务证券，也可以与任何标的证券一起发行，债务证券可以与标的证券附在一起或分开发行。

以下是与我们可能发行的债务证券相关的精选条款的摘要。摘要不完整。当未来发行债务证券时， 招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用纳入的信息或自由编写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将补充并在适用的情况下， 可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对债务证券的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书均受任何特定债务证券文件或协议的所有规定的约束和约束。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件中的每一份，并将其作为注册说明书的附件进行参考，本招股说明书是注册说明书的一部分，或者在我们发行一系列债务证券之前。有关如何在提交时获得债务证券文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文件”。

当我们提到一系列债务证券时， 我们指的是根据适用的契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换和转让

我们可以以登记形式或无记名形式发行债务证券。以登记形式发行的债务证券，即记账形式，将由以托管人名义登记的全球证券 代表，该托管人将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有人。在全球债务证券中拥有实益权益的投资者将通过托管人系统中的参与者这样做，而这些间接所有人的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可以 发行非全球形式的债务证券，即无记名形式。如果任何债务证券是以非全球形式发行的，债务证券证书可以换成不同面额的新债务证券证书，持有者可以在债务证券代理处或适用的招股说明书附录中注明的任何其他办公室交换、转让或转换其债务证券，通过引用或自由撰写招股说明书的方式并入信息 。

在转换其债务证券之前，可转换为普通股的债务证券的持有人将不享有普通股持有人的任何权利，也不享有 普通股的股息支付或投票权。

债务证券的转换

债务担保可使持有人有权以债务担保中所列的转换价格购买一定数额的证券，以换取债务的清偿。债务证券可以在该债务证券条款规定的到期日营业结束前的任何时间进行转换。 在到期日营业结束后，未行使的债务证券将按照其条款偿付。

债务证券可以按照适用发售材料中的规定进行转换 。在收到在债券代理人的公司信托办公室(如果有)正确填写和正式签立的转换通知后，我们将在可行的情况下尽快将行使该等转换时可购买的证券转交给我们。 如果该等证券所代表的债务证券转换不足全部债务证券，则将为剩余的 债务证券发行新的债务证券。

手令的说明

一般信息

我们可以发行权证购买我们的证券 。我们可以独立发行权证，也可以与任何标的证券一起发行，权证可以与标的证券一起发行，也可以与标的证券分离。我们还可以根据我们与认股权证代理之间签订的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为认股权证持有人或实益拥有人或与其承担任何代理义务或代理关系。

以下是与我们可能发行的认股权证相关的精选条款的摘要。摘要不完整。将来发行认股权证时，招股说明书、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书中所述的权证的具体条款将补充或(如果适用)修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要和 适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中对认股权证的任何描述均受任何特定认股权证文件或协议(如果适用)的所有条款的约束，并受其全文的限制。我们将视情况向美国证券交易委员会提交所有这些文件，并在我们发布一系列认股权证之前将其作为注册说明书的一部分，作为注册说明书的附件。有关如何在归档时获取授权证文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到其他信息” 和“通过引用合并文件”。

当我们指的是一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于：

认股权证协议

吾等可根据一份或多份认股权证协议，按一个或多个 系列发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等与作为认股权证代理人的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理 或选择我们的一家子公司来这样做。

认股权证协议下的认股权证代理将仅作为我们在该协议下发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在未经 任何其他人士同意的情况下，自行采取适当的法律行动，强制执行其根据其 条款行使该等认股权证的权利。

表格、交换和转让

我们可以注册形式或 无记名形式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的认股权证将由以托管人的名义登记的全球证券代表，该托管人将是全球证券代表的所有认股权证的持有人。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管人系统中的参与者进行，这些间接所有人的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球 形式发行认股权证，即不记名形式。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以换成不同面值的新权证证书，持有人可以在权证代理人办公室或适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证。

在其认股权证行使前，可行使普通股认股权证的持有人将不享有普通股持有人的任何权利，亦无权获得股息 支付或普通股的投票权。

认股权证的行使

权证持有人将有权以现金购买一定数额的证券，行使价将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中说明，或可按适用的招股说明书中的说明确定。认股权证可随时行使，直至适用发售材料所载的到期日收市为止。在截止日期交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用发售材料所述赎回。

认股权证可以按照适用的发售材料中的规定行使。在收到付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料中指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证后，吾等将在实际可行的情况下尽快将行使该等认购权时可购买的证券交回。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

对权利的描述

我们可以发行购买我们证券的权利。 购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等 可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理签订的单独权利代理协议 发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理 ，不会为任何权利持有人或权利受益者承担任何代理或信托的义务或关系 证书或权利的实益拥有人。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人 有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利。 截止截止日期交易结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何配股发售中未行使全部权利，我们可直接向证券持有人以外的其他人士发售任何未认购的证券，或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充资料中所述的备用安排。

对单位的描述

我们可以发行由我们证券的任意组合 组成的单位。我们将发行每个单位，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的设备相关的精选 条款摘要。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书补充资料、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款 以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书中描述的单位的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节中描述的一般条款 。

本摘要和适用的招股说明书附录中对单位的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书受 参考单位协议、抵押品安排和托管安排(如果适用)的全部内容的约束和限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件中的每一份，并通过引用将其合并为注册声明的附件， 本招股说明书是注册声明的一部分，或在我们发布一系列单元之前。有关如何在归档时获取文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到附加信息” 和“通过引用合并文件”。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

本节所述的适用条款以及上文“股本说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的适用条款将分别适用于每一单位和每一单位所包含的每种证券。

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

证券的分销可能会不时地在一次或多次交易中进行，包括：

证券可以按固定价格或可更改的 价格出售，或按出售时的市场价格出售，按与当时市场价格有关的价格出售，或按协商价格出售。对价可以是现金、清偿债务或当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。补偿的形式可能是折扣、 优惠或从我们或证券购买者那里收取的佣金。参与证券分销的交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可被视为根据证券法 承销折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据证券法，他们可能 承担法定责任。

我们还可以通过认购 按比例分配给现有股东的权利进行直接销售，这些权利可能不可转让，也可能不可转让。在将认购权 分配给我们的股东时，如果未认购所有标的证券，则我们可以将未认购的证券直接 出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务，将未认购的证券出售给第三方。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售证券以进行公开发行和销售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，而且他们可以在不另行通知的情况下随时终止任何做市。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场 。

代理商可以不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书附录、通过引用纳入的文件或 免费撰写的招股说明书(视情况而定)中指定参与证券要约或销售的任何代理人，并列出应支付给代理人的任何赔偿 。除非另有说明，任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人 均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，证券 将由承销商自己购买，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括谈判交易、以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售，或根据延迟交付 合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家公司作为承销商直接发行。如果在证券销售中使用承销商 ，将在达成销售协议时与承销商签署承销协议。 适用的招股说明书附录将就特定的证券承销发行列出主承销商和任何其他承销商，并将列出交易条款， 包括承销商和交易商的薪酬和公开发行价格(如果适用)。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书 附录和任何适用的免费撰写招股说明书转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中阐明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买 证券的报价，并可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款 (如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权 赔偿我们的特定责任，包括根据证券法 产生的债务，或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。如果需要，招股说明书补充文件、引用文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将说明此类赔偿或出资的条款和条件。某些代理、承销商或交易商或其关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户、与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务 根据某些州的证券法律，本招股说明书提供的证券只能通过注册或许可的经纪商或交易商在这些州销售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明所登记的证券的人士，将受交易所 法案的适用条文及适用的美国证券交易委员会规则及规例所规限，其中包括规则M，该规则可限制任何此等人士购买及出售我们的任何证券的时间。此外，规则M可能限制任何从事经销我们证券的人从事与我们证券有关的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性，以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

参与发行的某些人士可以 根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动， 将在适用的招股说明书附录中进行说明。

在需要的范围内，本招股说明书可以 不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

课税

与本招股说明书提供的证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果在2022年年报的“第10项附加信息-E. 税收”中阐述，该报告以引用方式并入本文，并由我们根据交易所 法案提交的后续文件更新，这些文件通过引用并入本招股说明书附录或相关自由撰写的招股说明书中(如果适用)。

费用

下表列出了与此次产品相关的总费用 ，所有费用将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额都是估计值。

材料合同

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件 中进行了说明。请参阅下面的“通过引用并入文件”。

材料变化

除《2022年年度报告》中另有描述外，在我们根据《交易法》提交或提交并在此引用作为参考的Form 6-K的境外发行人报告中， 以及本招股说明书或适用的招股说明书附录中披露，自2022年12月31日以来未发生应报告的重大变更。

法律事务

我们由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。开曼群岛法律顾问 Conyers Dill&Pearman LLP将为我们传递此次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项。有关中国法律法规的法律事务将由金诚通达律师事务所为我们转交 。如果律师将与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事项 转给承销商、交易商或代理人，则此类律师将被列入与任何此类发行相关的招股说明书附录中。

专家

通过引用并入本招股说明书的2022年年报中的综合财务报表是根据我们的独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP的报告合并而成的，该报告是基于该事务所作为审计和会计专家的权威而给予的。Marcum Asia CPAS LLP的办公室位于纽约7Penn Plaza，Suite830，NY 10001。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息通过引用并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们特此在本招股说明书中引用以下文件：

我们于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年的Form 20-F年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计准则编制的。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非此类证物在本招股说明书中通过引用而特别并入，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本：

日出新能源有限公司

研发大楼西区703室

淄博科技产业创业园，三营路69号

山东省淄博市张店区

人民Republic of China

电话：861082967728

您应仅依赖我们 通过引用并入本招股说明书或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设 本招股说明书中包含或引用的信息在除包含该信息的文档的日期之外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书遗漏了作为本招股说明书组成部分的注册说明书中包含的某些信息和证物。由于本招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的证物(招股说明书是其中的一部分)，您应 阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中的每一项陈述，包括如上所述通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的陈述 ，均通过参考实际文件进行整体限定。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告， 包括Form 20-F年度报告和其他信息。所有以电子方式向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或最新报告以及财务报表。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们根据开曼群岛的法律注册，是因为作为开曼群岛公司的某些好处，如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不那么发达，为投资者提供的保护也明显少于美国。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉 。

我们在中国的子公司或VIE及其子公司的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的所有董事和管理人员都是中国国民或 居民，他们的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人 接受诉讼程序送达。

Conyers Dill&Pearman LLP，我们在开曼群岛法律方面的法律顾问，以及JT&N，我们在中国法律和法规方面的法律顾问，已告知我们 开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，存在不确定性。

Conyers Dill&Pearman LLP进一步 告知我们，开曼群岛目前没有法定执法法，美国和开曼群岛之间也没有任何条约规定执行判决。然而，在美国获得的判决可通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛法院根据普通法予以承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，但条件是：(1)由具有管辖权的外国法院作出；(2)为最终判决；(3)不涉及税收、罚款或处罚；以及(Iv)不是以某种方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。此外，还不确定开曼群岛法院是否会执行：(1)美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的判决；或(2) 根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。Conyers Dill&Pearman LLP已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。

JT&N进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。JT&N进一步建议我们，根据中国法律和法规，如果中国法院判定 外国判决违反了中国法律法规的基本原则或国家主权、安全或公共利益，从而使 难以在中国承认和执行美国法院的判决，中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决。

第II部

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修改和重述的公司章程规定，在法律允许的范围内，我们将赔偿每一位现任或前任秘书、董事(包括替代董事)和我们的任何其他官员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人：

然而，任何该等现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员，均不会因其本身的不诚实而获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以以预付款、贷款或其他方式支付或同意支付现任秘书或我们的任何人员因上述任何事项而产生的任何法律费用，条件是该秘书或人员必须偿还我们支付的金额 ，条件是该秘书或人员最终没有责任赔偿该秘书或该人员的该等法律费用。

项目9.展品

项目10承诺

然而，前提是，本条第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用于以下情况：登记人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告中包含的信息，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中作为参考的登记 声明中引用的招股说明书。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年7月13日在淄博市由下列签署人正式授权代表其签署了本注册书，即人民Republic of China。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

在美国的授权代表签字

根据修订后的1933年《证券法》，签署人，即日出新能源有限公司在美利坚合众国的正式授权代表，已于2023年7月13日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。

II-5