424B5

在本次发行中，我们将发行2100万股普通股，每股面值0.001美元。我们还向某些现有的大型投资者提供购买认股权证（我们称之为预先注资的认股权证）以代替普通股的机会，以购买5,6666,667股普通股股。每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.001美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为SVRA。2023年7月12日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股最新公布的销售价格为每股2.97美元。

投资我们的普通股和预先注资的认股权证涉及很高的风险。参见本招股说明书补充文件第 S-6 页上的风险因素以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股		每预先注资搜查令		总计
发行价格	$	3.00	$	2.999	$	79,994,334
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	0.18	$	0.18	$	4,800,000
Savara Inc. 的收益（扣除开支前）	$	2.82	$	2.819	$	75,194,334

⁽¹⁾

有关应付给承销商的补偿的说明，请参阅 “承保”。

预计将在2023年7月17日左右交付普通股和预先注资的认股权证。

联合读书经理


杰富瑞				派珀·桑德勒

联席牵头经理


Oppenheimer & Co.

联合经理


H.C. Wainwright & Co.

招股说明书补充文件日期为2023年7月12日。


	页面
招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件		s-iii

招股说明书补充摘要		S-1

这份报价		S-4

风险因素		S-6

关于前瞻性陈述的特别说明		S-9

所得款项的使用		S-10

稀释		S-11

预先注资认股权证的描述		S-13

美国联邦所得税对非美国人的重大影响我们的普通股和预先注资的认股权证的持有人		S-15

承保		S-19

法律事务		S-27

专家们		S-27

在这里你可以找到更多信息		S-28

以引用方式纳入某些信息		S-29

招股说明书

关于这份招股说明书		ii

摘要		1

风险因素		6

关于前瞻性陈述的特别说明		6

所得款项的使用		7

我们可能提供的证券		7

普通股和优先股的描述		7

债务证券的描述		11

s-i

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息： (1) 本招股说明书补充文件，其中描述了有关本次发行的具体细节；以及 (2) 随附的基本招股说明书，其中提供一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，除非上下文另有说明，否则当我们提及本招股说明书时，我们指的是这两个文件的合并。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖这份招股说明书补充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致，则中日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的声明，因为自较早的日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。你还应该阅读并考虑本招股说明书补充文件第 S-29 页标题下的额外信息。

在做出投资决策时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的有关本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息或额外信息。如果有人向你提供不同的、额外的、不一致的信息，你就不应该依赖这些信息。您应该假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、任何关于我们向美国证券交易委员会提交的发行的免费书面招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们进一步指出，我们在任何协议中做出的陈述、保证和契约，这些陈述、保证和契约是作为此处以引用方式纳入的任何文件的附录提交的，完全是为了该协议各方的利益，在某些情况下，包括在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。此外，此类协议中包含的任何陈述、保证和契约中包含的主张在知情和重要性方面可能受到与适用于投资者的限制，并且可能受到披露附表中的信息的限制。这些披露附表可能包含修改、限定和创建协议中规定的陈述、保证和契约的例外情况的信息。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

我们在本招股说明书补充文件中获得了行业、市场和竞争地位数据，这些数据来自我们自己的内部估计和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究调查和研究。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，由于各种因素，包括本招股说明书补充文件中描述的风险因素和其他因素，对我们未来业绩以及我们运营的行业未来表现的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们在估算中表达的结果存在重大差异。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用所包含或纳入的信息不是投资、法律或税务建议。在投资我们的普通股之前，您应该咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获取法律、税务、商业、财务和相关建议。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售和寻求购买普通股和预先注资的认股权证。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行普通股预先注资的认股权证可能会受到法律的限制。美国境外持有本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的人必须告知自己并遵守与之相关的任何限制

s-iii

在美国境外发行普通股和预先注资的认股权证，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的分发。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书所提供的任何证券，也不得用于任何司法管辖区内任何个人提出此类要约或招标是非法的，也不得用于出售要约或购买要约。

在本招股说明书补充文件中，我们使用 day 一词来指日历日，我们使用 “工作日” 一词来指除星期六、星期日、法定假日或纽约市银行被授权或要求关闭的日子以外的任何一天。

我们已经提交或以引用方式纳入了注册声明的附录，本招股说明书补充文件是其中的一部分。你应该仔细阅读附录，了解可能对你很重要的条款。

s-iv

这份关于我们和我们业务的摘要描述重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含的精选信息，或者以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。本摘要并未包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的每份文件。投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件第 S 页的风险因素下列出的信息6，在任何相关的自由写作招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件的类似标题下。您还应仔细阅读本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表、其他信息以及随附的招股说明书所包含的注册声明的附录。除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及萨瓦拉、公司、我们、我们和我们指的是萨瓦拉公司及其子公司，提及普通股是指我们的普通股，面值为每股0.001美元。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于罕见的呼吸道疾病。我们的管理团队在孤儿药开发和肺部医学方面拥有丰富的经验，可以识别未满足的需求，并有效地将候选产品推向批准和商业化。我们的主导项目 molgramostim 雾化器溶液（molgramostim）是一种吸入生物制剂，特别是吸入粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（GM-CSF），它正处于自身免疫性肺泡蛋白沉着症（apaP）的第三阶段开发。Molgramostim 是通过研究性的 eFlow 交付的^®雾化器系统（PARI Pharma GmbH）。

apaP 是一种特殊疾病，属于不同的罕见肺部疾病家族，统称为肺泡蛋白沉着症（PAP）。apaP 约占所有 PAP 患者的90％，在美国，PAP 的患病率估计为每百万人中有六到七例，世界其他地方报告的患病率相似或更高。例如，日本采取更加集中的方法来诊断和治疗PAP，但被诊断患有该疾病的患者人数持续增加。现在估计日本的患病率可能是最初估计的百万分之七的三到四倍。根据我们使用超过3亿独立患者的数据库对2023年美国保险索赔进行的分析，我们相信美国大约有3,600名ApaP患者。根据我们对美国、欧盟和日本目前有五到七千名确诊患者的估计，我们认为ApaP治疗的潜在全球市场可能增长，价值超过10亿美元。我们的研究发现，当通过机器学习识别出未确诊的患者以匹配已知的确诊患者时，疾病患病率翻了一番。因此，我们认为，提高对ApaP disease 的认识和扩大抗体测试可以使潜在市场规模增加两到四倍。

apaP 的特征是表面活性剂积聚在肺泡或气囊中。表面活性剂由蛋白质和脂质组成，是一种重要的生理物质，位于肺泡内部，可防止肺部塌陷。肺部持续产生新的活性表面活性剂。在健康的肺部中，表面活性剂会被称为肺泡巨噬细胞的免疫细胞清除。但是，在 apaP 患者的肺部，巨噬细胞无法清除肺泡中的表面活性剂，导致肺泡中表面活性剂逐渐积累。ApaP 的根本原因是对体内天然存在的蛋白质 GM-CSF 的自身免疫反应。肺巨噬细胞需要受到 GM-CSF 的刺激才能正常运作，但是在 aPaP 中，GM-CSF 会被针对 GM-CSF 的抗体中和，这使得巨噬细胞无法执行其任务，包括从肺泡中清除表面活性剂。

S-1

ApaP 最常影响中年初期的男性，但男女和任何年龄的人都可能受到影响。由于表面活性剂的积累，肺部的气体交换受到阻碍，患者开始出现呼吸急促、疲劳和运动耐力下降。通常，在劳累时首先观察到呼吸急促，但是随着疾病的进展，即使一个人处于休息状态，也会出现呼吸急促。患者可能会出现咳嗽、痰液分泌和发烧发作，尤其是在出现继发性肺部感染的情况下。从长远来看，这种疾病可导致严重的并发症，包括肺纤维化，并可能导致需要进行肺移植。

目前尚无用于治疗 apaP 的的批准药物。当前护理标准对于 aPap 来说，这是一种名为 Whole Lung Lung Lavage 或 WLL，的非标准化手术，它需要用盐水冲洗肺部，最常见的是每次一个肺部，以物理去除肺部多余的表面活性剂。侵入性且不便的手术是在全身麻醉下进行的。WLL 由经验丰富的医生在专科诊所进行，需要住院治疗。在大多数患者中，WLL 只能暂时缓解症状。一旦肺部补充表面活性剂，就需要重复 WLL 手术。由于没有经批准的药物治疗方法可用于aPap，因此对方便有效的药物治疗的需求尚未得到满足。我们认为，吸入 molgramostim 会激活肺泡中的巨噬细胞，从而有可能恢复肺泡巨噬细胞的表面活性剂清除活性，显著提高氧合和运动耐受性。

2019年5月，美国食品药品管理局批准了molgramostim 用于治疗apap快速通道称号，这促进了旨在治疗严重或危及生命的疾病的新药或生物制剂的开发和审查，并证明有可能满足未得到满足的医疗需求。2019年12月，美国食品药品管理局还批准了 “突破性疗法称号” 计划，该计划为加快旨在治疗严重疾病的药物的开发和审查提供了一个流程，这些药物的初步证据表明该药物可能比现有疗法有显著改善。在美国和欧盟，Molgramostim被授予孤儿药称号，用于治疗ApaP。和欧盟，这分别允许自批准起七年和十年的独家经营权。Savara 拥有 PARI Investitional eFlow 的独家访问权限^®用于该适应症的雾化器系统以及 molgramostim 的专有细胞库，这是一种非糖基化吸入形式的 GM-CSF，也是 molgramostim 吸入溶液的活性药物物质。在英国，用于治疗apaP 的 molgramostim 于 2022 年 6 月被授予 “创新护照” 称号，并于 2022 年 8 月分别被英国药品和保健产品监管局（MHRA）授予 “有前途的创新医学” 称号。这些指定为提供了加强MHRA和英格兰、苏格兰和威尔士健康技术评估机构的对话和意见的机会。

2019 年 6 月，我们宣布，我们用于治疗 apaP 的 molgramostim 的 2/3 期临床试验 IMPALA 未达到其肺泡-动脉氧梯度 (a-a) DO 的主要终点₂与安慰剂相比有所改善。我们认为，来自IMPALA试验的全部数据表明，molgramostim有可能满足这种罕见疾病中大量未满足的需求。这些数据超出了主要终点，包括：（i）多个关键的次要和探索性终点，这些终点要么达到名义上的统计学意义，要么倾向于活性药物组；（ii）在长期接触molgramostim之后，开放标签期的结果显示出持续的治疗效果或持续改善，以及（iii）与安慰剂相似的不良事件频率。尽管IMPALA的数据确实不符合监管部门的批准要求，但根据24周的双盲治疗期数据，美国食品药品管理局批准了molgramostim雾化器溶液的突破性称号。我们认为 molgramostim 的风险收益状况令人信服，并对该计划的未来（包括我们目前的第 3 阶段 IMPALA-2 试验）充满信心。

2021 年 6 月 30 日，我们宣布，在我们的 molgramostim 的 3 期 IMPALA-2 试验中，第一位患者被给药，用于治疗 apaP ，此后我们继续激活部位并招募患者。IMPALA-2 试验是一项为期 48 周的 3 期、随机、双盲、安慰剂对照临床试验，旨在比较 apaP 患者每天吸入一次的 molgramostim 300 µg 的疗效和安全性。主要终点是预测百分比与基线相比的变化

S-2

一氧化碳的扩散能力，或 DLCO，一种气体交换措施。三个次要终点将评估患者直接受益的临床衡量标准：圣乔治呼吸道问卷或SGRQ、总分数、SGRQ 活动成分得分以及使用跑步机测试的运动能力。其他端点将包括 (a-a) DO₂ （另一项气体交换衡量标准）、补充氧气使用量、WLL 频率、患者和临床医生对疾病严重程度和疾病变化的全球印象、胸部计算机断层扫描或 CT、用于评估肺部混浊的扫描以及血液生物标志物。功效评估的主要时间点将在第24周，但是，疗效将在第48周之前进行评估，以显示效果的持久性。安全评估将持续到第 48 周。在48周的双盲治疗期之后，患者将延长到48周的开放标签期，并将接受每天一次的molgramostim 300 µg给药。

2021 年 1 月，我们聘请了全球合同研究组织 Parexel International Limited 或 Parexel 来支持我们的 IMPALA-2 临床试验运营活动。IMPALA-2 试验设计已获得美国 (FDA)、欧洲（欧洲药品管理局）、英国 (MHRA) 和日本（药品和医疗器械管理局）的监管机构的认可，也得到了正在进行试验的北美、欧洲、亚洲和澳大利亚个别国家的监管机构和伦理委员会的认可。

截至 2023 年 6 月 30 日，IMPALA-2 试验仍在按计划进行，预计收入数据将在 2024 年第二季度末公布。尽管我们正在努力尽快安全地完成 IMPALA-2 试验，但 COVID-19 疫情和新出现的变种的影响以及某些地区的供应链问题和地缘政治动荡仍在继续演变，并可能对未来的试验时间表产生不利影响。

最近的事态发展

第 3 阶段 IMPALA-2 试用注册

2023 年 6 月 26 日，我们宣布，我们的 3 期 IMPALA-2 试验的患者入组已经完成。目标入组人数为 160 名患者，共有 164 名患者被随机分组。

我们的企业信息

我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州兰霍恩市兰霍恩新城路1717号300套房，19047，我们在该地址的电话号码是 (512) 641-1848。我们的公司网站位于 www.savarapharma.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K 表格的最新报告，以及对根据 1934 年《证券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交或提交的报告的修正案。我们网站中包含的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

S-3

预先注资的认股权证，用于购买我们多达5,666,667股普通股。每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.001美元，在发行时可行使，并且不会过期。正在向我们现有的某些大型投资者提供预先注资的认股权证，以代替我们的普通股。本招股说明书还涉及发行行使这些预先注资的认股权证后可发行的普通股。

普通股将在本次发行后立即流通

135,150,455 股

所得款项的使用

我们打算将净收益用于营运资金和一般公司用途，其中包括但不限于为molgramostim的临床开发提供资金和寻求监管部门的批准、投资我们的商业化基础设施、在美国和欧盟的商业发射准备活动以及一般和管理费用。有关更多信息，请参阅第 S-10 页上的 “收益用途”。

纳斯达克全球精选市场符号

SVRA

风险因素	你应该阅读本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 部分，讨论在决定购买任何普通股之前需要仔细考虑的某些因素。

本次发行后将流通的普通股数量基于截至2023年3月31日已发行和流通的114,064,736股，不包括：

∎

截至2023年3月31日，行使预先注资的认股权证时可发行37,955,709股普通股，行使价为每股0.001美元；

∎

截至2023年3月31日，行使预先注资的认股权证可发行77.5万股普通股，行使价为每股0.01美元；

∎

截至2023年3月31日，77,793股普通股可在行使未偿还的认股权证时发行，行使价为每股2.87美元；

∎

截至2023年3月31日，行使已发行期权时可发行8,439,119股普通股，加权平均行使价为每股2.10美元；

∎

截至2023年3月31日已发行限制性股票单位归属后，我们可发行2,140,437股普通股；

∎

根据我们的 2015 年 Omnibus 激励计划，我们预留的 1,931,597 股普通股作为未来补助；以及

∎

根据我们的2021年激励股权激励计划，我们为未来发放的435,000股普通股预留给了我们。

S-4

根据2021年7月6日的销售协议或销售协议，我们可能不时出售多达6,000万美元的普通股在市场上与Evercore Group L.L.C. 合作，担任销售代理。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们的招股说明书补充文件尚未进行任何销售在市场上程序。我们已同意，在适用于我们的90天封锁期到期或豁免之前，不根据销售协议进行任何销售，详见标题为 “承保” 的部分。

S-5

投资我们的证券涉及高度的风险和不确定性。除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息外，在做出有关证券的投资决策之前，您还应仔细考虑下述风险。我们预计将在本招股说明书补充文件发布之日后向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告中不时更新这些风险因素。这些更新的风险因素将以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。请参阅这些后续报告，了解与投资我们的证券相关的风险的更多信息。如果真的发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

股东未来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示打算出售大量普通股，我们股票的交易价格可能会下跌。截至2023年7月12日，我们的已发行普通股约为1.142亿股。我们的董事和执行官持有的普通股受与本次发行相关的90天封锁限制的约束，该限制将于2023年10月10日到期。除了受封锁协议约束的股票外，几乎所有已发行普通股都可以在公开市场上出售。如果在公开市场上出售大量额外股票，或者人们认为这些股票将被出售，我们的普通股的交易价格可能会下降。我们的大量普通股可能随时在公开市场上出售，包括根据我们现有的在市场上程序。此外，在本次发行中发行我们的普通股可能会导致我们的现任股东转售我们的普通股，他们可能担心其持股的所有权可能被稀释。反过来，这些销售可能会抑制我们普通股的市场价格。

我们在使用现金、现金等价物和短期投资（包括本次发行的净收益）方面拥有广泛的自由裁量权。

我们目前预计，出售普通股的净收益将用于营运资金和一般公司用途，其中包括但不限于为候选产品的临床开发提供资金和寻求监管部门的批准、投资我们的商业化基础设施、在美国和欧盟的商业发布准备活动以及一般和管理费用。但是，我们尚未确定净收益在这些潜在用途中的具体分配。我们在使用现金、现金等价物和短期投资（包括本次发行的净收益）方面拥有广泛的自由裁量权，投资者必须依赖我们管理层对现金、现金等价物和短期投资使用情况的判断。我们的管理层不得以的方式使用现金、现金等价物和短期投资，从而最终增加您的投资价值。我们未能有效使用现金、现金等价物和短期投资可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，导致普通股价格下跌并推迟我们候选产品的开发。在使用现金、现金等价物和短期投资之前，我们可能会将现金、现金等价物和短期投资投资于短期或长期、投资级、计息证券。这些投资可能不会产生有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用现金、现金等价物和短期投资，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致普通股价格下跌。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-10页上标题为 “收益的使用” 的部分。

您购买的普通股的每股账面价值将立即大幅稀释。

由于在本次发行中出售我们的普通股和预先注资的认股权证的每股价格和预先注资的认股权证大大高于我们普通股的每股账面价值，因此在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

S-6

以每股3.00美元的发行价格和每股预先注资的认股权证出售2.999美元，发行金额约为8000万美元的普通股和预先注资的认股权证，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为1.62亿美元，合每股普通股1.20美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.43美元，对于在本次发行中购买我们的普通股或预先注资的认股权证的新投资者，调整后的每股有形账面净值立即大幅稀释为1.80美元。有关本次发行可能产生的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-11页上的 Dilution。

如果现有股票期权或预先注资的认股权证被行使，或者如果我们在未来的融资交易中发行额外股权证券，您可能会面临进一步的稀释。

我们有大量未偿还的预先注资的认股权证和股票期权。在行使这些权利的情况下，购买本次发行的投资者可能会进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致进一步稀释我们的股东，或者对我们的普通股价格造成下行压力。在未来的交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

我们预计保留未来的收益来为业务的发展和增长提供资金，并且预计不会支付任何现金分红。因此，在可预见的将来，普通股的资本增值（如果有的话）将是股东唯一的收益来源（如果有的话）。

预先注资的认股权证未在任何交易所上市，公司也不打算在任何交易所上市预先注资的认股权证。

您可能无法以所需的价格出售预先注资的认股权证，或者根本无法卖出预先注资的认股权证。预先注资的认股权证目前没有交易市场，也无法保证预先注资的认股权证会形成或维持流动性市场，也无法保证你能够在特定时间（如果有的话）出售任何预先注资的认股权证。此外，我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统申请预先注资的认股权证上市。预先注资的认股权证交易市场的流动性和预先注资的认股权证的销售价格（如果有）可能受到以下因素的不利影响：（i）预先注资的认股权证整体市场的变化；（ii）我们财务业绩或前景的变化；（iv）我们信誉的变化或感知到的变化；（iv）该行业公司的总体前景；（v）预先注资的认股权证的持有人人数；以及 (vi) 证券交易商对为预先注资的认股权证开辟市场的兴趣。

在预先注资的认股权证持有人行使预先注资的认股权证并收购认股权证之前，预先注资的认股权证的持有人将没有股东的权利。

在预先注资认股权证的持有人在行使这种预先注资的认股权证时收购我们的普通股之前，预先注资的认股权证的持有人对此类预先注资的认股权证所依据的普通股没有权利。行使预先注资的认股权证后，其持有人将有权行使股东的权利，只能对记录日期在行使之日之后的事项行使股东的权利。

行使预先注资的认股权证后，我们将不会获得任何有意义的额外资金。

根据预先注资的认股权证中规定的公式，每份预先注资的认股权证都可以在完全行使之前行使，也可以通过在行使时支付名义现金购买价格或以无现金行权的方式行使。因此，在行使预先注资的认股权证后，我们将不会获得任何有意义的额外资金。

S-7

持有人（及其关联公司和其他归因方）不得行使预先注资的认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股的9.99％以上，持有人可以选择将该百分比更改为不超过19.99％的更高或更低的百分比（如果超过该百分比会导致纳斯达克上市的控制权变更）第 5635 (b) 条或任何后续规则）在通知 61 天后我们受预先注资的认股权证条款的约束。因此，持有人可能无法行使预先注资的普通股认股权证，而这样做会给持有人带来财务上的好处。在这样的情况下，持有人可以寻求出售其预先注资的认股权证以实现价值，但在没有成熟的交易市场和适用的转让限制的情况下，持有人可能无法这样做。

S-8

本招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的美国证券交易委员会文件包含或纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的关于我们产品开发、财务状况、战略、监管状况、临床和非临床研究、合作、商业前景、内部增长、竞争、知识产权、监管改革、产品、管理目标以及对纳斯达克全球精选市场上市标准的遵守情况的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

∎

我们的计划、战略和未来运营目标，包括这些计划的执行和时机；

∎

我们未来的财务状况或业绩，包括我们对支出、未来收入、资本要求和额外资金需求的估计的准确性；

∎

监管部门批准我们的候选产品或我们可能开发的任何候选产品的流程、前景和时机；

∎

我们候选产品的临床试验的时机、进展和结果，包括我们的 3 期 IMPALA-2 试验；

∎

我们对候选产品的治疗益处和功效的信念；

∎

我们对治疗与候选产品所针对适应症相关的疾病的信念；

∎

我们对临床研究组织和其他承包商的使用；

∎

我们成功将候选产品商业化的能力和市场成功的前景；

∎

我们的候选产品，包括我们获得和维护知识产权保护、第三方付款人保险和报销的能力；

∎

我们候选产品的市场规模和增长以及我们为这些市场提供服务的能力；

∎

我们的竞争地位，以及与竞争对手和行业相关的发展和预测；

∎

我们建立和/或维持未来的合作或战略关系或获得额外资金的能力；

∎

美国和其他国家的法律法规和/或监管发展的影响；

∎

我们的第三方供应商和制造商的表现；

∎

我们吸引和留住关键人员的能力；以及

∎

我们对现有现金、现金等价物和短期投资的预期用途，以及根据本招股说明书补充文件发行证券的净收益。

相信、预测、估计、计划、期望、打算、可能、应该、可能、应该、可能、可能、可能、可能、继续、将和将以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，存在风险和不确定性。我们不能保证我们会真正实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表明或暗示的业绩存在重大差异。这些重要因素包括在本招股说明书补充文件中包含或纳入的风险 Factors 标题下讨论的因素，以及随附的招股说明书以及我们可能授权在特定发行中使用的任何免费写作招股说明书。这些因素以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发表的其他警示性陈述应理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。除法律要求外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。我们不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-9

本次发行的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来这些计划和业务状况可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间取决于许多因素。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权。

在最终使用之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

S-10

截至2023年3月31日，我们普通股的有形账面净值约为8,740万美元，约合每股0.77美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额（不包括商誉和无形资产）减去总负债，除以已发行普通股的总数。对新投资者的每股稀释是买方为本次发行中每股普通股支付的每股金额与本次发行完成后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中，我们出售21,000,000股普通股和预先注资的认股权证，以每股普通股3.00美元和每份预先注资的认股权证2.999美元（等于普通股的发行价减去每份此类预先注资的认股权证的每股行使价 0.001美元），并扣除承销折扣和佣金和我们应付的预计发行费用，截至2023年3月31日，我们的预计净有形账面价值将约为1.62亿美元，合每股1.20美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股0.43美元，而在本次发行中购买普通股的投资者每股将立即稀释1.80美元。

下表说明了按每股计算的稀释情况：


每股发行价格			$	3.00
截至2023年3月31日的每股有形账面净值	$	0.77
由于投资者在本次发行中购买了我们的普通股，每股有形账面净值增加		0.43

本次发行生效后，截至2023年3月31日的每股有形账面净值				1.20

向在本次发行中购买我们普通股的投资者稀释每股有形账面净值			$	1.80

此外，上述表格和计算（历史有形账面净值计算除外）基于我们截至2023年3月31日已发行普通股的114,064,736股，不包括：

∎

截至2023年3月31日，行使预先注资的认股权证时可发行37,955,709股普通股，行使价为每股0.001美元；

∎

截至2023年3月31日，行使预先注资的认股权证可发行77.5万股普通股，行使价为每股0.01美元；

∎

截至2023年3月31日，77,793股普通股可在行使未偿还的认股权证时发行，行使价为每股2.87美元；

∎

截至2023年3月31日，行使已发行期权时可发行8,439,119股普通股，加权平均行使价为每股2.10美元；

∎

截至2023年3月31日已发行限制性股票单位归属后，我们可发行2,140,437股普通股；

∎

根据我们的 2015 年 Omnibus 激励计划，我们预留的 1,931,597 股普通股作为未来补助；以及

∎

根据我们的2021年激励股权激励计划，我们为未来发放的435,000股普通股预留给了我们。

S-11

如果这些未偿还的期权或认股权证中的任何一项被行使或未偿还的限制性股票单位归属，或者我们根据股权激励计划发行额外股票，则新投资者可能会受到进一步的稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

S-12

预先注资的认股权证可在最初发行后的任何时候行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使通知，并用即时可用资金全额支付行使价，以支付行使时购买的普通股数量。作为立即支付可用资金的替代方案，持有人可以自行决定通过无现金行使来行使预先注资的认股权证，在这种行使中，持有人将在行使时获得根据预先注资的认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。不会发行与行使预先注资的认股权证有关的部分普通股。我们将向持有人支付一笔现金，代替部分股票，金额等于部分金额乘以我们普通股在行使日的最后收盘交易价格。

运动限制

我们不得行使任何预先注资的认股权证，持有人也无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分，这些认股权证在行使生效后会导致： (i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使后立即发行普通股数量的9.99％；或 ii) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的我们的证券的总投票权超过9。行使生效后立即发行的所有证券的总投票权为99％，的此类所有权百分比是根据预先注资的认股权证的条款确定的。但是，任何预先注资的认股权证的持有人可以在持有人至少提前61天向我们发出通知后，将该百分比增加或降低至不超过19.99％的任何其他百分比。

行使价

行使预先注资的认股权证后可购买的普通股的行使价为每股 0.001美元。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响了我们的普通股，以及向股东分配了包括现金、股票或其他财产在内的资产，则预先注资认股权证的行使价格和行使预先注资的认股权证时可发行的普通股数量需要进行适当的调整。

可转移性

在预先注资的认股权证和适用法律中规定的转让限制的前提下，预先注资的认股权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。未经持有人的书面同意，我们不得转让预先注资的认股权证，除非在某些特定事件中转让给继任者。

交易所上市

预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统申请预先注资的认股权证上市。

基本面交易

在基本交易（如预先注资的认股权证中所述）完成后，通常包括任何合并或与他人合并，公司不是存活实体，或

S-13

此类合并或合并前夕的公司股东不直接或间接拥有此类合并或合并后幸存实体至少 50% 的投票权；在一次或一系列关联交易中向他人出售我们的全部或几乎全部资产；股本持有人投标占我们投票权超过 50% 的任何要约或交换要约股本，而我们或其他人（如适用）接受此类投标为了付款、完成股票购买协议或其他业务合并（其中他人获得的股本投票权超过公司股本投票权的50％）；或者对我们的普通股进行任何重新归类或任何强制性股票交换（据此我们的普通股被有效转换为或兑换成其他证券、现金或财产重组），预先注资的认股权证的持有人在行使预先注资的认股权后将有权获得有资金的认股权证、证券的种类和金额、现金或如果此类持有人在基本交易前夕行使预先注资的认股权证，他们本来可以获得的其他财产，而不考虑预先注资的认股权证中包含的任何行使限制。但是，在发生基本交易时，我们没有义务以现金结算预先注资的认股权证的价值。

每股收益

根据美国公认的会计原则，根据授予之日的事实和情况，以很少或没有对价发行的股票，例如预先注资的认股权证，应包含在用于计算公司基本每股收益的已发行股票数量中。

作为股东没有权利

除非此类持有人拥有我们的普通股，否则预先注资的认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，没有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权。

S-14

以下是美国联邦所得税对普通股和预先融资认股权证的所有权和处置对非美国持有人（定义见下文）的重大后果的摘要，但并不是对与之相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）的影响，以及根据投资者的特殊情况可能与投资者相关的任何适用的州、地方或非美国税法。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》或该法、根据该法颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些都截至本文发布之日。这些权限可能会被更改，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税后果与下述不同。我们没有也不会就下文讨论的事项向美国国税局或美国国税局寻求任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们的普通股或预先注资的认股权证的税收后果采取与下文讨论的相反的立场。

在本次讨论中，我们假设我们的普通股和预先注资的认股权证将作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有。此外，本次讨论并未涉及可能适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的所有税收注意事项，包括但不限于：

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银行、保险公司、投资基金和其他金融机构；

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免税组织和政府组织；

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符合纳税条件的退休计划；

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《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的合格外国养老基金以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体；

∎

证券或货币的经纪人、交易商或交易商；

∎

选择使用 a 的人按市值计价其持有的证券的会计方法；

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房地产投资信托基金和受监管的投资公司；

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受控外国公司、被动外国投资公司和为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

∎

合伙企业或其他被视为合伙企业、S 公司或其他直通实体的实体或安排（以及其中的投资者）；

∎

拥有或实际或建设性拥有我们普通股或预先注资的认股权证5％以上的人；

∎

某些美国前公民或长期居民；

∎

作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分，或者作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的普通股或预先注资的认股权证的人；

∎

根据行使员工股票期权或其他作为补偿或通过符合税收资格的退休计划持有或获得我们的普通股或预先注资的认股权证的人；

∎

在受《守则》收益展期条款（包括《守则》第 1045 条）约束的交易中收购了我们的普通股或预先注资的认股权证的人；

∎

持有普通股或预先注资认股权证的人，这些认股权证构成《守则》第 1202 条规定的合格小型企业股票，或《守则》第 1244 条规定的第 1244 条规定的股票；或

∎

根据《守则》的推定销售条款，被视为出售我们的普通股或预筹认股权证的人。

此外，本次讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，包括医疗保险缴款税对净投资收入的潜在应用、替代性最低税以及《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则。

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的普通股或预先注资的认股权证，则此类合伙人的美国联邦所得税待遇将受到美国联邦所得税待遇

S-15

伙伴关系通常取决于伙伴的地位、伙伴关系的活动以及在伙伴层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股或预先融资认股权证的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人，应就收购、持有和处置我们的普通股或预先注资的认股权证对他们产生的特定美国所得税后果咨询其税务顾问。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况，以及根据美国联邦非所得税法、任何美国州或地方法律或任何非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定购买、拥有和处置我们的普通股或预先注资的认股权证所产生的任何税收后果。

非美国持有人已定义

就本讨论而言，非美国持有人是指我们的普通股或预先注资的认股权证的受益所有人（出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业、实体或安排除外），但不是：

∎

身为美国公民或居民的个人；

∎

在美国或根据美国或其任何州或政治分区或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司或其他实体应纳税；

∎

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

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信托 (x)，其管理受美国境内法院的主要监督，有一个或多个美国人（根据《守则》第7701 (a) (30) 条的含义），他们有权控制信托的所有实质性决定，或 (y) 已作出有效选择被视为美国人。

预先出资的认股权证的处理

尽管该领域的法律尚未完全解决，但我们认为，出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为已发行股票的股份，预先注资的认股权证持有人通常应按与股票持有人相同的方式征税，如下所述。因此，在行使预先注资的认股权证时，不应确认任何收益或亏损，行使后，预先注资的认股权证的持有期应结转到收到的普通股股份。同样，预先注资的认股权证的纳税基础应结转到行使价增加后获得的普通股份额。但是，我们的描述对美国国税局不具约束力。因此，每位考虑收购预先注资的认股权证的投资者都应就购买、所有权和处置预先注资的认股权证以及行使预先注资的认股权证对我们普通股的后果征求自己的税务顾问的意见。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述受到尊重。

分布

我们从未支付过普通股的现金分配，预计在可预见的将来，我们也不会申报或支付任何股本的现金分红。但是，如果我们确实对普通股进行现金或其他财产分配，则此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累积收益和利润中支付。超过此类当前和累积收益和利润的金额将构成免税资本回报，并将首先应用于普通股的持有人纳税基准，降低普通股的持有人的税基，但不能低于零。任何超过基准的分配金额都将被视为出售或交换普通股所实现的收益（参见下文普通股或预先注资的认股权证的出售或其他应纳税处置）。

任何被视为支付给非美国持有人的股息的分配，如果与持有人在美国的贸易或业务行为没有实际关系，则通常需要缴纳美国联邦预扣税，税率为30％或美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的更低的税率。为了获得较低的协定预扣税率，您通常需要向我们或我们的预扣税代理人提供正确执行的美国国税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他适当的表格，或适用的继承人表格）证明此类持有人

S-16

有资格享受该条约规定的减免税率。此证明必须在支付股息之前提供给我们或适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。如果您通过金融机构或其他代表您行事的代理人持有我们的普通股，则需要向代理人提供适当的文件，然后代理人必须直接或通过中介机构向我们或我们的付款代理人提供认证。

如果非美国持有人持有与在美国开展贸易或业务有关的普通股，则您收到的与您从事此类美国贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税协定要求，可归于在美国的常设机构），则按适用于美国人的相同税率征税，扣除某些扣除额和抵免额。此外，如果您是非美国公司持有人，则您获得的与您在美国的贸易或业务实际相关的股息也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％或适用的所得税协定可能规定的更低税率。如果向我们或适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI ，说明分红是这样进行的，则包含在非美国持有人总收入中的有效关联股息的支付通常免征预扣税。

未提供所需认证，但根据税收协定有资格获得较低的预扣税率的非美国持有人，可以通过及时向 IRS 提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

我们普通股的分配也将根据以下标题进行讨论，标题是 “备用预扣税和信息报告” 和 “国外账户税收合规法”。

出售我们的普通股或预先注资的认股权证或其他应纳税处置

总的来说，根据下文 “备用预扣税和信息报告以及国外账户税合规法” 标题下的讨论，非美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股或预付认股权证时实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

∎

收益实际上与您在美国开展贸易或业务有关（而且，如果所得税协定有此要求，收益归因于您在美国经营的常设机构或固定基地）；

∎

您是在日历年进行出售或处置且符合某些其他条件的个人，在美国停留一段或多段时间合计 183 天或更长时间；或

∎

我们的普通股构成美国不动产权益（USRPI），因为我们在处置前五年或您持有普通股之前的五年期限内随时处于美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（USRPHC）的地位。

上面第一个要点中描述的收益通常需要按适用于美国人的正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效关联的收益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的更低税率），并根据某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股或预先注资的认股权证所实现的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的更低税率），这可以被非美国持有人的美国来源资本损失所抵消（尽管该个人不被视为美国居民），前提是该个人不被视为美国居民），前提是该个人不被视为美国居民），前提是该个人不被视为美国居民），前提是该个人不被视为美国居民）非美国持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为 USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC，也无法保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们成为 USRPHC，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易（由适用的财政部法规定义），并且该非美国持有人直接、间接或建设性地拥有我们普通股的 5% 或更少的普通股，就不会因为我们的 USRPHC 身份而缴纳美国联邦所得税（如确定于

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美国联邦所得税原则）在截至出售之日或其他应纳税处置之日的五年期内较短的一段时间内，或者非美国持有人持有期。但是，就上述规则而言，无法保证我们的普通股将在既定的证券市场上定期交易。鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解如果我们是或将要成为USRPHC，他们可能受到的后果。此外，非美国持有人应就可能规定不同规则的潜在适用的所得税协定咨询他们的税务顾问。

有关可能适用于处置我们普通股或预付认股权证所得收益的预扣规则的更多信息，请参阅下文 “备用预扣税信息报告和国外账户税收合规法” 标题。

备份预扣税和信息报告

必须向美国国税局提交年度报告，并提供给每位非美国持有人，说明我们向该持有人支付的普通股分配金额以及与这些分配有关的任何预扣税款金额。无论此类分配是否构成股息，即使不需要预扣税，这些信息报告要求都适用。根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住或所在国家的税务机关。

除非您设立豁免，例如在美国国税局 IRS W-8BEN 表格上正确证明您的非美国身份，否则股息或处置普通股或预先注资认股权证的收益可能需要提交额外信息报告和备用预扣税（目前税率为 24%） W-8BEN-E 表格或 W-8ECI（或适用的继承表格）。尽管有上述规定，但如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道您是非豁免收款人的美国人，则可能适用备用预扣税和信息报告。

备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

《外国账户税收合规法》

《外国账户税收合规法》（或 FATCA）对支付给 (i) 外国金融机构（为此目的特别定义）的普通股或预付认股权证的股息或（根据下文讨论的拟议财政部条例）的总收益征收30％的美国联邦预扣税，除非该机构与美国财政部签订协议，要求这样做除其他外，机构扣留向违规者支付的某些款项的30％外国金融机构和某些其他账户持有人，承诺查明某些特定的美国人或美国拥有的外国实体（每个实体在《守则》中都有定义）持有的个账户，每年报告有关此类账户的信息，以及 (ii) 非金融外国实体（为此目的特别定义），除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何实质性的美国所有者（定义见守则）或提供识别信息关于该实体的每个主要美国所有者或此类非金融外国实体，都有资格获得这些规则的豁免。美国财政部发布了拟议法规，该法规如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们的普通股或预先注资的认股权证的总收益的30％的联邦预扣税。美国财政部在这些拟议法规的序言中指出，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本节中描述的要求。您应咨询您的税务顾问，了解FATCA对您投资我们的普通股或预先注资的认股权证可能产生的影响，包括但不限于满足防止征收这种 30% 预扣税的适用要求的流程和截止日期。

前面关于美国联邦税收注意事项的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每位潜在投资者都应咨询自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股或预先注资的认股权证的特定美国联邦、州和地方以及非美国税收后果，包括任何拟议修改适用法律的后果。

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根据我们与 Jefferies LLC 和 Piper Sandler & Co. 于 2023 年 7 月 12 日签订的承销协议中规定的条款和条件，作为下述承销商的代表和本次发行的联合账面管理经理，我们已同意向承销商出售，每位承销商已单独而不是共同同意向我们购买普通股及其名称对面的预先注资的认股权证数量如下所示：


承销商	的数量股份		的数量预先注资认股令
杰富瑞有限责任公司		9,030,000		2,436,666
Piper Sandler & Co.		7,350,000		1,983,334
Oppenheimer & Co.公司		3,570,000		963,334
H.C. Wainwright & Co.		1,050,000		283,333

总计		21,000,000		5,666,667

承保协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见以及其律师对某些法律事务的批准。承销协议规定，如果购买了其中任何证券，承销商将购买所有证券。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。我们已同意向承销商及其某些控股人提供某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能被要求为这些负债支付的款项。

承销商告诉我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律和法规允许的范围内进入普通股市场。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以自行决定随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证普通股交易市场的流动性的流动性，无法保证你能够在特定时间出售自己持有的任何普通股，也无法保证卖出时获得的价格会有利。

承销商发行证券的前提是他们接受我们的证券，并且必须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和开支

承销商告诉我们，他们提议按本招股说明书补充文件封面上规定的发行价格发行证券，并以该价格减去不超过每股普通股0.108美元的特许权向某些交易商（可能包括承销商）发行证券。发行后，代表可能会降低发行价格、向交易商提供的优惠和再补贴。如本招股说明书补充文件封面所述，任何此类削减都不会改变我们收到的收益金额。

S-19

根据《证券法》要求注册和出售我们的任何普通股，或普通股的期权或认股权证，或可交换或行使或可转换为普通股的证券或权利，或要求提交注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件（或其修正案或补充），或就以下内容提交注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件（或其修正案或补充）任何此类登记；或

∎

在未经 Jefferies LLC 和 Piper Sandler & Co. 事先书面同意的情况下，公开宣布打算在本招股说明书补充文件发布之日起的 90 天内采取上述任何行动

这些限制在普通股交易收盘后终止，包括本招股说明书补充文件发布之日后的第90天。关于本次发行，根据2021年7月6日与作为代理人的Evercore Group L.L.C. 签订的销售协议，我们暂停了根据2021年7月6日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件出售我们的普通股股的证券，在90天的封锁期内，我们将不提供任何证券。

Jefferies LLC和Piper Sandler & Co. 可以自行决定，在90天期限终止之前的任何时候或不时发放受封锁协议约束的全部或任何部分证券。

稳定

承销商告诉我们，他们根据《交易法》的M条规，参与本次发行的某些人可能会参与稳定交易、银团掩护交易或施加与本次发行相关的罚款出价。这些活动的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平。

S-20

稳定出价是代表承销商出价购买普通股，目的是固定或维持普通股的价格。银团担保交易是代表承销商竞标或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种安排，允许承销商收回原本应获得的与发行有关的卖出优惠，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加担保交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售。

我们和任何承销商都没有就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。承销商没有义务参与这些活动，如果开始，任何活动都可能随时停止。

在本次发行证券开始要约或出售之前的一段时间内，承销商还可以根据 M法规第103条，在纳斯达克全球精选市场对我们的普通股进行被动做市交易，直至分销完成。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子分销

本招股说明书补充文件和随附的电子格式的招股说明书可以通过电子邮件或网站上提供，也可以通过一个或多个承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在的投资者可以在线查看发行条款，并可能被允许在线下订单。承销商可以同意我们向在线经纪账户持有人分配特定数量的普通股出售。在线分配的任何此类分配都将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除了本招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，尚未得到我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、委托投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可以进行或持有广泛的投资，积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户，这类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲对我们的信用敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括此处提供的普通股）中开设空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商和其各自的某些关联公司也可以就此类证券或工具传达独立投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-21

就澳大利亚2001年《澳大利亚公司法》（联邦）或《公司法》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是披露文件，也不是已提交给澳大利亚证券和投资委员会，每份文件仅针对以下列出的豁免人员类别。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，则您确认并保证自己是：

∎

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 条规定的老练投资者；

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根据《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 条的资深投资者，且您在要约提出之前已向公司提供符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 条要求的会计师证书；

∎

根据《公司法》第 708 (12) 条与公司有关的人员；或

∎

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 条所指的专业投资者。

如果您无法确认或保证您是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人或专业投资者，则根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向您提出的任何提议均无效且无法接受。

您担保并同意，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，在这些证券发行后的12个月内，您不会提供在澳大利亚转售的任何证券，除非任何此类转售要约不受根据《公司法》第708条发布披露文件的要求的约束。

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些证券只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的委托人，他们是经认可的投资者，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行发行有关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国个成员国（每个相关成员国）而言，在中公布与已获该相关成员国主管当局批准或酌情在另一相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局的证券有关的招股说明书之前，该相关成员国尚未发行或将要发行任何证券，所有符合《招股说明书条例》，除了可以随时向该相关成员国的公众发行证券：

(a)	披露给《招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

(b)	向少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

(c)	在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

S-22

就本条款而言，就任何相关成员国的证券向公众发出的要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何要发行的证券提供足够的信息，以使投资者能够决定购买任何证券，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

相关成员国的每位收到与本计划发行有关的通信或根据该发行收购任何证券的人将被视为已向每位承销商及其各自的关联公司和我们表示、保证和同意：

(a)	它是《招股说明书条例》所指的合格投资者；以及

(b)	就其作为金融中介机构收购的任何证券而言，正如招股说明书条例第 5 条所使用的那样，(i) 其在发行中收购的证券不是代表招股说明书条例中定义的在非全权基础上收购的，也不是为了向合格投资者以外的任何相关成员国的个人发售或转售，或者是在招股说明书第 1 (4) 条 (a) 至 (d) 点范围内的其他情况下收购的该要约或转售已获得监管并事先征得代表同意；或 (ii) 如果证券是代表合格投资者以外的任何相关成员国的个人收购的，则根据《招股说明书条例》，向其发行这些证券不被视为向这些人提出的证券。

我们、承销商及其各自的关联公司以及其他人将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，但经代表事先同意，可以允许非合格投资者并以书面形式将此类事实通知代表的人在发行中收购证券。

香港

除非 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众发售，或 (ii)《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者的情况下，不得通过任何文件在香港发行或出售证券，或 (iii) 其他不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股章程的情况，不是与证券有关的广告、邀请或文件可以由任何人为发行目的（无论是在香港还是在其他地方）发行，这些广告、邀请函或文件针对香港的公众，或者其内容很可能由香港的公众查阅或阅读（除非香港法律允许这样做），但与本来或打算用于的证券除外只出售给香港以外的人士或只出售给证券所指的专业投资者《期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则。

以色列

根据以色列证券法（5728-1968）或《证券法》，本文件不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅向以下人员分发，且仅针对：(i) 根据以色列证券法法的有限数量的人，以及 (ii) 以色列证券法第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问的联合投资，特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、持有股权的实体超过5000万新谢克尔和符合条件的个人，根据附录中的定义（可以不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的账户购买）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，知道附录的含义并同意。

S-23

发行过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法（经修订的日本1948年第25号法律）或FIEL进行注册，承销商不会直接或间接向日本任何居民发行或出售任何证券（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据该法组建的任何公司或其他实体）日本法律），或向其他人直接或间接在日本重新提供或转售，或转售给任何人，或为任何人的利益日本居民，除非符合日本FIEL和任何其他适用的法律、法规和部级指导方针的注册要求豁免，或者以其他方式符合。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与要约或出售、认购或购买证券有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡其他人发售或出售证券，也不得作为直接或间接向新加坡其他人发出认购或购买的邀请的主题，但根据《证券和期货法》第 274 条向机构投资者除外 289 个新加坡（SFA），（ii）根据相关人士第 275 (1) 条，或根据第 275 (1A) 条规定的任何人，根据 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 以其他方式根据 SFA 任何其他适用条款的条件，在每种情况下，都必须遵守 SFA 中规定的条件。

如果证券是由相关人员根据《证券法》第 275 条认购或购买的，即：

∎

公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

∎

信托基金（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

该公司或受益人在该信托中的股份、债券以及股份和债券单位（不论如何描述）不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购证券后的六个月内转让，除了：

∎

向机构投资者（对于公司，根据SFA第274条）或SFA 第 275 (2) 条所定义的相关人士，或根据该公司的此类股份、债券以及股份和债券单位或该信托的此类权利和权益以不少于20万美元（或其等值的对价收购的要约向任何人发出每笔交易的外币），无论该金额是以现金支付还是通过交换证券或其他资产支付，还有公司，符合 SFA 第 275 条规定的条件；

∎

如果没有或将不会对转让给予任何考虑；或

∎

如果转让是通过法律规定进行的。

仅出于SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条以及新加坡2018年证券和期货（资本市场产品）条例（《2018年CMP条例》）规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些证券是资本市场规定的产品（定义见 2018 年 CMP 条例）和排除投资产品（定义见金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知；以及 MAS 通知 FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

瑞士

根据经修订的2006年6月23日联邦集体投资计划法（CISA）第119条，我们没有也不会在瑞士金融市场监管局（FINMA）注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书补充文件发行的证券尚未也不会获得FINMA的批准，也可能无法获得许可。因此，根据 CISA 第 119 条，FINMA 尚未授权将这些证券作为外国集体投资计划分发，特此发行的证券不得向公众发行（该术语的定义见第 3 条

S-24

CISA) 在瑞士或从瑞士出发。根据CISA第10条的定义，证券只能向合格投资者发行，在经修订的2006年11月22日《集体投资计划条例》（CISO）第3条规定的情况下，不进行公开发行。但是，投资者无法受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书补充文件和与证券有关的任何其他材料对每位受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书补充文件只能由那些因本招股说明书补充文件中描述的要约而向其发放的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除接收者以外的任何个人或实体。它不得与任何其他优惠一起使用，尤其不得在瑞士或瑞士向公众复制和/或分发。根据瑞士联邦债务法典第652a条和/或第1156条对该术语的理解，本招股说明书补充文件不构成发行招股说明书。我们尚未申请在SIX Swiss Exchange或瑞士任何其他受监管的证券市场上市，因此，本招股说明书补充文件中提供的信息不一定符合瑞士证券交易所上市规则和SIX Swiss Exchange上市规则所附的相应招股说明书计划中规定的信息标准。

英国

本招股说明书补充文件和中与本文所述证券有关的任何其他材料仅分发给且仅针对本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动，并且只能与以下人员进行：(i) 在 FPO 第 19 条第 5 款投资专业人士定义范围内具有投资相关事务专业经验的人；或 (ii)) 属于 FPO 第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值实体；(iii) 在英国境外；或 (iv) 邀请或诱使他们参与与发行或出售任何证券有关的投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）的人员，以其他方式可以合法传达或促使他们传达这些人，所有这些人统称为相关人员。这些证券仅在英国向相关人员提供，购买或以其他方式收购证券的任何邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件及其内容是机密的，收件人不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。在英国，任何非相关人士，都不应以本招股说明书补充文件或其任何内容为依据。

在金融行为监管局批准的与证券有关的招股说明书发布之前，英国尚未发行或将根据向公众发行的证券，除非这些证券可以随时在英国向公众发行：

(a)	向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)	向少于 150 名自然人或法人（不包括英国招股说明书第 2 条所定义的合格投资者），但任何此类要约均须事先征得代表的同意；或

(c)	在属于 FSMA 第 86 节的任何其他情况下，

提供的此类证券要约不得要求我们或任何承销商或其各自的关联公司根据 FSMA 第 85 条发布招股说明书或根据《英国招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

就本条款而言，向公众提出的与英国证券有关的要约一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和任何要发行的证券的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而《英国招股说明书条例》一词是指第（欧盟）第 2017/1129 号法规，因为它构成了国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》。

在英国，每位在发行中收购任何证券或向其提出任何要约的人都将被视为已向我们、承销商及其各自的关联公司代表、承认并同意符合本节概述的标准。

S-25

除非遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律，否则这些证券过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书补充文件不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券的公开发行，也不是公开发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和大宗商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

迪拜国际金融中心

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局市场规则提出的豁免要约。本文档仅用于分发给可以向其发出豁免要约的规则中指定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人信赖。迪拜金融服务管理局不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。迪拜金融服务管理局尚未批准本文件，也没有采取措施核实其中列出的信息，因此对此不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能流动性不足和/或其转售受到限制。所发行证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，应咨询授权财务顾问。

S-26

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在 SEC的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您也可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件。20549。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330以获取有关公共参考室的更多信息。我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费获取。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。

我们已根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了与这些证券发行的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书补充文件不包含注册声明中规定的所有信息。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本。注册声明和下文提及的以引用方式纳入的文件也可在我们的互联网网站www.savarapharma.com上查阅。我们尚未在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入我们网站上的信息，您不应将其视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

S-28

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何文件中也以引用方式纳入此处的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们特此以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入我们根据《交易法》第001-32157号文件向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括8-K表格第2.02或7.01项下提供的8-K表格的最新报告或其部分内容）：

∎

我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K 表年度报告；

∎

我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

∎

我们的年会委托书，于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交（仅限截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中以引用方式纳入的部分）；

∎

我们于 2 月 14 日、 2023 年 2 月 14 日、2023 年 3 月 2、2023 年 3 月 30 和 2023 年 6 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

∎

2020年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K 表年度报告中对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修正案或报告。

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提交的 8-K 表格的最新报告或其部分内容除外）(i) 在本招股说明书补充文件构成其一部分的注册声明的初始提交日期之后和 (ii) 在本招股说明书补充文件发布之日之后和本次发行终止之前，应被视为以引用方式纳入本招股说明书自提交文件之日起补充，除非我们另有特别规定。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代之前向美国证券交易委员会提交的信息。如果当前任何关于8-K表的报告或其任何附录中包含的任何信息，过去或已经提供给美国证券交易委员会，而不是向美国证券交易委员会提交，则此类信息或附录没有通过引用方式纳入。

在通过以下地址或电话号码向我们提出书面或口头要求后，我们将免费向每位收到本招股说明书补充文件的人包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何或所有信息的副本（申报的附录除外，除非该附录以引用方式特别纳入该文件中），但是未随本招股说明书补充文件一起交付。您也可以在我们的网站www.savarapharma.com上查看投资者菜单的美国证券交易委员会申报小节，访问这些信息。我们网站上的任何其他信息均不被视为本招股说明书补充文件的一部分或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。我们在本招股说明书补充文件中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考文献。

Savara Inc.

1717 Langhorne Newtown Road Suite 300

宾夕法尼亚州兰霍恩 19047

收件人：投资者关系

电话：(512) 614-1848

S-29

本招股说明书概述了我们未来可能发行的证券。如果发行证券，我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入的文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为SVRA。2021年7月1日，我们上次公布的普通股出售价格为每股1.64美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素，请参阅本招股说明书第6页和本招股说明书中以引用方式纳入的文件、适用的招股说明书补充文件、我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书和未来提交的其他文件中的风险因素。

我们将通过不时指定的代理人或承销商或通过承销商或交易商直接向投资者出售这些证券。有关销售方式的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券交易所委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年7月16日


关于这份招股说明书			ii
摘要			1
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项的使用			7
我们可能提供的证券			7
普通股和优先股的描述			7
债务证券的描述			11
认股权证的描述			18
单位描述			20
证券的合法所有权			21
分配计划			24
法律事务			26
专家们			27
在这里你可以找到更多信息			27
以引用方式纳入的信息			27

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，采用上架注册程序。根据这种上架注册流程，我们可能会不时出售普通股、优先股、债务证券或认股权证，以购买普通股、优先股股或债务证券，或上述证券的任意组合，无论是单独还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，一次或多次发行，总金额不超过2.5亿美元。我们在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本次上架注册出售证券时，我们都将在法律要求的范围内提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。我们可能授权向您提供的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中的信息；前提是这些文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关的免费从写作角度来看，文档中具有较晚日期的陈述会修改或取代先前的语句

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向你提供的任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们没有授权任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）不构成出售要约或要约购买除其所涉及的注册证券以外的任何证券，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件也不构成在该司法管辖区向任何非法提出要约或招标的人在任何司法管辖区出售证券的要约或要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期都是正确的（因为自该日期以来我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化）本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，本招股说明书所包含的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以阅读我们在美国证券交易委员会网站或其办公室提交的注册声明和其他报告，详见下文 “在哪里可以找到更多信息”。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书的信息。由于这只是摘要，因此它不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括 “风险因素” 标题下包含的信息，以及本招股说明书中全部包含或以引用方式纳入的所有其他信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及Savara、我们、我们的、公司或类似词汇均指Savara Inc. 以及我们的合并子公司。

公司概述

我们是一家孤儿肺病公司。我们的管理团队在孤儿药开发和肺部药物方面拥有丰富的经验，可以识别未满足的需求，并有效地将候选产品推向批准和商业化。我们的候选产品 molgramostim 吸入溶液（molgramostim）是一种吸入性粒细胞巨噬细胞集落刺激因子，或 GM-CSF，它正处于自身免疫性肺泡蛋白沉着症（apaP）的第三阶段开发。

ApaP 是一种罕见的肺部疾病，其特征是表面活性剂在肺泡（或气囊）中积聚。据估计，在美国，apaP 的患病率为每百万人中有七例。apaP 背后的疾病过程涉及对天然存在的蛋白 GM-CSF 的自身免疫反应，抑制了 GM-CSF 对肺巨噬细胞的刺激活性。肺泡中的巨噬细胞的作用是清除多余的表面活性剂，从而在表面活性剂的产生和清除之间保持稳态。更具体地说，抗转基因脑脊液自身抗体与 apaP 相关会抑制 GM-CSF 对肺巨噬细胞的刺激活性，从而导致表面活性剂的积累，阻碍气体交换，导致呼吸急促和运动耐受性降低。患者还可能出现咳嗽、疲劳和发烧发作，尤其是在出现继发性肺部感染的情况下。从长远来看，这种疾病可能导致严重的并发症，包括肺纤维化和需要进行肺移植。目前，尚无批准用于治疗ApaP的疗法。ApaP 目前唯一可用的治疗方法是一种称为全肺灌洗（WLL）的手术，它需要在全身麻醉下用生理盐水冲洗肺部，一次冲洗一个肺部。就其本质而言，WLL 是一种侵入性且不便的手术，需要住院治疗，需要在专科诊所接受经验丰富的医生。根据研究人员赞助的已发表的吸入GM-CSF治疗经验和IMPALA试验的数据，我们认为吸入的molgramostim会激活肺泡中的巨噬细胞，因此有可能恢复肺泡巨噬细胞的表面活性剂清除活性。如果获得批准，molgramostim 可能会成为 aPaP 的一线治疗药物。

2019年6月，我们宣布，我们用于治疗apap的molgramostim的2/3期临床试验IMPALA未达到其主要终点，即肺泡-动脉氧梯度，与安慰剂相比，(a-a) DO2 有所改善，美国食品药品监督管理局（FDA）表示，IMPALA试验的数据没有提供足够的有效性和安全性证据。我们认为，来自IMPALA试验的全部数据表明，molgramostim有潜力满足这种罕见疾病中大量未得到满足的需求。这些数据超出了主要终点，包括：（i）多个关键的次要和探索性终点，这些终点要么达到名义统计学意义，要么倾向于活性药物组；（ii）长期暴露于molgramostim后表现出持续治疗效果或持续改善的试验结果，以及（iii）类似于安慰剂的不良事件频率。尽管IMPALA的数据不符合批准的监管要求，但美国食品药品管理局根据 24周的双盲治疗期数据，批准了molgramostim雾化器溶液的突破性称号。我们认为molgramostim具有令人信服的风险收益状况，并且对该计划的未来仍然充满信心。

2019年5月，美国食品药品管理局批准了molgramostim用于治疗ApaP Fast Track指定，这有助于加快开发和审查旨在治疗严重或危及生命的疾病并证明有可能满足未得到满足的医疗需求的新药或生物制剂。2019年12月，美国食品药品管理局还授予了计划突破性疗法称号，该称号为加快旨在治疗严重疾病的药物的开发和审查提供了一种流程，这些药物的初步证据表明可能比现有疗法有显著改善。此外，molgramostim已被授予在美国和欧盟治疗ApaP的孤儿药称号，这允许在获得批准后分别有七年和十年的独家经营权。Savara拥有该适应症的PARI研究eFlow雾化器系统的独家使用权，以及molgramostim的专有细胞库，molgramostim是一种非糖基化形式的GM-CSF和molgramostim吸入溶液的活性药物物质。

最近我们启动了IMPALA 2，这是一项在apap中对molgramostim进行的新3期试验，该试验已获得包括美国、加拿大、日本、韩国和某些欧洲国家在内的大约14个国家的监管机构的批准。IMPALA 2 是一项为期 48 周的随机、双盲、安慰剂对照临床试验，旨在将患者每天吸入一次的 molgramostim 300 mcg 的疗效和安全性与匹配的安慰剂进行比较。主要功效变量是一氧化碳（DLCO）（一种气体交换衡量标准）的预测扩散容量与基线相比的变化。三个次要疗效变量将评估直接患者益处的临床衡量标准：圣乔治呼吸问卷 (SGRQ) 总分数、SGRQ 活动成分得分和使用跑步机测试的运动能力。其他疗效变量将包括 (a-a) DO2（另一种气体交换衡量标准）、补充氧气使用量、WLL 频率、患者和临床医生对疾病严重程度和疾病变化的全球印象、评估肺部不透明度的胸部 CT 扫描、血液生物标志物等。疗效评估的主要时间点将在第 24 周，但是，疗效将在第 48 周进行评估，以显示效果的持久性。安全评估将持续到第 48 周。在48周的双盲治疗期之后，患者将延长至48周的开放标签期，并将每天服用一次 molgramostim 300 mcg。2021 年 6 月 30 日，我们宣布第一位患者已在 IMPALA 2 临床试验中接受了剂量。

企业信息

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀市蜜蜂洞路6836号三号楼200套房，78746，我们的电话号码是，地址是 (512) 614-1848。我们的公司网站位于 www.savarapharma.com。在我们向经修订的1934年《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条或《交易法》提交材料后，在合理可行的情况下，在合理可行的情况下，我们会通过我们的网站免费提供10-K表的年度报告、10-Q 表的季度报告、8-K 表格的当前报告，以及的修正案} 美国证券交易委员会。本招股说明书补充文件中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

我们可能提供的证券

根据本招股说明书，我们可以不时发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以单独或单位购买任何此类证券，总价值不超过2.5亿美元，以及任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书，价格和条款将由发行时的市场状况决定。如果我们以比最初规定的本金折扣发行任何债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会向被要约人提供招股说明书补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

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名称或分类；

招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都不会提供在本招股说明书中生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可能会将证券出售给承销商、交易商或代理商，或直接出售给买方。我们以及任何代表我们行事的代理人保留接受和全部或部分拒绝任何证券购买建议的唯一权利。每份招股说明书补充文件将列出参与该招股说明书补充文件中描述的证券出售的任何承销商、交易商或代理人的姓名以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排、授予他们的任何超额配股权的详细信息以及向我们收取的净收益。以下是我们在本招股说明书中可能提供的证券摘要。

普通股

截至本招股说明书发布之日，我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）或我们的公司注册证书，授权我们发行3亿股普通股，面值每股0.001美元，其中113,850,314股截至2021年7月1日已发行和流通。我们可以单独发行普通股，也可以发行其他注册证券的标的股票，这些证券可转换为普通股或可行使普通股。我们的普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的合法可用资金的股息，但须遵守我们已发行或将来可能发行的任何优先股持有人的优先权。目前，我们不对普通股支付任何股息。我们普通股的每位持有人每股都有权获得一票。在本招股说明书中，除其他外，我们概述了适用于普通股持有人的权利和限制。

优先股

截至本招股说明书发布之日，我们的公司注册证书授权我们发行100万股优先股，面值每股0.001美元，其中没有一股已发行。我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。

任何授权和非指定优先股均可发行董事会可能指定的权利和权力。根据我们的公司注册证书，我们的董事会拥有权力

以一个或多个系列发行我们的优先股，并确定或更改授予或对任何系列优先股施加的权利、优先权、特权和限制。每类或系列优先股的特定条款，包括赎回权、清算优先权、投票权、股息权和/或转换权，将在与由此发行的优先股有关的适用招股说明书补充文件中更全面地描述。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件授予或对我们发行和出售的任何系列优先股所授予或施加的权利、优惠、特权和限制将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，即描述我们在该系列优先股发行之前根据本招股说明书发行的任何系列优先股条款的任何指定证书的形式。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行优先股系列有关的任何免费写作招股说明书，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会提供一般债务债务，这些债务可以是有担保的也可以是无抵押的，也可以是优先债务，也可以是次级债务，可以转换为我们普通股的股份。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券一起称为债务证券。我们可以根据票据购买协议或根据我们与受托人之间签订的契约发行债务证券；优先契约和次级契约的形式作为本招股说明书所包含的注册声明的附录包括在内。该契约不限制根据契约可以发行的证券数量，并规定债务证券可以分一个或多个系列发行。优先债务证券的等级将与我们所有其他非次级债务相同。根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款，次级债务证券将从属于我们的优先债务。此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股股东。我们的董事会将确定所发行的每个系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的债务证券的特定条款。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所发行的一系列债务证券有关的任何招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约形式已作为本招股说明书所属的注册声明的证物提交，包含我们在本招股说明书下提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所属的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告。

认股证

我们可以提供认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，认股权证可以附属于任何已发行的证券或分开。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的认股权证的特定条款。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发行系列认股权证有关的任何招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证的完整形式（如适用）。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告、认股权证和/或认股权证协议和认股权证的形式（如适用），其中包含我们发行的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议，在发行此类认股权证之前。

我们可以提供由普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列中的任何这些证券。我们可以通过根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。本招股说明书仅包含单位某些一般特征的摘要。适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的单位的特殊特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行系列单位有关的任何免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，即与根据本招股说明书发行的单位有关的每份单位协议的形式。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项和截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告中的风险 Factors 下规定的风险因素，每种风险因素均以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有其他信息，这些信息可能会在我们随后根据《交易法》提交的文件中更新，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息在决定是否购买根据本招股说明书所属的注册声明注册的任何证券之前，与特定发行有关的任何相关的免费写作招股说明书。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，而其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件包含或以引用方式纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或纳入的所有关于我们产品开发、财务状况、战略、监管状况、临床和非临床研究、合作、商业前景、内部增长、竞争、知识产权、监管改革、产品、管理目标以及纳斯达克全球精选市场上市标准遵守情况的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

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我们候选产品的预期临床试验时间、结构和结果；

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我们候选产品的监管审查程序的预期时间和结果；

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关于未来运营的管理计划、战略和目标的任何陈述；

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有关拟议的新产品、服务或开发的任何声明；

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有关未来经济状况或表现的任何陈述；

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我们在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营我们的业务的能力；

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我们对现金资源充足程度和额外资金需求的估计；以及

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我们打算使用根据本招股说明书发行证券的净收益。

“相信、预测、估计、计划、期望、打算、可能、可能、应该、可能、可能、可能、可能的项目、继续、将和将来以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，存在风险和不确定性。我们不能保证我们会真正实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表明或暗示的业绩存在重大差异。这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或包含的风险因素标题下讨论的因素，以及我们可能授权在特定发行中使用的任何免费写作招股说明书。无论何时出现在本招股说明书中，这些因素和本招股说明书中发表的其他警示性陈述都应理解为适用于所有相关的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们会这样做

除非任何招股说明书补充文件和任何与特定发行相关的免费写作招股说明书中所述，否则我们目前打算将净收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于为我们的候选产品的临床开发和寻求监管部门批准提供资金，以及一般和管理费用。本次发行的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来这些计划和业务状况可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间取决于许多因素。因此，我们的管理层在分配净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券出售的收益的应用的判断。如果净收益的很大一部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和到期日。在最终使用之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

我们可能提供的证券

我们可以单独发行普通股、优先股、债务证券或购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，或上述各项的任意组合，可以单独发行，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位发行。根据本招股说明书，我们可能提供高达2.5亿美元的证券。如果证券以单位形式发行，我们将在招股说明书补充文件中描述单位的条款。

普通股和优先股的描述

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的任何其他信息，总结了我们的普通股和根据本招股说明书可能发行的优先股的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书和章程，每份章程均经过修订，这些章程均以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明，或者可以通过引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中。这些证券的条款也可能受特拉华州通用公司法或DGCL的影响。以下摘要以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的摘要均根据我们的公司注册证书和章程进行全面限定，与根据本招股说明书发行任何证券时一样。

普通股

截至本招股说明书发布之日，我们的公司注册证书授权我们发行3亿股普通股，面值每股0.001美元，截至2021年7月1日，其中113,850,314股已发行和流通。除非适用的证券交易要求另有要求，否则经董事会授权，可以在未经股东批准的情况下不时发行额外的股授权普通股。普通股持有人拥有我们的排他性投票权，除非我们的董事会对未来发行的任何其他类别的证券规定了投票权。

根据可能向优先股股持有人授予的优惠，我们普通股的每位持有人都有权按比例分配给股东，并按比例获得董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人在偿还了我们的所有债务和负债以及任何优先股持有人可能有权获得的所有款项后，有权获得我们剩余资产的任何的分配。我们的普通股持有人没有转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们的任何证券的权利。

我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可征税。本招股说明书或转换任何优先股或债务证券或行使根据本招股说明书发行的任何认股权证时发行的普通股，在发行和支付后，也将全额支付且不可评估。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为SVRA。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是美国股票转让与信托公司。

优先股

截至本招股说明书发布之日，我们的公司注册证书授权我们发行100万股优先股，面值每股0.001美元，其中没有一股已发行。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权规定分一个或多个系列发行我们的授权优先股，并确定或更改授予或强加给我们任何系列优先股的权利、优惠、特权和限制。我们任何此类优先股系列的权利、特权、优惠和限制可能从属于与同等的权利、特权、优惠和限制（包括但不限于纳入有关清算和收购优先权、通过投票或书面同意赎回或批准事项的条款），也可能优先于任何现有或未来类别或系列优先股或普通股的任何权利、特权、优惠和限制。我们的董事会还被明确授权在该系列发行之前或之后增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行股票的数量。优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有者的投票权产生不利影响，并降低我们的普通股持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性。

我们根据本招股说明书可能提供的每类或系列优先股的特定条款，包括赎回权、清算优先权、投票权、股息权和/或转换权，将在与由此发行的优先股相关的适用招股说明书补充文件中更全面地描述。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的权利、优先权、特权和限制将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将作为的附录提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的任何指定证书的形式，该指定证书的形式描述了我们在相关优先股发行之前可能发行的优先股系列的条款。适用的招股说明书补充文件将规定我们可能提供的优先股系列的条款，包括但不限于：

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该系列的独特名称和最大股份数量；

DGCL、我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们，或者罢免现任高管和董事变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购行为和我们的董事会可能认为不够的收购要约，并鼓励寻求收购我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的好处超过了阻碍收购或收购提案的缺点，因为除其他外，就这些提案进行谈判可能会改善其条款。本摘要并不声称完整，而是参照 DGCL 和我们的公司注册证书和章程进行全面限定。

公司注册证书和章程

优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权授权发行最多 100万股优先股，所有这些优先股目前均未被指定，并有权决定这些股票的价格、权利、优先权、特权和限制，包括投票权，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。优先股的发行可能：

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延迟、推迟或防止控制权变更；

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不鼓励以高于普通股市场价格的价格竞标我们的普通股；

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对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响；以及

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阻止对我们股票的收购提议或要约，从而抑制实际或传闻中的收购企图可能导致我们股票的市场价格波动。

提前通知要求。股东提名个人参选我们的董事会成员以及股东关于提交年度股东大会的其他事项的提案必须遵守我们章程中规定的预先通知程序。通常，为了及时，我们的主要执行办公室必须不迟于我们向股东发布的与前几年的年度股东大会有关的委托书中规定的日期，该日期不得早于前一年年度股东大会一周年前的第 120 天天，也不得迟于第 90 天营业结束。

特殊会议要求。我们的章程规定，只有应我们董事会、总裁（除非首席执行官不是总裁，在这种情况下，首席执行官而不是总裁可以随时召开特别会议）或董事会主席的要求才能召开股东特别会议。只有特别会议通知中所述的事项才能在特别会议上审议。

不累计投票。我们的公司注册证书不包括董事累积投票的规定。

赔偿。我们的公司注册证书和章程规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因向我们提供服务而在调查和法律诉讼中蒙受的损失，其中可能包括与与收购辩护措施有关的服务。

罢免董事。我们的章程规定，无论有无理由罢免我们的董事，都需要获得当时流通的至少 75% 的有表决权的股票的持有人投赞成票。

已授权但未发行的股票。未经股东批准，我们的已授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行。我们可能会将额外股票用于各种目的，包括未来的公开募股以筹集额外资本、为收购提供资金和作为员工薪酬。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或阻碍这种企图。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条（一项反收购法）的约束。一般而言，除某些例外情况外，第 203 条禁止特拉华州上市公司在该股东成为利害关系股东之日起的三年内与任何感兴趣的股东进行业务合并，除非：

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在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

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在导致股东成为利害关系股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有交易开始时已发行公司至少 85% 的有表决权股票，但不包括为确定已发行有表决权股票（但不包括利害关系股东拥有的有表决权股票）的那些由董事和高级管理人员拥有的股份，以及排除员工参与者没有参与的员工股票计划有权决定是否受本计划约束持有的股票将在要约或交易所要约中投标；或

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在该日期或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，由不属于感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票的至少 66-2/ 3% 的赞成票授权。

我们可以按一个或多个系列发行债务证券，可以作为优先或次级债务，也可以作为优先或次级可转换债务。以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件中提供的任何债务证券的条款可能与我们在下面描述的条款不同。但是，任何招股说明书补充文件均不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在本招股说明书生效时尚未注册和描述的证券。截至2021年7月1日，我们没有未偿还的注册债务证券。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与优先契约中指定的受托人签订的优先契约发行任何优先债务证券。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的表格，作为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所属的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

根据经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》），契约将符合资格。我们使用受托人一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受契约和适用于特定系列债务证券的任何补充契约的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券有关的任何相关的免费写作招股说明书，以及包含债务条款的完整契约

每个系列债务证券的条款将由董事会决议或根据董事会的决议确定，并按照高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。债务证券可以分批发行，不受本金总额的限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的系列债务证券的条款，包括：

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标题；

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发行的本金，如果是系列，则为批准的总金额和未偿还的总金额；

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对可能发行的金额的任何限制；

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我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款以及存管人将是谁；

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到期日；

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出于税收目的，我们是否以及在什么情况下（如果有）为非美国人持有的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；

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年利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率的方法和开始计息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

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债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

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任何系列次级债务的排序条款；

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付款地点；

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对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

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我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

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在此之后我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款赎回一系列债券证券的日期（如果有）以及价格；

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购买偿债基金或其他类似基金的规定（如果有），包括根据该日期或其他方式，我们有义务赎回或按持有人选择购买该系列债务证券的日期（如果有），以及的价格；

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该契约是否会限制我们的能力或子公司的能力：

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承担额外债务；

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发行额外证券；

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创建留置权；

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为我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配；

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赎回股本；

我们将在适用的招股说明书补充中规定一系列债务证券可以转换为我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）或可兑换为我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括有关是否强制转换或交换的规定，网址为

持有人的选择权或由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换成我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或合并或向其出售所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券时本应获得的证券做好准备。

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，除特别与另一系列债务证券有关的契约外，并且在我们收到受托人的通知或我们和受托人收到适用系列未偿债务证券总额至少25％的持有人通知后，我们的失败将持续90天；以及

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如果发生特定的破产、破产或重组事件。

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，则除了上面最后一个要点中指定的违约事件外，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人，通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可以申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息任何，到期并立即支付。如果违约事件是由于某些特定的破产、破产或重组事件的发生而发生的，则每期未偿还的债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并且仍在继续，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供了合理的赔偿或担保，以弥补任何损失、责任或费用。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使权力时必须像谨慎的人在处理自己的事务时那样谨慎行事。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者

受托人认定对相关系列债务证券的任何其他持有人的权利造成了不当的损害，或者这会使受托人承担个人责任。在根据契约提出任何诉讼之前，受托人将有权获得因采取或不采取此类行动而产生的所有费用、费用和负债的赔偿。

任何系列债务证券的持有人都有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者只有在以下情况下才有权寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，这些持有人已向受托人提供了合理的赔偿或令其满意的担保，以弥补因作为受托人提起诉讼而产生的任何损失、负债或费用；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在发出通知、请求和提议后的90天内从该系列其他相互冲突的指令的未偿债务证券的总额占多数的持有人那里收到本金。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，前提是我们拖欠了债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的支付，或者适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他违约。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

契约规定，如果违约发生并且仍在继续，并且受托人的负责官员实际知道违约，则受托人必须在违约发生后的90天内，以及受托人负责官员知道违约通知或受托人收到书面通知后的30天内，以较早者为准，向每位持有人邮寄违约通知，除非此类违约已被纠正或免除。除非违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息或契约中规定的某些其他违约，否则只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责官员真诚地认定预扣通知符合相关系列持有人的最大利益，则受托人应受到隐瞒此类通知的保护债务证券。

修改契约；豁免

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

•

修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “债务证券合并描述”、合并或出售中描述的规定；

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案中任何契约资格的任何要求；

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

规定按照《债务证券总说明》的规定发行任何系列的债务证券，并确定其形式和条款和条件，确定契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或者增加任何系列债务证券持有人的权利；

此外，根据契约，我们和受托人可以在受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额中至少占多数的持有人的书面同意下更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中以其他方式规定的条款，我们和受托人只有在任何未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的规定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回或回购任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，根据契约条款以及招股说明书补充文件中其他规定的适用于特定系列债务证券的任何限制，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括对以下义务的义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在到期还款之日的所有本金以及该系列债务证券的任何溢价和利息。

表单、交换和转账

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司或我们在招股说明书补充文件中列明的另一家存管机构，或代表存放在存款信托公司或该系列的招股说明书补充文件中确定的其他存管机构。有关与任何账面记账证券相关的条款的进一步描述，请参阅下文的 “证券的合法所有权”。

根据适用的招股说明书补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书或正式签订的转让形式的债务证券进行交换或转让。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交易登记收取服务费，但我们可能需要支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册服务机构以及除证券注册商之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人行事的办公室，唯一的不同是我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点都有一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力并对可能产生的成本、费用和负债提供赔偿。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付每个系列债务证券的款项。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理商。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们可以发行购买普通股、优先股或债务证券的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件发行的普通股、优先股或债务证券一起发行，可以附在上或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将引用我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告的附录，即认股权证和/或认股权证协议的形式，其中可能包括一种认股权证形式（如适用），描述了我们在发行相关系列认股权证之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可以根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们选择的认股权证代理人签订该协议。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证的注册持有人或认股权证的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证形式的所有条款的约束，并参照这些条款的全部内容进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证（如适用）。

任何发行认股权证的具体条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些术语可能包括：

•

此类认股权证的标题；

•

该等认股权证的总数；

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。认股权证可以按照招股说明书补充文件中与所发行的认股权证有关的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书补充文件中规定的与之发行的认股权证有关的到期日之前的任何时候行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

我们将以认股权证、认股权证协议或认股权证以及适用的招股说明书补充文件的形式具体说明可以行使认股权证的地点和方式。在收到款项以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室（包括我们的办公室）妥善完成并正式执行后，我们将尽快发行和交付可在此类行使时可购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于所有认股权证，则将为剩余数量的认股权证发行新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样做，则认股权证的持有人可以放弃证券作为认股权证行使价的全部或部分。

在行使任何购买普通股、优先股或债务证券的认股权证之前，认股权证的持有人在行使时不拥有普通股、优先股或债务证券持有人的任何权利，包括 (i) 对于购买普通股或优先股的认股权证，在我们清算、解散或清算普通股时获得任何股息或付款的权利行使时可购买的股票或优先股（如果有）；或（ii）如果是认股权证对于购买债务证券，有权收取的本金、行使时可购买的债务证券的任何溢价或利息，或者执行适用契约中的契约。

截至2021年7月1日，有未偿还的购买42,283,404股普通股的认股权证，其中购买 3,474,902股股票的认股权证已发行，行使价为每股1.48美元，购买77.955,709股股票的认股权证已发行，行使价为每股0.001美元，以及购买77,793股股票的认股权证已发行，行使价为每股2.87美元。认股权证可以以现金形式行使，也可以在某些情况下以无现金方式行使，在这种情况下，我们将在行使认股权证时交付行使权证的股票数量，减去价值（根据适用认股权证的条款确定）等于行使权证的股票的总行使价的股票数量。

单位描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时尚未注册和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将作为本招股说明书所属的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告的单位协议形式，该形式描述了我们根据本招股说明书可能提供的系列单位的条款以及任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

普通的

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述系列单位的条款，包括但不限于：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款。

本节所述条款以及普通股和优先股描述、债务证券描述和认股权证描述中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人行事，不承担任何代理机构或与任何单位持有人之间的任何义务或关系，也不承担任何信任关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下发生任何违约行为，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，则单位代理人没有义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位包含的任何担保下的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人可以将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使所要求单位所附权利的人，尽管有相反的通知。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下文更详细地描述了全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存管人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，即这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己的名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下面所讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由代表一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券，该金融机构代表参与存款人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券作为存托人。这些参与的机构（被称为参与者）反过来代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以的存管人名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人为证券持有人，并将向存管机构支付所有证券款项。存管机构将其收到的款项转给其参与者，而参与者反过来又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据彼此之间或与客户签订的协议这样做的；根据证券条款，他们没有这样做的义务。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过参与存管人账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名义持有证券。证券由

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存管机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存管机构将向这些证券支付所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者，还是因为我们只以全球形式发行证券而别无选择，情况都会如此。

例如，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人，但我们没有这样做，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，我们可能需要获得法定持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果或遵守契约特定条款的义务，或者用于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。法定持有人是否以及如何联系间接持有人取决于法定持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，或者以街道名称形式持有，则应向自己的机构查询，以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理征得法定持有人同意的请求；

•

如果将来允许，您是否可以以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您成为合法的持有人；

•

如果发生违约或其他事件，导致法定持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每张以账面记账形式发行的证券都将由我们以我们选择的金融机构或其被提名人的名义发行、存入和注册的全球证券代表。那家金融机构

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存管人、其被提名人或继任存管人以外的任何人，也不得以的名义注册。我们在下文将终止全球证券的特殊情况中描述这些情况。由于这些安排，存管人或其被提名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开设账户持有，而经纪人、银行或其他金融机构则在存管机构或其他开设账户的金融机构开设账户。因此，证券以代表全球证券的投资者将不是证券的合法持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

•

投资者不能促使证券以其名义注册，也不能就其在证券中的权益获得非全球证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；

•

如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求支付证券的款项，并保护他或她与证券相关的合法权利；

•

投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和其他法律要求以非账面记录形式拥有证券的机构；

•

在必须将代表证券的证书交付给质押的贷款人或其他受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押自己在全球证券中的权益；

•

存款人的政策可能会不时变化，将管理支付、转账、交易所以及与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项。我们和任何适用的受托人对存管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管机构；

•

存管机构可能要求在其账面记录系统内购买和卖出全球证券权益的人使用可立即使用的资金，而且据我们所知，DTC将要求您这样做；以及

•

参与存款人账面记录系统、投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益的金融机构也可能有自己的政策影响付款、通知和其他与证券有关的事项。投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表这些利益的实体证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且尚未得到纠正或免除。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是我们还是任何适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有者的机构的名称。

分配计划

我们可以向承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个买方出售证券，或通过承销商或交易商出售证券。招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）将描述证券发行的条款，在适用范围内，包括：

•

任何代理人或承销商的姓名或姓名；

•

所发行证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股或其他期权；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

任何可能上市此类证券的证券交易所或市场。

我们可能会不时在一次或多笔交易中分配证券，网址为：

•

固定价格或价格，可能会不时更改；

•

出售时的市场价格；

•

与该现行市场价格相关的价格；或

•

议定的价格。

我们可能会指定代理人，他们同意在任命期间尽其合理努力争取购买我们的证券，或者持续出售我们的证券。我们将点名参与证券发行和出售的任何代理人，并将在适用的招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何费用或佣金。

承销商

如果我们使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多笔交易（包括谈判交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。在某些条件下，承销商如果购买该系列的任何证券，则有义务购买该系列的所有证券。我们可能会不时更改任何公开发行价格以及承销商允许或重新允许或向交易商支付的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在任何提及任何此类承销商的适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。只有我们在招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

我们可能会向代理人和承销商提供与本招股说明书规定的发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或与代理商或承销商可能就这些负债支付的款项有关的缴款。

直接销售

我们也可以直接向一个或多个买方出售证券，而无需使用承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》所定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为承保折扣和《证券法》规定的佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商可以在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

交易市场和证券上市

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个类别或系列的证券将是新发行的证券，除了我们目前在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商有可能在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

稳定活动

根据《交易法》下的条例M，任何承销商都可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头寸。罚款

根据M法规第103条，任何在纳斯达克全球精选市场担任合格做市商的承销商都可以在发行定价前的一个工作日，在证券开始要约或出售之前，在纳斯达克全球精选市场上进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由位于德克萨斯州奥斯汀的 Professional Corporation 的 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 转交给我们。如果任何证券的有效性也由法律顾问、承销商、交易商或代理人传递，则该律师将在与该特定发行相关的招股说明书补充文件中被提名。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费获取。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。

我们已根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关发行这些证券的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。您可以按规定费率从美国证券交易委员会获得注册声明的副本，地址为上面列出的地址。注册声明和下文 “以引用方式纳入的信息” 下提及的文件也可在我们的互联网网站 www.savarapharma.com 上查阅。我们尚未在本招股说明书中以引用方式纳入我们网站上的信息，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非如此被修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们特此以引用方式在本招股说明书中纳入我们根据《交易法》第001-32157号文件向美国证券交易委员会提交的以下文件（根据8-K表格第2.02或7.01项第2.02或7.01项提供的当前8-K表格报告或其部分内容除外）：

•

我们于2021年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的 10-K表年度报告，包括我们根据《交易法》第13条于2021年4月27日向委员会提交的附表14A的最终委托书声明中以引用方式特别纳入的信息；

•

我们于2021年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日期间的 10-Q表季度报告；

•

我们于 2021 年 1 月 19 日、2021 年 3 月 10、2021 年 3 月 10、2021 年 3 月 11、2021 年 4 月 1、2021 年 6 月 4 和 2021 年 6 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们在2017年4月27日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明（文件编号001-32157）中对我们普通股的描述，包括更新此类描述的任何修正案或报告。

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的表格 8-K 的最新报告或其部分内容除外）

(i) 在首次提交本招股说明书构成其一部分的注册声明之后，在该注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，除非我们另有特别规定，否则自提交文件之日起，应视为以提及方式纳入本招股说明书。我们向 SEC 提交的信息将自动更新，并可能取代之前向美国证券交易委员会提交的信息。如果当前任何关于8-K表的报告或其任何附录中包含的任何信息提供给美国证券交易委员会，而不是向美国证券交易委员会提交，则此类信息或附录明确不以引用方式纳入。

在通过以下地址或电话号码向我们提出书面或口头请求后，我们将免费向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的任何或全部信息的副本（文件附录除外，除非该附录以提及方式特别纳入该文件中），但不会交付有了这份招股说明书。您也可以在我们的网站 www.savarapharma.com 上查看 “投资者” 菜单的 “美国证券交易委员会申报” 小节，访问这些信息。我们网站上的任何其他信息均不被视为本招股说明书的一部分或以引用方式纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文字参考。

Savara Inc.

Bee Cave Road 6836 号，三号楼，200 套房

德克萨斯州奥斯汀 78746

收件人：投资者关系部

(512) 614-1848

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