附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2023年7月11日，由Siyata Mobile Inc.（根据不列颠哥伦比亚省 法律成立的公司）（以下简称 “公司”）与本协议签名页上标明的每位购买者（包括其 继承人和受让人、“买方”，统称为 “买方”）签署。

鉴于，根据本协议中规定的条款 和条件以及《证券法》（定义见下文）下的有效注册声明， 公司希望向每位买方发行和出售，并且每位买方希望单独而不是共同地从公司购买公司的 证券，如本协议中有更全面的描述。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及其他有价值的对价（特此确认收到和充分性 ），公司和每位买方同意如下：

第一条 定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节中规定的 含义相同：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指 法律授权或要求纽约市商业银行在星期六、星期日或其他日子之外的任何一天；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何 其他类似命令而被视为已获得法律授权或要求 保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构，所以 只要电子资金转账系统纽约市商业银行（包括电汇）通常在当天开放 供客户使用。

“加拿大法律顾问” 是指 CC 公司法律顾问专业公司。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指所有交易文件由适用方执行和交付的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务在每种情况下均已履行或免除，但绝不迟于 该日期之后的第二（2）个交易日在本文件中。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，没有面值，以及此类证券此后可能被重新归类为的任何其他类别的证券 或变更。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括 但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可兑换 或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问” 是指 Carmel、Milazzo & Feil LLP。

“披露时间表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露时间” 指，(i) 如果本协议是在非交易日或上午 9:00（纽约市时间）之后以及在本协议发布之日之后的交易日上午 9:01（纽约市时间）午夜之前签署的，除非配售代理另有指示 关于更早的时间，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜（纽约市 时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议发布之日上午 9:01（纽约市时间），除非否则 会根据配售代理的更早时间进行指示。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指董事会的大多数 非雇员成员或为提供服务而成立的非雇员董事委员会的大多数成员，根据为此目的正式通过的任何薪酬计划，向公司或其子公司的员工、高管 或董事发行 (a) 普通股、期权、限制性股票单位或其他基于股票的奖励对公司，(b) 行使或转换可行使的证券时持有的普通股 或可转换为在本协议签订之日已发行和流通并在注册 声明和招股说明书中披露的普通股，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量 或降低此类证券的行使价或转换价格，或延长此类证券的期限， 和 (c) 根据收购或战略交易发行的证券（包括但不限于合资企业、联合营销、 co-开发协议或其他合作协议）经公司大多数无利害关系董事批准，前提是 此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，不具有要求 或允许在本协议第 4.11 (a) 节的禁令期内提交任何与之相关的注册声明的注册权，并且 前提是任何此类发行只能向个人（或股权）发行个人的持有人），其本身或通过其子公司， 是一家运营公司，或与公司业务协同作用的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司 提供额外收益，但不得包括公司主要出于筹集资金目的发行证券 的交易，也不包括向主要业务为投资证券的实体发行证券 的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“国际财务报告准则” 应具有第3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 权利” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁协议” 是指截至2023年6月26日与证券购买协议相关的书面封锁协议。

“Loeb” 表示 Loeb & Loeb LLP。

“重大不利影响 影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“每股购买 价格” 是指每股普通股0.045美元，

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售代理” 指 Maxim 集团有限责任公司。

“配售代理 协议” 是指公司与 配售代理人签订的截至2023年7月11日的某些配售代理协议。

“诉讼” 是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分诉讼， ，例如证词），不论该诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分诉讼， ，例如证词），无论是已开始的，还是据公司所知受到威胁的。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的基本招股说明书。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“招股说明书补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交并由公司在收盘时交付 的招股说明书补充文件。

“注册声明” 是指F-3表格上的有效注册声明，委员会文件编号为333-265998，用于登记股票的出售。

“所需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空” 是指《交易法》SHO条例第200条中定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股的 ）。

对于每位买方而言，“订阅金额” 是指在本协议签名页上买方 姓名下方和 “订阅金额” 标题旁边指明的根据本协议购买的股票支付的总金额，以美元和 立即可用资金表示。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“交易日” 是指主交易市场开放交易的日期。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或 上述任何交易所的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议、封锁协议和配售代理协议、其中的所有附录和附表，以及与本协议所设想的交易有关的任何 其他文件或协议。

“转让代理” 是指公司目前的转让公司 Computershare, Inc.，邮寄地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街510号二楼 Columbia V6C 3B9，以及公司的任何继任转让代理人。

“浮动利率交易” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

第二条
购买和销售

2.1 正在关闭。 在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议各方执行和交付本协议 时，公司同意出售，买方单独而不是共同同意购买 2,315,250美元的股票。每位买家在本协议签名页上规定的由该买家 执行的订阅金额应用于与公司或其指定人进行 “交货对付付款”（“DVP”）结算。 公司应向每位买方交付根据第 2.2 (a) 节确定的各自股份，公司和每位买方 应在收盘时交付第 2.2 节规定的其他物品。在满足第 2.2 节和第 2.3 节 中规定的契约和条件后，结算应在勒布的办公室或双方共同商定的其他地点进行 ，或者应通过电子传输结算文件进行远程进行。除非配售代理人另有指示，否则股份的结算 应通过DVP进行（即在截止日期，公司应将以买方名义 和地址注册并由过户代理发放的股票直接发放到每位买方确定的配售代理人的账户； 收到此类股票后，配售代理应立即以电子方式将此类股票交付给适用的买方，并付款 因此，配售代理人（或其清算公司）应通过电汇向公司）。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（下文所述除外），公司应向每位买方和 配售代理交付或安排交付以下内容：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) (w) 公司法律顾问对美国法律和证券事务（包括但不限于负面保证 信函或声明）和 (x) 加拿大法律顾问对加拿大法律的法律 意见，每种意见的形式和实质内容均为乐布、 配售代理人和每位买方合理接受；

(iii) 公司独立注册会计师事务所 发给配售代理人的冷安慰信，其形式和内容是配售代理人和买方可以合理接受的 ；

(iv) 以配售代理合理可接受的惯常形式正式签发的官员证书和秘书证书；

(v) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(vi) 向过户代理人发出的不可撤销指示的副本，指示过户代理人通过存管机构 信托公司在托管系统存款或提款（“DWAC”）加急交付等于该买方认购金额 除以每股购买价格的股份，以该买方的名义注册；

(vii) 之前交付的 正式执行的封锁协议；以及

(viii) 招股说明书和补充招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 该 买方的订阅金额，该金额应用于与公司 或其指定人员进行的 “交付与付款” 结算。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 在买方陈述和保证截止之日， 在所有重大方面（或者，在陈述或保证受重要性或重大不利影响限制的情况下， 在所有方面的 ）的准确性（除非截至具体的 日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位买家交付的 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本文件所含公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期 ，在陈述或保证以重要性或重大不利影响为条件的情况下， 在所有方面均准确无误）， 在所有方面的 准确性（除非截止于 的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起 不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从 发布之日起至收盘日，委员会或公司 主要交易市场不得暂停普通股交易，而且，在收盘日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易不应暂停或限制，也不得为这种 服务机构报告的证券设定最低价格，或者任何交易市场，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务 也不会发生任何重大爆发或升级的敌对行动或其他如此规模的国家或国际灾难 对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据买方的合理判断， 在每种情况下， 都使在收盘时购买股票变得不切实际或不可取。

第三条
陈述和保证

3.1 公司的陈述 和担保。除非披露附表中另有规定，该披露附表应被视为本附表 的一部分，并应在披露附表相应第 节中包含的披露范围内，对本文中的任何陈述或其他陈述进行保留，否则公司特此向每位买家作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均在美国证券交易委员会的报告中列出。公司直接或间接拥有 每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，每家子公司所有已发行和流通的 股本均已有效发行并已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利 。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司都是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前开展的业务所必需的权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件的任何规定。每家公司和子公司都有开展业务的适当资格，并且在每个司法管辖区作为外国 公司或其他实体都具有良好的信誉，因为在这些司法管辖区开展的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格 是必要的，除非未能获得这样的资格或信誉良好（视情况而定）不会或合理地预计 会对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对 的重大不利影响公司和子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的业绩， 作为一个整体，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响 ，在任何此类司法管辖区均未提起任何撤销、限制、削减或寻求撤销、 限制或削减此类权力和权限的诉讼，或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议以及公司参与的每份其他交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务 。公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及 公司完成本协议所设想的交易，从而已获得公司 采取所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关的外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与之相关采取任何进一步行动。本协议和 公司所参与的其他交易文件已经（或在交付时将）由公司正式签署，当按照 本协议及其条款交付时，将构成公司根据 及其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、清算、占有留置权的限制, 抵销、合并、合并、重组、暂停和其他法律的权利普遍适用影响债权人 权利的执行，(ii) 受与提起诉讼时限的法定时限或 具体履行、禁令救济或其他衡平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和摊款 条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 所参与的其他交易文件，发行和出售股份，以及其完成本协议所设想的交易，因此不会 ，也不会 (i) 与公司或任何子公司的公司章程、证书 或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定发生冲突或违反，或 (ii) 与以下事件发生冲突或构成违约（或 发生通知或失效的事件时间或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产 或资产产生任何留置权，或者赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司的债务或其他工具）) 或公司或任何子公司参与的其他谅解，或 公司的任何财产或资产或任何子公司受其约束或影响，或 (iii) 在获得所需批准的前提下， 与公司或子公司受其约束的任何法院或政府 权力（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）发生冲突或导致违反公司或子公司任何 财产或资产受其约束或受影响；第 (ii) 和 (iii) 条的每一项除外，例如 可能没有或合理预计会如此导致重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。除了：(i) 本协议第 4.4 节要求的申报 ，(ii) 本协议第 4.4 节所要求的申报 外，公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府机构或其他 个人提交任何同意、豁免、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府机构或其他 个人提交向委员会提交招股说明书补充文件以及向每笔适用交易发出6-K表格， (iii) 通知在规定的时间和方式内进行股票上市的市场， 和 (iv) 适用的州证券法和/或加拿大证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的申报。

(f) 证券 的发行：登记。股票已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和支付后，将正式有效发行，已全额支付且不可评估，不含公司施加的所有留置权。公司 已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的普通股的最大数量。 公司已根据 于 2022 年 7 月 18 日（“生效日期”）生效的《证券法》的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书，以及截至本协议签订之日可能要求的修订和补充 。注册声明根据《证券法》生效，委员会 没有发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用招股说明书的停止 命令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也未受到委员会的威胁 。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和 截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的 要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略说明其中要求或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大 事实；以及当时的招股说明书及其任何修正案或 补编招股说明书或其任何修正案或补编已发布，在截止日期， 在所有重大方面都符合《证券法》的要求，没有也不会包含 的重大事实的不真实陈述，也不会包含在其中陈述陈述所必需的重大事实的不真实陈述，不具有误导性。根据《证券法》 C法规第405条和《交易法》第3b-4条的定义，公司是 “外国私人发行人”。在提交注册声明 时，公司有资格使用F-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格，并且符合根据本次发行以及本次发行前的十二（12）个月内出售的证券总市值的 的交易要求，如F-3表格一般指令I.B.6所述。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如附表3.1 (g) 所述，附表3.1 (g) 还应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。 截至本文发布之日，自最近根据 《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，除非根据公司股票期权计划行使员工股票期权计划或截至最近根据《交易法》提交定期报告之日未偿还的股权 激励计划，根据公司员工向员工发行 普通股股票购买计划以及根据普通股的转换和/或行使 截至最近根据《交易法》提交定期报告之日未偿还的等价物。任何人均不拥有 任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除附表3.1 (g) 另有规定外，由于购买和出售股份，截至本协议发布之日 ，没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、与 有关的任何性质的看涨期权或承诺，也没有任何性质的认购或承诺，也没有任何证券、权利或义务可转换为或可行使或可兑换，或给予任何人任何权利 认购或收购任何股份普通股或任何子公司的股本，或公司或任何子公司的合同、承诺、谅解 或安排子公司有义务或可能必须发行额外的普通股或普通股 等价物或任何子公司的股本。股票的发行和出售不会使公司或任何子公司 有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。截至本文发布之日，公司或任何子公司没有未偿还的 证券或工具，其中有任何条款可以在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置 价格。截至本文发布之日， 公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具， 也没有公司或任何子公司有义务赎回公司或该子公司证券的合同、承诺、谅解或安排。公司没有任何股票增值权或 “幻股” 计划 或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均已获得正式授权，有效发行 ，已全额支付且不可评估，是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行的 股票均未侵犯任何认购或购买证券的优先权或类似权利。股票的发行和出售无需任何股东、董事会或其他机构的进一步批准或授权。 公司所参与的公司股本，或者据公司所知，公司任何股东之间都没有 股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) SEC 报告：财务报表。在本协议发布之日之前的两年 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期间）（上述 材料，包括根据其第13（a）或15（d）条，公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》（包括其中的附录和所含文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件在其中引用，连同招股说明书和招股说明书 补充文件，在提交时，是此处统称为 “美国证券交易委员会报告”）已及时或已收到 该申报时间的有效延期，并且已在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期 ，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》的要求， （如适用），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及在 发表报告时需要在其中陈述或在其中发表陈述所必需的重要 事实，不是误导。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合 适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的规章制度。 此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的《国际财务报告准则》（“IFRS”） 编制的，除非此类财务报表或其附注 中可能另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并且在所有重要内容中公允列出 尊重公司及其合并子公司的财务状况其日期以及运营业绩 和现金流量就未经审计的报表而言，届时结束的期间需进行正常、非实质性的年终审计调整， 唯一的不同是它们不包括与记录的资产金额的可收回性和分类以及公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债分类 有关的任何调整。注册声明、招股说明书和美国证券交易委员会报告中描述的 协议和文件在所有重要方面都符合其中所包含的描述 ，《证券法》及其规章制度要求在注册声明、招股说明书或美国证券交易委员会报告中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他文件， 没有这样描述或已提交。公司 所参与或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论如何描述或描述），以及 (i) 注册声明、招股说明书或 美国证券交易委员会报告中提及的，或 (ii) 对公司业务具有重要意义的每份协议或其他文书（均为 “重大协议”）均已获得正式授权 并由公司有效执行在所有重大方面均具有效力和效力，并且根据其规定，对公司以及 据公司所知，对其他各方均可强制执行条款，但 (x) 此种可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿 或供款条款的可执行性，以及 (z) 特定履行的补救措施 以及禁令和其他形式的公平救济可能受公平抗辩和自由裁量权的约束 之前的法院，因此可以提起任何诉讼。公司没有转让任何重大协议，据公司所知，也没有任何其他方违约，据公司所知， 没有发生任何违约事件，据公司所知， 没有发生任何事件，即随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，会构成违约 或可以合理预期会产生重大不利影响。据公司所知，公司履行 重大协议的实质性条款不会导致违反任何对公司或 其任何资产或业务拥有管辖权的国内或国外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、 条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、规则、 条例、判决、命令或法令。美国证券交易委员会报告中包含的其他财务 和统计信息在所有重大方面公平地反映了其中包含的信息， 是在与美国证券交易委员会报告中包含的财务报表以及其中显示的相应实体的账簿和 记录一致的基础上编制的。

(i) 重大变更 ：未披露的事件、负债或发展。自从美国证券交易委员会报告中包含 的最新经审计的财务报表之日起，(i) 没有发生过或可以合理预期会导致 产生重大不利影响的事件、发生或发展，(ii) 除了 (A) 与过去做法一致的交易 应付账款和在正常业务过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何重大负债（或有或其他负债）根据国际财务报告准则，不要求 在公司财务报表中反映的负债或在向委员会提交的文件中披露，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或支付任何股息或分配现金或其他 财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本股票的协议，以及 (v) 公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非根据以下规定现有的公司股权激励 计划。委员会没有收到任何保密处理信息的请求。除本协议所设想的发行 股票外，在作出本陈述时，公司或其子公司或其各自业务、 潜在客户、财产、运营、资产或财务状况均未发生 或合理预期会发生或存在任何重大事件、责任、事实、情况、事件或发展被视为已制作但尚未公开披露的至少 1 笔交易 作出此陈述之日的前一天。

(j) 诉讼。 除非附表3.1 (j) 中披露，据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政 机构威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 或监管机构（联邦、州、省、县、地方或外国），包括任何政府审理的任何诉讼 加拿大的权威（统称为 “行动”）。附表3.1 (j) (i) 中描述的任何行动 均不会对任何交易文件或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或者 (ii) 如果 作出不利决定，可能或合理地预计会产生重大不利影响。无论是公司还是任何子公司， 或其任何董事或高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦 或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知，委员会没有对公司或 公司任何现任或前任董事或高管进行任何调查， 没有待处理或考虑进行任何调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明 的生效。

(k) 劳工 关系。公司及其每家子公司都严格遵守了有关劳动、 就业和就业惯例、雇佣条款和条件、工资和工时（包括独立 承包商的分类）的所有适用法律，并且尚未收到加拿大或任何其他国家任何政府机构对此类分类提出异议的任何通知。 不存在劳资纠纷，据公司所知，公司任何员工都不存在劳资纠纷， 可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员 ，公司及其任何 子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系 良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计 不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，而且 继续雇用每位此类执行官不要求公司或其任何子公司与上述任何 事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守所有适用的加拿大和美国联邦、州、省、 地方和外国法律和法规，这些法律和法规涉及就业和就业惯例、雇佣条款和条件和工资以及 工时，除非无法合理地预期不遵守规定会产生重大不利影响 。

(l) 遵守情况。 公司和任何子公司：(i) 根据或违反（也没有发生任何未被豁免的事件 ，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除）；(ii) 违反了任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令； 或 (iii) 违反了或曾经违反任何适用的联邦、省、领地、州、市、地方和外国法律、法规、 命令和法令，除非在每种情况下，违规行为单独或总体上都不能 已经或有理由预期会产生重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 严格遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表 或地下地层）有关的所有联邦、州、省、地方和外国法律 ，包括与化学品、污染物、污染物、 或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称为 “危险物质” 材料”) 进入环境，或与制造有关的其他 ，危险材料的加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理， 以及所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、 命令、许可证、计划或法规（“环境法”）： (ii) 已获得所有许可证、执照或其他批准根据适用的环境法，他们必须开展各自的 业务；以及 (iii) 遵守所有条款和任何此类许可、许可或批准的条件，其中在每个条款 (i)、 (ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守这些规定将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司及其子公司拥有所有必要的权力、能力和权力，以及所有司法、监管和其他 法律或政府机构和团体以及加拿大、美国或外国的所有第三方（统称为 “同意”）的所有必要同意、批准、 授权、命令、注册、资格、执照、申报和许可证， 以拥有、租赁和运营其财产以及按现在的运作方式开展业务，或者，除非在注册 声明和招股说明书中披露的内容，建议在注册声明和招股说明书中披露的每种情况下进行， 每项此类同意均有效、存在、信誉良好、具有充分的效力和效力，除非在每种情况下都不会产生重大不利影响。公司和任何子公司均未收到任何调查或诉讼的通知，这些调查或诉讼如果对公司或任何此类子公司（视情况而定）产生不利影响 。公司和每家子公司 遵守所有此类同意的条款和条件，除非不遵守这些条款和条件不会单独或 总体上产生重大不利影响。注册声明中关于联邦、州、省、 地方和所有外国监管对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司对公司 和子公司的业务具有重要意义的所有不动产和所有个人财产 的良好且可销售的收费所有权，或者拥有有效和可销售的权利 租赁或以其他方式使用，在每种情况下，均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响 严重干扰公司和子公司对此类财产的使用和拟议使用，以及 (ii) 留置权用于付款联邦、省、州或其他税款，已根据《国际财务报告准则》 为此准备了适当的储备金，而且缴纳这些税款既不拖欠也不受处罚。公司和子公司根据租赁 持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司 所遵守的有效、持续和可执行的租约持有，除非无法合理地预期不合规行为单独或总体上会产生重大不利影响。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务商标、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及与其各自业务相关使用所必需或要求的类似权利 ，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”））。附表 3.1 (p) 列出了公司及其子公司拥有或有权使用的所有知识产权。自本协议签订之日起两 (2) 年内，公司 和任何子公司均未收到通知（书面或其他方式），说明知识产权中的任何一项已到期、终止 或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起， 公司和任何子公司均未收到索赔的书面通知，或者以其他方式知道其各自业务的运营侵犯或侵犯 任何人的知识产权，除非无法或合理地预期会产生重大不利影响。 据公司所知，所有此类知识产权均可执行，据公司所知， 不存在他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的 安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非无法合理地预期不这样做 会产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，并按公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的 金额投保，包括但不限于 ，董事和高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。无论是公司还是任何子公司 都没有任何理由相信，在现有保险到期时，它将无法续订现有保险范围，也无法从类似的保险公司那里获得 类似的保险，而成本不会大幅增加，这是继续开展业务所必需的。

(r) 与关联公司和员工的交易 。公司或任何子公司的高级管理人员或董事，据公司所知， 公司或任何子公司的员工 目前都不是与公司或任何子公司（ 除雇员、高级职员和董事服务外）的任何交易的当事方，包括任何规定向或由其提供服务，规定向或由其提供不动产或个人财产租赁的任何合同、协议或其他安排，规定向其借钱，或向其借钱 ，或以其他方式要求向任何高管、董事或此类员工，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大权益或是高级管理人员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人的董事何 实体支付的款项均超过12万美元，但 (i) 支付所提供服务的工资、奖金或咨询费， (ii) 报销费用代表公司以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股票期权计划或股权下的股票期权协议 公司的激励计划。

(s) Sarbanes-Oxley： 内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）中自本文发布之日起生效的任何 和所有适用的 要求，以及委员会根据该法颁布的自本文发布之日和 截止之日起生效的任何 和所有适用规章制度。公司及其每家子公司对财务报告（该术语在《交易法》下的 规则13a-l5 (f) 中定义）保持内部控制，有效为财务报告的可靠性 和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的 ，(ii) 记录交易必要时允许编制 的财务报表符合《国际财务报告准则》并维持资产和负债问责制，(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许获得资产或产生负债 ；(iv) 按合理的时间间隔将记录的资产和负债问责 与现有资产和负债进行比较，并对任何差额采取适当行动 。公司维持披露控制和程序（该术语在 《交易法》第 13a-15 (e) 条中定义），这些控制和程序可有效确保公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 在委员会规则和 表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保公司要求在报告中披露的信息 根据《交易法》收集文件或提交的文件并酌情传达给公司管理层， 包括其首席执行官及其首席财务官或高级管理人员，以便及时就所需的披露做出决定。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司及其任何子公司均未收到任何会计师、政府实体或其他个人关于公司或其任何子公司财务报告内部控制的任何潜在重大弱点或重大 缺陷的任何通知或信函。公司的 认证人员已经评估了公司和子公司披露控制和程序的有效性，截至根据《交易法》最近提交的20-F表年度报告（该日期，“评估 日期”）所涵盖的时期结束时。该公司在最近根据《交易法》提交的20-F表年度报告中公布了 认证人员根据截至评估日期 的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义为 ）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响 。

(t) 某些 费用。除了根据配售机构 协议的条款向配售代理支付的补偿外，公司或任何子公司不向任何经纪商、财务 顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪人或发现者费用或佣金。对于与交易 文件所设想的交易有关的本节所设想的费用或由其他 个人或其代表提出的任何索赔，买方不承担任何义务。

(u) 投资 公司。公司不是也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司，在收到股份付款后，也不会立即成为或成为 的关联公司。根据经修订的1940年 投资公司法，公司 应以不成为需要注册的 “投资公司” 的方式开展业务。

(v) 注册 权利。任何人无权促使公司或任何子公司根据《证券法》 对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止普通股 注册的行动，据其所知，该公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 除注册声明和招股说明书中披露的内容外，在本协议发布之日之前的12个月内， 没有收到普通股正在或已经上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司 未遵守该交易市场的上市或维护要求。除非在注册声明和 招股说明书中披露，否则公司没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守所有 此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司 公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且该公司正在向存托信托公司 （或其他知名清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），使 公司章程或章程（或类似的章程文件）或其 公司注册管辖区的法律由于买方而适用于或可能适用于买方的任何控制权股收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似 反收购条款不适用买方和公司履行 的义务或行使其义务交易文件规定的权利，包括但不限于因公司 发行股份和买方对股份的所有权而产生的权利。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认 它或任何其他代表其行事的人都没有向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息 ，这些信息未在招股说明书和 招股说明书补充文件中以其他方式披露，包括其中以提及方式纳入的所有美国证券交易委员会报告。公司理解并确认，买方 在进行公司证券交易时将依赖上述陈述。或 代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和本协议所设想的交易 的所有披露，包括本协议的披露附表，都是真实和正确的，不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也未提及在其中作出陈述所必需的任何重要事实 是制作的，没有误导性。与本文设想的交易 无须向委员会提交任何文件，即 (a) 未按照《证券法》的要求提交，或 (b) 不会在必要的 期限内提交。没有合同或其他文件需要在招股说明书中描述，也不需要作为注册声明的附录或附表 提交，而这些合同或其他文件尚未按要求进行描述或提交。公司在本协议签订之日之前的十二个月内 发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，也未省略 陈述在其中必须陈述的重大事实，也不会产生误导 。招股说明书中包含的统计和市场相关数据（如果有）基于或源自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，或者代表 公司根据从这些来源得出的数据得出的真诚估计。公司已获得将此类统计和市场相关数据纳入招股说明书所需的所有同意 。在没有 合理依据的情况下，招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内 的含义）都没有作出或重申，也不是出于善意披露的。公司承认并同意，除本协议 第 3.2 节中具体规定的交易外，没有买方对本协议所设想的交易作出任何陈述或担保 。

(z) 没有 集成产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的， 公司、其任何关联公司或任何代表其行事的个人都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售 ，也未征求购买任何证券的要约 ，前提是本次股票发行与《证券法》或任何公司先前的发行合并 任何 Trading 市场的适用股东批准条款，其中任何公司的证券被上市或指定。

(aa) 偿付能力。根据 截至收盘日的公司合并财务状况，在公司收到 出售本协议下股份所得收益生效后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过 在公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）到期时需要支付的金额 ，（ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按现在开展的业务 和拟议的业务包括其资本需求，同时考虑到公司开展的业务 的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司的当前现金流以及公司在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，足以支付其所有金额需要支付此类款项时的负债。 公司不打算在债务到期时超出其偿还能力的债务（考虑到其债务或与其债务有关的现金支付的时间和金额 ）。公司不知道有任何事实或情况使其相信 将在截止日期起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。为避免疑问，此类重组不包括公司的合并、收购或其他 战略交易，这些交易的主要目的不是避免破产。附表3.1 (aa) 列出了截至本协议发布之日 公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或者公司或任何子公司 有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“负债” 是指 (x) 任何借款负债或 超过50,000美元的欠款（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、 背书和其他或有债务，无论是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中 ），但通过背书为 存款或收款或类似交易提供可转让票据的担保除外正常业务流程；以及 (z) 根据国际财务报告准则必须资本化的租赁应付的超过 50,000美元的任何租赁付款的现值。截至本文发布之日，公司和任何子公司 均未就任何债务违约。

(bb) 税收状况。 除了单独或总体上不会产生重大不利影响的事项外， 公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交所有适用的美国 联邦、州和地方所得税申报表，以及其所属司法管辖区要求的所有加拿大和其他国外所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报 ，(ii) 已缴纳 金额相当大的所有税款和其他政府摊款和费用，此类申报表、报告和申报单上显示或确定到期日，以及 (iii) 已在账面上合理地预留了足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的期间的所有物质税的条款 。 任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴任何重大金额的未缴税款， 公司或任何子公司的高级管理人员也不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 海外腐败 行为。公司和任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人 都没有 (i) 直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐 或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府 官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法款项或来自公司基金的活动，(iii) 未能完全披露 任何公司或任何子公司（或公司所知的任何代表其行事的人所作贡献）， 违反了法律，或 (iv) 在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 非法 或未经授权的付款；政治捐款。公司及其任何子公司或公司或其任何子公司的任何高管、董事、 员工、代理人或其他代表均未直接或间接支付或授权任何 款项、捐款或赠送金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律，(i) 作为回扣或 贿赂任何个人或 (ii) 任何政治组织，或担任任何民选或任命公职的人或任何有意担任公职的人 ，但不涉及以下内容的个人政治捐款除外直接或间接使用公司或其任何子公司的资金。

(ee) 会计师。 公司的独立注册会计师事务所是Barzily and Co.，注册会计师事务所。 公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应就公司截至2023年12月 31财年的20-F表年度报告中的财务报表发表意见 。

(ff) 关于买方购买股票的确认 。公司承认并同意，在交易文件及其所设想的交易方面，每位买方仅以 独立购买者的身份行事。 公司进一步承认，对于交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议，任何买方都不是公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表特此对交易 的独立评估。

(gg) 关于买方交易活动的确认 。尽管本协议或本协议其他地方有相反的规定（第 3.2 (f) 节的 除外），但公司理解并承认：(i) 在本协议中，公司未要求任何买方 同意，也未有任何买方同意停止购买或出售公司证券、 或基于证券发行的证券的 “衍生” 证券公司或在任何特定期限内持有股份；(ii) 过去 或任何买方的未来公开市场交易或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对 公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及 任何此类买方直接或间接参与的 “衍生品” 交易中的交易对手，目前可能持有普通股 “空头” 头寸，而且（iv) 每位购买者均不得被视为与任何独立反垄断有任何隶属关系或控制权-任何 “衍生品” 交易中的一方。公司进一步理解并承认，(y) 一个或多个买方可以在股票发行期间的不同时间 从事套期保值活动，(z) 此类套期保值活动（如果有的话）可能会在套期保值活动进行时和之后减少公司现有 股东权益的价值。公司 承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(hh) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动 ，以促进任何股份的出售 或转售，(ii) 出售、竞标、购买任何股份，或支付任何补偿， 或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，因为他人要求他人购买公司的任何其他证券， 除外第 (ii) 和 (iii) 条，向配售代理支付的与配售股份有关的补偿。

(ii) 监管机构 。对于受联邦贸易委员会、消费品安全委员会 和环境保护署以及各种州、省、地方和国际法律和机构（“监管 当局”）管辖的每种产品，即由公司或其任何 子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品，“产品”），此类产品是公司依法制造、包装、贴标签、测试、分销、 销售和/或销售遵守监管机构及其管辖法律、 规章制度的所有适用要求，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成 或据公司所知的威胁诉讼（包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管 诉讼、指控、投诉或调查），公司或其任何 子公司均未收到监管机构或任何其他政府 实体发出的任何指称存在违规行为的通知、警告信或其他书面通信公司或其任何子公司的任何法律、规章或法规，以及无论是单个 还是总体而言，都会产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营已经和正在根据监管机构的所有适用法律、规章和条例在所有重大方面进行。

(jj) 网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称为 “IT Systems”）足以满足与公司及其子公司目前业务运营相关的所有 重要方面， 不存在所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马马、定时炸弹、恶意软件和其他可以合理预期会有材料的腐败分子对公司业务的不利影响。公司及其子公司已实施并 维持了商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护 和保护其重要机密信息，以及与其业务相关的所有IT系统 和数据的完整性、持续运行、冗余和安全（包括各自的客户、 员工、供应商、供应商的数据以及由或维护的任何第三方数据代表公司）。“个人数据” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或纳税识别号 号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》，任何 信息； (iii) “个人《欧盟通用数据保护条例》(“GDPR”)（EU 2016/679）所定义的数据”；(iv) 任何信息根据经《经济和临床健康健康健康信息技术法》（统称为 “HIPAA”）修订的1996年《健康保险便携性 和问责法》，将符合 “受保护的健康信息”； (v)《个人信息保护和电子文件法》（“PIPEDA”）下的个人信息；以及 (vi) 任何其他允许识别该自然人或其身份的信息家庭，或允许收集 或分析与已识别人员的健康或性行为有关的任何数据方向。本公司未发生任何违规行为、违规行为、 中断或未经授权使用或访问本公司使用或拥有的IT系统或个人数据。公司及其 子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何 法院或仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与IT系统和个人数据的隐私和 安全以及保护这些 IT 系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用 或修改有关的内部政策和合同义务，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。

(kk) 遵守 数据隐私法。公司及其子公司遵守所有适用的州、联邦和国际数据隐私 和安全法律法规，包括HIPAA、PIPEDA和GDPR（统称为 “隐私法”），除非不遵守规定不会产生重大不利影响。为确保遵守隐私法，公司及 其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，以确保在所有重大方面 遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析 相关的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直根据适用法律和监管规则或要求向用户 或客户进行所有披露，据公司所知，任何政策 中作出或包含的任何此类披露均不准确或违反 任何重大方面的任何适用法律和监管规则或要求。公司和任何子公司：(i) 已收到任何与 相关或实际或潜在违反任何隐私法的任何实际或潜在责任的通知，也不知道 会导致任何此类通知的任何事件或条件；(ii) 目前正在根据任何调查、补救、 或其他纠正措施进行或支付全部或部分费用隐私法；或 (iii) 是任何命令、法令或协议的当事方，该命令或协议规定了任何义务 或任何法律规定的责任隐私法。

(ll) 股票期权计划 或股权激励计划。公司根据公司的股票期权计划或股权激励 计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据公司股票期权计划或股权激励计划的条款授予的，(ii) 行权 价格至少等于根据国际财务报告准则 和适用法律考虑授予普通股期权之日的公允市场价值。根据公司的股票期权计划或股权激励计划授予的任何股票期权均未过时。 公司没有故意授予股票期权的政策或惯例，在 之前故意授予股票期权，或者以其他方式故意将股票期权的授予与发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息 之前故意授予股票期权。

(mm) 外国 资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(nn) 美国不动产 控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第 897条的含义，公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(oo) 银行 控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束。也不受联邦储备系统理事会（“联邦 储备”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券的百分之五 (5%) 或以上的已发行股份，或 银行或任何受BHCA约束并受美联储监管的实体总权益的百分之二十五 (25%) 或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA约束和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(pp) 空壳公司地位。 公司现在不是也从来都不是第 144 (i) 条中确定的发行人，也从未受其约束。

(qq) 洗钱。 公司及其子公司的运营始终遵守《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》（加拿大）、经修订的 1970 年《美国货币和 外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的适用洗钱法规、相关规则 和条例以及任何相关或类似的规则、条例中适用的财务记录保存和报告要求或任何人发布、管理或执行的指导方针政府 机构（统称为 “洗钱法”），以及任何法院或政府 机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法方面涉及公司或任何子公司的诉讼或诉讼尚待审理 ，据公司或任何子公司所知，也未受到威胁。

(rr) D&O 问卷。 据公司所知，公司 每位董事和高级管理人员以及普通股或普通股等价物5％或以上的受益所有人最近完成的问卷中包含的所有信息在各个方面都是真实和正确的 ，公司尚未意识到任何会导致此类问卷中披露的信息变得不准确和不正确的信息 。

(ss) FINRA 隶属关系。 公司普通股或普通股等价物10％或以上的任何高管、董事或任何受益所有人都与参与本次发行的金融业监管局（“FINRA”）（根据FINRA的规章制度确定）的任何成员有任何直接 或间接的隶属关系或关联。除在公开市场上购买 的证券外，任何公司关联公司都不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有公司关联公司向FINRA的任何成员发放过次级贷款 。出售股票的收益（不包括招股说明书 中披露的配售代理人的薪酬）不会支付给任何FINRA成员、任何与FINRA成员有关的人或FINRA成员的关联公司。 除非注册声明和招股说明书中披露的内容，否则在招股说明书首次提交之日之前的180天内向其私下发行公司证券 的任何人都不是FINRA会员、与FINRA成员 有关联的人或FINRA成员的关联公司。参与本次发行的FINRA成员均不与公司存在利益冲突。为此 ，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或关联公司或与FINRA成员有关联的任何人 总共实益拥有公司未偿次级债务或普通股权或公司5％或更多的优先股时，存在 “利益冲突”。“参与本次发行的FINRA会员” 包括参与本次发行的FINRA成员的任何关联人员、该关联人的直系亲属的任何成员以及参与本次发行的FINRA成员的任何 关联公司。“任何与FINRA成员有关的人” 是指 (1) 根据FINRA的规定注册或已申请注册的 自然人，以及 (2) FINRA成员的独资经营者、合伙人、管理人员、 董事或分行经理，或具有类似身份或履行类似职能的其他自然人，或 直接或间接从事投资银行或证券业务的自然人由 FINRA 成员控制或控制。在本第 3.1 (ss) 节中使用时，“FINRA成员的关联公司” 或 “与FINRA成员有关联” 是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。如果公司得知公司已发行普通股或普通股 股票等价物的任何高管、董事或所有者是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，该公司将通知配售 代理人和勒布。

(tt) 军官 证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给买方的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

(uu) 董事会。 担任董事会成员的资格和董事会的总体组成符合SOX及其颁布的适用于公司的 规则和交易市场规则。至少有一名董事会成员 有资格成为 “金融专家”，因为该术语是根据SOX及其颁布的规则以及 交易市场的规则定义的。此外，根据交易市场规则的定义，至少大多数在董事会任职的人都符合 “独立” 的资格。

(vv) 员工计划。 美国证券交易委员会报告在适用的证券法的要求范围内，披露了退休、奖金、股票购买、利润 共享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力保健、药物、病假、延续工资、法律福利、失业救济金、休假、激励措施或公司以其他方式缴纳或要求 缴纳的每项计划为了公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问的利益 (“员工计划”），每项计划在所有重大方面均按照其条款以及适用于此类员工计划的任何和所有法规、命令、规章和条例所规定的要求 进行了维护。

(ww) 外国私人 发行人公司是《证券法》第405条所指的 “外国私人发行人”。

3.2 买方的陈述 和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方要么是根据其注册或成立的司法管辖区的法律 正式注册或成立、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件所设想的交易，以履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其 一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) as as as br} 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停适用法律的限制 一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制具体履约、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方以本人身份收购股份，与任何其他人没有直接或间接的安排 或谅解来分配或分配此类股份（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或其他符合适用的 联邦和州证券法出售股票的权利）。该买方在其正常业务过程中收购本协议下的股份。

(c) [已保留].

(d) 体验此类买家的 。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有这样的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估股票潜在投资的优点和风险， 并评估了此类投资的利弊和风险。此类买方能够承担投资 股票的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括所有附录 及其附录）和美国证券交易委员会报告，并有机会就股票发行的条款和条件以及 投资股票的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题 并从公司代表那里获得答复；（ii）获取信息关于公司及其财务状况、 运营业绩、业务、财产、管理层和潜在客户足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会 获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需不合理的努力或费用 才能就投资做出明智的投资决策。该买方承认并同意，配售 代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关股票的任何信息或建议， 此类信息或建议也不是必要或需要的。配售代理和任何关联公司均未就公司或股票的质量作出或作出任何陈述 ，配售代理和任何关联公司可能已获得与 相关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行股票时， 配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些 交易和保密性。除完成本协议所设想的交易外，自该买方首次收到 公司或任何其他代表该买方的条款表（书面或口头）之时起，该买方未有，也没有 任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行公司证券的任何购买或 出售，包括卖空公司阐述了本协议所设想交易的材料定价条款 以及在本协议执行前夕结束。尽管如此，如果 买方是一种多管理的投资工具，在这种投资工具中，不同的投资组合经理管理该买方 资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分 的投资组合经理所做的投资决策一无所知，上述陈述仅适用于做出投资决策的投资组合经理 管理的资产部分购买本协议所涵盖的股份。除本协议的其他人 方或此类买方的代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、 法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，此类买方对向其披露的与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问 ，此处包含的任何内容均不构成 为实现未来卖空或类似交易而寻找或借入股票的陈述或担保，也不得排除任何行动。

公司承认并且 同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的 公司陈述和保证，或任何 其他交易文件或与本协议相关的执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证或本协议所述交易的完成 中的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或担保，也不得排除与寻找或借入股票以在未来进行卖空或 类似交易有关的任何行动。

第四条
双方的其他协议

4.1 [已保留]

4.2 提供 信息。在没有买方拥有任何股份之前，公司承诺及时提交（或获得延期 并在适用的宽限期内提交）根据 《交易法》要求公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》的报告要求的约束。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》第 2 条），这些证券（定义见《证券法》第 2 条），出于任何 交易市场的规章制度的目的，需要在其他交易完成之前获得股东的批准 交易。

4.4 证券 法律披露：宣传。公司应 (a) 在披露时间之前发布新闻稿，披露本协议所设想的 交易的实质性条款，(b) 在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份6-K表格报告，包括 (i) 作为其附录的交易文件和 (ii) 作为本协议附录的披露附表。自 发布此类新闻稿之日起，公司向买方表示，公司应公开披露公司或其任何子公司或其任何各自的高管、 董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要信息、 非公开信息，但不包括仅就配售代理而言，先前提供的某些财务预测给 配售代理。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司 或其各自的高管、董事、代理人、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售 代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议）规定的任何和 所有保密义务或类似义务另一方面，将终止并且没有进一步的效力 或效果。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依赖上述契约。公司和配售代理在与 就本协议设想的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经 (i) 配售代理和 (ii) 公司就任何买方或买方的任何新闻稿 事先同意，公司和任何买方均不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式 发表任何此类公开声明公司的释放，不得不合理地拒绝同意， 有条件或延迟，除非是此类披露是法律或法规或交易市场规则所要求的，在这种情况下，披露方 应尽其合理努力迅速向另一方提供有关此类公开声明或通信的事先通知。 尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会提交的任何文件中包括该买方的姓名 ，除非联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及 (b) 在向委员会提交最终交易文件时要求披露的范围内 法律或交易市场法规，或者应委员会或交易 市场工作人员的要求，在这种情况下，公司应尽其合理努力向买方提供本条款 (b) 允许的此类披露事先通知 ，并就此类披露与该买方进行合理的合作。购买者应立即遵守《交易法》的所有 报告要求。

除上述内容外，买方承认，本协议要求买方向 公司提供某些个人信息，除上述目的和本协议其他部分所述目的外，公司收集这些信息还用于 遵守适用的加拿大证券法和完成加拿大证券委员会和/或 其他加拿大监管机构要求的申报。买方承认， 公司可能会向加拿大证券委员会和/或其他加拿大监管机构（包括加拿大税务局或其他 适用的税务机关）披露买方的个人信息。通过执行本协议，买方特此同意上述收集、使用和披露买方的个人信息 。买方特此还同意提交买方 中描述的任何文件的副本或原件，这些文件可能需要向任何加拿大证券委员会提交与本协议所设想的交易 有关。具体而言，将向 加拿大证券监管机构或不列颠哥伦比亚省和/或艾伯塔省的监管机构披露识别买方姓名、地址、电话号码和电子邮件地址、 下购买证券的数量、认购金额、截止日期、买方在购买本协议下的证券时所依赖的豁免以及买方的注册人或内部人身份（如果适用）的信息而这样的加拿大人正在 收集这些信息证券监管机构和监管机构根据适用的 加拿大证券立法授予各自的权力。收集这些信息的目的是管理和执行加拿大这些省份的证券 立法。买方特此授权此类加拿大 证券监管机构和监管机构间接收集此类信息。如果买方对此类证券监管机构和监管机构间接收集此类信息 有任何疑问，则买方应使用下述联系信息联系适用的证券监管机构 机构或监管机构。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意后，任何其他人均不得提出或强制执行任何控股股份收购、业务合并、毒丸（包括 根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排 或任何购买者都可能被视为触发任何此类计划的条款的 “收购人” 或安排，通过根据 交易文件或任何其他协议接收股份公司与买方之间。

4.6 非公开信息 。除非交易文件所设想的交易的重大条款和条件， 应根据第4.4节披露，否则公司承诺并同意，无论是其还是任何其他代表其 行事的人都不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或公司合理认为构成 重要非公开信息的信息。公司理解并确认，每位买方在 进行公司证券交易时均应依赖上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的 高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方 同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何 子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人不承担任何保密责任，包括，但不限于 配售代理人，或对公司、其任何子公司的责任或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司 或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类重要的非公开信息进行交易，前提是 买方仍受适用法律的约束。如果根据任何交易文件 提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时 根据表格6-K的报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认 ，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。

4.7 使用收益的 。公司应将出售本协议下股票的净收益用于一般公司用途， 不得将此类收益用于以下用途：(a) 赎回任何普通股或普通股等价物，(b) 用于和解任何未决的 诉讼，或 (c) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 的规定。

4.8 赔偿。 (a) 根据本第 4.8 节的规定，公司将（在适用法律允许的最大范围内）赔偿每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、经理、合伙人、员工和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人 ，尽管没有此类头衔或任何其他头衔的人 ）进行赔偿， 此类买家（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）和董事， 此类控制人（均为 “买方 方”）的高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他具有与持有此类头衔的人 在功能上同等角色的人 的人）免受任何和所有损失、负债、债务、索赔、意外事件、损害赔偿、成本和支出，包括 所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及任何此类 买方可能承受或承担的合理律师费和调查费用由于 (a) 公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契约 或协议的重大违反，或 (b) 非买方 或该买方关联公司的任何股东以任何身份对买方 方或其各自关联公司提起的任何诉讼，其结果或与之相关的任何行为有关交易文件所设想的任何交易（除非这种 行动完全基于材料违反该买方在交易 文件下的陈述、保证或契约，或该买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或该买方 方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法认定构成 欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如果根据本协议对任何可能要求赔偿 的买方提起诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司 有权就此向买方合理接受的自己选择的律师进行辩护。任何买方 都有权在任何此类诉讼中雇用单独的律师并参与辩护，但是 此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 雇用他们的具体书面授权，(ii) 公司在合理的时间后未能承担此类辩护和雇用 律师或 (iii) 根据买方向公司提供的律师的合理看法，在此类诉讼中，有在公司立场与该买方立场之间的任何重大问题上的重大冲突，在这种情况下，公司 应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。根据本协议，公司对买方未经公司事先书面同意 达成的任何和解不承担任何责任，不得不合理地扣留或延迟；或 (z) 但仅限于损失、索赔、损害 或责任归因于任何买方违反任何陈述、保证、该买方在本协议或其他交易文件中签订的契约或协议 ，该买方违反国家或者联邦 证券法，或该买方最终经司法裁定构成欺诈、重大过失或 故意不当行为的任何行为。本第 4.8 节所要求的赔偿应通过在 调查或辩护过程中、收到或产生账单时定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议 是任何买方对公司或其他方提起的任何诉讼理由或类似权利以及公司 根据法律可能承担的任何责任的补充。

4.9 预留 普通股。截至本协议发布之日，公司已预留足够数量的普通股，并将继续在 时刻保留并保持可用，不受先发制人的权利，以使公司能够根据本协议发行股份 。

4.10 普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的 交易市场上的上市或报价，在收盘的同时，公司应发出适当的通知 ，要求在该交易市场上上市或报价所有股票。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股 ，则将在此类申请中包括所有股份，并将采取 必要的其他行动，使所有股票尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司 将采取一切必要的合理行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将在 的所有方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、申报和其他义务。公司 同意采取一切合理行动，维持普通股通过存托信托 公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托 公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 随后的 股票出售。

(a) 从 之日起至截止日期后三十 (30) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何 协议以发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物，或 (ii) 提交 任何注册声明、修正案或补充，但招股说明书或在S-8表格上提交注册声明除外任何员工福利计划。

(b) 自本协议发布之日起 至截止日期后三十 (30) 天，禁止公司签订或签订协议 ，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合 ）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、可兑换或行使，或者包括 按转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格 获得额外普通股的权利 (A) 在首次发行此类 债务或股权证券之后，或 (B) 附有转换、行使或交易价格在 首次发行此类债务或股权证券之后，或者在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或偶然事件时，或者 (ii) 根据任何协议 达成或进行交易，包括但不限于股权信贷额度或 “市场发行”，公司将根据该协议签订或进行交易可以按未来确定的价格发行证券 。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行， 除了任何收取损害赔偿的权利外，还应采取何种补救措施。

(c) 尽管有 有上述规定，但本第 4.11 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易都不应是 豁免发行。

4.12 购买者的平等待遇。除非也向本协议的所有 各方提供同样的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本协议的任何修改），以修改 或同意放弃或修改本协议的任何条款。为澄清起见，本条款构成 公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为一个类别， 不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票股份 或其他方面采取一致行动或集体行事。

4.13 某些 交易和保密性。每位买方单独承诺不与其他买方共同承诺，无论是 任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会执行任何购买或出售，包括卖空公司任何证券，包括卖空 ，直到本协议所设想的交易根据所述的初始新闻稿首次公开宣布 在第 4.4 节中。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议 所设想的交易之前，该买方 将对本交易的存在和条款以及披露附表 中包含的信息（向其法律代表和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有上述规定，尽管本协议中包含任何相反的内容 ，但公司明确承认并同意 (i) 任何买方均不在此作出任何陈述、保证 或契约，在本协议所设想的交易 根据第 4.4 节，(ii) no 购买者首次公开宣布本协议所设想的交易 之后，不会参与公司任何证券的交易应受到限制或禁止进行任何交易根据第 4.4 节所述的初始新闻稿 首次公开宣布本协议所设想的交易之日起及之后，根据适用的 证券法对公司的任何证券进行交易，而且 (iii) 任何买方均无任何保密义务或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司交易 的证券 或代理人，包括但不限于配售代理，之后发布初始新闻稿，如第 4.4 节所述。尽管有上述规定，但如果买方是一种多管理的投资工具，由单独的投资组合经理 管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资决策一无所知 ，则上述契约仅适用于做出购买投资决定的投资组合经理管理的资产部分 本协议涵盖的股份 。

4.14 豁免 在适用于任何买方的范围内，该买方特此一次性放弃 公司与该买方之间根据截至2023年6月26日的某些证券购买协议第4.11 (a) 节可能享有的任何权利，仅限于本协议所设想的交易

4.15 封锁 协议。根据配售代理人的自由裁量权，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款 ，但延长封锁期的期限除外，并应根据每份封锁协议 的条款执行每份封锁协议 的规定。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即 尽其合理努力寻求该封锁协议条款的具体履行。

4.16 对加拿大股票要约和销售的限制 。每家公司和每位买方都承认并同意，根据本协议可能向该买方发行的 股没有资格在加拿大的任何省份或地区 进行分配。买方承诺并同意：(i) 仅在通过位于 美国的美国注册经纪交易商在交易市场上执行的交易中，要约或出售根据本协议 向买方发行的任何股票，或 (B) 直接向第三方发行，据买方所知，他们都不是 (1) 个人居住在加拿大或 (2) 为居住在加拿大的其他人的利益而收购此类股份的人；以及 (ii) 不是 要约或出售任何股份可根据本协议在加拿大的任何 “市场”（该术语 的定义见国家仪器 21-101-市场运营）向买方发行。

第五条
其他

5.1 终止。 如果在本协议发布之日之后的第五（5）个交易日当天或之前收盘尚未完成 ，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅就该买方在本协议下的义务而终止本协议，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 ；但是，此类终止不会影响 的任何权利一方就任何其他一方（或各方）的任何违约行为提起诉讼。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家 的费用和开支（如果有），以及该方因谈判、 准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限 ，即日处理公司交付的任何指示信所需的任何费用）、印花税和其他税款 以及与向买方交付任何股份有关的关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件 包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议 和谅解，双方承认这些协议已合并为此类文件、 证物和附表。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式提出， 应在以下最早日期被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在 交易日下午 5:30（纽约市时间）或之前通过电子邮件 附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，(b) 发送后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件 发送的本协议所附签名页上注明的地址，该日期不是交易日或任何交易日下午 5:30（纽约 纽约时间），(c) 邮寄之日之后的第二个（第 2）个交易日，如果由美国国家认可的 隔夜快递服务发送，或 (d) 在需要发出此类通知的一方实际收到通知时。此类通知 和通信的地址应如本文件所附签名页所述。如果根据任何 交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格6-K的报告立即向委员会提交此类通知。

5.5 修正案： 豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非公司和买方根据本协议下的初始 认购金额（或在收盘前购买了至少 50.1% 的股份权益）签署的书面文书，如果是豁免，则由对 强制执行的 寻求任何此类豁免条款，前提是如果任何修改、修改或放弃不成比例且 会对 a 产生不利影响购买者（或一群购买者），还必须征得受不成比例影响的购买者（或购买者群体）的同意 。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的放弃均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方以任何方式行使本协议下任何权利的延迟或疏忽也不得损害任何此类权利的行使。 任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方 的权利和义务产生不成比例、重大和不利影响，相对于其他买方的类似权利和义务，都必须事先获得受不利影响 买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案均对每位购买者、股票持有人以及 公司具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人、继承人、遗产、个人 代表和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。未经每位买方事先 书面同意（合并、合并或合并除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利 转让给该买方转让或转让任何股份的任何人，前提是该受让人以书面形式 同意就转让的股份受适用于 “买方” 的交易文件条款的约束。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理人应是公司 在第 3.1 节中的陈述和保证以及第 3.2 节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在造福于 本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人，除非第 4.8 节、本第 5.8 节和《配售代理协议》（适用于 另有规定），否则本协议中的任何条款 也不得由任何其他人执行。

5.9 适用于 的法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖 ，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑纽约州法律的冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应在纽约市的州和联邦法院 提起。各方特此不可撤销地接受纽约市曼哈顿区 开庭的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议下或与本协议所设想或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的争议），并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何争议声称其个人不受任何此类的 法院的管辖，该诉讼或诉讼是不恰当的，或者是进行此类诉讼的途径不方便。各方特此不可撤销地放弃 个人诉讼服务，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号 或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给该方，邮寄地址为本 协议下通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序和通知送达。此处包含的任何内容 均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供服务的任何权利。如果任何一方启动诉讼 或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司在 4.8 节下的义务外，非胜诉方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费 以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，但有一项谅解， 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件进行的，则此类签名应为执行方（或代表其执行签名 ）设定有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这种 “.pdf” 签名页是其原件相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管任何 其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且 公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知， 在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 行动和权利。

5.14 替换 证券。如果任何证明任何股票的证书或文书被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应签发 或安排签发 ，以换取和取而代之的是新的证书或文书（如果是残割），或者代替和替换 ，但前提是收到公司合理满意的关于此类损失、盗窃 或销毁的证据。在这种情况下，申请新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代股份相关的任何合理的第三方费用 （包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方 和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃，也不会在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施 是充分的。

5.16 付款 搁置一边。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、收回、扣除或要求 退款、偿还或以其他方式归还公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限 的任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复 的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，并继续保持其全部效力和效力，就好像尚未支付这种 款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 独立的 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务都是多个 ，与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行 义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行事。每位买方均有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且任何其他买方均不必作为额外一方加入为此目的而参与任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理上的便利 的原因，每位买方及其各自的律师都选择通过 Loeb与公司沟通。Loeb 不代表任何买方，仅代表配售代理。公司之所以选择向所有买方 提供相同的条款和交易文件，是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做 。我们明确理解并同意，本协议和其他交易 文件中包含的每项条款仅在公司与买方之间，而不是公司与买方之间的集体之间，也不是买方之间和 之间。

5.18 [保留的].

5.19 星期六， 星期日。假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期，或者此处要求或授予的任何权利的到期日不是 工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们每个人和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何歧义都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容均应根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票分割、 股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 放弃陪审团审判 。在任何动作中。任何一方在任何司法管辖区对任何其他当事方提起的诉讼或诉讼，各当事方 有意和故意提起诉讼。在适用法律允许的最大范围内。特此绝对、无条件、不可撤销 ，并明确放弃陪审团的永久审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

附上副本至（不构成通知）：

Carmel、Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 号，4 楼

纽约州纽约 10018

收件人：Ross Carmel，Esq

电子邮件：rcarmel@cmfllp.com

[页面的其余部分故意留空
买家签名页面如下]

[SIYATA SECURITIES 购买协议的买方签名页面]

自上述 首次指明的日期起，下列签署人 已促使本证券购买协议由当时的相应授权签署人正式签署，以昭信守。