附录 1.1

配售机构协议

2023年7月11日

通过电子交付

Marc Seelenfreund

首席执行官

Siyata Mobile Inc. 理查森街 1751 号，Suite #2207

加拿大魁北克省蒙特利尔 H3K-1G6

亲爱的 Seelenfreund 先生：

这封信（“协议”） 构成了Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售代理”）与根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司 Siyata Mobile Inc.（以下简称 “公司”）之间的协议，即Maxim应在 “合理尽最大努力” 的基础上担任 作为公司的独家配售代理 br} 向各种投资者（“投资者” 或 “购买者”）直接持有公司每股（“普通股”）的普通股总额为2,315,250美元，没有面值。 公司和投资者就本次发行（定义见下文）签署和交付的文件，包括但不限于公司与每位投资者签订的证券购买协议 （以公司和配售代理人合理接受的形式），在此统称为 “交易文件”。每股普通股 股向投资者收购的价格为0.045美元。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商，代表其充当与本次发行有关的 的次级代理人或选定交易商。

尽管此处 有任何相反的规定，如果配售代理确定本协议规定的任何条款不符合金融业监管局（“FINRA”）的规则 ，包括但不限于FINRA规则5110，则公司 应同意应配售代理人的要求以书面形式修改本协议以遵守任何此类规则；前提是任何 此类规则修正案不得规定对公司不利于本协议条款的条款。

第 1 部分。同意 充当配售代理。

(a) 根据本协议中包含的公司陈述、保证和协议，并根据本协议的所有条款和条件 ，配售代理人应是公司 根据公司的注册声明（定义见下文）发行和出售普通股的独家配售代理，此类发行的条款（定义见下文 ）受制于此类发行的条款（定义见下文 ）市场状况以及公司、配售代理人和潜在投资者之间的谈判。 配售代理将尽最大努力采取行动，公司同意并承认，无法保证 在潜在发行中成功配售普通股或其任何部分。在任何情况下，配售 代理人或其任何 “关联公司”（定义见下文）均无义务为其 自己的账户承销或购买任何普通股，也无义务以其他方式提供任何融资。配售代理人应仅作为公司的代理人，而不是委托人。 配售代理人无权就任何潜在的普通股购买要约束公司， 公司拥有接受购买普通股要约的唯一权利，并可能全部或部分拒绝任何此类要约。 在不违反本协议条款和条件的前提下，普通股的购买价格和交割应在一次或多次收盘时支付（每次收盘均为 “收盘日”，每次收盘的日期为 “截止日期”）。 收盘应通过 “交割与付款” 进行，也就是说，在截止日期，公司应将普通股 直接发放到配售代理人指定的账户，在收到此类普通股后，配售代理人应以电子方式 将此类普通股交付给适用的投资者，配售代理人（或其清算公司）应通过电汇 向公司付款。作为对所提供服务的补偿，公司应向配售代理支付下列 规定的费用和开支：

如果FINRA 作出决定，认为配售代理人的总薪酬超过了FINRA规则，或者其条款 需要调整，则配售代理人保留 减少任何补偿项目或调整其条款的权利。

(b) 配售代理根据本协议签订之日起生效，并将持续到 (i) 配售的最终截止日期和 (ii) 一方根据下一句的条款（例如 日期，“终止日期”）终止合约的日期，本协议的有效期限在此称为 “期限”）。自本协议发布之日起初180天后，任何一方均可在向另一方发出十 (10) 天书面通知后随时终止订约，并在 另一方收到这方面的书面通知后生效。除因原因（定义见下文）外，不得提前终止本协议。如果 普通股配售（“配售”）已结束，或者终止日期发生在配售结束之前（ 除外 for Cause），则如果在该时间之后的十二（12）个月内，公司完成了与联系或介绍的任何投资者的任何股权、股票挂钩、 可转换或债务或其他筹资活动的任何融资，或从中获得任何收益 在本协议有效期内，配售代理人向公司付款，然后公司将在收盘时向配售代理付款 此类融资或此类收益的收益，此处第 1 节规定的补偿。就本协议而言 ，“原因” 是指由具有管辖权的法院认定，配售代理在收到有关此类行为的书面通知后的重大过失、故意不当行为、 或严重违反本协议的行为，并且在收到此类涉嫌不当行为通知后的十 (10) 个工作日内未纠正此类涉嫌行为。尽管此处包含任何相反的规定，但关于保密、赔偿、摊款、未来权利以及公司根据本协议第 1 节支付费用和报销 费用的义务以及赔偿条款中包含的公司义务的条款 将在本协议到期或终止后继续有效。如果本协议在配售完成之前终止，则公司应在终止日期当天或之前向配售代理支付所有应付给 配售代理的费用（如果根据本协议第 1 节的条款，此类费用在终止之日已赚取或应付）。配售代理人同意不将公司提供给配售代理的任何有关公司的机密 信息用于本协议 所设想的目的以外的任何目的。

(c) 本协议中的任何内容 均不得解释为限制配售代理人或其关联公司与 公司以外的个人（定义见下文）追求、调查、分析、投资 或从事投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。此处所用 (i) “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会 协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何形式的其他 实体，以及 (ii) “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 的任何个人此类术语在经修订的 1933 年 证券法第 405 条中使用和解释了此类术语（”《证券法》”）。

第 2 节公司的陈述、 保证和契约。公司特此向配售代理人陈述、保证和契约，截至本协议发布之日和每个截止日期，除非此类陈述、保证或协议规定了不同的日期或时间，如下所示：

(a) 证券 法律文件。公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了经修订的F-3表格（注册号333-265998）及其修正案，用于根据经修订的1933年 证券法（“证券法”）对经修订的注册声明 （包括生效后的修正案，如果有的话）进行注册 2022年7月18日。在提交此类文件时，公司符合《证券法》下F-3表格的要求 。此类注册声明符合《证券 法》第415 (a) (1) (x) 条规定的要求，并符合上述规则。公司将根据《证券法》第 424 (b) 条以及根据该法颁布的委员会规则 和条例（“规章制度”）向委员会提交该注册声明中包含的与证券配售及其分配计划有关的 基本招股说明书形式的补充 ，并已将有关证券的所有更多信息（财务和其他）告知配售代理人公司需要在其中列出 。经本协议签订之日修订的此类注册声明，包括其附录，以下称为 “注册声明”；注册声明中出现的此类招股说明书以下称为 “基本招股说明书”；招股说明书的补充形式，将采用根据第 424 (b) 条向 委员会提交的形式（包括基本招股说明书如此补充）以下称为 “招股说明书补充文件”。 本协议中任何提及注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件均应被视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）在本协议发布之日 之日或之前根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的 F-3表格第6项以提及方式纳入的文件（“注册文件”）基本招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）；以及本 协议中任何提及 “修改”、“修订” 或就注册声明而言， 基本招股说明书或招股说明书补充文件应被视为指并包括在本协议签订之日或基本招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）发布之日之后根据《交易所法》提交的任何文件 以引用方式纳入其中。本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件（以及所有其他类似于 import）中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的信息，均应被视为并包括所有此类财务报表和附表以及其他被视为或被认为是 的信息} 以引用方式纳入注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）。 尚未发布暂停注册声明生效或暂停使用基本招股说明书或招股说明书补充文件的停止 命令，也没有出于任何此类目的提起诉讼待决或已经启动，据公司所知，也未受到 委员会的威胁。就本协议而言，“自由写作招股说明书” 的含义与 《证券法》第 405 条规定的含义相同，“销售时间招股说明书” 是指初步招股说明书（如果有）以及与配售有关的免费 书面招股说明书（如果有），包括其中以提及方式纳入的任何文件。

(b) 公司与每位买方之间截至2023年7月11日的某些 证券购买协议中向买方作出的每项 陈述和保证（及其任何相关的披露时间表）特此以引用 （好像在此处全面重述）纳入此处，特此向Maxim作出并支持Maxim。

第 3 节。配送和 付款。每次收盘均应在位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室（“配售 Agent Counsel”）（或配售代理人和公司商定的其他地点）进行。根据本协议的条款 和条件，在每次收盘时，应通过 联邦基金电汇支付在该截止日期出售的普通股的购买价格，以支付此类普通股的交割，此类普通股应在截止日期前至少一个工作日之前以 的名称注册，并应使用配售代理人可能要求的面额。 有关购买普通股的文件（如果有）的交付，应在配售代理律师办公室交付。收盘时采取的所有 操作均应被视为同时发生。

第 4 部分。公司的契约和 协议。公司还与配售代理人作出以下承诺和协议：

(a) 注册 声明事项。注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和 附表。每份注册声明及其任何生效后的修正案在 生效时，在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》以及适用的规则和条例 ，没有而且经修订或补充（如果适用）不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会在其中陈述或省略陈述 的重大事实。截至各自日期，基本招股说明书、销售招股说明书的时间 和招股说明书补充文件在所有重大方面均符合《证券 法》和《交易法》以及适用的规章制度。经修订或补充的每份基本招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书 补充文件截至发布之日没有也将不包含任何不真实的重大事实陈述，或者 省略了在 发表陈述时所必需的重大事实，没有误导性。公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面都符合《交易法》和适用的规章制度的 要求，在向委员会提交时，这些文件 均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及在基本招股说明书或招股说明书补充文件中以提及方式纳入的公司文件 所必需的重大事实），鉴于他们所处的情况 没有误导性；在向委员会提交基本招股说明书、 Time of Sale 招股说明书或招股说明书补充文件时，此类文件在所有重大方面都将符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不包含任何关于重要事实的不真实陈述 或省略陈述重要事实其中的陈述，根据 所作的情况，不是误导。 无需向委员会提交任何反映注册声明发布之日后出现的任何事实或事件的生效后修正案，这些事实或事件代表其中所列信息的单独或总体上发生了根本性的变化。无需向委员会提交与本文设想的交易 有关的文件，即 (x) 尚未按照《证券法》的要求提交，或 (y) 不会在必要的 期限内提交。无需在基本招股说明书、销售时间招股说明书或 招股说明书补充文件中描述合同或其他文件，也无需作为注册声明的附录或附表提交，(x) 未按要求描述或提交 或 (y) 不会在规定的时间内提交。

(b) 根据《证券 法》第164条和第433条， 公司有资格使用与配售相关的免费写作招股说明书。根据《证券法》第433（d）条要求公司提交的任何免费写作招股说明书已经或将要根据《证券法》和 委员会的适用规章制度的要求向委员会提交。公司根据 《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费写作招股说明书或由公司编写、代表公司或由公司使用的招股说明书在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》的 要求以及委员会根据该法制定的适用规章制度。未经 事先征得配售代理人的同意，公司不会编写、使用或参考任何自由写作的招股说明书。

(c) 公司已经或将尽快向配售代理人交付完整的 注册声明以及作为其一部分提交的每份同意书和专家证书（如适用）的符合要求的副本，以及 经修订或补充的 注册声明（不含证物）、基本招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书补充文件的合规副本，在配售代理合理要求的数量和地点。除了基本招股说明书、销售时间招股说明书、 招股说明书补充文件、注册声明、其中以引用方式纳入的文件副本以及《证券法》允许的任何其他材料外，公司及其任何 董事和高级管理人员均未在截止日期之前分发与根据配售证券发行和出售有关的任何发行材料。未经 配售代理人事先书面同意，不得修改或免除自本协议之日起生效的购买协议第4.12 (a) 节。

(d) 招股说明书的任何修正和补编的副本 。公司将根据配售代理人的合理要求，在 期间免费向配售代理人提供任何招股说明书或 招股说明书补充文件及其任何修正和补编的副本，从本发售之日起至发行最后截止日期的较晚者。

(e) 免费 写招股说明书。公司承诺，除非获得配售代理人的事先书面同意，否则{ br} 不会提出与普通股有关的任何要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书，或者构成 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条），由公司 根据《证券法》第433条向委员会提交或由公司保留。如果配售代理以书面形式明确同意 任何此类自由写作招股说明书（“允许的自由写作招股说明书”），则公司承诺 将 (i) 将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，以及 (ii) 遵守《证券法》第164条和第433条适用于此类允许的自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交 ，标注和保存记录。

(f) 转移 代理。在最后截止日期之后，公司将自费维持普通股的注册商和过户代理人至少三年 。

(g) 收益 报表。在切实可行的情况下，根据《证券法》的适用要求，但无论如何不得迟于 最后截止日期后的18个月，公司将向其证券持有人和配售代理人 普遍提供一份收益报表，涵盖自上次截止日期之后的至少连续12个月，该收益表符合《证券法》第11 (a) 条和第158条的规定。

(h) 定期 报告义务。在招股说明书交付期内，公司将及时向委员会 以及普通股上市或报价交易的市场或交易所（“交易市场”） 正式提交《交易法》要求在《交易法》要求的时间段内提交的所有报告和文件 。

(i) 其他 文件。公司将签订配售代理人或投资者 认为完成本次发行的合理必要或适当的任何认购、购买或其他惯例协议，所有这些协议的形式和实质内容都将是公司、配售代理人和投资者可以合理接受的 。公司同意，配售代理人可以依赖本次发行中与投资者签订的任何此类购买、认购或其他协议 中规定的陈述和保证以及适用契约的第三方 受益人。

(j) 不能 操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 或可以合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

(k) 致谢。 公司承认，配售代理人向公司提供的任何建议仅供公司 董事会的利益和使用，未经配售代理人事先 书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

(l) 宣传。 公司承认并同意，配售代理可以在收盘后公开其参与本次发行的情况。 公司同意，除非在公司正常业务过程中发布的正常和惯常新闻稿 ，否则在最终截止日期后的45天内，未经配售代理事先书面同意（不得不合理地拒绝）， 不会发布新闻稿或进行任何其他宣传。尽管有上述规定，但在任何情况下，都不得禁止公司 发布任何新闻稿或参与法律、规章制度或普通股交易市场 规则（“交易市场”）所要求的任何其他宣传，除非在其中包含配售代理人的姓名 需要配售代理人的事先书面同意，不得不合理地扣留、附带条件或拖延。

(m) 对他人的依赖 。公司确认将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(n) 研究 事项。签订本协议后，配售代理人并未明确或暗示承诺对公司进行有利的 或持续的研究报道，公司特此承认并同意，配售代理选择 作为本次发行的配售代理绝不以配售代理人提供有利的 或公司任何研究报道为条件。根据FINRA规则，双方承认并同意，配售代理 没有直接或间接提供有利的研究、具体的评级或特定的价格目标，也没有威胁要向公司更改研究、 评级或目标价格，或诱使公司获得业务或薪酬。

(o) 交易 市场。公司将符合将普通股纳入交易市场的必要标准，并尽最大努力 在最终截止日期后的至少三年内维持此类上市。

(p) 专业人员的参与 。在最终截止日期之后，公司将保留Maxim可以合理接受的PCAOB注册的独立注册会计师事务所 ，为期至少三年。配售代理人同意，Barzily and Co. 的注册会计师是可以接受的。 公司将在最终收盘 日期后保留Maxim可以合理接受的金融公共关系公司，为期两年。配售代理同意 Hayden IR 是可以接受的。公司将保留Maxim 合理可接受的金融印刷商，以处理本次发行的印刷和相关方面。

第 5 节配售代理义务的条件 。配售代理在本协议第 2 节中规定的公司 陈述和保证的准确性应受本协议第 2 节规定的公司陈述和保证的准确性、截至本协议发布之日和 每个截止日期的准确性、每家公司在这些日期及当天及时履行本协议 项下的契约和其他义务以及以下每项附加条件的约束:

(a) 会计师的 安慰信。在截止日期，配售代理人应已收到 Barzily and Co. 的一封来信，公司应安排将其交给 配售代理。注册会计师寄给配售代理人，日期截至截止日期，其形式和实质内容 令配售代理人满意。该信函不得披露公司状况（财务或其他方面）、收益、运营、 业务或前景与公司文件或招股说明书补充文件中规定的任何变化。根据配售 代理人的唯一判断，这些变化是重大和不利的，根据配售代理人的唯一判断，这使得按照此类文件或招股说明书补充文件继续发行普通股不切实际或 不可取招股说明书。

(b) 遵守注册要求 ：没有停止令；FINRA 没有异议。每份招股说明书均应酌情向委员会提交 ；不得发布暂停注册声明或其任何部分生效的停止令， 委员会不得为此目的提起或威胁提起诉讼；不得发布任何禁止或暂停使用 任何招股说明书的命令，委员会也不得为此目的提起或威胁提起诉讼；不 具有停止或暂停普通股分配效力的命令或公司的任何其他证券 应由任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所发行， 不得为此目的提起或待审任何诉讼，据公司所知，任何证券委员会、证券监管 机构或证券交易所都应得到满足；而且， 在截止日期之前，FINRA 本应不对公平性提出异议配售条款和安排的合理性。

(c) 公司 诉讼程序。与本协议、注册声明和每份 招股说明书以及普通股的登记、出售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事务，均应以配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并且应向该律师提供其 合理要求的文件和信息，使该律师能够转交本第 5 节所述事项。

(d) 没有 重大不利变化。在本协议执行和交付之后，在每个截止日期之前，配售 代理在与公司协商后的唯一判断中，自注册声明和招股说明书中规定此类条件的最近日期 起，公司状况或财务或其他业务活动不应发生任何重大不利变化或发展 ）。

(e) 公司法律顾问的意见 。配售代理应在每个截止日期收到：(i) 公司美国法律顾问Carmel、Milazzo & Feil LLP 和 (ii) 截至该截止日期的加拿大法律顾问CC Corporate Counsel Professional Corporational Corporational Corporational Corporational Corporational， ，包括但不限于寄给配售代理人的否定保证信，形式为 。

(f) 军官 证书。配售代理应在每个截止日期收到一份由公司首席执行官兼首席财务官签署的截至该截止日期 的公司证书，其大意是 该证书的签署人已经审查了注册声明、公司文件、基本招股说明书 或招股说明书补充文件、交易文件和本协议，以及更多效果是：

(i) 公司在本协议中作出的 陈述和保证是真实和正确的，就好像在该截止日期当天做出的陈述和保证一样，并且 公司已遵守所有协议，并满足了在 该截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布暂停注册声明生效或招股说明书补充文件使用的 停止令，也没有为此目的提起或待审的诉讼 ，据公司所知，也未根据《证券法》发布任何具有停止或暂停分配公司普通股或任何其他证券的效果的命令 ，美国证券监管机构或证券交易所，没有为此目的提起诉讼 已经成立或正在待定，或者据公司所知，已由美国任何证券委员会、证券监管机构 机构或证券交易所考虑；

(iii) 当 注册声明在出售时生效时，以及在此之后直到该证书交付为止， 注册声明和公司文件（如果有），当此类文件生效或向委员会提交时， 和任何招股说明书都包含《证券法》和《交易法》以及 适用的规则和条例要求包含的所有重要信息委员会视情况而定，在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》的要求 以及委员会根据该法适用的细则和条例（视情况而定）、《注册声明和公司文件》（如果有）以及任何招股说明书，没有也不会包括任何关于重大事实的不真实陈述 ，或者省略了在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实作出这些陈述和保证的情况，不具有误导性（但是，前提是前述陈述和保证 本段 (iii) 中包含的内容不适用于根据配售代理人以书面形式向公司提供的信息 所作的任何陈述或遗漏（明确供其使用），而且，自注册 声明生效之日起，《证券法》及委员会规章制度要求在公司文件中列出 的任何陈述或遗漏第四；以及

(iv) 在注册声明、公司文件和基本招股说明书 或招股说明书补充文件中提供信息的相应日期 之后，没有：(a) 任何重大不利变化；(b) 除在正常业务过程中达成的交易外，任何对公司具有重大意义的交易 ；(c) 任何直接或偶然的重大债务 } 向公司整体收取，由公司承担，正常业务过程中产生的债务除外；(d) 任何股本的重大变动（因行使未偿还的股票期权或认股权证而导致的变动除外）或公司未偿还的 债务；(e) 对公司股本申报、支付或发放的任何形式的股息或分配； 或 (f) 公司财产已经持续或将要遭受的任何损失或损害 被视为重大不利变更。

(g) bring-down 安慰信。在截止日期，配售代理人应从公司独立注册会计师事务所Barzily and Co.、CPA那里收到一封日期截至该截止日期的信函，其形式和实质内容令配售代理人满意， ，大意是他们重申根据本第 5 节 (a) 小节提供的适用信函中的陈述， 但其中提及的指定日期除外在 该截止日期之前不超过两个工作日执行程序。

(h) 股票 交易所上市。普通股应根据《交易法》进行注册并应在交易市场上市， 公司不得采取任何旨在终止或可能终止 普通股根据《交易法》注册的行动，也不得将普通股从交易市场除名或暂停交易， 公司也未收到任何表明委员会或交易市场正在考虑的信息终止此类注册 或上市，除非在任何 中披露招股说明书。

(i) 封锁 协议。截至截止日期，截至2023年6月26日，与日期为 的证券购买协议有关的书面封锁协议仍然完全有效。

(j) 其他 文件。在每个截止日期当天或之前，配售代理人和配售代理律师应收到他们可能合理要求的信息和文件，以使他们能够按照本文所设想的 转交普通股的发行和出售，或者证明其中包含的任何陈述和保证的准确性，或 任何 条件或协议的满足。

如果本第 5 节规定的任何条件 未得到满足，则配售代理可以在截止日期当天或之前的任何时候通过 通知公司终止本协议，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但 第 1 (a)、7 和 8 条应始终生效并在终止后继续有效。

第 6 节。进一步的协议。

(a) 其他 活动。公司承认，配售代理人已经并将来可能以 承销商、配售代理人、发现者、顾问或投资银行家的身份向公司所涉行业的其他公司提供服务。 公司承认并同意，本协议中的任何内容均不得限制或限制配售代理人 或配售代理的任何成员、经理、高级职员、员工、代理人或代表成为任何其他业务的成员、经理、合伙人、高级职员、 董事、员工、代理人或代表、投资者或从事任何其他业务的权利，无论其性质是否与 公司相似业务，也不得限制或限制配售代理向任何其他公司 公司提供任何形式服务的权利，个人或协会；前提是配售代理人及其任何成员、经理、高级职员、员工、代理人或代表 不得将信息用于损害公司。

(b) [故意省略 ].

(c) [故意省略 ].

(d) 随后的 股权出售。从最终截止日期起至截止日期后的三十 (30) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物 或 (ii) 提交招股说明书或在S-8表格上提交与任何员工福利计划有关的注册声明 以外的任何注册声明或修正案或补充。自本文发布之日起至截止日期后三十 (30) 天，禁止公司 签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股 股或普通股等价物（或其单位组合）。“可变利率 交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，这些证券可转换 、可兑换或行使，或包括以转换价格、行使 价格或汇率或其他基于普通股 交易价格或报价的价格获得额外普通股的权利 此类债务或股权证券的首次发行，或 (B) 其转换、行使或交易价格为 改为在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期重置，或者在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定 或偶然事件时重置，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度或 “在市场上发行 ”，公司可以发行证券按未来确定的价格计算。任何买方都有权获得针对公司的禁令 救济，以阻止任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。尽管如此 有上述规定，但本第 6 (d) 条不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易都不是 豁免发行。

第 7 部分。赔偿 和捐款。

(a) 公司同意补偿配售代理人、其关联公司和控制配售代理的每个人（在 《证券法》第 15 条的含义范围内），以及配售代理人、其关联公司 和每个此类控制人（配售代理人以及每个此类实体或个人，“受赔偿人”）的董事、高级职员、代理人和员工 任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他负债（统称为 “负债”）， 并应逐项补偿受赔偿人支付受保人在调查、准备、提起或辩护任何诉讼时发生的所有费用和开支（包括为所有 受赔偿人聘请一名律师的合理费用和开支，除非此处另有明确规定）（统称为 “费用”），无论任何受赔偿人是否是该诉讼的一方 ，(i) 由或由或引起的与注册声明中包含的 的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述有关，任何合并文件，或任何招股说明书，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而在其中陈述陈述所必需的 重要事实，不具有误导性（ 除外，该受赔偿人以书面形式或代表该受赔偿人以书面形式提供的与受赔人 人有关的不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏在注册声明、任何招股说明书 或任何公司文件）或 (ii) 其他文件中由于 任何受赔偿人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、本协议所设想的交易或任何受赔偿人的行为或 与任何此类建议、服务或交易有关的不作为而产生或与之相关的；但是，前提是，仅在第 (ii) 条的情况下，公司对任何受赔偿人的任何责任或费用不承担任何责任最终经司法裁定 完全是由于该受赔偿人的 (x) 重大过失造成的，或与上述任何 建议、行为、不作为或服务有关的故意不当行为，或 (y) 在 发行中使用与公司有关的任何发行材料或信息，这些材料或信息未经公司授权使用， 的使用构成重大过失或故意不当行为。公司还同意向每位受赔偿人偿还因执行本协议规定的受保人的权利而产生的所有费用 。

(b) 在 受赔偿人收到针对该受赔偿人的诉讼的实际通知后， 可以根据本协议寻求赔偿，该受赔偿人应立即以书面形式通知公司；前提是任何受赔人 未通知公司，不得免除公司因该赔偿而可能承担的任何责任 或除非公司因此类失败而受到损害。如果配售代理人要求，公司应 为任何此类诉讼进行辩护，包括聘请配售代理人相当满意 的律师，该律师也可以是公司的法律顾问。任何受赔偿人都有权在任何此类诉讼中雇用单独的 律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由 该受赔偿人承担，除非：(i) 公司未能立即承担辩护和聘请律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定方 （包括任何受阻方）包括该受赔偿人和公司，而且 律师的合理意见应告知该受赔偿人存在实际冲突阻止公司选定的律师 代表公司（或该律师的另一位客户）和任何受赔偿人的利息；前提是公司 在这种情况下，除任何当地律师外，不承担任何与任何诉讼或相关诉讼有关的所有受赔人 的多家独立律师事务所的费用和开支。公司对未经其书面同意（不得不合理地拒绝）实施的任何行动的任何和解 概不负责。此外，未经 事先征得配售代理人的书面同意（不得不合理地拒绝），公司不得和解、妥协或同意 中作出任何判决，或以其他方式寻求终止根据本协议寻求赔偿或缴款 的任何待决或威胁诉讼（无论该受赔偿人是否为其一方），除非此类和解、妥协、同意或同意 解雇 包括无条件免除每位受赔偿人因以下原因产生的所有责任可以根据下文要求赔偿 或缴款的此类诉讼。此处所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中定期支付其金额 来支付，因为此类费用、损失、损害或责任是发生的，并且是到期应付的。

(c) 如果 除非根据本协议，否则受赔偿人无法获得上述赔偿，则公司 应按适当的比例向该受保人支付或应支付的负债和费用分摊比例，以反映 (i) 公司以及另一方面向配售代理人和任何其他受保人带来的相关收益， 本协议所考虑的事项或 (ii) 如果不允许进行前一条款规定的分配 根据适用法律，不仅包括此类相对福利，还包括公司、配售代理人 和任何其他受赔人在此类负债或费用所涉及的事项上的相对过失，例如 以及任何其他相关的衡平考虑；前提是公司的出资在任何情况下都不得低于确保所有赔偿所必需的金额 总的来说，个人对超过费用金额的任何负债和支出不承担任何责任 实际由配售代理人根据本协议收到。就本段而言，本协议所考虑的事项一方面给公司 和配售代理人带来的相对收益应被视为 与 (a) 在本协议范围内的一笔或多笔交易中向公司 支付或计划支付或计划获得的总价值的比例相同 或任何此类交易未完成，均承担 至 (b) 根据本协议向配售代理支付的费用。尽管如此，任何犯有经修订的《证券法》第11 (f) 条所指的欺诈性虚假陈述 的人都无权从对欺诈性虚假陈述无罪 的一方那里获得捐款。

(d) 公司还同意，对于任何受赔人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、 本协议所设想的交易或任何受赔偿人与任何此类建议、服务 有关的或与之相关的任何受偿人对公司承担任何责任（无论是直接的还是间接的，无论是合同责任还是侵权行为或其他责任） 或除公司负债（和相关费用）以外的交易，这些负债（及相关费用）最终被司法确定为完全由此产生 来自此类受保人与任何此类建议、行动、不作为或 服务有关的重大过失或故意不当行为。

(e) 本协议中规定的公司的 报销、赔偿和缴款义务应适用于对本协议 的任何修改，无论受赔偿人在本协议下或与本协议相关的服务 是否终止或完成，均应保持完全效力。

第 8 节。陈述 和在交付后幸存的赔偿。无论配售代理人、公司或其合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人进行或代表配售代理人进行任何调查， 公司或控制公司的任何人、其高级管理人员和配售代理人各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明都将完全有效 根据本协议出售的普通股以及任何 的交付和付款 可能如此，并且将在交付和付款 后继续存在本协议的终止。配售代理人、公司、其董事 或高级管理人员或任何控制公司的人员的继任者应有权享受本协议中包含的赔偿、缴款和报销 协议的好处。

第 9 节通知。本协议下的所有 通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自交付、通过电子邮件或电传方式向本协议双方 确认，如下所示：

如果对配售代理来说：

Maxim Group LLC 300 公园大道
纽约州纽约 10022
注意：总法律顾问詹姆斯·西格尔
电子邮件：jsiegel@maximgrp.com

附上副本至：

Loeb & Loeb LLP
345 公园大道

纽约州纽约 10154
注意：Mitchell S. Nussbaum，Esq.
电子邮件：mnussbaun@loeb.com

如果是给公司：

Siyata Mobile Inc.
首席执行官

理查森街 1751 号，套房 #2207

加拿大魁北克省蒙特利尔 H3K-1G6
注意：Marc Seelenfreund
电子邮件：marc@siyata.net

附上副本至：

Carmel、Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 号，4 楼

纽约，纽约州 10018 美国
注意：Ross Carmel，Esq.
电子邮件：rcarmel@cmfllp.com

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

第 10 节继任者。 本协议将确保本协议各方的利益并对其具有约束力，也将使本协议第 7 节中提及的员工、高管 、董事和控股人及其各自的继任者和个人代表受益， 和任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第 11 节部分不可执行。 本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他部分、段落或条款的有效性或可执行性 。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为对 使其有效和可执行所必需的微小修改（仅限此类微小更改）。

第 12 节。管辖 法律条款。本协议应被视为在纽约市签订和交付，本协议和本协议所设想的交易 的有效性、解释、解释、效力以及所有其他方面均应受纽约州内部法律 的管辖，不考虑其中的法律冲突原则。每位配售代理人和公司：(i) 同意，因本协议和/或本协议和/或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼 应仅在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南部 区地方法院提起，(ii) 放弃其可能提出的任何异议或此后对任何此类诉讼的地点提出异议诉讼、诉讼或诉讼，并且 (iii) 不可撤销地同意纽约县纽约最高法院的管辖权，或在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向纽约南区美国地方法院 提起诉讼。每位配售代理人和公司进一步同意 接受并确认在纽约县纽约最高法院 法院或美国纽约南区地方法院的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有程序的送达，并同意通过挂号信邮寄到公司地址的公司 在各个方面均被视为有效送达在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向公司处理 ，并向公司送达法律程序在任何此类诉讼、 诉讼或诉讼中，通过挂号信邮寄至 配售代理人地址的配售代理在各个方面都应被视为有效的服务流程。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司同意，配售代理 及其关联公司，以及配售代理人、其关联公司 的各自高管、董事、员工、代理人和代表，以及控制配售代理或其任何关联公司的其他人（如果有）均不对公司承担任何责任（无论是直接还是间接， 在合同、侵权或其他方面）此处描述的参与和交易，但 任何此类责任除外最终经司法裁定为 的配售代理人蒙受的损失、索赔、损害赔偿或责任是由于此类个人或实体的故意不当行为或重大过失造成的。如果任何一方提起诉讼 或着手执行本协议的任何条款，则 另一方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还合理的律师费以及调查、准备和 起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

第 13 节。一般规定。

(a) 本 协议构成本协议各方的全部协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头协议以及所有同期的 口头协议、谅解和谈判。尽管此处有任何相反的规定，公司与Maxim Group, LLC于2023年6月26日签订的 配售代理协议（“之前的PAA”）将继续有效 ，其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据其条款执行，前提是如果订约协议的条款与本协议的条款发生冲突，则本协议的条款应继续有效 将占上风。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议和本协议的签名在同一份文书上相同。除非本协议各方以书面形式 对本协议进行修改或修改，除非本协议的各方以书面形式放弃 条件，否则不得免除本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的构建 或解释。

(b) 公司承认，在发行普通股方面：(i) 配售代理人的行为是独立的， 对公司或任何其他人不承担信托义务，(ii) 配售代理人仅欠公司本协议中规定的职责和义务 ，(iii) 配售代理人的利益可能与公司的利益不同。公司在适用法律允许的最大范围内放弃 因涉嫌违反与普通股发行有关的信托责任 而对配售代理人提出的任何索赔。

第 14 节。定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义如本节所述 ：

“行动” 是指 在任何法院、仲裁员、政府或行政 机构或监管机构（联邦、州、省、县、地方或外国）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政 机构或监管机构（联邦、州、省、县、地方或外国）威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知。

“工作日” 是指 法律授权或要求纽约市商业银行在星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；但是，为了澄清起见，法律不得将商业银行视为 因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似 命令而被视为已获法律授权或要求 保持关闭或在任何政府当局的指示下限制或关闭任何实体分支机构, 只要是电子 资金转账系统纽约市商业银行的商业银行（包括电汇）通常在这一天开放供客户 使用。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括 但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可兑换 或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“豁免发行” 是指董事会的大多数非雇员 成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的大多数成员，根据为此目的正式通过的任何薪酬计划，向公司或其子公司的员工、高级管理人员或董事 发行 (a) 普通股、期权、限制性股票单位或其他基于股票的奖励 公司，(b) 行使或转换可行使或可转换证券后的普通股改为在本协议签订之日已发行和流通并在注册声明和招股说明书中披露的 普通股， 前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价或转换价格，或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据 发行的证券适用于收购或战略交易（包括，没有限制、合资、联合营销、共同开发或其他合作 协议）已获得公司大多数无利害关系董事的批准，前提是此类证券作为 “限制性 证券”（定义见规则 144）发行，并且不具有要求或允许在截止日期后的90天内提交与之相关的任何注册声明 的注册权，并且任何此类发行只能向个人 （或其股东发行 a）其本身或通过其子公司是运营公司或资产的所有者a 业务与公司业务具有协同效应，除了资金投资 外，还应为公司提供额外收益，但不包括公司主要为筹集资金 或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

[此页面的其余部分故意留空 。]

如果前述内容符合 您对我们协议的理解，请在下方签名，根据其条款，本文书及其所有对应文件将成为 具有约束力的协议。

特此确认上述协议，并在上面首次写明之日起接受 。

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