美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（修正案编号 ____）*

Latch, Inc.

（发行人名称）

普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

51818V106

（CUSIP 号码）

詹姆斯·W·西米诺夫

c/o Latch, Inc.

西 26 街 508 号，6G 套房

纽约州纽约 10001

(917) 338-3915

（姓名、地址和电话号码）
有权接收通知和通信）

2023年7月3日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人之前曾在附表13G中提交过一份声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于第13d-1（e）条、第13d-1（f）条或规则13d-1（g）而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7 (b)。

* 本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

第 1 项。证券和发行人。

附表13D（本 “附表13D”）的本声明涉及特拉华州公司（“发行人”）Latch, Inc. 的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），该公司的主要执行办公室位于纽约州纽约市西26街508号6G套房。

第 2 项身份和背景。

本附表13D由美国公民詹姆斯·西米诺夫（“举报人”）提交。举报人的营业地址是纽约州纽约市西 26 街 508 号 6G 套房 c/o Latch, Inc. 10001。申报人目前的主要职业是发行人的首席战略官。

在过去的五年中，举报人没有 (i) 在任何刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪，或（ii）主管司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此该诉讼曾经或将受到禁止未来违反、禁止或授权进行联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束，或裁定任何违反联邦或州证券法的行为遵守这样的法律。

第 3 项。资金来源和金额或其他对价。

下文第4项总结了合并协议（定义见下文）中与申报人收购的某些普通股有关的某些条款。根据合并协议，合并完成后（定义见下文），申报人获得了发行人19,075,675股普通股，以换取其在HDW的所有证券（定义见下文）。

此外，2022年12月23日，申报人以每股0.72美元的价格在公开市场上购买了11,500股普通股。举报人使用个人资金为其公开市场购买提供资金。

第 4 项。交易目的。

合并

2023年7月3日（“截止日期”），根据发行人截至2023年5月15日的协议和合并计划（经修订的 “合并协议”），发行人的全资子公司LS Key Merger Sub 1, Inc.、发行人的全资子公司 LS Key Merger Sub 2, LLC（“Merger Sub II”）和 Honest Day's Work, Inc.（“HDW”），（i）Merger Sub I 与 HDW 合并并入 HDW，HDW 继续作为幸存的公司（“第一次合并”），随后，（ii）HDW 与 Merger Sub II 合并，与 Merger Sub 合并II 继续作为发行人的幸存实体和全资子公司（连同第一次合并，“合并”）。

在首次合并生效时，发行人向HDW的股东发行了合并对价（i）本金总额为2,200万美元的无抵押本票和（ii）约2,900万股普通股。某些没有资格获得未注册普通股的HDW股东（“不符合条件的持有人”）将获得0.76美元，以代替该股东本应作为合并对价获得的每股普通股，向所有不符合条件的持有人支付的现金对价总额约为23,000美元。随着合并的完成，

申报人收到了19,075,675股普通股（“股票”）作为合并对价。

这些股票在2028年7月3日之前不可转让，但须遵守某些加速发行（“转让限制”）。如果发行人60个交易日的交易量加权平均收盘价（“VWAP”）超过以下每个价格门槛：分别为2.00美元、3.00美元、4.00美元和5.00美元（“股价门槛”），则25％的股票将免除转让限制。此外，由于发行人控制权变更，或者由于发行人因存在不合规问题而未能满足纳斯达克的持续上市要求，发行人的普通股自2024年4月15日起从纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）退市，股票的发行速度可能会加快。

股票限制协议

就合并而言，发行人和申报人于2023年5月15日签订了股票限制协议（“股票限制协议”）。根据股票限制协议，如果申报人在2028年7月3日之前不再是发行人的员工，则发行人有权回购所有尚未解除转让限制的股份，但某些例外情况除外。如果申报人无缘无故被解雇或出于正当理由（根据申报人的雇佣协议中的定义）或在申报人死亡或残疾（均为 “退出”）时辞职，则股票的加速幅度将等于 (i) 申报人根据股价门槛有权获得的股票数量（股票的线性插值基于截至该60个交易日的VWAP）中的较大者退出日期）和 (ii) 股票数量等于 (a) 股票总数乘以的乘积乘以 (b) (x) 2023年7月3日与退出之间的日历日数除以 (y) 1,825；但是，前提是，在任何情况下，因退出而加速的股票数量都不会低于股票总数的40％。

注册权协议

截至收盘日，在合并完成之际，按照合并协议的设想，发行人和HDW的某些股东（“持有人”），包括申报人，签订了某些注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，发行人同意尽快提交一份上架登记声明，登记可注册证券（定义见注册权协议）的转售在发行人提交其文件之日后可行截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告（不迟于该季度报告提交之日后的第20个工作日）。在任何12个月内，持有人最多可以两次要求在承销发行中出售其全部或任何部分可注册证券，前提是合理预计总发行价格将超过2500万美元。发行人还同意向申报人提供惯常的 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和惯例条件。注册权协议还规定，发行人将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿持有人承担某些责任。

上述对《股票限制协议》和《注册权协议》的描述并不完整，全部由全文限定

的此类协议，每项协议均作为附录附于本附表 13D，并以引用方式纳入此处。

普通的

申报人收购了本附表13D中描述的与公开市场购买和合并完成有关的证券，并打算持续审查其对发行人的投资。申报人可能采取的任何行动都可以在不事先通知的情况下随时随地采取，并将取决于申报人对许多因素的审查，包括但不限于：对发行人业务、财务状况、运营和前景的持续评估；发行人证券的价格水平；总体市场、行业和经济状况；另类业务和投资机会的相对吸引力；以及其他未来发展。申报人是发行人的首席战略官，预计将于2023年晚些时候出任发行人的首席执行官。

申报人可以在公开市场或私下谈判的交易中收购发行人的额外证券，或者保留或在遵守转让限制的前提下，出售当时持有的全部或部分证券。此外，申报人，包括以发行人首席战略官或首席执行官的身份，可以与管理层、发行人董事会、发行人的其他证券持有人和其他相关方进行讨论，或者鼓励、促使或试图促使发行人或此类人员考虑或探索特殊公司交易，例如：合并、重组、出售交易或私有化交易，每种交易都可能导致非私有化交易普通股的上市或注销登记股票；出售或收购资产或业务；发行人资本化或股息政策的变更；或发行人业务或公司结构的其他重大变化，包括管理层或董事会组成的变动。

为便于他对此类事项的审议，申报人可以聘请顾问和顾问，并可能与潜在的资金来源和其他第三方进行讨论。举报人可根据适当的保密协议或类似协议与任何此类人员交换信息。在形成执行任何特定计划或方向的意图之前，举报人可以在考虑各种可能的行动方针的初步阶段采取上述部分或全部步骤。

除上述情况外，申报人目前没有任何与附表13D第4 (a) — (j) 项所列任何事项有关或可能导致此类事项的计划或提案，尽管根据本文所讨论的因素，申报人可以随时改变其目的或就此制定不同的计划或提案。

第 5 项发行人证券的权益。

(a) — (b)

•实益拥有金额：19,087,175

•班级百分比：10.9%

•申报人持有的股票数量：

oSole 投票或指导投票的权力：19,087,175

o共享投票权：0

oSole 有权处置或指导处置：19,087,175

oShared 处置或指导处置的权力：0

上述百分比基于发行人提供的截至2023年7月3日合并完成后已发行174,358,261股普通股。

(c) 除项目4所述外，在过去的60天内，申报人没有进行任何与普通股有关的交易。

(d) 无。

(e) 不适用。

第 6 项与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

上文第 4 项总结了《股票限制协议》和《注册权协议》的某些条款，并以引用方式纳入此处。每份此类协议的副本作为附录附于本附表13D，并以引用方式纳入。

除非本文另有规定，否则申报人与任何人就发行人的任何证券没有任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他关系），包括但不限于与此类证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权、看跌期权、利润担保、利润或亏损分割或提供或扣留代理的任何合同、安排、谅解或关系。

第 7 项。材料将作为展品提交。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。