EX-10.2

本共享空间安排（本 “共享空间安排”）由特拉华州公司 Omega Therapeutics, Inc.（“许可人” 或 “租户”）和特拉华州公司（“许可人” 或 “租户”）和特拉华州公司 Apriori Bio, Inc.（“被许可人” 或 “Space 占用者”）制定并生效 Ant”），地址如本共享空间安排的签名页（“签名页”）所示。

鉴于特拉华州有限责任公司（“主要房东” 或 “房东”）ARE-MA REGION NO. 94, LLC 于 2021 年 11 月 4 日签订了该租约（可能修订为 “Prime Lease”），根据该租约，主要房东在位于剑桥第一街 140 号的大楼内向许可方租赁了大约 89,246 平方英尺的可出租平方英尺，用于共享空间安排马萨诸塞州 02141（“办公场所”）。

鉴于双方承认被许可方符合 Prime Lease 第 22 (c) 节中规定的 “旗舰开创实体” 的定义。

因此，出于善意和宝贵的报酬，特此确认已收到并充分收到许可证，许可方和被许可方特此同意以下内容：

许可：许可方特此授予被许可人，被许可方特此接受许可方根据本共享空间安排的条款和条件在共享空间（定义见下文）内使用和运营的非排他性许可和特权，以及与许可方和其他有权使用许可方共同行使许可方使用优先租赁下公共区域的权利，这对于被许可人使用共享空间是必要或适当的。被许可方承认并同意，它受Prime Lease的保险和责任条款的约束。本共享空间安排不授予任何土地或建筑物的所有权，在任何情况下均不得将其视为土地上的遗产或租赁。被许可方承认并同意，在任何情况下，本共享空间安排均不得授予或被视为已授予被许可人对Prime Landlordy对场所的任何权利。

共享空间：本共享空间安排应允许被许可方仅使用由大约 6,563 平方英尺的可出租平方英尺组成的场所内的空间，具体如本附录 A 的 C 区（“共享空间”）所示，该空间可通过双方以书面形式达成的共同协议进行修改。尽管此处包含任何相反的内容，但双方均承认，共享空间的一部分应供被许可方、许可方和其他被许可方在场所（“公共区域”）内共同使用。此类公共区域的使用应符合本共享空间安排以及此后为其使用而颁布的任何合理规则和条例。

(a) 本共享空间安排（“期限”）的期限应从生效日期（“学期开始日期”）开始，并应在共享空间安排的最后一天结束

学期开始日期后的第二十四（24）个完整日历月。共享空间安排的条款可以通过被许可方、许可方和主要房东之间以书面形式达成的共同协议进行修改。

(b)

被许可方将支付 “许可费”，即租户在实际基本租金和额外租金（均在Prime Lease中定义）中每月按比例分摊的份额，以及许可方为使用和占用共享空间而支付的任何额外款项，包括但不限于公用事业、建筑物维护、废物清除、警报和安全服务、物业管理费以及停车。被许可方在以下方面的比例份额：(i) 租户的实际基本租金成本应为实际基本租金的8.4％，（ii）租户的实际运营费用应为租户在建筑物运营费用中所占份额的8.4％（该术语在Prime Lease的基本租赁信息中定义），（iii）许可方为使用和占用共享空间支付的额外金额应为任何金额的8.4％实际上是由 Prime 房东收取的。

(c)

被许可方应在生效之日开始向许可方支付许可费。所有许可费应在每个日历月的第一天提前到期支付，无需索取、扣除、反索赔或抵销，但许可方单独开具发票的任何额外款项除外，这些额外款项应由被许可方在收到发票后的三十 (30) 天内支付给许可方。任何部分月份的许可费应按比例分配，并在该月的第一天支付。

共享空间的使用：被许可方同意仅在符合Prime Lease条款的情况下使用共享空间。在任何情况下，未经许可方事先书面批准，被许可方不得对场所进行任何更改，许可方可自行决定拒绝批准许可。许可方将向被许可方提供Prime Landlord向许可方提供的停车位，但须遵守Prime Lease中适用于许可方的所有条款和条件。

违约和损害赔偿责任：许可方可以立即终止本共享空间安排，并要求被许可方在以下情况下立即撤出共享空间：(i) 被许可方或被许可方（统称为 “被许可方”）的任何员工、代理人、代表或受邀者（统称为 “被许可方”）造成违约，(ii) 被许可方违反本共享空间安排中规定的任何条款、义务或契约，或 (iii) 被许可方采取行动或以许可方自行决定认为危险的方式行事，或威胁性的。被许可方或被许可方对许可方或主要房东的设备、家具和任何其他财产（包括但不限于场所损坏）造成的任何损坏（包括但不限于场所损坏），被许可方应承担责任，并特此承担责任，正常磨损造成的损坏除外。被许可方同意支付修理或更换（全额重置费用）任何损坏财产的费用，但须遵守任何财产保险单中包含的任何代位权豁免。

赔偿：被许可方同意赔偿许可方及其合作伙伴、员工、代理人、独立承包商、客户和受邀人的疏忽或故意不当行为，除非许可方及其合作伙伴、员工、代理人、代理人、独立承包商、客户和受邀人的疏忽或故意不当行为，否则被许可方同意赔偿许可方及其合作伙伴、员工、代理人、独立承包商、客户和受邀者（每人均为

“受赔偿方”（统称为 “受赔偿方”），针对被许可方或任何被许可方因任何被许可方或任何被许可方违反任何条款而可能承受、承担或承担责任的任何及所有索赔、责任、诉讼、判决、损害赔偿、损失、罚款、罚款、罚款、罚款、成本和开支，包括但不限于合理的律师费（统称为 “索赔”）根据本协议适用或与其占用或使用共享空间有关的职责、义务、责任或契约。被许可方应立即将任何此类索赔通知许可方，并应立即向对方交付为主张任何此类索赔而在任何诉讼或程序中发出的任何传票或其他程序、诉状或通知的副本。

在遵守本协议持有或要求持有的任何财产保险单中包含的任何代位权豁免的前提下，除非被许可方或任何被许可方的疏忽或故意不当行为所致，否则许可方同意赔偿被许可方及其受赔偿方免受任何和所有索赔，使被许可方或其受赔偿方因疏忽或因疏忽而遭受或承担责任或许可方或许可方的任何员工、代理人、代表或受邀者的故意不当行为与其占用或使用房舍有关。许可方应立即将任何此类索赔通知被许可方，并应立即向对方交付为主张任何此类索赔而在任何诉讼或程序中签发的任何传票或其他程序、诉状或通知的副本。

尽管此处包含任何相反的规定，但根据本共享空间安排，任何一方均不对任何间接、间接或惩罚性损害承担责任。在任何情况下，许可方或被许可方的合作伙伴、负责人、成员、高级职员、股东、董事、雇员或代理人均不对该方履行本共享空间安排下的义务承担个人责任。

机密性：各方应严格保密另一方的机密信息（定义见下文），除非本共享空间安排明确允许，否则不得使用或向任何人披露此类信息。在保护机密信息时，各方应采取与各方相同的谨慎态度，保护自己的类似性质的机密信息（但在任何情况下都不得低于合理的谨慎程度），并应将任何可能或实际的未经授权披露或使用其机密信息的情况通知另一方。

(1) 其代理人和雇员仅在实现本共享空间安排的目的所合理必要的范围内，并且必须得到这些员工和代理人的明确同意，机密信息应根据保密和不使用义务进行保密，其保护性不亚于本共享空间安排中的义务；以及

(2) 在适用法律、法院命令或与本共享空间安排有关的任何诉讼所要求的范围内。

(ii)

如果根据上文第 7 (i) 节要求任何一方披露另一方的任何机密信息，则在允许的情况下，该方应向披露机密信息的一方提供合理的事先通知要求和协助（费用由该方承担），以便作为机密信息所有者的一方可以寻求反对披露要求或获得

(iii)

“机密信息” 是指：(a) 任何一方或其各自的代理人、员工或访客（定义见下文）因双方共同使用场所而听到、看到或以任何方式了解到的所有商业信息；(b) 另一方、其各自的雇员或代理人因本共享空间安排或附带而以口头或书面形式向任何一方、其雇员或代理人披露或可能以口头或书面形式披露的所有信息许可方和被许可方之间的任何其他交易；以及 (c) 本共享的条款空间安排。

机密信息不应包括 (i) 不是由于一方或其各自的代理人、雇员或访客的过错而向公众公开的信息，或 (ii) 接收方可以通过书面记录证明是在非机密的基础上从第三方真诚获得的信息。“访客” 是指：由任何一方或因任何一方而获准进入场所的所有人员。

对于接收方及其各自的员工、代理商和访客违反此处规定的保密义务，各方应对另一方承担直接责任。应披露方的请求，接收方应以披露方合理可接受的方式销毁、删除或归还其所拥有或控制的所有机密信息。

双方特此承认并同意，仅凭金钱赔偿不足以弥补任何披露方因违反本共享空间安排的任何保密条款而遭受和蒙受的伤害和损害。因此，披露方应有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行，以防止或结束违反本共享空间安排保密条款的行为，而无需证明无法弥补的伤害或提交任何机密信息的经济价值的证据。这种公平救济不应被视为任何违反本共享空间安排的唯一补救措施，而应是法律或衡平法上所有其他补救措施的补充。

双方根据本共享空间安排承担的保密义务和不使用机密信息的义务将在本共享空间安排终止后继续有效。

通知：如果根据本分片空间安排，必须或可能发出要求、请求、上诉、同意或通知（统称为 “通知”），则通知应通过实体邮件或电子邮件以书面形式发送给一个或多个责任方，前提是保留了与通信日期及其内容有关的合理记录。这种合理的记录可以包括上述通信的印刷或电子副本。任何通过邮寄方式发送的通知，如果地址正确，则应在任何此类通知存放在经认证的、邮资预付的、要求退货收据的美国邮件中三 (3) 个工作日后视为已收到。如果下述被许可方的地址为空白或位于场所内，则如果将通知亲自送到公司内部的邮箱，则通知应视为已收到

房屋。根据本共享空间安排通过电子邮件发送的任何通知，如果发送到以下电子邮件地址，或者如果发送给被许可方，则在任何此类通知发出三 (3) 个工作日后，如果发送到许可方合理认为是被许可方责任方的电子邮件地址，则应被视为已收到，前提是收件人的电子邮件系统没有自动回复表明未收到电子邮件消息或收件人无法访问。根据本共享空间安排，任何口头通信均不得被视为通知。

11.

家具和设备：作为共享空间的附属者，被许可方应在期限开始之日使用位于共享空间中的家具和设备（“设备”）。被许可方同意采取一切必要或适当的行动，确保设备应是个人财产，并且本共享空间安排中的任何内容均不得构成向被许可方转让除其作为被许可人的权益之外的任何设备权益。设备只能由被许可方在共享空间及其正常业务中使用。被许可方特此承担与设备相关的所有风险和责任，包括但不限于人身伤害或死亡和财产损失（除非由于许可方的疏忽或故意的不当行为），无论如何产生，都与根据本协议归还此类设备之前发生的任何事件有关。此外，由于许可方不是设备的制造商或供应商，因此不对任何事项作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括但不限于设备的设计或状况、其适销性、耐用性、适用性或对任何特定用途的适用性、设备的材料质量或工艺，或设备是否符合任何与之相关的采购订单的规定或规格，许可方特此不予承认要求作出任何和所有此类陈述，以及担保。在本条款到期或提前终止时，被许可方应将设备退还给许可方，其状态与交付给被许可方时相同，正常使用造成的磨损以及许可人的疏忽或故意不当行为造成的损坏除外。

13.

协议的性质：双方同意，任何关于修改本共享空间安排的口头讨论都应被双方视为探索性的，并且只有在双方按照协议简化为书面形式并以书面形式确认的情况下，才对双方具有约束力。即使一方或双方在口头讨论的基础上开始运作，就好像这种讨论是最终协议一样，情况也是如此。任何一方未能执行本协议的任何条款，均不构成对该协议条款的放弃，此类条款可在日后随时执行，不产生偏见。

14.

多重和电子对应物：本共享空间安排可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，所有这些对应方应构成单一文书。本共享空间安排的对应方可由任何一方通过传真或其他电子签名签署并交付给任何其他方，接收方可以依赖收到通过传真或其他电子方式签署和交付的此类文件，就好像收到原件一样。

(b)

被许可方特此同意，如果房东通知被许可方租户在本租约下违约，则被许可方此后应将所有本应付的款项直接支付给房东，房东将收到这笔款项，不承担任何责任，除非将这笔款项记入本租约项下到期的款项，如果本租约因任何原因终止，被许可人应同意向房东或其继承人和受让人委托律师；但是，在任何情况下，房东或其继承人或受让人都不承担任何义务接受这样的委托。

(c)

被许可方声明并保证，其不得使用、储存、处理、处理、在场所内生成或释放或处置危险物质，其中 “危险材料” 是指并包括任何物质、材料、废物、污染物或污染物，或根据任何环境要求因其对人类、动物和/或环境的影响或潜在影响而受到管制、石棉和石油，包括原油或其任何部分，天然气液体、液化天然气或合成气可用于燃料（或天然气和此类合成气的混合物）。

(d)

在房东或被许可人告知许可人在 Prime Lease 中占用性质的条件后（例如，安全、服务和公用事业的使用条件、对房产改建的限制、遵守场地的规章制度、环境限制、标牌限制、交出后的房屋条件等）被许可方应遵守这些条件，被许可方应确保其代理人、雇员和访客也应遵守这些条件。

本同意（本 “同意”）由特拉华州有限责任公司 ARE-MA REGION NO. 94, LLC（一方面，地址为加利福尼亚州帕萨迪纳北欧几里得大道 26 号 91101）和特拉华州公司 OMEGA THERAPEUTICS, INC.（“租户”），地址为 Ste 501 第一街 140 号，马萨诸塞州剑桥 02141 和地址为 _______________ 的 Apriori Bio, Inc.（“太空居住者”），参考以下独奏会。

答：房东和租户已经签订了日期为2021年11月4日的某些租赁协议（该协议可能已经过修订，将来可能会修改，即 “租约”），其中租户在马萨诸塞州剑桥市一座名为查尔斯公园一号的建筑物中租赁了某些由约89,246平方英尺的可出租平方英尺（“房屋”）组成的房屋。

B. 租户希望允许空间占用者使用和占用部分场所（“许可场所”），具体说明见该许可协议，其生效日期为2023年9月1日（“许可证”），该协议的副本作为附录B附在附录B中。

因此，现在，考虑到上述内容和此处包含的协议，以及其他有价值的回报，特此确认这些协议的收到和充足性，房东特此同意向太空居住者发放长达二十四（24）个月的许可证，此类同意受租户和空间居住者特此同意的以下条款和条件的约束：

1.除非上下文另有明确说明，否则本同意书中未另行定义的所有初始大写术语应具有租赁中规定的含义。

2.除非房东收到：(a) 一份完整签署的许可证副本，(b) 租户和空间居住者签订的本同意书的副本，以及 (c) 被保险人出具的 Space Omperant的保险证书，证明不低于租约第17条规定的保险要求，否则本同意将无效，许可证也将无效。租户和空间居住者各自向房东声明并保证，本同意书作为附录 B 所附的许可证副本是真实、正确和完整的。

3.房东既不批准也不赞成许可证中包含的条款、条件和协议，所有这些条款、条件和协议均应从属并始终受以下约束：(a) 租约中包含的所有契约、协议、条款、条款和条件，(b) 更高

土地租赁、抵押贷款、信托契约或任何其他现存或以后对房屋所属不动产的抵押或担保，以及由此担保的任何和所有预付款，以及所有续订、修改、合并、替换和延期，以及 (c) 影响房屋的所有记录事项以及现在或以后影响房屋的所有法律、法令和法规。为避免疑问，房东特此放弃租约第22（c）条规定的对共享空间安排的某些十二（12）个月的限制；据了解，本同意书并未修改租约中的其他条款和条件（包括第22（c）条）。

(a) 房东和太空居住者特此放弃对方，放弃各自就该方承保的财产保险所承保的风险所产生的直接或间接损失或损害向对方追索的权利，并放弃任何人可能因此而存在或累积的任何代位权。

(b) 租户和空间占用者同意本同意书的每项条款和条件，如果许可条款与本同意书之间存在任何冲突，则以本同意书的条款为准。

5.租户特此赔偿并同意使房东免受因与许可证有关的任何佣金或费用而产生的任何损失或责任。

6.Space Comperant放弃就房东承保或要求房东承担的财产保险所涵盖的危险所产生的直接或间接损失或损害向房东追回的所有权利，并放弃Space Comperant可能存在或因此而获得的任何代位权。

7。租户和空间居住者同意不对许可证进行任何违反租赁条款或本同意书的修改。租户和空间居住者进一步同意，未经事先书面通知房东，不得以任何方式修改或修改许可证。

8.本同意书不得口头更改，只能通过房东和寻求执行任何变更的一方签署的书面协议进行更改。

9。本同意书可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一个文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名流程）或其他传输方式交付

方法和以这种方式交付的任何对应物均应被视为已按时有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。就本租约及与之相关的所有事项而言，电子签名应被视为原始签名，此类电子签名具有与原始签名相同的法律效力。

10。本同意书和本协议各方之间的法律关系应受马萨诸塞州联邦的内部法律管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则。

11。租户和空间居住者目前 (a) 遵守（并且必须在许可证有效期内始终遵守）美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的规定以及与之相关的任何法规、行政命令或法规（统称为 “OFAC 规则”），(b) 未在许可证有效期内列出，也不得在许可证期限内列出特别指定国民和被封锁人员名单、逃避外国制裁者名单或部门制裁识别名单上名单均由外国资产管制处维护和/或外国资产管制处或其他政府机构根据任何授权法规、行政命令或条例保存的任何其他类似名单，以及 (c) 不包括外国资产管制处规则禁止美国人与之开展业务的个人或实体。

自上文首次写明之日起，房东、租户和空间居住者已促使其正式授权的代表执行本同意，以昭信守。

□ 我在此证明上面的签名、姓名和标题是我的签名、姓名和头衔。