共享空间安排
本共享空间安排(本 “共享空间安排”)由位于马萨诸塞州剑桥市Ste 501第一街 140 号的特拉华州公司 Omega Therapeutics, Inc. 和特拉华州公司 Metaphore Biotechnologies, Inc.(“被许可人” 或 “租户”)于 2023 年 8 月 1 日(“生效日期”)制定并生效 “空间占用者”),地址如本共享空间安排的签名页面(“签名页”)所示。
演奏会
鉴于特拉华州有限责任公司(“主要房东” 或 “房东”)ARE-MA REGION NO. 94, LLC 于 2021 年 11 月 4 日签订了该租约(可能修订为 “Prime Lease”),根据该租约,主要房东在位于剑桥第一街 140 号的大楼内向许可方租赁了大约 89,246 平方英尺的可出租平方英尺,用于共享空间安排马萨诸塞州 02141(“办公场所”)。
鉴于双方承认被许可方符合 Prime Lease 第 22 (c) 节中规定的 “旗舰开创实体” 的定义。
因此,出于善意和宝贵的报酬,特此确认已收到并充分收到许可证,许可方和被许可方特此同意以下内容:
(a) 本共享空间安排(“期限”)的期限应从生效日期(“学期开始日期”)开始,并应在共享空间安排的最后一天结束
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学期开始日期后的第二十四(24)个完整日历月。共享空间安排的条款可以通过被许可方、许可方和主要房东之间以书面形式达成的共同协议进行修改。
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在遵守本协议持有或要求持有的任何财产保险单中包含的任何代位权豁免的前提下,除非被许可方或任何被许可方的疏忽或故意不当行为所致,否则许可方同意赔偿被许可方及其受赔偿方免受任何和所有索赔,使被许可方或其受赔偿方因疏忽或因疏忽而遭受或承担责任或许可方或许可方的任何员工、代理人、代表或受邀者的故意不当行为与其占用或使用房舍有关。许可方应立即将任何此类索赔通知被许可方,并应立即向对方交付为主张任何此类索赔而在任何诉讼或程序中签发的任何传票或其他程序、诉状或通知的副本。
尽管此处包含任何相反的规定,但根据本共享空间安排,任何一方均不对任何间接、间接或惩罚性损害承担责任。在任何情况下,许可方或被许可方的合作伙伴、负责人、成员、高级职员、股东、董事、雇员或代理人均不对该方履行本共享空间安排下的义务承担个人责任。
(1) 其代理人和雇员仅在实现本共享空间安排的目的所合理必要的范围内,并且必须得到这些员工和代理人的明确同意,机密信息应根据保密和不使用义务进行保密,其保护性不亚于本共享空间安排中的义务;以及
(2) 在适用法律、法院命令或与本共享空间安排有关的任何诉讼所要求的范围内。
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机密信息不应包括 (i) 不是由于一方或其各自的代理人、雇员或访客的过错而向公众公开的信息,或 (ii) 接收方可以通过书面记录证明是在非机密的基础上从第三方真诚获得的信息。“访客” 是指:由任何一方或因任何一方而获准进入场所的所有人员。
对于接收方及其各自的员工、代理商和访客违反此处规定的保密义务,各方应对另一方承担直接责任。应披露方的请求,接收方应以披露方合理可接受的方式销毁、删除或归还其所拥有或控制的所有机密信息。
双方特此承认并同意,仅凭金钱赔偿不足以弥补任何披露方因违反本共享空间安排的任何保密条款而遭受和蒙受的伤害和损害。因此,披露方应有权获得公平救济,包括禁令救济和具体履行,以防止或结束违反本共享空间安排保密条款的行为,而无需证明无法弥补的伤害或提交任何机密信息的经济价值的证据。这种公平救济不应被视为任何违反本共享空间安排的唯一补救措施,而应是法律或衡平法上所有其他补救措施的补充。
双方根据本共享空间安排承担的保密义务和不使用机密信息的义务将在本共享空间安排终止后继续有效。
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许可方:欧米茄治疗公司
第一街 140 号,501 套房
马萨诸塞州剑桥 02141
收件人: [***]
电子邮件: [***]
请将必填副本发送至 [***]
被许可人:通知应发送到签名页上规定的地址。
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[签名页面如下]
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签名页(必须填写以下所有字段) 被许可人:
被许可方组织的法人实体名称:
Metaphore Biotechnologies 签名:/s/ Lovisa Afzelius 授权签署人姓名:Lozisa Afzelius 职位:首席执行官 日期:2023 年 12 月 7 日 被许可方地址: |
电子邮件:[***]
许可方: Omega Therapeutics, Inc. ________________________________ 签名:/s/ Mahesh Karande 军官姓名:Mahesh Karande 职位:总裁兼首席执行官 日期:2023 年 12 月 7 日 |
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附录 A
共享空间
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附录 B
共享空间许可
本同意(本 “同意”)由特拉华州有限责任公司 ARE-MA REGION NO. 94, LLC(一方面,地址为加利福尼亚州帕萨迪纳北欧几里得大道 26 号 91101)和特拉华州公司 OMEGA THERAPEUTICS, INC.(“租户”),地址为 Ste 501 第一街 140 号,马萨诸塞州剑桥 02141 和 Metaphore Biotechnologies, Inc.(“太空居住者”)的地址为 _____________,参考以下独奏会。
R E C IT A L S
答:房东和租户已经签订了日期为2021年11月4日的某些租赁协议(该协议可能已经过修订,将来可能会修改,即 “租约”),其中租户在马萨诸塞州剑桥市一座名为查尔斯公园一号的建筑物中租赁了某些由约89,246平方英尺的可出租平方英尺(“房屋”)组成的房屋。
B. 租户希望允许空间占用者使用和占用部分场所(“许可场所”),具体说明见该许可协议,其生效日期为2023年9月1日(“许可证”),该协议的副本作为附录B附在附录B中。
C. 租户希望获得房东对许可证的同意。
因此,现在,考虑到上述内容和此处包含的协议,以及其他有价值的回报,特此确认这些协议的收到和充足性,房东特此同意向太空居住者发放长达二十四(24)个月的许可证,此类同意受租户和空间居住者特此同意的以下条款和条件的约束:
1.除非上下文另有明确说明,否则本同意书中未另行定义的所有初始大写术语应具有租赁中规定的含义。
2.除非房东收到:(a) 一份完整签署的许可证副本,(b) 租户和空间居住者签订的本同意书的副本,以及 (c) 被保险人出具的 Space Omperant的保险证书,证明不低于租约第17条规定的保险要求,否则本同意将无效,许可证也将无效。租户和空间居住者各自向房东声明并保证,本同意书作为附录 B 所附的许可证副本是真实、正确和完整的。
3.房东既不批准也不赞成许可证中包含的条款、条件和协议,所有这些条款、条件和协议均应从属并始终受以下约束:(a) 租约中包含的所有契约、协议、条款、条款和条件,(b) 更高
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土地租赁、抵押贷款、信托契约或任何其他现存或以后对房屋所属不动产的抵押或担保,以及由此担保的任何和所有预付款,以及所有续订、修改、合并、替换和延期,以及 (c) 影响房屋的所有记录事项以及现在或以后影响房屋的所有法律、法令和法规。为避免疑问,房东特此放弃租约第22(c)条规定的对共享空间安排的某些十二(12)个月的限制;据了解,本同意书并未修改租约中的其他条款和条件(包括第22(c)条)。
4.尽管许可证中有任何相反的规定:
(a) 房东和太空居住者特此放弃对方,放弃各自就该方承保的财产保险所承保的风险所产生的直接或间接损失或损害向对方追索的权利,并放弃任何人可能因此而存在或累积的任何代位权。
(b) 租户和空间占用者同意本同意书的每项条款和条件,如果许可条款与本同意书之间存在任何冲突,则以本同意书的条款为准。
(c) 如果房东因租户违约而在共享空间安排到期之前终止租约,或者租约因任何其他原因终止,则房东对空间居住者不承担任何责任、责任或义务,许可证应同时自动终止。
5.租户特此赔偿并同意使房东免受因与许可证有关的任何佣金或费用而产生的任何损失或责任。
6.Space Comperant放弃就房东承保或要求房东承担的财产保险所涵盖的危险所产生的直接或间接损失或损害向房东追回的所有权利,并放弃Space Comperant可能存在或因此而获得的任何代位权。
7。租户和空间居住者同意不对许可证进行任何违反租赁条款或本同意书的修改。租户和空间居住者进一步同意,未经事先书面通知房东,不得以任何方式修改或修改许可证。
8.本同意书不得口头更改,只能通过房东和寻求执行任何变更的一方签署的书面协议进行更改。
9。本同意书可以在两个或多个对应方中签署,每个对应方均应被视为原件,但所有对应方共同构成同一个文书。对应物可以通过传真、电子邮件(包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名流程)或其他传输方式交付
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方法和以这种方式交付的任何对应物均应被视为已按时有效交付,并且在所有目的上都是有效和有效的。就本租约及与之相关的所有事项而言,电子签名应被视为原始签名,此类电子签名具有与原始签名相同的法律效力。
10。本同意书和本协议各方之间的法律关系应受马萨诸塞州联邦的内部法律管辖、解释和执行,不考虑其法律冲突原则。
11。租户和空间居住者目前 (a) 遵守(并且必须在许可证有效期内始终遵守)美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)的规定以及与之相关的任何法规、行政命令或法规(统称为 “OFAC 规则”),(b) 未在许可证有效期内列出,也不得在许可证期限内列出特别指定国民和被封锁人员名单、逃避外国制裁者名单或部门制裁识别名单上名单均由外国资产管制处维护和/或外国资产管制处或其他政府机构根据任何授权法规、行政命令或条例保存的任何其他类似名单,以及 (c) 不包括外国资产管制处规则禁止美国人与之开展业务的个人或实体。
[下一页的签名 ]
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自上文首次写明之日起,房东、租户和空间居住者已促使其正式授权的代表执行本同意,以昭信守。
房东:
ARE-MA REGION NO.94, LLC,
特拉华州的一家有限责任公司
作者:亚历山大房地产股票, L.P.
特拉华州有限合伙企业,管理成员
作者:ARE-QRS CORP.,
一家马里兰州公司,普通合伙人
作者:_________________________
打印名称:_____________________
标题:_______________________
租户:
欧米茄疗法公司,
特拉华州的一家公司
作者:_________________________
它是:_______________________
□ 我在此证明上面的签名、姓名和标题是我的签名、姓名和头衔。
空间占用者:
Metaphore 生物技术有限公司
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作者:_________________________
它是:_______________________
□ 我在此证明上面的签名、姓名和标题是我的签名、姓名和头衔。
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