附录 10.1

证券购买协议
本证券购买协议（本 “协议”）的日期为 [____]，2023年，内华达州的一家公司BioRestorive Therapies, Inc.（以下简称 “公司”）和本协议签名页上确定的每位购买者（包括其继任者和受让人，均为 “购买者”，统称为 “购买者”）。
鉴于根据本协议中规定的条款和条件以及《证券法》（定义见下文）下有效的 注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，而每位买方都希望从公司购买本协议中更全面的 所描述的公司证券。
因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他好处 和有价值的报酬，特此确认这些契约的收到和充分性，公司和每位买方达成以下协议：
第一条。
定义
1.1 定义。除了本 协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义见本第 1.1 节：
“收购人” 应具有第 4.4 节中赋予该术语的含义。
“Action” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。
“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受某人控制或与某人共同控制的任何人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。
“ 董事会” 是指公司的董事会。
“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授权或要求纽约市的商业银行保持关闭状态；但是， 但是，为了澄清起见，法律不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、 “非必要员工” 或任何其他类似命令或限制而被法律授权或要求保持关闭在任何政府机构的指导下关闭任何实体分支机构，只要电子资金转账系统 (纽约市 商业银行的电汇（包括电汇）通常在这一天开放供客户使用。
“收盘” 是指根据第2.1节完成股票的买入和出售。
“截止日期” 是指所有交易文件的适用方执行和交付的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务以及 (ii) 公司 交付股份的义务的所有先决条件都已履行或免除，但在任何情况下都不迟于第二个 (2)和) 本协议发布之日后的交易日。
“佣金” 指美国证券交易委员会。
“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新归类或变更的任何其他类别的证券。
“普通股 等价物” 是指公司或子公司使持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他 工具，这些工具可随时转换为或可行使，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。
“公司法律顾问” 是指 Certilman Balin Adler & Hyman, LLP，其办公室位于纽约东梅多梅里克大道 90 号 11554。
“披露 附表” 是指随函同时发布的公司披露附表。
“披露时间” 指（i）如果本协议是在非交易日或上午 9:00（纽约市时间）之后以及任何交易日午夜（纽约市时间）之前，即本协议 日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间）签署，除非配售代理另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，不迟于本协议发布之日上午 9:01（纽约 城市时间），除非否则配售代理会按照之前的时间指示。
“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约州纽约美洲大道 1345 号 10105-0302。
“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。
“交易法” 是指经修订的1934年 证券交易法以及根据该法颁布的规章制度。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。
“FDA” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。
“FDCA” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。
“GAAP” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。
“负债” 应具有第 3.1 (aa) 节中赋予该术语的含义。
“知识产权 财产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。
“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。
“封锁协议 协议” 是指截至本文发布之日由公司与董事和高级管理人员签订的封锁协议，其形式为附录A 。
“重大不利影响 效应” 应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。
“物质许可证” 的含义与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。
“每股 购买价格” 等于 $[_______，但须根据本协议签订之日后发生的反向和远期股票分割、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。
“个人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。
“药品 产品” 应具有第 3.1 节 (hh) 中赋予该术语的含义。
“配售代理” 是指美国资本合伙人有限责任公司旗下的 Titan Partners Group LLC。
“诉讼” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已开始还是威胁进行。
“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。
“招股说明书 补充文件” 是指向委员会提交并由公司在收盘时交付给每位买家的符合《证券法》第424 (b) 条的招股说明书补编。
“买方方” 应具有第 4.7 节中赋予该术语的含义。
“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-269631的有效注册声明，该声明登记了向买方出售股份，包括任何规则462 (b) 注册声明。
“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。
“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修订或解释，或者委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
“规则424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时进行修订或解释，或者委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
“第 462 (b) 条注册声明” 是指公司编写的注册额外公共证券的任何注册声明，该声明在本协议发布之日或之前向委员会提交，并根据委员会根据《证券法》颁布的第 462 (b) 条 自动生效。
“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。
“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的规章制度。
“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。
“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。
对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上该买方姓名下方、“认购金额” 标题旁边根据本协议购买的股票所支付的总金额，以 美元和立即可用的资金表示。
“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。
“交易日” 是指主交易市场开放交易的日子。
“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约 证券交易所、粉色公开市场、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易的任何继任者）。
“交易 文档” 是指本协议、其中的所有附录和附表，以及与本协议所设想的交易相关的任何其他文件或协议。
“Transfer Agent” 是指公司目前的过户代理Transhare Corporation，邮寄地址为美国北部19号高速公路17755，佛罗里达州克利尔沃特 33764，电子邮件地址为 kwhiteside@transhare.com，以及 公司的任何继任转让代理人。
“可变利率 交易” 的含义应与第 4.10 (b) 节中该术语的含义相同。
第二条。
购买和销售
2.1 闭幕。在截止日期，根据 条款并遵守本文规定的条件，公司同意出售，而买方单独而不是共同同意购买，总额不超过美元[_______ 股份。每位买家在本协议签名页上规定的由该买方执行的 签名页面上规定的订阅金额应用于与公司或其指定人进行 “交货对付付款” 结算。公司应向每位买方交付各自的股份，公司和每个 买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。在满足第 2.2 节和第 2.3 节中规定的契约和条件后，应通过电子传输 结算文件进行远程收盘。除非配售代理人另有指示，否则股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）（即 在截止日期进行，公司应将以买方姓名和地址注册并由过户代理发放的股票直接发放到每位买方确定的配售代理的账户；收到这些 股票后，配售代理应立即以电子方式将此类股票交付给适用的买方及其付款应由配售代理人（或其清算公司）支付通过电汇至本公司）。尽管此处 有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前一段时间（“结算前期”），该买方将根据本协议在收盘时向该买方发行的全部或任何部分股份（统称为 “结算前股份”）出售给任何人根据本协议，自动被视为（无需该买方或公司采取任何其他必要行动）在收盘时无条件购买 此类结算前股票；前提是，在公司收到本协议规定的此类结算前股份的购买价格之前，公司无需向该买方交付任何结算前股份 ；并进一步前提是公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方对在结算前期内该买家是否存在的陈述或契约应向任何人出售 任何普通股以及该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。尽管此处 有任何相反之处，且本协议所附签名页上规定了买方的认购金额，但买方（及其关联公司）根据本协议购买的股票数量与该买方（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股 合计后，不得导致该买方实益拥有（根据《交易法》第13（d）条确定）超过收盘时已发行和流通的普通股 的9.9％（”受益所有权上限”），以及该买方的认购金额，如果在收盘前不久超过受益 所有权上限，则应以收盘时向签署本协议的其他买方发行股票为条件。如果买方对股票的实益所有权被视为 超过受益所有权上限，则该买方的认购金额应在必要时自动减少，以遵守本段的规定。
2.2 配送。
(a)
在截止日期当天或之前（下文所述除外），公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：
(i)
本协议由公司正式签署；
(ii)
公司法律顾问的法律意见，其形式和实质内容令配售代理人和 买方相当满意；
(iii)
在不违反第2.1节第五句的前提下，公司应向每位买方提供公司的 电汇指令，印有公司信头，由首席执行官或首席财务官执行；
(iv)
在不违反第 2.1 节第五句的前提下，向过户代理人 发出的不可撤销指示的副本，指示过户代理人通过存款信托公司在托管人系统存款或提款（“DWAC”）快速交付股份 ，等于该买家的认购金额除以每股购买价格，以该买家的名义注册；
(v)
截至本文发布之日，已正式签署的封锁协议；以及
(六)
招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券 法》第172条交付）。
(b)
在截止日期当天或之前，每位买方应在 适用的情况下向公司交付或安排交付以下内容：
(i)
本协议由该买方正式签署；以及
(ii)
该买方的认购金额，该金额应用于与 公司或其指定人进行 “交货对付款” 结算。
2.3 成交条件。
(a) 公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下 条件：
(i)
此处包含的买方陈述和保证在截止之日的所有重大方面（或者，在陈述或保证在所有方面均受 重要性的限制）的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述或保证在所有方面都必须准确（或在陈述或 保证在所有方面都受重要性限制的范围内）；
(ii)
每位买方在收盘日期 日当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行；以及
(iii)
每位买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。
(b)
买方在本协议下与收盘有关的各自义务须满足以下 条件：
(i)
此处包含的公司陈述和保证在所有重大方面（或者，在陈述或保证在所有方面均受 重要性或重大不利影响的限制）的准确性（除非截至其中的特定日期，否则这些陈述或保证在所有方面都应准确，或者在陈述或保证在所有方面都符合重要性或重大不利影响的情况下）截至该日期）；
(ii)
公司在截止日期 当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行；
(iii)
公司交付本协议第 2.2 (a) 节规定的物品；
(iv)
不得对公司产生任何重大不利影响；
(v)
从本文发布之日起至收盘日， 委员会或公司的主要交易市场均不得暂停普通股交易，而且，在收盘日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得对此类服务机构报告的证券或任何交易市场设定最低价格 ，银行也不得暂停交易已由美国或纽约州当局申报，也不应该曾发生过任何 重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，在每种情况下，根据这些 买方的合理判断，在收盘时购买股票是不切实际或不可取的。
第三条。
陈述和保证
3.1 公司的陈述和担保。除披露附表 中另有规定外，披露附表应被视为本协议的一部分，并应限于披露 附表相应部分所含披露的任何陈述或以其他方式作出的陈述，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：
(a)
子公司。公司的所有直接和间接子公司均载于 附表 3.1 (a)。公司直接或 间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付， 不可评估，也没有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均应被忽略 。
(b)
组织和 资格。根据其 公司或组织所在司法管辖区的法律，公司和每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前开展业务的必要权力和授权。公司和任何子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何 规定。每家公司和子公司都有开展业务的适当资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体 具有良好的信誉，在这些司法管辖区开展业务或其拥有的财产的性质需要此类资格，除非未能获得这样的资格或信誉良好（如 案所示）不会或有理由预期会导致：(i) 对合法性、有效性产生重大不利影响，或任何交易文件的可执行性，(ii) 对交易结果产生重大不利影响公司和子公司的整体运营、 资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件（i）、(ii) 或 (iii)、a 中的任何一项 义务的能力产生重大不利影响”重大不利影响”），在任何此类 司法管辖区均未提起任何撤销、限制、削减或寻求撤销、限制或削减此类权力、权限或资格的诉讼。
(c)
授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易 文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议及其规定的义务。公司执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及公司完成本协议所设想的交易 ，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除所需批准外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或 采取进一步行动。本协议及其所参与的每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款在 交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和 适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执法的一般适用法律的限制一般而言，债权人的权利，(ii) 为受与特定履约可用性有关的法律的限制， 禁令救济或其他衡平补救措施，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。
(d)
没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其所参与的其他交易文件，发行和出售证券，以及其完成本协议所设想的 交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定发生冲突或违反，或 (ii) 与之冲突，或构成违约（或在通知后或时间流逝或两者兼而有之的事件）违约）导致对公司或任何 子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或将任何协议、信贷额度、债务或其他 工具（证明公司或子公司的债务或其他理解）的终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知、时效或两者兼而有之）或其他谅解的权利赋予他人或任何子公司是公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束的一方，或受影响，或 (iii) 须经所需批准，与公司或子公司 受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律和法规）发生冲突或导致违反任何法律、规则、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；每种情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，例如 或合理预计不会产生重大不利影响。
(e)
申报、同意 和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、 州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向其提交任何文件或登记，但以下情况除外：(i) 本 协议第 4.3 节所要求的申报，(ii) 向委员会提交文件在招股说明书补充文件中，(iii) 向每个适用的交易市场申请上市在规定的时间和方式内交易的股票，以及 (iv) 适用的州证券法要求提交的 申报（统称为”必需的批准”）。
(f)
发行 股票；注册。股票已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和支付后，将正式有效发行，已全额支付， 不可评估，不含公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的普通股的最大数量。公司已根据2023年2月14日生效的《证券法》的要求准备了 并提交了注册声明（”生效日期”)， ，包括招股说明书，以及截至本协议签订之日可能需要的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会没有发布任何阻止或暂停 注册声明的有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也未受到委员会 的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修正案 生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，而且 没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略说明其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性的任何重要事实；以及当时的 TUS 及其任何修正案或 补编招股说明书或其任何修正案或补编已发布并在截止日期时符合并将符合《证券法》的要求，而且过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据作出陈述的情况，在申报中陈述所必需的重大事实，没有误导性。在 提交注册声明时，公司有资格使用 S-3 表格。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合根据本次发行以及本次发行前十二（12）个月内出售的证券 的总市值的交易要求，如S-3表格第I.B.6号一般指令所述。
(g)
资本化。截至本文发布之日，公司的资本如上所述 附表3.1 (g)，附表3.1 (g) 还应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。除附表3.1 (g) 上的 另有规定外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，除非根据公司股票期权计划行使员工股票期权，根据公司的股票激励计划向员工和顾问发行普通股 ，根据截至当日未偿还的普通股等价物的转换和/或行使最近根据《交易法》提交的定期报告。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除附表3.1 (g) 另有规定外，没有未偿还的期权、认股权证、认股权证、认股权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有任何性质的看涨期权或承诺 可转换为或可行使，或可兑换，或给予任何人认购或收购任何普通股或任何子公司的股本 的合同、承诺、谅解或安排或任何子公司有义务或可能有义务发行额外的普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。股票的发行和出售不会使公司或 任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，没有任何条款可以在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的 行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具 包含任何赎回或类似条款，也没有公司或任何子公司有义务或可能有义务赎回公司或该子公司的证券的合同、承诺、谅解或安排。 公司没有任何股票增值权或 “幻股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付 且不可评估，是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票的发行均未侵犯任何认购或购买证券的优先权或类似权利。 发行和出售股票无需任何股东、董事会或其他机构的进一步批准或授权。就公司所参与的公司股本与 签订股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或公司之间都没有股东协议、投票协议或其他类似协议。
(h)
美国证券交易委员会报告； 财务报表。在本协议发布之日之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括 附录和其中以提及方式纳入的文件，公司已提交了根据《证券法》和《交易法》 ，包括根据其第13 (a) 或15 (d) 条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，连同招股说明书和招股说明书补充文件，统称为此处为”美国证券交易委员会报告”）已及时提交或已收到有效延期，并且在任何此类延期到期之前已提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的 日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有 根据发表报告的情况，在其中陈述必须陈述或在其中发表陈述所必需的重大事实，没有误导性。公司是受《证券法》第 144 (i) 条约束的发行人；但是，它已向委员会提交了最新的 “表格10信息”，反映了其作为不再是第144条第 (i) (1) (i) 段所述的 发行人的实体的地位。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及 委员会在提交报告时有效的规章制度。此类财务报表是根据在所涉期间 （“GAAP”）内一致适用的美国公认会计原则编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至其发布之日的财务状况经营业绩和现金流量 适用于当时结束的期间，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。
(i)
重大变更； 未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非另有规定 附表3.1 (i)，(i) 没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、发生或发展，(ii) 除了 (A) 与过去惯例一致的正常业务过程中产生的应付账款和应计费用以及 (B) 不要求在 公司财务报表中反映的负债外，公司 没有产生任何负债（或有或其他负债）根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露，(iii) 公司没有改变其方法在会计方面，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或分配 现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本股票的协议；(v) 除非根据现有的公司股票激励计划，否则公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券。委员会没有收到任何保密处理信息的请求。除本 协议或附表3.1 (i) 所设想的股票发行外，公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况尚未发生或存在，也未发生或存在任何公司根据 适用的证券法必须披露的事件、责任、事实、情况、事件或发展该陈述作出或被视为已作出但尚未公开的时间在本陈述作出之日前至少 1 个交易日披露。
(j)
诉讼。除非另有规定 附表3.1 (j)，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 机构（联邦、州、县、地方或外国）之前，没有任何针对公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 （统称为 “诉讼”）。附表3.1 (j)、(i) 中规定的任何行动均不会对任何交易文件或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果作出不利的决定，可能或合理地预计会产生重大不利影响。公司及其任何子公司及其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或 责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知，委员会没有进行任何涉及 公司或公司任何现任或前任董事或高管的调查，也没有待处理或考虑进行任何调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据 交易法或《证券法》提交的任何注册声明的生效。
(k)
劳资关系。公司任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，劳资纠纷迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。 公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体 谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议、任何其他合同或协议或任何有利于 任何第三方的限制性契约的任何重要条款，继续雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司承担任何责任尊重上述任何事项。公司及其子公司 遵守与就业和就业惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不遵守规定不会单独或总体上产生重大不利影响。
(l)
合规。公司和任何子公司：(i) 根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何契约、贷款或信贷协议或任何契约、贷款或信贷协议或任何契约、贷款或信贷协议或任何子公司均未收到关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何协议的索赔的通知它所加入或受其或其任何财产约束的其他协议或文书 （无论此类违约或违规行为与否）已被豁免），(ii) 违反了任何法院、仲裁员或其他政府 机构的任何判决、法令或命令，或 (iii) 违反了或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或条例，包括但不限于与税收、环境 保护、职业健康与安全、产品质量和安全以及就业和劳动问题有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但以下情况除外每种情况都不会或合理地预计会产生重大不利影响。
(m)
环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、 地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称，”危险物质”）进入环境，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或 处理有关的其他方面，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或条例（“环境法”）；(ii) 已获得适用的环境 法律要求的所有许可证、执照或其他批准开展各自的业务；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，在每个第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预计 不遵守这些条款和条件会单独或总体上产生重大不利影响。
(n)
监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有必要证书、授权和许可证，以便 按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，除非合理地预计不持有此类许可证会导致重大不利影响（”材料许可证”），公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。
(o)
资产所有权。公司和子公司拥有的所有不动产的良好和适销对路的所有所有权以及他们拥有的所有对公司和子公司 业务至关重要的个人财产的良好和有价所有权，在每种情况下，都没有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对已有和拟议的用途产生重大影响 公司和子公司的此类财产，以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此准备了适当的储备金，而且其支付既不拖欠也不受处罚。公司和子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有。
(p)
知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商品名称、商业秘密、 发明、版权、许可和其他知识产权，以及美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关使用所必需或要求的类似权利，否则将产生重大不利影响（统称为”知识产权”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，任何知识产权均未收到 （书面或其他形式）通知，说明任何知识产权已到期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃，除非合理地预计 会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到 索赔的书面通知，或者以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生或合理预计不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施 来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
(q)
保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以防范此类损失和风险，金额为 公司及其子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额，包括但不限于总额为150万美元的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有被告知，在 现有保险到期时，它将无法续订其现有保险，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。
(r)
与 关联公司和员工的交易。除非另有规定 附表 3.1 (r)， 公司或任何子公司的高级管理人员或董事，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司或任何子公司进行的任何交易（雇员、 高级管理人员和董事的服务除外）的当事方，包括任何规定向或由其提供服务、规定租赁不动产或个人财产的合同、协议或其他安排向或从 借钱，规定向或 借钱以其他方式要求向任何高管、董事或此类员工，或据公司所知，向任何高级管理人员、董事或任何此类员工拥有重大权益或是 高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，每种情况均超过12万美元，但以下除外：(i) 支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销代表 产生的费用} 公司和 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议公司。
(s)
Sarbanes-Oxley； 内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本文发布之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议之日起生效的所有适用规章制度，这些规则和法规自本文发布之日起生效。 除非附表3.1 (s) 中披露，否则公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般授权或 具体授权执行的，(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，(iii) 只有在 管理层的一般或特定授权下才允许访问资产, 以及 (iv) 录制的每隔合理的时间间隔将资产问责与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动。除附表3.1 (s) 中披露的 外，公司和子公司已为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到记录、处理、汇总和报告，在委员会规则和表格规定的期限内.公司的认证人员 评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期， “评估日期”）所涵盖的期限结束时，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的 定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起， 公司及其子公司的财务报告（该术语定义在《交易法》中）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的 内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
(t)
某些费用。除了公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司没有或将要就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或 顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪人或发现者的费用或佣金。对于任何费用或 他人或他人代表他人就本节所设想的与交易文件所设想的交易有关的费用提出的任何索赔，买方不承担任何义务。
(u)
投资 公司。公司现在不是也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司，在收到股票付款后，也不会立即成为或成为其关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。
(v)
注册 权利。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。
(w)
清单和 维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止普通股注册的行动，或者据其所知 可能具有终止普通股注册的效果，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。在本协议发布之日之前的12个月中， 公司没有收到普通股正在或已经上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求 。该公司现在而且没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行 电子转账，并且该公司目前正在向存托信托公司（或其他知名清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。
(x)
收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），使公司注册证书（或类似章程文件）或由于买方和公司而适用于或将要适用于买方的公司注册证书（或类似章程文件）下的任何控制权股收购、业务合并、毒药 药丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用履行其义务或行使《公约》规定的权利交易文件，包括但不限于因公司发行股份 以及买方对股份的所有权而产生的文件。
(y)
披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，无论是其还是任何其他代表其行事的人 都没有向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成 招股说明书补充文件中未以其他方式披露或以提及方式纳入的任何重要非公开信息。公司理解并确认，买方在进行公司证券交易时将依赖上述陈述。 公司或代表买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和本协议所设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，都是真实和正确的，不包含任何 不真实的重大事实陈述，也未提及在作出陈述时所必需的任何重要事实，不具有误导性。公司 在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，也未提及在协议中必须陈述的重大事实，或 在其中发表陈述所必需的重大事实，且不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，任何买方均未就本协议所设想的交易向 作出任何陈述或保证。
(z)
不提供集成 产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司、其任何关联公司，以及任何代表其或他们 行事的个人都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的购买要约，前提是本次股票发行与 公司先前为任何交易的任何适用股东批准条款而发行的股票合并本公司任何证券所在的市场列出或指定。
(aa)
偿付能力。根据公司截至收盘日的合并财务状况，在公司收到本协议下出售股票的收益后，(i) 公司资产的公平 可售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）到期时需要支付的金额，（ii）公司的 资产不构成不合理的小额资本，无法像现在所做和提议的那样开展业务包括其资本需求，同时考虑到 公司开展的业务的特殊资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司的当前现金流以及公司在考虑到现金的所有预期用途后将获得的收益， 在考虑到现金的所有预期用途后，足以支付其负债或与其负债有关的所有金额需要付款。公司不打算在到期时偿还此类债务的能力之外承担债务（考虑到其债务或与债务有关的现金支付的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使它相信 将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。 附表3.1 (aa) 列出了截至本文发布之日公司或任何子公司或公司或任何子公司承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“负债” 是指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（普通业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些担保、背书和其他或有债务是否反映在公司的合并资产负债表（或其附注 ）中，除外通过背书存款或托收的流通票据或类似的普通交易提供担保业务流程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的 租赁到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未就任何债务违约。
(bb)
纳税状态。除单独或总体上不会产生或合理预计不会产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美国 州联邦、州和地方收入以及其所管辖的任何司法管辖区要求的所有国外所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府评估和费用 ，在此类申报表, 报告和申报单上显示或确定到期, 以及 (iii)已在账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报所适用 期之后的时期的所有物质税的准备金。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员也不知道任何此类索赔的依据。
(抄送)
海外腐败 行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，均未经 (i) 直接或间接将任何资金用于与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府 官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项企业基金，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司（或由公司所知的代表 行事的任何人所做的贡献）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。
(dd)
会计师。该公司的会计师事务所为Marcum LLP。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应就截至2023年12月31日的财年公司年度报告中包含的财务报表发表意见 。
（见）
关于买方 购买股票的确认。公司承认并同意，每位买方仅以独立购买者的身份就交易文件及由此设想的交易 行事。公司进一步承认，任何买方都没有就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）， 任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议只是买方购买股票的附带建议。 公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于 公司及其代表对特此设想的交易的独立评估。
(ff)
关于买方交易活动的确认 。尽管本协议或本协议其他地方有相反的规定（本协议第 3.2 (f) 和4.12节除外），但公司理解并承认：(i) 公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司发行的证券的多头和/或空头 证券，或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券或持有股份对于任何 的特定期限；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别是但不限于卖空或 “衍生品” 交易，在本次或未来的私募配售交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易中的交易对手或者 间接地，目前可能在普通股中持有 “空头” 头寸，以及 (iv) 每个在任何 “衍生品” 交易中，买方不得被视为与任何独立交易对手有任何关联或控制权。 公司进一步理解并承认，(y) 一个或多个买方可以在股票发行期间的不同时间从事套期保值活动，(z) 此类套期保值活动（如果有的话）可能会在套期保值活动进行时和之后减少公司现有股东权益的 价值。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对 任何交易文件的违反。
(gg)
法规 M 合规性。据其所知，公司没有 (i) 直接或间接采取任何旨在稳定或 操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何股票的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买任何股份，或 (iii) 为要求购买任何股票支付任何补偿，或 (iii) 支付任何补偿或 同意因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付任何补偿，但条款除外(ii) 和 (iii)，支付给配售代理人的与 配售股票有关的补偿。
(呵呵)
食品药品管理局。至于受美国食品药品监督管理局管辖的每种产品（”FDA”）根据经修订的《联邦食品、药品和 化妆品法》及其相关法规（“FDCA”），由 公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “药品”），此类药品由公司合规制造、包装、贴标签、 测试、分销、销售和/或销售符合 FDCA 以及与注册、研究用途有关的类似法律、规章和条例的所有适用要求，上市前许可、许可或 申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床实践、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和提交报告，除非不合规 不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司所知威胁的诉讼（包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或 调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品药品管理局或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他来文，(i) 对上市前许可、许可提出异议、注册或批准、使用、分销、制造或任何药品的包装、测试、销售或标签和促销，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或下令撤回或下令撤回与任何药品相关的广告或销售促销材料，(iii) 暂停公司或其任何子公司的任何 临床研究，(iv) 禁止在任何设施生产在公司或其任何子公司中，(v) 签订或提议签订永久同意令对 公司或其任何子公司的禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或条例，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响 。公司的财产、业务和运营在所有重大方面都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和法规进行。 FDA 尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产或销售的产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准 销售公司正在开发或拟开发的任何产品表示任何担忧。
(ii)
股票期权 计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据公司股票期权计划的条款授予的，(ii) 行权 的行权 价格至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予普通股期权之日的公允市场价值。根据公司的股票期权计划授予的任何股票期权均未过时。 在发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息 之前，公司没有故意授予股票期权，也没有公司有意授予股票期权的政策或惯例，以其他方式故意授予股票期权，或者以其他方式故意将股票期权的授予与发布或其他公开 公告进行协调。
(jj)
网络安全。(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术 （统称为 “IT 系统和数据”）均未发生安全漏洞或其他泄露行为，(y) 公司和子公司尚未收到通知不知道 会合理预期会导致的任何事件或情况，对其 IT 系统和数据的任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、 命令、任何法院或仲裁员、政府或监管机构的规章制度、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非不会，无论是单独还是合计，产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已经实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司和 子公司已实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。
(kk)
国外 资产控制办公室。据公司所知，公司或任何子公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁 的约束（”OFAC”）。
(全部)
美国雷亚尔 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 ，公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。
（毫米）
银行控股 公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》的约束（”BHCA”）以及联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。 公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或 银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何 实体的管理或政策施加控制性影响。
(nn)
洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年货币和外汇 交易报告法、适用的洗钱法规及其适用的规章制度中适用的财务记录保存和报告要求（统称为”Money 洗钱法”），而且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就洗钱法提起或提起任何涉及公司或任何子公司的诉讼或诉讼 ，据公司或任何子公司所知，也未受到威胁。
3.2 买方的陈述和保证。每位买方， 代表自己，不代表其他买方，特此向公司陈述和保证截至本协议发布之日和截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们应是准确的）：
(a)
组织； 权限。此类买方是个人或根据其注册或 组建的司法管辖区法律正式注册或组建的实体，有效存在且信誉良好，拥有公司、合伙有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议及其下的 义务。交易文件的执行和交付以及该买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的 公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其所参与的每份交易文件均由该买方正式签署，当该 买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和 适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，(ii) 受与可用性有关的法律的限制具体履行, 禁令救济或其他衡平补救措施, 以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制.
(b)
谅解或 安排。该买方以自己的账户作为委托人收购股份，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配此类股份，或就此类股份的分配 （本陈述和保证不限制该买方根据注册声明或其他符合适用的联邦和州 证券法出售股票的权利）。该买方在其正常业务过程中收购本协议下的股份。
(c)
购买者身份。在向该买方提供股票时，它是，截至本文发布之日，它是 证券下第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 条定义的 “合格投资者” 法案。
(d)
此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够 评估股票潜在投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担投资股票的经济风险，并且目前 有能力承受此类投资的全部损失。
(e)
获取 信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括其所有附录和附表）和美国证券交易委员会报告，并且 有机会就股票发行的条款和条件以及 投资股票的优点和风险提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获得有关公司的信息及其财务状况，经营业绩，业务，财产，管理和潜在客户足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需不合理的努力或费用，而这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方 承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关股票的任何信息或建议，也没有必要或 需要此类信息或建议。配售代理和任何关联公司均未就公司或股票的质量作出或作出任何陈述，配售代理和任何关联公司可能已获得与 公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行股票时，配售代理人及其任何关联公司均未担任 该买方的财务顾问或信托人。
(f)
某些 交易和机密性。除完成本协议所设想的交易外，在自该买方首次收到配售代理人、公司或任何其他人的条款表 （书面或口头）之时起，该买方没有或代表该买方或根据与该买方的任何 谅解直接或间接执行任何公司证券的购买或出售，包括卖空代表公司阐明下设想的交易的实质性条款并在执行前夕结束. 尽管有上述规定，但如果买方是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，则上述陈述仅适用于做出购买投资决定的投资组合 经理管理的资产部分本协议所涵盖的股份。除本协议的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高管、 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，此类买方对与本交易有关的所有披露（包括 本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除为了 在未来进行卖空或类似交易而寻找或借入股票的任何行动。
公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响 此类买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利，或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易而采取的行动 。
第四条
双方的其他协议
4.1 提供信息。在 之前 (i) 自收盘之日起一年或 (ii) 没有买方拥有股票之时，公司承诺尽最大努力及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交） 根据《交易法》要求公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，但前提是公司必须遵守《交易法》的报告要求。
4.2 整合。出于任何 交易市场的规章制度的目的，公司不得出售、 要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判的任何证券（定义见《证券法》第2条），除非在后续交易完成之前获得股东的批准。
4.3 证券法披露；宣传。 公司应 (a) 在披露时间之前，发布一份新闻稿，披露本协议所设想的交易的实质性条款，(b) 在《交易法》要求的时间内向 委员会提交一份关于表8-K的最新报告，包括交易文件作为其证据。自发布此类新闻稿之日起及之后，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其任何各自的高管、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）向任何 买方提供的与 交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、 其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的所有保密义务或类似义务应 终止并且没有进一步的效力或效力。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。公司和每位买方 在就本协议设想的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，或未经每位买方事先同意，公司和任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿，也不得就公司的任何新闻稿发表任何此类公开声明 ，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发表任何此类公开声明 ，这些新闻稿应征得每位买家的同意不得不合理地隐瞒或 延迟，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得 公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦 证券法在向委员会提交最终交易文件方面的要求，以及 (b) 在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应事先通知买方 本条款 (b) 所允许的此类披露，并就此类披露与该买方进行合理的合作。
4.4 股东权益计划。公司或在公司同意下，任何其他人均不得提出或强制执行任何买方是公司现行或以后通过的任何控制股收购 、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排的 “收购人”，也不会提出或强制执行任何购买者可能被视为触发任何此类计划的 条款或安排，通过根据交易文件或任何其他协议接收股份公司与买方之间。
4.5 非公开信息。除了 有关交易文件所设想的交易的重大条款和条件（应根据第 4.3 节披露）外，公司承诺并同意，无论是其还是任何其他代表其 行事的人都不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或公司合理认为构成重要非公开信息的信息，除非在此之前该买方已书面同意 收到此类信息并以书面形式同意公司将对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司 证券交易时均应依赖上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或关联公司在未经买方 同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人不承担任何保密责任，包括 配售代理，或对公司、其任何子公司或任何子公司的责任其各自的高管、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类重要的非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应在发出此类通知的同时，根据表格8-K的最新报告，向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每个 买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。
4.6 所得款项的使用。除本协议所附附表4.6中规定的 外，公司应将出售本协议下股票的净收益用于营运资金目的，不得 将此类收益用于偿还公司的任何部分债务（支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付交易款除外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股 等同物，(c) 用于和解任何未决诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。
4.7 对购买者的赔偿。在 遵守本第 4.7 节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与持有此类头衔的人 在功能上等同的人 的人）、控制该买方的每个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）），以及董事、高级职员、 股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他具有与该控制人（均为 “买方”）持有此类所有权的人（尽管没有此类所有权或任何其他所有权）的角色等同的其他人，不受任何和所有损失、负债、债务、索赔、意外事件、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、在 和解中支付的金额、法庭费用以及任何此类买方可能遭受或承担的合理律师费和调查费用由于 (a) 任何违反任何陈述的行为或与 (a) 有关的任何违反，公司在本协议或其他交易文件中作出的担保、契约或协议 ，或 (b) 任何非该买方关联公司的股东以任何身份对买方或其各自关联公司提起的任何诉讼，涉及交易文件所设想的任何交易（除非此类行动完全基于此类购买的重大违规行为）Aser Party 在交易文件下的陈述、保证或契约 或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为 最终被司法裁定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为。如果根据本协议对任何可能要求赔偿的买方提起任何诉讼，则该买方 应立即以书面形式通知公司，而且，公司有权就此向买方合理接受的自己选择的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中雇用一名 独立律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 其雇用已获得公司书面特别授权，(ii) 公司在合理的时间后未能承担此类辩护和雇用律师或 (iii) 律师合理地认为，这种行动在任何 重大问题上存在重大冲突介于公司的立场和该买方的地位之间，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。根据本协议，公司 对买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解不承担任何责任，不得不合理地扣留或延迟；或 (z) 仅限于 损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、保证、契约或协议的范围由该买方在本协议或其他交易文件中提出。本第 4.7 节所要求的 赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或产生账单时通过定期支付赔偿金额来支付，前提是买方履行 承诺，如果无法获得赔偿，则偿还已支付的金额。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他方提起的任何诉讼理由或类似权利以及 公司根据法律可能承担的任何责任的补充。
4.8 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场上的上市或报价，在 之前或收盘之际，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则 将在此类申请中包括所有股份，并将采取其他必要行动，使所有股票尽快在该其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理的必要行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并在各个方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、申报和其他义务。只要 公司维持普通股在交易市场上上市或报价，公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司 进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账有关的费用。
4.9 已保留。
4.10 已保留。
4.11 购买者的平等待遇。除非还向 该交易文件的所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何修改或同意放弃或修改交易文件任何条款的对价（包括对任何交易文件的任何 修改）。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为 类，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票股份或其他方面采取一致行动或集体行事。
4.12 某些交易和机密性。每位买方单独且不与其他买方共同承诺，无论是其本人还是任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会 执行任何购买或出售，包括在本协议执行开始到本协议所设想的交易根据第 4.3 节所述的初始新闻稿公开发布的时期内 进行任何购买或出售，包括卖空公司任何证券。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺 在公司根据第4.3节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和 条款以及披露附表中包含的信息（向其法律代表和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有上述规定，尽管本协议 中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 任何买方在此作出任何陈述、保证或契约，即在本协议所设想的 交易根据第 4.3 节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，买方不会参与公司任何证券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何买方免于进行任何交易自本协议所设想的交易根据第 4.3 节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时起及之后 公司根据适用的证券法持有的任何证券，以及 (iii) 任何买方 均无任何保密义务或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人交易公司证券的责任，包括没有限制， 配售代理，发行后初始新闻稿，如第 4.3 节所述。尽管如此，如果买方是一种多管理的 投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理 该买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，则上述契约仅适用于投资组合经理管理的资产中做出购买所涵盖股票的投资决定的部分本协议。
4.13 已保留。
4.14 封锁协议。除非延长封锁期限，否则公司不得修改、修改、放弃或 终止任何封锁协议的任何条款，并应根据每份封锁协议的条款执行每份封锁协议的规定。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何 条款，公司应立即尽其合理的最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行。
第 V 条。
其他
5.1 终止。如果 在第 5 (5) 日当天或之前尚未完成收盘，则任何买方可以 终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。
5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定 ，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于当天处理公司交付的任何指示信所需的任何费用）、印花 税以及与向买方交付任何股票有关的其他税收和关税。
5.3 完整协议。交易 文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含了双方对本协议及其标的的的全部理解，取代了双方承认已合并到此类文件、证物和附表中的先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和 谅解。
5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均应以书面形式提出，并应在以下时间最早时视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约市时间）或之前通过电子邮件 附件发送的，则应视为已发出并生效，(b) 下一个交易日下午 5:30（纽约市时间）发送后的交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的 在非交易日或任何交易日下午 5:30 之后（纽约市时间）的签名页上注明的地址，(c) 第二个 (2)和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日之后的交易日 ，或 (d) 在需要发出此类通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上的 相同。
5.5 修正案；豁免。本 协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非公司和买方根据本协议下的初始认购 金额（或在收盘前购买了至少 50.1% 的股份权益）签署的书面文书，如果是豁免，则由执行任何此类法律的当事方签署寻求免责条款，前提是如果任何修改、修改或豁免 产生不成比例的负面影响购买者（或一群购买者），还必须征得受不成比例影响的购买者（或一群购买者）的同意。放弃对本协议任何条款、 条件或要求的任何违约均不得视为未来继续放弃或放弃任何后续违约或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何 方以任何方式行使本协议下任何权利的延迟或疏忽也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质和不利影响，相对于其他买方的类似权利和义务，都必须事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均对每位买方和 股份持有人以及公司具有约束力。
5.6 标题。此处的标题仅为方便起见 ，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。
5.7 继任者和受让人。本协议 对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并确保其利益。未经每位买方事先书面同意（合并除外 ），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何股份的任何人，前提是该受让人以书面形式同意 转让的股份受适用于 “买方” 的交易文件条款的约束。
5.8 没有第三方受益人。 配售代理人应是第3.1节中公司陈述和保证以及第3.2节中购买者的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在造福于 双方及其各自的继承人和允许的受让人，除非第 4.7 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议的任何条款均不适用于任何其他人，也不得由任何其他人执行。
5.9 管辖法律。与 交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州国内法的管辖、解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方还是其 各自关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）所设想的交易的解释、执行和辩护的所有法律诉讼均应完全在纽约市开庭的州和联邦法院启动。双方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的 专属管辖权，由其裁决本协议下或与本协议所设想或此处讨论的任何交易 （包括与执行任何交易文件有关的）的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何此类索赔个人不受任何此类法院的管辖， 该诉讼或诉讼程序不当或不便于进行此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃个人送达的手续服务，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将其副本 邮寄给该方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成 流程及其通知的良好而充分的服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行 交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.7 条承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费和其他费用以及 在调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼时发生的费用。
5.10 生存。此处包含的陈述和 保证将在股票收盘和交付后继续有效。
5.11 处决。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署 对应方并交付给对方时生效，但有一项谅解，即双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件（包括美国联邦 2000 年 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com）所涵盖的任何电子 签名，则此类签名应为执行方（或代表其执行签名）设定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类义务相同 “.pdf” 签名页是其原创作品。
5.12 可分割性。如果具有管辖权的法院认为本协议的任何条款、条款、 契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全有效和 效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用其他手段来实现同样或实质性的目标结果与该术语、条款、盟约所设想的 相同或限制。特此规定并宣布双方的意图是，他们将执行其余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。
5.13 撤销权和撤回权。 尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制任何类似条款），但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，而 公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或 全部或部分选举不影响其未来行动和权利。
5.14 替换股份。如果任何证明任何股份的证书 或文书被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之 新的证书或文书，但前提是收到公司合理满意的关于此类损失、盗窃或破坏的证据。在这种情况下，申请新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代股份相关的任何 合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。
5.15 补救措施。除了有权 行使本协议规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还有权根据交易文件要求具体履行。双方同意，金钱赔偿 可能不足以弥补因违反交易文件中规定的义务而造成的任何损失，特此同意放弃也不在任何诉讼中主张法律补救措施足以履行任何此类义务的辩护 。
5.16 预留款项。如果 公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使该文件规定的权利，且此类付款、此类执行或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠性款项、从公司收回、清理或要求退款、偿还或以其他方式归还给公司，任何法律规定的受托人、接管人或任何其他人 （包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平诉讼理由），则在任何此类恢复范围内，应恢复原本打算履行的义务或其中的一部分， 继续具有充分的效力和效力，就好像没有支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。
5.17 买方义务和 权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务都是多项的，与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行 义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成买方 作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方在 交易文件所设想的此类义务或交易方面以任何方式一致或集体行事。每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利， 不必让任何其他买方作为额外一方参与为此目的的任何诉讼。在交易文件的审查和谈判中，每位买方均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理上的便利 的原因，每位买方及其各自的律师都选择通过EGS与公司沟通。EGS 不代表任何买方，仅代表配售代理。为了方便公司，公司 选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项 条款仅在公司与买方之间，而不是公司与买方之间的集体之间，也不是买方之间和买方之间。
5.18 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本文要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。
5.19 施工。双方同意，他们中的每个 和/或他们各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或对交易文件进行任何修正时，不得使用通常的解释规则，即 要解决针对起草方的歧义。此外，任何交易文件中每一次提及股价和普通股股份的内容都应根据本协议签订之日之后发生的反向 和远期股票分割、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。
5.20 放弃陪审团审判。 在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内 有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃陪审团的永久审判。

（签名页如下）
自上述首次注明的日期起，本协议各方已促使各自的授权签署人 正式执行本证券购买协议，以昭信守。

生物修复疗法，包括
 
 
通知地址：
作者：______________________________
姓名：兰斯·阿尔斯托特
职务：首席执行官
 
 
附上副本至（不构成通知）：
 
Certilman Balin Adler & Hyman, LLP
梅里克大道 90 号
东梅多，纽约 11554
注意：Esq. Fred Skolnik
电子邮件：fskolnik@certilmanbalin.com
 
生物修复疗法有限公司
Marcus Drive 40 号，一号套房
纽约州梅尔维尔 11747
注意：兰斯·阿尔斯托特，
首席执行官
电子邮件：lalstodt@biorestorative.com
 
 
 
   



[页面的其余部分故意留空
购买者的签名页面如下]
[BRTX 证券购买协议的买方签名页]

自上述首次注明的日期起，下列签署人已促使 其各自的授权签署人正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方姓名：________________________________________________
买方授权签字人的签名：_______________________________
授权签署人姓名：_________________________________________
授权签署人头衔：__________________________________________
授权签名的电子邮件地址：_______________________________________
买方通知地址：




向买方交付股份的地址（如果与通知地址不同）：




订阅金额：_________________

股票：_______________

EIN 编号：____________________

□ 不管 本协议中有任何相反的规定，请勾选此复选框 (i) 上述签署人的义务购买本协议中规定的由上述签署人从 公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务应是无条件的，所有收盘条件均应被忽视，(ii) 收盘应在第二 (2) 天进行和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议设想的任何收盘条件（但在被上文第 (i) 款忽略之前）要求公司或上述签署人交付任何协议、 票据、证书或购买价格（如适用）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）的无条件交付义务此类协议、文书、 证书或类似的证书或购买价格（如适用）截止日期的聚会.


[签名页面继续]