弗雷德 S. SKOLNIK

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2023年7月11日

生物修复疗法有限公司

40 马库斯大道

一号套房

纽约州梅尔维尔 11747

女士们、先生们：

 

我们曾担任内华达州的一家公司 BioRestorive Therapies, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，处理根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（文件编号333-269631）的 注册声明（“注册声明”）及其相关规则和 法规（《规则》），该规则于2023年2月14日生效。您已要求我们就公司685,033股面值每股0.0001美元的普通股（“股票”）的合法性发表意见，这些普通股是根据注册声明注册的 ，将由公司根据截至2023年7月11日的证券购买协议由公司与签署该协议的买方发行和出售（“购买 协议”）。

在提出本意见时，我们已经检查了以下文件的原件或经认证或以其他方式确定的副本， ：

 

1. 注册声明；

 

2. 2023年7月11日的招股说明书补充文件（“招股说明书”）；以及

 

3. 购买协议。

 

此外，我们还审查了 (i) 我们认为适当的公司记录，包括 经修订和重述的公司章程和章程的副本以及公司董事会与发行股票有关的决议的副本，以及 (ii) 我们 认为相关和必要的其他证书、协议和文件作为下文表达意见的基础。我们还依赖了公司在我们审查的文件中作出的陈述和保证中包含的事实事项，以及 公职人员和公司高管的证书。

在审查上述文件时，我们在未经独立调查的情况下假定 所有签名的真实性、执行过我们审查的任何文件的所有个人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为 认证、静态照片、复制或符合现行协议或其他文件的副本提交给我们的所有文件的真实性后一种文件以及关于以下事项的声明我们检查过的证书、记录、协议、 文书和文件中的事实是准确和完整的。

 

基于上述情况，在上述假设、例外情况和条件的前提下，我们认为 股票已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，当按照注册声明的设想和购买协议的条款发行、交付和支付时， 股票将有效发行、全额支付且不可评估。

 

上述意见仅限于《内华达州修订法规》。我们的意见仅针对目前生效的法律、 以及这些法律下的规则、条例和命令。

我们特此同意将本意见用作公司在发布之日向 委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录，并同意在注册声明和招股说明书补充文件所含基本招股说明书中包含的 “法律事务” 标题下使用我们的名字。因此，在给予同意时，我们并不承认 我们属于《证券法》或《规则》要求其同意的人员类别。

 

真诚地，

CERTILMAN BALIN ADLER & HYMAN, LLP

来自：

Fred Skolnik，公司成员