根据2023年7月6日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-271791

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

第2号修订

至

表格S-1

注册声明
根据1933年《证券法》

Nutriband Inc.

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

南橙子大道121号，套房 1500

佛罗里达州奥兰多，32801

(407) 377-6695

(主要执行机构的地址和电话： )

Gareth Sheridan，首席执行官

Nutriband Inc.

南橙子大道121号，套房 1500

佛罗里达州奥兰多，32801

(407) 377-6695

(服务代理商的名称、地址，包括 邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众销售的大概日期 ：

在 本注册声明生效后尽快生效。

如果根据1933年证券法第415条的规定，在此表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外 ，请选中以下复选框：☒

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条行事时确定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约 。

初步招股说明书，日期为2023年7月6日，有待完成

普通股1,101,928股

Nutriband Inc.

我们将发行1,101,928股普通股 ，每股票面价值0.001美元(以下简称“股”)。普通股的每股公开发行价将由我们在定价时确定 ，可能低于当前市场价格。本招股说明书中使用的假设发行价 可能不代表最终发行价。本次发行中包括的所有股票均由我们出售。

我们已向承销商授予选择权，最多可额外购买165,289股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“NTRB”。2023年7月3日，我们普通股的最后一次销售价格为每股3.63美元。

投资我们的普通股涉及风险。 请参阅第7页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商为期45天的选择权，可以按普通股每股公开发行价，减去承销折扣和佣金，从我们手中额外购买最多165,289股普通股(相当于此次发行中出售普通股股数的15%)。 仅用于超额配售(如果有)。

承销商预计在8月1日付款后向购买者交付普通股股票 。[*], 2023.

唯一的账簿跑步者

Joseph Gunnar&Co.，LLC

本招股书日期 为2023年3月1日。

目录

阁下只应倚赖本招股章程及任何由吾等或代表吾等拟备并交付或提供予阁下的免费书面招股章程所载的资料。 我们和承销商均未授权任何人向您提供其他或不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们普通股的股票，并寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书或免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期为止是准确的，无论其交付时间或任何出售我们普通股的 股票。自该日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化， 本招股说明书的交付或与本招股说明书相关的任何销售在任何情况下均不构成自本招股说明书发布之日起我们的事务没有变化，或本招股说明书的引用 所包含的信息在其日期之后的任何时间都是正确的。

所提及的“我们”、“我们”、“我们”和类似的词汇是指我们和我们的子公司，包括我们在2018年8月1日收购4P治疗公司后的4P治疗有限责任公司，以及2020年8月31日Pocono Coating Products，LLC的某些资产，除非上下文另有说明 。所有股票和每股数字都是拆分后的数字，反映了2022年8月12日生效的远期拆分。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有做任何事情，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已发布的 独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计。由于各种因素，包括“风险因素”一节中所述的因素，我们所处的行业面临高度的不确定性和风险。这些 和其他因素可能会导致结果与这些出版物中表达的结果大相径庭。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。本招股说明书中包含的陈述包括 受风险和不确定性影响的前瞻性陈述，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的 大不相同。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能对我们的业务、前景或运营产生不利影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您的投资可能会损失全部或很大一部分。

关于我们业务的风险

由于我们是一家处于早期阶段的公司，营收微乎其微，且有亏损的历史，预计在可预见的未来将继续蒙受巨额亏损，因此我们无法向您保证我们能够或将能够盈利。

在截至2023年4月30日的三个月中，我们产生了476,932美元的收入，亏损1,015,229美元，运营现金流为负749,864美元。截至2023年4月30日，我们的营运资本盈余为1,209,099美元，而截至2023年1月31日的营运资本盈余为1,945,132美元。我们 面临初创企业、营收前企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏营收等因素。药物开发公司通常在业务的产品开发和FDA测试阶段遭受重大损失，并在 药物获得FDA批准(这一点无法保证)以及公司开始销售产品之前不会产生收入。我们不能保证 我们能够或将永远成功实现盈利，我们成功的可能性必须根据我们的早期运营阶段来考虑。我们不能向您保证我们将能够盈利或产生正现金流。如果我们无法 实现盈利，我们可能会被迫停止运营，您的投资可能会遭受全部损失。 

俄罗斯/白俄罗斯-乌克兰冲突 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。对于我们的财务状况、运营结果和现金流的具体影响，截至本报告之日还无法确定。然而，如果这种军事行动蔓延到其他国家、加剧或继续活跃，这种冲突可能会对我们的财务状况、业务结果和现金流产生实质性的不利影响。到目前为止，这场冲突正在对世界经济产生不稳定的影响，导致 能源价格上涨和世界经济普遍存在通胀压力，以及可能的供应链限制， 这对世界经济总体产生负面影响，并可能特别影响我们正在进行的业务。目前尚不清楚这场冲突的持续时间及其对世界经济的影响。这些因素可能导致缺乏确定性 或资本市场的其他变化，并限制或降低我们筹集额外资本的潜力，我们将需要 及时执行我们的业务计划。

我们的业务可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。 

新冠肺炎疫情和对疫情的应对将在多个方面影响我们的业务，包括但不限于：

由于我们没有可以 在美国销售的产品，我们无法预测我们何时或是否会盈利。

我们的主导产品是我们的滥用威慑 芬太尼透皮系统，目前正在开发中，尚未获得美国FDA或任何其他国家/地区的监管机构的批准。我们没有任何可以在美国销售的产品。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性 ，我们不能向您保证我们将能够开发和营销任何产品或实现或实现盈利。如果我们能够为我们的运营获得资金，我们预计在继续我们的产品开发计划和临床试验 时将产生大量费用。此外，如果适用的监管机构(包括FDA以及我们可能寻求销售产品的其他国家/地区的类似监管机构)要求我们在我们目前预期的基础上进行研究，我们的支出将超出预期，任何潜在产品批准的时间可能会推迟 。因此，在可预见的未来，我们预计将继续遭受重大亏损和负现金流。

*许多因素，包括但不限于以下因素， 可能影响我们发展业务和盈利运营的能力：

我们未能开发我们的滥用威慑 芬太尼透皮系统将削弱我们继续经营的能力。

我们的主导产品是我们的抗滥用芬太尼透皮系统，我们主要致力于开发该产品，以使我们能够获得FDA的批准并将该产品推向市场。如果我们不能获得必要的资金来成功开发、获得FDA的营销批准和营销该产品 ，我们可能没有资源开发更多的产品，我们可能无法继续经营。 

在我们可以在美国销售任何被FDA归类为药物的产品之前，我们必须获得FDA的上市批准。

我们建议的透皮产品是FDA认为需要FDA批准的药物-设备 组合。为了获得FDA的批准，有必要进行一系列临床前和临床测试，以确认该产品是安全有效的。尽管通过我们的透皮贴剂提供的药物可能已经获得了FDA的批准，但由于我们正在改变剂型或给药途径 ，我们将需要完成所有需要证明安全性和有效性的研究，以使FDA满意。 在任何时候，FDA都可以要求我们执行其他测试，或改进和重新做我们之前完成的测试。获得FDA批准的过程可能需要数年时间，不能保证FDA会批准该产品。FDA还需要批准制造工艺和制造设施。

我们可能需要依赖合同研究机构来进行临床前和临床试验。

尽管我们相信，通过4P Treeutics，我们 有能力在内部进行临床前研究和早期临床研究，但我们可能需要依赖第三方合同 研究机构来进行关键的临床前和临床试验。我们的失败或合同研究机构未能按照FDA规定进行试验可能会使我们无法获得FDA的批准，并可能要求我们重新进行我们或合同研究机构管理的任何临床前或临床试验。

我们可能会在完成临床试验方面遇到延迟，这将增加我们的成本并推迟进入市场。

我们可能会在完成FDA批准所需的临床 试验时遇到延迟。这些延迟可能是由于许多因素造成的，这些因素可能会阻止我们在 时间开始试验或及时完成研究，其中可能包括我们无法控制的因素。由于我们可能需要依赖第三方 为我们提供试验中使用的药物和透皮贴片，因此我们在获取启动每项临床试验所需的临床材料方面可能会遇到各种原因 ，这可能包括我们无法控制的因素。临床试验 可能会因多种原因而延迟或终止，包括延迟或未能：

患者登记也是及时完成临床试验的一个重要因素 ，受许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质、患者与临床地点的距离、试验的资格标准、临床试验的设计、相互竞争的临床试验和临床医生以及患者对正在研究的药物相对于可用替代药物的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或治疗。

如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的独立审查委员会、试验的数据安全监控委员会或FDA暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止我们的一项或多项临床试验 ，包括我们未按照相关法规要求或临床规程进行临床试验、FDA对临床试验操作或试验地点进行检查导致临床暂停、 不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规变更或行政行为或缺乏足够的资金来继续临床试验。

如果我们在进行或完成任何候选产品的临床试验时遇到延误，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中获得收入的能力也将被推迟。此外，完成临床试验的任何延迟都将增加我们的成本，减慢产品开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。 任何这些情况都可能严重损害我们的业务和财务状况。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。

我们为运营提供资金并 创造收入的能力取决于我们的滥用威慑芬太尼透皮系统和我们的其他相关候选产品的临床和商业成功，如果不能取得这样的成功，将对我们的业务产生负面影响。

我们的前景，包括为我们的运营提供资金和创造收入的能力，取决于我们滥用威慑 芬太尼透皮系统的成功开发、监管批准和商业化 该系统本身需要大量资金，以及我们的其他候选产品。我们候选产品的临床和商业成功取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

如果我们不能及时实现这些目标或 克服上面提出的挑战，其中许多挑战是我们无法控制的，我们可能会遇到重大延误 或无法成功将我们的候选产品商业化。因此，即使我们获得FDA的批准来销售我们的产品， 我们也可能无法通过销售我们的产品来产生足够的收入来使我们能够继续我们的业务。

由于我们没有商业制造能力 ，如果我们无法建立制造设施，我们可能必须与已获得FDA批准的制造商 签订制造协议。

我们产品的任何商业制造商和我们生产商业产品的制造设施都将接受FDA的检查。寻求FDA批准将我们的产品推向市场的过程包括FDA对制造工艺和设施的批准。虽然我们可以建立自己的制造工厂，但建立制造工厂的成本非常高，除非我们为此获得资金，否则我们必须聘请一家有制造FDA批准的透皮产品经验的合同制造商。通过依赖合同制造商，我们将依赖制造商，而制造商的利益可能与我们不同。 任何合同制造商都将对产品质量和满足监管要求负责。如果制造商不符合我们的质量标准，并且交付的产品不符合我们的规格，我们可能会向客户承担违反保修 的责任，以及因使用、滥用或意外误用产品而可能导致的任何不良事件的责任，包括死亡 。无论我们是否能够向合同制造商提出索赔，我们的声誉都可能受到损害，因此我们可能会失去业务。此外，合同制造商可能还有其他客户，并可能根据合同制造商的利益而不是我们的利益来分配其资源。此外，我们可能无法确保我们将 获得优惠的价格。

如果我们或任何第三方制造商未能 遵守FDA当前的良好制造规范，我们可能无法销售我们的产品，直到制造商符合 标准。

所有FDA批准的药物，包括我们建议的透皮产品，都必须按照良好的生产实践进行生产。作为例行检查或针对特定原因，FDA会对所有生产设施进行检查。如果制造商未能遵守所有适用法规， FDA可以禁止我们分销在这些工厂生产的产品，无论他们是合同制造商还是自己的工厂。不遵守良好的制造规范可能会导致FDA关闭工厂或限制我们 使用这些工厂。

如果FDA对我们建议的任何产品实施风险评估和 缓解策略政策，我们将需要遵守这些政策，然后才能获得FDA的批准 或产品。

2007年的《食品和药物管理局修正案》授权FDA要求制造商制定风险评估和缓解策略(REMS)，以确保药物或生物制品的益处大于其风险。如果我们推荐的产品之一确实获得了监管部门的批准，批准可能会受到特定条件和剂量的限制，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值 。FDA可能要求REMS，其中可以包括药物指南、患者包装插入、沟通计划、确保安全使用和实施系统的要素，并包括评估REMS的时间表。此外，FDA可能要求 在产品标签中包含某些禁忌症、警告或预防措施，并可能要求测试和监督计划以监控已商业化的经批准产品的安全性。此外，FDA可能要求批准后测试 ，这涉及临床试验，旨在在NDA之后进一步评估药物产品的安全性和有效性。

根据REMS要求的程度， 任何在美国的发布可能会被推迟，商业化成本可能会大幅增加，潜在的商业市场可能会受到限制。 此外，拟议的REMS计划没有充分解决的风险也可能阻止或推迟其商业化审批。

在FDA批准后，我们的产品将继续接受FDA的审查。

如果我们的产品发现了以前未知的问题，或者制造工艺和设施出现了意想不到的问题，即使在FDA和其他监管机构批准该产品用于商业销售之后，也可能导致实施重大限制，包括将该产品从市场上撤回。

FDA和其他监管机构继续审查产品，甚至在产品获得机构批准后也是如此。如果FDA批准了我们的产品，其生产和营销将受到持续监管，其中可能包括遵守当前良好的制造实践、不利的事件报告要求以及禁止推广用于未经批准或“标签外”用途的产品。我们还在接受FDA的检查和市场监督，以确保符合这些和其他要求。因未能遵守这些要求而导致的任何执法行动 ，甚至是疏忽，都可能影响我们产品的制造和营销。此外，FDA或其他监管机构在收到新发现的信息后，可以将之前批准的产品从市场上撤回。FDA或其他监管机构还可以要求我们在我们批准的指示用途之外的领域进行额外的、可能代价高昂的研究。 

一旦我们的产品获得批准并投放市场，我们必须持续监测产品的安全性，以确定是否存在可能危及我们继续销售产品的能力的不良事件。

与所有医疗产品一样，使用我们的 产品有时会产生不良副作用或不良反应或事件(累计称为不良事件)。 大多数情况下，我们预计这些不良事件是已知的，并根据我们在临床开发计划中的经验以预测的频率发生。当不良事件报告给我们时，我们需要调查每个事件及其周围的情况，以确定它是否由我们的产品引起，以及是否存在以前未意识到的安全问题。我们还将被要求 定期向适用的监管机构报告这些事件的摘要。如果不良影响严重，我们 可能被要求召回我们的产品。我们不能向您保证我们的透皮产品不会引起皮肤刺激或其他不良事件。我们销售产品的能力可能会因意外的不良事件和产品的任何召回而受到影响。由于我们 是一家处于早期阶段的公司，我们的声誉和营销产品的能力受到的影响可能比大型制药公司 更严重。

此外，使用我们的产品可能会 出现严重和意想不到的不良事件，或以高于预期的频率出现不太严重的反应。当我们的产品用于危重或以其他方式危害的患者群体时，可能会出现此类问题。当向我们报告意外事件时，我们需要进行彻底调查，以确定因果关系及其对产品安全的影响。这些事件 还必须具体报告给适用的监管机构。如果我们的评估得出结论，或监管机构认为该产品存在不合理的风险，我们将有义务撤回该产品的受影响批次(S) 或召回该产品并停止营销，直到所有问题得到满意解决。此外，新产品的意外不良事件 只有在广泛使用该产品后才能识别，这可能会使我们面临产品责任风险、监管机构的强制行动 以及我们的声誉和公众形象受损。

任何监管机构对我们任何产品的风险作出的严重不利发现都可能对我们的声誉、业务和财务业绩造成不利影响。

如果我们获得FDA的批准来销售我们的产品，我们预计将花费相当多的时间和金钱来遵守管理其销售的联邦和州法律法规， 如果我们无法完全遵守此类法律法规，我们可能面临巨额处罚。

医疗保健提供者、医生和其他 将在推荐和处方我们建议的产品时发挥主要作用。此外，如果我们使用第三方销售和营销提供商，他们可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规预计包括但不限于以下内容：

我们未能遵守这些联邦和州医疗保健法律法规或外国司法管辖区的医疗保健法律，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

在我们可以在美国以外的地方销售我们的产品之前，我们需要在我们计划销售产品的每个国家/地区获得监管部门的批准。

为了在美国以外的司法管辖区 营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销审批，并遵守众多且各不相同的法规要求。 美国以外的法规审批流程通常包括与获得FDA相关的所有风险，并可能涉及 其他测试。

此外，在全球许多国家/地区， 产品必须先获得报销批准，然后才能在该国家/地区获准销售。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的 批准(如果有的话)。即使我们在美国获得批准，FDA批准在美国上市也不能确保获得其他国家/地区监管机构的批准。同样，由美国以外的一个监管机构批准也不能确保获得其他国家/地区监管机构的批准 。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。 如果我们无法获得外国司法管辖区监管机构对我们的候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会显著降低，我们的业务前景可能会受到影响。

在美国以外，特别是在欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家/地区，在收到产品上市批准后，与政府当局进行定价谈判或成功完成健康技术评估程序可能需要相当长的时间。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸关方可能会对价格和报销水平施加相当大的压力。某些国家允许公司制定自己的药品价格，但对定价进行监控。

除了美国的法规， 如果我们在美国以外的地区销售，我们将受到各种法规的约束，其中包括临床试验 以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们的产品是否获得了FDA的批准，我们都必须在该产品在这些国家/地区开始临床试验或销售之前，获得这些国家/地区监管机构所需的 批准。

如果我们没有足够的产品责任保险 ，我们可能会受到超过我们净值的索赔。

在我们销售任何药品之前， 我们需要购买重大产品责任保险。但是，如果因使用我们的产品而发生重大索赔， 我们的产品责任保险可能不足以涵盖针对我们的索赔。我们不能向您保证，我们不会 不会因使用我们的产品而产生的责任大大超过我们的产品责任保险的限额。 在这种情况下，如果我们没有或无法获得履行此类责任所需的资金，我们可能无法继续 业务。

由于我们正在开发的一些贴片，如我们的滥用威慑芬太尼贴片，具有潜在的严重副作用，如果患者遭受严重的、可能危及生命的副作用，我们可能会面临责任。

芬太尼贴片有已知的副作用，由于阿片类药物引起的呼吸抑制，可能会导致严重的或危及生命的呼吸问题。此外，与芬太尼一起服用某些药物可能会增加严重或危及生命的呼吸问题、镇静或昏迷的风险。由于副作用严重，芬太尼贴片只能按照FDA或美国境外相关监管机构批准的标签使用。芬太尼贴片仅适用于对阿片类药物耐受的患者 因为他们服用此类药物至少一周，不应用于治疗轻度或中度疼痛、短期疼痛 、手术或医疗或牙科手术后疼痛，或可根据需要服用药物控制的疼痛 。尽管我们将在包装上包括FDA或外国监管机构要求的所有警告，但如果使用我们的滥用威慑芬太尼透皮贴剂系统导致死亡或严重副作用，可能会对我们提出索赔 ，即使是为不应为其开芬太尼贴片的患者开出的处方也是如此。我们不能向您保证我们不会因此类副作用而面临重大责任，并且我们可能没有足够的产品责任保险来覆盖可能针对我们评估的任何损害 。

由于我们缺乏资金，我们可能不得不 与第三方建立合资企业或战略关系或许可协议，以开发我们的潜在产品并寻求获得FDA的批准 。

我们目前的努力旨在开发我们的透皮药物产品流水线，并寻求FDA的批准，其中包括我们的主导产品--滥用威慑芬太尼透皮系统。药品的开发非常昂贵，不能保证获得FDA的批准。由于涉及的成本 ，我们可能需要与第三方 签订合资企业或战略联盟或许可或类似协议才能将我们的产品推向市场，在这种情况下，我们将不得不放弃产品的相当大比例的股权或权利，并要求对方提供必要的资金和人员，并在与产品的开发、测试、营销和制造相关的 决策中发挥重要作用。第三方的利益可能不同于我们自己的利益，甚至可能与我们的利益冲突。如果我们无法吸引有能力的各方分销和销售我们可能开发的任何产品，或者如果这些各方的努力不够，我们将无法实施我们的业务战略 并可能不得不停止运营。我们不能向您保证我们将成功地建立合资企业或其他战略关系，或我们可能进入的任何关系将开发适销对路的产品，或我们将从此类合资企业中产生任何收入 或净收入。

我们可以决定在开发期间或批准后的任何时间不继续开发或商业化任何产品，这将减少或消除我们对这些候选产品的潜在投资回报 。

我们可能会出于各种原因决定停止我们的滥用威慑芬太尼透皮系统或我们正在开发的任何其他产品，或者不继续将任何潜在的产品商业化 ，原因包括：新技术的出现降低了我们产品的商业可行性； 竞争加剧；法规或公共政策环境的变化；监管或公共政策环境的变化；在临床开发过程中或批准的产品上市后发现不可预见的副作用；或不良事件的发生率或严重程度高于之前的临床试验。如果我们停止我们已投入大量资源的计划 ，我们的投资将得不到任何回报。

如果我们的任何潜在产品被批准 上市，但未能获得商业成功所需的医生或市场的广泛认可，我们的运营 结果和财务状况将受到不利影响。

如果我们正在筹备中的任何产品获得了FDA的批准，从而允许我们在美国销售该产品，我们将有必要使我们的 产品获得FDA批准所涵盖的适应症的接受。为了在市场上获得认可，我们需要 向医生、患者和付款人证明，我们的产品提供了明显的优势或更好的结果，其价格反映了我们产品与现有产品相比的价值。我们将需要制定和实施一项针对医生和普通大众的营销计划。由于我们目前没有开发或实施内部营销计划所需的资源 ，如果我们获得FDA的批准来销售我们的产品，我们可能没有资金这样做，因此我们将需要通过与有能力向医生营销我们产品的第三方签订许可和分销协议来建立分销网络，并且 我们将依赖这些第三方有效营销我们产品的能力。我们不能向您保证，我们将能够 以我们可以接受的条款谈判许可和分销协议。由于我们没有既定的跟踪记录，而且我们的产品线相对较小，因此我们在谈判许可和分销协议条款时可能处于劣势 。此外，我们可能对被许可方营销计划的开发和实施几乎没有控制权， 我们的被许可方在资源分配和营销计划的实施方面可能与我们的利益不一致。我们不能向您保证，我们的任何产品的营销计划都能够或将有效地实施，也不能保证我们的产品能够成功地被医生和急救服务接受。

药品递送行业受到快速技术变化的影响，我们未能跟上技术发展的步伐，可能会削弱我们营销产品的能力。

我们的产品使用了我们开发的药物经皮给药技术。药物输送领域受到快速技术变化的影响。我们未来的成功将 取决于我们是否有能力跟上行业的最新发展，跟上技术进步和不断变化的客户需求的步伐。如果我们不能跟上这些变化和进步，我们建议的产品可能会过时，这将导致我们不得不停止运营。

如果我们获得FDA的批准，我们将面临来自更知名、资本更充裕的公司的激烈竞争。

如果我们的任何产品获得FDA批准， 我们预计将面临来自现有公司的激烈竞争，这些公司更知名，并且已经与医疗保健系统内的医生建立了关系。我们可能开发的任何产品都将与具有相同药用功能的现有药物竞争，其中可能包括透皮贴片。我们不能向您保证我们将能够成功竞争。此外，即使我们能够将我们的候选产品商业化，我们也可能无法以当前的护理标准对它们进行具有竞争力的定价，或者由于我们无法控制的因素，它们的价格可能会大幅下降。如果发生这种情况或材料和制造价格大幅上涨，我们继续经营业务的能力将受到严重损害，我们可能无法成功将任何产品商业化 。此外，其他制药公司可能也在开发、申请专利、制造和营销与我们正在开发的产品竞争的产品。这些潜在竞争对手可能包括与我们相比具有显著竞争优势的大型经验丰富的公司，例如更多的财务、研发、制造、人员和营销资源，更多的品牌认知度，以及在获得FDA和外国监管机构的营销批准方面更多的经验和专业知识 。

政府当局的医疗改革、影响医疗政策的法院裁决以及第三方付款人对药品定价、报销和承保范围的相关削减可能会对我们的业务产生不利影响。

我们预计，由于医疗改革，医疗行业在报销、返点和其他付款方面将面临更多限制，这可能会对我们建议的产品的第三方覆盖范围 产生不利影响，以及如果获得批准，医疗保健提供者将在多大程度上或在何种情况下开出或管理我们的产品。

在美国和其他国家/地区，我们产品的销售，如果获准上市，将在一定程度上取决于第三方付款人的报销情况，这些付款人包括 政府机构、管理医疗组织和其他私人医疗保险公司。第三方付款人对医疗产品和服务的价格和成本效益提出了越来越多的挑战。

在美国，增加医疗保健支出一直是公众相当关注的话题。私营和政府实体都在寻找降低或控制医疗成本的方法。国会和一些州立法机构已经提出或提出了许多可能改变美国医疗体系的提案，包括减少处方药的报销，以及降低消费者和医疗保健提供者购买药品的报销水平。

通过立法或法规实施的成本削减举措和覆盖范围的变化 可能会降低任何经批准的产品的使用率和报销金额，这反过来又会影响我们可以获得的这些产品的价格。联邦立法或法规导致的任何报销减少也可能导致私人支付者支付的类似减少，因为私人支付者在设置自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和 支付限制。

可能对美国定价产生不利影响的重大事态发展包括颁布联邦医疗改革法律和法规，包括《平价医疗法案》(Affordable Care Act)或《ACA》(俗称《奥巴马医改》)，以及2003年的《联邦医疗保险处方药改进和现代化法案》。地区法院最近做出的推翻《奥巴马医改》的裁决如果得到支持，可能会对产品(如我们建议的产品)的报销和付款产生重大不利影响。作为美国任何医疗改革的一部分而颁布的医疗体系的变化， 以及代表Medicare、Medicaid和私营部门受益人进行谈判的实体购买力的增加， 可能会通过影响例如第三方付款人的报销政策而导致定价压力增加。具有减少阿片类药物使用效果的监管变化 导致包括芬太尼在内的阿片类产品的市场规模缩小，这可能会影响我们的滥用威慑芬太尼透皮系统或我们 可能开发的任何其他基于阿片的透皮产品的市场。

保护我们的 专有权是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。

我们的商业成功将在一定程度上取决于 为我们的产品中包含的技术获得并维护专利保护和商业秘密保护 如果有第三方挑战，能否成功保护这些专利。4P Treeutics最初根据专利合作条约提交了一项国际专利申请，要求在全球范围内起诉我们的主导产品--滥用威慑芬太尼透皮系统所使用的滥用威慑透皮技术知识产权。

在我们的Aversa产品线中使用的Aversa滥用威慑技术 由一个国际知识产权组合涵盖，这些专利在44个国家和地区颁发，包括美国、欧洲、日本、韩国、俄罗斯、墨西哥和澳大利亚。在加拿大和中国的专利诉讼仍在进行中。这些 专利提供2035年的专利覆盖范围。我们将继续巩固我们在美国和国际上的专利地位， 我们的候选产品Aversa Fentanyl、Aversa丁丙诺啡和Aversa甲基哌醋以及 我们可能正在开发的其他产品和技术。我们的政策是追求、维护和捍卫内部开发或从外部获得的专利权，并 保护对我们的业务发展具有重要商业意义的技术、发明和改进。我们不能 确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都将获得专利，也不能确保我们现有的任何专利或未来授予我们的任何专利在商业上 将对保护我们的技术有用。我们还依靠商业秘密来保护我们的商业产品和候选产品。我们的商业成功在一定程度上还取决于我们不侵犯第三方的专利或专有权利。

我们阻止第三方使用我们的专有或专利技术制造、使用、销售、提供销售或进口产品的能力取决于我们根据涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业机密享有的权利的程度。制药公司和生物制药公司的专利地位可能高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决 。到目前为止，美国还没有出现关于生物制药专利中允许的权利要求的广度的一致政策。美国以外的生物制药专利情况因国家而异，甚至更不确定。 美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值 。因此，我们无法预测在我们 可能获得的任何专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外，如果任何专利被授予并随后被视为无效和不可强制执行，可能会影响我们 许可我们的技术的能力，并如前面指出的那样，抵御竞争挑战。专利诉讼非常昂贵，我们可能没有足够的资金来保护我们的专有技术免受侵权，无论是作为寻求阻止侵权者使用我们技术的诉讼的原告 ，还是作为指控我们侵权的诉讼的被告。

未来对我们专有权利的保护程度不确定，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得 或保持我们的竞争优势。例如：

如果我们寻求通过收购来扩大我们的业务，我们可能无法成功识别收购目标或将他们的业务与我们的现有业务整合。

我们最近通过收购扩大了我们的业务， 我们未来可能会进行收购。2017年，我们发行了1,458,333股普通股，价值2,500,000美元，与我们拟议的收购Advanced Health Brands，Inc.有关，但Advanced Health Brands的股票从未转让给我们， 我们将收购的知识产权的价值没有我们预期的价值，因此我们在截至2018年1月31日的年度发生了2,500,000美元的减值损失。2018年9月，我们达成了收购卡梅尔生物科学公司的协议，并于2018年11月终止了协议。我们之前签订了另一份收购协议，但在协议签署后不久即被撤销。我们不能向您保证我们完成的任何收购都会成功，也不能保证我们可能达成的任何收购协议都会导致收购。收购失败可能有多种原因，包括以下 ：

如果发生上述任何事件或我们没有考虑到的任何其他事件，我们可能会产生巨额费用，而我们可能无法承担这些费用，并可能会损害我们业务的发展 。我们不能向您保证我们将进行的任何收购都会成功。

我们依赖第三方分销商进行消费产品的国际营销，并遵守适用的法律。

我们目前不在国内销售或营销我们的消费者透皮产品，也不直接面向国际消费者销售我们的产品，我们依赖分销商 销售和营销这些产品。在未获得FDA批准的情况下，我们不能在美国销售我们的消费者透皮贴剂产品。目前，我们不打算寻求FDA的批准，也不打算在美国销售这些产品。我们计划将我们的透皮消费品 销售给那些产品可以符合所有适用法规的国家/地区的分销商 ，而无需花费大量资金进行临床前和临床研究以获得监管部门的批准。

我们依赖于我们的首席执行官 ，我们的总裁和首席运营官。

我们依赖首席执行官Gareth Sheridan、Serguei Melnik、我们的总裁和4P Treeutics首席运营官总裁博士。 虽然Sheridan先生和Melnik先生与我们有雇佣协议，但雇佣协议并不保证该官员 将继续留在我们这里。我们没有与史密斯博士签订雇佣协议。失去Sheridan先生、Melnik先生或Smith博士将严重削弱我们开展业务的能力。

如果我们无法吸引、培训和留住技术和财务人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住关键管理、技术、监管和财务人员的能力。招聘和留住 具有医药产品开发经验的能干人员对我们的成功至关重要。对合格人才的竞争非常激烈，竞争可能会加剧。我们不能向您保证我们能够吸引或留住我们 所需的人员。我们的财务状况可能会削弱我们吸引合格候选人的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

关于我们的证券的风险

我们在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生回报的 方式投资或使用此次发行所得收益。

此次发行的净收益的一部分 预计将用于一般公司目的、开发我们的主导产品和营运资金。我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可用于不会增加我们的经营业绩或市场价值的公司目的。此次发售的净收益将不足以完成我们的主导产品的开发和测试。在使用净收益之前，它们可以投资于不会产生显著收益的投资 或可能失去价值的投资。

我们对财务报告缺乏内部控制 可能会影响我们普通股的市场和价格。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层必须提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。我们的披露控制和我们对财务报告的内部控制是无效的。我们没有财力或人员来开发或实施能够及时向我们提供必要信息以实施财务控制的系统 财务报告缺乏内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票，并可能使我们更难 筹集资金或借款。对我们的内部控制实施任何适当的更改可能需要对我们的董事和员工进行专门的合规培训 ，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要大量的时间 来完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化在发展或维护内部控制方面可能并不有效。

我们普通股的市场价格可能会波动，您对我们普通股的投资可能会贬值。

我们股票的交易量很低，这可能会导致我们的股价波动。因此，任何报告的价格可能不反映您能够 出售普通股的价格，如果您想要出售您拥有的任何股票，或者如果您想要购买股票，您可以购买普通股。此外，成交量较低的股票可能比拥有大量公开流通股且交易活跃的股票更容易受到操纵。我们的股票价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于以下因素：除上述风险和一般市场和经济状况外：

通过发行股权或可转换债务证券筹集资金可能稀释普通股的有形账面净值，并对我们的营运资本施加限制 。

我们预计，除了此次发行的净收益外，我们还需要为我们的业务提供额外的资金。如果我们通过发行股权证券来筹集资本，无论是单独发行还是与非股权融资有关，那么当时已发行的普通股的有形账面净值可能会下降。如果额外的 股本证券以低于市价的每股价格发行，这是私募股本证券的惯例 ，流通股的持有者将遭受稀释，这可能是严重的。此外，如果我们能够通过出售债务证券筹集资金，贷款人可能会对我们的业务施加限制，并可能损害我们的营运资金，因为我们 履行任何此类债务义务。

由于未来我们的普通股或其他证券的股权发行和其他发行，股东可能会经历重大的稀释。

我们需要筹集大量资金才能开发我们的产品。为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能不低于市场价格，并且 可能基于发行时的市场折扣。根据我们目前和未来的股票激励计划，股东将在行使任何已发行股票 期权、认股权证或发行普通股时产生摊薄。此外， 股票的出售和未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。 

如果我们不能满足纳斯达克持续上市的要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市 。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您想要出售或购买我们的普通股时 的能力。如果发生退市事件，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股 重新上市，稳定我们普通股的市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

我们和我们的高管就美国证券交易委员会调查达成和解，这可能会影响我们普通股的市场和市场价格，以及我们在证券交易所上市的能力。

我们对2016年6月2日提交的经修订的Form 10注册声明和2017年5月8日提交的Form 10-K年报中陈述的准确性进行了调查，这些陈述没有准确反映FDA对我们消费产品的管辖权，也没有披露我们无法在美国合法销售这些产品。我们、我们的首席执行官和首席财务官于2017年8月10日收到了富国银行通知，我们的首席执行官和首席财务官于2018年12月26日收到了富国银行提交的回应富国银行通知的富国银行提交的意见书。宣布已接受我们的和解提议，并对我们以及我们的首席执行官和首席财务官提起了行政停职诉讼。美国证券交易委员会2018年12月26日的行政命令认定， 我们和相关人员同意-在不承认或否认美国证券交易委员会任何调查结果的情况下-对他们发出停止和停止令，原因是我们违反了1934年《证券交易法》第12(G)和13(A)节以及规则12b-20和13a-1，其中 要求发行人向证监会提交准确的注册声明和年度报告；高级人员违反导致我们违反上述发行人报告规定的行为；以及高级管理人员违反了《交易法》第13a-14条规则，该规则要求发行人的每一位主要高管和主要财务官 证明提交给美国证券交易委员会的年度报告不包含任何 不真实的重大事实陈述。除了同意停止和停止令，这些官员还同意支付25000美元的民事罚款来解决调查。行政命令没有对我们施加民事处罚或任何其他金钱救济 。这项和解可能会影响我们普通股的市场和市场价格。

我们普通股的市场价格可能会波动，您对我们普通股的投资可能会贬值。

我们股票的交易量很低，这可能会导致我们的股价波动。因此，任何报告的价格可能不反映您能够 出售普通股的价格，如果您想要出售您拥有的任何股票，或者如果您想要购买股票，您可以购买普通股。此外，成交量较低的股票可能比拥有大量公开流通股且交易活跃的股票更容易受到操纵。我们的股票价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于以下因素：除上述风险和一般市场和经济状况外：

由于我们的高管 拥有股权以及投资于公司的某些其他股东的股权，这些股东有权 选举所有董事并批准任何需要股东批准的行动。

截至2023年6月15日，我们的高级管理人员和董事作为一个整体受益地拥有我们约35%的普通股。因此，他们拥有有效的权力，利用他们与有限数量的其他股东的联系来选举我们的所有董事，并批准任何需要股东批准的行动。

通过发行股权或可转换债务证券来筹集资金可能会稀释普通股的有形账面净值，并对我们的营运资本施加限制。

我们预计，除了此次发行的净收益外，我们还需要为我们的业务提供额外的资金。如果我们通过发行股权证券来筹集资本，无论是单独发行还是与非股权融资有关，那么当时已发行的普通股的有形账面净值可能会下降。如果额外的 股本证券以低于市价的每股价格发行，这是私募股本证券的惯例 ，流通股的持有者将遭受稀释，这可能是严重的。此外，如果我们能够通过出售债务证券筹集资金，贷款人可能会对我们的业务施加限制，并可能损害我们的营运资金，因为我们 履行任何此类债务义务。

由于未来我们的普通股或其他证券的股权发行和其他发行，股东可能会经历重大的稀释。

我们需要筹集大量资金才能开发我们的产品。为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能不低于市场价格，并且 可能基于发行时的市场折扣。根据我们目前和未来的股票激励计划，股东将在行使任何已发行股票 期权、认股权证或发行普通股时产生摊薄。此外， 股票的出售和未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。 

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的公司章程授权我们在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，其名称、优先股、限制和相对权利，包括与我们普通股有关的股息和分配的优先股，由我们的董事会决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在任何情况下 或在特定事件发生时选举我们的多名董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息 。

我们没有对我们的普通股 支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算对我们的普通股支付现金股利。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”，所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“计划”、“将”、“预测”、“项目”、“打算”、“估计”和其他含义相似的词语来识别。 人们可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别它们。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的 假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性的 陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能会大不相同。

这些风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于：

本招股说明书中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们认为准确的现有信息。它通常以行业和其他出版物为基础，这些出版物不是为证券发行或经济分析目的而制作的。我们尚未审阅或包含所有来源的 数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到同样的限制 ，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所附带的额外不确定性。 我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。因此，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述 仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。前瞻性 陈述会受到某些事件、风险和不确定性的影响，这些事件、风险和不确定性可能是我们无法控制的。在考虑前瞻性 陈述时，您应仔细审阅本招股说明书中的风险、不确定性和其他警示性陈述，因为它们确定了可能导致实际结果与前瞻性 陈述中所表达或暗示的结果大相径庭的某些重要因素。这些因素包括但不限于在本招股说明书中描述的风险，包括在“业务”、 “风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析” 以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中描述的风险。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改的结果 ，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，我们告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。

收益的使用

我们预计此次发行的净收益约为3,439,000美元，扣除估计承销折扣和佣金、承销商的非实报实销 费用津贴以及估计总计约561,000美元的发行费用。

我们打算按如下方式使用此次发行所得资金：

我们已授予承销商45天的选择权，可以购买总计165,289股额外普通股，以弥补此次发行中超额配售的 股。如果承销商行使超额配售选择权，则不需要购买相同数量的普通股。行使超额配售选择权的任何收益将用于营运资金和开发我们的滥用威慑芬太尼透皮系统。

分红政策

我们从未就我们的股本申报或支付任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，我们打算 保留我们的所有收益(如果有的话)，为我们的增长和运营提供资金，并为我们业务的扩张提供资金。任何股息的支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。任何可能宣布的股息或对我们普通股支付的股息，也必须以与我们的优先股股票相同的对价或方式(视情况而定)支付 。

大写

下表列出了我们截至2023年4月30日的市值

您应该阅读与《精选合并财务数据》、《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》以及我们的合并财务报表和相关说明相关的上述表格 。

普通股和相关股东事项的市场

自2021年10月1日首次公开发行以来，我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“NTRB”，我们的权证在纳斯达克资本市场交易，代码为“NTRBW”。

截至2023年7月5日，我们有76名普通股持有人 。我们普通股的转让代理是美国股票转让信托公司，LLC，地址：纽约布鲁克林第15大道6201号，电话：(800)937-5449。

稀释

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份 ，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股的每股公开发行价格 与紧随此次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额 。

截至2023年4月30日，我们的历史有形账面净值约为1,891,116美元，或每股普通股0.24美元，基于截至该日期已发行和已发行的7,833,150股普通股。我们的每股历史有形账面净值是有形资产减去负债和无形资产，除以截至2023年4月30日的普通股流通股总数。

在实施(I)本公司以每股3.63美元的假设公开发行价出售本次发行的1,101,928股普通股后，扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2023年4月30日，我们的预计调整有形账面净值为5,330,116美元，或每股0.60美元。这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加 每股0.36美元，新投资者的预计有形账面净值立即稀释为每股3.03美元。每股摊薄是指新投资者为本次发行中出售的普通股股份支付的每股价格与紧随此次发行后的调整后每股有形账面净值的备考价格之间的差额 。

下表 说明了按每股计算的摊薄情况：

以上讨论的稀释信息仅为说明性信息，可能会根据本次发行的实际公开发行价和其他条款而发生变化。尽管有实际的公开发行价，但不包括使用超额配售选择权的发售总额将保持在约4,000,000美元。

上述表格 假设承销商没有行使购买额外股份的选择权。如果承销商行使超额配售选择权购买全部额外股份，我们的现有股东持有的普通股数量将占本次发行后我们已发行普通股总数的约82%，而新投资者持有的股份数量将占本次发行后我们已发行普通股总数的约18%。

如果承销商 行使他们的超额配售选择权全额购买我们普通股的额外股份，本次发行后我们普通股的调整后有形每股账面净值的预计值将为每股0.65美元，参与此次发行的投资者的每股有形净账面价值的摊薄将为每股2.98美元。

此外，在 行使任何未偿还股票期权、认股权证或其他股权奖励的范围内，或者我们未来发行额外的股权或可转换证券 ，参与此次发行的投资者将遭受进一步稀释。

前述表格 和计算(不包括历史有形账面净值)基于截至2023年7月5日已发行的7833,150股普通股，不包括：

管理层讨论和财务状况及经营结果分析

以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。 请参阅“关于前瞻性陈述的说明”。由于“风险因素”和本招股说明书中其他部分讨论的某些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。 

应该指出的是，当前的公共卫生威胁继续影响我们正在进行或计划中的业务运营。特别是导致隔离、旅行限制和其他商业和经济中断的新型冠状病毒(新冠肺炎)。*我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果我们或与我们接触的任何第三方，包括与我们开展业务的合作伙伴和其他第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们以目前计划的方式和时间表开展业务的能力 可能会受到实质性和不利影响。服务提供商和政府机构正在采取的抑制新冠肺炎感染传播的措施可能会推迟我们计划中的防滥用芬太尼透皮系统产品的生产时间，并因此推迟向美国食品和药物管理局提交审批的时间。

概述

AVERSA™透皮滥用威慑技术。

我们的主要业务是开发一系列透皮药物产品。我们的主导产品是我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，这将需要食品和药物管理局(FDA)的批准和大量额外的研发资金。我们正在开发的抗滥用透皮产品有可能为临床医生和患者提供缓释透皮芬太尼产品，用于治疗需要全天候阿片类药物治疗的慢性疼痛，并结合旨在阻止滥用和误用芬太尼贴片的特性。此外，我们相信我们的防滥用技术可以广泛应用于各种透皮产品，我们的战略是跟随我们的防滥用芬太尼透皮系统的发展，开发针对有风险或有滥用史的药品的防滥用透皮产品。2022年1月28日，我们收到了美国专利商标局关于我们的美国专利“滥用和误用威慑透皮系统”的问题通知，该专利保护了我们的AVERSA™技术平台。

透皮透皮制剂

截至2018年10月31日，我们的业务是开发一系列通过透皮或局部贴片递送的消费和健康产品。在我们于2018年8月1日收购4P Treeutics后，我们的重点扩大到包括处方药，我们正在寻求开发4P Treeutics正在开发的一些透皮药物并寻求 FDA的批准。

我们计划中的大多数消费产品在美国销售都需要 FDA批准，目前我们还没有寻求获得FDA的批准，也不打算寻求获得FDA的批准在美国销售这些产品。在收购了Pocono Coating Products LLC(“Pocono”)的部分资产后，我们主要专注于向3家公司提供合同制造服务和咨询服务^研发目前无意推出我们自己的消费产品的派对品牌。

4P Treateutics尚未从其正在开发的任何产品中获得任何收入。相反，在我们收购之前，4P Treeutics通过合同研发和相关服务为其 运营创造了收入， 根据需要为生命科学领域的少数客户提供了相关服务。在短期内，我们将继续这一活动，尽管我们预计它不会产生可观的 收入，而且自我们收购以来，它产生了少量毛利率。我们没有长期合同义务，任何一方都可以随时终止。他说：

随着我们重点的改变，我们的资本要求 大幅增加。开发药品并将其提交FDA批准的过程既耗时又昂贵，而且无法保证获得FDA的批准以在美国销售我们的产品。我们将需要大约1,000万美元用于我们的滥用威慑芬太尼透皮系统的研究和开发，包括临床制造和临床试验，这些试验需要完成才能获得FDA的批准。然而，总成本可能远远超过这一数额。

于2020年8月31日，本公司与Pocono Coating Products(“PCP”)订立购买协议(“协议”)，根据协议，PCP同意向本公司出售与其透皮、外用、化妆品及营养产品业务有关的所有资产(“该等资产”)。 PCP是我们的透皮消费品制造商，而我们从他们手中购入该业务。该等资产的收购价为(I)6,000,000美元以本公司普通股股份支付，价值相当于截止日期前90天的平均价(“股份”)；(Ii)本金额为1,500,000美元的本公司本金票据，于(A)发行后十二(12)个月或(B)紧接集资不少于4,000,000美元及/或公开发售不少于4,000,000美元后 到期，本金为1,500,000美元。该票据已于2021年10月全额偿还。在偿还票据后， 股票被解除托管。

于2021年10月5日，本公司获批准自2021年10月1日起其普通股于纳斯达克资本市场上市，完成了于纳斯达克资本市场首次公开发售的由普通股及认股权证单位组成的首次公开发售(“首次公开发售”)，其中包括1,232,000股(每股为“单位”)、每股由一股普通股组成的普通股、每股面值0.001美元的股份及一份认股权证(每股认股权证)，每股价格为5.36美元。每份认股权证均可即时行使，将使 持有人有权以6.43美元的行使价购买一股普通股，并将于发行日期起计五(5)年届满。 承销商行使超额配售选择权，以184,800股认股权证购买普通股，使首次公开招股为本公司带来的总收益净额达5,836,230美元。普通股和权证的股份在发行时立即分开转让 。截至2022年10月31日，已行使在IPO中发行的457,795份认股权证，为公司带来的净收益为2,942,970美元。

本公司于2022年7月13日收到佛罗里达州奥兰治县巡回法院的有利裁决，规定撤销本公司2017年收购Advanced Health Brands的交易，并收回在收购中发行的1,400,000股普通股(根据2019年6月23日生效的4股反向股票拆分和2022年8月15日生效的6股7股正向股票拆分进行调整)，有效地允许 公司于2022年7月25日注销被告持有的140万股普通股。

我们普通股的远期拆分。

2022年7月26日，我们的董事会批准了对公司章程的修订，对我们已发行的普通股进行7比6的远期股票拆分(“股票拆分”) 。我们于2022年8月4日向内华达州国务卿提交了变更证书中提出的修正案。 7：6远期拆分于2022年8月12日在纳斯达克资本市场生效。截至2022年8月15日登记在册的每位股东，每持有六(6)股普通股，可额外获得一(1)股普通股。 未发行与股票拆分相关的零碎普通股。取而代之的是，所有股票都向上舍入为下一个 整个股票。关于根据内华达州公司法不需要股东批准的股票拆分，本公司普通股授权股份的数量 与已发行普通股股份在股票拆分中增加的比例相同 ，从250,000,000股授权股份增加到291,666,666股。他说：

截至2023年1月31日及2022年1月31日的年度

在截至2023年1月31日的一年中，我们的收入为2,079,609美元，收入成本为1,329,200美元，毛利率为750,409美元。在截至2022年1月31日的一年中，我们产生了1,422,154美元的收入，收入成本为917,844美元，因此下一年的毛利率为504,310美元。在截至2023年1月31日的一年中，我们的收入来自透皮贴剂生产部门1,785,507美元的销售额和4P治疗部门合同服务的294,102美元。透皮贴片制造部门的收入增加了657,455美元，这主要是由于需求的增加，这种增长在接下来的一年里一直持续。在此期间，透皮贴剂生产部门的利润率增加了3%。我们合同研发服务的收入成本是我们的劳动力成本加上我们转嫁给客户的适量材料成本。与前一年相比，我们的合同服务的销售额和销售成本保持不变。

截至2023年1月31日的年度，我们的销售、一般和行政费用为3,916,041美元，主要是法律、会计、行政薪资和基于股权的付款。 而截至2022年1月31日的年度为4,022,824美元。这一数额在上一年保持相对不变。

在截至2023年1月31日及2022年1月31日的年度内，公司分别录得减值开支327,326美元及2,180,836美元，原因是与收购Pocono有关的商誉减记。商誉的减记主要归因于大流行病的影响。报告单位的估值不超过使用在用价值或持续经营前提下的商誉账面价值。

在2023年1月31日的年度内，本公司的Aversa Fentanyl产品的研发费用为982,227美元，主要是来自Kindeva的工资和开发成本，而截至2022年1月31日的年度为411,383美元。

在截至2022年1月31日的年度内，本公司产生了53,028美元的债务清偿收益，其中主要包括免除购买力平价贷款。截至2023年1月31日的年度内，债务清偿并无收益。

截至2023年1月31日的年度，我们产生的利息支出为8,289美元，而截至2022年1月31日的年度为118,421美元，主要来自债务折扣的摊销。

因此，截至2023年1月31日止年度，本公司录得净亏损4,483,474美元，或每股(基本及摊薄后)亏损0.53美元，而截至2022年1月31日止年度则亏损6,372,715美元，或每股(基本及摊薄后)亏损0.80美元。2022年的净亏损包括认股权证四舍五入结算产生的视为股息196,589美元。

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个月

截至2023年4月30日的三个月，我们的收入为476,932美元，收入成本为254,648美元，毛利率为222,284美元。截至2022年4月30日的三个月，我们的收入为477,922美元，收入成本为277,436美元，毛利率为200,486美元。我们2023年4月30日的收入来自透皮贴剂部门的401,057美元的销售额和4P治疗部门的合同服务的75,875美元。与前一年相比，透皮贴剂部门的收入保持相对稳定。 需求在随后的季度继续增长。我们合同研发服务的收入成本是指 我们的劳动力成本加上我们转嫁给客户的少量材料成本。与前一年相比，我们合同服务的销售成本在 期间有所下降，因为我们的主合同已经完成，合同的剩余部分在有限的额外成本下得到确认。

截至2023年4月30日的三个月，我们的销售、一般和行政费用为839,732美元，主要是法律、会计和行政工资，而截至2022年4月30日的三个月为768,551美元。与2022年相比增加的主要原因是基于非现金股权的支出约为162,000美元。

在截至2023年4月30日的三个月内，本公司的Aversa Fentanyl产品的研发费用为400,430美元，主要是工资和Kindeva的开发成本增加 ，而截至2022年4月30日的三个月为117,184美元。

截至2023年4月3日的三个月，我们产生的利息支出为3,166美元，而截至2022年4月30日的三个月的利息支出为4,110美元。

因此，截至2023年4月30日止三个月，我们录得净亏损1,015,229美元或每股亏损0.13美元(基本及摊薄)，而截至2022年4月30日止三个月则亏损689,989美元，或每股亏损0.08美元(基本及摊薄)。

流动性与资本资源

截至2023年4月30日，我们的现金为1,278,075美元，现金等价物和营运资本为1,209,099美元，而截至2023年1月31日的现金和现金等价物为1,985,440美元，营运资本为1,945,132美元。在截至2023年4月30日的三个月内，该公司签订了200万美元的三年期信贷额度 票据融资，为其Aversa Fentanyl产品的研究和开发提供资金。

在截至2023年4月30日的三个月里，我们在运营中使用了749,864美元的现金。我们净亏损1,105,229美元的主要调整是折旧和摊销75,201美元，以及发行员工股票期权和服务认股权证162,120美元。

在截至2023年4月30日的三个月中，我们在投资活动中使用了现金2,624美元，主要用于购买设备。

在截至2023年4月30日的三个月中，我们在融资活动中提供了45,123美元的现金，主要来自其信贷额度的50,000美元的收益，抵消了4,877美元的票据付款 。

表外安排

我们没有表外安排， 对我们的财务状况、财务状况的变化、 收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能对当前或未来产生重大影响。

关键会计政策

持续经营评估

管理层评估流动资金和持续经营情况 公司简明财务报表中的不确定性，以确定手头是否有足够的现金和营运资金(包括可用贷款借款)，自综合财务报表发布或可供发布之日起至少一年内运营，这被称为GAAP定义的“前瞻性期间”。作为评估的一部分，管理层将根据管理层已知和合理了解的情况，考虑各种情景、预测、预测、估计，并做出某些关键假设，包括预计现金支出或计划的时间和性质、推迟或削减支出或计划的能力，以及在必要时筹集额外资本的能力，以及其他因素。 根据本评估，必要或适用时，管理层对实施削减或延迟作出某些假设 在方案和支出的性质和时间安排方面，只要管理层认为这些实施是可能实现的，并且管理层 有适当的权力在前瞻性期间内执行这些措施。

截至2023年4月30日，公司的现金和现金等价物为1,278,075美元，营运资本为1,209,099美元。在截至2023年4月30日的三个月中，公司发生了1,015,229美元的运营亏损，使用了749,864美元的运营现金流。本公司自成立以来一直录得营运亏损 并依赖出售证券及发行第三方及关联方债务来支持营运现金流。2021年10月，该公司完成公开募股，获得净收益5836,230美元。到目前为止，该公司还从行使认股权证中获得了3,239,845美元的收益。该公司已将这些收益用于运营资金，并将继续根据需要使用这些资金。2023年3月，本公司签订了一项为期三年、价值2,000,000美元的信贷额度票据融资，使本公司能够从信贷额度中提取 ，为本公司研发其Aversa产品提供资金。

管理层已编制未来12个月的营运估计 ，并相信营运所产生的资金将足以支持其自该等简明综合财务报表提交日期起计一年的营运，这显示营运有所改善及本公司 持续营运的能力。这些 假设中考虑了新冠肺炎对公司业务的影响；然而，现在了解新冠肺炎对恢复正常运营的全部影响或时间还为时过早。

管理层认为，上述评估缓解了人们对新冠肺炎作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑；然而，现在了解新冠肺炎的全部影响或其恢复正常运营的时间还为时过早。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表时，本公司需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设，并对或有资产和负债进行相关披露。本公司持续评估其估计，包括但不限于与所得税风险、应计项目、折旧/可用年限、坏账准备及估值拨备等项目有关的估计。本公司 根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对从其他来源不易察觉的资产及负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。他说：

收入确认

2014年5月，FASB发布了ASU第2014-09号， “与客户签订合同的收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)，修订了收入确认的会计准则 。ASU 2014-09基于管理收入确认的原则，当产品转让给客户时，实体预计将获得 。公司根据主题606中确立的五个收入确认标准确认收入：1)确定合同，2)确定单独的履约义务，3)确定交易价格，4)在履约义务中分配交易价格，5)在履行义务得到满足时确认收入。

应收帐款

应收贸易账款按发票净值入账，不计息。本公司保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户准备金。公司通过在适当的情况下具体识别客户 帐户以及将历史损失应用于不适用的帐户来确定其免税额。截至2023年1月31日及2022年1月31日止年度，本公司并无就与应收账款相关的呆账记录坏账支出。

盘存

存货以成本和合理价值中的较低者为准，采用先进先出(FIFO)法确定。净实现价值是指在正常经营过程中的估计销售价格，减去适用的可变销售费用。产成品和在制品成本包括材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相关的生产管理费用(基于正常运营能力)。截至2023年4月30日，总库存为181,497美元，其中在制品为41,432美元，原材料为140,064美元。截至2023年1月31日，库存总额为229,335美元，其中在制品为11,021美元，原材料为218,334美元。

无形资产

无形资产包括通过企业合并获得的商标、知识产权和客户基础。本公司按照ASC 350《无形资产-商誉及其他》的规定对其他无形资产进行会计处理。该公司将与专利技术有关的某些成本资本化。与公司收购相关的收购价格中相当大的 部分也已分配给知识产权和其他无形资产。在该指引下，其他具有确定使用年限的无形资产在其预计使用年限内摊销。寿命不确定的无形资产每年进行减值测试。商标、知识产权和客户群将在其预计十年的使用年限内摊销。

商誉

商誉是指购买总价与收购日资产(有形和无形)和负债的公允价值之间的差额。商誉将于每年1月31日审核减值，并在情况允许时更频繁地进行审核，并仅在该等资产的记录价值超过其公允价值的期间减记。该公司不会根据ASC 350的规定摊销商誉。就本公司于2018年收购4P治疗有限责任公司而言，本公司录得1,719,235美元的商誉。于2020年8月31日， 本公司收购Pocono Coating Products LLC和Active Intelligence LLC，本公司录得商誉 5,810,640美元。于截至2023年及2022年1月31日止年度，本公司分别录得减值准备327,326美元及2,180,836美元 ，令Active Intelligence LLC商誉减少至3,302,478美元。截至2023年4月30日和2023年1月31日，商誉分别为5,021,713美元和5,021,713美元。

长寿资产

每当重大事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，管理层便会审核长期资产的潜在减值情况。 当长期资产的账面金额无法收回并超过其公允价值时，即构成减值。如长期资产的账面金额 超过预期因使用及最终处置该资产而产生的估计未贴现现金流总和，则不可收回。如果存在减值，则由此产生的减记将是长期资产的公平市场价值与相关账面价值之间的差额。

每股收益

普通股每股基本收益是通过净收益除以期间已发行普通股的加权平均股数计算得出的。稀释每股收益 是通过将期间已发行普通股和潜在普通股的加权平均股数除以净收益计算得出的。普通股潜在股票包括因行使已发行期权和普通股认购权证而可发行的股份。截至2023年4月30日和2022年4月30日，已发行的普通股等价物分别为1,783,373和1,626,373股，不包括在稀释每股收益的计算中，因为它们的影响将是反稀释的。

基于股票的薪酬

ASC 718，“薪酬-股票薪酬”， 规定了所有基于股票的支付交易的会计和报告标准，在这些交易中，员工服务以及自2019年2月1日起收购的非员工服务。交易包括产生负债，或发行或要约发行股票、期权和其他股权工具，如员工持股计划和股票增值权。对员工的股票支付，包括授予员工股票期权，根据其公允价值在财务报表中确认为薪酬支出。该 费用在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认，称为 必需服务期(通常为授权期)。截至2019年2月1日，根据ASC 2018-07，ASC 718适用于员工和非员工的基于股票的薪酬 。

研究和开发费用

研究和开发成本计入已发生的费用。

所得税

税收是根据美国和爱尔兰目前有效的税收原则计算的。

本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。在此方法下，递延税项资产和负债是根据财务报表和资产和负债的税基之间的差额确定的，采用的是针对预期差额冲销的年度的现行税率 。*税率变化对递延税项的影响 资产和负债在包括制定日期在内的期间的收入中确认。

本公司将递延税项净资产记录至他们认为该等资产更有可能变现的程度。*在作出该等厘定时，本公司会考虑所有可用的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。如果本公司确定其 未来能够变现其递延所得税资产超过其记录净额，本公司将对估值免税额作出 调整，以减少所得税拨备。

生意场

我们的业务

我们正在开发的主导产品是Aversa 芬太尼，这是一种抗滥用芬太尼透皮系统，它将获得批准的仿制芬太尼贴片与我们的Aversa滥用威慑 技术相结合，以减少滥用和误用芬太尼贴片。我们相信Aversa技术可以广泛应用于各种透皮产品，我们的计划是跟随我们的滥用威慑芬太尼透皮系统的发展，为有滥用风险或滥用历史的药品开发额外的 经皮滥用威慑产品。具体地说，我们已经扩展了我们的开发流水线，将阿维沙丁丙诺啡和阿维沙哌甲酯包括在内。此外，我们正在开发透皮药物产品组合，以提供已获批准的药物或生物制品，这些药物或生物制品通常通过注射给药，但有可能通过经皮给药改善依从性和治疗效果。

我们与Kindeva(前身为3M Drug Delivery(“Kindeva”))达成了一项可行性协议，使用Kindeva的FDA批准的芬太尼贴片开发Aversa Fentanyl。可行性协议的重点是调整Kindeva的商业透皮制造工艺，以纳入Aversa滥用威慑技术。

Aversa Fentanyl的产品开发计划包括进行临床前和临床研究，以证明该产品的滥用威慑性能。该计划假设芬太尼透皮系统已获批准，对已批准产品的唯一更改将是将Aversa 技术纳入贴片设计，而不更改芬太尼药物基质或其已证明的安全性、贴片性能或药物释放特性。根据FDA的指导，将进行的临床前研究主要包括基于实验室的体外操作和在不同提取介质中的提取研究。临床评估主要包括第一阶段人类滥用责任(HAL)研究，以根据FDA的指导证明该产品的滥用潜力。FDA批准的监管路径计划为提交505(B)(2)NDA，以获取Duragesic文件中的安全性和有效性信息^®芬太尼透皮系统 作为参考上市药物，并能够作为品牌药品获得滥用威慑声明的批准。

另外的Aversa流水线产品Aversa丁丙诺啡和Aversa甲基哌酸酯的产品开发计划与Aversa Fentanyl类似，前提是Aversa技术被整合到已经批准的透皮贴剂中。

截至2023年4月30日，我们还没有从我们的透皮消费者贴片中产生任何收入。消费品是无需处方即可销售的产品。 大多数透皮贴片在美国被视为药物，未经FDA批准不能在美国销售。我们还没有采取任何步骤，为我们正在开发的任何允许在美国销售这些产品的消费品寻求FDA的批准，短期内我们也没有这样做的计划。

收购4P治疗公司

根据我们与4P治疗公司于2018年4月5日达成的收购协议，我们于2018年8月1日从4P治疗公司的所有者Steven Damon手中收购了4P治疗公司的全部股权。收购价格为2,250,000美元，包括72,916股普通股，价值1,850,000美元和现金400,000美元，并需要向Damon先生支付6%的特许权使用费，作为我们作为4P治疗公司资产的一部分获得的滥用威慑知识产权，包括合作伙伴许可里程碑和开发付款。特许权使用费是根据收购协议支付的，只要我们利用或销售作为收购4P治疗公司一部分而获得的滥用威慑知识产权产生收入，特许权使用费就会继续支付。在此次收购中发行的72,916股中，有48,708股是向达蒙先生发行的，24,208股是向Alan Smith博士发行的。就收购事项而言，Damon先生保留任何现金及应收账款，并承担除与持续业务有关的负债外的任何其他负债。根据收购协议，我们于2018年4月任命Damon先生为董事会成员，当时我们签署了收购协议，并同意向Damon先生支付独立董事会成员收到的补偿。

作为收购的结果，我们的业务重点已从在美国以外的消费性透皮产品的开发和营销转向开发4P Treeutics的药物透皮产品组合。我们正在开发的主导产品是Aversa^®我们计划开发芬太尼(防滥用芬太尼透皮贴剂)，以防止滥用和意外误用芬太尼透皮贴片。芬太尼是一种有效的合成阿片类药物，被作为一种用于慢性疼痛治疗的透皮贴片销售。目前市场上有许多非专利芬太尼贴片，但没有一种具有滥用威慑作用。我们相信我们的Aversa^®包含厌恶物质的滥用威慑技术将显著阻止芬太尼在透皮贴剂中的滥用和意外误用。

通过收购4P Treateutics，我们获得了其他透皮产品的研究流水线，包括多肽和蛋白质，如治疗2型糖尿病的艾塞那肽和治疗不孕症的FSH。这些药物的专利过期，但目前只能作为注射使用，我们正在评估为这些药物开发经皮给药系统的可能性，作为注射的替代药物，但依从性和安全性都有所提高。此外，我们 可能会开发某些我们认为可以改进现有贴片的仿制药透皮产品，并且我们认为我们 可以以良好的利润率占据相当大的市场份额。我们将持续审查我们产品组合候选产品的优先顺序，并将考虑技术进步、市场潜力和可用的研发资金。我们无法向您保证 我们将能够为这些潜在产品开发并获得FDA批准，或者我们能够成功营销任何此类产品 。FDA的审批过程可能需要很多年才能成功完成，我们将需要为通过该过程的每一种产品提供大量资金。我们不能向您保证，我们的任何产品都将获得FDA的营销批准。

除了为自己的产品进行研究和开发外，4P治疗公司还为生命科学领域的少数客户提供合同研究和开发服务，以帮助支持其持续运营。这项工作包括进行早期药物和器械临床和临床前研究，并提供临床监管和配方/分析咨询服务。我们和目前的客户都没有任何长期承诺， 任何一方都可以随时终止。我们预计不会从这些服务中获得可观的收入。

收购Pocono涂层产品

2020年8月25日，本公司成立了Pocono 制药公司(“Pocono”)，这是本公司的全资子公司。自2020年8月31日起，本公司与外用和透皮产品制造商Pocono Coating Products(“PCP”)签订了一份购买协议(“协议”)，据此，PCP同意向本公司出售与其透皮、外用、化妆品和营养业务(“业务”)相关的若干资产和负债，包括所有相关设备、知识产权和商业秘密、 现金余额、应收账款、银行账户和库存。净资产被贡献给波科诺。包括在交易中， 公司收购了Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)100%的会员权益。该业务资产的收购价为：(I)以709,938股公司普通股支付6,000,000美元，基于截至收盘日前90天公司普通股的平均价格(“股份”)；(Ii)本金额为1,500,000美元的公司本金为1,500,000美元的公司本金票据，已于2021年10月1日全额支付。

我们的组织

我们是内华达州的一家公司，成立于2016年1月4日。2016年1月，我们收购了Nutriband Ltd，这是一家爱尔兰公司，由我们的首席执行官Gareth Sheridan于2012年成立，通过营销透皮贴片进入健康和健康市场。我们的公司总部位于橘子大道121号。佛罗里达州奥兰多，邮编：32801，电话：(407)377-6695。我们的网站是Www.nutriband.com。我们网站或任何其他网站包含或提供的信息 不构成本年度报告的一部分。

新冠肺炎大流行的影响

我们的业务可能会受到新冠肺炎疫情和应对疫情的影响。可能影响我们业务的因素包括但不限于以下因素：

发展中的医药产品

我们有一系列主要处于早期开发阶段的透皮药物 产品。我们目前的重点是开发Aversa Fentanyl，我们与合同开发和生产组织Kindeva Drug Delivery 达成了可行性协议。我们计划从这一点开始，利用Aversa滥用威慑透皮技术开发更多的产品，即Aversa丁丙诺啡和Aversa甲基哌酸酯。

Aversa Fentanyl是一种用于治疗慢性疼痛的滥用威慑芬太尼贴片。随着美国面临阿片类药物滥用的流行，芬太尼透皮贴片因芬太尼的高效力和易于通过口服途径滥用而成为娱乐吸毒者的诱人目标。我们 希望利用我们的专利方法在透皮贴片中加入厌恶药物，以阻止芬太尼贴片通过口服、口腔和吸入途径滥用，这些途径占所有经皮芬太尼滥用的70%。该技术基于在贴片中加入味觉和感官厌恶剂，旨在使滥用成为一种非常不愉快的体验 从而阻止娱乐滥用芬太尼贴片。这些厌恶剂效力高、安全性高，并有可能防止儿童和宠物意外误用。避孕剂以受控释放配方被涂在透皮贴片的衬底上，可提供避孕剂的即时和持续释放。这提供了几个优点，包括使厌恶剂从药物基质中物理分离，即使在使用贴剂之后也可获得厌恶剂，并且使得通过萃取将厌恶剂从药物中分离变得困难。避孕药不包含在药物基质中，在贴片佩戴期间不会将 输送到皮肤。除了芬太尼贴片外，这项技术还广泛适用于任何贴片 ，在这些贴片中，防止儿童和宠物滥用以及意外误用是有价值的属性。

我们相信，我们的滥用威慑技术 可以广泛应用于各种透皮产品，我们的战略是跟随我们的Aversa Fentanyl的发展， 为有滥用风险或滥用历史的药物开发额外的产品。例如，我们相信我们的技术 可以用于其他透皮产品，以阻止其他药物的滥用，如丁丙诺啡，一种用于治疗急性和慢性疼痛的阿片类药物，以及哌醋甲酯，一种中枢神经系统兴奋剂。丁丙诺啡是一种阿片类药物，用于治疗阿片成瘾、急性疼痛和慢性疼痛。它可以用于舌下，通过注射，作为皮肤贴片，或作为植入物。对于阿片成瘾， 通常只有在戒断症状开始时才会开始，并在医疗保健提供者的直接监督下进行前两天的治疗。对于成瘾的长期治疗，推荐丁丙诺啡/纳洛酮联合使用，以防止注射误用。哌酸甲酯是一种中枢神经系统兴奋剂，以各种商品名称出售，如口服利他林和透皮贴片，称为Daytra，用于治疗注意力缺陷多动障碍和发作性睡病。我们计划在我们的抗滥用芬太尼透皮系统取得重大进展后，开发丁丙诺啡和哌醋甲酯的透皮给药系统。

我们的研究流水线主要由药物 化合物组成，这些化合物之前已获得FDA批准，现在已过了专利期。在某些情况下，我们正在利用我们的透皮技术开发该药物的非注射版本 ，这代表了一种新的给药途径。在大多数情况下，我们计划利用FDA提供的 505(B)和(2)NDA监管路径，该路径允许我们参考FDA备案的批准药物的安全信息或参考出版的文献，而不必生成新的化学实体通常需要的新安全信息 。但是，我们不能向您保证FDA会同意我们的做法，也不能向您保证我们将能够获得FDA的批准来销售我们开发的任何产品。

我们还在探索蛋白质和多肽的经皮给药，如治疗2型糖尿病的埃塞那肽和治疗不孕症的卵泡刺激素(FSH)。目前，这些 产品只能通过注射获得。我们相信，经皮给药有可能提高依从性，从而改善与这些治疗相关的治疗结果。

此外，我们可能会寻求开发某些非专利的 透皮产品，我们认为这些产品可以有效地改进现有的贴片，并有可能以良好的利润率占据可观的市场 份额。

我们将持续审查我们候选产品组合的优先顺序，并将考虑技术进步、市场潜力、可用资金和 商业利益。我们采取任何有意义的步骤开发这些产品的能力取决于我们为此类活动提供足够资金的能力 。如上所述，如果没有额外的融资或合资协议，我们将无法 采取任何步骤来开发这些产品。

我们目前没有品牌的非处方药或消费类产品，也不打算在短期内推出任何非处方药或消费类产品，因为我们的重点主要是我们的药品开发 流水线和继续我们子公司提供的合同服务。

药品生产和供应

我们正在开发的药物透皮产品的制造将符合FDA现行良好制造规范(CGMP)和合同制造商所有适用的当地法规。所有生产流程和设施将在开发期间、批准前和随后的FDA例行检查期间接受FDA的审查。如果FDA批准我们的产品上市，我们计划继续依靠合同制造商以及潜在的合作伙伴来生产商业批量的我们的产品。

政府监管

美国

制药业务受到广泛的 政府监管。在美国，我们必须遵守FDA的规章制度。在其他国家，我们必须遵守每个国家的法律法规才能合法地营销和销售我们的产品。获得FDA批准并不意味着该产品将在其他国家/地区获得批准。每个国家/地区可能要求在批准之前进行额外的临床和非临床研究。

FDA在美国上市和分销药物之前获得批准所需的流程通常包括临床前阶段，然后是临床试验的三个阶段 。药物的定义是宽泛的，包括我们正在开发的药品。尽管我们建议的每个产品中使用的药物 目前已获得FDA其他剂型的批准，但在获得FDA上市批准之前，我们仍需要进行包括临床前和临床试验在内的开发 计划。FDA还有许多简化的审批路径，如果我们符合条件，可以缩短审批时间。例如，正在开发中的Aversa产品的监管路径 旨在遵循505(B)(2)NDA监管路径，该路径将需要执行的临床工作量减少到单个试验，以评估产品的滥用潜力，因为该药物的安全性和有效性已经确定。 然而，我们不能确定我们是否能够使用任何简化的批准路径，在这种情况下，我们将需要遵守 如下所述的完整监管路径。

完整的(尽管对于Aversa 相关产品不是典型的)FDA调控途径包括以下发展阶段。

在批准保密协议之前，FDA可以检查 正在生产产品的工厂或与产品开发和分销流程密切相关的工厂，除非他们确定符合当前良好的制造实践，否则不会批准该产品。 如果不满足适用的法定或监管标准，FDA可能会拒绝批准保密协议，或者可能需要额外的测试 或信息，这可能会延误批准过程。在寻求FDA批准的过程中，可能会有各种延迟，也可能永远不会批准。此外，可能会制定新的政府要求，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的候选产品。

如果产品获得批准，FDA可以对该产品上市的使用适应症施加 限制，可以要求在产品标签中包括警告声明，可以要求在批准后进行额外的研究或试验作为批准的条件，可以对产品分销、以风险管理计划形式的处方或配药施加 限制和条件，或施加其他 限制。

产品获得FDA批准后，销售该产品用于其他指定用途或进行某些制造或与产品相关的其他更改将需要FDA审查 并批准补充NDA或新的NDA，这可能需要额外的临床安全性和有效性数据，并可能需要额外的 审查费用。此外，可能还需要进一步的上市后测试和监控，以监控产品的安全性或有效性。 此外，如果没有遵守监管标准，或者如果在初始营销后出现安全或制造问题，则可能会撤回产品审批。

关于我们的滥用威慑标签 芬太尼透皮贴剂或我们开发的任何其他阿片类药物透皮贴片，我们可能需要使用FDA要求的语言来披露 不当使用或滥用的风险。

FDA批准途径

FDA有几条途径可以获得FDA的批准。

我们不能向您保证，我们将能够 利用我们建议的任何产品的任何可用简化审批途径。

审批后要求

我们获得FDA批准的任何药物产品都将受到FDA的持续监管。某些要求包括记录保存要求、产品不良事件报告 、每年或更频繁地为特定事件向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分发要求、遵守某些电子记录和签名要求 以及遵守FDA的宣传和广告要求。这些促销和广告要求包括：直接面向消费者的广告的标准 ；禁止推广未在药品批准的标签中描述的用途或患者群体的药品，称为“非标签使用”；以及其他促销活动，如那些被认为是虚假或误导性的。不遵守FDA法规可能会产生负面后果，包括立即停止 不符合要求的材料、不良宣传、FDA的强制执行函、强制要求的纠正广告或与医生的沟通、 以及民事或刑事处罚。这种执法也可能导致其他政府和监管机构的审查和执法。

尽管医生可能会开出合法获得的药品用于标签外用途，但制造商不得鼓励、营销或推广此类标签外用途。因此，“标签外促销” 构成了根据《联邦虚假申报法》提起诉讼的基础，违反该法的行为将被处以巨额民事罚款和 处罚。此外，处方药制造商被要求每年向医疗补助和医疗保险中心披露根据联邦医生支付阳光法案向美国医生和教学医院支付的任何款项。应报告付款 出于任何原因，可以是直接或间接的现金或实物付款，即使付款与批准的产品无关，也必须披露。未充分披露或未及时报告可能导致每年高达115万美元的罚款。

我们的任何产品的制造都将被要求遵守FDA当前的良好制造规范(CGMP)法规。除其他事项外，这些法规还要求质量控制和质量保证，以及相应的全面记录和文件维护。 药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体还必须向FDA登记其机构，列出他们生产的任何产品，并遵守某些州的相关要求。这些实体 还将接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确定是否符合当前良好的制造实践和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

在批准后发现产品问题 可能会对产品、制造商或已批准保密协议的持有者造成严重而广泛的限制，并可能导致 市场中断。这些限制可能包括召回、暂停产品直到FDA确信可以达到质量标准为止，以及FDA根据一项“同意法令”对生产进行持续监督，其中经常包括在多年期间施加成本和持续检查，以及可能将该产品从市场上撤回。此外， 对制造流程的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施。对批准的 产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要FDA的进一步审查和批准。

FDA还可能要求上市后测试、 或第四阶段测试，以及风险最小化行动计划和监督，以监控批准产品的影响，或对可能限制我们产品分销或使用的批准条件施加 条件。

其他政府法规

我们可能会受到政府法规的约束，这些法规一般适用于企业，包括与工人的健康和安全、环境和废物处理、工资和工时以及劳动实践有关的法规，包括性骚扰法律法规和反歧视法律法规。

此外，我们必须遵守有关研究和生产含有芬太尼和其他阿片类药物等受控物质的产品的法律和法规。我们 或我们的合同制造商必须获得药品监督管理局和我们从事研究和开发活动的州(S)的许可。

欧洲和其他国家

如果我们在美国以外的任何国家销售我们的产品，我们将受到这些国家的法律的约束。要获得我们产品在其他国家/地区的市场准入 我们必须遵守这些国家/地区关于安全性和有效性的众多且各不相同的法规要求，以及对我们产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的监管要求。

欧洲药品监管体系以来自欧洲经济区31个国家的约50个监管机构、欧盟委员会和欧洲药品管理局为基础。所有药品在进入欧盟市场之前都必须获得授权。欧洲 系统提供不同的授权路径。集中式程序允许根据在整个欧盟范围内有效的单一欧盟评估和营销授权来销售药品。然而，欧盟授权的大多数药品 不属于集中授权的范围，我们不知道我们建议的产品 是否会属于集中授权。我们也不知道英国退出欧盟将如何影响英国的药品审批程序。如果我们无法使用集中式程序，则需要 使用以下程序之一。一种方法是分散程序，我们将在一个以上的欧盟成员国申请同时授权 。第二种方法是互认程序，在这种程序中，我们将在一个欧盟国家 申请授权，以获得其他欧盟国家的认可。在任何一种情况下，我们都将被要求 完成临床试验，以证明药物的安全性和有效性，并证明药物是根据基于欧盟标准的良好生产实践 生产的。

在美国和欧盟以外的国家/地区，我们将被要求遵守这些国家/地区的适用法律，这可能要求我们执行额外的 临床测试。

如果未能在任何国家/地区获得监管批准，我们的候选产品将无法在这些国家/地区销售。为了在美国和欧盟以外的司法管辖区 营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多且不同的 法规要求。美国和欧盟以外的监管审批流程通常包括与获得FDA和欧盟批准相关的所有风险，但可能涉及额外的测试。

此外，在全球许多国家/地区， 产品必须先获得报销批准，然后才能在该国家/地区获准销售。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的 批准(如果有的话)。即使我们在美国或欧盟获得批准，FDA或欧洲药品管理局的批准也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。同样，由美国以外的一个监管机构批准也不能 确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。我们可能无法申请营销审批，并且 可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的审批。如果我们无法获得其他外国司法管辖区监管机构对我们的候选产品的批准 ，这些候选产品的商业前景可能会显著降低 ，我们的业务前景可能会下降。

在美国以外，特别是在欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家/地区，在收到产品上市批准后，与政府当局进行定价谈判或成功完成健康技术评估程序可能需要相当长的时间。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸关方可能会对价格和报销水平施加相当大的压力。

除了美国的法规， 如果我们在美国以外的地区销售，我们将受到各种法规的约束，其中包括临床试验 以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们的产品是否获得了FDA的批准，我们都必须在该产品在这些国家/地区开始临床试验或销售之前，获得这些国家/地区监管机构所需的 批准。

知识产权

我们的AVERSA产品线中使用的AVERSA滥用威慑技术由一个国际知识产权组合涵盖，这些专利在45个国家和地区颁发，包括美国、欧洲、日本、韩国、俄罗斯、墨西哥、加拿大和澳大利亚，中国正在申请专利。这些专利提供专利覆盖范围 至2035年。我们继续在美国和国际上为我们的候选产品Aversa 芬太尼、Aversa丁丙诺啡和Aversa哌甲酯以及我们可能拥有的其他产品和技术建立专利地位。我们的政策是追求、维护和捍卫内部开发或从外部获得的专利权，并保护对我们的业务发展具有重要商业意义的技术、发明和改进。我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都将获得专利授权，也不能 确定我们的任何现有专利或未来授予我们的任何专利在保护我们的技术方面是否具有商业用途。 我们还可能依靠商业秘密来保护我们的商业产品和候选产品。我们的商业成功在一定程度上还取决于我们不侵犯第三方的专利或专有权利。

此外，我们计划在适当的情况下，在美国和国际上寻求商标保护 。我们已在美国注册了Nutriband这个名称。 我们收到了Aversa商标在美国滥用威慑技术的许可通知。

竞争

制药业竞争激烈 ，随着新产品的开发和销售，该行业也会迅速发生变化。潜在竞争对手包括大型制药和生物技术公司、专业制药和仿制药公司以及医疗技术公司。我们相信，影响我们产品开发和商业成功的关键竞争因素 是产品性能，包括安全性和有效性、患者依从性水平、医疗保健专业人员接受度以及我们产品的保险报销程度。

由于我们的开发流程包括含有阿片类药物(阿维沙芬太尼和阿维沙丁丙诺啡)的产品 ，我们不断监测阿片类产品的市场，特别是美国的市场。从事阿片类药物的分销和销售，特别是用于治疗慢性疼痛的制药公司正在推广负责任的阿片类药物使用。2022年，疾控中心修订了阿片类药物处方的临床实践指南，以放松对处方医生的限制，并鼓励负责任的阿片类药物使用，特别是对中度至重度疼痛的患者。我们的阿片类药物产品通过阻止阿片类药物的滥用和误用，同时使需要阿片类药物的患者能够获得阿片类药物，潜在地提供了一种独特的建议，以满足患者未得到满足的需求。如果获得批准，我们的Aversa流水线产品将与目前市场上不包含滥用威慑功能的产品以及其他可能采用不同滥用威慑技术的产品竞争。 我们还可能不得不与不含阿片类药物或其他易滥用药物的产品竞争。我们不知道 目前有任何抗滥用的透皮产品正在开发或上市。如果我们获得监管部门的批准来销售我们的产品，我们不能向您保证我们会在市场上取得成功。

财产税

我们没有任何不动产。我们在佛罗里达州奥兰多市南奥兰治街121号以每月2500美元的价格租用了一间办公室，租期为一年。租用办公室后，我们可以 使用会议室、厨房设施和行政支持服务。我们在北卡罗来纳州切里维尔以每月3,000美元的价格租赁制造空间，租期为3年，租期为2022年2月1日，可选择续约。

法律诉讼

没有。

管理

下面列出的是每个被提名者的姓名、年龄、职位和简历信息，所有这些人都是目前的董事，截至 本招股说明书的日期，他们都是我们整个董事会的成员。

我们的创始人加雷斯·谢里登自2016年以来一直担任董事的首席执行官和首席执行官。2012年，谢里登先生创立了Nutriband Ltd.，这是一家爱尔兰公司，我们于2016年收购了该公司。谢里丹先生因创建Nutriband Ltd而在2014年爱尔兰国家银行创业大奖中被评为爱尔兰年度最佳青年企业家。谢里丹先生还获得了都柏林最佳青年企业家和Nutriband Ltd颁发的商业奖项，成为都柏林最佳创业公司。谢里登先生还担任过成立于2013年的社会企业100 Minds的商业导师，该企业将爱尔兰一些顶尖的大学生聚集在一起，并将他们与一个事业联系在一起，在短时间内实现大型慈善目标。谢里丹先生也是过去的日产下一代大使，于2015年接受日产爱尔兰作为爱尔兰未来一代领导者之一的认可。

2019年，谢里登先生在圣詹姆斯医院基金会董事会任职，该基金会是爱尔兰最大的公立医院的慈善基金会。谢里登先生获得了理科学士学位。2012年毕业于都柏林理工学院商业与管理专业，专攻国际经济、创业和创业。

谢尔盖·梅尔尼克于2021年10月8日被董事会选举为总裁，目前是董事会成员，也是Nutriband Inc.的联合创始人。梅尔尼克先生自2016年1月以来一直担任我们的首席财务官和董事的一员。梅尔尼克先生一直参与为美国金融市场的公司提供一般业务咨询，并为 外国公司在美国的运营建立法律和金融框架。梅尔尼克先生为UNR Holdings，Inc.提供有关其股票在美国场外交易市场启动交易的建议，并为位于美国国内外的公司提供有关美国金融市场的一般性建议。2003年2月至2005年5月，他在佛罗里达州温特帕克的Asconi Corporation担任首席运营官兼董事会成员，负责公司重组并在美国证券交易所上市。 1995年6月至1996年12月，梅尔尼克先生是摩尔多瓦基希纳乌JSC银行外交部的律师，在此之前，他曾在摩尔多瓦从事各种法律工作。梅尔尼克先生精通俄语、罗马尼亚语、英语和西班牙语。

马克·汉密尔顿于2018年7月加入独立董事，是一名经验丰富的董事专业人士，于2020年加入全球咨询公司光辉国际担任管理顾问。 在进入组织咨询行业之前，马克获得了全球咨询公司BDO的特许会计师资格，在那里他花费了 12年时间为爱尔兰一些最成功的企业提供咨询。他的工作起源于企业财务/企业复苏 ，最近，他作为业务发展主管，领导BDO的客户管理和销售职能部门5年。汉密尔顿先生 自2012年以来一直是特许会计师协会(ACA)的会员。汉密尔顿先生的会计/咨询背景 以及在公司财务、重组、销售和人才方面的经验有助于我们担任独立董事会成员和委员会主席 。汉密尔顿先生在不同司法管辖区的企业界拥有非常强大的影响力，并在项目管理和业务发展方面有着出色的记录。在特伦努尔学院接受教育后，马克继续攻读理科学士学位。他在都柏林理工学院获得工商管理专业学位，随后获得研究生学位一等奖，并于2009年专攻会计学。除了ACA资格外，马克最近还完成了公司治理方面的文凭 他现在是公司治理研究所的成员，该研究所将帮助他履行独立董事的角色， 他最近获得爱尔兰中央银行的批准，担任受监管实体的独立董事。

Radu Bujoreanu自2019年6月以来一直是董事的一员。 先生自2002年12月以来一直是董事领事援助公司的所有者和高管，该公司自2002年12月以来为摩尔多瓦共和国获得签证和相关服务提供帮助， 自2019年5月以来一直是凯勒·威廉姆斯房地产公司的房地产经纪人。Bujoreanu先生在摩尔多瓦大学获得国际公法学士学位。

Stefani Mancas教授获得了中佛罗里达大学应用数学博士学位，其论文题目为“三次-五次复合Ginzburg-Landau方程中的耗散孤子：分叉和时空结构”，因此Stefani获得了杰出论文奖 。目前，斯蒂芬妮是代托纳海滩安布里-里德尔航空大学数学系的终身教授和研究员。Stefani的研究领域是寻找非线性耗散方程的解析解， 可以通过达布变换简化为Riccati或Abel方程。重点是薛定谔方程，Stefani 正在使用基于因式分解的方法，以及应用于超对称量子力学的变分公式和目标函数的全局极小的ansatz约化。此外，Stefani正在使用椭圆函数理论，并将其应用于非线性光学、孤子理论、广义相对论和膨胀问题，以及区块链和量子密码学的优化 。Stefani已经被哈佛商学院的哈佛商业分析项目录取，这是一个为期18个月的项目， 将在技术、分析和运营领域建立能力，这些能力可以用来推动她在全球市场的职业生涯。

在2022年1月21日的股东大会上，伊琳娜·格拉姆被选为公司董事的董事。Irina是我们董事会的新成员，也是佛罗里达州墨尔本泰利斯IFEC的高级金融分析师。在那里，她负责多个开发项目和客户计划的财务规划、分析以及风险和机会审查。2016至2017年，她是泰利斯IFEC的项目工程协调员，在那里她执行预算和预测活动，专门关注SFRD支出，与工程团队交互，监测和报告项目财务影响的绩效 。2013至2016年，她在佛罗里达州温特帕克的西门子建筑技术公司担任过各种项目管理、会计和报告职位。她于2015年5月以优异成绩毕业于佛罗里达州奥兰多中央佛罗里达大学，获得金融学学士学位，并于2019年5月获得佛罗里达州奥兰多中央佛罗里达大学工商管理硕士学位。

Gerald Goodman自2018年7月31日起担任我们的首席会计官，并于2020年11月12日当选为我们的首席财务官。古德曼先生是一名注册公共会计师，自2014年以来，一直在自己的事务所杰拉尔德·古德曼CPA P.C.执业。从2010年1月1日至2014年12月31日，古德曼先生在犹他州默里市CPA公司的Madsen&Associates执业，是非股权合伙人， 管理该事务所的美国证券交易委员会业务。古德曼先生是Lifestyle医疗网络公司的董事用户，该公司为医疗保健提供者提供管理服务。1971年至2010年，古德曼先生是Wiener，Goodman&Company会计师事务所的合伙人。古德曼先生1970年毕业于宾夕法尼亚州立大学，并在那里获得了会计学学士学位。

艾伦·史密斯博士担任Nutriband的首席运营官，总裁担任Nutriband的全资子公司4P治疗公司的首席运营官。他在Nutriband 于2018年收购4P治疗公司后加入公司。史密斯博士于2011年与他人共同创立了4P Treeutics，开发药物设备和生物设备组合产品，以满足患者、医生和付款人的需求，并在收购时担任临床、监管、质量和运营副总裁总裁 。史密斯博士是该公司AVERSA™滥用威慑透皮系统技术的共同发明人。史密斯博士在药物和生物给药系统、用于治疗和管理慢性疼痛、糖尿病和心血管疾病的诊断和医疗设备的研发方面拥有20多年的经验。在此之前，他在阿尔泰治疗公司工作，这是一家专注于新型透皮药物和生物给药的风险投资公司，最近担任 总裁副产品开发和临床研发、监管事务和项目管理主管。在加入阿尔泰治疗公司之前，他领导了一家上市的非侵入性诊断公司spectRx，Inc.的经皮血糖监测系统的开发。史密斯博士获得了罗格斯大学、新泽西医科大学和牙科大学的生物医学工程博士和硕士学位。他目前在药物输送专家意见编辑咨询委员会任职。

帕迪·瑞安自2018年2月以来一直担任首席技术官。在科技行业工作了8年，帕迪为我们的团队带来了全新的视角和理解。 2019年9月至今，雷恩先生担任触发器传媒数字代理商董事。2013至2016年，瑞安先生在Paddy Power BetFair Plc担任在线安全分析师。2016至2017年，瑞安先生担任CRS Events 成立和组织爱尔兰最大的体育会议One-Zero的总经理。瑞安曾在2017年至2019年期间担任爱尔兰机构Trigger运动的技术主管。瑞安先生是体育媒体品牌Popdit Arena的技术顾问，自2012年以来，他一直在那里为他们的技术开发提供建议。瑞安先生还曾担任爱尔兰援助慈善机构Bóthar的数字顾问，在那里他致力于该慈善机构数字计划的开发。瑞安先生还与利默里克县(利默里克县议会)的爱尔兰地方政府就他们在2018年9月的数字活动进行了磋商。瑞安先生还协助瑞士公司Seba Crypto AG在2018年10月发展其在线业务。瑞安先生也是爱尔兰乳制品公司Arrabawn的技术顾问，自2017年以来一直在Arrabawn帮助他们制定在线战略。赖安先生从事爱尔兰初创企业和公司的一般技术咨询工作已有十多年的时间。瑞安先生就读于都柏林大学学院，在那里他学习了工程学，目前正在攻读爱尔兰国立学院的数据分析硕士学位。瑞安先生还在2020年初协助开发和推出了流行病行动网络网站。作为首席技术官，帕迪负责Nutriband的技术战略，并在领导新计划方面发挥关键作用。瑞安先生是我们的兼职员工。

Jeff·帕特里克药学博士目前是俄亥俄州立大学综合癌症中心药物开发研究所的董事 。帕特里克博士最近担任纽黑文制药公司的首席科学官。之前的职务包括在Mallinckrodt制药公司 负责专业事务的全球副总裁总裁；以及在Dyax、Myogen/Gilead、Actelion和赛诺菲-Synthelabo，Inc.担任晋升职务。帕特里克·帕特里克 博士是一名接受过驻院培训的临床药剂师，拥有约20年的制药行业经验。他为公司带来了在行政领导、科学和医疗战略、药物开发和商业化方面的专业知识。在从事研发工作之前，Patrick是田纳西大学医学中心的门诊护理临床药剂师和田纳西大学药学院的临床药学助理教授，并在那里获得了药学博士学位。 他还完成了沃顿商学院的药学高管课程。5.帕特里克博士为我们做兼职工作

公司治理和董事会

董事会领导结构与风险监督

Gareth Sheridan担任首席执行官，Serguei Melnik担任董事长和总裁。我们的董事长领导董事会的讨论，并承担董事会规定的其他职责。作为首席执行官，谢里丹先生负责实施公司的战略和经营目标，并负责与此相关的日常决策。

董事会目前有三个常设委员会(审计、薪酬、提名和公司治理)，主席完全由根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则独立的董事 组成。鉴于这些委员会的作用和权力范围，以及董事会的大多数成员都是独立的，董事会认为其领导结构是合适的。我们选择董事作为这些委员会的成员，希望他们不会有可能干扰独立判断的关系 。

我们的董事会是我们公司的最终决策机构，除了那些保留给股东的事项。我们的董事会选择我们的 高级管理团队，负责我们的业务管理。我们的董事会还担任高级管理层的顾问和顾问，并监督其业绩。

董事会组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事人数由我们的董事会决定，符合我们的公司注册证书和章程的条款。我们的董事会目前有六名成员，其中四名是独立董事。

会议

我们的董事会在2023年召开了两次会议，并 采取了八次书面同意的行动。

董事会各委员会

董事会成立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都有一个章程 ，符合纳斯达克股票市场的要求，由三名独立董事组成。

审计委员会

审计委员会由担任主席的汉密尔顿先生、布约雷亚努先生和伊琳娜·格拉姆组成。我们认为，根据纳斯达克股票市场规则，马克·汉密尔顿有资格成为“审计委员会金融专家” 。审计委员会向董事会监督、审查、处理和报告各种审计和会计事项，包括：我们独立会计师的选择、我们年度审计的范围、支付给独立会计师的费用、我们独立会计师的业绩和我们的会计实践，所有这些都在我们的审计委员会章程中规定。审计委员会在2023财年举行了三次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会由主席Irina Gram、Bujoreanu先生和Mancas博士组成。薪酬委员会监督我们首席执行官和其他高管的薪酬，并根据审计委员会章程的规定审查我们对员工的总体薪酬政策。如获董事会授权，薪酬委员会亦可根据我们可能采纳的任何选择或其他以股权为基础的薪酬计划，担任授予及管理委员会 。薪酬委员会不会授权 确定薪酬；但对于向首席执行官报告的高管，薪酬委员会将与首席执行官进行磋商，首席执行官可能会向薪酬委员会提出建议。首席执行官提出的任何建议都附有对建议依据的分析。委员会还将与首席执行官和其他负责官员讨论非高级管理人员雇员的薪酬政策。薪酬委员会拥有与薪酬顾问、法律顾问和其他薪酬顾问的保留、薪酬、监督和资金有关的职责和权力。薪酬委员会成员在选择或接受此类顾问的建议之前，将考虑此类顾问的独立性。薪酬委员会在2023财年召开了三次会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由曼卡斯博士、马克·汉密尔顿和布约雷亚努先生组成，将确定、评估和推荐合格的被提名人 在我们的董事会任职；制定和监督我们的内部公司治理流程，并维护管理层继任计划。提名和公司治理委员会在2023财年举行了两次会议。

风险管理

董事会作为一个整体和委员会层面，在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用。我们董事会的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。本公司董事会的审计委员会负责监督财务风险的管理，根据其章程，审计委员会应定期与管理层开会，每年至少召开四次会议，以审查和评估公司的主要财务风险敞口以及监测和控制该等风险的方式。我们董事会的提名委员会和公司治理委员会负责管理与董事会成员独立性相关的风险和潜在的利益冲突。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会都被告知了此类风险。

独立董事

根据纳斯达克对独立董事的定义，我们的四名董事马克·汉密尔顿、拉杜·布约雷亚努、斯蒂芬妮·曼卡斯和伊琳娜·格拉姆为独立董事。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

如果一家公司的董事会或薪酬委员会中有一名高管，我们的高管均不在该公司的董事会或薪酬委员会中任职。 我们的董事会成员中没有一名高管是该公司的董事会或薪酬委员会成员。

利益冲突

公司与其高级管理人员和董事之间存在并可能继续存在某些利益冲突，这是因为双方都有其他主要关注的业务利益。每一位高管和董事可以继续这样做，尽管管理时间应该用于公司的业务 。

公司与管理层之间可能存在某些利益冲突，未来可能会发生冲突。本公司尚未制定政策或程序以解决本公司、其高级管理人员和董事或关联实体之间当前或潜在的利益冲突。 不能保证管理层将以有利于公司的方式解决所有利益冲突，并且可能会出现利益冲突，而这些利益冲突只能通过管理层行使与其受托责任一致的最佳判断来解决。管理层 将努力解决冲突，以最大限度地促进各方利益。

参与某些法律诉讼

据我们所知，我们没有任何董事或高管在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪， 也没有在过去十年中参与任何司法或行政诉讼，导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法，或禁止任何违反联邦或州证券法的活动，但未经批准或和解而被驳回的事项除外。我们的每一位高管和董事已通知我们，他或她(视情况而定)没有参与S-K法规第401(F)条第(1)至(8)款中规定的任何事件。除我们在下文“某些关系和关联方交易”以及“高管薪酬”中的讨论中所述外，我们的董事或高管均未 参与根据美国证券交易委员会的规则和规定必须披露的与我们或我们的任何董事、高管、关联公司或关联公司的任何交易。

高管薪酬

高管薪酬

下表显示了在截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度内，我们以所有身份向在上一个财政年度担任我们的首席执行官的个人支付的服务报酬 ，以及在上一个财政年度结束时我们的另外两名薪酬最高的行政干事 (我们统称为我们的“指名行政干事”)；

非员工 董事薪酬表

下表显示了在截至2023年1月31日的财政年度内，向我们的独立董事支付的与他们在我们董事会任职相关的现金费用，以及授予的股票期权奖励。

董事薪酬

与公司管理人员签订的雇佣协议

2022年1月21日，公司董事会批准了与首席执行官Gareth Sheridan、Serguei Melnik、我们的总裁、公司首席财务官Gerald Goodman和首席运营官Alan Smith的雇佣协议。

四份雇佣协议均于2022年2月1日生效，初始期限为三年，如果双方在初始期限或任何当前额外的一年期限结束前至少90天发出终止通知，则期限将自动延长一年 。

与Sheridan先生和Melnik先生签订的雇用协议分别规定了每年250 000美元的基本工资；与Goodman先生签订的雇用协议规定了210 000美元的基本工资；与Smith先生签订的协议规定了204 000美元的基本工资。自2022年8月1日起，这些协议下的基本薪酬如下：Sheridan先生和Melnik先生的协议减至150,000美元；古德曼先生的减至110,000美元；Smith先生的减至155,000美元。

雇用协议 规定了董事会确定的奖励报酬，与Sheridan先生和Melnik先生签订的雇用协议规定绩效奖金如下：

Sheridan先生和Melnik先生的雇佣协议 规定，如果根据雇佣协议向高管支付的任何款项须缴纳 国内税法第499条规定的消费税，则高管有权从公司获得一笔总付款项，以补偿高管因消费税和公司就该金额支付的初始税款而向高管征收的额外联邦、州和地方税。本公司亦须承担与征收任何该等消费税有关而向任何税务机关提出的任何诉讼的费用和开支。

下表提供了截至2023年6月15日，每个董事和董事的提名人、某些高管以及公司全体董事和高管对公司普通股的实益所有权的相关信息。此外，该表还提供了本公司已知的持有本公司已发行普通股超过5%(5%)的 当前受益所有人的信息。

实益拥有的股票的金额和百分比是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于确定证券的 实益所有权的规定来报告的。根据美国证券交易委员会的规则，拥有或分享“投票权”的人被视为证券的“实益所有人” ，投票权包括处置或指示处置此类证券的权力。一个人也被视为该人有权在2022年10月17日后60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被视为他没有经济利益的证券的实益拥有人。实益拥有普通股的百分比是基于截至2023年6月15日的7,833,150股已发行普通股。

据我们所知，本表中名为 的所有实益所有人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

某些 关系和关联方交易

2022年5月10日，董事会批准向 上市高管和董事授予以下股票：

董事会于2022年8月16日批准并授权向高管和董事发放期权奖励协议，涉及薪酬 委员会于2022年8月1日批准的期权授予，如下表所示。

2022年12月9日， 新当选的董事会批准了以下期权授予以及向高级管理人员和董事发放与此相关的期权奖励协议 ，如下表所示。

有关涉及我们的高管和董事的其他关联方交易，请参阅上文 中的“高管薪酬”。

独立董事

根据纳斯达克对独立董事的定义，我们的四名董事马克·汉密尔顿、拉杜·布约雷亚努、斯蒂芬妮·曼卡斯和伊琳娜·格拉姆为独立董事。

证券说明

我们的法定股本包括10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，尚未发行，以及291,666,666股普通股，每股面值0.001美元，其中已发行7,843,150股，已发行7,833,150股。我们普通股的持有者有权享有平等的 投票权，包括对提交给股东投票的所有事项的每股一票。普通股持有人没有累计投票权 。因此，持有大多数普通股的股东可以选举我们所有的董事。有权投票的股票的大多数流通股持有人必须亲自出席或经正式授权的受委代表出席，才能构成任何股东会议的法定人数。需要我们大多数流通股持有人的投票才能完成公司的某些基本变化，如清算、合并或对我们公司章程的修订。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，普通股的每股流通股都有权 在我们的资产中平分。

我们普通股的持有者没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。他们有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息 。我们在过去没有支付过现金股息，预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。

董事会拥有广泛的权力，可以创建一个或多个优先股系列，并指定每个系列的投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利。

2021年公开发行的认股权证

我们已于2023年4月30日发行了5年期普通股购买认股权证(“认股权证”)，以购买我们在2021年10月5日公开发售普通股时发行的全部普通股(“认股权证”)，以下认股权证的某些条款和条款摘要 不完整，受我们与作为认股权证代理的美国股票转让信托公司之间的认股权证代理协议条款的约束，并且完全符合该协议的规定。

行权价格。在行使认股权证时，每股可购买普通股的行使价为每股6.43美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当的 调整。

纳斯达克上市

本公司普通股及认股权证分别以“NTRB”及“NTRBW”的代码在“纳斯达克”资本市场挂牌交易。 

终止MERJ上游上市

2023年5月24日，本公司发出通知，通知MERJ DEP Ltd与本公司于2023年1月5日终止证券融资服务协议(“协议”)，该协议规定本公司普通股于MERJ上游交易所(“上游”)双重上市，根据塞舌尔证券法，该交易所 作为一家获得全面许可的综合证券交易所、结算系统及数码及非数码证券托管机构而运作。终止于2023年5月31日生效。

只有我们的非美国居民和非加拿大居民投资者(称为我们的“全球股东”)才能在Upstream进行两地上市。根据该协议，我们的一个全球股东已将其持有的250,000股Nutriband股票在上游上市。没有其他股东将他们的Nutriband 股票在该交易所上市。在Upstream上列出250,000股Nutriband股票的股东要求将其在Upstream上的全部250,000股 股票转回股东最初直接持有的这些股票，这些股票在他们在公司的转让代理美国股票转让信托公司的账户中持有。上游向我们股东帐户的转账已完成 。

因此，公司普通股的双重上市已于2023年5月31日终止，我们的全球股东未来将无法利用这一替代上市 。本公司终止在上游市场上市不会立即影响本公司 股票在纳斯达克资本市场上市的继续上市状态，该上市状态仍然完全有效。

与某些交易相关的内华达州法律条款

内华达州修订后的法规第78.378至78.3793节包含对某些控制权股份收购的投票限制。第78.411节至第78.444节包含对与利益相关股东合并的限制。内华达州法律将利益股东定义为(直接或间接)持有公司流通股10%或更多投票权的受益所有者。此外，在有关人士成为有利害关系的股东后三年内，仍禁止与有利害关系的股东进行合并，除非(I)交易获董事会批准，或(Ii)有利害关系的 股东符合某些公允价值要求。

高级人员及董事的法律责任限制

内华达州法律规定，除某些非常有限的法定例外情况外，董事或高管不对公司或其股东或债权人因任何行为或未能以董事或高管的身份行事而造成的损害承担个人责任，除非证明 该行为或未能采取行动构成对其作为董事或高管的受托责任的违反，并且此类违反这些职责涉及 故意不当行为、欺诈或明知违法。《国税法》78.138条确立的法定责任标准控制着公司的公司章程，除非公司的公司章程有规定承担更大的个人责任。

赔偿

内华达州法律允许对高级管理人员和董事进行广泛的赔偿。

我们的章程规定，每个曾经或 成为或被威胁成为或参与(包括但不限于作为证人)任何威胁、悬而未决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是正式或非正式的、民事、刑事、行政或调查的)的人，由于他或她是或曾经是董事的一员，或目前或过去应我们的要求作为董事的高管、雇员或代理人，对于其他企业或 员工福利计划(“被保险人”)，无论此类诉讼的依据是以被保险人的正式身份提出的诉讼，我们都应在适用法律允许的最大限度内对该人因此而合理产生或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费、费用、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及 在和解中支付的金额)进行赔偿并使其不受损害。而对于不再是被保险人的人，这种赔偿应继续进行，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

但是，在内华达州法律或当时有效的其他适用法律将禁止此类赔偿的范围内，我们不会在本协议项下向任何被保险人提供赔偿，对于寻求执行赔偿权利的诉讼程序，我们也不会赔偿任何寻求赔偿的被保险人 除非该诉讼(或其中的一部分)得到我们董事会的授权，否则我们也不会赔偿在任何诉讼、诉讼或寻求赔偿的诉讼中被判决的任何被保险人。对履行职责过程中的任何疏忽或故意不当行为承担责任。

《美国证券交易委员会》证券责任赔偿政策

根据上述规定，根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

转让代理和授权代理

普通股和认股权证的转让代理是美国股票转让信托公司，LLC，6201 15^这是纽约布鲁克林大道，邮编：11219。

2023年5月24日，本公司发出通知，通知MERJ DEP Ltd与本公司于2023年1月5日终止证券融资服务协议(“协议”)，该协议规定本公司普通股于MERJ上游交易所(“上游”)双重上市，根据塞舌尔证券法，该交易所 作为一家获得全面许可的综合证券交易所、结算系统及数码及非数码证券托管机构而运作。终止于2023年5月31日生效。

只有我们的非美国居民和非加拿大居民投资者(称为我们的“全球股东”)才能在Upstream进行两地上市。根据该协议，我们的一个全球股东已将其持有的250,000股Nutriband股票在上游上市。没有其他股东将他们的Nutriband 股票在该交易所上市。在Upstream上列出250,000股Nutriband股票的股东要求将其在Upstream上的全部250,000股 股票转回股东最初直接持有的这些股票，这些股票在他们在公司的转让代理美国股票转让信托公司的账户中持有。这项转让已由上游公司启动，并正在进行中。

因此，公司普通股的双重上市已于2023年5月31日终止，我们的全球股东未来将无法利用这一替代上市 。本公司终止在上游市场上市不会立即影响本公司 股票在纳斯达克资本市场上市的继续上市状态，该上市状态仍然完全有效。

未来有资格出售的股票

出售受限制证券

本次发行完成后，我们将 有8,935,078股已发行普通股，假设所有股份均已售出，且承销商的超额配售选择权未获行使(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为9,100,367股已发行普通股)。在这些 股票中，本次发行中出售的所有股票将可以自由交易，不受证券法的进一步限制或注册， 但我们关联公司购买的任何股票通常只能按照规则144出售，如下所述。 在剩余的流通股中，由我们的高级管理人员和董事实益拥有的股票将被视为证券法下的“受限证券” 。

规则第144条

本次发售的普通股可自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记。除非符合证券法的登记要求或根据第144条或其他规定获得豁免，否则不得公开转售由我们的“关联公司”持有的任何普通股。第144条规则允许我们的普通股在任何三个月内以不超过以下较大者的金额在市场上出售，该普通股是我们的关联公司，或在出售之日起三个月内一直是我们的关联公司的人购买的：

此类销售还受制于销售条款的具体方式、六个月的持有期要求、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。

根据规则144，我们的普通股中约有4,950,000股有资格出售。

规则144还规定，在出售前三个月内的任何时间，任何人如果不被视为我们的附属公司，并且在至少六个月内 实益拥有我们普通股的受限证券，则有权自由出售我们普通股中的此类股票，但条件是 有关我们的当前公开信息可用。在出售前三个月内，任何人在 任何时候都不被视为我们的关联公司，并且实益拥有我们普通股的股份至少一年，即 是受限证券，将有权根据规则144自由出售我们普通股的该等股份，而不考虑规则144目前的公开信息要求。

承销

Joseph Gunnar&Co.，LLC(“Joseph Gunnar”或“代表”)担任以下指定承销商的代表和本次发行的账簿管理经理 。我们已经签订了一份承保协议，日期为[*]，2023年与代表。根据承销协议的条款和条件 ，我们已同意向下列各承销商出售股份，且各承销商同意以公开发行价减去下表 所列承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股股数：

承销商建议按本招股说明书封面上的公开发行价向公众发行股票。承销商出售给证券交易商的任何股票将以公开发行价减去不超过每股0.2541美元(每股公开发行价的7%)的出售特许权出售。如果我们提供的所有股票没有以公开发行价出售，代表可以更改发行价和其他出售条款。此类变更不会改变本招股说明书附录封面 中规定的吾等将收到的收益金额。该等股份由承销商按本文所述发售，但须待承销商收到及接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。承销商已通知我们，他们不打算 向他们行使自由裁量权的任何帐户确认销售。

根据承销协议，承销商 承诺购买我们提供的所有股票(超额配售选择权涵盖的股票除外)，以购买下文所述的额外 股票(如果他们购买任何股票)。承销协议中约定的特定事件发生时，承销商的义务可以终止。此外，承销商的义务受制于惯例条件、承保协议中包含的陈述和保证，例如承销商收到高级职员证书 和法律意见。承销协议的副本已作为注册说明书的证物提交，招股说明书 是其中的一部分。

折扣、佣金和报销

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。该信息假设承销商没有行使或完全行使了超额配售选择权。

我们还同意向代表支付相当于本次发售结束时收到的总收益的1%的非实报性支出 津贴(不包括代表随后行使超额配售选择权时收到的任何收益)。

在遵守FINRA规则5110(F)(2)(C) 和(D)(I)的情况下，我们还将负责并支付与此次发行有关的所有费用，包括但不限于：(A)与将在此次发售中出售的我们普通股的登记有关的所有备案费用和通讯费用(包括因行使超额配售选择权而发行的我们普通股的股票，以及在行使代表的认股权证(定义如下)后可发行的普通股)；(B)与审查FINRA发行有关的所有备案费用和开支；(C)与该等股票在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所以及本公司和代表共同决定的其他证券交易所上市有关的所有费用和开支，包括存托信托公司就新证券收取的任何费用；(D)与我们的官员、董事和实体的背景调查有关的所有费用、支出和支出，总额不超过15,000美元；(E)根据代表合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法登记或取得该等股份资格的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有提交和登记费用，以及“蓝天”律师的合理费用和支出，双方商定，此类费用和支出在该律师开始“蓝天”工作时限于5,000美元 ，并在募股结束时额外收取5,000美元)；(F)根据该代表合理地指定的外国司法管辖区的证券法律，与该等股份的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出；。(G) 所有邮寄及印制承销文件的费用(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查及(如适用)承销商、选定交易商协议、承销商问卷及授权书之间的任何协议)、注册声明、招股章程及其所有修订、补充及展品，以及该代表合理地认为需要的数目的初步及最终招股章程；。(H)投资者关系公司在协助发行人公开发售证券及协助发行人与证券持有人的关系方面经验丰富的费用及开支，该费用及开支为该代表可接受；。(I)制备、印制及交付代表该等股份的证书的费用；。(J)股份转让代理及代表认股权证的费用及开支；。(K)股票转让及/或印花税，如有的话，在证券由吾等转让予该代表时支付；。(L)与发行结束后在《华尔街日报》和《纽约时报》全国版上刊登广告相关的费用；(M)最高7,000美元，与装订成册的公开发行材料以及纪念品和丰厚墓碑相关的成本，我们或我们的指定人将在发售结束后的合理时间内按代表合理要求的数量提供这些费用；(N)我们会计师的费用和费用；(O)我们的法律顾问及其他代理人和代表的费用和开支；(P)招股结束时，代表人法律顾问的费用和支出不超过125,000美元；如果招股未结束，则不超过50,000美元； (Q)与使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件有关的19,950美元的费用； 和(R)代表人实际负责的招股“路演”费用中最高25,000美元。

我们已经向代表支付了25,000美元，这笔款项将用于上述费用，如果要约费用 不是根据FINRA规则5110(F)(2)(C)实际发生的，则将退还给我们。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商在不迟于本招股说明书日期后45天内行使的选择权，可不时全部或部分从我们购买总计约165,289股普通股(占本次发行售出股份数量的15%)，以弥补超额配售 。如果承销商全部或部分行使这一选择权，他们将按本招股说明书封面上显示的每股公开发行价减去承销折扣购买股票。在行使这一选择权的范围内，每个承销商 将有义务在符合某些条件的情况下，根据承销商在本次发行中的承销承诺百分比(如本承销节开头的表格所示)按比例购买其在这些额外股份中的份额。

代表的手令

我们还同意在每个成交日和每个超额配股权成交日向代表 或其指定人发行普通股认购权证(“代表认股权证”)，以购买相当于在每个成交日和每个超额配股权成交日发行的普通股总数的5%的普通股。代表认股权证将可于本注册声明生效日期起计五年内即时或部分行使，每股普通股初始行使价相等于每股首次公开招股价的100%。代表的认股权证 将受FINRA规则5110(F)(2)(G)(I)规定的行使限制；但是，根据FINRA规则 5110(G)(1)，代表认股权证不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为 任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，除非FINRA规则5110(G)(2)中列举的转让将导致任何人在紧接本注册声明生效日期或证券销售开始之日起180天内有效地以经济方式处置证券。在行使代表认股权证时可发行的普通股的股份登记在注册说明书上，本招股说明书是其中的一部分。代表的认股权证将规定在没有登记代表认股权证所涉股份的有效登记声明或其中包含的招股说明书无法向持有人发行股份的情况下进行无现金行使，代表的认股权证还根据FINRA规则5110规定了额外的 登记权(包括一次性需求登记权和自本次发行的登记声明生效日期起五(5)年内不受限制的搭载登记权)，以及惯常的反稀释条款 (针对股票股息和拆分和资本重组)。

优先购买权和某些发行后投资

吾等已授予代表自发售结束起计十二个月内的优先购买权，由代表全权酌情决定担任代表的独家顾问、投资银行、账簿管理人及/或配售代理(视何者适用而定)，负责吾等、附属公司或任何继承人以惯常的补偿条款进行的每项公开及私募股权或债务融资交易或并购交易。该代表有权决定是否有任何其他经纪交易商有权参与任何该等发售及任何该等参与的经济条款，而代表S作出的不就任何一项或多项该等发售采取行动的决定，不应视为放弃其根据优先购买权而享有的持续权利。

此外，除非本公司因“因由”(承销协议定义)而终止 承销协议，否则如果本公司其后在终止发售结束后十二个月内的任何时间完成任何公开或私人融资，而Joseph Gunnar与任何投资者 就此次发行联系，则Joseph Gunnar有权获得与根据承销协议向其支付的现金补偿(“尾部”)相若的与任何该等投资者(S)有关的补偿，除非 公司能证明与各自投资者之间已存在的关系。

禁售协议

我们的所有董事、高管以及3%或以上的股东已同意，在本招股说明书日期后的180天内，除某些有限的例外情况外，未经Joseph Gunnar事先书面同意，我们和他们不会直接或间接(I)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或达成旨在或可能导致任何人在未来任何时间处置任何普通股(包括但不限于，根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们或他们可能被视为实益拥有的普通股，以及因行使任何期权或认股权证而可能发行的普通股，或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，(Ii)达成将普通股的所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他衍生品交易，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算，(Iii)要求或行使任何权利或文件，或导致提交登记声明，包括对可转换为普通股或可行使或可交换为普通股或我们任何其他证券的普通股或证券的登记 股票或证券的登记，或(Iv)公开 披露有意进行上述任何事项。

Joseph Gunnar可自行决定在任何时间全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。在确定是否解除锁定协议的普通股和其他证券时，Joseph Gunnar将考虑其他因素，其中包括持有者请求解除的原因、要求解除的普通股和其他证券的股份数量 以及当时的市场状况。

在本招股说明书公布之日起180天内，未经Joseph Gunnar事先书面同意，本公司不得(I)提出、出售、发行、同意或签订合同以出售或发行或授予出售本公司任何证券的任何期权，但以下情况除外：(A)根据公司2021年员工股票期权计划发行证券；(B)根据认股权证或代表认股权证的任何行使而发行公司普通股；(C)在行使或转换本注册书生效日期已发行和未发行的证券时发行公司普通股股票，条件是该等证券自本注册书生效日期以来未予修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价或转换价(与股票拆分有关的情况除外)。根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券或(D)证券的期限 ，条件是该等证券作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且不具有 要求或允许在截止日期后180天内提交与此相关的任何登记声明的登记权利，且 任何此类发行仅限于个人(或某人的股权持有人)，且该人本身或通过其附属公司， 运营公司或与本公司业务协同的业务中资产的所有者，并应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司以筹集资本为主要目的或向主营证券投资的实体发行证券的交易，或(Ii)提交与本公司任何证券的发售或销售有关的任何登记 报表。

发行价确定

我们正在发行的股票的实际发行价将在我们和承销商之间进行协商，其中包括在发行之前我们股票的交易情况。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

稳定、空头和惩罚出价

代表可以从事稳定交易、卖空和买入，以回补卖空建立的头寸，以及为了挂钩、固定或维持普通股价格的惩罚性出价或买入，根据《交易法》下的规则M：

这些稳定交易、涵盖 交易的辛迪加和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能在纳斯达克资本市场进行，也可能以其他方式进行，如果开始，可能会在任何时候被终止。

对于上述交易对普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和任何承销商都没有做出任何 陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表会参与这些稳定的交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

被动做市

与发行有关的代表和销售集团成员也可以在证券上进行被动的做市交易。被动做市包括显示受独立做市商价格限制的出价，并根据订单流进行受这些价格限制的购买。美国证券交易委员会颁布的M规则第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入金额和每次竞价的显示规模。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的价格的水平，如果开始，可以随时停止。

电子化分销

电子格式的招股说明书可在互联网网站上或通过参与此次发行的一个或多个承销商和/或销售集团成员或其附属公司维护的其他在线服务 提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看报价条款，并且根据特定承销商或销售团队成员的不同，潜在投资者可能被允许在线下单。承销商 可能会同意我们的意见，将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人。在线 分发的任何此类分配将由代表按照与其他分配相同的基础进行。

除电子格式的招股说明书外，任何承销商或销售集团成员的网站上的信息以及承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上的任何信息 不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

可自由支配销售额

承销商已通知我们，他们 预计不会向他们行使自由裁量权的账户出售超过5%的普通股。

其他关系

某些承销商及其关联公司未来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务， 他们将来可能会收到常规费用。

销售限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。 本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地进行发售或出售 ，本招股说明书或任何其他与发售和销售任何此类证券相关的发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下 。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区 出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或要约，而此类要约或要约是非法的。

法律事务

我们在此次发行中提供的普通股的发行的有效性将由我们在华盛顿特区的Michael Paige Law PLLC传递给我们。与此次发行相关的某些法律问题将由新泽西州伍德布里奇的Lucosky Bookman LLP传递给承销商。

专家

我们在招股说明书中包括的截至2023年1月31日和2022年1月31日的财务报表是根据独立注册公共会计师事务所Sadler，Gibb&Associates，LLC的报告编制的，该报告是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的。

指定专家和律师的利益

在本招股说明书中被点名为已准备或认证本招股说明书任何部分的专家或律师，或已就登记的证券的有效性或与股份登记或发售相关的其他法律事项提出意见的专家或律师，均未按意外情况聘用 ，或在与发售有关的发售中直接或间接拥有或将获得注册人或其母公司或附属公司的任何 的重大权益。注册人或其母公司或子公司中的任何人也不是作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事、高管或员工与注册人有联系的人。

在那里您可以找到更多信息

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息，并以电子方式向该委员会提交，地址为：Www.sec.gov.

NUTRIBAND Inc.

2023年1月31日

合并财务报表索引

NUTRIBAND Inc.

2023年4月30日

未经审计的合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Nutriband Inc.董事会和股东：

对财务报表的几点看法

我们已审计所附Nutriband Inc.(“本公司”)截至2023年1月31日及2022年1月31日的综合资产负债表、截至2023年1月31日的两年内各年度的经营及全面亏损、股东权益及现金流量的相关综合报表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表 按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司于2023年1月31日及2022年1月31日的财务状况，以及截至2023年1月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的 意见。

长期资产减值评估

关键审计事项说明

如综合财务报表附注2所述，当事件或环境变化显示其账面金额可能无法收回并超过其公允价值时，本公司对其长期资产进行减值测试。由于具有挑战性的行业和经济环境， 公司在截至2023年1月31日的年度内测试了其长期资产。本公司对这些长期资产组的可回收能力的评估涉及将这些长期资产组预期产生的未贴现未来现金流与其各自的账面价值进行比较。本公司的回收能力分析要求管理层对这些长期资产组剩余使用年限内的销售增长率和现金流做出重大的估计和假设。

由于管理层在相关现金流分析中使用的重大估计和假设，我们将对这些长期资产的可回收分析的评估确定为一项关键的审计事项。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性 需要审计师高度的判断和更大程度的努力。

如何在审计中解决关键审计事项

我们的审核程序与以下 相关：

商誉减值评估

关键审计事项说明

如综合财务报表附注2所述，本公司每年在报告单位层面测试商誉减值，或在事件或 情况显示报告单位的公允价值更有可能少于其账面金额时，更频繁地测试商誉减值。报告 通过比较每个报告单位的估计公允价值及其账面金额来测试减值。如果报告单位的账面金额超过其估计公允价值，则根据公允价值与账面金额之间的差额计入减值损失，但不得超过相关商誉账面金额。本公司的年度减值测试于2023年1月31日进行。

由于管理层为确定报告单位的公允价值而进行的 贴现现金流分析所使用的重大估计和假设，我们将商誉减值分析的评估确定为一项重要的审计事项。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要审计师高度的判断和更大程度的努力。

如何在审计中解决关键审计事项

我们的审核程序与以下 相关：

/S/萨德勒，Gibb&Associates，LLC

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

德雷珀，德克萨斯州

2023年4月25日

NUTRIBAND Inc.及附属公司

合并资产负债表