0001600033DEF 14A假的00016000332021-04-012022-03-3100016000332022-04-012023-03-31iso421:USD00016000332020-04-012021-03-310001600033ELF: EquityAwardsReportedValue会员ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001600033ELF: 股权奖励调整会员ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001600033ELF: EquityAwardsReportedValue会员ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001600033ELF: 股权奖励调整会员ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001600033ELF: EquityAwardsReportedValue会员ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001600033ELF: 股权奖励调整会员ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001600033ELF: EquityAwardsReportedValue会员ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310001600033ELF: 股权奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310001600033ELF: EquityAwardsReportedValue会员ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310001600033ELF: 股权奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310001600033ELF: EquityAwardsReportedValue会员ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310001600033ELF: 股权奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310001600033ELF：年内授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001600033ELF：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001600033ELF：年度内授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001600033ELF: 以往年度授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001600033ELF：股权奖励在年内被没收会员ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001600033ELF：年内授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001600033ELF：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001600033ELF：年度内授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001600033ELF: 以往年度授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001600033ELF：股权奖励在年内被没收会员ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001600033ELF：年内授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001600033ELF：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001600033ELF：年度内授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001600033ELF: 以往年度授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001600033ELF：股权奖励在年内被没收会员ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001600033ELF：年内授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310001600033ELF：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310001600033ELF：年度内授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310001600033ELF: 以往年度授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-04-012023-03-310001600033ECD：NonpeoneOmemerELF：股权奖励在年内被没收会员2022-04-012023-03-310001600033ELF：年内授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310001600033ELF：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310001600033ELF：年度内授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310001600033ELF: 以往年度授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-04-012022-03-310001600033ECD：NonpeoneOmemerELF：股权奖励在年内被没收会员2021-04-012022-03-310001600033ELF：年内授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310001600033ELF：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310001600033ELF：年度内授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310001600033ELF: 以往年度授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-04-012021-03-310001600033ECD：NonpeoneOmemerELF：股权奖励在年内被没收会员2020-04-012021-03-31000160003312022-04-012023-03-31000160003322022-04-012023-03-31000160003332022-04-012023-03-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正案编号）

由注册人提交 x由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

¨						初步委托书
¨						机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
x						最终委托书
¨						权威附加材料
¨						根据 §240.14a-12 征集材料

e.l.f. Beauty, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

x

无需付费。

¨

事先用初步材料支付的费用。

¨

费用按照《交易法》第14a—6（i）（1）条和第0—11条要求的附录中的表格计算。

 

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我们董事长兼首席执行官的来信

亲爱的各位股东， 我们在2023财年的出色业绩凸显了e.l.f. Beauty品牌和世界级团队的力量。在2023财年，我们的净销售额增长了48％，实现了6200万美元的净收入，调整后的息税折旧摊销前利润增长了56％。我们的价值主张、强大的创新和颠覆性营销引擎继续推动我们的业绩，我们在2023财年首次实现了超过5亿美元的净销售额，并在本财年结束时连续第十七个季度实现净销售增长。						塔朗·阿明 董事长兼首席执行官
e.l.f. Cosmetics 的表现继续明显优于类别趋势。根据尼尔森的数据，我们在第四季度将市场份额增长了270个基点，使我们的排名首次从一年前的美国大众化妆品品牌排名第五提高到排名第三的品牌。我们仍然以大幅优势成为增长最快的美国五大大众化妆品品牌。 去年，e.l.f. 因我们公司、品牌和颠覆性营销引擎的力量而备受赞誉。我们被《女装日报》评为 “2022年度大众美容品牌”，被Fast Company评为 “2023年全球50家最具创新力的公司” 之一，被《新闻周刊》评为 “2022年最受喜爱的100个工作场所” 之一，根据派珀·桑德勒的半年度青少年调查，我们连续第三次成为青少年最喜欢的化妆品品牌。 在我们努力创建一家以目标为导向和以结果为导向的与众不同的美容公司的过程中，我们的宗旨和价值观也继续受到认可。我们是美国仅有的四家上市公司之一（在将近4,200家上市公司中），其董事会成员中至少有三分之二是女性，至少有三分之一的多元化，这凸显了我们对多元化、公平和包容性的承诺。在2023财年，我们发布了首份影响力报告，详细介绍了我们的ESG举措和成就，以及我们的组织如何对人类、地球和毛茸茸的朋友产生积极影响。 展望未来，我们相信在释放我们所看到的 e.l.f. Beauty 的全部潜力方面，我们仍处于初期阶段。我们相信，我们完全有能力为股东创造价值，有机会继续增加我们的市场份额，向国际扩张并进一步开发e.l.f. SKIN。 我们很高兴邀请您参加我们的 2023 年年度股东大会（“2023 年年会”）。以下页面包括2023年年会的正式通知和我们的委托书。这些材料描述了2023年年会议程上的各种事项，并提供了有关入会详情。我们希望您能行使作为股东的权利，充分参与我们的未来。您的投票对我们很重要。 感谢您一直以来对 e.l.f. Beauty 的支持和关注。 真诚地，

*调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，我们提供了净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账表 附件 A以及调整后息税折旧摊销前利润的简短定义 关于非公认会计准则财务指标的说明在我们的委托书中。

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E.L.F. BEAUTY, INC. 年度股东大会通知

什么时候

哪里

记录日期

太平洋时间 2023 年 8 月 24 日上午 8:30

虚拟会议 meetnow.Global/mayy2pm

2023年7月5日

业务项目

投票推荐

1.

选举三名I类董事，任期三年，将在2026年年度股东大会上届满。

“FOR” 所有被提名者

2.

在咨询的基础上，批准支付给我们指定执行官的薪酬。

“对于”

3.

批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年3月31日的财年的独立注册会计师事务所。

“对于”

4.

处理可能在年会之前举行的其他业务。

你的投票非常重要！ 让你的选票算在内。即使您计划参加我们的 2023 年年度股东大会（“2023 年年会”），也请尽快投票。有关在 2023 年年会上注册、出席和投票的信息，请参阅 “” 标题下的其他信息-有关虚拟会议的重要信息” 在委托书的第81页上。						关于2023年8月24日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知。
						本年度股东大会通知、随附的委托书和e.l.f. 截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告可在以下网址查阅 www.edocumentView.com/我们预计将在2023年7月12日左右向有权投票的股东邮寄互联网可用性通知，其中包含有关如何访问2023年年会代理材料的说明。

通过互联网投票

通过电话投票

通过邮件投票*

通过选票投票

访问代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票说明表上注明的网站。

拨打代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上的号码。

在已付邮资的信封中签名、注明日期并交回代理卡或投票说明表。 *如果您需要纸质材料

参加 2023 年年会，使用在线投票对您的股票进行投票。

			根据董事会的命令，
			斯科特·米尔斯滕
			总法律顾问兼公司秘书
			加利福尼亚州奥克兰
			2023年7月12日

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关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书（本 “委托书”）包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“应该”、“应该”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“应该”、“应该”、“应该”、“应该”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“应该”、“应该”、“应该”、“应该”、“可能”、“目标” target、” “将”、“将” 和其他类似的表达方式，即预测或表示未来事件和未来趋势，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期、估计、预测、信念和假设，不能保证未来的业绩。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们活动的实际结果和开展方式，包括本委托书中讨论或预测的任何计划、政策或举措的制定、实施或延续，可能与这些预期存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异的因素包括我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中包含的风险和不确定性，包括我们截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告，因为此类文件可能会被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修改、补充或取代。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。本委托书中包含的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新信息可用。

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目录

			页									页
导言			1						其他补偿信息			56
我们的董事会			8						薪酬委员会报告			60
提案1：选举三名第一类董事			8						高管薪酬表			61
导演提名人			10						薪酬摘要表			61
常任董事			13						基于计划的奖励的拨款			62
关于我们的董事会			19						财年年末杰出股权奖励			63
董事会的角色和责任			21						股票期权行使和股票归属			64
我们的董事会是如何组织的			22						解雇或控制权变更后的预计潜在付款			64
我们的董事是如何被选出来的			26						首席执行官薪酬比率			67
如何评估我们的董事			28						薪酬与绩效			69
会议出席情况			28						薪酬委员会联锁和内部参与			73
我们的董事如何获得报酬			29						股权补偿计划信息			74
如何与我们的董事会沟通			31						我们的股东			75
我们的公司			32						实益所有权表			75
我们的执行官			32						违法行为第 16 (a) 条报告			76
我们的团队、文化和价值观			35						股东参与			76
某些关系和关联方交易			40						股东提案			77
公司治理材料			40						审计事项			78
高管薪酬			41						提案3：批准任命独立注册会计师事务所			78
提案 2：关于批准支付给我们指定执行官的薪酬的咨询投票			41						审计费用和服务			79
薪酬讨论与分析			42						预批准政策			79
被任命为执行官			42						审计委员会报告			79
执行摘要			43						附加信息			81
薪酬理念、目标和设计			46						问题和答案			85
薪酬设定流程			47						附件 A：GAAP 与非公认会计准则对账表			92
补偿计划组件			49

						2023 年委托书

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导言

我们的公司

e.l.f. Beauty, Inc.（纽约证券交易所代码：ELF）（“e.l.f. Beauty” 或 “我们”）是一家多品牌美容公司，提供包容、便利、干净、纯素和无刺激性的化妆品和护肤品。

•我们的愿景。通过建立颠覆行业规范、塑造文化和通过积极、包容性和无障碍性连接社区的品牌，成为一家与众不同的美容公司。

•我们的使命。我们让每位眼睛、嘴唇、面部和皮肤问题都能获得最好的美丽。

•我们的目的。我们用每只眼睛、嘴唇、脸、爪子和鳍站立。

我们相信，我们能够以可承受的价格提供无刺激性、干净、纯素和优质的产品，具有广泛的吸引力，这使我们在美容行业脱颖而出。我们相信，我们的价值主张、强大的创新、颠覆性的营销引擎以及我们世界一流的团队以高质量和速度执行的能力相结合，使我们在竞争激烈的美容市场中处于有利地位。

我们的品牌

我们的品牌家族包括 e.l.f. Cosmetics、e.l.f. SKIN、Well People 和 Keys Soulcare。我们的品牌可在网上购买，也可以在领先的美容、大众市场和专业零售商处购买。我们与塔吉特、沃尔玛、Ulta Beauty和其他领先零售商等零售客户建立了牢固的关系，这使我们能够在国内和国际上扩大分销范围。

我们的每个品牌都有能力以不同的价位吸引不同的消费群体。与其竞争产品组合相比，每个品牌的价格都很实惠，这进一步推动了我们的使命，即让每个眼睛、嘴唇、面部和皮肤问题都能获得最好的美丽。

2023 年委托书			1

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我们的董事会和团队

多元化且经验丰富的团队

我们的董事会（我们的 “董事会”）、高管团队和员工都经验丰富，在管理和发展品牌组合方面有着良好的往绩。在 e.l.f. Beauty，我们致力于多元化、公平和包容性。我们认为，我们的团队必须反映我们所服务的多元化消费者。我们对多元化、公平和包容性的承诺始于高技能和多元化的董事会。

我们很自豪能成为美国仅有的四家上市公司之一（在将近4,200家上市公司中），其董事会成员中至少有三分之二是女性，至少有三分之一的多元化。(1)我们还感到自豪的是，我们的员工群代表了我们所服务的年轻、多元化的社区，70% 以上的女性群体，超过 65% 的千禧一代和 Z 世代。(2)

9 导演

339 员工

67% 女性

33% 多样

74% 女性

68% 千禧一代/Z 世代

41% 多样

1的 4 上市公司 （总共大约 4,200 个）

>2/3 女性 在董事会任职

&

>1/3 多元化代表性 在董事会任职

(1)			资料来源：Factset，2023年3月。
(2)			员工人口统计数据基于截至 2023 年 3 月 31 日的全职员工。多元化百分比不包括我们在美国以外的员工。

强大、独立和活跃的董事会

关键资格/经验

董事人数

关键资格/经验

董事人数

89% 独立

消费品

哈哈哈哈哈哈ll 9 分中的 7

运营

哈哈哈哈哈哈 9 分中的 5

零售/美容

哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 6

上市公司董事会

哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 3

财务/会计

哈哈哈哈哈哈 9 分中的 5

高级领导

哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 9

公司治理

哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 9

并购/战略

哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 6

品牌/营销

哈哈哈哈哈哈 9 分中的 5

网络安全

ll哈哈哈哈哈哈 9 分中的 2

科技/数字媒体

哈哈哈哈哈哈 9 分中的 5

我们的董事会积极监督e.l.f. Beauty的战略方向，并致力于为e.l.f. Beauty和我们的股东的最大利益行事。我们的董事会认识到正确组合技能、专业知识和经验的重要性，并致力于代表股东不断审查其能力、结构和持续的成员更新。为此，我们的四位独立董事在过去五年内加入了我们的董事会，其中两位自2022年5月以来加入了董事会。

			2			2023 年委托书

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2023 财年的亮点

$579 百万

$62 百万

$92 百万

$117 百万

净销售额

净收入

调整后净收益(1)

调整后 EBITDA(2)

+48%

$1.11

+103%

+56%

成长

每股收益

成长

成长

9.5%

+270

#1

市场份额(3)

基点(3)

最喜欢的青少年品牌(4)

(1)			参见 附件 A用于将净收入与调整后净收入进行对账。
(2)			参见 附件 A用于将净收入与调整后息税折旧摊销前利润进行对账。
(3)			根据尼尔森的说法，xaOC 将结束 12 周 2023年3月25日。
(4)			根据派珀·桑德勒半年度Taking With Teens® 调查，2023年春季。

强劲的财务业绩

在2023财年，我们的净销售额增长了48％，实现了6200万美元的净收入，调整后的息税折旧摊销前利润增长了56％。我们在2023财年首次实现了超过5亿美元的净销售额，第四季度是我们连续第十七个季度实现净销售增长。

e.l.f. Cosmetics 的表现继续明显优于类别趋势。根据尼尔森的数据，我们在第四季度将市场份额增长了270个基点，使我们的排名首次从一年前的美国大众化妆品品牌排名第五提高到排名第三的品牌。我们仍然以大幅优势成为增长最快的美国五大大众化妆品品牌。

2023 年委托书			3

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在应对我们的五项战略要务方面继续取得进展

在2023财年，我们继续专注于执行五项战略要务，为股东创造长期价值，其中的要点讨论如下：

建立品牌需求
•我们继续寻找创新的方式来吸引和娱乐我们的社区，远远超越了传统的美容界限。 •我们曾四次入选 TikTok 亿万富翁，最后一次主题标签挑战赛获得了近 150 亿的观看次数。 •我们是第一家在 Twitch 上推出品牌频道的大型美容公司，也是第一个在 BeReal 上开设品牌的美容品牌。
•作为我们继续提高知名度和吸引新受众的战略的一部分，我们在大型游戏期间首次发布了电视广告，该广告获得了570亿的曝光量。
•通过与志同道合的颠覆者建立品牌级合作伙伴关系，我们将继续为我们的社区创造值得关注的时刻。我们与 American Eagle 合作的最新限量版产品产生了超过 70 亿的曝光量。 •根据派珀·桑德勒的半年度青少年调查，e.l.f. Cosmetics连续第三次成为青少年最喜欢的化妆品品牌，这反映了我们对Z世代的持续吸引力。 •我们的品牌建设工作继续赢得奖项，包括被《女装日报》评为 “2022年度大众美容品牌” 等。

数码电源
			•e.l.f. Cosmetics仍然是唯一拥有直接面向消费者的网站排名前五的大众彩妆品牌。 •在 2023 财年，我们的数字消费增长了 75% 以上。 •2023财年，数字渠道占我们总消费量的17％，而去年同期为14％。 •e.l.f. Cosmetics的Beauty Squad忠诚度计划会员人数增长到超过370万，同比增长25％。

			4			2023 年委托书

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引领创新
•我们继续提供 “圣杯”，从我们的社区和声望最好的产品中汲取灵感，并以非凡的价值将其推向市场。2023 财年推出的主要产品包括 Halo Glow Liquid Filter、Power Grip Primer + 4% 烟酰胺和 Suntouchable！哇 Glow SPF 30 和面部妆前乳。 •随着时间的推移，我们的创新引擎已经建立了品类领导地位。根据尼尔森的说法，我们现在在彩色化妆品类别的十六个细分市场中排名第一或第二。这些细分市场合计占e.l.f. Cosmetics销售额的75％以上。
•护肤仍然是我们创新的关键空白领域和重点。2023财年，在派珀·桑德勒的半年度青少年调查中，e.l.f. SKIN首次进入最受欢迎的十大护肤品牌。 •我们的创新引擎继续获得奖项，包括被 Fast Company 评为 “2023 年全球 50 家最具创新力的公司” 之一。

与零售合作伙伴一起提高生产力
			•2023财年，e.l.f. Cosmetics提高了我们最大的两个客户沃尔玛和塔吉特的每线性英尺销售额。在2023财年，我们在Ulta Beauty的销售额增长了70％以上，但空间没有增加。 •2023财年，我们在美国通过塔吉特、沃尔玛和CVS获得了空间扩张，在加拿大通过Shoppers Drug Mart获得了空间扩张。 •我们继续推动我们的国际增长。国际约占我们2023财年净销售额的12％，我们的国际业务同比增长超过60％。根据尼尔森的数据，e.l.f. Cosmetics是加拿大和英国排名第七的品牌。

2023 年委托书			5

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实现盈利增长
•我们在2023财年将毛利率提高了325个基点，主要是通过提价、节省成本和产品组合。 •2023财年，我们在非营销调整后的销售和收购支出中提供了约600个基点的杠杆率，这主要是由于我们的收入趋势好于预期。 •我们对员工和基础设施的持续投资推动了我们的发展
增长。我们是为数不多（如果不是唯一一家）每年向每位员工授予股权的公共美容公司之一。我们世界一流的团队继续推动强劲的生产力，在销售额和每位员工的利润方面，其表现比其他公共美容公司高出约3至5倍。

			6			2023 年委托书

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进一步推进我们的环境、社会和治理承诺和举措

e.l.f. Beauty 以其目的为导向——我们用每只眼睛、嘴唇、脸、爪子和鳍站立。我们致力于在内部和我们周围的世界中创造一种文化，在这种文化中，鼓励所有人表达自己最真实的自我，并有能力取得成功，我们努力为人类、地球以及我们毛茸茸和有鳍的朋友做正确的事情。

根据我们的价值观和承诺，我们在2023财年采取了多项措施来推进我们的环境、社会和治理（“ESG”）之旅，包括：

•加强的ESG政策和披露.2022年9月，我们发布了首份影响力报告，以纪念我们对透明ESG实践的承诺，并传达我们为进一步发挥积极影响而制定的许多举措、计划和政策。

•提高了我们的董事会多元化。在 2023 财年，我们将董事会中的女性代表比例从 56% 增加到 67%。我们很自豪能成为美国仅有的四家上市公司之一（在将近4,200家上市公司中），其董事会成员中至少有三分之二是女性，至少有三分之一的多元化。我们的董事会和提名与公司治理委员会在未来评估董事会组成时将继续考虑各种形式的多元化。

•推进我们的责任采购计划.2022 年 8 月，我们宣布成为美容行业第一家获得第三方制造设施公平贸易认证™ 的公司。产品上的公平贸易认证™ 印章表示它是根据严格的公平贸易标准制造的，这些标准促进了设施员工的可持续生计和安全的工作条件，保护环境和透明的供应链。此后，我们扩大了该计划。如今，超过 700 个 SKU（占我们产品量的 75% 以上）是在公平贸易认证™ 设施中生产的。

•减少了我们的碳足迹。在2023财年，我们通过基于科学的目标倡议制定并实现了范围1和2排放的基于科学的目标，在减少环境影响方面取得了进展。作为我们继续提高环境足迹透明度和披露的努力的一部分，我们计划在2023年发布第一份年度CDP气候变化问卷。

•因我们的人力资本投资而获得认可.我们对员工和文化的持续投资使我们成为美容行业和当地社区的首选雇主。2023财年，我们入选《新闻周刊》的 “2022年美国最受欢迎的100个工作场所” 名单以及《福布斯》的 “美国最佳中型公司” 名单。

•捐出我们利润的 3% 以产生积极影响. 2023财年，e.l.f. Beauty通过正式合作伙伴关系、企业配对员工捐款和产品捐赠等方式，向各组织捐赠了超过63.5万美元。这些捐款占我们2022财年利润的近3％，超过了我们的公共目标，即每年捐赠上年利润的2％，以推动对社区的积极影响。

2023 年委托书			7

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我们的董事会

提案 1：			选举三名第一类董事
þ 对所有人来说			我们的董事会一致建议 “赞成” 所有被提名的 I 类董事候选人。 我们的董事会认为我们有合适的董事来领导 e.l.f. Beauty。我们的提名人都是我们董事会的现任成员，他们拥有丰富的消费品、零售和营销经验、高级领导层和上市公司董事会经验，并且对我们的业务有深刻的了解。

我在投票什么？

股东被要求选出三名I类董事，任期三年，在我们的2026年年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。

必选票数是多少？

第一类董事的选举将由多数选票决定，这意味着获得 “赞成” 票最多的三位被提名人将当选为第一类董事。“拒绝” 选票和经纪人不投票不被视为对该提案投的选票，也不会对第一类董事的选举产生任何影响。

谁是被提名人？

我们的董事会已提名以下三位人士在2023年年会上当选为第一类董事。我们所有的提名人都是董事会的现任成员。

肯尼·米切尔

盖尔·泰特

•Levi Strauss & Co. 高级副总裁兼首席营销官 •自 2020 年起导演 •薪酬委员会成员

•Trove 首席执行官 •自 2022 年起导演

			莫琳·沃森
			•麦迪逊里德公司首席产品官 •自 2015 年起导演 •提名和公司治理委员会成员

			8			2023 年委托书

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每位被提名人都同意在本委托书中被提名为被提名人，并同意担任第一类董事，任期三年，在我们的2026年年度股东大会上届满，直到他或她的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职、取消资格、退休或免职。

沃森女士和米切尔先生此前分别于2020年和2021年被我们的股东选为董事会成员。泰特女士于 2022 年 11 月被任命为董事会成员，以填补因柯克·佩里辞职而产生的董事会空缺；她首次竞选股东的董事。提名和公司治理委员会聘请的独立董事搜寻公司Boardspan Inc. 向提名和公司治理委员会推荐了泰特女士加入提名和公司治理委员会和我们的董事会。

如果当选，米切尔先生、泰特女士和沃森女士的任期将持续到2026年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职、取消资格、退休或免职。

如果由于任何原因任何被提名人无法或拒绝在2023年年会期间任职，则代理卡中被指定为代理人的人将有权投票选出替代被提名人，或者投票允许由此产生的空缺在我们的董事会填补之前保持开放。我们的董事会没有理由相信，如果当选，任何被提名人将无法或拒绝担任董事。

被提名人的资格是什么？

以下部分提供了有关每位参选第一类董事的被提名人的信息。它包括提名和公司治理委员会和/或我们的董事会在评估该人是否适合担任董事时考虑的具体经验、资格和技能，以及每位董事在董事会的任期开始、该董事的委员会任务及其截至本委托书发布之日的年龄。

我们仔细评估了被提名人的其他服务形式，并确定所有被提名人都可以投入必要的时间和精力来为股东的利益服务。此外，根据某些主要机构投资者和代理咨询公司各自的投票政策，我们的被提名人都不是 “过分的”。

有关我们被提名人的更多信息，请访问 investor.elfbeauty.com/corporate-goverance/董事会.

2023 年委托书			9

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导演提名人

肯尼·米切尔
年龄： 47						当前职业和精选先前经验 •Levi Strauss & Co.，一家名牌服装公司 ◦高级副总裁兼首席营销官（2023 年 6 月至今） •Snap, Inc.，一家相机和社交媒体公司 ◦首席营销官（2019 年 6 月至 2023 年 5 月） •麦当劳公司，一家快餐公司 ◦品牌内容和参与度副总裁（2018 年 2 月至 2019 年 6 月） •佳得乐，全球食品和饮料公司百事可乐公司的子公司 ◦消费者参与主管（2015 年 3 月至 2018 年 2 月） 其他附属机构/经验/信息 •近20年的品牌和营销经验 •达特茅斯塔克商学院顾问委员会成员 •桑福德学校董事会成员 •高中生职业篮球联赛 Autering Elite 的顾问 教育 •达特茅斯学院经济学和社会学学士学位 •达特茅斯塔克商学院工商管理硕士
独立
导演自： 2020 年 11 月
学期结束： 2023
委员会： 比较。
关键资格：
			消费品
			公司治理
			品牌/营销
			科技/数字媒体
			高级领导
我们相信，米切尔先生在建立标志性品牌和通过创新、全面整合和屡获殊荣的营销计划推动行业领先业绩方面的丰富经验为他提供了担任董事会成员的资格和技能。

			10			2023 年委托书

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盖尔·泰特
年龄： 46						当前职业和精选先前经验 •宝藏，品牌和零售商的转售平台 ◦首席执行官（2022年5月至今） ◦总统（2021 年 1 月至 2022 年 5 月） •谷歌有限责任公司，一家全球科技公司 ◦Google Play 全球零售和支付激活董事经理（2016 年 4 月至 2020 年 12 月） ◦消费电子产品董事（2015 年 10 月至 2016 年 3 月） ◦CPG 董事（2014 年 3 月至 2015 年 10 月） •欧莱雅，一家全球美容公司 ◦英国和爱尔兰董事经理（2009 年 4 月至 2014 年 2 月） 其他附属机构/经验/信息 •超过20年的全球综合管理、营销和商业经验，涵盖消费品、支付、电子商务和数字营销 •Trove 董事会成员 •First Horizon 银行技术顾问委员会顾问 教育 •牛津大学英语和现代语言学士学位。
独立
导演自： 2022 年 11 月
学期结束： 2023
委员会： 没有
关键资格：
			消费品
			零售/美容
			公司治理
			品牌/营销
			科技/数字媒体
			运营
			高级领导
我们相信，泰特女士在消费品和技术行业的丰富管理、营销和商业经验为她提供了担任董事会成员的资格和技能。

2023 年委托书			11

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莫琳·沃森
年龄： 55						当前职业和精选先前经验 •麦迪逊·里德公司，一家护发和染发公司 ◦首席产品官（2015 年 3 月至今） •丝芙兰美国公司，一家化妆品和个人护理产品零售商 ◦销售高级副总裁（2013 年 3 月至 2015 年 3 月） •幸运品牌公司，一家服装公司 ◦Lucky Brand Jeans 全球销售和销售高级副总裁（2010 年 9 月至 2011 年 9 月） 其他附属机构/经验/信息 •超过 30 年的零售经验 •旧金山艾滋病基金会董事会主席 教育 •米德尔伯里学院政治学和法语学士学位。
独立
导演自： 2015 年 8 月
学期结束： 2023
委员会： NomGov
关键资格：
			消费品
			零售/美容
			公司治理
			品牌/营销
			科技/数字媒体
			高级领导
我们相信，沃森女士丰富的化妆品、美容和消费品经验，以及她担任高级领导职位的经验，为她提供了担任董事会成员的资格和技能。

			12			2023 年委托书

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常任董事

以下部分提供了有关将在2023年年会后继续担任董事的e.l.f. Beauty每位董事的信息。它包括提名和公司治理委员会和/或我们的董事会在评估该人是否适合担任董事时考虑的具体经验、资格和技能，以及每位董事在董事会的任期开始、该董事的委员会任务及其截至本委托书发布之日的年龄。

二类董事（任期将于2024年届满）

蒂芙尼丹尼尔
年龄： 41						当前职业和精选先前经验 •联合广场酒店集团有限责任公司，纽约市一家领先的餐饮集团 ◦首席财务官（2020 年 10 月至今） •Cole Haan, Inc.，一家鞋类和配饰零售商 ◦财务规划与分析副总裁（2020 年 2 月至 2020 年 6 月） •Tapestry, Inc.，一家总部位于纽约的现代奢侈品牌公司 ◦全球企业财务规划与分析副总裁（2017 年 12 月至 2020 年 2 月） •凯特·斯派德公司，一家全球零售公司，经营生活方式品牌，主要销售配饰和服装 ◦各种财务规划和分析职位（2012 年 1 月至 2017 年 12 月） 其他附属机构/经验/信息 •USHG Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：HUGS）的前首席财务官，该公司是一家由 USHG 赞助的特殊目的收购公司，于 2023 年初倒闭 •在奢侈品零售品牌工作超过10年 教育 •弗吉尼亚大学商学学士学位
独立
导演自： 2022 年 5 月
学期结束： 2024
委员会： 审计
关键资格：
			消费品
			零售/美容
			财务/会计
			公司治理
			高级领导
			并购/战略
我们相信，丹尼尔女士的金融专业知识和零售经验为她提供了担任董事会成员的资格和技能。

2023 年委托书			13

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劳伦·库克斯·列维坦
年龄： 57						当前职业和精选先前经验 •Faire 批发有限公司，一家在线批发市场公司 ◦首席财务官（2019 年 9 月至今） •Fanatics, Inc.，一家特许运动服装和商品的零售商 ◦首席财务官（2015 年 6 月至 2019 年 9 月） •莫克西资本有限责任公司，一家私募股权公司 ◦联合创始人兼管理合伙人（2009 年 1 月至 2015 年 5 月） 其他附属机构/经验/信息 •超过25年的财务和会计经验 •私人控股的女性和女童服装公司 Crew Knitwear 的董事会成员 教育 •杜克大学政治学学士学位 •斯坦福大学商学院工商管理硕士
独立
导演自： 2016 年 6 月
学期结束： 2024
委员会： 补偿。（主席）
关键资格：
			零售/美容
			财务/会计
			公司治理
			科技/数字媒体
			运营
			高级领导
			并购/战略
			网络安全
我们相信，库克斯·列维坦女士在各种零售业务中的运营、财务和战略经验为她提供了担任董事会成员的资格和技能。

			14			2023 年委托书

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理查德·沃尔福德
年龄： 78						当前职业和精选先前经验 •钻石食品公司，一家包装食品公司 ◦临时总裁兼首席执行官办公室（2012 年 2 月至 2012 年 5 月） •德尔蒙特食品公司 （收购前，纽约证券交易所股票代码：DLM），一家食品生产和分销公司 ◦首席执行官兼总裁（1997 年至 2011 年收购时） •香港收购公司，食品行业投资经理 ◦首席执行官（1988 年至 1996 年） •都乐包装食品，跨国农业公司 Dole Food Company, Inc. 的一个分支机构 ◦总统（1982 年至 1987 年） 其他上市公司董事会 •希夫营养有限公司（收购前，纽约证券交易所股票代码：SHF），一家营养补充剂制造商（2011年至2013年被收购时） •德尔蒙特食品公司（1997 年至 2011 年，当它被收购时）— 2000 年至 2011 年担任其董事会主席 其他附属机构/经验/信息 •30 多年来领先的消费品业务 •多家私营公司的前任和现任董事会成员 •2010 年至 2011 年担任杂货制造商协会（“GMA”）董事会主席，在出售德尔蒙特食品公司后辞职，2008 年至 2010 年担任 GMA 副主席 •在担任 GMA 主席期间，担任消费品论坛董事会成员，该论坛是一个由消费品包装公司、零售商和制造商组成的全球协会 教育 • 哈佛大学经济学学士学位
独立
导演自： 2014 年 9 月
学期结束： 2024
委员会： 审计（主席）
关键资格：
			消费品
			财务/会计
			公司治理
			运营
			上市公司董事会
			高级领导
			并购/战略
我们相信，沃尔福德先生丰富的上市公司管理、报告、财务和公司治理经验，以及对消费品行业的深刻了解，为他提供了担任董事会成员的资格和技能。

2023 年委托书			15

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三级董事（任期将于2025年届满）

Tarang Amin 主席
年龄： 58						当前职业和精选先前经验 •e.l.f. Beauty, Inc. ◦首席执行官（2014 年 1 月至今） ◦董事会主席（2015 年 8 月至今） ◦总裁（2019 年 3 月至今） •希夫营养有限公司（收购前，纽约证券交易所股票代码：SHF），一家营养补充剂制造商 ◦总裁兼首席执行官（2011 年 3 月至 2013 年 1 月收购时） •高乐氏公司，一家跨国消费品制造商和销售商， ◦垃圾、食品和木炭战略业务部门副总裁兼总经理（2008 年 4 月至 2013 年 3 月） 其他上市公司董事会 •Schiff Nutrition, Inc.（2011 年至 2013 年，当它被收购时） 其他附属机构/经验 •在领导消费品和零售业务方面拥有 30 多年的经验 •私人控股的膳食补充剂公司Pharmavite LLC的董事会成员 教育 •杜克大学国际政策学士学位 •杜克大学工商管理硕士
导演自： 2014
学期结束: 2025
委员会： 没有
关键资格：
			消费品
			财务/会计
			零售/美容
			公司治理
			品牌/营销
			科技/数字媒体
			运营
			上市公司董事会
			高级领导
			并购/战略
我们相信，阿明先生在领导消费品和零售业务方面的丰富经验为他提供了担任董事会成员的资格和技能。

			16			2023 年委托书

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洛瑞·基思
年龄： 54						当前职业和精选先前经验 •帕纳苏斯投资，投资顾问 ◦Parnassus 中型股基金投资组合经理（2008 年 10 月至今） ◦研究董事（2020 年 7 月至今） ◦高级研究分析师（2005 年至 2008 年） •德勤企业融资有限责任公司，一家全球专业服务公司 ◦投资银行业务副总裁（2001 年至 2003 年） 其他附属机构/经验/信息 •近20年投资消费品和零售业务 •Parnassus Investments 执行委员会成员 •雅典学院前董事会成员 教育 •加州大学洛杉矶分校经济学学士学位 •哈佛商学院工商管理硕士
独立
导演自： 2020 年 7 月
学期结束： 2025
委员会： NomGov & Audit
关键资格：
			财务/会计
			公司治理
			高级领导
			并购/战略
			网络安全
我们相信，Keith女士丰富的金融和机构投资经验以及ESG事务方面的专业知识为她提供了担任董事会成员的资格和技能。

2023 年委托书			17

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贝丝·普里查德 首席独立董事
年龄： 76						当前职业和精选先前经验 •日出美容工作室有限责任公司，一家美容品牌公司 ◦首席兼战略顾问（2009 年 2 月至 2017 年 10 月） •M.H. Alshaya Co.，一家总部位于中东的跨国零售特许经营运营商 ◦北美顾问（2008 年至 2013 年） •Dean & DeLuca, Inc.，一家美食和特色食品零售商 ◦总裁兼首席执行官及随后的副董事长（2006 年至 2009 年） •有组织的生活公司，一家组织产品公司 ◦总裁兼首席执行官（2004 年至 2005 年） •L Brands, Inc.，一家跨国服装和零售公司 ◦各种高管职位，包括Bath & Body Works的总裁兼首席执行官、维多利亚的秘密美容首席执行官和White Barn Candle Company的首席执行官（1991年至2003年） 其他上市公司董事会 •Loblaw 公司有限公司(TSE: L)，一家食品和药业公司——现任其治理、员工发展、提名和薪酬委员会及其风险与合规委员会的成员 •Cabela's Inc. （收购前，纽约证券交易所股票代码：CAB），一家户外用品零售商（2011年至2017年被收购时） •Vitamin Shoppe, Inc.（纽约证券交易所股票代码：VSI），营养补充剂零售商（2008 年至 2018 年） 其他附属机构/经验/信息 •在领导消费品和零售业务方面拥有 30 多年的经验 •曾任多家私营公司的董事会成员 •2019 年全国公司董事协会董事职位 100 名获奖者 教育 •威斯康星大学密尔沃基分校国际关系学士学位 •马凯特大学工商管理硕士
独立
导演自： 2017 年 11 月
学期结束： 2025
委员会： NomGov（主席）
关键资格：
			消费品
			零售/美容
			公司治理
			品牌/营销
			运营
			上市公司董事会
			高级领导
			并购/战略
我们相信，普里查德女士在零售和美容行业的丰富领导经验为她提供了担任董事会成员的资格和技能。

			18			2023 年委托书

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关于我们的董事会

会员资格和关键属性、技能和经验

委员会成员资格

名称

独立

年龄

年份 在船上

审计

补偿

nomgov

Tarang Amin—主席

58

9.4

蒂芙尼丹尼尔

ü

41

1.2

会员

洛瑞·基思

ü

54

3.0

会员

会员

劳伦·库克斯·列维坦

ü

57

6.9

椅子

肯尼·米切尔

ü

47

2.7

会员

贝丝·普里查德—首席独立董事

ü

76

5.7

椅子

盖尔·泰特

ü

46

0.7

莫琳·沃森

ü

55

7.9

会员

理查德·沃尔福德

ü

78

8.9

椅子

百分比/平均值

89%

57

5.2

我们对多元化、公平和包容性的承诺始于高技能和多元化的董事会。我们认为，董事会的多元化很重要，因为不同的观点可以提高对话的质量，有助于更有效的决策流程，增强整体文化，最终提高我们的长期增长能力。我们很自豪能成为美国仅有的四家上市公司之一（在将近4,200家上市公司中），其董事会成员中至少有三分之二是女性，至少有三分之一的多元化。(1)

89% 独立

67% 女性

33% 多样

5.2 年份 平均任期

57年份 平均年龄

									1			仅有			4
						美国的上市公司 董事会至少有...
												&

(1)			资料来源：FactSet，2023年3月。

2023 年委托书			19

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目前，89% 的董事会成员自称是不同性别、种族、族裔或代表性不足群体的成员。我们的董事自我认同如下：

									董事百分比
阿拉斯加原住民或美洲原住民									—
亚洲的									22		%
黑人或非裔美国人									11		%
夏威夷原住民或其他太平洋岛民									—
西班牙裔或拉丁裔X									—
白色									67		%
男性									33		%
女									67		%

我们的董事为董事会带来了广泛的技能和经验. 鉴于我们目前的业务，下面列出了我们认为董事必须具备的某些技能和经验。每位董事都必须自我确定此类董事的技能和经验，但所确定的技能和经验并不是董事会有效监督所需的所有技能和经验的详尽清单，也不是每位董事提供的所有技能的详尽清单，例如美容。例如，每位董事会成员在一个或多个 ESG 领域都有经验，或者目前负责监督一个或多个 ESG 领域，包括公司治理、可持续发展和环境事务以及人力资本管理事务，我们认为董事会必须全面监督 ESG。我们目前正在确定ESG专业知识的适当标准，我们打算在明年将ESG特定技能纳入我们的技能矩阵中。

名称

消费品

零售/美容

财务/会计

公司治理

品牌/营销

科技/ 数字媒体

运营

上市公司董事会

高级领导

m&a/策略

网络安全

塔朗·阿明

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

蒂芙尼丹尼尔

ü

ü

ü

ü

ü

ü

洛瑞·基思

ü

ü

ü

ü

ü

劳伦·库克斯·列维坦

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

肯尼·米切尔

ü

ü

ü

ü

ü

贝丝·普里查德

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

盖尔·泰特

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

莫琳·沃森

ü

ü

ü

ü

ü

ü

理查德·沃尔福德

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

78%

67%

56%

100%

56%

56%

56%

33%

100%

67%

22%

导演独立性

根据适用的纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准，除阿明先生外，我们所有现任董事都是独立的，这使我们的董事会的独立性达到89％。

我们的董事会已明确确定，根据适用的纽约证券交易所上市标准，丹尼尔女士、基思女士、库克斯·莱维坦女士、米切尔先生、普里查德女士、泰特女士、沃森女士和沃尔福德先生均有资格担任独立董事。阿明先生不被视为独立人士，因为他是 e.l.f. Beauty 的首席执行官。董事会此前还明确裁定，自2022年11月4日起辞去董事会职务的柯克·佩里在2023财年任职期间有资格根据适用的纽约证券交易所上市标准担任独立董事。

			20			2023 年委托书

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纽约证券交易所的独立董事定义包括一系列客观测试，包括董事不是我们的员工，在过去三年内也没有成为我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纽约证券交易所上市标准的要求，我们的董事会已对每位独立董事（包括佩里先生在2023财年任职期间）做出了肯定的决定，即他或她与e.l.f. Beauty（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高管）没有实质性关系。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事对我们普通股的所有权，并审查和讨论了每位董事提供的有关该董事的业务、个人活动和关系的信息，这些信息可能与e.l.f. Beauty和我们的管理层有关。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会的角色和责任

我们的董事会代表股东的利益，负责促进e.l.f. Beauty的长期成功和价值，这与董事会对股东的信托义务一致。我们的董事会负责制定广泛的公司政策，制定战略方向并监督管理层，管理层负责 e.l.f. Beauty 的日常运营。

在履行这一职务时，每位董事都必须为了e.l.f. Beauty和我们的股东的最大利益行使其真诚的商业判断。我们承诺按照商业道德原则开展业务。诚信和道德行为是 e.l.f. Beauty 的核心价值观。我们的董事会为这些价值观提供了最好的例子，并将在适当的时候强调它们的重要性。

我们的董事会负责监督风险管理流程，而管理层则每天监督和管理风险。我们的高管团队定期向董事会报告e.l.f. Beauty面临的重大风险领域，包括运营、财务、法律、监管和战略风险。此外，作为运营风险审查的一部分，我们的董事会审查了e.l.f. Beauty面临的网络安全风险，包括我们的关键信息技术系统可能遭到泄露以及我们与保护消费者和员工机密信息相关的系统和流程的可能性。

虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的每个董事会委员会都协助履行这些监督职责。他们的具体责任领域是：

•审计委员会。 审计委员会负责监督与财务和内部控制有关的风险管理。审计委员会还协助审查e.l.f. Beauty面临的网络安全风险。

•薪酬委员会。薪酬委员会负责监督与执行官和员工薪酬有关的风险管理。

•提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会负责监督与董事会有效性相关的风险管理，包括董事会的继任规划、整体治理和结构以及环境、社会及管治事宜。

2023 年委托书			21

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为了便于董事会监督我们的风险管理流程，每个委员会的主席向董事会全体成员报告（或委托其他委员会成员或我们的总法律顾问报告）其活动，这使我们的董事会及其委员会能够协调风险监督职责，并随时了解影响我们风险状况的任何事态发展。

我们的董事会是如何组织的

我们的董事会目前由九名董事组成，其中三类董事被指定为第一类、第二类和第三类董事。每类董事的任期错开为三年。在每次年度股东大会上，任期即将届满的该类别的董事将当选，任期为三年。我们的董事目前分为以下几类：

I 级

学期结束

二级

学期结束

三级

学期结束

肯尼·米切尔

2023

蒂芙尼丹尼尔

2024

塔朗·阿明

2025

盖尔·泰特

2023

劳伦·库克斯·列维坦

2024

洛瑞·基思

2025

莫琳·沃森

2023

理查德·沃尔福德

2024

贝丝·普里查德

2025

			22			2023 年委托书

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董事会领导

名称			位置
塔朗·阿明			主席
劳伦·库克斯·列维坦			薪酬委员会主席
贝丝·普里查德			首席独立董事提名和公司治理委员会主席
理查德·沃尔福德			审计委员会主席

我们的治理框架为董事会提供了自由裁量权和灵活性，可以根据需要做出决定，为董事会提供适当的领导。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了许多因素，包括业务的具体需求以及符合e.l.f. Beauty和股东最大利益的因素。

我们的董事会认为，我们目前的董事会领导结构在强有力的管理领导与独立董事的适当保障和监督之间取得了有效的平衡。

我们的董事会鼓励所有董事在监督我们的业务方面发挥积极作用。非管理层董事定期在没有管理董事或管理层出席的情况下举行执行会议。这些会议允许非管理层董事在没有任何管理层成员在场的情况下讨论对e.l.f. Beauty至关重要的问题，包括e.l.f. Beauty的业务和事务以及与管理有关的事项。

主席。我们的首席执行官阿明先生目前担任我们的董事长。我们的董事会认为，让阿明先生担任董事长兼首席执行官对我们的短期和长期成功很重要，因为它可以提供一定的协同效应和效率，增强董事会的运作，重要的是，使我们的董事会能够最有效地履行其监督业务战略的职责。

作为最接近我们业务的董事，阿明先生最有能力确定需要董事会关注的许多业务问题，作为董事长，他最能将董事的注意力集中在最关键的业务问题上。此外，根据我们董事会的经验，让阿明先生担任董事长兼首席执行官可以就这些关键业务问题与董事会进行及时、未经过滤的沟通。

首席独立董事. 当董事会主席和首席执行官的职位合并或董事长不是独立董事（根据纽约证券交易所上市标准定义）时，我们的独立董事会任命一名独立董事担任首席独立董事。普里查德女士目前担任我们的首席独立董事。

我们的董事会认为，设立首席独立董事有助于确保董事会领导层具有足够的独立性，并使董事会能够有效独立地履行监督和治理职责。首席独立董事履行我们的首席独立董事指南中规定的职能和职责，以及董事会可能要求的其他职责和职责。我们的首席独立董事指导方针由我们的董事会和提名与公司治理委员会定期审查和更新。我们的首席独立董事指南副本可在我们的投资者关系网站上查阅 investor.elfbeauty.com/corporate-governace/gover

2023 年委托书			23

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委员会主席. 每个审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会均由一名独立董事担任主席领导。

以下是我们董事会领导职位的主要职责摘要：

角色									主要职责
主席									•主持我们的董事会会议。
									•与我们的首席独立董事协商，制定董事会会议的议程和时间表。
									•就e.l.f. Beauty的业务和事务向我们的董事会及其委员会提供咨询和建议。
									•履行董事会可能分配的其他职责。
首席执行官									•负责e.l.f. Beauty的日常事务，接受董事会及其委员会的总体指导和监督，并受董事会保留的权力约束。
首席独立董事									•与董事长和管理层一起制定和批准董事会会议议程和会议时间表。
									•根据需要向董事会提供补充材料或信息。
									•主持独立董事的执行会议。
									•促进独立董事之间的讨论和公开对话。
									•担任董事长、管理层和独立董事之间的联络人。
									•酌情向董事长和管理层传达独立董事达成的任何决定、建议、观点或疑虑。
									•在适当的情况下，与我们的董事会一起，让自己可以与我们的主要股东进行磋商和沟通。
									•向董事长提供有关董事长与董事会互动的反馈和建议。
									•履行《首席独立董事指南》中规定的职能和职责。
委员会主席									•主持委员会会议。
									•制定委员会会议的议程和日程安排。
									•定期向董事会全体成员汇报委员会的活动。

			24			2023 年委托书

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董事会委员会

我们的董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下文说明了每个委员会的主要职责（和其他细节）。这些委员会在我们的治理和战略中起着至关重要的作用，每个委员会都有机会接触管理层，有权在认为适当的时候聘请独立顾问。

每个委员会都根据书面章程运作，每个章程均可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 investor.elfbeauty.com/企业治理/董事会委员会。每个委员会至少每年审查和评估其章程，并向董事会提出修改建议，以反映委员会不断变化的角色。

审计委员会

当前成员：

独立(1):

哈哈 3 满分 3

2023 财年举行了四次会议。

理查德·沃尔福德（主席）

蒂芙尼丹尼尔(2)

具备财务素养(3):

哈哈 3 满分 3

洛瑞·基思

这个 审计委员会报告在第 79 页上。

(1)

审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会法规和适用的纽约证券交易所上市标准的独立性要求。

(2)

被我们的董事会指定为美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。

(3)

根据纽约证券交易所的金融知识要求。

主要职责：

•任命、补偿、保留和监督我们的独立审计师的工作。

•监督和评估外部和内部审计审查的范围和结果。

•评估我们的独立审计师的资格和独立性。

•审查并与管理层讨论我们的定期报告和财报。

•监督和审查我们的财务和会计控制和流程。

•酌情启动对我们内部会计控制和财务事务的各个方面的调查。

薪酬委员会

当前成员：

独立(1):

ll 2 满分 2

2023 财年举行了四次会议。

Lauren Cooks Levitan（主席）

肯尼·米切尔

这个 薪酬委员会报告在第 60 页上。

(1)

薪酬委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会法规、1986年《美国国税法》（“美国国税法”）的规定和适用的纽约证券交易所上市标准的独立性要求。

主要职责：

•审查并设定我们执行官的薪酬。

•审查董事薪酬并向董事会提出建议。

•与我们的执行官一起审查和批准所有就业、遣散费和控制权变更安排。

•审查并批准我们的激励性薪酬和基于股权的薪酬计划。

薪酬委员会有权自行决定酌情聘用顾问和顾问，并拥有批准相关费用和其他聘用条款的唯一权力。

有关薪酬委员会的更多信息，请参阅 “” 标题下的高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬设定流程.”

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提名和公司治理委员会

当前成员：

独立(1):

哈哈 3 个中有 3 个

2023 财年举行了三次会议。

贝丝·普里查德（主席）

洛瑞·基思

莫琳·沃森

(1)

提名和公司治理委员会的每位成员都符合适用的纽约证券交易所上市标准的独立性要求。

主要职责：

•监督我们的公司治理政策以及 ESG 计划和政策。

•就董事会和董事会委员会的候选人提出建议。

•监督董事会的评估。

•就治理问题提出建议。

我们的董事是如何被选出来的

候选人来源

è è è

的深入审查 提名和公司治理委员会

è è è

提名/任命/选举

导演 管理 股东 搜索公司

候选人资格 现任董事会组成 独立性和潜在冲突 多样性

推荐被提名人名单 êêê 董事会全体成员的审查和批准 êêê 提名/任命/选举

董事会提出的董事建议

提名和公司治理委员会负责每年与董事会全体成员一起审查整个董事会和个别董事所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任董事）是否适合加入董事会时，提名和公司治理委员会和董事会会会考虑许多因素，包括以下因素：

•个人和职业诚信						•利益冲突
•伦理和价值观						•担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验
•企业管理经验，例如担任高级管理人员或前高级管理人员
						•与其他董事会成员相比，在与我们的业务相关的实质性事务上的专业知识和经验的多样性
•实用而成熟的商业判断
•在我们经营的行业的经验

我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一群能够最大限度地提高我们业务成功的董事，利用其在这些不同领域的深度做出合理的判断，代表股东的利益。

			26			2023 年委托书

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虽然我们的董事会对董事会组成没有具体的多元化政策，但我们的董事会致力于多元化、公平和包容性，提名和公司治理委员会在评估董事会组成和潜在的新董事时会考虑各种形式的多元化。此外，提名和公司治理委员会还考虑了潜在候选人在吸引、培养和留住合格人员以及培养反映我们价值观并鼓励多元化、公平和包容性的企业文化方面的经验。

2022年11月，提名和公司治理委员会聘请的独立董事猎头公司Boardspan Inc. 完成了支持成功招聘泰特女士加入董事会的工作。

来自股东的董事建议

除了通过自己的内部流程确定的候选人外，提名和公司治理委员会还将评估任何股东推荐的董事候选人。

为了让提名和公司治理委员会考虑股东的建议，股东必须提交e.l.f. Beauty股票所有权证明，并解释股东认为候选人有资格在董事会任职的原因。为了全面评估候选人，提名和公司治理委员会可能会要求股东提供有关推荐候选人的更多信息。

提名和公司治理委员会使用与评估其他候选人（包括董事会或高管团队确定的候选人）相同的原则和方法来评估股东推荐的候选人。

股东推荐董事会候选人没有固定的截止日期或时间。股东对董事候选人的建议应以书面形式提交至：

e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：公司秘书
第 10 街 570 号
加利福尼亚州奥克兰 94607

上述程序旨在建立一种额外的手段，让股东可以为我们确定和评估董事会候选人的过程做出贡献，而不是以任何方式取代或限制股东的一般提名权，如下所述。

股东董事提名权

如果股东遵守我们章程中包含的预先通知、信息和同意条款，则任何股东都可以在年度股东大会上提名一名或多名候选人参加董事会选举，这些条款将在下文简要介绍。

要提名候选人，股东必须提交候选人的详细简历，并解释股东认为候选人有资格在董事会任职的原因。股东还必须提供有关候选人的其他信息，美国证券交易委员会规则要求这些信息包含在委托书中。

此外，股东必须包括候选人对候选人提名的同意以及当选后的任职承诺，并描述股东与股东之间的任何关系、安排或承诺

2023 年委托书			27

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候选人关于提名或其他方面。股东还必须提交董事问卷和每位候选人填写的协议（表格必须向我们索取），股东必须提供我们的章程所要求的任何其他信息。股东还必须提交我们普通股的所有权证明。

如果股东希望在2024年年度股东大会上提名一名或多人参加董事会选举，则根据我们的章程，我们必须在2024年4月26日至2024年5月26日期间收到提名通知。但是，如果2024年年度股东大会的日期比2024年8月24日早于30天或之后超过60天，则必须不迟于2024年年度股东大会日期前第90天收到通知，如果晚于首次公开披露2024年年度股东大会日期的次日第10天。除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算招募代理人支持除我们被提名人以外的董事候选人的股东还必须提供通知，说明经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条所要求的信息。

股东董事提名必须以书面形式提交至：

e.l.f. Beauty, Inc.

收件人：公司秘书

第 10 街 570 号

加利福尼亚州奥克兰 94607

我们没有收到股东提名参加 2023 年年会的任何董事提名的通知。

如何评估我们的董事

我们的董事会致力于持续改善公司治理。我们的董事会和每个委员会每年进行一次自我评估，以审查和评估其整体有效性，包括战略监督、董事会结构和运营、与管理层的互动和评估、治理政策以及委员会的结构和组成。在适当情况下，这些评估可能会导致我们的做法更新或改变，并承诺继续执行我们的董事认为对董事会和委员会的有效运作有积极贡献的现有做法。

会议出席情况

我们的董事会每年至少每季度举行一次会议，在我们的章程允许的情况下，可以举行特别会议。委员会会议在委员会可能确定的时间举行，目标是每年至少每季度举行一次会议。董事应出席和参与董事会会议和适用的委员会会议，花费所需的时间，尽可能频繁地开会，以妥善履行职责。

在 2023 财年，我们的董事会举行了五次会议。每位董事在2023财年董事董事会成员或特定委员会（如适用）的部分中，每位董事至少出席了2023财年董事会会议总数的75％，以及该董事任职的董事会所有委员会在2023财年举行的会议总数的75％。

			28			2023 年委托书

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尽管我们没有关于董事出席年度股东大会的政策，但鼓励所有董事参加年度股东大会。2022年年度股东大会当天在董事会董事职的每位董事都出席了2022年年度股东大会。

我们的董事如何获得报酬

非雇员董事薪酬计划

根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们对非雇员董事在董事会董事职的薪酬进行补偿。我们还向所有董事报销与其作为董事的活动相关的合理业务费用。

我们于2023财年生效的非雇员董事薪酬计划规定向我们的非雇员董事提供以下薪酬：

预付金									现金 (1)			股票奖励 (2)			总
年度预付金									$	45,000		$140,000			$	185,000
首席独立董事会预聘员									$	20,000		—			$	20,000
审计委员会主席聘任									$	15,000		—			$	15,000
审计委员会成员预付金									$	7,500		—			$	7,500
薪酬委员会主席预聘者									$	10,000		—			$	10,000
薪酬委员会成员预付金									$	5,000		—			$	5,000
提名和公司治理委员会主席聘任									$	6,000		—			$	6,000
提名和公司治理委员会成员预付金									$	3,000		—			$	3,000
(1)			现金部分按季度支付，基于 “董事会任期”（从年度股东大会到年度股东大会）。如果董事不在整个季度担任非雇员董事，则预聘金的现金部分将根据该董事担任非雇员董事的季度部分按比例分配。在任何一年的1月1日之前，非雇员董事可以选择以定期归属限制性股票单位（“RSU”）的形式获得次年的所有现金预付金，这些单位在年度股东大会之日发放，并按脚注2所述的年度预付额中RSU部分的相同时间表归属。
(2)			以时间归属的限制性股票单位支付。授予非雇员董事的限制性股票的实际数量是通过将奖励的美元金额除以授予之日普通股的收盘交易价格来计算的。该奖励的美元金额按比例分配给新的非雇员董事。年度预付金中的RSU部分在每次年度股东大会之日发放，对于新的非雇员董事，则在任命之日发放，并在 (i) 授予日一周年或 (ii) 在授予日之后的下一次年度股东大会之前全额归属，前提是董事在归属之日之前继续担任非雇员董事。根据非雇员董事薪酬计划授予我们的非雇员董事的所有限制性股权在控制权变更发生之前（定义见我们的 2016 年股权激励奖励计划）完全归属。

2023 年委托书			29

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董事薪酬表

下表显示了我们的非雇员董事在2023财年因任职而获得或支付给他们的薪酬。所有美元金额均四舍五入至最接近的整数美元金额。

名称												以现金赚取或支付的费用						股票奖励 (1)						总
蒂芙尼丹尼尔(2)												$43,846						$172,945						$	216,791
洛瑞·基思(3)												$70,315						$139,966						$	210,281
劳伦·库克斯·列维坦(4)												$53,516						$139,966						$	193,482
肯尼·米切尔(3)												$50,010						$139,966						$	189,976
Richelle Parham(5)												$ 8,654						–						$	8,654
柯克·佩里(3)(6)												–						–						–
贝丝·普里查德												$71,000						$139,966						$	210,966
盖尔·泰特(3)(7)												$18,297						$112,358						$	130,655
莫琳·沃森(3)												$48,013						$139,966						$	187,979
理查德·沃尔福德(3)												$59,996						$139,966						$	199,962
(1)			代表授予董事的年度限制性股票股的授予日公允价值，该价值根据FASB ASC Topic 718针对股票薪酬交易计算，不考虑估计没收的影响。有关这些奖励估值的讨论，请参阅《2023年年度报告》附注14中的合并财务报表附注。这些金额并不能反映董事在授予的限制性股票单位归属或出售授予的限制性股票单位所依据的股份后实际实现或将从奖励中实现的金额。
(2)			丹尼尔女士于2022年5月31日被任命为董事会成员，因此，她获得了2022财年董事会任期（以2021年年会至2022年年会之日为止的日期）按比例分配的股权奖励，此外她还获得了2023财年董事会任期（以2022年年会之日到2023年年会之日为基准）的股权奖励。
(3)			当选在 2023 财年董事会任期内获得 RSU 以代替现金。2023财年董事会任期内收到的代替现金的限制性股票单位已于2022年8月25日（2022年年会召开之日）发放。此类限制性股的授予日公允价值是根据FASB ASC Topic 718根据脚注1所述的假设为股票薪酬交易计算得出的，包含在 “以现金赚取或支付的费用” 栏中。基思女士在 “以现金赚取或支付的费用” 栏中显示的4,066美元是基思女士在审计委员会任职后以现金支付的增量薪酬 2023 财年董事会任期。
(4)			在 “以现金赚取或支付的费用” 栏中为库克斯·列维坦女士显示的金额中有3,049美元是库克斯·列维坦女士在2023财年董事会任期内被任命为薪酬委员会主席后以现金支付的增量薪酬。
(5)			帕勒姆女士自2022年5月31日起辞去董事会职务，因此，她没有获得2023财年董事会任期（截至2022年年会之日至2023年年会之日计算）的股权补助。
(6)			佩里先生自2022年11月4日起辞去董事会职务，因此，他没收了2023财年董事会任期（从2022年年会之日起至2023年年会之日计算）的股权奖励，包括在2023财年董事会任期内收到的代替现金的限制性股票。
(7)			泰特女士自2022年11月4日起被任命为董事会成员，因此，她获得了2023财年董事会任期的按比例分配的股权奖励。

			30			2023 年委托书

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下表显示了截至2023年3月31日，我们的非雇员董事持有的未行使的股票期权和限制性股票股的数量。

名称									未行使的 股票期权			RSU(1)
蒂芙尼丹尼尔									—			3,644
洛瑞·基思									—			4,894
劳伦·库克斯·列维坦									—			3,644
肯尼·米切尔									—			4,946
Richelle Parham(2)									—			—
柯克·佩里(3)									—			—
贝丝·普里查德									—			3,644
盖尔·泰特									—			2,310
莫琳·沃森									17,875			4,894
理查德·沃尔福德									34,500			5,206
(1)			100% 的限制性股份单位将在2023年年会之日归属，前提是董事在该日期之前的持续任职。
(2)			帕勒姆女士于 2022 年 5 月 31 日辞去董事会职务。
(3)			佩里先生自2022年11月4日起辞去董事会职务，因此没收了他在2023财年的股权奖励。

如何与我们的董事会沟通

e.l.f. Beauty 和我们的董事会欢迎与股东进行公开沟通，并感谢为推进我们提高股东价值的目标而提出的意见。我们定期与股东接触，并鼓励任何人，包括我们的股东，就公司治理或与董事会或e.l.f. Beauty有关的事项联系我们的董事会或个别董事。个人可以向我们的董事会、董事会委员会或个别董事发送书面通信，方法是将这些通信邮寄给我们的公司秘书，地址为：

e.l.f. Beauty, Inc.

收件人：公司秘书

第 10 街 570 号

加利福尼亚州奥克兰 94607

根据主题，我们的公司秘书将：

•将通讯转发给收件人的一个或多个董事；

•尝试直接处理查询，例如，当请求是提供有关 e.l.f. Beauty 的信息或与股票有关的事项时；或

•如果来文主要是商业性质的，或者涉及不恰当或不相关的话题，则不要转发该来文。

在每一次董事会会议上，管理层成员都会提交自上次会议以来收到的所有未转交给董事会或董事的信函的摘要。管理层成员还应要求向董事会提供这些通讯。

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我们的公司

我们的执行官

以下是截至本委托书发布之日我们的执行官及其各自的年龄、职位和简历清单。

Tarang Amin 首席执行官兼总裁
年龄：58			当前角色 •Amin 先生自 2014 年 1 月起担任我们的首席执行官，自 2019 年 3 月起担任我们的总裁。 更多信息 •有关 Amin 先生的更多信息，请参阅” 标题下的我们的董事会——续任董事.”
曼迪·菲尔兹 高级副总裁兼首席财务官
年龄：42			当前角色 •Fields 女士自 2019 年 4 月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官。 选择之前的经验 •BevMo 的首席财务官！，一家酒精饮料零售商，2016 年 6 月至 2019 年 3 月 •2015 年 7 月至 2016 年 6 月担任杂货公司艾伯森公司的财务和分析副总裁 教育 •印第安纳大学布卢明顿分校凯利商学院金融学学士学位

			32			2023 年委托书

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乔什·弗兰克斯 运营高级副总裁
年龄：45			当前角色 •Franks 先生自 2020 年 1 月起担任我们的运营高级副总裁。 选择之前的经验 •2018 年 7 月至 2019 年 12 月，在植物性、不含乳制品的包装食品制造商 Lyrical Foods（d/b/a Kite-Hill）担任运营和供应链高级副总裁 •2014 年 4 月至 2018 年 3 月担任包装食品制造商 Raybern Foods 运营和供应链副总裁 教育 •北卡罗来纳州立大学工商管理、运营管理和供应链管理学士学位
珍妮·拉尔 高级副总裁兼首席商务官
年龄：54			当前角色 •Laar 女士自 2022 年 5 月起担任我们的高级副总裁兼首席商务官。 选择之前的经验 •2020年12月至2022年4月，美容品牌孵化器Forma Brands全球批发高级副总裁 •Forma Brands 全球批发副总裁，2017 年 4 月至 2020 年 12 月 •2013 年 2 月至 2017 年 4 月，全球美容公司 Bare Escentuals 的销售和销售副总裁 教育 •诺丁汉特伦特大学现代欧洲研究学士学位

2023 年委托书			33

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Kory Marchisotto 高级副总裁兼首席营销官
年龄：47			当前角色 •Marchisotto 女士自 2019 年 2 月起担任我们的高级副总裁兼首席营销官。 选择之前的经验 •2016 年至 2018 年担任全球美容公司资生堂美洲公司（TYO：4911）旗下的品牌 BareMinerals 的营销高级副总裁 •资生堂美洲公司 Beauty Prestige Group 营销高级副总裁（2015 年至 2016 年）和 Beauty Prestige Group 营销副总裁（2011 年至 2015 年） 教育 •时装技术学院专业研究、化妆品和香水营销与管理硕士 •佩斯大学卢宾商学院市场营销学工商管理学士
斯科特·米尔斯滕 高级副总裁、总法律顾问、首席人事官和 Corp. Sec.
年龄：53			当前角色 •Milsten 先生自 2014 年 1 月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，自 2016 年 8 月起担任我们的首席人事官。 选择之前的经验 •2011年7月至2013年1月Schiff Nutrition（收购前，纽约证券交易所代码：SHF）担任高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 •2009年8月至2011年6月被收购期间，担任医疗诊断公司Celera Corporation的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书（直到其被收购，纳斯达克股票代码：CRA）。 教育 •杜克大学英语学士学位 •宾夕法尼亚大学法学院法学博士

			34			2023 年委托书

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我们的团队、文化和承诺

e.l.f. Beauty 以其目的为导向——我们用每只眼睛、嘴唇、脸、爪子和鳍站立。我们致力于在内部和我们周围的世界中创造一种文化，在这种文化中，鼓励所有人表达自己最真实的自我，并有能力取得成功，我们努力为人类、地球以及我们毛茸茸和有鳍的朋友做正确的事情。

鼓励自我表达			赋予他人权力			体现我们的道德
我们崇尚多样性，让人们尽情享受美丽。			我们为成长和成功提供平等的机会。			我们为所有人、地球和毛茸茸的朋友做正确的事。

鼓励自我表达：促进多元化、公平和包容的文化

我们的承诺 多样性与平等 是无限的。 我们相信，在这个世界中，每个人都可以毫不妥协地拥有自己的美丽。						我们坚定地致力于多元化、公平和包容性（“DEI”），董事会和员工群的多元化就是例证。 我们很自豪能成为美国仅有的四家上市公司之一（在将近4,200家上市公司中），其董事会成员中至少有三分之二是女性，至少有三分之一的多元化。我们也为我们的员工基础已经结束而感到自豪
70% 的女性，超过 40% 的多样性，65% 以上的千禧一代和 Z 世代，代表了我们所服务的年轻、多元化的社区。* 我们致力于确保在整个团队中体现多样性，包括但不限于性别、种族、性取向、国籍、能力和年龄。我们在各级员工中推广 DEI，我们的高级领导团队拥有并负责我们的 DEI 计划和计划。

*员工人口统计数据基于截至 2023 年 3 月 31 日的全职员工。多元化百分比不包括我们在美国以外的员工。

2023 年委托书			35

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下表提供了截至 2023 年 3 月 31 日我们的董事会和团队的某些统计数据。有关董事会成员多元化、年龄、任期和技能的信息，请参阅” 标题下的我们的董事会——关于我们的董事会.”

									董事会			高级领导(1)			所有员工(2)
性别
女									67		%	57		%	74		%
男性									33		%	43		%	26		%
年龄
Z 世代和千禧一代									—			—			68		%
所有其他									100		%	100		%	32		%
种族/民族
黑人或非裔美国人									11		%	14		%	4		%
西班牙裔或拉丁裔									—			—			15		%
亚洲的									22		%	29		%	17		%
美洲原住民									—			—			—
两场或更多场比赛									—			—			5		%
白色									67		%	57		%	59		%
(1)			高级领导层包括我们的执行官和副总裁兼中国业务总经理。
(2)			员工人口统计数据基于我们截至 2023 年 3 月 31 日的全职员工。种族/民族百分比不包括我们在美国以外的员工。

我们相信，要推动变革，就必须有持续的教育、学习和分享。我们致力于提供超出我们公司法律要求的DEI计划和举措。我们定期举办教育活动，让员工了解文化时刻，例如黑人历史月；国际妇女月；亚裔美国人和太平洋岛民遗产月；女同性恋、男同性恋、双性恋、变性人和酷儿骄傲月；以及 LatinX Heritage Month。

赋予他人权力：充分发挥员工的潜力

员工薪酬和福利

我们的才华横溢的员工是我们业务战略的核心。我们高度重视吸引、招聘、培养和留住多元化的全球人才。我们的福利和计划旨在支持员工的整体福祉，充分发挥员工的潜力。

我们对员工和文化的持续投资使我们成为美容行业和当地社区的首选雇主。2023财年，我们入选《新闻周刊》的 “2022年美国最受欢迎的100个工作场所” 名单以及《福布斯》的 “美国最佳中型公司” 名单。

在薪酬方面，我们采取 “一支团队” 的方式。所有全职员工均获得基本工资，根据与我们的财务业绩挂钩的相同奖金计划有资格获得奖金，并获得e.l.f. Beauty 股票的股权奖励。我们是为数不多的每年向每位员工授予股权的上市美容公司之一，如果不是唯一一家的话，我们的团队与股东的长期利益紧密结合。我们相信，这种方法适用于所有员工级别和地区，在美容行业是独一无二的，有助于我们在招聘和留住顶尖人才以及推动业务业绩方面取得成功。

			36			2023 年委托书

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在美国，我们超过 70% 的员工居住在美国，我们的全职员工可享受的福利包括：

•经济福利，包括有竞争力的薪酬以及退休储蓄计划和通勤津贴；

•医疗保健福利，包括灵活的支出账户、残疾和人寿保险，所有这些都从就业的第一天开始；

•家庭补助和弹性补助，包括为生育或收养子女提供长达20周不分性别的育儿假，安置寄养子女，以及生育和收养补助；

•健康和休假计划，包括员工援助计划、获得健康教练的机会和灵活的休假时间；

•社区影响力计划，包括员工捐款配对计划和志愿服务带薪休假；

•教育和职业发展计划，包括学费报销、高绩效团队合作指导以及持续的学习和培训机会；以及

•其他福利，例如收养庇护动物的 “Pawternity 休假”。

在美国以外，我们为美国员工提供同样具有竞争力的福利待遇，并根据特定市场的做法量身定制。

员工满意度

我们密切关注员工的福祉、发展和整体满意度。参与度是我们关注的关键因素，因为它衡量了我们团队对 e.l.f. Beauty 以及我们的愿景、使命和价值观的联系和承诺。2023 年 4 月，我们对所有员工进行了第三次年度基准敬业度调查。所有员工都有机会参与其中，86% 的员工提交了回复。与之前的调查和消费行业基准相比，我们今年的员工敬业度结果创历史新高。我们今年的总体参与度得分比行业基准高出91％—19个百分点，比去年的调查高出两个百分点。

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该调查是通过Culture Amp提供的平台服务进行的，根据Culture Amp的2023年消费品与服务基准对回复进行了分析，该基准包括来自直接面向消费者、生产和销售各种产品和服务的组织中至少20家公司和20,000名员工的调查结果。

参与度调查结果如下：

									e.lf. Beauty			2023 年消费品和服务业基准			差异（百分点）
员工参与度									91		%	72		%	+19%
决定员工敬业度的问题
我会推荐我的公司作为一个理想的工作场所									97		%	83		%	+14%
我的公司激励我超越在其他地方担任类似职位的范围									92		%	70		%	+22%
我很自豪能在我的公司工作									98		%	86		%	+12%
我很少考虑在另一家公司找工作									81		%	56		%	+25%
两年后我看到自己在公司工作									88		%	65		%	+23%

体现我们的伦理道德：为所有人、地球和我们的毛茸茸和芬纳德的朋友做正确的事

所有人

我们自豪地支持人权、个人言论和自由。因此，我们尊重所有员工，无论年龄、性别、种族、宗教、能力或性取向如何。我们还希望我们的供应商和合作伙伴在向我们提供产品和服务时遵守这些原则。

我们很自豪能成为美容行业第一家拥有第三方制造设施公平贸易认证™ 的公司。产品上的公平贸易认证™ 印章表示它是根据严格的公平贸易标准制造的，这些标准促进了设施员工的可持续生计和安全的工作条件，保护环境和透明的供应链。2022年8月，我们在中国的第一个第三方制造工厂获得了公平贸易认证™，此后我们又获得了另外三个工厂的认证。我们目前正在为其他设施寻求认证。要获得认证，设施必须通过彻底的审计，并证明遵守了100多项合规标准，包括社会责任、环境责任、赋权和经济发展。设施必须每年通过重新认证，其中包括持续改进计划。每当消费者购买我们的 Fair Trade Certified™ 产品时，e.l.f. Beauty 都会向制造该产品的设施工作人员捐款，用于改善社区。

			38			2023 年委托书

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《地球》

我们致力于最大限度地减少对环境的影响，同时为消费者提供优质的美容产品。产品包装是我们环境足迹的重要组成部分，这促使我们继续专注于进一步减少这种影响。我们的包装可持续发展战略基于三个原则：

•减少包装占地面积。自 “独角兽计划” 成立以来，我们已经消除了超过一百万磅的包装垃圾，我们感到非常自豪。Project Unicorn 于 2019 年启动，旨在提升 e.l.f. Cosmetics 的产品种类、展示方式和上架导航，从而显著精简了我们的产品包装足迹。通过去除二级纸箱、真空成型托盘和插纸卡、精简二级包装以及设计一种在货架上展示产品的专利方法，实现了包装浪费的消除。

•可持续来源的包装。我们最初的重点是使用经森林管理委员会 (“FSC”) 认证的纸张来生产使用纸箱的产品。FSC 认证是一项全球公认的标准，可确保产品来自负责任管理的森林，为环境、社会和经济带来好处。我们设定了目标，即到2025年3月31日的年底，我们的所有品牌纸箱均获得100％的FSC认证，而在2023财年，我们的纸盒中有23％获得FSC认证。

•可回收和可重复使用的包装。我们正在开展一些项目，以提高可回收、可再填充、可重复使用或由回收材料制成的包装的百分比。

我们致力于监测我们的整体环境影响，包括测量温室气体排放。在2023财年，我们通过基于科学的目标倡议制定并实现了范围1和2排放的基于科学的目标，在减少环境影响方面取得了进展。作为我们继续提高环境足迹透明度和披露的努力的一部分，我们计划在2023年提交第一份年度CDP气候变化问卷。

我们的毛茸茸和芬恩德的朋友

我们很自豪能成为 100% 零残忍的公司。我们不对动物进行或容忍任何试验，也不会在我们的任何产品中使用经过动物测试的任何成分。我们的品牌均获得 “无刺激” 双重认证。

我们的每个品牌都被人民促进动物道德待遇组织（“PETA”）认证为 “全球动物免试验”，该证书颁发给已确认自己的设施和供应商不对动物进行任何成分或成品的测试、委托、付款或允许对动物进行任何测试的公司和品牌。

我们的每个品牌还获得了 Leaping Bunny 计划的认证。拥有该证书的公司证明，在产品开发的任何阶段，都没有对材料或配方进行动物试验，此外每年都会重新参与该计划并接受第三方审计。

2023 年委托书			39

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某些关系和关联方交易

政策与程序

审计委员会已就e.l.f. Beauty与我们的执行官、董事、董事候选人、超过5％的普通股的受益所有人以及上述任何关联公司或直系亲属之间的交易通过了一项书面政策。我们将这些个人和实体称为 “关联方”，将这些关系通常称为 “关联方交易”。

任何要求我们进行涉及金额超过12万美元且关联方将拥有直接或间接权益的关联方交易的请求都必须首先提交审计委员会审查、考虑和批准。审计委员会审查每笔关联方交易的所有相关事实和情况，包括交易的条件是否与与非关联第三方进行正常交易时可能获得的条件相当，以及关联方在交易中的权益范围，并考虑我们的《商业行为与道德准则》中的任何利益冲突和企业机会条款。

年内关联方交易

以下是2023财年期间达成的关联方交易的描述，其中涉及的金额超过120,000美元，关联方将拥有直接或间接权益：

•我们在2023财年向董事和执行官支付了薪酬。参见标题下的”我们的董事会——董事的薪酬如何” 有关向董事支付的薪酬的信息，请在” 标题下高管薪酬” 了解有关支付给我们执行官的薪酬的信息。

规则 10b5-1 计划

我们的每位执行官都通过了书面计划，即规则10b5-1计划，在该计划中，他们与经纪人签订了定期买入或卖出我们普通股的合同。根据规则10b5-1计划，经纪商根据个人在签订规则10b5-1计划时设定的参数执行交易，无需他们的进一步指示。在特定情况下，个人可以修改或终止规则10b5-1计划。

公司治理材料

我们的《公司治理准则》旨在为董事会的有效运作提供一套灵活的指导方针，包括董事资格和职责、管理层继任和董事会委员会。我们的《公司治理准则》会定期进行审查，并在必要或适当时进行修订，以应对不断变化的监管要求、不断演变的最佳实践和其他考虑。我们的《公司治理准则》副本可在我们的投资者关系网站上查阅 investor.elfbeauty.com/corporate-governance/g.

除了我们的《公司治理准则》外，我们还为我们的董事、高级管理人员和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）采用了《商业行为与道德准则》。我们的《商业行为与道德准则》旨在帮助董事和员工解决商业环境中遇到的道德和合规问题。我们将在我们的投资者关系网站上就我们的《商业行为与道德准则》的修订或豁免进行任何法律要求的披露。我们的《商业行为与道德准则》副本可在我们的投资者关系网站上查阅 investor.elfbeauty.com/corporate-governance/商业行为守则。

			40			2023 年委托书

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高管薪酬

提案 2：			通过咨询投票批准向我们的指定执行官支付的薪酬
þ 为了			我们的董事会一致建议在咨询的基础上投赞成票 “赞成” 批准支付给我们指定执行官的薪酬。 我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划使执行官的利益与股东的长期利益保持一致，并且根据我们的绩效薪酬文化，在我们实现短期和长期战略和财务目标时奖励我们的执行官。

我在投票什么？

在2020年年度股东大会上，我们的股东表示希望将来每年就指定执行官的薪酬进行咨询（不具约束力）投票。根据该投票，要求股东在咨询（不具约束力）的基础上，通过投赞成票 “赞成” 以下决议，表示支持本委托书中所述的2023财年向我们指定的执行官支付的薪酬：

“决定，特此批准根据S-K法规第402条披露的2023财年向e.l.f. Beauty, Inc.指定执行官支付的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是涉及支付给我们指定执行官的总薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。

股东应查看 “” 标题下的信息高管薪酬——薪酬讨论与分析” 以及标题下的表格和叙述性讨论”高管薪酬—高管薪酬表。”我们的董事会和薪酬委员会认为，以下各节中讨论的政策和程序可以有效实现我们的目标，并为我们近期和长期的成功做出了贡献。

由于投票是咨询性的，因此对我们的董事会或 e.l.f. Beauty 没有约束力。尽管如此，我们的股东表达的观点，无论是通过本次投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，我们的董事会和薪酬委员会打算在将来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。

必选票数是多少？

我们指定执行官在2023财年的薪酬将在咨询的基础上以多数票获得批准（这意味着投赞成票的股票数量必须超过投反对票的股票数量才能使该提案获得批准）。弃权票和经纪人不投票不被视为对该提案投的票，也不会影响对该提案的投票。

2023 年委托书			41

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薪酬讨论与分析

薪酬讨论和分析（“CD&A”）提供了有关2023财年向我们的指定执行官支付的薪酬的信息。

CD&A 和 “” 标题下的表格详细讨论了2023财年向我们的指定执行官提供的薪酬高管薪酬—高管薪酬表.”

CD&A 分为以下几个部分：

			•			被任命为执行官, 从第42页开始;
			•			执行摘要, 从第43页开始;
			•			薪酬理念、目标和设计, 从第46页开始;
			•			薪酬设定流程, 从第47页开始;
			•			补偿计划组件，从第 49 页开始；以及
			•			其他补偿信息，从第56页开始。

被任命为执行官

我们2023财年的指定执行官如下：

			名称						位置
			塔朗·阿明						董事长、首席执行官、总裁兼董事
			曼迪·菲尔兹						高级副总裁兼首席财务官
			乔什·弗兰克斯						运营高级副总裁
			Kory Marchisotto						高级副总裁兼首席营销官
			斯科特·米尔斯滕						高级副总裁、总法律顾问、首席人事官兼公司秘书

有关我们指定执行官的传记信息，请参阅 “” 标题下的我们的公司——我们的执行官.”

			42			2023 年委托书

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执行摘要

2023 财年业绩亮点

$579 百万

$62 百万

$92 百万

$117 百万

净销售额

净收入

调整后净收益(1)

调整后 EBITDA(2)

+48%

$1.11

+103%

+56%

成长

每股收益

成长

成长

9.5%

+270

#1

市场份额(3)

基点(3)

最喜欢的青少年品牌(4)

(1)			参见 附件 A用于将净收入与调整后净收入进行对账。
(2)			参见 附件 A用于将净收入与调整后息税折旧摊销前利润进行对账。
(3)			根据尼尔森的说法，xaOC 将结束 12 周 2023年3月25日。
(4)			根据派珀·桑德勒半年度Taking With Teens® 调查，2023年春季。

强劲的财务业绩

我们截至2023年3月31日的财年（“2023财年”）的业绩凸显了e.l.f. Beauty品牌和世界级团队的力量。在2023财年，我们的净销售额增长了48％，实现了6200万美元的净收入，调整后的息税折旧摊销前利润增长了56％。我们在2023财年首次实现了超过5亿美元的净销售额，第四季度是我们连续第十七个季度实现净销售增长。

e.l.f. Cosmetics 的表现继续明显优于类别趋势。根据尼尔森的数据，我们在第四季度将市场份额增长了270个基点，使我们的排名首次从一年前的美国大众化妆品品牌排名第五提高到排名第三的品牌。我们仍然以大幅优势成为增长最快的美国五大大众化妆品品牌。

在应对我们的五项战略要务方面继续取得进展

在2023财年，我们继续专注于执行五项战略要务，为股东创造长期价值。参见标题下的”简介——2023财年的亮点——在应对我们的五项战略要务方面继续取得进展” 以获取更多信息。

进一步推进我们的环境、社会和治理承诺和举措

根据我们的价值观和承诺，我们在2023财年采取了多项措施来推进我们的ESG之旅。我们加强了ESG政策和披露，加入了泰特女士，改善了董事会的多元化，推进了负责任的采购计划，减少了碳足迹，我们的人力资本投资获得了认可，并捐赠了去年利润的3％，以推动对社区的积极影响。参见标题下的”简介——2023财年的亮点——进一步推进我们的环境、社会和治理承诺和举措” 以获取更多信息。另请参阅 “” 标题下方我们的董事会——关于我们的董事会” 并在标题下”我们的公司——我们的团队、文化和价值观” 有关我们的董事会、公司和团队的更多信息，因为这与ESG事宜有关。

2023 年委托书			43

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2023 财年高管薪酬亮点

基本工资没有增加

现金激励薪酬仅与盈利能力挂钩

大多数 薪酬是可变的、有风险的和权益的

股票奖励按绩效分配 50%，按时间分配 50%

基于绩效的股票奖励与长期财务指标挂钩，三年期悬崖归属

我们的高管薪酬计划旨在将支付给执行官的薪酬与我们的业绩直接挂钩，并使执行官的利益与股东的利益保持一致。因此，在2023财年，我们继续限制指定执行官总薪酬中的现金部分，并强调其中的权益部分。在2023财年，所有指定执行官以基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的形式获得了目标股权薪酬水平的50％的股权奖励（“PSU”），这些奖励与（i）我们在三年业绩期（2022年4月1日至2025年3月31日）中衡量的净销售额和调整后的息税折旧摊销前利润表现挂钩，以及（ii）我们的 e.l.f. Cosmetics 品牌在同一个三年中的市场份额表现演出周期。为了最大限度地提高留存率，根据我们在三年业绩期内的财务和市场份额表现，2023财年授予的PSU（“2023财年PSU”）将在三年业绩期结束后获得一件悬崖背心.

我们在2023财年与薪酬相关的决策要点包括以下内容：

•基本工资没有增加.我们维持了每位指定执行官的现有基本工资。我们从未提高过指定执行官的基本工资，对于阿明先生和米尔斯滕先生来说，基本工资与他们各自在2014年的新招聘提议中保持不变，而菲尔兹女士、马尔基索托女士和弗兰克斯先生的基本工资与2019年和2020年各自的新招聘提议相同。

•年度现金激励措施与财务业绩挂钩. 我们继续将年度现金激励薪酬仅与盈利能力挂钩。与往年薪酬委员会没有修改或更改年度现金激励薪酬计划目标一样，在薪酬委员会于2022年5月首次批准2023财年年度现金激励薪酬计划目标后，我们没有对其进行任何更改。

•强调股权薪酬. 我们继续以股权形式向指定执行官提供大部分目标薪酬机会，以灌输所有权文化，使指定执行官的利益与股东的利益保持一致，并支持长期留任。

•以基于绩效的股权形式维持授予我们指定执行官的很大比例的股权. 我们继续向所有指定执行官发放PSU，以使他们的薪酬与我们强大的绩效薪酬文化紧密一致，并专注于激励向股东提供可观和可持续的价值。在2023财年，我们将所有指定执行官的PSU百分比保持在目标股权薪酬水平的50％（基于绩效目标的目标实现情况），剩余的股权薪酬为基于时间的限制性股票单位（“RSU”）。

			44			2023 年委托书

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•2023财年PSU与三年财务业绩挂钩，悬崖归属.2023财年PSU与在三年业绩期内衡量的净销售额和调整后息税折旧摊销前利润复合年增长率目标的实现挂钩，如果我们的e.l.f. Cosmetics品牌在同一个三年业绩期内实现市场份额增长业绩指标，则可能会有所提高。2023财年PSU将分期归属，但须持续服务，且仅限于薪酬委员会对我们在三年业绩期后实现目标的认证。我们认为，这项为期三年的悬崖归属有助于在业绩期结束之前留住我们的指定执行官，并激励长期业绩。

下文CD&A部分将详细讨论2023财年向我们的指定执行官支付的薪酬。

薪酬委员会与股东的持续接触

在2022年年度股东大会上，股东投出的选票（不包括弃权票和经纪人的反对票）中约有97％在咨询的基础上批准了我们财年向指定执行官支付的薪酬						97% 股东投票的百分比获得批准 2022 财年即付款
截至2022年3月31日（“2022财年”）。除其他外，我们将这一高支持率归因于我们薪酬做法的持续进展、委托书披露的加强以及薪酬委员会就我们的高管薪酬计划与股东的持续接触。

继薪酬委员会在2022财年开展了一项广受好评的外联计划之后，我们在2023财年再次伸出援手，以获取股东对高管薪酬计划的见解。在这次外联活动中，我们与38名股东进行了交谈，占我们积极管理的已发行股票的60％以上。

我们在这些会议上从股东那里收到的主要反馈表明，我们的股东广泛支持我们的高管薪酬计划（以及我们独特的全公司薪酬计划，该计划为每位员工提供股权，包括参与同一个年度现金激励薪酬计划的所有员工）。

以下是我们在这些会议上从股东那里收到的有关高管薪酬计划的主要建议以及薪酬委员会根据这一建议对2023财年高管薪酬计划所做的修改的摘要。我们认为，这种变化有利于创造持续的长期股东价值。

我们听到了什么			è			我们做了什么
在高管PSU中加入市场份额/比较指标作为绩效指标。						我们将市场份额增长作为2023财年PSU的绩效指标。

2023 年委托书			45

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薪酬理念、目标和设计

吸引和留住人才

与股东保持一致

按绩效付费

吸引、激励和留住才华横溢、经验丰富的执行官，他们推动我们的成功。

使执行官的激励措施与股东的长期利益保持一致。

奖励我们的执行官的表现，激励他们实现我们的短期和长期战略和财务目标。

我们根据绩效薪酬理念设计高管薪酬计划。我们认为，当我们实现短期和长期战略和财务目标时，我们的执行官应该得到回报，因为这些成就旨在与股东的利益保持一致。

我们通过高管薪酬计划实现我们的薪酬目标，该计划可以：

•提供有竞争力的总薪酬机会，使我们能够有效地与大型传统消费品、零售和美容公司以及旧金山湾区的高增长科技和数字公司竞争高管人才；

•强调绩效薪酬，只有在实现我们的短期和长期战略和财务目标后才支付大部分执行官的薪酬，这些目标旨在实现负责任和可持续的股东价值增长；以及

•与股东保持着密切的联系，我们的执行官的绝大多数目标薪酬机会都是以股权奖励的形式提供的。

薪酬委员会还致力于有效的薪酬治理。以下是我们的主要薪酬治理实践摘要，这些做法旨在提高业绩，降低不当风险，使执行官和其他员工的利益与股东的利益保持一致：

我们做什么
ü			我们相信按绩效计酬。我们大多数执行官的薪酬都是可变的，而且处于危险之中。
ü			我们在2023财年以基于绩效的股票的形式发放了50％的股权薪酬（基于绩效目标的目标），以基于绩效的股票的形式发放了总薪酬，以协调执行官和股东的利益。
ü			我们的年度现金激励仅基于财务业绩。
ü			我们每年举行一次 “按工资” 咨询投票。
ü			我们维持对执行官的强制性持股要求。
ü			如果出现不当行为，导致财务重报或财务计算或信息出现重大错报，从而大幅减少激励性薪酬，我们将维持补偿追偿（回扣）政策。
ü			我们聘请独立薪酬顾问为薪酬委员会提供建议。

			46			2023 年委托书

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我们不做什么
û			我们不提供年度加薪或保证最低现金奖励。
û			在绩效期内，我们不会修改绩效目标。
û			我们不允许无上限的奖励机会。
û			我们没有养老金计划或仅限高管的福利或退休计划。
û			我们不提供消费税总额增长。
û			我们不会向执行官提供过多的额外津贴。
û			我们不允许对我们的股票进行套期保值或质押。

薪酬设定流程

角色和职责

薪酬委员会的主要责任是审查和批准我们的整体薪酬计划，包括审查和批准向我们的执行官支付或发放的薪酬形式和金额，批准与执行官签订的雇佣协议，对我们的薪酬计划进行风险评估，以便在不鼓励可能对e.l.f. Beauty产生重大不利影响的过度或不当风险的情况下在风险和回报之间取得适当的平衡。薪酬委员会、管理层和我们的独立薪酬顾问密切合作，管理我们的高管薪酬计划。他们各自的角色和职责（以及其他相关信息）摘要如下：

薪酬委员会
•			审查和批准个人高管薪酬决定，包括我们每位执行官（包括我们的首席执行官）的薪酬，以及新任执行官的新招聘计划和雇佣协议。
•			评估和管理我们的高管薪酬理念和计划，监督有关特定股权薪酬计划、计划和补助金的决策。
•			至少每年对同行群体中公司的选择进行一次审查，以评估执行官和非雇员董事薪酬计划的竞争力。
•			对我们的执行官和非雇员董事进行年度审查并批准（或者，如果适用，就采用和批准我们的董事会提出建议）我们的现金和股权激励性薪酬计划和安排。
•			考虑股东的反馈和所有其他因素，以帮助我们的高管薪酬计划与e.l.f. Beauty和股东的利益以及长期价值创造保持一致。
•			考虑到美国证券交易委员会确定的六个独立性因素，评估其外部顾问（包括薪酬顾问和外部法律顾问）的独立性。

2023 年委托书			47

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薪酬顾问(1)
•			薪酬委员会已聘请怡安咨询公司（“怡安”）通过其独立薪酬顾问人力资本解决方案部门，就我们的整体高管薪酬计划向薪酬委员会提供建议，包括同行群体选择和竞争市场评估、市场洞察和高管薪酬趋势。
•			怡安直接向薪酬委员会报告，不向e.l.f. Beauty提供任何与薪酬无关的服务。

(1)			根据对美国证券交易委员会确定的六个独立性因素的评估，薪酬委员会确定，怡安的参与不会引起任何利益冲突或类似担忧。

管理
首席执行官						首席人事官
•			审查并就我们的执行官（他本人除外）的薪资、短期激励薪酬目标和其他薪酬提出建议。			•			通过提供有关薪酬最佳实践的建议、e.l.f. Beauty 的自然减员和留用信息，以及有关员工对此类问题的看法、员工敬业度和人力资本管理的信息，协助薪酬委员会履行其职责。

同行小组

为了评估我们的高管薪酬计划的竞争力，薪酬委员会根据行业、对消费者的关注、收入、市值和地理位置等因素，考虑了同行公司的薪酬做法与e.l.f. Beauty相当相似。在与怡安协商后，薪酬委员会除了考虑前一句中列出的因素外，还选择了通常在我们当时过去十二个月收入的0.5倍至2.5倍之间、在当时30天平均市值的0.3倍至3倍范围内的公司。

虽然同行群体数据用于评估我们的薪酬计划的竞争力，但它只是做出最终薪酬决策时使用的众多因素之一。薪酬委员会每年根据其独立薪酬顾问的建议审查和批准对同行群体的变更。作为薪酬委员会定期审查我们的薪酬同行小组的一部分，薪酬委员会在怡安的协助下，批准了以下同行小组来设定2023财年的高管薪酬：

2023 财年同行群体*

carparts.co(1)

摩凡陀集团

Shake Shack

Chuy's

PetMed 快递

Shutterstoc

克拉鲁斯

星球健身

Lovesac Company(1)

德卢斯

Revolve 集团

RealReal

终身品牌

露丝酒店集团

Simply Good 食品公司

(1)

已添加到 2023 财年的同行群组。

*

收购后，Stamps.com被从同行集团中删除。Benefitfocus之所以被从同行群体中删除，是因为该公司不在一项或多项选择考虑范围内，而且作为一家医疗保健软件公司，从商业角度来看，可比性较差。

			48			2023 年委托书

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与2023财年同行群体相比，2022年1月采用同行群体时（使用2021年12月31日的数据），我们在过去12个月的收入中处于第13个百分位，30天平均市值处于第66个百分位。

补偿计划组件

基本工资

年度现金激励

长期激励

现金

现金

公平

已修复

变量/有风险

变量/有风险

提供稳定的薪酬水平以吸引和留住人才。

奖励实现我们的年度财务目标。

奖励创造长期股东价值。

有针对性的薪酬组合

我们的三个主要薪酬要素（基本工资、年度现金激励机会和长期激励的目标价值）的目标组合(1)2023财年，我们的首席执行官和其他指定执行官的平均值如下：

(1)			包括2023财年的基本工资（按现行年率计算）、2023财年的目标年度现金激励以及2023财年授予的股权奖励的目标价值。

下文将进一步讨论我们指定执行官的每项薪酬要素，并在”薪酬摘要表” 并在标题下 高管薪酬—高管薪酬表—基于计划的奖励的授予.”

基本工资

我们将基本工资作为执行官的固定薪酬来源，使他们能够在一定程度上确定日常薪酬。薪酬委员会认识到基本工资作为薪酬要素的重要性，有助于吸引和留住高素质的高管人才。每位执行官的基本工资的相对水平旨在反映该执行官的责任范围和对我们的问责范围，以及我们希望在执行官之间保持相对平等的愿望。薪酬委员会每年审查我们执行官的基本工资，但从未进行过调整。

2023 年委托书			49

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2023 财年基本工资

阿明先生和米尔斯滕先生的基本工资已经有九年多没有增加了，与他们各自在2014年新招聘通知中规定的基本工资保持不变。

同样，Fields女士和Marchisotto女士的基本工资与2019年各自的新招聘提议中规定的基本工资相同，弗兰克斯先生的基本工资与他在2020年的新招聘通知中规定的基本工资相同。

将基本工资保持在招聘时规定的水平的决定是基于我们的理念，即通过长期股权薪酬来提供大部分薪酬，该薪酬旨在只有在我们的业绩为股东创造价值时才为我们的执行官创造价值。

2023财年我们指定执行官的年基本工资如下：

2023 财年年度基本工资
名称									基本工资
塔朗·阿明									$475,000
曼迪·菲尔兹									$350,000
乔什·弗兰克斯									$325,000
Kory Marchisotto									$325,000
斯科特·米尔斯滕									$325,000

年度现金激励薪酬

我们提供年度现金激励薪酬，以激励我们的执行官实现我们的短期财务和战略目标。年度现金激励薪酬基于薪酬委员会在财政年度开始时选择的预先确定的财务指标，这些衡量标准与我们的年度增长目标和长期业务计划一致。我们的年度现金激励薪酬的财务指标绩效目标具有挑战性。

我们认为，年度现金激励薪酬：

•协调我们的执行官，例如美妆和股东的利益；

•使我们能够专注于实现和超越推动股东价值创造的财务目标；

•表彰和奖励为我们的成功做出贡献的个人；

•吸引和留住业内顶尖人才；以及

•追究我们的执行官的责任。

每位执行官的年度现金激励支出是根据一个公式确定的，该公式包括执行官的基本工资、目标年度现金激励机会（由薪酬委员会在适用财年初设定为基本工资的百分比）和年度现金激励薪酬池的融资百分比，该公式基于我们在薪酬委员会选择的预先确定的财务指标方面的表现——年度现金激励支付公式的直观描述如下所示。在确定执行官（或任何其他人）的年度现金激励支出时，未考虑个人业绩

			50			2023 年委托书

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员工），因为我们坚持 “一个团队” 的理念，即所有员工平等参与我们的成功和缺点（视目标年度现金激励机会的变化而定）。

基地 工资

x

目标 百分比

x

资金 百分比

=

年度现金激励支出

年度现金激励薪酬池的融资百分比是根据我们对薪酬委员会选择的预定财务指标的表现确定的。

门槛融资百分比为80％（如果实现了门槛绩效目标），最大融资百分比为200％（如果达到或超过了最高绩效目标），资金百分比线性地对应于阈值和目标水平之间的绩效以及目标和最高水平之间的绩效。如果未达到门槛绩效，则资金百分比设置为0％，并且不支付年度现金激励薪酬。

ç

预先确定的财务措施的表现

è

ß 低于阈值

阈值 目标已实现

ßà 在两次进球之间

目标 目标已实现

ßà 在两次进球之间

最大限度 目标已实现

à 高于最大值

â

对应于以下资金百分比：

â

0% 没有资金

80%

81% 到 99% 以线性为基础

100%

101% 到 199% 以线性为基础

200%

200% 最大上限

ç

年度现金激励薪酬池的资金百分比

è

薪酬委员会每年审查我们执行官的目标年度现金激励机会。

阿明先生的目标年度现金激励机会已有九年多没有增加了，与他在2014年新招聘职位中的目标年度现金激励机会保持不变。菲尔兹女士的年度目标现金激励机会也与她2019年新员工报价中的目标年度现金激励机会相同。

在2023财年，薪酬委员会将我们每位高级副总裁（已经设定了50％目标的菲尔兹女士除外）的年度现金激励目标占基本工资的百分比从40％提高到50％。薪酬委员会在审查了向同行公司高管提供的目标年度现金激励机会后做出了这一改变，并通过将所有高级副总裁的目标年度现金激励机会提高到基本工资的50％，帮助维持执行官之间的相对内部平等。

2023 年委托书			51

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我们的指定执行官在2023财年的目标年度现金激励机会如下：

2023 财年目标年度现金激励机会
名称									目标 （工资的百分比）						目标值
塔朗·阿明									100		%				$475,000
曼迪·菲尔兹									50		%				$175,000
乔什·弗兰克斯									50		%				$162,500
Kory Marchisotto									50		%				$162,500
斯科特·米尔斯滕									50		%				$162,500

2023 财年年度现金激励薪酬

自上市以来，每年，我们的年度现金激励薪酬计划都是根据调整后的息税折旧摊销前利润表现与预先设定的目标进行衡量的。当我们在实现目标方面表现良好时，我们的执行官将获得高达目标200％的年度现金激励薪酬奖励；当我们在目标方面表现不佳时（截至2018年12月31日的财年），则没有支付年度现金激励薪酬。

对于2023财年，薪酬委员会再次选择调整后的息税折旧摊销前利润作为我们的年度现金激励薪酬计划绩效指标，因为这是我们用来了解和评估运营业绩的关键指标，也因为薪酬委员会认为调整后的息税折旧摊销前利润是我们普通股价格的重要驱动力，普通股价格将执行官的薪酬与股东价值最大化保持一致。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，我们提供了净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账表 附件 A以及调整后息税折旧摊销前利润的简短定义 关于非公认会计准则财务指标的说明。

薪酬委员会根据董事会批准的2023财年全年预算，设定了调整后的年度现金激励薪酬的息税折旧摊销前利润目标，该预算在本财年初通过。具体而言，薪酬委员会在2022年5月设定了调整后的息税折旧摊销前利润奖金目标，一旦设定，目标就不会以任何方式改变或改变。薪酬委员会从未修改或更改调整后的年度现金激励薪酬的息税折旧摊销前利润目标。

根据我们在2023财年的预期业务势头，调整后的息税折旧摊销前利润目标和年度现金激励计划的最大目标（如下图所示）均高于我们在2022财年（在为2022财年年度现金激励薪酬池提供资金后）的实际调整后息税折旧摊销前利润7,470万美元。鉴于需要实现绝对的同比增长才能实现 100% 的回报，再加上 COVID-19 可能持续干扰消费者行为和全球供应链挑战，薪酬委员会认为，调整后的息税折旧摊销前利润目标既具有挑战性又严格，与我们2023财年的目标一致。

			52			2023 年委托书

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调整后的息税折旧摊销前利润目标和2023财年年度现金激励薪酬池的相应融资百分比如下：

调整后的2023财年年度现金激励薪酬息税折旧摊销前利润目标

adj。息税折旧摊销前(1)

资金 百分比(2)

阈值

7270 万美元

80%

目标

7,740 万美元

100%

最大限度

8,240 万美元

200%

(1)

在为年度现金激励薪酬池提供资金后。请参阅 附件 A用于将净收入与调整后息税折旧摊销前利润进行对账。

(2)

供资百分比线性地对应于阈值和目标水平之间的业绩以及目标和最高水平之间的业绩。

与过去的做法一致，2023财年的年度现金激励薪酬池是自筹资金的，这意味着我们在2023财年调整后的息税折旧摊销前利润表现必须足以产生利润，以支付2023财年的年度现金激励支出，并为e.l.f. Beauty及其股东创造利润。

在为年度现金激励薪酬池提供资金后，我们在2023财年实现了1.172亿美元的调整后息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润表现高于2023财年的最大业绩目标，因此，总体融资百分比为200％。

2023财年我们指定执行官的年度现金激励支出如下：

2023 财年年度现金激励支出
名称									目标值						实际支出 （目标百分比）						实际支出
塔朗·阿明									$475,000						200		%				$950,000
曼迪·菲尔兹									$175,000						200		%				$350,000
乔什·弗兰克斯									$162,500						200		%				$325,000
Kory Marchisotto									$162,500						200		%				$325,000
斯科特·米尔斯滕									$162,500						200		%				$325,000

T2023财年的年度现金激励支出在 “非股权激励计划补偿” 标题下报告 薪酬摘要表.

长期激励补偿

我们的高管薪酬计划的核心原则是以长期激励性薪酬的形式向我们的执行官提供总薪酬的很大一部分。从这笔薪酬中实现的价值取决于我们的财务成功以及普通股的长期持续表现。这意味着，当我们的执行官为股东创造价值时，他们将获得奖励。我们设计了长期激励薪酬，以激励我们的执行官努力实现目标，我们认为这些目标可以为股东带来有意义的回报，同时也是一种有效的招聘和留住工具。

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在确定授予任何执行官的股权奖励规模时，薪酬委员会会考虑许多参考点，包括：

•我们的业绩、执行官对该业绩的贡献，以及对该执行官未来对我们业绩的贡献的期望；

•执行官职位具有竞争力的市场薪酬水平；

•现金和股权的相对组合，尤其是与竞争激烈的市场相比，支付给我们执行官的现金薪酬通常较低；以及

•我们的执行官之间的内部平等。

我们以一致的方式向执行官发放年度股权奖励（RSU 和 PSU）。在过去的四年中，我们于6月1日向执行官发放了年度股权奖励，也就是年终财务业绩公布后的每月第一天。薪酬委员会已确定，这种方法是谨慎的，因为它允许市场在确定执行官年度股权奖励的价值之前处理所有报告的公开信息（包括下一财年的初步财务指导）。展望未来，我们预计将继续向执行官发放年度股权奖励，截至2024年3月31日的财年（“2024财年”）的年度股权奖励补助金将于2023年6月1日发放。

2023 财年股票奖励

按照其在2022财年的惯例，薪酬委员会决定在2023财年向我们所有的指定执行官发放股权奖励，具体如下：

•目标股权薪酬水平（基于绩效目标的目标实现情况）的50％的股权奖励以基于时间的限制性股票单位的形式提供，为了提高留存率，这些股权在四年内分四期基本相等的年度分期付款，但须在每个归属日期之前持续服务；以及

•以PSU的形式获得目标股权薪酬水平（基于绩效目标的目标实现情况）的50％的股权奖励，以继续将其薪酬与我们强大的绩效薪酬文化紧密结合，并专注于为股东提供可观的价值。

2023财年PSU与我们在截至2025年3月31日的三年业绩期（“2023财年PSU业绩期”）中实现的净销售复合年增长率（CAGR）（加权60％）和调整后的息税折旧摊销前利润复合增长率（加权40％）目标息息相关，如果我们的e.l.f. Cosmetics品牌在2023财年PSU业绩期内实现市场份额增长业绩指标，则可能会有所提高（基于适用的尼尔森 xaOC 数据）。根据薪酬委员会在2022日历年的外联电话会议上收到的股东反馈，在2023财年PSU中重新引入了市场份额增长绩效指标。

			54			2023 年委托书

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每个2023财年PSU代表在归属后获得最多2.25股普通股的权利（计算方法为（i）根据2023财年PSU业绩期内实现的净销售额复合年增长率和调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率计算最多两股；（ii）根据我们的e.l.f. Cosmetics品牌在2023财年PSU业绩期内实现的市场份额增长绩效指标再获得0.25股）。每个 2023 财年 PSU 归属后可发行的股票数量由薪酬委员会确定，具体如下：

•确定我们每项净销售额复合增长率和调整后息税折旧摊销前利润复合增长率目标的实现情况；

•确定市场份额目标的实现情况；

•根据下表分配绩效系数；

•将成就系数乘以适用的权重（如下表所示）；以及

•将结果相加以确定每个既得PSU发行的股票数量。

2023财年PSU将在薪酬委员会在2023财年PSU业绩期之后对我们的成就进行认证，分期归属，但须持续服务并以收入为限。我们相信，这项为期三年的悬崖归属有助于在2023财年PSU业绩期结束之前留住我们的执行官，并激励长期业绩。

2023 财年 PSU 结构

净销售额复合年增长率

调整后的息税折旧摊销前利润复合增长率

成就

achv. 因子

重量

成就

achv. 因子

重量

低于目标

0

60%

低于目标

0

40%

目标

1

目标

1

在两次进球之间

1 到 2 以线性为基础

在两次进球之间

1 到 2 以线性为基础

最大值

2

最大值

2

市场份额增长

成就

achv. 因子

重量

低于目标

0

25%

目标

1

2023 财年 PSU 支付示例

如果净销售额复合年增长率表现达到目标，调整后的息税折旧摊销前利润复合增长率表现达到最大值，并且市场份额增长绩效指标表现达到目标，则2023财年PSU的派息将为每个既得PSU发行1.65股，计算方法如下：

净销售额复合年增长率

调整后的息税折旧摊销前利润复合增长率

市场份额增长

achv. 因子

重量

结果

+

achv. 因子

重量

结果

+

achv. 因子

重量

结果

1

x

60%

=

0.6

2

x

40%

=

0.8

1

x

25%

=

0.25

2023 年委托书			55

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2023财年，薪酬委员会批准提高我们所有指定执行官的目标股权薪酬水平。在批准这些调整时，薪酬委员会考虑了公司增长、持续强劲的公司业绩、PSU和市场基准以及其独立薪酬顾问提供的市场薪酬水平的展望。此外，薪酬委员会考虑到，我们的高管团队相对较小，每位成员的任务是监督多个部门和公司的举措。

以下是2023财年授予我们指定执行官的股权奖励摘要：

						2023 财年股票奖励
									奖励类型			奖项数量(1)			授予日期公允价值(2)
塔朗·阿明									PSU			79,780			$2,099,810
									RSU			79,780			$2,099,810
曼迪·菲尔兹									PSU			41,790			$1,099,913
									RSU			41,790			$1,099,913
乔什·弗兰克斯									PSU			41,790			$1,099,913
									RSU			41,790			$1,099,913
Kory Marchisotto									PSU			41,790			$1,099,913
									RSU			41,790			$1,099,913
斯科特·米尔斯滕									PSU			41,790			$1,099,913
									RSU			41,790			$1,099,913
(1)			对于2023财年PSU，表示在实现目标时我们普通股的数量（即净销售额复合增长率的目标实现和调整后息税折旧摊销前利润复合增长率的目标实现情况，但市场份额增长绩效指标目标未实现）。
(2)			代表授予指定执行官的适用股权奖励的授予日公允价值，该奖励根据FASB ASC Topic 718针对股票薪酬交易计算，不考虑估计没收的影响。有关这些股票奖励估值的讨论，请参阅《2023年年度报告》附注12中的合并财务报表附注。这些金额并不能反映指定执行官在归属股权奖励或出售此类股权奖励所依据的股票时实际实现或将从股权奖励中实现的金额。

有关2023财年向我们的指定执行官发放的股权奖励的更多详细信息，请参阅 “” 标题下的高管薪酬—高管薪酬表—基于计划的奖励的授予.”

2024 财年股票奖励

在2024财年，我们继续向所有执行官发放年度股权奖励，包括50％的按时归属RSU和50％的PSU（基于绩效目标的目标实现情况）。2024财年授予的PSU的结构与2023财年PSU的结构相同（所有业绩目标均向上调整），可以根据我们在三年业绩期内实现的净销售额复合增长率和调整后的息税折旧摊销前利润复合年增长率目标来获得，如果我们的e.l.f. Cosmetics品牌在同一个三年业绩期内实现市场份额增长绩效指标，则可能会增加。

其他补偿信息

雇佣协议

我们的每位执行官都有一份雇佣协议，其中规定了该执行官的雇用条款和条件，包括基本工资、目标年度现金激励薪酬机会、标准员工福利计划参与以及不招揽和保密契约。

			56			2023 年委托书

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每份雇佣协议都规定，执行官是 “随意” 雇员，可以随时因任何原因被解雇，但在某些情况下，必须支付遣散费，这在 “” 标题下有更全面的描述。高管薪酬—薪酬讨论与分析—其他薪酬信息—离职后薪酬.”

高管持股政策

我们相信，执行官从长远角度管理业务，对e.l.f. Beauty和我们的股东最有利。因此，我们目前对执行官的高管持股政策要求他们持有e.l.f. Beauty的长期股权，与股东保持利益一致，并降低潜在的薪酬相关风险。该政策规定，每位执行官在我们的普通股中必须持有该执行官年基本工资的倍数，如下所示：

首席执行官			所有其他指定执行官

我们的每位指定执行官都必须在 2026 年 3 月 31 日之前达到最低所有权要求。任何新任或晋升的执行官都必须在该执行官上任日期或晋升日期五周年的财政年度的3月31日之前达到最低所有权要求。

如果执行官在合规截止日期之前没有满足最低所有权要求，则根据授予该执行官的股权奖励（扣除税收和行使成本）收购的所有股份必须由该执行官持有，直到（只要）满足最低所有权要求。

除了直接持有的股票外，既得股票期权基础的股票（扣除为满足其行使价和预扣税而需要预扣的股票）也计入最低所有权要求。

补偿追回政策

我们的董事会在2021财年通过了薪酬追偿（“回扣”）政策，以保持专注、勤奋和负责任的管理文化，阻止不利于我们增长的行为。

我们的回扣政策允许董事会自行决定就向受保员工（包括执行官和其他受董事会保单约束的关键员工）支付或发放的激励性薪酬寻求补偿，这些事件包括财务计算的重大错误陈述或本来会大大减少激励性薪酬金额的信息，或者受保员工的欺诈、故意或疏忽不当行为，导致严重不遵守要求会计的财务报告规则重申。

薪酬委员会正在审查美国证券交易委员会发布的最终规则，该规则实施了多德-弗兰克关于追回基于激励的薪酬的规定，并将在美国证券交易委员会批准的适用纽约证券交易所上市标准规定的截止日期之前通过一项合规政策。

2023 年委托书			57

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反套期保/反质押政策

我们的内幕交易合规政策禁止我们的员工、执行官和董事从事以下交易：

•以保证金购买我们的证券或在保证金账户中持有我们的证券；

•质押我们的证券作为抵押品以获得贷款；

•参与涉及我们证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易；或

•就我们的证券进行套期保值或货币化交易或类似安排（包括卖空）。

退休计划

我们维持401（k）退休储蓄计划，以造福满足某些资格要求的员工，包括我们的执行官。根据401（k）计划，符合条件的员工可以选择在《美国国税法》规定的限额内，通过向401（k）计划缴款，在税前或税后（即罗斯）的基础上推迟部分薪酬。我们通常还会根据每位员工的选择性延期缴纳对等缴款，但有预先确定的最高限额。我们认为，通过我们的401（k）计划提供延税退休储蓄的工具增加了我们高管薪酬待遇的总体可取性。请参阅中的 “所有其他报酬” 列 薪酬摘要表有关2023财年向我们的指定执行官缴纳的401（k）计划配套缴款的信息。

员工福利和津贴

我们所有的全职员工（包括我们的执行官）都有资格参与我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利、医疗弹性支出账户、短期和长期伤残保险以及人寿保险。

此外，根据阿明先生的雇佣协议，我们每年向他提供高达20,000美元的报销，以补偿他在财务规划和报税援助方面发生的费用。在2023财年，Amin先生没有寻求任何此类费用的报销，也没有得到报销。除上述关于阿明先生的情况外，除了统一适用于所有员工的额外津贴或其他个人福利外，我们不向我们的执行官提供额外津贴或其他个人福利。

离职后补偿

在招聘现任执行官时，我们制定了薪酬待遇，可以吸引合格的候选人来填补我们最关键的职位，薪酬委员会认为，这些职位需要在非自愿解雇时提供一定的保护。总的来说，我们的执行官的雇佣协议将雇佣定义为随意雇用，并在各种解雇时提供遣散费。解雇后的任何付款或福利均以解除索赔和遵守限制性契约为前提，我们不提供第280G条的总付款。

每位执行官的雇佣协议规定，如果他（i）因死亡、残疾或 “原因”（定义见每份雇佣协议）以外的原因被e.l.f. Beauty终止工作，或（ii）由执行官出于 “正当理由”（定义见每份雇佣协议）终止工作，那么，除了任何应计但未付的基数外

			58			2023 年委托书

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工资和带薪休假以及执行官或其符合条件的受抚养人根据我们的员工福利计划或计划可能有权获得的员工福利（如果有），以及合理的业务费用报销，每项报销本应在解雇之日之前支付，以及之前完成的财政年度获得的任何未付年度现金激励，他或她将有权获得：

•相当于其基本工资的数额 (但Amin先生有权领取基薪的两倍), 分期支付;

•继续为执行官及其符合条件的受抚养人提供长达12个月的COBRA保险（但阿明先生和米尔斯滕先生除外，他们在我们目前的离职后福利做法之前各自开始工作，有权获得18个月的保险）；以及

•根据发生解雇的财政年度的实际业绩，按比例分配的年度现金激励金，前提是执行官在该财年中至少受雇了六个月。

如果执行官因死亡或残疾而被解雇，则每位执行官的雇佣协议规定，他或她将有资格根据解雇发生的财政年度的实际业绩获得按比例分配的年度现金激励补助金。

如果执行官在没有 “原因” 的情况下被我们解雇或执行官出于 “正当理由” 终止雇用，则在控制权变更后的12个月内，(i) 执行官在2016年首次公开募股时或之后授予的每项时间归属股权奖励都将全额归属，(ii) 2022财年PSU和2023财年PSU将全额加速，以及 (iii) 高管将全面加速，以及 (iii) 高管将全额归属警官还有权享受上述福利。

所有这些遣散费和福利都取决于每位执行官遵守各自雇佣协议中规定的某些保密和其他规定，以及是否执行了有利于e.l.f. Beauty的索赔的全面解除协议。

有关自2023年3月31日起对我们的指定执行官生效的遣散费和控制权变更安排的更多详细信息，请参阅 “” 标题下的高管薪酬表-解雇或控制权变更时的潜在付款-解雇或控制权变更时的估计潜在付款.”

会计和税收减免待遇

在我们努力使薪酬计划合理并符合股东的最大利益时，我们的薪酬计划的会计影响和薪酬计划的税收减免性（包括根据《美国国税法》第162（m）条（“第162（m）条”））是确定计划规模和结构时要考虑的众多因素之一。根据第162（m）条和适用的指导方针，特殊规定限制了支付给我们的首席执行官和其他 “受保员工” 的薪酬的可扣除性。根据第162（m）条，我们在任何一年内向任何受保员工支付的任何超过100万美元的补偿均不可免税。薪酬委员会意识到薪酬可全额扣除对我们的好处，但薪酬委员会认为，薪酬委员会认为，薪酬委员会不应受到第162（m）条要求的限制，因为这些要求会损害以最好地促进我们吸引和留住顶尖高管人才的公司目标的方式向执行官提供薪酬的灵活性。

2023 年委托书			59

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薪酬委员会报告

根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则的要求，薪酬委员会由独立董事组成。在批准本报告时，薪酬委员会的成员是劳伦·库克斯·列维坦女士和肯尼·米切尔先生。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。根据这次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入e.l.f. Beauty截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告。

薪酬委员会

Lauren Cooks Levitan，椅子

肯尼·米切尔

薪酬委员会的报告不会被视为 “征求材料” 或以其他方式被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式将此类信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非e.l.f. Beauty以提及方式将其纳入该文件中。

			60			2023 年委托书

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高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了2023财年、2022财年和2021财年向我们的指定执行官发放、获得或支付给我们的指定执行官的薪酬的信息。美元金额四舍五入至最接近的整数美元金额。

名称 和主要职位									年			工资			奖金						股票奖励(1)(2)(3)						期权奖励(1)						非股权激励计划补偿						所有其他补偿(4)						总
塔朗·阿明 董事长、首席执行官兼总裁									2023			$	475,000		—						$4,199,619						—						$950,000						$	9,500					$5,634,119
									2022			$	475,000		—						$3,799,697						—						$950,000						$	9,500					$5,234,197
									2021			$	475,000		—						$3,999,900						—						$950,000						$	24,019					$5,448,919
曼迪·菲尔兹 高级副总裁兼首席财务官									2023			$	350,000		—						$2,199,826						—						$350,000						$	7,000					$2,906,826
									2022			$	350,000		—						$1,499,808						—						$350,000						$	7,000					$2,206,808
									2021			$	350,000		—						$1,199,971						—						$350,000						$	6,192					$1,906,163
乔什·弗兰克斯 运营高级副总裁									2023			$	325,000		—						$2,199,826						—						$325,000						$	6,500					$2,856,326
									2022			$	325,000		—						$1,499,808						—						$260,000						$	8,000					$2,092,808
									2021			$	325,000		—						$ 269,675						—						$260,000						$	4,250					$ 858,925
Kory Marchisotto 高级副总裁兼首席营销官									2023			$	325,000		—						$2,199,826						—						$325,000						$	6,500					$2,856,326
									2022			$	325,000		—						$1,499,808						—						$260,000						$	6,500					$2,091,308
									2021			$	325,000		—						$1,199,971						—						$260,000						$	6,450					$1,791,421
斯科特·米尔斯滕 高级副总裁、总法律顾问、首席人事官兼公司秘书									2023			$	325,000		—						$2,199,826						—						$325,000						$	6,500					$2,856,326
									2022			$	325,000		—						$1,499,808						—						$260,000						$	6,500					$2,091,308
									2021			$	325,000		—						$1,374,840						—						$260,000						$	5,188					$1,965,028
(1)			表示在指定年度授予指定执行官的适用股权奖励的授予日公允价值，该奖励根据FASB ASC Topic 718针对股票薪酬交易计算，不考虑估计没收的影响。有关这些股票奖励估值的讨论，请参阅《2023年年度报告》附注12中的合并财务报表附注。这些金额并不能反映指定执行官在归属股权奖励或出售此类股权奖励所依据的股票时实际实现或将从股权奖励中实现的金额。
(2)			2023财年所有指定执行官报告的价值中有50％归因于PSU，这是基于截至授予日目标绩效水平的绩效目标的实现情况。假设在最高绩效水平上实现绩效目标，那么截至拨款日，阿明先生2023财年PSU的价值为4,724,572美元，彼此指定执行官的价值为2474,804美元。参见标题下的”高管薪酬—高管薪酬表—基于计划的奖励的授予” 了解有关这些股权奖励归属的更多详情。
(3)			Franks 先生于 2020 财年第四季度开始在我们工作，并于 2020 财年获得了新招聘补助。因此，他在2021财年的股票奖励是按比例分配的，以考虑他的就业开始日期。
(4)			2023财年，代表e.l.f. Beauty根据我们的401（k）计划缴纳的对等捐款金额。

2023 年委托书			61

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基于计划的奖励的拨款

下表列出了2023财年向我们的指定执行官授予的所有基于计划的奖励的信息。下表中显示的股权奖励也在 “” 标题下报告高管薪酬—高管薪酬表—财年末未偿还股权奖励。”美元金额四舍五入至最接近的整数美元。

												非股权激励计划奖励下的未来预计派息(1)												股权激励计划奖励下的未来预计派息 2)									所有其他股票奖励：股票数量或单位数量(3)									授予日期股票和期权奖励的公允价值(4)
名称									授予日期			阈值			目标			最大限度						阈值 (#)			目标 (#)			最大值 (#)
塔朗·阿明									—			$380,000			$475,000			$950,000						—			—			—			—									—
									6/1/2020 (4)			—			—			—						—			79,780			179,505			—									$2,099,810
									6/1/2020 (5)			—			—			—						—			—			—			79,780									$2,099,810
曼迪·菲尔兹									—			$140,000			$175,000			$350,000						—			—			—			—									—
									6/1/2020 (4)			—			—			—						—			41,790			94,028			—									$1,099,913
									6/1/2020 (5)			—			—			—									—			—			41,790									$1,099,913
乔什·弗兰克斯									—			$130,000			$162,500			$325,000						—			—			—			—									—
									6/1/2020 (4)			—			—			—						—			41,790			94,028			—									$1,099,913
									6/1/2020 (5)			—			—			—						—			—			—			41,790									$1,099,913
Kory Marchisotto												$130,000			$162,500			$325,000						—			—			—			—									—
									6/1/2020 (4)			—			—			—						—			41,790			94,028			—									$1,099,913
									6/1/2020 (5)			—			—			—						—			—			—			41,790									$1,099,913
斯科特·米尔斯滕									—			$130,000			$162,500			$325,000						—			—			—			—									—
									6/1/2020 (4)			—			—			—						—			41,790			94,028.00			—									$1,099,913
									6/1/2020 (5)			—			—			—						—			—			—			41,790									$1,099,913
(1)			这些列中显示的金额代表了2023财年薪酬委员会确定的每位指定执行官在2023财年年度现金激励薪酬方面可能获得的现金支付范围。有关更多信息，请参阅 “” 标题下的高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬计划组成部分—年度现金激励薪酬.”
(2)			这些专栏中显示的所有奖项均为PSU，其授予取决于在截至2025年3月31日的三年业绩期内实现净销售额复合年增长率（加权60％）和调整后的息税折旧摊销前利润复合增长率（加权40％）目标，如果我们的e.l.f. Cosmetics品牌在同一三年业绩期内实现市场份额增长绩效指标，则可能会有所提高。在薪酬委员会对我们在三年绩效期结束后的成就进行认证后，PSU分期归属，但须持续服务并以获得的收入为限。
(3)			本专栏中显示的所有奖励均为基于时间的限制性股票，它们在四年内分四期基本相等的年度分期付款，但须在每个归属日期之前持续服务。
(4)			表示在指定年度授予指定执行官的适用股权奖励的授予日公允价值，该奖励根据FASB ASC Topic 718针对股票薪酬交易计算，不考虑估计没收的影响。PSU的估值基于截至授予日期在目标绩效水平上的绩效目标的实现情况。有关这些股票奖励估值的讨论，请参阅《2023年年度报告》附注12中的合并财务报表附注。这些金额并不能反映指定执行官在归属股权奖励或出售此类股权奖励所依据的股票时实际实现或将从股权奖励中实现的金额。

			62			2023 年委托书

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财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年3月31日我们的指定执行官持有的未偿还股权奖励的信息。除行使价外，美元金额四舍五入至最接近的整数美元。

												期权奖励																					股票奖励
名称									授予日期			可行使的未行使期权的标的证券数量			无法行使的未行使期权的标的证券数量			股权激励计划奖励： 未行使未获利期权的标的证券数量						选项 行使价格			选项 到期 约会						尚未归属的股份或股票单位的数量						尚未归属的股份或单位的市场价值 (1)			股权激励计划奖励：未赚取的股份、单位或其他未归属权利的数量			股权激励计划奖励：未赚取的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值(1)
塔朗·阿明									1/31/2014(1)			238,440			—			—						$ 1.84			1/31/2024						—						—			—			—
									9/21/2016(1)			328,037			—			—						$17.00			9/21/2026						—						—			—			—
									2/14/2017(1)			213,000			—			—						$26.84			2/14/2027						—						—			—			—
									3/1/2018(1)			252,000			—			—						$18.43			3/1/2028						—						—			—			—
									6/1/2020(2)			—			—			—						—			—						59,700						$4,916,295			—			—
									6/1/2021(3)			—			—			—						—			—						—						—			137,820			$11,349,477
									6/1/2021(2)			—			—			—						—			—						51,682						$4,256,013			—			—
									6/1/2022(4)			—			—			—						—			—						—						—			179,505			$14,782,237
									6/1/2022(2)			—			—			—						—			—						79,780						$6,569,883			—			—
曼迪·菲尔兹									4/22/2019(2)			—			20,940			—						$12.22			4/22/2029						32,732						$2,695,480			—			—
									6/1/2020(2)			—			—			—						—			—						26,864						$2,212,250			—			—
									6/1/2021(3)			—			—			—						—			—						—						—			54,400			$ 4,479,840
									6/1/2021(2)			—			—			—						—			—						20,400						$1,679,940			—			—
									6/1/2022(4)			—			—			—						—			—						—						—			94,028			$ 7,743,165
									6/1/2022(2)			—			—			—						—			—						41,790						$3,441,407			—			—
乔什·弗兰克斯									1/2/2020(2)			—			14,700			—						$15.70			1/2/2030						15,925						$1,311,424			—			—
									6/1/2020(2)			—			—			—						—			—						6,040						$ 497,394			—			—
									6/1/2021(3)			—			—			—						—			—						—						—			54,400			$ 4,479,840
									6/1/2021(2)			—			—			—						—			—						20,400						$1,679,940			—			—
									6/1/2022(4)			—			—			—						—			—						—						—			94,028			$ 7,743,165
									6/1/2022(2)			—			—			—						—			—						41,790						$3,441,407			—			—
Kory Marchisotto									6/1/2020(2)			—			—			—						—			—						26,864						$2,212,250			—			—
									6/1/2021(3)			—			—			—						—			—						—						—			54,400			$ 4,479,840
									6/1/2021(2)			—			—			—						—			—						20,400						$1,679,940			—			—
									6/1/2022(4)			—			—			—						—			—						—						—			94,028			$ 7,743,165
									6/1/2022(2)			—			—			—						—			—						41,790						$3,441,407			—			—
斯科特·米尔斯滕									8/12/2015			18,000			—			—						$ 1.84			8/12/2025						—						—			—			—
									9/21/2016			97,281			—			—						$17.00			9/21/2026						—						—			—			—
									2/14/2017			48,300			—			—						$26.84			2/14/2027						—						—			—			—
									3/1/2018			72,000			—			—						$18.43			3/1/2028						—						—			—			—
									6/1/2020(2)			—			—			—						—			—						30,780						$2,534,733			—			—
									6/1/2021(3)			—			—			—						—			—						—						—			54,400			$ 4,479,840
									6/1/2021(2)			—			—			—						—			—						20,400						$1,679,940			—			—
									6/1/2022(4)			—			—			—						—			—						—						—			94,028			$ 7,743,165
									6/1/2022(2)			—			—			—						—			—						41,790						$3,441,407			—			—
(1)			代表截至2023年3月31日股票奖励的市值，基于该日普通股每股82.35美元的收盘价（如纽约证券交易所公布）。
(2)			除非另有说明，否则股票期权、限制性股票单位和限制性股票股票（如适用）在四年内分四次基本相等的年度分期归属，但须在适用的归属日期之前继续使用。菲尔兹女士于2019年4月22日颁发的限制性股票奖励在2019年6月3日的前四个周年纪念日上被解除。

2023 年委托书			63

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(3)			2022财年发放的PSU（“2022财年PSU”）的归属取决于在截至2024年3月31日的三年业绩期内实现净销售额复合年增长率（加权60％）和调整后的息税折旧摊销前利润复合增长率（加权40％）目标，如果这两个目标都达到最大限度，并且我们实现了调整后息税折旧摊销前利润率增长的额外目标，则可能会有所提高。在薪酬委员会对我们在三年绩效期结束后的成就进行认证后，2022财年PSU分期归属，但须持续服务并以收入为限。显示的金额假设达到最高水平，并有潜在的提升。
(4)			2023财年PSU的回归取决于在截至2025年3月31日的三年业绩期内实现净销售额复合年增长率（加权60％）和调整后的息税折旧摊销前利润复合增长率（加权40％）目标，如果我们的e.l.f. Cosmetics品牌在同一个三年业绩期内实现市场份额增长绩效指标，则可能会有所提高。2023财年PSU分期归属，但须持续服务并在薪酬委员会对我们在三年业绩期后取得的成就进行认证。显示的金额假设达到最高水平，并有潜在的提升。

股票期权行使和股票归属

下表列出了有关在2023财年行使的股票期权以及授予我们指定执行官的限制性股票、PSU、限制性股票和具有基于绩效的归属条件（“PSA”）的限制性股票的信息。美元金额四舍五入至最接近的整数美元。

									期权奖励												股票奖励
名称									行使时收购的股票数量						锻炼时实现的价值 (1)						归属时获得的股票数量						归属时实现的价值 (2)
塔朗·阿明									338,448						$16,145,026						227,010						$8,872,570
曼迪·菲尔兹									20,940						$ 510,401						70,875						$1,503,118
乔什·弗兰克斯									44,100						$ 2,489,125						29,765						$1,561,670
Kory Marchisotto									86,325						$ 3,616,154						69,993						$3,366,875
斯科特·米尔斯滕									127,139						$ 7,693,683						77,300						$3,690,359
(1)			已实现的价值等于行使日普通股的收盘交易价格与标的期权的行使价之间的差额乘以行使的股票期权数量。
(2)			已实现的价值等于归属日我们普通股的收盘交易价格乘以归属的PSA、PSU、RSU或限制性股票（如适用）的数量。

养老金福利

我们的执行官没有任何固定福利养老金计划。

不合格的递延薪酬

我们不为我们的执行官提供任何不合格的递延薪酬计划。

终止或控制权变更后的潜在付款

在控制权未发生变更的情况下，解雇后的遣散费

每位指定执行官的雇佣协议规定，如果他（i）因死亡、残疾或 “原因”（定义见每份雇佣协议）以外的原因被 e.l.f. Beauty 终止工作，或（ii）被指定执行官出于 “正当理由”（定义见每份雇佣协议）（“控制权变更的情况下符合条件的解雇”），那么，除了任何应计但未支付的基本工资和带薪休假外以及指定执行官或其符合条件的受抚养人可能享受的此类雇员福利（如果有）根据我们的员工福利计划或计划，他或她有权获得合理的业务费用报销，每笔费用在解雇之日之前应支付，以及之前完成的财政年度获得的任何未付年度现金激励，他或她将有权获得：

			64			2023 年委托书

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•相当于其基本工资的数额 (但Amin先生有权领取基薪的两倍), 分期支付;

•继续为指定执行官及其符合条件的受抚养人提供长达12个月的COBRA保险（但阿明先生和米尔斯滕先生除外，他们在我们目前的离职后福利做法之前各自开始工作，他们都有权获得18个月的保险）；以及

•根据解雇发生的财政年度的实际业绩，按比例分配的年度现金激励金，前提是指定的执行官在该财年中至少受雇了六个月。

如果指定执行官因死亡或残疾而被解雇，则每位指定执行官的雇佣协议规定，他或她将有资格根据解雇发生的财政年度的实际业绩获得按比例分配的年度现金激励补助金。

所有这些遣散费和福利都取决于每位指定执行官遵守各自雇佣协议中规定的某些保密和其他规定，以及是否执行了有利于e.l.f. Beauty的索赔的全面解除协议。

控制权变更

根据2016年股权激励奖励计划，如果控制权变更（定义见2016年股权激励奖励计划）的继任公司（或其母公司和子公司）拒绝承担或取代根据2016年股权激励奖励计划授予的任何股权奖励（根据其条款授予的绩效奖励除外），则这些股权奖励将在控制权变更之前立即全额归属。

根据薪酬委员会于2016年通过的一项决议，除非薪酬委员会在授予适用的股权奖励时另有决定，否则根据我们的2016年股权激励奖励计划授予阿明先生的股权奖励将在控制权变更前夕全额归属，前提是阿明先生在控制权变更结束之前继续任职。

对于2022财年PSU和2023财年PSU，如果在绩效期结束之前控制权发生变化，则在控制权变更前夕目标或实际实现目标的较大者，绩效目标将被视为已实现。就阿明先生而言，2022财年PSU和2023财年PSU将全面加速，而对于彼此指定的执行官，如果继任者不接管，2022财年PSU和2023财年PSU将全面加速。如果继任者接管2022财年PSU或2023财年PSU，则2022财年PSU或2023财年PSU（如适用）将在绩效期的最后一天归属，前提是指定执行官在该日期之前的继续任职；前提是如果在没有 “原因” 的情况下终止雇佣关系，或者指定执行官出于 “正当理由” 解雇，则在控制权变更后的12个月内，解雇将全速加速。

2023 年委托书			65

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与控制权变更相关的终止

如果指定执行官在没有 “原因” 的情况下被我们解雇，或者指定执行官出于 “正当理由” 终止雇用，则在控制权变更（“符合条件的控制权变更终止”）后的12个月内，指定执行官在2016年首次公开募股时或之后授予的每份时间归属股权奖励都将全额归属，指定执行官还将有权获得标题下所述的福利”高管薪酬表——解雇或控制权变更时的潜在补助金——控制权变更的情况下解雇时的遣散费.”

解雇或控制权变更后的预计潜在付款

下表列出了在发生各种解雇和控制权变更事件的情况下（假设解雇和控制权变更（如适用）发生在2023年3月31日），我们的指定执行官将获得的福利的估计。美元金额四舍五入至最接近的整数美元。

塔朗·阿明
好处			在控制权变更的情况下符合条件的解雇			因死亡或伤残而解雇			通过权益假设或替换进行控制权变更			在没有权益假设或替代的情况下改变控制权			符合条件的控制权变更终止
持续基本工资			$ 950,000			—			—			—			$ 950,000
专业评级年度现金激励			$ 950,000			$950,000			—			—			$ 950,000
持续的福利(1)			$ 55,044			—			—			—			$ 55,044
股权加速(2)			—			—			$41,873,904			$41,873,904			$41,873,904
总计			$1,955,044			$950,000			$41,873,904			$41,873,904			$43,828,948

曼迪·菲尔兹
好处			在控制权变更的情况下符合条件的解雇			因死亡或伤残而解雇			通过权益假设或替换进行控制权变更			在没有权益假设或替代的情况下改变控制权			符合条件的控制权变更终止
持续基本工资			$350,000			—			—			—			$ 350,000
专业评级年度现金激励			$350,000			$350,000			—			—			$ 350,000
持续的福利(1)			$ 373			—			—			—			$ 373
股权加速(2)			—			—			—			$23,720,604			$23,720,604
总计			$700,373			$350,000			—			$23,720,604			$24,420,977

乔什·弗兰克斯
好处			在控制权变更的情况下符合条件的解雇			因死亡或伤残而解雇			通过权益假设或替换进行控制权变更			在没有权益假设或替代的情况下改变控制权			符合条件的控制权变更终止
持续基本工资			$325,000			—			—			—			$ 325,000
专业评级年度现金激励			$325,000			$325,000			—			—			$ 325,000
持续的福利(1)			$ 23,740			—			—			—			$ 23,740
股权加速(2)			—			—			—			$20,132,924			$20,132,924
总计			$673,740			$325,000			—			$20,132,924			$20,806,664

			66			2023 年委托书

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Kory Marchisotto
好处			在控制权变更的情况下符合条件的解雇			因死亡或伤残而解雇			通过权益假设或替换进行控制权变更			在没有权益假设或替代的情况下改变控制权			符合条件的控制权变更终止
持续基本工资			$325,000			—			—			—			$ 325,000
专业评级年度现金激励			$325,000			$325,000			—			—			$ 325,000
持续的福利(1)			$ 25,038			—			—			—			$ 25,038
股权加速(2)			—			—			—			$19,556,602			$19,556,602
总计			$675,038			$325,000			—			$19,556,602			$20,231,640

斯科特·米尔斯滕
好处									在控制权变更的情况下符合条件的解雇			因死亡或伤残而解雇			通过权益假设或替换进行控制权变更			在没有权益假设或替代的情况下改变控制权			符合条件的控制权变更终止
持续基本工资									$325,000			—			—			—			$ 325,000
专业评级年度现金激励									$325,000			$325,000			—			—			$ 325,000
持续的福利(1)									$ 55,044			—			—			—			$ 55,044
股权加速(2)									—			—			—			$19,879,084			$19,879,084
总计									$705,044			$325,000			—			$19,879,084			$20,584,128
(1)			假设指定执行官根据截至2023年3月31日的福利计划参与情况，选择在适用的终止后期内为自己及其符合条件的受抚养人领取COBRA保费。截至2023年3月31日，菲尔兹女士仅加入了我们的视力健康保险计划，没有加入我们的医疗健康保险计划。
(2)			代表 (i) 对于加速限制性股票和时间归属限制性股票奖励，截至2023年3月31日定期归属限制性股票和标的限制性股票股的市值，基于我们当日普通股每股82.35美元的收盘价（如纽约证券交易所报告）；（ii）2022财年加速PSU，截至2023年3月31日作为2022财年PSU基础的股票的市值，基于当天我们普通股的收盘价为每股82.35美元（根据纽约证券交易所的报告），假设达到最高水平并可能上涨，(iii) 对于2023财年加速PSU，截至2023年3月31日作为2023财年PSU基础的股票的市值，基于该日普通股的收盘价为每股82.35美元（如纽约证券交易所报告），并假设达到最高水平，并可能上涨；（iv）对于加速股票期权，则为该日普通股收盘价之间的正价差（如果有）每股82.35美元（根据纽约证券交易所公布）和适用的股票期权行使价。这些金额并不能反映指定执行官在归属股权奖励或出售此类股权奖励所依据的股票时实际实现或将从股权奖励中实现的金额。

首席执行官薪酬比率

根据S-K法规第402（u）条和《多德-弗兰克法案》第953（b）条，以下是我们首席执行官的年薪总额与中位员工（不包括首席执行官）的年薪总额的比率。该比率是合理的估计值，其计算方式符合美国证券交易委员会的要求。美国证券交易委员会关于识别员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文报告的薪酬比率相提并论，因为公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的比率时可能会使用不同的方法、排除情况、估计值和假设。

对于 2023 财年：

•所有员工（首席执行官除外）的年薪总额中位数为122,207美元;

•我们首席执行官的年薪总额为5,634,119美元；以及

2023 年委托书			67

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•根据这些信息，在2023财年，我们首席执行官的年薪总额与员工年薪酬总额中位数的比率约为46比1。该工资比率是合理的估计，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致.

为了确定我们所有员工年总薪酬的中位数（并确定 “员工中位数”）（但不是为了计算薪酬比率而计算年度总薪酬），我们使用了以下方法以及重大假设、调整和估计：

•我们选择2023年3月31日（这是我们上一个完成的财政年度的最后三个月内的日期）（“员工确定中位数日期”）作为确定中位员工的日期；

•截至确定员工人数中位数之日，我们的员工人数为383人（首席执行官除外），包括我们在美国和国际地点的员工（包括英国的10多名员工和在中国的70多名员工），所有这些员工在确定我们的 “中位员工” 时都包括在内；

•我们根据截至员工确定中位数之日所有在职员工的工资和权益计划记录使用了以下薪酬衡量标准：

◦对于长期全职员工（小时工除外），我们使用 (i) 员工在2023财年按年计算的年基本工资，按员工确定日中位数计算；(ii) 2023财年员工的目标年度现金激励金额（假设支付额为目标的100％），以及（iii）2023财年（或承诺在2023财年发放的员工股权奖励的发放日公允价值）来奖励员工的新招聘日期在2023财年的最后一次股权授予日期之后）；

◦对于小时工和/或临时员工，我们使用 (i) 2023财年的实际工资，(ii) 2023财年支付的任何奖金，以及 (iii) 2023财年授予的任何股权奖励的授予日期公允价值；以及

◦对于获得以外币计价的薪酬的员工，我们使用员工确定日中位数的汇率将这些金额转换为美元。

我们的 “员工中位数”（使用上述方法和重大假设、调整和估算值确定）是位于英国的员工。

为了计算工资比率：

•关于 “中位员工” 的年薪总额，我们根据S-K法规第402 (c) (2) (x) 项的要求确定并计算了该员工在2023财年的薪酬要素（也就是说，我们计算首席执行官年薪酬总额的基础与计算首席执行官的年薪总额相同 薪酬摘要表)；以及

•关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了 “2023” 行的 “总计” 列中报告的金额 薪酬摘要表.

			68			2023 年委托书

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薪酬与绩效

根据根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们披露了向我们的首席执行官（“PEO”）和除PEO（“非PEO指定执行官” 或 “非PEO NEO”）以外的指定执行官支付的高管薪酬以及我们在以下财年的业绩。以下材料是根据这些规则提供的，并不代表实际支付给我们指定的执行官或由他们收到的金额。薪酬委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时均未考虑下文的薪酬与绩效对比披露。

						PEO 的薪酬总额汇总表(¹) ($)			实际支付给PEO的补偿(1) (2) (3) ($)			非PEO指定执行官的平均薪酬汇总表总额(1) ($)			实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬(1) (2) (3) ($)			100美元的初始固定投资价值基于：(4)						净收入 (以千计)			调整后 EBITDA(5) (以千计)
年																		TSR ($)			同行群体 TSR ($)
(a)						(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)
2023						$5,634,119			$28,739,433			$2,868,951			$14,200,443			$836.89			$150.29			$61,530			$116,781
2022						$5,234,197			$ 4,683,181			$2,120,558			$ 1,913,775			$262.50			$186.96			$21,770			$ 74,687
2021						$5,448,919			$21,370,632			$1,907,226			$ 5,551,738			$272.66			$170.29			$ 6,232			$ 61,078

(1)塔朗·阿明，我们的首席执行官，是我们每年的首席执行官。下面列出了每年由非PEO指定执行官组成的个人。

2021

2022

2023

曼迪·菲尔兹

曼迪·菲尔兹

曼迪·菲尔兹

里奇·巴鲁克

乔什·弗兰克斯

乔什·弗兰克斯

Kory Marchisotto

Kory Marchisotto

Kory Marchisotto

斯科特·米尔斯滕

里奇·巴鲁克

斯科特·米尔斯滕

(2)“实际支付的薪酬” 列中显示的金额是根据S-K法规第402（v）项计算得出的，并不反映我们指定的执行官实际赚取、实现或收到的薪酬。这些金额反映了 “合计” 列中显示的金额 薪酬摘要表但如脚注3所述, 作了某些调整.在本节中，“实际支付的薪酬” 一词是指 “实际支付的薪酬” 列中显示的金额，而不是指实际支付给我们指定的执行官或由他们收到的金额。

(3)“实际支付的薪酬” 栏中显示的金额反映了PEO和非PEO指定执行官的某些金额的排除和包括在内，如下所述。净值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。“不包括股票奖励” 列中的金额是列出的 “股票奖励” 列中的总金额 薪酬摘要表.

年			PEO 的薪酬总额汇总表			不包括PEO的股票奖励			纳入PEO的股权价值			实际支付给PEO的补偿
2023			$5,634,119			$(4,199,619)			$27,304,933			$28,739,433
2022			$5,234,197			$(3,799,697)			$ 3,248,681			$ 4,683,181
2021			$5,448,919			$(3,999,900)			$19,921,613			$21,370,632

年			非PEO指定执行官的平均薪酬汇总表总额			非PEO指定执行官的股票奖励平均排除在外			非PEO指定执行官的平均股权价值			实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬
2023			$2,868,951			$(2,199,826)			$13,531,318			$14,200,443
2022			$2,120,558			$(1,499,808)			$ 1,293,025			$ 1,913,775
2021			$1,907,226			$(1,287,406)			$ 4,931,918			$ 5,551,738

2023 年委托书			69

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上表中 “纳入股权奖励” 栏中的金额来自下表中列出的金额：

年			年度内授予的截至年度最后一天PEO仍未归属的股权奖励的年终公允价值			PEO未归属股权奖励从去年最后一天到年度最后一天的公允价值变动			年度内授予的年度内归属于PEO的股权奖励的归属日公允价值			从去年最后一天到年内归属于PEO的未归属权益奖励的公允价值变动			PEO在年内没收的股权奖励前一年最后一天的公允价值			总计 — 包括PEO的权益价值
2023			$13,139,766			$10,190,161			—			$3,975,006			—			$27,304,933
2022			$ 3,559,890			$ (504,503)			—			$ 193,294			—			$ 3,248,681
2021			$ 6,407,004			$ 6,989,578			—			$6,525,031			—			$19,921,613

年			非PEO指定执行官在年内发放的截至年度最后一天仍未归属的股权奖励的年终平均公允价值			非PEO指定执行官从去年最后一天到年度最后一天的未归属股权奖励的公允价值的平均变化			年内授予非PEO指定执行官的年度内授予的股权奖励的平均归属日公允价值			非PEO指定执行官在年内归属的未归属股权奖励的公允价值从去年最后一天到归属日的平均变化			非PEO指定执行官在年内没收的股权奖励前一年最后一天的平均公允价值			总计 — 包括非 PEO 指定执行官的平均股权价值
2023			$6,882,814			$5,141,613			—			$1,506,891			—			$13,531,318
2022			$1,405,152			$ (127,582)			—			$ 15,455			—			$ 1,293,025
2021			$2,062,154			$1,949,962			—			$ 919,802			—			$ 4,931,918

(4)本表中列出的同行集团股东总回报率使用了标准普尔500指数消费者自由裁量权指数，我们还在截至2023年3月31日的年度报告中包含的S-K法规第201（e）项所要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2020年3月31日起至上市年度年底的这段时间内，分别向e.l.f. Beauty普通股（纽约证券交易所代码：ELF）和标准普尔500消费者自由裁量权指数投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

(5)    我们决定了 调整后 EBITDA成为最重要的财务业绩衡量标准，用于将我们的业绩与2023财年实际支付给PEO和非PEO的执行官的薪酬联系起来。该绩效指标可能不是2022财年或2021财年最重要的财务业绩指标，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩指标。请参阅 附件 A用于将净收入与调整后息税折旧摊销前利润进行对账。

PEO与非PEO之间的关系描述指定执行官实际支付的薪酬与我们的股东总回报率（“TSR”）

下图列出了在最近结束的三个财年中，向我们的PEO实际支付的薪酬、实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬与我们在最近结束的三个财年的累计总回报率之间的关系。

			70			2023 年委托书

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PEO与非PEO之间的关系描述指定执行官实际支付的薪酬和净收入

下图列出了在最近结束的三个财年中，向我们的PEO实际支付的薪酬、实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬与我们的净收入之间的关系。

PEO与非PEO之间的关系描述指定执行官实际支付的薪酬和调整后的息税折旧摊销前利润

下图列出了在最近结束的三个财年中，向我们的PEO实际支付的薪酬、向非PEO指定执行官实际支付的薪酬平均值与调整后的息税折旧摊销前利润之间的关系。

2023 年委托书			71

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我们的 TSR 与同行群体 TSR 之间关系的描述

下图将我们在最近完成的三个财年的累计股东总回报率与同期标准普尔500指数的累计股东总回报率进行了比较。

最重要的财务绩效衡量标准的表格清单

下表列出了财务业绩指标，我们认为这些衡量标准是将2023财年所有指定执行官的实际支付薪酬与我们的业绩联系起来的最重要指标。此表中的度量未进行排名。

			绩效衡量
			调整后 EBITDA
			净销售额
			市场份额增长

			72			2023 年委托书

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薪酬委员会联锁和内部参与

在2023财年担任薪酬委员会成员的个人是 (i) 2022年3月31日至2022年11月4日（柯克·佩里先生辞去董事会职务的生效日期）、佩里先生和米切尔先生，以及（ii）2022年11月4日至2023年3月31日的库克斯·莱维坦女士和米切尔先生。

根据纽约证券交易所与薪酬委员会独立性有关的适用规章制度，2023财年薪酬委员会的每位成员均由我们的董事会确定为独立成员。在2023财年，我们的执行官均未在薪酬委员会（或其同等机构）或薪酬委员会成员担任执行官的另一个实体的董事会任职。

2023 年委托书			73

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股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年3月31日我们截至2023年3月31日生效的所有股权薪酬计划（包括2014年股权激励计划、2016年股权激励奖励计划（经修订）的某些信息(1)，以及 2016 年员工股票购买计划(1)）。根据上述任何计划，都没有未偿还的认股权证。截至2023年3月31日，我们所有生效的股权薪酬计划都是在股东批准下通过的。

计划类别									行使未偿还期权、认股权证和供股后将发行的证券数量 (a)			未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价 (b)(2)			股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量 (c)(3)
股东批准的股权薪酬计划(4)(5)									3,473,161			$15.60			12,867,424
股权薪酬计划未获得股东批准									—			—			—
总计(4)(5)									3,473,161			$15.60			12,867,424
(1)			2016年股权激励奖励计划（经修订）包含一项 “常青” 条款，根据该条款，根据该计划预留待发行的普通股数量应在截至2026年的每个日历年的第一天增加，等于 (i) 前一个日历年最后一天已发行股票的2％，以及（ii）董事会确定的较少的普通股数量；前提是，但是，普通股的发行量不得超过22,627,878股行使根据2016年股权激励奖励计划（经修订）发行的激励性股票期权。2016年员工股票购买计划包含一项 “常青” 条款，根据该条款，根据该计划预留待发行的普通股数量应在2026年之前的每个日历年的第一天增加，等于 (i) 前一个日历年最后一天已发行普通股的1％，以及 (ii) 董事会确定的较少数量的普通股；但是，前提是不得超过6,根据2016年员工股票购买计划，可以发行788,363股普通股计划，需进行某些调整。
(2)			未偿还股票期权和权利的加权平均行使价的计算不包括 (a) 栏中包含的普通股，这些普通股在归属当时未偿还的PSU和RSU时可发行，因为这些类型的股票奖励没有行使价。
(3)			不包括 (a) 栏中反映的证券。
(4)			(a) 栏中显示的金额包括 (i) 1,542,230股普通股标的已发行期权，以及 (ii) 1,930,931股普通股标的已发行RSU和已发行PSU（假设实现了绩效目标）。
(5)			(c) 栏中显示的金额包括截至2023年3月31日根据2016年员工股票购买计划可供未来发行的4,897,937股股票，该计划允许符合条件的员工通过累计工资扣除额购买普通股。但是，2016年员工股票购买计划尚未实施。

			74			2023 年委托书

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我们的股东

普通股的实益所有权

下表显示了截至2023年6月30日有关我们普通股实益所有权的某些信息（下文另有说明除外）：（i）每位董事候选人；（ii）我们的每位续任董事；（iii）我们的每位指定执行官；（iv）我们作为一个集团的所有执行官和董事；以及（v）我们已知是普通股5％以上受益所有人的所有人。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常意味着（i）受股票期权约束的股票在衡量之日起60天内（无论行使价如何）目前可行使或行使，以及（ii）在计算持有这些股票期权或限制性股票股东的所有权百分比时，在计算持有这些股票期权或限制性股票股东的所有权百分比时均被视为未偿还股票，但不包括任何其他股东。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 c/o e.l.f. Beauty, Inc.，570 10第四加利福尼亚州奥克兰街 94607。

受益持有人姓名									完全有益 所有权 (#)			完全有益 所有权 (%)(1)
大于 5% 的股东：
贝莱德公司(2)									8,562,224			15.7		%
Vanguard Group, Inc(3)									6,430,052			11.8		%
指定执行官和董事：
塔朗·阿明(4)									2,206,798			4.0		%
曼迪·菲尔兹(5)									45,160			*
乔什·弗兰克斯(6)									44,792			*
Kory Marchisotto(7)									83,283			*
斯科特·米尔斯滕(8)									285,391			*
蒂芙尼丹尼尔(9)									4,897			*
洛瑞·基思(10)									18,238			*
劳伦·库克斯·列维坦(11)									60,209			*
肯尼·米切尔(12)									13,440			*
贝丝·普里查德(13)									26,597			*
盖尔·泰特(14)									2,310			*
莫琳·沃森(15)									22,769			*
理查德·沃尔福德(16)									56,643			*
执行官和董事作为一个整体 (14)(17)									2,877,796			5.2		%
*			表示所有权不到普通股已发行总股的1％。
(1)			基于截至上述日期的54,417,579股已发行普通股。
(2)			基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。贝莱德是8,562,224股普通股的受益所有人，对8,401,736股普通股拥有唯一投票权，拥有0股普通股的共同投票权，对8,562,224股普通股拥有唯一的处置权，并对0股普通股拥有处置权。贝莱德的地址是纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。
(3)			基于Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard是6,430,052股普通股的受益所有人，对0股普通股拥有唯一的投票权，拥有84,484股普通股的共同投票权，对6,303,550股普通股拥有唯一的处置权，并对126,502股普通股拥有处置权。Vanguard 的地址是宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Blvd. 100 号 19355。

2023 年委托书			75

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(4)			包括 (i) 阿明先生持有的894,341股普通股（包括限制性股票奖励），（ii）阿明先生持有的可在上述日期后的60天内行使的912,457股股票期权，（iii）阿明先生持有的0股限制性股票，将在上述日期后的60天内归属，以及（iv）阿明先生持有的1,168,689股普通股他的妻子担任共同受托人，他们各自拥有唯一的投资权和投票权。
(5)			包括 (i) 菲尔兹女士持有的45,160股普通股（包括限制性股票奖励），（ii）菲尔兹女士持有的0股可在上述日期后的60天内行使的股票期权，以及（iii）菲尔兹女士持有的0股限制性股票，将在上述日期后的60天内归属。
(6)			包括 (i) 弗兰克斯先生持有的44,792股普通股（包括限制性股票奖励），（ii）弗兰克斯先生持有的0股可在上述日期后的60天内行使的股票期权，以及（iii）弗兰克斯先生持有的0股限制性股票，将在上述日期后的60天内归属。
(7)			包括 (i) Marchisotto女士持有的83,283股普通股（包括限制性股票奖励），（ii）Marchisotto女士持有的0股可在上述日期后的60天内行使的股票期权，以及（iii）Marchisotto女士持有的0股限制性股票，将在上述日期后的60天内归属。
(8)			包括 (i) 米尔斯滕先生持有的33,049股普通股（包括限制性股票奖励），（ii）米尔斯滕先生持有的可在上述日期后的60天内行使的229,581股股票期权，（iii）米尔斯滕持有的0股限制性股票，将在上述日期后的60天内归属，以及（iv）Milsten/Con持有的22,761股普通股 Ner Trust 日期为 2008 年 10 月 17 日，米尔斯滕先生和他的妻子担任该信托的共同受托人，他们各自拥有唯一的投资权和投票权。
(9)			包括 (i) 丹尼尔女士持有的1,253股普通股，(ii) 丹尼尔女士持有的0份可在上述日期后的60天内行使的股票期权，以及 (iii) 丹尼尔女士持有的3,644股RSU，将在上述日期后的60天内归属。
(10)			包括 (i) 基思女士持有的13,344股普通股，(ii) 基思女士持有的0股股票期权，可在上述日期后的60天内行使，以及 (iii) 基思女士持有的4,894股限制性股票，将在上述日期后的60天内归属。
(11)			包括 (i) 库克斯·列维坦女士持有的22,065股普通股，(ii) 库克斯·莱维坦女士持有的可在上述日期后的60天内行使的34,500股股票期权，以及 (iii) 库克斯·莱维坦女士持有的3,644股RSU，将在上述日期后的60天内归属。
(12)			包括 (i) 米切尔先生持有的8,494股普通股，(ii) 米切尔先生持有的0份可在上述日期后的60天内行使的股票期权，以及 (iii) 米切尔先生持有的4,946股限制性股票，将在上述日期后的60天内归属。
(13)			包括 (i) 普里查德女士持有的22,953股普通股，(ii) 普里查德女士持有的0份可在上述日期后的60天内行使的股票期权，以及 (iii) 普里查德女士持有的3,644股RSU，将在上述日期后的60天内归属。
(14)			包括 (i) 泰特女士持有的0股普通股，(ii) 泰特女士持有的0股股票期权，可在上述日期后的60天内行使，以及 (iii) 泰特女士持有的2,310股限制性股票，将在上述日期后的60天内归属。
(15)			包括 (i) 沃森女士持有的0股普通股，(ii) 沃森女士持有的17,875份股票期权，可在上述日期后的60天内行使，以及 (iii) 沃森女士持有的4,894份限制性股票，将在上述日期后的60天内归属。
(16)			包括 (i) 沃尔福德先生持有的16,937股普通股，(ii) 沃尔福德先生持有的可在上述日期后的60天内行使的34,500股股票期权，以及 (iii) 沃尔福德先生持有的5,206股RSU，将在上述日期后的60天内归属。
(17)			包括 (i) 1,579,596股普通股（包括我们的执行官持有的限制性股票奖励），（ii）可在上述日期后的60天内行使的1,228,913股股票期权，以及（iii）将在上述日期后的60天内归属的33,182股限制性股票。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求e.l.f. Beauty的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的人向美国证券交易委员会提交表格3的所有权初步报告，并在表格4或表格5上提交所有权变更的初步报告。根据对我们的记录和其他信息的审查，我们认为除本文所述外，所有第 16 (a) 节的申报要求在 2023 财年均得到满足。2022年11月9日，库克斯·列维坦女士出售了我们的4500股普通股。该交易的表格4已于2022年12月5日向美国证券交易委员会提交。

股东参与

我们致力于为股东的最大利益行事，并将与股东的持续对话视为我们公司治理计划的关键组成部分。每年，我们都会与大量多元化的股东就对股东以及e.l.f. Beauty至关重要的话题进行互动。此类主题可能包括我们的业务战略和举措、高管薪酬、董事会组成和治理实践，以及人力资本管理、DEI和可持续发展等环境和社会话题。参见标题下的”高管薪酬——薪酬讨论与分析——执行摘要——股东反馈/Say-on-Pay 咨询投票” 获取有关薪酬委员会外联活动的信息，以获取股东对我们高管薪酬计划的见解。

			76			2023 年委托书

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管理层定期向董事会提供有关其股东宣传工作的最新情况以及从股东那里收到的反馈，这有助于影响我们的政策和实践。我们相信，我们与股东的定期接触可以促进e.l.f. Beauty及其股东公开交流想法和观点。

股东可以按照 “” 标题下的规定与我们的董事会沟通我们的董事会——如何与董事会沟通” 或者可以通过以下方式联系我们的投资者关系部门与我们沟通：

e.l.f. Beauty, Inc.

收件人：投资者关系

第 10 街 570 号

加利福尼亚州奥克兰 94607

ir@elfbeauty.com

股东提案

如果股东希望考虑在2024年年度股东大会上提交一项提案，并将其包含在我们的委托书和与2024年年度股东大会相关的委托书和委托书中，则该提案必须以书面形式转交给我们的公司秘书，并且必须符合美国证券交易委员会第14a-8条的要求。

根据《交易法》第14a-8条，股东提案必须在向股东发布与上一年年会相关的委托书之日起一周年前不少于120个日历日收到，2024年年度股东大会将于2024年3月14日举行。但是，如果我们在2024年8月24日（2023年年会一周年）之前30天或之后超过60天举行2024年年度股东大会，我们将根据我们最早的10-Q表季度报告第二部分第5项披露必须根据我们最早的10-Q表季度报告第二部分第5项收到股东提案的截止日期，或者在不切实际的情况下，通过任何其他合理确定的方式通知我们的股东。

如果股东没有像上面讨论的那样在我们的委托书中纳入提案，而是开始自己的2024年年度股东大会的代理招标，或者提议在2024年年度股东大会上审议的业务，我们必须在2024年4月26日至2024年5月26日之间收到有关该提案的通知。但是，如果我们在2024年8月24日（2023年年会一周年）之前或之后超过30天举行2024年年度股东大会，则必须不迟于2024年年度股东大会日期的前90天，或者如果晚于我们首次公开披露2024年年度股东大会日期后的第10天，收到该提案的通知。任何此类提案都必须符合我们的章程的要求，其中包含有关股东提案提前通知的额外要求。

提案和通知应以书面形式提交至：

e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：公司秘书
第 10 街 570 号
加利福尼亚州奥克兰 94607

2023 年委托书			77

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审计事项

提案 3：			批准独立注册会计师事务所的任命
þ 为了			我们的董事会一致建议投赞成票 “赞成” 任命德勤为我们2024财年的独立注册会计师事务所。 根据审计委员会对德勤资格和业绩的评估，我们的董事会认为，任命德勤担任2024财年符合股东的最大利益。

我在投票什么？

审计委员会要求股东批准任命德勤为e.l.f. Beauty在2024财年的独立注册会计师事务所。

在做出选择时，审计委员会每年审查德勤的独立性，定期考虑是否轮换独立注册会计师事务所，并考虑选择另一家独立注册会计师事务所的可取性和潜在影响。此外，审计委员会根据适用的法律和规则，监督分配到我们审计项目团队的合作伙伴的轮换情况。

预计德勤的代表将出席2023年年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准德勤被选为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，我们的董事会正在将德勤作为我们的独立注册会计师事务所的选择提交股东批准。

如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合e.l.f. Beauty及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师。

必选票数是多少？

如果投的多数票是 “赞成” 批准票，则该任命将获得批准（这意味着投赞成票的股票数量必须超过投反对票的股票数量才能使该提案获得批准）。弃权票和经纪人不投票不被视为对该提案投的票，也不会影响对该提案的投票。

			78			2023 年委托书

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审计费用和服务

下表显示了我们的独立注册会计师事务所德勤在2023财年和2022财年向我们收取的总费用。上述所有费用均由审计委员会预先批准。

费用类型									2023 财年						2022 财年
审计费(1)									$1,487,000						$1,392,250
与审计相关的费用									—						—
税费(2)									—						$ 26,250
所有其他费用(3)									—						$ 425,000
总计									$1,487,000						$1,843,500
(1)			包括与财务报表审计、季度审查、注册报表和中国法定审计相关的费用。
(2)			包括与一般税务咨询、转让定价和统一资本化服务相关的费用。
(3)			包括与并购尽职调查服务相关的费用。

预批准政策

审计委员会通过了预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的政策和程序。预先批准也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前逐案发放。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告。如果实际账单金额超过任何估计金额，则由审计委员会定期审查和批准。审计委员会根据该政策预先批准了德勤在2023财年提供的所有服务。

审计委员会已确定，德勤提供的审计服务以外的服务符合维护首席会计师的独立性。

审计委员会报告

根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则的要求，审计委员会由独立董事组成。在本报告获得批准时，审计委员会的成员是理查德·沃尔福德先生、蒂芙尼·丹尼尔女士和洛里·基思女士。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。

审计委员会的职责是代表董事会监督e.l.f. Beauty的财务报告流程。e.l.f. Beauty 的管理层对 e.l.f. Beauty 的财务报表以及 e.l.f. Beauty 的财务报告流程和原则、内部控制和披露控制负有主要责任。独立审计师负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的标准，对e.l.f. Beauty的财务报表以及e.l.f. Beauty对财务报告的内部控制的有效性进行审计。

在这种情况下，审计委员会与管理层和独立审计师一起审查并讨论了e.l.f. Beauty截至2023年3月31日财年的经审计的财务报表。审计委员会已与独立审计师讨论了PCAOB和SEC需要讨论的事项。

2023 年委托书			79

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此外，审计委员会还收到了PCAOB适用要求的书面披露和独立审计师的信函，内容涉及独立审计师与审计委员会就独立性问题进行沟通，并与审计师讨论了他们独立于e.l.f. Beauty 的独立性。审计委员会还考虑了独立审计师向e.l.f. Beauty提供的非审计服务是否符合维持审计师的独立性。

根据上述报告和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入e.l.f. Beauty截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告。

审计委员会

理查德·沃尔福德，主席

蒂芙尼丹尼尔

洛瑞·基思

审计委员会的报告不会被视为 “征求材料” 或以其他方式被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式将此类信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非e.l.f. Beauty以提及方式将其纳入该文件中。

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有关虚拟会议的重要信息

2023 年年会将仅以虚拟方式在线进行。2023 年年会没有实际地点。

要参加 2023 年年会，请访问 meetnow.Global/mayy2pm 2023 年 8 月 24 日.

截至2023年7月5日的登记股东和截至2023年7月5日的普通股受益所有人可以参加、参与2023年年会，并通过在线投票进行投票。报名和参加 2023 年年会的说明详见下文。嘉宾和其他股东可以通过访问虚拟会议网站并以嘉宾身份参加 2023 年年会，但是，嘉宾可能没有机会在 2023 年年会上提问。

登记在册的股东

截至2023年7月5日，如果您的股票直接以您的名义向我们的普通股过户代理Computershare, Inc.（“Computershare”）注册，则您就是登记在册的股东。截至2023年7月5日，登记在册的股东无需注册即可参加2023年年会或通过在线投票进行投票。您的个人控制号码包含在您的代理卡或代理材料的互联网可用性通知中，您需要在虚拟会议上参加或通过在线投票进行投票。

受益所有人

如果截至2023年7月5日，您的股票不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或被提名人（在本委托书中通常称为 “经纪人”）的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。

自2023年7月5日起，受益所有人如果希望参加2023年年会或通过在线投票进行投票，则必须提前注册（并获得个人控制号）。

要注册参加2023年年会并获得您的个人控制号码，您必须首先从经纪人那里获得 “法定代理人”，按照投票指示表中的说明进行操作，或者联系您的经纪人申请法定代理人。 您收到的与 2023 年年会相关的投票指示表不是法定代理人。请注意，向您的经纪人申请合法代理将撤销您之前可能执行的任何代理投票，并且只有在2023年年会上通过在线投票进行投票时，您的股票才会代表这些提案。

您必须向Computershare提交您的法定委托书，证明您截至2023年7月5日对我们普通股的所有权，以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标有 “合法代理人”，并且不迟于 2023 年 8 月 22 日收到。Computershare 收到您的注册信息后，您将通过电子邮件收到注册确认信。

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2023年年会的注册申请应发送至Computershare，地址如下：

•通过电子邮件。将经纪人的电子邮件（或附上一张显示您截至2023年7月5日对我们普通股所有权的法定代理人的图片）转发至 legalproxy@computershare.com。请同时提供您的姓名和电子邮件地址。

•通过邮件。将您的法定代理副本发送至：截至2023年7月5日，您对我们普通股的所有权，以及您的姓名和电子邮件地址：

计算机共享

e.l.f. Beauty 法律代理

邮政信箱 43001

罗得岛州普罗维登斯 02940-3001

其他需要考虑的事项

除年度股东大会通知和本委托书中列出的提案外，我们的董事会目前不打算在2023年年会之前提起任何其他业务，并且除了年度股东大会通知和本委托书中列出的业务外，不知道在2023年年会之前还有其他任何业务要提出。如果在2023年年会之前可以适当开展任何其他业务，则代理卡中被指定为代理持有人的每个人都将根据自己的最佳判断对任何此类业务进行投票。

不以引用方式纳入

在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，信息有时会 “以引用方式纳入”。这意味着我们向您推荐以前向美国证券交易委员会提交的信息，这些信息应被视为特定文件的一部分。根据美国证券交易委员会的规定， 审计委员会报告和 薪酬委员会报告具体而言，本委托书中包含的内容未以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中，不被视为 “索取材料”，也不被视为 “向美国证券交易委员会” 提交，除非我们特别将任何此类材料以引用方式纳入另一份文件中。

此外，我们在本委托书中加入了某些网站地址。这些网站地址仅用于提供不活跃的文字参考，这些网站上的信息不属于本委托声明的一部分。

年度报告

我们鼓励股东阅读我们的2023财年年度报告（我们的 “2023年年度报告”），以获取有关我们在2023财年的业绩的信息。我们的 2023 年年度报告已通过以下网址向股东公布 www.edocumentView.com并发布在我们的投资者关系网站上，网址为 investor.elfbeauty.com/stock-and-financial/latest-and-and-and.

应任何股东的书面要求，我们将免费提供2023年年度报告（包括财务报表和财务报表附表，但不包括附录）的副本。如需索取 2023 年年度报告，请致函我们的投资者关系部门，地址为：

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e.l.f. Beauty, Inc. 收件人：投资者关系 第 10 街 570 号 加利福尼亚州奥克兰 94607
ir@elfbeauty.com

招标费用

代理人是代表我们的董事会征求的，我们将支付代理招标过程的费用。代理人可以通过邮件、互联网、电话、个人联系方式、电子邮件、其他电子通信渠道或其他方式索取，也可以由董事、高级管理人员和员工索取。我们的董事、高级管理人员或其他雇员不会因招募代理人而获得额外报酬。

我们还将要求经纪人和受托人自记录之日起将代理材料转发给我们股票的受益所有人，并将根据惯例向他们偿还转发代理材料的费用。

股东共享相同地址

由于登记在册的股东人数和实施成本很少，我们不再提供代理材料的 “住户”。每位登记在册的股东，无论该登记在册的股东的地址和姓氏是否与另一名登记在册的股东相同，都将收到代理材料的互联网可用性通知，或者（如果要求）一份我们的代理材料副本。

如果您是股票的受益所有人，并且与其他受益所有人共享地址，则允许您的经纪人向您的地址交付一份我们的代理材料副本，除非您另行要求经纪人提供单独的副本。

关于非公认会计准则财务指标的说明

本委托书提及非公认会计准则指标，包括调整后的息税折旧摊销前利润和调整后净收入。我们之所以提出这些非公认会计准则指标，是因为我们的管理层将其用作评估我们经营业绩的补充指标，并认为它们有助于投资者、证券分析师和其他利益相关方评估我们的业绩。本委托书中包含的非公认会计准则指标不是公认会计原则下财务业绩的衡量标准，不应将其视为根据公认会计原则得出的业绩衡量标准的替代方案。此外，不应将这些非公认会计准则指标解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。这些非公认会计准则指标作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其作为分析我们在GAAP下报告的业绩的替代品。由于计算方法不同，我们对这些非公认会计准则指标的定义和计算不一定与其他公司使用的其他类似标题的指标相提并论。

调整后的息税折旧摊销前利润不包括与运营重组、股票薪酬、债务清偿损失以及其他非现金和非经常性项目相关的支出或收入。历史上此类其他非现金或非经常性项目

2023 年委托书			83

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包括法律和解、开发公司品牌Keys Soulcare的发布前成本、与并购尽职调查相关的第三方费用以及与云应用程序相关的内部使用软件成本的摊销。

调整后的净收入不包括与运营重组、股票薪酬、其他非现金和非经常性项目、债务清偿损失、收购的无形资产摊销以及上述调整的税收影响相关的支出或收入。此类其他非现金或非经常性项目包括法律和解、开发公司品牌的上市前成本、Keys Soulcare，以及与并购尽职调查相关的第三方成本。

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问题和答案

为什么我收到的是关于互联网上有代理材料而不是全套代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问权限。

2023年7月12日左右，我们将向截至2023年7月5日的登记股东邮寄代理材料互联网可用性通知，引导股东访问一个网站，在那里他们可以访问代理材料并查看有关如何通过互联网对股票进行投票的说明。

如果您仅收到代理材料的互联网可用性通知，并且希望收到代理材料的纸质副本，请按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明要求将纸质副本邮寄给您。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料来帮助减少2023年年会对环境的影响。

代理材料是干什么用的？

这些代理材料是与我们的董事会为2023年8月24日太平洋时间上午8点30分虚拟举行的2023年年会征集代理人而提供的。

如果我收到不止一份关于代理材料的互联网可用性通知或多套代理材料，这意味着什么？

如果您收到不止一份代理材料的互联网可用性通知或一组代理材料，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照每份《代理材料互联网可用性通知》或每套代理材料中的投票说明进行操作，以确保您的所有股票都经过投票。

如何通过互联网访问代理材料？

代理材料可在以下网址获得 www.edocumentView.com.

代理材料中包含哪些信息？

本委托书中包含的信息涉及董事选举和其他将在2023年年会上进行表决的提案、投票流程、董事和我们指定的执行官的薪酬以及某些其他必需的信息。代理材料还包括我们的2023年年度报告。

2023 年年会有实际地点吗？

没有。2023 年年会将仅以虚拟方式在线举行。要参加 2023 年年会，请访问 meetnow.Global/mayy2pm 2023 年 8 月 24 日.

请参阅 “” 标题下方其他信息-有关虚拟会议的重要信息”

2023 年委托书			85

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了解有关如何注册和参加 2023 年年会的更多信息。

谁可以参加 2023 年年会？

截至2023年7月5日的所有登记股东、截至2023年7月5日的股票受益所有人、这些股东的有效代理人持有人以及我们邀请的其他人均可参加2023年年会。

截至2023年7月5日，如果您的股票直接以您的名义在我们的普通股Computershare的过户代理处注册，则您就是登记在册的股东。

如果截至2023年7月5日，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪人的账户中持有，那么您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，持有您账户的经纪人被视为在2023年年会上投票的登记股东。

请参阅 “” 标题下方其他信息-有关虚拟会议的重要信息” 了解如何注册和参加 2023 年年会的信息。

2023 年年会将对哪些提案进行表决？

有三项提案需要在 2023 年年会上进行表决：

•选举三名第一类董事（提案1）;

•在咨询的基础上，批准支付给我们指定执行官的薪酬（提案 2）；以及

•批准任命德勤为我们的2024财年独立注册会计师事务所（提案3）.

如果在2023年年会之前妥善提出另一件事（本委托书中列出的提案除外）怎么办？

我们的董事会不知道会在 2023 年年会上提交审议的其他事项。如果在2023年年会或其任何推迟或休会之前妥善提出任何其他事项，则每个在代理卡中被指定为代理持有人的人都打算根据自己的最佳判断对这些事项进行投票。

如果被提名人无法参加竞选会怎样？

如果被提名人无法竞选，我们的董事会可能会减少董事会中的董事人数，或者可以提名替代被提名人。如果指定了替代股份，则由正确执行的代理人代表的股票可能会被投票给替代被提名人。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议您按以下方式对股票进行投票：

•“给” 本委托书中提名并在代理卡或投票指示表上列出的所有 I 类董事候选人（提案 1）；

•“赞成” 在咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬（提案 2）；以及

•“赞成” 批准任命德勤为我们的2024财年独立注册会计师事务所（提案3）。

			86			2023 年委托书

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我的投票重要吗？

是的，你的投票很重要。

我们需要获得股东批准才能选举第一类董事和其他重要事项。每股普通股有权获得一票，每股投票的权重相同。为了使e.l.f. Beauty获得必要的股东对提案的批准，“法定人数” 的股东（有权在会议上投票的大多数已发行和流通股票）必须亲自或通过代理人出席2023年年会。

如果未达到法定人数，e.l.f. Beauty 必须推迟 2023 年年会并招募更多代理人。这是一个昂贵且耗时的过程。

代理人投票对于我们获得法定人数、举行会议和完成股东投票非常重要。

我该如何投票？

您可以通过互联网通过代理人对您的股票进行投票，也可以通过电话通过代理人或通过邮件通过代理人对您的股票进行投票，如代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票指示表所示。您也可以在2023年年会上使用在线投票进行投票。在2023年年会民意调查结束之前收到的所有有权投票并由正确执行的代理人代表的股票，如果没有被撤销或取代，将根据这些代理人上显示的说明在2023年年会上进行投票。

无论您是否计划参加2023年年会，我们都敦促您通过互联网通过代理人进行投票，通过电话通过代理人进行投票，或者使用代理卡或投票指示表进行投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加2023年年会并通过投票进行投票。

根据您的股票持有方式进行的投票程序如下所述。

登记在册的股东

•要通过互联网通过代理投票，请访问 www.envisionreports.com/elf。您将被要求提供您的个人控制号码。

•要通过电话投票，请在美国、美国领土和加拿大境内致电 1-800-652-VOTE (8683)。

•要通过邮寄方式投票，请索取全套代理材料（如果你还没有全套），然后只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入已付邮资的信封中退回即可。如果我们在2023年年会之前收到您正确执行的代理卡，我们将按照您的代理卡的指示对您的股票进行投票。

•要在2023年年会上通过在线投票进行投票，请参加2023年年会，并使用虚拟会议网站上的在线投票对您的股票进行投票。

股票的受益所有人

•您应该已经收到一份投票指示表，其中包含来自您的经纪人而不是我们的投票指示。按照投票说明表中的详细说明进行操作，确保您的选票被计算在内。

•您也可以按照经纪人的指示，通过互联网或电话进行投票。

•如果您想在2023年年会上通过在线投票进行投票，则必须从经纪人那里获得 “合法代理人” 才能投票。按照投票说明表中的说明进行操作，或联系您的经纪人申请 “合法”

2023 年委托书			87

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代理。” 您收到的与 2023 年年会相关的投票指示表不是法定代理人。请注意，向您的经纪人申请合法代理将撤销您之前可能执行的任何代理投票，并且只有在2023年年会上通过在线投票进行投票时，您的股票才会代表这些提案。

请参阅 “” 标题下方其他信息-有关虚拟会议的重要信息” 了解如何注册和参加 2023 年年会的信息。

2023 年年会的记录日期是什么时候？

2023年7月5日。

我有多少票？

对于每个有待表决的事项，截至2023年7月5日，每位普通股持有人有权对每股普通股进行一次投票。

谁有权投票？

自 2023 年 7 月 5 日起，股东有权对在 2023 年年会上正确提交的所有项目进行投票。2023年7月5日，我们发行了54,417,579股普通股，并已发行并有权投票。对于2023年7月5日持有的每股普通股，每位股东都有权获得一票。

谁可以在2023年年会上通过在线投票进行投票？

截至2023年7月5日的登记股东可以在2023年年会上通过在线投票进行投票。

如果您通过经纪人持有股票，则除非您提供经纪人的合法委托书，否则您不得在2023年年会上通过在线投票对股票进行投票。

按照投票说明表中的说明进行操作，或联系您的经纪人申请合法代理人。 您收到的与 2023 年年会相关的投票指示表不是法定代理人。请注意，向您的经纪人申请合法代理将撤销您之前可能执行的任何代理投票，并且只有在2023年年会上通过在线投票进行投票时，您的股票才会代表这些提案。

无论您是否计划参加2023年年会，我们都敦促您通过互联网通过代理人投票，通过电话通过代理人投票，或者在代理卡或投票指示表上签名、注明日期并交回，以确保您的选票被计算在内。

需要多少票才能批准这些提案？

选举第一类董事。 董事候选人将由2023年年会上的多数票投票选出。多元化投票标准意味着获得 “赞成” 票最多的三名被提名人将当选。“拒绝” 选票和经纪人不投票不被视为为此目的投的选票，也不会对被提名人的选举产生任何影响。

关于支付给我们指定执行官的薪酬的咨询投票。 该提案将由多数票决定。这意味着投赞成票的股票数量必须超过投反对票的股票数量才能使该提案获得批准。弃权票和经纪人不投票不被视为为此目的投的票，对本提案的投票没有影响。

批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所。 该提案将由多数票决定。这意味着投赞成票的股票数量必须超过投反对票的股票数量才能使该提案获得批准。弃权和经纪人

			88			2023 年委托书

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不投票不被视为为此目的投的票，对本提案的投票没有影响。

谁在算选票？

我们的过户代理Computershare已被聘为我们的独立代理人，负责编制股东选票，并被任命为选举检查员。

什么是 “经纪人不投票”？

如果您是股票的受益所有人，并且您的股票由您的经纪人持有，并且您没有向经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”。

如果没有受益所有人的指示，不允许经纪人就该问题进行投票，并且没有给出指示，则经纪人不投票。计算经纪人的非投票数是为了确定业务交易的法定人数是否存在。

经纪人有权对受益所有人持有的股票进行 “常规” 事项投票，而无需这些股票的受益所有人的指示。但是，如果没有受益所有人的指示，经纪人无权就 “非常规” 事项对为受益所有人持有的股票进行投票。

将在2023年年会上表决的提案分类如下：

提案						分类
1.			选举第一类董事			非常规
2.			关于支付给我们指定执行官的薪酬的咨询投票			非常规
3.			批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所			常规

如果您通过经纪人以实益方式持有股票，那么如果您希望将其计入 “非常规” 提案，则必须投票。如果你持有股票

通过经纪人获益，并且您不指示您的经纪人如何为 “非常规” 提案投票，则不会代表您对这些提案投票。请按照随附的投票说明表中的详细说明进行操作，确保您的选票被计算在内。

如果我退回代理卡但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回签名并注明日期的代理卡，或者在未标记投票选择的情况下以其他方式投票，则您的股票将被投票：

•“给” 代理卡上列为第一类董事的所有被提名人；

•“赞成” 在咨询的基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬；以及

•“赞成” 批准任命德勤为我们的2024财年独立注册会计师事务所。

提交代理后，我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的。在2023年年会行使代理之前，您可以随时撤销您的委托书。

如果您是登记在册的股东，则可以在2023年年会行使代理权之前通过以下任何一种方式撤销您的委托书：

•您可以通过互联网授予后续代理；

•您可以通过电话授予后续的委托书；

•您可以邮寄另一张正确填写的代理卡，稍后再寄一张；

•您可以参加 2023 年年会并通过在线投票进行投票。只需参加

2023 年委托书			89

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2023 年年会本身不会撤销您的代理人；或

•您可以及时向以下地址发送关于撤销代理的书面通知：

e.l.f. Beauty, Inc.

收件人：公司秘书

第 10 街 570 号

加利福尼亚州奥克兰 94607

只有您提交的最新有效执行的代理（通过邮件、电话或互联网）才会被计算在内。

如果您是股票的受益所有人，并且您的股票由您的经纪人持有，则如果您想更改投票或撤销代理人，则应按照经纪人提供的说明进行操作。

什么是法定人数，什么构成法定人数？

“法定人数” 是指必须亲自或通过代理人出席的股票数量，才能在2023年年会上开展业务。2023年年会所需的法定人数是持有截至记录日期已发行和流通并有权在2023年年会上投票的股票的多数投票权持有人亲自或通过代理人出席。

由于截至2023年7月5日（记录日），我们的普通股已发行54,417,579股，已发行并有权投票，因此如果2023年年会共有至少27,208,790股亲自出席，或通过代理人出席，则2023年年会的法定人数将达到2023年年会的法定人数。如果没有达到法定人数，则2023年年会主席或有权在2023年年会上投票的股东的多数投票权，无论是亲自出席还是由代理人代表，均可将2023年年会延期至其他时间或地点。

如果您是登记在册的股东，则只有在2023年年会上提交有效的代理人或投票后，您的股票才会计入法定人数。如果您通过经纪人以实益方式持有股票，则如果您的经纪人在2023年年会上提交了您的股票的代理人，则您的股票将被计入法定人数，即使该代理由于您没有投票指示而导致经纪人不投票。

“拒绝” 票、弃权票和经纪人不投票（如果有）将被计算在内，以确定是否有法定人数。

我怎样才能知道2023年年会的投票结果？

我们将在2023年年会期间公布初步投票结果。最终结果将在2023年年会结束时由选举检查员统计，我们将在2023年年会之后的四个工作日内在表格8-K的最新报告中公布此类最终结果。

德勤会出席2023年年会吗？

我们2023财年的独立注册会计师事务所德勤的代表预计将出席2023年年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并回答适当的问题。

2024年年度股东大会的股东提案或董事提名何时到期？

如果股东希望考虑在2024年年度股东大会上提交的提案，并将其包含在我们的委托书和与2024年年度股东大会相关的委托书和委托书中，则该提案必须以书面形式转交给我们的公司秘书，必须遵守以下规定

			90			2023 年委托书

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美国证券交易委员会规则 14a-8 的要求，必须在 2024 年 3 月 14 日之前收到。但是，如果我们在2024年8月24日之前或之后超过30天举行2024年年度股东大会，我们将公开披露必须收到股东提案包含在委托材料中的截止日期。

如果股东没有像上面讨论的那样在我们的委托书中纳入提案，而是开始自己的2024年年度股东大会（包括提名个人参加董事会选举）或提议在2024年年度股东大会上审议的业务，我们必须在2024年4月26日至2024年5月26日之间收到该提案的通知。但是，如果我们在2024年8月24日之前30天或之后超过60天举行2024年年度股东大会，则必须不迟于2024年年度股东大会日期前第90天收到该提案的通知，如果晚于我们首次公开披露2024年年度股东大会日期的第二天，则必须收到该提案的通知。任何此类提案都必须符合我们的章程的要求，其中包含有关股东提案提前通知的额外要求。

提案和通知应以书面形式提交至：

e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：公司秘书
第 10 街 570 号
加利福尼亚州奥克兰 94607

如果我的问题没有在这里列出怎么办？

如果您的问题未在此处列出，请通过以下方式联系我们的投资者关系部门：

e.l.f. Beauty, Inc.

收件人：投资者关系

第 10 街 570 号

加利福尼亚州奥克兰 94607

ir@elfbeauty.com

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GAAP 与非 GAAP 对账表

GAAP 净收入与非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润（未经审计）的对账（以千计）

									2023 财年			2022 财年			2021 财年
净收入									$ 61,530			$21,770			$ 6,232
利息支出，净额									$ 2,018			$ 2,441			$ 4,090
所得税准备金（福利）									$ 2,544			$ 3,661			$(2,542)
折旧和摊销									$ 18,016			$22,403			$21,078
税前利润									$ 84,108			$50,275			$28,858
重组费用 (1)									—			$ 50			$ 2,641
基于股票的薪酬									$ 29,117			$19,646			$19,682
债务消灭造成的损失 (2)									$ 176			$ 460			—
其他非现金和非经常性费用 (3)									$ 3,380			$ 4,256			$ 9,897
调整后 EBITDA									$116,781			$74,687			$61,078
(1)			2022财年和2021财年的重组支出与关闭我们的制造工厂有关，包括资产减值、处置工厂的多余库存、解雇制造员工和转租收入。
(2)			债务清偿损失包括注销现有债务发行成本和与修订后的信贷协议相关的某些费用。
(3)			代表各种非现金或非经常性项目，包括代理竞赛费用和其他法律和解、开发我们品牌的发布前成本、Keys Soulcare、Well People的收购相关成本、与并购尽职调查相关的第三方成本、与某些仓库和配送活动自动化相关的成本，以及与云应用程序相关的内部使用软件成本的摊销。

GAAP净收入与非GAAP调整后净收入的对账（未经审计）（以千计）

									2023 财年			2022 财年			2021 财年
净收入									$61,530			$21,770			$ 6,232
重组费用 (1)									—			$ 50			$ 2,641
基于股票的薪酬									$29,117			$19,646			$19,682
其他非现金和非经常性项目 (2)									—			$ 2,765			$ 9,544
债务消灭造成的损失 (3)									$ 176			$ 460			—
收购的无形资产的摊销 (4)									$ 8,122			$ 8,123			$ 8,123
税收影响 (5)									$(7,132)			$(7,596)			$(9,434)
调整后净收益									$91,813			$45,218			$36,788
(1)			2022财年和2021财年的重组支出与关闭我们的制造工厂有关，包括资产减值、处置工厂的多余库存、解雇制造员工和转租收入。
(2)			代表各种非现金或非经常性项目，包括代理竞赛费用和其他法律和解、开发我们品牌的发布前成本、Keys Soulcare、Well People的收购相关成本、与并购尽职调查相关的第三方成本以及与某些仓库和配送活动自动化相关的成本。
(3)			债务清偿损失包括注销现有债务发行成本和与修订后的信贷协议相关的某些费用。
(4)			表示收购的无形资产的摊销费用，包括客户关系、商标和优惠租赁。
(5)			表示上述调整的税收影响。

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