424B2

我们可以随时按票据描述可选赎回标题下描述的赎回价格全部或部分赎回票据。如果票据发生 notes控制权变更描述中描述的控制权变更触发事件，我们将需要提出以等于票据回购总本金101％的现金价格回购票据购买但不包括回购的票据的应计和未付利息，（如果有）回购日期，除非票据先前已赎回或要求赎回。

这些票据将是我们的优先无担保债务，其支付权将与我们所有其他不时未偿还的优先无抵押债务同等地位。这些票据将仅以注册形式发行，面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

投资票据涉及风险，包括本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素下描述的风险，以及本招股说明书补充文件中其他地方讨论的风险、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也没有根据本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性通过了。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

向公众公开的价格⁽¹⁾

承保折扣

收益，之前
费用，对我们来说

每张笔记

总计

(1)	如果结算发生在2023年之后，则加上自2023年起的应计利息。

承销商预计仅在2023年左右通过存款信托公司（DTC）以账面记账形式向买方交付票据，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking、S.A. 和Euroclear Bank SA/NV。

联席图书管理人


美国银行证券		花旗集团


巴克莱		德意志银行证券		马克杯

, 2023


	页面
招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件		s-i
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-5
所得款项的用途		S-7
注释的描述		S-8
重要的美国联邦所得税注意事项		S-18
承保（利益冲突）		S-23
法律事务		S-29

招股说明书

关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		2
该公司		3
所得款项的用途		4
债务证券的描述		5
资本存量描述		19
认股权证的描述		21
股票购买合同和股票购买单位的描述		23
分配计划		24
法律事务		25
专家		25

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能像那样提供任何保证。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售票据的要约，承销商也不会提出出售票据的要约。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何此类自由写作招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于您而言，阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在做出投资决策时授权的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息非常重要。您还应阅读并考虑我们在随附的招股说明书中向您推荐的在哪里可以找到更多信息中的文件中的信息。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权的任何自由写作招股说明书均不构成出售要约或招揽购买除本招股说明书补充文件中描述的票据以外的任何证券的要约，也不构成在任何情况下出售要约或招揽购买此类证券的要约。在任何情况下，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何此类自由写作招股说明书的交付，以及根据本招股说明书补充文件进行的任何出售，均不得暗示自本招股说明书补充文件发布之日起我们的事务没有变化，也不得暗示本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何此类自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在任何时候都是正确的此类信息的日期。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及我们、我们、我们的、公司和ADM是指Archer-Daniels-Midland公司及其合并子公司。如果我们在本招股说明书补充文件中使用大写术语而未在本文件中定义该术语，则在随附的招股说明书中对其进行定义。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权的任何免费书面招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行或出售票据可能会受到法律的限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成代表我们或承销商或其中任何人订阅或购买任何票据的要约或邀请，也不得用于任何未获授权的司法管辖区或向任何非法提出要约或招标的人，也不得用于任何人的要约或招标或与之相关联。参见承保（利益冲突）。

s-i

本摘要重点介绍了有关我们和本产品的精选信息。它可能不包含对你决定是否购买票据很重要的所有信息。我们鼓励您在决定是否购买票据之前，阅读招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权的任何免费书面招股说明书以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的以引用方式纳入此处和其中的所有文件。

阿切尔-丹尼尔斯-米德兰公司

我们是全球农业供应链经理和加工商，也是首屈一指的人类和动物营养提供商。我们是全球领先的可持续营养原料生产商之一。从面粉、油和甜味剂等主食到植物性肉类和乳制品等创新替代品，我们提供广泛的食品和饮料解决方案组合。我们还是动物营养领域的领导者，提供一系列来自大自然的成分、口味和解决方案，以满足每种动物的需求。我们是健康和福祉领域的全球领导者，拥有行业领先的益生菌、酶、补充剂等，可满足消费者的需求。此外，我们对合资企业进行了大量投资，旨在扩大或增强我们产品的市场或提供其他好处，包括但不限于地理或产品线扩展。

企业信息

我们于 1923 年在特拉华州成立，是 1902 年成立的公司的继任者。我们的行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥 60601 West Wacker 大道 77 号 4600 套房。我们的电话号码是 (312) 634-8100。我们维护一个互联网网站，网址为 http://www.adm.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

S-1

可选兑换	在（到期日之前的几个月）（票面看涨日期日期）之前，我们可以选择随时不时全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于： (1) (a) 剩余计划本金和利息支付的现值之和每半年兑现至赎回日（假设此类票据在面值看涨日到期）的票据（假设一年为 360 天）包括按美国国债利率（定义见此处）计算的十二个30天月）加上基点减去 (b) 赎回日应计的利息，以及 (2) 待赎回票据本金的100％，再加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

在票面赎回日当天及之后，我们还可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

参见票据说明可选兑换。

在控制权变更触发事件发生时由持有人选择回购

如果票据发生控制权变更说明所述的控制权变更触发事件，除非票据先前已赎回或要求赎回，否则我们将被要求以等于票据本金以及应计和未付利息的101％的价格回购票据。

S-2

如NotesForther Issuances描述中所述，我们可能会不时创建和发行与票据持有人相同条款的额外债务证券（发行日期除外，在某些情况下，还包括公开发行价格、初始应计利息日期和初始利息支付日期），在所有方面与票据的排名平等。有这样相似的术语加上注释将构成一个单一系列契约下的证券。

书本录入	我们将以一张或多张以DTC被提名人的名义注册的完全注册的全球票据的形式发行票据。票据中的实益权益将通过代表作为DTC直接或间接参与者的受益所有人行事的金融机构的账面记录账户来表示。Clearstream Banking、S.A. 和Euroclear Bank SA/NV将通过各自的美国存款机构代表其参与者持有利息，而后者反过来又将作为DTC的参与者在账户中持有这样的权益。除本招股说明书补充文件中描述的有限情况外，票据实益权益的所有者无权以自己的名义注册票据，无权收到或有权接收最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。

风险因素	投资票据涉及风险。有关在决定购买票据之前应该仔细考虑的因素的讨论，请参阅风险因素和本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书和随附的招股说明书中的其他信息。

利益冲突	某些承销商或其各自的关联公司可能是我们商业票据的持有者，我们可以用本次发行的净收益偿还部分或全部商业票据。因此，此类承销商或其各自的关联公司可能获得本次发行净收益的5％以上，不包括承保补偿，从而造成金融业监管局第5121条（FINRA规则5121）所指的利益冲突。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。参见承保（利益冲突）利益冲突。

S-3

在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素、截至2022年12月31日的10-K表年度报告第1A项中描述的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。以下内容无意也不应被解释为相关风险因素的详尽清单。潜在投资者可能还应考虑其他与其特定情况或总体情况相关的风险。

与票据相关的风险

这些票据实际上将从属于我们子公司的现有和未来负债。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，其付款权将与我们的其他未偿优先无抵押债务相同。这些票据不由我们的任何资产担保。有担保贷款人未来对其贷款担保资产的任何索赔都将优先于票据持有人对这些资产提出的任何索赔。截至2022年12月31日，我们有87亿美元的长期债务，包括当前到期日，并且没有重大担保债务。

我们的子公司与我们是独立且不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期款项，或者向我们提供资金以履行票据的付款义务，无论是分红、分配、贷款还是其他付款。此外，我们的子公司支付的任何股息、贷款或垫款都可能受到法定或合同限制。我们的子公司向我们支付的款项也将取决于子公司的收益和业务考虑。我们在任何子公司破产、清算或重组时获得其任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，实际上将优先于该子公司债权人，包括贸易债权人的索赔。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将次于子公司资产中的任何担保权益以及子公司在我们持有的债务之上的任何债务。

该契约不限制我们可能承担的额外债务金额。

发行票据所依据的票据和契约对我们可能产生的债务金额没有任何限制。我们产生的额外债务可能会对您作为票据持有者产生重要影响，包括使我们更难履行票据义务，以及您的票据交易价值损失（如果有）。

如果票据的交易市场不活跃，您可能无法出售票据或以您认为足够的价格出售票据或出售票据。

这些票据是新发行的证券，目前尚无成熟的交易市场。我们不打算将这些票据在国家证券交易所上市。尽管票据的承销商已告知我们他们打算在票据中做市，但承销商没有义务这样做，并可能在任何时间停止做市。无法给出任何保证：

•

这些票据的市场将发展或继续；

•

关于任何确实在发展的市场的流动性；或

•

关于你出售自己可能拥有的任何票据的能力或出售票据的价格。

S-5

我们的信用评级是评级机构对我们偿还到期债务的能力的评估。因此，我们的信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级。

控制权变更触发事件发生后，我们可能无法回购票据。

在票据发生特定类型的控制权变更事件时，除非我们行使了赎回票据的权利，否则每位票据持有人将有权要求我们以回购日以等于其本金101％的价格回购此类持有人票据的全部或任何部分加上应计和未付利息（如果有）。如果我们遇到控制权变更触发事件，则无法保证我们会有足够的财务资源来履行回购票据的义务。我们未能按照管理票据的契约所要求的回购票据，将导致票据违约，这可能会对我们和票据持有人产生重大的不利影响。参见注释说明控制权变更。

S-6

我们预计扣除承保折扣和我们估计的发行费用后，出售票据的净收益约为美元。我们打算将出售票据的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于偿还商业票据借款。截至2022年12月31日，我们的未偿商业票据负债为3亿美元，加权平均利息为4.32％，加权平均到期日为8天。

某些承销商和/或其关联公司可能是我们的商业票据的持有人，因此，他们可能会获得本次发行净收益的一部分，用于偿还我们的任何商业票据。参见承保（利益冲突）利益冲突。

S-7

这些票据将根据我们与作为受托人（受托人）的纽约梅隆银行（截至2012年10月16日）签订的契约（契约）发行。我们在本节和随附的招股说明书的《债务描述》中总结了契约和附注的某些条款和条款。我们还以提及方式将契约作为附录纳入了注册声明，随附的招股说明书是注册声明的一部分。在购买票据之前，您应该阅读契约以获取更多信息。

以下对契约和票据某些条款的摘要并不意味着是完整的，受契约和票据所有条款的约束，包括其中某些术语的定义，并受其提及的限定。每当提及的特定条款或契约中定义的术语时，此类条款和已定义的术语均以提及方式纳入所作声明的一部分。

普通的

这些票据将是我们的优先无抵押债务，其支付权将与我们所有其他不时未偿还的优先无抵押债务同等地位。这些票据不由我们的任何资产担保。有担保贷款人未来对贷款担保资产的任何索赔将优先于票据持有人对这些资产提出的任何索赔。这些票据实际上将从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付账款。由于我们的许多业务都是通过子公司开展的，因此子公司结束业务后，我们参与子公司资产的任何分配的权利受子公司债权人的先前索赔的约束。这意味着，如果子公司清算或重组或以其他方式结束其业务，您作为票据持有人的权利也将受到这些债权人先前提出的索赔的约束。除非我们被视为子公司的直接债权人，否则您的索赔将在这些债权人的基础上得到承认。

票据最初将限制为本金总额 $。契约不限制我们根据契约可能发行的票据、债券或其他债务证据的数量，并规定可以不时在一个或多个系列中发行票据、债券或其他债务证据。请参阅进一步发行。

票据的本金总额将与应计的和未付利息一起到期并付清（除非按照下文可选赎回中所述的提前兑换）。这些票据不能转换为我们的任何股权，也不能兑换成我们的任何股权。这些票据将仅以注册形式发行，面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

票据的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能需要支付一笔足以支付与转账或交换有关的任何税款或其他应付的政府费用。

这些票据将由一个或多个以DTC被提名人的名义注册的全球证券代表。除账面记账交割和结算中所述外，票据将无法以认证形式发行。

S-8

这些票据将从2023年起按每年 % 的利率计息。从2023年开始，我们将每半年为每年的和以及票据到期日支付拖欠的票据的利息。我们将向票据在15日营业结束时以其名义注册票据的人支付票据的利息^第四相关利息支付日期（每个日均为记录日期）之前的日历日（无论是否为工作日）。票据的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。

如果利息支付日（包括赎回日或到期日的利息支付日）不是个工作日，则将在下一个工作日付款，就好像在到期还款之日支付一样，并且在利息支付日、赎回日或到期日（视情况而定）起和之后的应付金额不计利息，至付款之日。票据的应付利息将包括从发行之日或最后支付利息的日期（视情况而定）到但不包括利息支付日或赎回日或到期日的应计和未付利息（视情况而定）。

进一步发行

我们可以在不通知本发行的票据持有人或征得其同意的情况下，不时创建和发行额外的债务证券，其条款与票据相同（发行日期除外，在某些情况下还有公开发行价格、初始应计利息日和初始利息支付日期），在所有方面与票据的排名相当。具有此类类似条款的额外债务证券，以及特此发行的票据，将构成契约下的单一系列证券；但是，前提是，出于美国联邦所得税的目的，此类额外债务证券的发行不会如此合并，除非此类发行构成经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）和根据该法颁布的财政部法规所指的有条件的重新开放。如果票据违约事件（定义见契约）已经发生并且仍在继续，则不得发行此类额外债务证券。

可选兑换

在到（到期日之前的几个月）（面值赎回日）之前，我们可以随时不时按我们的选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较高者：

(1)

(a) 按美国国债利率每半年兑换票据剩余计划支付的本金和利息的现值之和，按美国国债利率加上基点减去 (b) 应计利息，但不包括赎回日应计利息（假设此类票据在面值赎回日到期），以及

(2)

待赎回票据本金的100％，

无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

在票面赎回日当天及之后，我们也可以随时不时以赎回票据的全部或部分赎回，赎回价格等于待赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

尽管如此，根据票据和契约，应在赎回日或之前的利息支付日到期应付的票据分期利息，将在相关记录日营业结束时的相关利息支付日支付给注册持有人。

S-9

美国国债利率应在纽约市时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日由我们根据联邦储备系统理事会发布的最新统计报告中该日之后的最近日的收益率确定指定为精选利率（每日）H.15（或任何继任者名称）或出版物）（H.15）标题为美国政府证券国债固定到期日名义债券（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将根据情况选择：(1) H.15 的国债恒定到期收益率完全等于从赎回日到票面赎回日（剩余寿命）的期限；或者（2）如果 H.15 上的国债恒定到期日没有与剩余寿命完全相等的收益率，则两者产生一种对应的收益率直接短于 H.15 的国债恒定到期日，另一种对应的收益率对财政部来说，H.15 的常数到期日比剩余寿命长，并应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到票面看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者 (3) 如果H.15上没有这样的国债恒定到期日，则为最接近剩余寿命的H.15上单一国债恒定到期的收益率。就本段而言，H.15上适用的国债恒定到期日的到期日应被视为等于该国债自赎回之日起恒定到期的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日，H.15 TCM（或任何继任者指定或公布）不再公布，我们应根据年利率计算国债利率，等于纽约市时间上午 11:00，即赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近票面看涨期权的美国财政部证券的半年度等值收益率日期，视情况而定。如果没有美国国债在面值看涨日到期，但有两种或更多种到期日与面值看涨日期相等的美国国债，一种的到期日早于面值看涨日，另一种的到期日晚于面值看涨日，则我们将选择到期日早于票面看涨日期的美国国债券。如果有两只或更多的美国国债在面值看涨日到期，或者有两只或更多种符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和卖出价的平均值，从这两种或更多种美国 States 国库券中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午 11:00 的买入价和要价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应具有决定性并对所有目的具有约束力。

任何赎回通知将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式发送给我们或受托人代表我们赎回的票据的每位注册持有人。赎回通知通过邮寄或电子方式送达后（视情况而定），要求赎回的票据将在赎回日到期并按适用的赎回价格支付，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

除非我们拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，需要赎回的票据或部分票据将停止累积利息。在赎回日期之前，我们将向付款代理人或受托人存入足以支付该日要赎回的票据的赎回价格和应计利息的款项。如果要赎回的票据少于所有票据，则需要赎回的票据

S-10

如果票据发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非我们按照上文 “可选赎回” 项下所述行使赎回票据的选择权，否则我们将需要向每位票据持有人提出要约（控制权变更要约），以回购该持有人票据的全部或任何部分（至少等于2,000美元，超过1,000美元的整数倍数）在这样的注释中列出。在控制权变更要约中，我们将需要提供相当于回购票据本金总额的101％的现金付款，外加回购至但不包括回购日期（控制权变更付款）的此类票据的应计和未付利息（如果有）。在任何控制权变更触发事件发生后的 30 天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更（定义见下文）之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易后，将向票据持有人邮寄或以电子方式发送通知，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在通知中规定的日期（即该日期）回购这些票据将不早于 30 天且不迟于 60 天自此类通知通过邮寄或电子方式传送之日起（视情况而定）（控制权变更付款日期）。通知如果在控制权变更完成之日之前通过邮寄或电子方式发送（如适用），将声明购买要约以控制权变更付款日期当天或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在控制权变更付款日期，我们将在合法的范围内：

•

接受根据控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据付款；

•

向付款代理人存入相当于票据或正确投标的票据的部分的控制权变更补助金的金额；以及

•

交付或安排向受托人交付 (1) 正确接受的票据以及一份说明正在回购的票据或部分票据本金总额的官员证书，以及 (2) 一份高级官员证书和律师的意见，表明控制权变更要约和我们根据控制权变更要约回购票据的契约中规定的所有先决条件均已得到满足。

如果第三方按照我们提出的要约要求提出此类要约，则我们无需在发生控制权变更触发事件时提出控制权变更要约，则我们无需在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约。此外，如果契约下的违约事件已经发生并且在控制权变更付款日仍在继续，我们不会回购任何票据，除非在控制权变更触发事件时违约支付控制权变更款项。

我们将遵守经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 14e-1 条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，前提是这些法律和法规适用于因控制权变更触发而导致的票据回购

S-11

的任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，也就是说，任何人（在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用该术语）（公司或我们的子公司除外）直接或间接成为我们投票权超过50％的受益所有者（定义见《交易法》的规则 13d-3和13d-5）将我们的投票股票重新归类为的股票或其他有表决权的股票，合并、交换或变更，以投票权而不是股票数量来衡量；或

•

在一项或多项关联交易中，向一个或多个人（该术语在契约中定义）（公司或我们的子公司除外）直接或间接出售、转让、转让或其他处置（合并或合并方式除外）。

尽管如此，如果 (1) 我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且 (2) (A) 该交易之后立即持有该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与该交易前夕的有表决权股票的持有人基本相同，或者 (B) 在该交易之后没有人（持股人除外），则该交易将不被视为涉及控制权变更满足这句话要求的公司）是的受益者直接或间接拥有该控股公司超过50％的有表决权的股份。

控制权变更触发事件是指控制权变更和评级事件同时发生。

惠誉指惠誉评级公司及其继任者。

投资等级评级是指惠誉的评级等于或高于 BBB-（或同等评级）、穆迪的Baa3（或同等评级）和标准普尔的BBB-（或同等评级），以及我们选择的任何其他评级机构或评级机构的等效投资级信用评级。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

评级机构是指 (1) 惠誉、穆迪和标准普尔各一家；以及 (2) 如果惠誉、穆迪或标准普尔中任何一家因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则是我们选择的交易法第3 (a) (62) 条所定义的全国认可的统计评级机构（经董事会决议认证）的董事）作为惠誉、穆迪或标准普尔或全部的替代机构，视情况而定。

就票据而言，评级事件是指在 (1) 发生较早者之后，在 60 天期限（只要的评级处于公开宣布考虑任何评级机构可能降级）内的任何一天，每个评级机构都会降低票据的评级对票据的评级的评级低于投资等级评级控制权变更和 (2) 控制权变更或发生的公告

S-12

我们打算进行控制权变更；但是，如果降低本定义本应适用于的评级机构不宣布或公开确认，则由于特定评级降低而产生的评级事件将不被视为与特定控制权变更的有关的评级事件（因此就控制权变更触发事件的定义而言，也不会被视为评级事件）或者应我们的要求以书面形式告知受托人，削减是由适用的控制权变更所构成或引起的任何事件或情况的全部或部分结果（无论适用的控制权变更是否发生在评级事件发生时）。如果任何评级机构出于任何原因没有在相关时期的任何一天对票据进行评级，并且我们没有根据票据条款选择替代评级机构，则该评级机构的评级应被视为在该日低于投资等级评级，该评级机构将被视为在相关时期降低了票据的评级。

标准普尔是指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

就任何特定人而言（该术语在交易法第13 (d) (3) 条中使用），是指当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的人的股本。

防御

契约的抗辩条款适用于票据。

有关受托人的信息

纽约梅隆银行是契约的受托人。在正常业务过程中，我们会不时维护存款账户并与受托人进行其他银行交易。

适用法律；豁免陪审团审判

该契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，票据一旦发行，也将受纽约州法律管辖。契约规定，在适用法律允许的最大范围内，我们和受托人不可撤销地放弃在契约、票据或契约所设想的任何交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

账面录入交付和结算

全球笔记

我们将以一份或多份全球票据的形式发行票据，采用最终的、完全注册的账面记录形式。全球票据将存入或代表DTC存放，并以Cede & Co. 的名义作为DTC的被提名人注册。

DTC、Clearstream 和 Euroclear

全球票据中的实益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接或间接参与者行事的金融机构的账面记账账户来表示。投资者可以通过美国的DTC、Clearstream Banking S.A.、Clearstream、欧洲的Euroclear Bank SA/NV或Euroclear持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者则直接持有全球票据的权益，也可以通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclears将代表其参与者通过其美国存管机构账簿上Clearstreams和Euroclears名义的客户证券账户持有利息，而客户证券账户反过来将持有DTC账簿上以Clearstreams和Euroclears名义的客户证券账户的权益。

S-13

Clearstream作为专业保管人根据卢森堡法律注册成立。Clearstream为其客户持有证券，并通过客户账户的电子账面记录变更来促进客户之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。 Clearstream 向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算等服务。Clearstream 与多个国家的国内市场互动。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream 客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接接接入 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地清算或维持与 Clearstream 客户的托管关系。

Euroclear成立于1968年，旨在为其参与者持有证券，并通过同步电子账面录入交付进行付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而无需实际转移证书，也无需同时转移证券和现金。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear 由 Euroclear Bank SA/NV 或 Euroclear 运营商根据与比利时合作公司的 Euroclear Clearing Systems S.C. 签订合同。所有业务均由 Euroclear 运营商进行，所有 Euroclear 证券清算账户和 Euroclear 现金账户均为 Euroclear 运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear的参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。其他直接或间接通过或维持与Euroclear参与者保管关系的公司也可以间接访问Euroclear。

S-14

为方便起见，我们在本招股说明书补充文件中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序的描述。这些业务和程序完全在这些组织的控制范围内，它们可能会不时更改。我们当中、承销商和受托人均不对这些业务或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些问题。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

向DTC或其托管人存放全球票据后，DTC将把全球票据的部分本金存入其内部系统，将承销商指定的直接参与者的账户存入其内部系统；以及

•

票据的所有权将显示在 DTC 或其被提名人保存的关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外个人利益的记录上，票据所有权的转让只能通过 DTC 或其被提名人保存的记录进行。

一些法域的法律可能要求证券购买者以最终形式实际交割这些证券。因此，向这些人转让以全球票据代表的票据中的利息的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表通过参与者持有权益的人行事，因此在以全球票据为代表的票据中拥有权益的人将这些权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动，可能会因缺乏明确的人身安全而受到影响如此有趣。

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者，无论出于何种目的，DTC或该被提名人都将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。除下文另有规定外，持有全球票据实益权益的人无权以他们的名义注册该全球票据所代表的票据，无权收到或有权收到认证票据的实物交付，也不得出于任何目的，包括在向受托人发出任何指示、指示或批准方面，被视为契约或票据的所有者或持有人。因此，每位拥有全球票据实益权益的持有人必须依靠DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能行使契约或全球票据下票据持有人的任何权利。

我们和受托人对与DTC、Clearstream或Euroclear票据有关的记录或根据票据支付的款项的任何方面，也不对维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录承担任何责任或义务。

全球票据所代表的票据的款项将支付给DTC或其被提名人（视情况而定）作为其注册所有者。我们预计，DTC或其被提名人在收到全球票据所代表的票据的任何付款后，将按DTC或其被提名人的记录所示的全球票据中各自在全球票据中的受益权益成比例的款项记入参与者账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据实益权益所有者的付款将受常规指示和惯例管辖，因为现在以此类客户被提名人名义注册的客户账户持有的证券就是这种情况。参与者将负责这些付款。

S-15

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受 Euroclear 使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的管辖。条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及Euroclear证券的付款收据。Euroclear的所有证券均以可替代的方式持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。 Euroclear 运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，没有记录或与通过Euroclear参与者持有的个人有关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，前提是美国存管机构Euroclear收到的票据。

清关和结算程序

票据的初始结算将使用立即可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的即时可用资金的程序进行结算。

一方面，直接或间接通过DTC持有的个人之间的跨市场转账，另一方面通过 Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存管机构代表相关的欧洲国际清算系统根据DTC规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要交易对手根据该系统向相关的欧洲国际清算系统下达指令及其规则和程序以及在既定的最后期限（欧洲时间）内。如果交易符合结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国存管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行或收款，代表其采取行动，实现最终结算。Clearstream 客户和 Euroclear 参与者不得直接向其美国存管机构下达指令。

由于时区差异，Clearstream或Euroclear因与DTC参与者进行交易而收到的票据将在随后的证券结算处理中存入贷项，日期为DTC结算日之后的一个工作日。此类信用额度或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日向相关的 Clearstream 客户或 Euroclear 参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据或通过Clearstream或Euroclear向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只能在DTC结算后的工作日才在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利 DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时更改或终止。

S-16

我们和受托人均不对DTC、其被提名人或的任何直接或间接参与者延迟识别票据的受益所有人承担任何责任。出于所有目的，我们和受托人最终可能依赖DTC或其被提名人的指示，包括在待发行的认证票据的注册和交付以及各自的本金金额方面，并将受到保护。

S-17

以下是关于票据收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。本次讨论基于截至本招股说明书补充文件发布之日生效的《守则》条款、适用的美国财政部法规、行政裁决和司法裁决，美国国税局（IRS）随后可能会对其中任何条款进行修改或以不同的方式解释，可能具有追溯效力，从而导致的美国联邦所得税后果与下文讨论的后果不同。此讨论仅供一般的信息之用，不是税务建议。

除非另有说明，否则本次讨论仅涉及受益所有人作为资本资产持有的票据，他在原始发行时以第一价格（我们称之为发行价格）购买了此类票据，其中很大一部分票据以现金出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织以现金形式出售给其他人。本次讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及根据持有人的个人情况或可能受特殊规则约束的投资者的所有税收后果，例如：

•

证券或货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税实体、退休计划、保险公司和选择使用的证券交易商按市值计价其证券的税务会计方法；

•

持有作为套期保值、整合、转换、跨式或其他整合交易一部分的票据的人；

•

功能货币不是美元的美国持有人，定义见下文；

•

某些前美国公民或居民；

•

持有人需缴纳替代性最低税；

•

有责任对其调整后的财务报表收入纳税的公司；

•

合伙企业或其他直通实体（或其中的投资者）；

•

有美国受益人的非美国信托和遗产；

•

受控外国公司或被动外国投资公司；以及

•

提交适用财务报表的应计制纳税人（如守则第 451 (b) 条所述）。

本讨论不涉及任何美国州或地方税收注意事项、非美国税收注意事项，或除美国联邦所得税注意事项（例如美国联邦赠与税或美国联邦遗产税注意事项）之外的任何美国联邦税收注意事项。

您应该就美国联邦、州、地方和非美国事宜咨询自己的税务顾问收入，以及根据您的特殊情况收购、所有权和处置票据所产生的任何其他税收后果。

在本次讨论中，我们使用 “美国持有人” 一词来指代票据的受益所有人，即：

•

为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或居民的个人；

S-18

在某些情况下，我们可能会选择或有义务支付超过票据规定利息或本金的金额（参见 NotesChange of Controls 的描述）。支付此类款项的义务可能涉及财政部法规中与或有偿还债务工具有关的规定。根据适用的财政部法规，如果截至票据发行之日，支付该金额的可能性很小，则支付该金额的可能性不会影响持有人确认的票据收入金额、时间或性质。我们打算采取的立场是，与票据此类付款相关的突发事件不应导致票据受或有还款债务工具规则的约束。我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的立场。但是，我们的决定对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功对这一决定提出质疑，则您可能需要以高于票据规定利率的利率计利息收入，并将票据应纳税处置中实现的任何收益视为普通收入。本次讨论的其余部分假设这些票据不会被视为或有还款债务工具。我们敦促您就或有还款债务工具规则票据的可能适用及其后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人的税收

利息收入

预计这些票据的发行将不超过 最低限度原始发行折扣或OID的金额（如适用的美国财政部法规所规定）。在这种情况下，为票据支付的利息通常应作为普通利息收入向美国持有人征税，在应计或收到此类款项时（根据美国联邦所得税目的持有人采用的常规税收会计方法）。

票据的出售、交换、赎回、回购或其他应纳税处置

美国持有人确认的收益或损失等于票据的出售、交换、赎回、回购或其他应纳税处置实现的金额与美国持有人在该票据中调整后的税基之间的差额，除非变现金额归因于以前未包含在收入中的应计利息，后者将作为普通利息收入纳税。美国持有人调整后的票据税基通常是票据的支付金额。

S-19

美国持有人在应纳税处置票据时确认的任何收益或损失都将是资本收益或亏损。如果在出售、兑换、赎回、回购或其他应纳税处置票据时，美国持有人被视为持有票据超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本的收益或损失。否则，这种资本收益或损失将是短期资本收益或损失。对于某些非美国公司持有人（包括个人），长期资本收益通常有资格享受降低的美国联邦所得税税率。美国持有人扣除资本损失的能力可能有限。

非劳动所得的净投资所得税

美国持有人是不属于免税特殊类别的信托的个人、遗产或信托，将额外缴纳3.8％的净投资收入税，其中包括出售票据或其他应纳税处置的利息和收益等。但是，通过对此类收入进行适当可分配的扣除额，可以减少净投资收入。美国持有人应就对票据收入和收益适用净投资所得税征求其税务顾问的意见。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求通常适用于票据的利息和出售支付给美国持有人的票据的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明（通常通过提供美国国税局 W-9 表格或适用的 IRS 表格 W-8），或者如果美国国税局通知美国持有人未全额申报利息和股息收入，则备用预扣税将适用于付款。Backup 预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何款项作为退款或抵免来抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。

非美国持有者

以下讨论总结了美国联邦所得税的重要注意事项，这些考虑因素可能与非美国人持有的票据的收购、所有权和处置有关。持有者如上所述。

票据利息

根据以下关于备用预扣税和《外国账户税收合规法》（FATCA）的讨论，向非美国人支付票据的利息如果持有人不是美国，则根据投资组合利息豁免，持有人通常可以免征美国联邦所得税和预扣税。持有人正确证明其外国身份（按下述方式），并且：

•

根据《守则》第 871 (h) (3) 条及其相关财政部法规的定义，不是我们 10% 的股东；

•

此类金额与非美国人在美国的贸易或业务活动无实际关系。持有人；

•

不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所述的银行；以及

•

不是一家通过股份所有权与我们相关的受控外国公司。

投资组合利息豁免和针对非美国人的几项特殊规则下述持有人通常只有在您适当证明自己的外国身份时才申请。为了满足此认证要求，您必须提供正确填写的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，（或适当的替代表格或继承表格）适用于我们或我们的代理人，该代理人除其他外证明您不是美国人，否则将受到伪证处罚。

S-20

如果您通过证券清算组织、金融机构或其他代表您行事的代理人持有票据，则可能需要向代理人提供适当的证明。然后，您的代理人通常需要直接或通过其他中介机构向我们提供适当的认证。特殊规则适用于外国合伙企业、遗产和信托以及其他中介机构，在某些情况下，可能需要提供合伙人、信托所有者或受益人的外国身份证明。此外，特殊的规则适用于与美国国税局签订预扣税协议的合格中介机构。

如果是非美国持有人在美国从事贸易或业务，票据的利息实际上与该贸易或业务的开展有关，非美国持有人通常需要按净收入为该利息缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人相同。持有人是美国持有者。如果不是美国持有人有资格享受美国与非美国之间所得税协定的福利。持有人的居住国，任何有效关联的收入通常只有在也归因于非美国人维护的常设机构或固定基地时才需要缴纳美国联邦所得税。持有美国州的持有人。此外，如果不是美国持有人是外国公司，可能需要缴纳分支机构利得税，等于其应纳税年度收入和利润的30％（或更低的适用条约税率），有待调整，这些调整实际上与其在美国开展贸易或业务有关。如果您不符合上述投资组合利息豁免的要求，则在票据上向您支付的利息将需缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非您向我们或我们的代理人提供正确执行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，视情况而定（或适当的替代表格或继任表格），根据适用的所得税协定或正确执行的美国国税局表格 W-8ECI（或适当的替代表格或后续表格）申请免税（或减少）预扣税，因为收入实际上与美国贸易或业务有关。

票据的出售、交换、赎回、回购或其他应纳税处置

根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，除非 (i) 你是票据的出售、交换、退休或其他应纳税的处置所实现的任何收益，应纳税的应计但未付的利息除外，除非 (i) 你是曾经在场的个人，否则你通常无需缴纳美国联邦所得税（通常不会预扣任何税）美国在处置的应纳税年度内 183 天或更长时间以及某些其他条件是满足或 (ii) 此类收益实际上与此类非美国人在从事的贸易或业务有关持有者。

如果您因上文 (i) 段所述而在票据的应纳税处置中缴纳美国联邦所得税，则您从票据的出售、交换、退还或其他应纳税处置中获得的任何收益通常都将按 30% 的税率（或更低的适用条约税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失所抵消。如果您因为上段 (ii) 中描述的而需要就票据的应纳税处置缴纳美国联邦所得税，则通常需要以与非美国票据相同的方式为出售所得的净收益缴纳美国联邦所得税。持有人是美国持有者。如果不是美国持有人有资格享受美国与非美国之间所得税协定的福利。持有人的居住国，任何有效关联的收益通常只有在也归因于非美国人维护的常设机构或固定基地时才需要缴纳美国联邦所得税。持有美国州的持有人。此外，如果是非美国持有人是外国公司，如果适用的税收协定另有规定，可能还需要按30％或更低的税率为任何有效关联的收益缴纳分支机构利得税。

信息报告和备用预扣税

向您支付的利息以及从此类付款中扣留的任何款项通常需要向美国国税局报告。国税局可能会根据适用的税收协定的规定向您居住国家的税务机关提供这些信息。一般是备用预扣税

S-21

除非您以伪证的处罚正确证明自己的外国身份，某些其他条件得到满足，或者您以其他方式规定了豁免，否则美国或外国经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置票据的收益将受到信息报告要求和备用预扣税的约束。信息报告要求，但不包括备用预扣税，通常适用于与美国有一定联系的经纪商的外国办事处在美国境外出售票据所得的任何支付，除非该经纪商实际知道你不是美国人。持有人和您并未以其他方式规定豁免。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常可以抵消您的美国联邦所得税负额，如果及时向美国国税局提供适当信息，则任何超额金额均可退还。

FATCA

该守则中通常被称为FATCA的条款以及据此发布的财政部法规规定，对支付给某些非美国票据的利息以及出售或赎回支付给某些非美国票据的总收益扣留30％。持有者。在某些限制的前提下，该FATCA税适用于来源于美国的利息收入以及出售或以其他方式处置产生支付给 (i) 外国金融机构（作为受益所有人或作为受益人所有者的中介机构）的美国来源利息收入的债务的总收益，除非该机构（a）与美国政府签订并遵守预扣税和信息报告协议，以收集和向美国税务机关提供有关美国的大量信息此类机构的账户持有人或 (b) 是与美国就此类预扣税和信息报告签订了政府间协议的国家的居民，并且该金融机构遵守了该国家的相关信息报告要求；或 (ii) 不是金融机构的外国实体（作为受益所有人或作为受益所有人的中介机构），除非该实体对某些信息进行认证 (x) FATCA 的豁免，或 (y) 充分有关该实体（如果有）的主要美国所有者（定义见守则）的信息。公布了拟议的财政部法规，取消了对总收益的预扣税。根据拟议的财政部法规，在财政部最终法规发布之日之前，我们和任何预扣税义务人都可以依赖FATCA预扣税的这些变更。鼓励每位投资者在票据中就该立法对其投资的影响咨询其税务顾问。

S-22

我们和本次发行的几家承销商的代表美国银行证券公司和花旗集团环球市场公司已就这些票据签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每个承销商已单独同意购买下表中其名称旁边列出的票据的本金总额：


承销商		校长的金额注意事项
美国银行证券有限公司		$
花旗集团环球市场公司
巴克莱资本公司
德意志银行证券公司
三菱日联证券美洲有限公司

总计		$

承销协议规定，几家承销商支付和接受交付本招股说明书补充文件提供的票据的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。如果出具任何此类票据，承销商有义务购买并支付本招股说明书补充文件提供的所有票据。

承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的发行价直接向公众发行票据。首次发行票据后，承销商可能会因公开发行相关价格和其他销售条款而异。

下表显示了我们将向承销商支付的与本次发行相关的承保折扣（以票据本金的百分比表示）：


	由公司支付
每张笔记		%

我们估计，我们应支付的发行总费用，不包括承保折扣，将约为140万美元。

我们还同意赔偿承销商的某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或者为承销商可能被要求为任何此类负债支付的款项缴款。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商已告知我们，承销商打算在票据中做市，但没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性。

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所创造的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过发行时需要购买的票据。稳定交易包括为防止或延缓发行期间票据市场价格下跌而进行的某些买入或买入。

S-23

承销商的这些活动以及承销商为自己的账户进行的其他购买可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以在任何时间停止这些活动。这些交易可能在非处方药市场或其他方式。

我们预计将在2023年左右兑现票据，也就是票据定价日期 (T+) 之后的下一个工作日。截至本文发布之日，根据《交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+结算，因此希望在结算日前的第二个工作日之前交易票据的买方必须指定其他结算安排，以防止结算失败。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。一些承销商及其关联公司在正常业务过程中与我们或我们的关联公司从事了投资银行业务和其他商业交易，也可能在将来参与这些交易。他们已经收到或将来可能收取这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种投资，包括充当某些衍生品和套期保值安排的交易对手，积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司通常会进行套期保值，而某些承销商或其关联公司可能会对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或创建我们的证券（可能包括此处发行的票据）的空头头寸。任何此类信用默认掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具的提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸，或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

如果本次发行的净收益用于偿还承销商或其各自关联公司持有的商业票据，他们将通过偿还该债务获得本次发行的收益。如果本次发行净收益（不包括承销折扣）的5％或更多用于偿还承销商或其各自关联公司持有的此类未偿商业票据，则本次发行将根据FINRA规则5121进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，承销商不得确认将票据出售到他们行使自由裁量权的账户。根据FINRA规则5121，本次发行无需任命合格的独立承销商，因为根据FINRA规则5121 (f) (8) 的定义，票据的评级为投资等级。

S-24

票据只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据无意向发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下其中一个（或多个）的人：(i) 第2014/65/EU号指令（经修订，MiFID II）第4（1）条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii) 指令（欧盟）2016/97（经修订）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如 point (10) MiFID II 第 4 (1) 条；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的《招股说明书条例》）所定义的合格投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第 1286/2014 号法规（经修订的PRiIPs条例）为发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据所要求的关键信息文件，因此，根据PRiIPS法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就上述而言，与欧洲经济区任何票据有关的要约一词是指以任何形式和通过任何手段就要约和要发行的票据的条款进行通信，使投资者能够决定购买或认购票据。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》。

给英国潜在投资者的通知

这些票据无意向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式向英国的任何散户投资者提供。出于这些目的，散户投资者是指以下其中一个（或多个）的人：（i）零售客户，定义见（欧盟） 2017/565号法规第2条第（8）点，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订的EUWA），它构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》条款所指的客户（经修订，即 FSMA）以及根据 FSMA 为实施指令（欧盟）2016/97（经修订）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业人士客户，定义见法规（欧盟）600/2014 第 2 (1) 条第 (8) 点，因为它根据 EUWA 构成国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订）第 2 条所定义的合格投资者，因为根据 EUWA（英国招股说明书条例），它构成国内法的一部分。因此，没有密钥

S-25

根据EUWA（英国PRIIPs法规）构成国内法律的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据所需的信息文件已经准备就绪，因此，根据英国PRIIPs 法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

此外，每位承销商仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们且已遵守并将遵守FSMA第21 (1) 条不适用于且已遵守并将继续遵守FSMA关于票据发行或销售的所有适用条款的情况下进行沟通或促使传达或促使传达任何参与与票据发行或销售有关的投资活动的邀请或诱惑它对来自或以其他方式涉及英国的任何票据所做的任何事情。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据《英国招股说明书条例》免除公布票据要约招股说明书的要求而提出。就《英国招股说明书条例》而言，此招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《英国招股说明书》的招股说明书。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅在英国分发给合格投资者（定义见《英国招股说明书条例》）、(i) 在与投资有关的事项上具有专业经验，并有资格成为2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《金融促进令》）第19（5）条所指的投资专业人士，(ii) 属于第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围的人（高净值公司，《金融促进令》中的非法人协会等）或（iii）是指以其他方式可以合法地向其传达或促使他人参与与发行或出售任何票据有关的投资活动（根据FSMA第21条的含义）的人（所有这些人统称为相关人员）。在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众发售或出售票据的情况，或 (ii)《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的（iii）向专业投资者发行或出售票据，或（iii）在其他情况下，不得通过任何文件发行或出售票据这并不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股说明书。任何人不得发布或持有与票据有关的广告、邀请或文件，以发行香港（除非香港法律允许这样做），该票据的对象或其内容很可能会被公众查阅或阅读，除非香港法律允许这样做）仅出售给香港以外的人士或仅出售给证券及期货所指的专业投资者条例（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容尚未经过香港任何监管机构的审查。建议您在发行票据时谨慎行事。如果您对此文档的任何内容有任何疑问，则应寻求独立的专业建议。

S-26

这些票据过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）（FIEA）进行注册，理由是募集认购票据符合FIEA第2条第3款第2（I）项对招揽合格机构投资者的定义。此类招标的条件是，任何收购票据的合格机构投资者（定义见FIEA，QII）均应签订协议，规定不得将此类权益转让给其他QII以外的任何人。因此，这些票据过去和将来都不会在日本直接或间接发行或出售给任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或为了他人的账户或利益，直接或在日本或间接发行或出售给任何日本居民，或者为了任何日本居民的账户或利益，除非根据豁免进行上述私募配售FIEA 和日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求，或在其他方面符合。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书过去和将来也不会根据新加坡金融管理局不时修订或修改的《证券和期货法》（SFA）作为招股说明书注册。因此，这些票据并未发行或出售，也未作为订阅或购买邀请的标的，也不会被发行或出售，也不会成为认购或购买邀请的标的，而且本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与要约或出售票据或订阅或购买邀请有关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会分发或分发直接或间接地将其分发或分发给以下人员新加坡除了 (i) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见 SFA 第 4A 条，机构投资者），(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或 SFA 第 275 (1A) 条规定的任何人，并根据特定条件在 SFA 第 275 条和 2018 年《证券和期货（投资者类别）条例》（如适用）第 3 条或 (iii) 中，根据和根据以下条件，SFA 的任何其他适用的豁免或条款。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：(a) 公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 一个信托（其中受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者、证券或该公司的证券衍生品合约（每个术语均定义为 SFA 第 2 (1) 条中的），或者该信托的受益人的权利和利益（无论如何描述）在该公司或该信托根据证券交易法第 275 条提出的要约收购票据后的六个月内不可转让，但以下情况除外：(1) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者转让或转让给相关人士，或 275 (1A)（对于公司）或第 276 (4) (i) (B) 条中提及的要约产生的任何人（在信托案例）SFA；（2）没有或将不会对转让给予任何对价；（3）如果转让是通过法律实施进行的；（4）如SFA 第 276 (7) 条所规定；或 (5) 如新加坡证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例第37A条所规定。

新加坡证券和期货法产品分类仅为了履行根据 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条承担的义务，公司已确定这些票据为法定资本，并特此通知所有相关人员（定义见 SFA 第 309A 条）。

S-27

除非符合韩国适用的法律和法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其相关法令和法规，否则不得直接或间接向任何人发行、出售和交付票据，也不得直接或间接地向韩国任何人发行、出售或出售票据进行再发行或转售。这些票据尚未在韩国金融服务委员会注册用于在韩国公开发行。此外，除非票据的购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规规定的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关的证券法和法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成需要台湾金融监督委员会注册或批准的《台湾证券交易法》所指的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权就台湾票据的发行和销售发行、出售或提供建议，或以其他方式中介这些票据的发行和销售。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非符合阿联酋、DIFC和ADGM管理发行、发行和出售{ br} 票据的法律，否则这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（阿联酋）、，包括迪拜国际金融中心（DIFC）或阿布扎比全球市场（ADGM）公开发行、出售、推广或做广告。

此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成阿联酋（包括DIFC或ADGM）票据的发行、出售或交付，也无意公开发行。

每位承销商表示并同意，和收到本招股说明书补充文件和随附招股说明书（以及任何随附文件）的每个人都理解、承认并同意，招股说明书补充文件和随附的招股说明书未获得阿联酋中央银行、证券和大宗商品管理局、ADGM 金融服务监管局或任何其他许可证的批准或向其提交任何自由区的当局在阿联酋成立并运营。

S-28

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的注册声明的一部分。根据这种上架程序，我们可能会在一次或多次发行中出售债务证券、购买债务证券的认股权证、优先股、普通股购买权证、股票购买合同或股票购买单位。我们可以单独出售这些证券，也可以按单位出售。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。该招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。我们也可免费准备描述我们可能提供的特定证券的招股说明书。任何自由写作招股说明书也应与本招股说明书以及此类自由写作招股说明书中提及的任何招股说明书补充文件一起阅读。就本招股说明书而言，除非上下文另有要求，否则任何提及适用的招股说明书补充文件也可能指相关的自由写作招股说明书。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附录，包含有关我们以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件下提供的证券的额外信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上或我们的网站上查阅，该网站位于 “在哪里可以找到更多信息” 标题下。

本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的分发以及我们可能在某些司法管辖区发行的证券的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件不构成，也不得与任何未经授权的司法管辖区或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区或向任何非法要约或招标的人提出的要约或招标，也不得与此类要约或招标一起使用。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在 SEC 网站上向公众公开 www.sec.gov。我们的文件也可以在我们的网站上找到www.adm.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也未通过引用纳入此处。

我们将向美国证券交易委员会提交的信息以引用方式纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的某些信息更新了参考文献中包含的信息，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书。换句话说，如果本招股说明书中列出的信息与引用在本招股说明书中包含的信息之间存在冲突或不一致，则应以稍后提交的文件中包含的信息为依据。我们以引用方式纳入了截至2019年12月31日 31日财年的10-K表年度报告（其中以引用方式纳入了我们于2020年5月7日举行的年度股东大会的最终通知和委托书的某些部分）；我们截至2020年3月31日、和2020年6月30日的季度10-Q表季度报告；我们的8-K表最新报告美国证券交易委员会，2020年3月27日和2020年5月12日；向美国证券交易委员会提交的注册声明和报告中包含的对我们普通股的描述；以及我们在本招股说明书发布之日或之后，在我们出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的所有证券之前，根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。尽管有上述规定，除非另有特别说明，否则我们在我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何表格8-K最新报告第2.02和7.01项下披露的任何信息都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

您可以索取这些申报文件的副本，但申请的附录除外，除非该附录是以提及方式通过写信给我们或致电以下地址免费并入该申报文件的：

秘书

阿切尔-丹尼尔斯-米德兰公司

West Wacker Drive 77 号，4600 套房

伊利诺伊州芝加哥 60601

电话：(217) 424-5200

您应仅依赖以引用方式纳入或在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们和任何承销商或代理人均未授权其他人向您提供不同的信息。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，我们才能使用本招股说明书出售证券。我们仅在允许要约的司法管辖区提供这些证券。除这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

我们释放大自然的力量，为全球提供营养渠道。我们是人类和动物营养领域的全球领导者，也是全球首屈一指的农业发源和加工公司之一。我们的广度、深度、洞察力、设施和物流专业知识为我们提供了满足食品、饮料、健康和保健等需求的卓越能力。从想法的种子到解决方案的结果，我们丰富了全世界的生活质量。

我们于 1923 年在特拉华州注册成立，是成立于 1902 年的丹尼尔斯·林赛德公司的继任者。今天，我们是人类和动物营养原料以及其他天然产品的世界领先生产商之一。我们与客户合作，将包括蛋白质、香料、色素、面粉、纤维等在内的各种天然产品组合成独特的创新解决方案，以满足消费者的需求。此外，我们还提供丰富的植物基产品组合，用于其他用途，例如取代石油基塑料。

为了满足消费者的需求，我们拥有广泛的起源、运输和生产足迹。我们运营着广泛的全球谷物电梯和运输网络，用于采购、储存、清洁和运输农业原料，例如油籽、玉米、小麦、牛奶、燕麦和大麦，以及源自这些投入的产品。我们在全球的生产设施生产各种产品、原料和解决方案。此外，我们对合资企业进行了大量投资，旨在扩大或增强我们产品的市场或提供其他优势，包括但不限于地域或产品线扩张。

我们的行政办公室位于西瓦克大道 77 号 Suite 4600，伊利诺伊州芝加哥 60601。我们的电话号码是 (217) 424-5200。我们在以下网址维护一个互联网网站 www.adm.com。该网站不是本招股说明书的一部分，此处未以引用方式纳入本招股说明书。

在本招股说明书中标题下提及我们的公司、我们和我们时，除非上下文另有说明，否则我们指的是Archer-Daniels-Midland Company、其子公司及其前身。在本招股说明书的其他地方使用此类术语时，除非上下文另有说明，否则我们仅指Archer-Daniels-Midland公司。

债务证券将根据我们与作为受托人（受托人）的纽约梅隆银行（以下简称契约）于2012年10月16日签订的契约发行。我们在本节中总结了契约的某些条款和条款。我们还将契约作为注册声明的附录提交，这份招股说明书是注册声明的一部分。在购买任何债务证券之前，您应该阅读契约以获取更多信息。

由于此部分是摘要，因此它并未描述债务证券的各个方面。本摘要受契约的所有条款的约束，包括契约中使用的某些术语的定义，并参照契约的所有条款对其进行了全面限定。例如，在本节中，我们使用大写的单词来表示契约中已明确定义的术语。这里重复了一些定义，但其余的则需要阅读契约。我们还在括号中提及契约的某些部分，以便您可以更轻松地找到这些条款。每当我们在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中提及契约的特定部分或定义条款时，此类部分或定义条款都会以引用方式纳入本招股说明书或招股说明书补充文件中。

普通的

债务证券将是我们的无抵押和非次级债务，与我们所有其他无抵押和非次级债务的排名持平。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量，并规定我们可以不时在一个或多个系列中发行债务证券。 （第 301 条）。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未经一系列债务证券持有人同意的情况下发行与此类债务证券相同排名和相同利率、到期日和其他条款（公开价格和发行日期除外）的额外债务证券。根据适用的契约，任何此类额外债务证券加上初始债务证券，将构成单一系列的债务证券。如果适用契约下的违约事件已经发生并且该系列债务证券仍在继续，则不得发行该系列的额外债务证券。

与发行的一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款。 （第 301 条）。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

该系列债务证券的标题；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券是否可以作为注册证券、不记名证券或两者兼而有之发行；

•

是否有任何债务证券最初可以临时全球形式发行；

•

是否有任何债务证券可以永久性全球形式发行；

•

应向其支付债务证券利息的人，如果该人不是以其名义注册债务证券的人；

•

债务证券到期的日期或日期以及我们延长该日期或日期的能力；

•

如果债务证券有利息：

•

债务证券的一个或多个利率或确定一个或多个利率的公式；

如果任何债务证券的购买价格以一种或多种外币计价，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息均以一种或多种外币支付，则与此类债务证券和此类一种或多种外币发行有关的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

当我们在本招股说明书中使用注册债务证券持有人一词时，我们指的是以其名义在证券登记册中注册这种债务证券的人。 （第 101 节）.

我们可以将债务证券作为注册证券、不记名证券或两者兼而有之发行。我们可能会以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如下文全球证券项下所述。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以美元计价的注册证券将仅以面额为1,000美元和倍数1,000美元发行。以美元计价的不记名证券只能以5,000美元的面额发行，并附有息票。全球证券的发行面额等于该全球证券所代表的未偿债务证券的本金总额。与以外币计价的债务证券有关的招股说明书补充文件将具体说明债务证券的面值。 （第 201、203、301 和 302 条）.

如果其他债务证券以授权面额计价，并且本金总额和条款与交还交换的债务证券相同，则您可以将该系列的任何债务证券兑换为该系列的其他债务证券。此外，如果任何系列的债务证券既可以作为注册证券发行，也可以作为不记名证券发行，则您可以根据契约条款，将该系列的无记名证券（包括所有未到期的息票，除非下文另有规定，并附有所有到期息票）兑换为任何授权面额相同系列且本金总额相同且条款相同的注册证券交还交换的债务证券。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在记录日期和相关利息支付日期之间交出任何为换取注册证券而交出的不记名证券都必须在不附上与该利息支付日期相关的息票的情况下交出。在支付为换取不记名证券而发行的利息的相关日期，无需为注册证券支付利息，但只能在根据契约条款到期时支付给该息票的持有人。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则不会发行无记名证券来换取注册证券。 （第 305 条）.

注册证券可以在我们为此目的设立的办公室或机构在付款地点出示经正式背书或附上令人满意的书面转让文书，以供登记转让。债务证券的转让或交换的任何登记均不收取服务费，但我们可能会要求您支付与债务证券的转让或交换有关的任何应付税款或其他政府费用。 （第 305 条）。如果适用的招股说明书补充文件提及除我们最初指定的证券注册机构之外的任何办公室或机构，您可以在其中交出债务证券进行转让或交易登记，则我们可以随时撤销对任何此类办公室或机构的指定或批准变更地点。如果一个系列的债务证券只能作为注册证券发行，我们将需要在该系列的每个付款地点设立过户代理人。如果系列的债务证券可以作为不记名证券发行，则除了证券登记机构外，我们还需要在美国境外的此类系列的付款地保留过户代理人。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的过户代理人。 （第 1002 条）.

我们不必要：

•

发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该期限从开业前 15 天开始，截止于该系列债务证券的赎回日期：

•

如果该系列的债务证券只能作为注册证券发行，则为邮寄相关赎回通知的当天；或

•

如果该系列的债务证券可作为不记名证券发行，则为相关赎回通知首次发布之日；或

债务证券可以作为原始发行的折扣证券发行，并以低于其规定的本金的折扣出售。如果债务证券是原始发行折扣证券，则在宣布根据适用契约加快债务证券的到期日后，应支付少于债务证券本金的金额。 （第 101 和 502 条）。适用的招股说明书补充文件将描述联邦所得税的后果以及您在购买任何原始发行的折扣证券之前应考虑的其他特殊因素。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则除全球证券外，注册证券的本金和任何溢价和利息的支付将在我们可能不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。 （第 1002 条）。我们可以选择（i）通过支票邮寄到安全登记册中列出的地址有权获得付款的收款人的地址，或（ii）通过电汇到安全登记册中指定的收款人维护的账户。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则注册证券的任何分期利息都将支付给在该类利息支付的常规记录日营业结束时以其名义注册证券的人。 （第 307 条）.

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则将在我们可能不时指定的美国境外付款代理人或付款代理人的办公室支付不记名证券的本金和任何溢价和利息，但须遵守适用的法律法规。 （第 1002 条）。我们可以选择通过支票或电汇向收款人在美国境外开设的账户支付任何利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则只有在出示和交出与该利息支付日期相关的息票后才能支付不记名证券的利息。 （第 1001 条）。不会支付任何不记名证券的款项：

•

在我们在美国的任何办事处或机构；

•

通过将支票邮寄到美国的任何地址；或

•

通过转账到在美国开设的账户。

如果您将不记名证券或优惠券出示给我们或我们在美国的付款代理人，我们和我们的付款代理都不会对不记名证券或优惠券或任何其他付款要求进行付款。尽管如此，当且仅当外汇管制或其他类似限制非法或实际上禁止以美元支付以美元计价和应付的无记名证券的本金和任何溢价和利息时，我们将在我们在美国的付款代理人办公室支付。 （第 1002 条）.

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人在纽约市的主要办公室将被指定为为我们支付只能作为注册证券发行的债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出以下任何付款代理人

位于美国境外的每个付款地点的付款代理人，可以在那里出示和交还该系列的债务证券和任何优惠券。如果该系列的债务证券在英国和爱尔兰共和国国际证券交易所、卢森堡证券交易所或位于美国境外的任何其他股票交易所上市，并且该证券交易所有此要求，则我们将在伦敦、卢森堡市或位于美国以外的任何其他必需城市为该系列的债务证券保留付款代理人；以及

•

位于美国境外的每个支付地点的付款代理人，根据适用的法律和法规，可以交出该系列的注册证券进行转让或交易登记，也可以向我们发出通知和要求。 （第 1002 条）.

我们为偿还债务证券而向付款代理支付的任何款项，如果在还款到期两年后仍无人认领，则将退还给我们。在此之后，任何债务证券或任何优惠券的持有人只能向我们寻求债务证券或息票的付款。 （部分 1003).

环球证券

全球证券。债务证券最初可以以账面记录形式发行，由一种或多种不带利息票的全球证券代表，这些证券将作为托管人存款信托公司（我们称之为DTC）存款信托公司存入受托人，并以Cede & Co. 或DTC指定的其他被提名人的名义注册。除非下文另有规定，否则只能将全球证券全部转让给DTC或DTC的另一位被提名人，或者转移给DTC的继任者或其被提名人。除非在下述有限情况下，否则不得将全球证券的实益权益兑换成凭证证券。

全球证券的所有权益都将受DTC的规则和程序的约束。

全球证券的某些账面录入程序。下面列出的 DTC 操作和程序描述仅为方便起见提供。这些操作和程序完全在 DTC 的控制范围内，DTC 可能会不时更改。我们对这些操作或程序不承担任何责任，敦促投资者直接联系DTC或其参与者讨论这些问题。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对参与者的账户进行电子账面记录变更来促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需进行实物转账和交付证书。DTC 的参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以间接访问DTCs系统，我们将其统称为间接参与者，他们直接或间接地与参与者建立或维持托管关系。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者以实益方式拥有由DTC或代表DTC持有的证券。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

存入每种全球证券后，DTC将在其账面记录登记和转账系统上存入在全球证券中拥有权益的参与者的账户；以及

•

全球证券实益权益的所有权将显示在全球证券中，实益权益的所有权转让只能通过DTC保存的记录（关于参与者和参与者的利益）以及参与者和间接参与者（关于参与者以外的人的利益）进行。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。因此，向这些人转让由全球证券代表的证券的实益权益的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而后者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此持有全球证券实益权益的人将该权益质押或转让给未参与系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会受到该权益缺乏人身担保的影响。

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册所有者，就证券和契约的所有目的而言，DTC或该被提名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表证券的唯一合法所有者或持有人。除下文另有规定外，全球证券实益权益的所有者无权将该全球证券所代表的债务证券以其名义注册，无权接收或有权接收凭证证券的实物交割，也不会被视为契约下该实益权益由所代表的证券的所有者或持有人，用于任何目的，包括向受托人下达任何指示、指示或批准。因此，每位拥有全球证券实益权益的持有人必须依靠DTC的程序，如果该持有人不是参与者或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，来行使契约或该全球证券下证券持有人的任何权利。我们知道，根据现行行业惯例，如果我们要求证券持有人或全球证券实益权益所有者采取任何行动，希望采取作为该全球证券持有人的DTC 有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取该行动，参与者将授权通过这些参与者拥有该行动的持有人采取该行动或以其他方式按照的指示采取行动那些持有者的。我们和受托人均不对与DTC证券有关的记录或为其支付的款项的任何方面承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查 DTC与证券有关的任何记录承担任何责任或义务。

根据全球证券的注册持有人，受托人将向作为全球证券注册持有人的DTC或其被提名人支付或按其指示支付全球证券本金和利息的款项

契约。根据契约条款，我们和受托人可以将以其名义注册债务证券（包括全球证券）的人视为其所有者，以收取债券的款项以及用于任何其他目的。因此，对于向全球证券的实益权益所有者支付这些款项，我们和受托人均不承担任何责任或责任。参与者和间接参与者向全球证券实益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例管辖，将由参与者和间接参与者而不是DTC负责。

DTC 参与者之间的转账将按照 DTC 程序进行，并将以当日资金结算。

尽管DTC已同意上述程序，以促进DTC参与者之间全球证券权益的转让，但它没有义务履行或继续执行这些程序，这些程序可以随时终止。我们和受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

我们从我们认为可靠的来源获得了本节和本招股说明书其他地方有关DTC及其账面记录系统的信息，但我们对任何信息的准确性不承担任何责任。

认证证券。只有在以下情况下，我们才会向 DTC 认定为全球证券所代表证券受益所有人的每个人发行凭证证券：

•

DTC通知我们，它不再愿意或无法充当全球证券的存管机构，而且我们在收到通知后的90天内没有指定继任存管机构；

•

在需要注册时，DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，而且我们在得知注册后的90天内没有任命继任存管机构；

•

发生与特定系列债务证券有关的触发交易全球证券能力的情况；或

•

我们决定（根据DTC的程序）不让证券由全球证券代表。 （第 305 条）.

对于DTC、其被提名人或任何直接或间接参与者在识别相关证券的受益所有人方面的任何延迟，我们和受托人均不承担任何责任。出于所有目的，我们和受托人最终可能依赖DTC或其被提名人的指示，并将受到保护，包括在以凭证形式发行的证券的注册和交付以及相应的本金金额方面。

不记名债务证券

如果我们发行不记名证券，适用的招股说明书补充文件将描述不记名形式债务证券的所有特殊条款和条款，以及这些特殊条款和规定在多大程度上不同于本招股说明书中描述的条款和规定，后者通常适用于注册形式的债务证券，并将总结适用契约中专门与不记名债务证券有关的条款。

“国内主要制造业资产指位于美国、主要用于制造、加工或仓储的任何建筑物、建筑物或其他设施，以及建造的土地和作为此类建筑物一部分的固定装置，其总账面价值超过我们合并净值有形资产的1％，但任何此类建筑物除外，

•

由美国各州、地区或属地或其任何政治分支机构发行的债务提供资金，根据1986年《美国国税法》第103 (a) (1) 条，其利息不得从持有人的总收入中扣除，或

•

总体而言，这对我们和我们的子公司开展的整体业务并不重要。 （第 101 节）.

A “受限制的子公司是我们的任何子公司，但不包括子公司 (i) 不在美国进行任何很大一部分业务且不定期在美国持有其任何很大一部分固定资产，或 (ii) 主要从事为我们的运营或子公司的运营融资，或两者兼而有之。 （第 101 节）.

“担保融资债务 是指由我们或受限子公司任何资产的抵押贷款、留置权或其他类似抵押权担保的融资债务。 （第 101 节）.

A “子公司是一家公司或其他实体，我们或我们的一家或多家其他子公司直接或间接拥有超过 50% 的未偿有表决权权益。 （第 101 节）.

“全资受限子公司指我们和我们的其他全资受限子公司拥有所有未偿融资债务和股本（董事合格股份除外）的任何受限子公司。 （第 101 节）.

对有担保融资债务的限制

契约限制了我们和我们的限制性子公司可能产生或以其他方式产生的有担保融资债务的金额，包括担保债务。我们和我们的限制性子公司均不得产生或以其他方式创建任何新的有担保融资债务，除非在债务产生或产生后立即：

•

总和：

•

我们所有未偿担保融资债务和受限制的子公司未偿还的本金总额（下文讨论的某些类别的有担保融资债务除外），以及

•

与销售和回租交易相关的我们和限制性子公司的应占债务总额，

•

不超过我们合并有形资产净值的15％。

如果未偿债务证券在新的有担保融资债务之前或之前有同等的担保，则此限制不适用。

在确定我们是否遵守第一段 “限制有担保融资债务” 标题下描述的协议时，将不考虑以下类别的有担保融资债务：

•

受限子公司欠我们或我们一家全资受限子公司的担保融资债务；

由对财产、股票或债务的抵押贷款、留置权或其他类似抵押产生的担保融资债务，其中 (1) 在我们或我们的受限子公司收购财产、股票或负债时存在，包括通过合并或合并进行的收购，(2) 为房产、股票或债务的购买价格或施工成本的支付的任何部分提供担保 tedness 或 (3) 为收购之前、之时或之后的 120 天内产生的任何债务提供担保财产、股票或负债或完成任何财产建设，目的是为房产、股票或债务的全部或部分购买价格或建筑成本提供融资，前提是在所有情况下，我们都应继续遵守下文 “资产兼并和销售限制” 标题下讨论的与合并和整合有关的契约；

•

抵押贷款、留置权或其他类似抵押权产生的担保融资债务，这些债券的利息根据《美国国税法》免征联邦所得税，与发行相关的收入债券；以及

•

(1) 第标题下第一段允许的任何有担保融资债务的延期、续订或退款，或 (2) 截至契约签订之日未偿还的任何有担保融资债务。 （第 1007 条）.

对售后回租交易的限制

根据契约，我们和任何受限子公司均不得进行任何涉及国内主要制造物业的售后和回租交易，但限制性子公司向我们或其他限制性子公司出售或不超过三年的租约除外，在此之前我们打算停止使用该物业，与提供财务或税收优惠的地方或州当局进行的任何交易除外，除非：

•

出售的净收益至少等于该房产的公允市场价值；以及

•

在转让后的120天内，或者如果我们以现金或现金等价物持有出售的净收益，则在两年内，我们购买和偿还债务证券和/或偿还融资债务和/或将扩建、建造或收购主要国内制造业物业的支出至少等于出售的净收益。

此外，如果在售后回租交易中转让的房产与所有有担保融资债务（上面讨论的未包括在限制担保融资债务的契约考虑范围内的有担保融资债务类别除外）的总公允市场价值之和不超过我们合并有形资产净额的15％，则该限制不适用。 （第 1008 节）.

对合并和出售资产的限制

该契约通常允许我们与其他实体进行合并或合并。它还允许我们出售或转让我们的全部或几乎所有的财产和资产。这些交易是允许的，只要：

•

由此产生的实体或收购实体，如果不是我们，则根据美国司法管辖区的法律组织和存在，负责支付债务证券的所有到期款项和契约中契约的履行；

•

交易生效后，立即不存在契约下的违约事件；

如果由于此类交易，我们的财产或资产或受限子公司的财产或资产将成为不允许抵押贷款、留置权或其他类似抵押权担保的抵押贷款、留置权或其他类似抵押权的约束，根据上文 “限制担保融资债务” 标题下讨论的条款，不允许对债务证券进行同等和合理的抵押担保，则已采取措施以平等、合理的方式为债务证券提供担保，所有债务均由抵押贷款、留置权或其他类似抵押权担保；以及

•

我们已经向受托人提交了一份高管证书和律师的意见，每份证书都表明交易，如果需要与交易相关的补充契约，则补充契约符合契约，并且契约中包含的交易先决条件均已满足。 （第 801 条）.

如果我们根据契约的条款和条件与任何其他实体合并或合并或合并为任何其他实体，或者出售或租赁我们的全部或大部分所有资产，则由此产生的或收购的实体将在契约中取代我们，其效果与它是契约的原始当事方相同。因此，这种继承实体可以以我们的名义行使我们在契约下的权利和权力，而且，除非是租约，否则我们将被解除契约以及债务证券和息票下的所有义务和契约。 （第 802 条）.

尽管有上述规定，但如果在转让生效后立即将我们的所有财产和资产转让给另一家公司，该公司是我们的全资受限子公司，并且允许我们承担额外金额的有担保融资债务。 （第 803 条）.

修改和豁免

根据契约，经受修改或修正影响的所有系列债务证券未偿债务证券本金总额的大多数持有人同意，我们的某些权利和义务以及债务证券持有人的某些权利可以作为一个整体进行修改或修改。但是，未经任何持有人同意，以下修改和修正将对任何持有人无效：

•

任何本金或利息付款的规定到期日的变更；

•

降低任何债务证券的本金或利率，或者利息利率或适用于任何债务证券的利率计算方法的任何变化；

•

减少赎回任何债务证券时应付的保费；

•

减少原始发行折扣债务证券在加速到期时到期和应付的本金额；

•

债务证券任何付款应支付地点或货币的变更；

•

减损持有人起诉我们强制执行债务证券到期付款的权利；或

•

降低同意修改或修改契约或同意豁免遵守契约某些条款或契约下某些违约行为所需的任何系列未偿债务证券的百分比。 （第 902 条）.

根据契约，任何系列债务证券未偿债务证券本金总额中至少大多数的持有人可以代表该限制性条款的所有系列债务证券的所有持有人放弃我们对契约中某些限制性条款的遵守。 （第 1010 节）.

对我们或任何合并子公司借入的款项或任何抵押贷款、契约或发行或担保此类债务的工具的债务的违约，包括对任何其他系列债务证券的违约，违约会导致未偿还的本金总额超过50,000,000美元的债务加速，除非加速偿还或此类债务已偿还或者在我们收到书面违约通知后的 10 天内按照中规定的方式予以豁免契约；

•

破产、破产或重组中的某些事件；或

•

创建时可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件。 （第 501 条）.

如果任何系列债务证券的违约事件发生并继续，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期和偿还，但是，如果违约事件是由破产、破产或重组中的某些事件造成的，则该系列所有债务证券的全部本金将在不采取任何行动的情况下立即到期付款债务证券的受托人或持有人。如果作出这样的声明，则该系列未偿债务证券本金总额的大多数持有人可以在有条件的情况下撤销该声明。 （第 502 条）.

与一系列作为原始发行的折扣证券的债务证券有关的招股说明书补充文件将描述与违约事件发生和持续时该系列部分本金的到期时间有关的特定条款。

该契约要求我们每年向受托人提交一份高级管理人员证书，该证书指出，据认证官员所知，根据契约条款，不存在违约行为。（第 1009 节）。如果受托人认为扣留通知符合持有人的最大利益，则可以暂不向债务证券持有人发出任何违约通知，但拖欠本金、溢价、利息或任何偿债基金分期付款的支付除外。就本段而言，违约是指契约下适用系列债务证券的任何违约事件，或者在通知或时间流逝之后或两者兼而有之。 （第 602 条）.

除了违约事件下的职责外，受托人没有义务根据任何债务证券持有人的要求、命令或指示行使在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。 （第 601、603 条）。如果提供了合理的赔偿，则在受托人的其他权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以就该系列的债务证券确定时间、方法和地点：

•

就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼；或

•

行使授予受托人的任何信托或权力。 （第 512、603 节）.

在以下情况下，任何系列债务证券的持有人将有权就该契约提起任何诉讼或仅限于任何补救措施：

•

持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已书面要求受托人启动此类程序；

•

持有人已向受托人提供合理的赔偿；

•

受托人在收到请求后的 60 天内尚未启动此类程序；以及

•

在这60天内，受托人没有收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人发出的与此类要求不一致的指示。 （第 507 条）.

但是，任何债务证券的持有人将有绝对权利在债务证券到期时获得本金和任何溢价和利息的支付，并有权提起诉讼强制执行这笔付款。 （第 508 条）.

防御

该契约包括允许抵押任何系列债务证券的条款。为了抵押一系列债务证券，我们将向受托人存入足以偿还这些债务证券的所有款项或美国政府债务。如果我们为一系列债务证券存入辩护存款，我们可以选择以下任一方式：

•

免除我们在该系列债务证券上的所有义务，但以下义务除外：登记转账和交换；替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券；维持与债务证券有关的办公室或代理机构以及持有资金以信托方式付款；或

•

将解除我们上述与资产合并和出售、有担保融资债务以及售后回租交易有关的限制。

要建立信托，我们必须向受托人提供我们的法律顾问的意见，即该系列债务证券的持有人不会出于联邦所得税目的确认因辩护而产生的收入、收益或损失，并将按与未发生辩护时相同的金额、方式和相同的倍缴纳联邦所得税。 （第 403 和 1011 条）.

“美国政府义务” 一词是指以美国的充分信念和信誉为后盾的美利坚合众国的直接义务。 （第 101 节）.

通告

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过在纽约市普遍发行的英文日报上向不记名证券持有人发出通知。

任何不记名证券的所有权以及使用任何不记名证券发行的任何优惠券的所有权将随交付而转移。出于付款目的和所有其他目的，我们和受托人以及我们的任何或受托人代理人均可将任何不记名证券的持有人、任何息票的持有人和任何注册证券的注册所有者视为证券或息票的所有者，无论债务证券或息票是否逾期，尽管有相反的通知。 （第 308 条）.

更换证券和优惠券

在将证券交还给受托人后，我们将更换任何残缺的证券或用证券发行的残缺优惠券，费用由持有人承担。在向受托人提供令我们和受托人满意的销毁、丢失或盗窃证据后，我们将更换被销毁、丢失或被盗的证券或优惠券，费用由持有人承担。如果任何优惠券被毁、被盗或丢失，我们将通过发行新的证券来替换优惠券，以换取发行优惠券时使用的证券。如果证券或优惠券被毁、丢失或被盗，在我们发行替代证券之前，可能需要获得令受托人和我们满意的赔偿，费用由持有人承担。 （第 306 条）.

转换和交换

如果任何发行的债务证券可由持有人选择转换为优先股或普通股，或者可由我们选择兑换为优先股或普通股，则与这些债务证券相关的招股说明书补充文件将包括管理任何转换和交易的条款和条件。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。 （第 114 条）.

有关受托人的信息

纽约梅隆银行是契约的受托人。在正常业务过程中，我们会不时维护存款账户并与受托人进行其他银行交易。纽约梅隆银行还担任我们某些其他优先无抵押债务的受托人。

以下对我们股本的描述完全受我们的公司注册证书和章程的约束，这些证书和章程以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明中，并受特拉华州适用的法律的规定约束。根据我们的公司注册证书，我们有权发行不超过1,000,000,000股无面值的普通股和500,000股无面值的优先股。

普通股

已发行股票

截至2020年7月29日，已发行555,646,889股普通股。

投票权

我们普通股的每位持有人有权就股东表决的所有事项每股获得一票。

分红

视可能适用于任何已发行优先股的优惠而定，我们的普通股持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

清算后的权利

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分配在偿还负债后剩余的所有资产，但须事先获得当时未偿还的优先股（如果有）的分配权。

优先权或转换权

我们普通股的持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

董事会有权在股东不采取行动的情况下指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的某些权利、优先权和特权，包括优先股是否可以以及在什么条件下可兑换，这可能大于普通股的权利。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。但是，除其他外，其影响可能包括：

•

限制普通股的分红；

•

稀释普通股的投票权；

•

损害普通股的清算权；或

•

在股东不采取进一步行动的情况下，推迟或阻止对我们的控制权发生变化。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这些条款使我们的董事会可以灵活地以符合我们股东利益的方式行使其信托职责。

•

事先通知股东提名和提案的要求。我们的章程规定了有关股东提案和董事选举候选人提名的事先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或根据董事会委员会提出的提名除外。

•

特拉华州法。我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束。通常，第 203 条禁止特拉华州上市公司在自该人成为感兴趣的股东之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非该企业合并或该人成为利益相关股东的交易以规定的方式获得批准。通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，感兴趣的股东是（i）与关联公司和关联公司一起拥有公司 15％或更多有表决权股票的人，或（ii）是公司的关联公司并在确定利益相关股东身份之前的三年内与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权股票的人。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图。

•

股东通过书面同意或会议采取行动的某些要求。我们的注册证书规定，股东必须遵循某些程序，包括通知董事会和等待记录日期，才能在不开会的情况下以书面同意行事。我们的章程规定，持有不少于我们已发行股份10％的股东可以召开股东特别会议，但某些要求既适用于衡量10％股份所有权的方式，也适用于召集会议的机制

•

没有累积投票。我们的公司注册证书和章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

•

未指定优先股。未指定优先股的授权使得董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌对收购或推迟对我们的控制权或管理权的变更的效果。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是FSB的Hickory Point Bank & Trust。

我们可能会发行认股权证，用于购买根据契约发行的债务证券或购买我们的普通股。我们可以单独发行认股权证，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何债务证券或普通股一起发行，认股权证可以附在债务证券或普通股上或与之分开。正如与特定认股权证发行有关的招股说明书补充文件中所述，我们将根据作为认股权证代理人与银行或信托公司签订的一项或多份认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅充当我们与搜查令证书有关的代理人。认股权证代理人不会为任何认股权证持有人或与任何认股权证的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

普通的

如果我们提供认股权证，适用的招股说明书补充文件将确定认股权证代理人并描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

发行价格；

•

可以购买认股权证的货币；

•

行使认股权证时可购买的债务证券或普通股的名称、本金总额、面额和付款货币以及条款；

•

与认股权证一起发行的债务证券或普通股的名称和条款，以及与债务证券或普通股一起发行的认股权证数量（如果适用）；

•

如果适用，认股权证和相关债务证券或普通股将在该日期及之后单独转让；

•

行使一份认股权证时可购买的债务证券或普通股的本金，以及行使认股权证时购买债务证券或普通股本金的价格和所使用的货币；

•

行使认股权证的权利的开始日期和行使的权利到期的日期；

•

美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证是以注册形式还是不记名形式发行；以及

•

认股权证的任何其他条款。

在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室，您可以：

•

不同面额的新权证证书的交换权证证书；

•

如果认股权证是注册形式，则出示以进行转让登记；以及

•

行使授权证书。

在行使认股权证之前，认股权证持有人在行使认股权证时将不享有可购买的债务证券或普通股持有人的任何权利，包括收取行使时可购买的债务证券或普通股的付款或执行契约的权利。

行使认股权证

每份认股权证将授权持有人按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买债务证券或普通股的本金。您可以随时行使认股权证，直至

您可以通过向认股权证代理人支付购买债务证券或普通股所需金额的适用招股说明书补充文件以及认股权证背面规定的某些信息来行使认股权证。收到行使价后，认股权证将被视为已行使，但前提是要在证明此类认股权证的认股权证后的五个工作日内收到认股权证。在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室收到付款和正确填写并正式签发的认股权证后，我们将尽快发行和交付所购买的债务证券或普通股。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及适用的预付股票购买合同的条款。招股说明书补充文件中的描述将参照 (1) 股票购买合同、(2) 与此类股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品安排和存托安排（如果适用）以及（3）预付股票购买合同和发行此类预付股票购买合同所依据的文件（如果适用）进行全面限定。

股票购买合约

我们可能会发行股票购买合同，包括规定持有人有义务向我们购买的合同，并规定我们有义务在将来的一个或多个日期向持有人出售固定或不同数量的普通股。普通股的每股对价可以在发行股票购买合同时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。任何股票购买合同都可能包含反稀释条款，以在某些事件发生时调整根据该股票购买合同可发行的股票数量。

股票购买单位

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位（股票购买单位）的一部分发行，包括股票购买合约和债务证券，或者包括美国国债在内的第三方的债务或股权债务，在每种情况下都保证持有人根据股票购买合同购买普通股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无抵押的或预先准备好的，可以按期或延期支付。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在该合同下的义务，在某些情况下，我们可能会在向任何抵押品的持有人发放新发行的预付股票购买合同，以担保此类持有人在原始股票购买合同下的义务。上述证券、普通股或股票购买合同或其他抵押品中的任何一项或多项都可以质押，作为持有人根据股票购买合同购买或卖出普通股的义务的担保。在某些情况下，股票购买合同还可能允许持有人通过向抵押品代理存入抵押品代理人作为替代抵押品来获得此类合约义务的担保，其到期时的本金等于此类抵押品或此类持有人根据要求持有人向我们出售股普通股的股票购买合同可交割的最大股票数量。

我们可能会向承销商、代理商或经纪交易商出售证券，也可以直接向买家出售证券。正如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行债务证券或普通股，也可以与认股权证（认股权证可能与债务证券或普通股不可分离）一起发行，我们也可以单独发行认股权证。如果我们发行任何认股权证，则债务证券或普通股将在行使认股权证时发行。我们还可能提供优先股，我们可能会单独提供股票购买合同，也可以作为股票购买单位的一部分提供股票购买合同。

参与根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件分发的承销商、交易商和代理人可能是经修订的1933年《证券法》（《证券法》）所定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售所发行证券所得的任何利润都可能被视为下的承销折扣和佣金。将确定任何承销商或代理人，其薪酬，包括任何承保折扣和佣金，将在适用的招股说明书补充文件中说明。适用的招股说明书补充文件还将描述本次发行的其他条款，包括首次公开募股价格、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及所发行证券可能在其中上市的任何证券交易所。

根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件发行的证券可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行分配，这些价格可能会根据出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格发生变化。

我们可以使用电子拍卖来确定根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件发行的证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述将如何进行任何拍卖以确定证券的价格或任何其他条款，潜在投资者如何参与拍卖，以及承销商在拍卖方面的义务的性质（如适用）。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商或代理人可能因这些某些民事负债而被要求支付的款项缴款。

当我们发行本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的证券时，它们可能是没有既定交易市场的新证券。如果我们向承销商出售本招股说明书提供的证券以及任何招股说明书补充文件进行公开发行和出售，承销商可以为该证券做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法就本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的任何证券的流动性向您提供任何保证。

承销商和代理人及其关联公司可能在正常业务过程中成为我们或我们的子公司的客户，与之进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们提供的证券的有效性将由位于明尼苏达州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交给我们。在适用的招股说明书补充文件中，Mayer Brown LLP、伊利诺伊州芝加哥的梅耶·布朗律师事务所或任何其他被确定为承销商法律顾问的律师事务所将某些法律事务移交给任何承销商、交易商或代理人。

专家们

Archer-Daniels-Midland Company截至2019年12月31日止年度的年度报告（表格 10-K）中出现的阿切尔-丹尼尔斯-米德兰公司的合并财务报表以及截至2019年12月31日的Archer-Daniels-Midland公司对财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所 Ernst & Young LLP的审计，如其报告所述包括在内，并以引用方式纳入此处。此类财务报表以及随后提交的文件中包含的经审计的财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们自各自日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）获得会计和审计专家的授权对财务报告的内部控制的有效性而纳入此处。


关于这份招股说明书			1

在这里你可以找到更多信息			2

该公司			3

所得款项的使用			4

债务证券的描述			5

股本的描述			19

认股权证的描述			21

股票购买合同和股票购买单位的描述			23

分配计划			24

法律事务			25

专家们			25

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