1. 解雇补助金和福利。无论高管被解雇的情况如何，高管都有权在高管解雇前获得任何已赚取和未付的基本工资、费用报销和休假天数，以及公司退休和健康福利计划以及股权协议规定的其他未付既得金额或福利（如适用），根据其条款，不享受其他补偿或福利。

(a) 如果 (i) 公司无故终止对高管的雇用，或 (ii) 高管在控制权变更发生后的十二 (12) 个月内终止在公司的工作，前提是在这段时间内，(a) 要么高管的工作职责大幅减少，要么高管的薪酬大幅减少；(b) 高管在控制权变更后的九十 (90) 天内向公司发出书面通知上述事件的发生，而公司未能在三十内纠正该事件（30) 在公司收到高管书面通知后的几天，如果是上述 (i) 或 (ii)，公司将向高管提供十二 (12) 个月基本工资的离职金，按高管解雇时的基本工资率计算，或者如果更高，则按控制权变更之日生效的高管基本工资率支付；从开始在二十六 (26) 个双周定期工资期内支付第一个工资期发生在高管解雇后的第三十（30）天之后，前提是高管在这六十 (60) 天期限内执行但随后不会撤销下文提及的分居和全面释放协议。

(b) 在高管离职后的十二 (12) 个月内，公司将向高管支付一笔款项，减去所有适用的税款和预扣税，相当于每月的全部费用（包括员工先前支付的费用中的任何部分），以提供高管在高管离职时维持的相同水平的团体健康福利，前提是高管执行但随后没有撤销下文提及的离职和总释放协议在这样的三十 (30) 天期限内。

(c) 就本协议而言，“控制权变更” 是指发生以下任何一种事件：

(i) 任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 条的含义）（“个人”）收购实益所有权（根据根据1934年法案颁布的第13d-3条的含义）的50％或更多有权在董事选举中进行一般投票的公司（“杰出公司投票证券”）；但是，就本第 (1) 款而言，以下收购不得构成控制权变更：（i）在本协议签订之日是已发行公司投票证券50％或以上的受益所有人的任何收购，（ii）直接从公司收购，（iii）公司的任何收购，

(iv) 由公司或公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或 (v) 任何公司根据符合本定义第 (3) 款第 (i)、(ii) 和 (iii) 条的交易进行的任何收购；或

(ii) 自本协议签订之日起，构成公司董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成公司董事会的至少多数；但是，任何在生效日期之后成为董事的个人的当选或提名获得当时组成现任董事的至少多数董事的投票批准，均应被视为该人是现任议员董事会，但出于此目的，不包括任何此类个人，其最初上任是由于公司董事会以外的人或代表公司董事会以外的人进行实际或威胁性的竞选或罢免董事会或其他实际或威胁征求代理人或同意的竞选活动而进行的；或

(iii) 完成对公司全部或几乎全部资产（“业务合并”）的重组、合并、合并或股票交换、出售或以其他方式处置，除非在此类业务合并之后，(i) 在该业务合并之前作为未偿还公司投票证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接拥有超过50％的投票权当时未偿还的有表决权的证券有权在通过此类业务合并（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的公司）的董事选举中进行一般投票，其比例与其所有权在已发行公司有投票权证券的业务合并之前的比例基本相同，以及 (ii) 没有人（不包括此类业务合并产生的任何公司或任何公司）公司或此类业务合并产生的此类公司的员工福利计划（或相关信托）直接或间接实益拥有该公司当时未偿还的有表决权证券的20％或以上的合并投票权，除非此类所有权在业务合并之前存在，以及（iii）此类业务合并产生的公司董事会成员中至少有大多数在执行时是现任董事会成员在最初的协议中，或董事会的行动，规定了此类业务合并；或

(iv) 公司股东批准公司全面清算或解散。

(d) 上文第1 (a) 和1 (b) 节所述的离职补助金和福利以高管在终止时签署离职和全面释放协议为条件，该协议解除和免除针对公司及其关联人员和公司的任何和所有索赔，公司可以接受。

(e) 在所有其他离职情况下，包括行政长官因故辞职、退休或被解雇，行政长官无权领取任何离职补助金或福利。就本协议而言，“原因” 是指高管的：

(i) 实施欺诈或不诚实行为，其目的或效果由首席执行官和/或董事会自行决定，对公司产生不利影响；

(ii) 被判犯有重罪或涉及贪污、转换财产或精神败坏的罪行（无论是通过无竞争者抗辩还是其他方式）；

(iii) 对公司的任何财产或活动进行故意或鲁莽的不当行为或重大过失，其目的或效果由首席执行官和/或董事会自行决定，对公司产生不利影响；

(iv) 严重违反了公司信息安全政策和商业行为准则、保密协议或公司与高管之间生效的任何其他协议中规定的高管作为雇员或股东的任何义务；前提是如果此类违规行为可以得到纠正，首席执行官和/或董事会已就此类违规行为向高管发出书面通知，并且在发出此类通知后的30天内无法纠正违规行为；或

(v) 未能或拒绝履行本协议规定的任何重大义务或责任，或者认定高管违反了对公司的信托义务；前提是，如果此类失败、拒绝或违规行为有可能得到纠正，首席执行官和/或董事会已向高管发出书面通知，告知此类失败、拒绝或违规行为，且在发出通知后的30天内未能纠正此类失败、拒绝或违规行为。

2. 注意事项。高管将以书面形式将所有信函发送给公司：花旗趋势公司人力资源执行副总裁，佐治亚州萨凡纳市科尔曼大道104号31408，传真：(912) 443-3663。公司致高管与本协议有关的所有通信均应以书面形式发送至高管的办公室和家庭住址，如公司记录所示。

3. 修正案。除非经正式授权的公司高管和高管签署书面文件，否则不得修改、免除或解除本协议的任何条款。在特定情况下放弃本协议的任何条件或条款不应被视为在将来的任何其他时间放弃此类条件或条款。

4. 法律和地点的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受佐治亚州法律管辖（不包括任何强制使用其他司法管辖区法律的法律）。任何强制执行或违反本协议的诉讼应仅在萨凡纳市查塔姆县的州或联邦法院提起。

5. 继任者。本协议对高管和高管的遗产具有约束力，并应为其利益提供保险，但高管不得转让或质押本协议或其产生的任何权利，除非高管参与的福利计划的条款允许。未经高管同意，公司可以将本协议转让给任何关联公司或公司几乎所有业务和资产的继任者。

6. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一个文书。

7. 完整协议。本协议和双方之间的保密协议构成双方之间的完整协议，取代公司与高管之间可能就本协议标的物签订的任何和所有合同、协议或谅解（包括但不限于先前的遣散费协议），但股权协议除外，股权协议仍将完全生效。除非通过公司和高管双方签署的书面文书，否则不得以任何方式对本协议进行修改或修改。任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，均不得解释为放弃任何此类条款，也不得解释为该方放弃此后执行每项此类条款的权利。对任何违反本协议行为的放弃均不得视为对任何其他或后续违约行为的放弃。所有补救措施都是累积性的，包括任何一方有权在金钱赔偿之外寻求公平救济。

8. 随意雇佣关系。高管和公司同意，本协议中的任何内容均不改变高管与公司的雇佣关系的随意性质。

9.《美国国税法》第 409A 条。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果根据《美国国税法》第 409A 条（“第 409A 条”），任何构成非豁免 “递延薪酬” 的金额或福利将因参与者终止雇佣关系而根据本协议支付或分配，则除非导致终止雇佣的情况得到满足，否则此类金额或福利不会因此类情况而向参与者支付或分配对” 的任何描述或定义离职” 载于《守则》第409A条和适用的法规（不影响该定义下可能存在的任何选修条款）。就第 409A 条而言，根据本协议第 1 (a) 和 1 (b) 条应支付的每笔分期付款均应视为单独付款。