雇佣禁止竞争、非征集和保密协议

本雇佣不竞争、不招揽和保密

协议（“协议”）由花旗趋势公司（包括其子公司、关联公司、部门、继任者和关联实体）与Vivek Bhargava（“员工”）签订，自以下员工签署之日起生效。

对于此处包含的共同契约和协议，包括但不限于公司同意雇用和/或继续雇用员工，以及其他有价值的对价，特此确认这些契约和协议的收到和充分性，双方同意：

1. 就业；服务范围。公司应雇用和/或继续雇用员工，员工应受雇和/或继续受雇于公司，担任供应链高级副总裁。员工应尽最大努力，将自己的全职时间、精力、知识和技能投入到忠实履行公司员工的职责和责任上。员工应拥有董事会分配的权力和其他职责和责任。员工应遵守公司的政策和程序，应以道德商业专业人员的身份行事，并应遵守联邦、州和地方法律。

2. 随意就业。本协议中的任何内容均不改变员工与公司之间的随意雇佣关系，也不会限制公司自行决定随时更改或修改员工的职称或工作职责和职责的权利。在公司工作是 “随意” 的，这意味着员工或公司可以在有或没有理由的情况下随时终止雇佣关系，无论是否通知。员工因任何原因离职的日期均为 “离职日期”。

保密。

(a) 员工承认并同意：(1) 超值/低价家庭服装的零售是一个竞争激烈的行业；(2) 公司正在制定扩大其在美国业务的战略；(3) 公司的主要竞争对手在美国各地以及一些国际上开展业务；(4) 由于员工担任商品经理，他/她将有机会获得、了解和委托处理高度敏感和竞争激烈的机密信息信息和商业秘密（定义见小节）

(b) 下文）的公司，包括但不限于有关销售利润、采购和定价策略、营销策略、供应商和供应商、门店扩张和布局计划的信息，以及有关公司区域和门店的具体信息，例如公司已经开发并将继续开发的个别地区和门店的人员配备、预算、利润和财务成功，披露或使用这些信息将对公司造成巨大而无法弥补的损害。

(b) 此处使用的 “机密信息” 是指并包括任何形式（有形或无形）的任何和所有公司数据和信息：(1) 与公司业务有关，无论这些数据或信息是否构成 “交易”

secret”（定义见下文）；（2）向员工披露，或者员工因员工与公司的关系而获得或意识到的秘密；（3）对公司具有价值；（4）公司竞争对手并不普遍知道。“机密信息” 包括（但不限于）技术或销售数据、配方、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、图纸、流程、财务数据和报表、财务计划和策略、产品计划、销售或广告信息和计划、营销信息和计划、定价信息、公司员工、供应商和供应商的身份或名单，以及这些员工、供应商和供应商的机密或专有信息。“商业秘密” 是指根据适用法律被视为商业秘密的任何形式的所有信息、知识或数据，无论是有形的还是无形的。员工承认并同意，所有机密信息和商业秘密都是公司的唯一和专有财产。

(c) 员工同意，他/她应严格保密所有机密信息和商业秘密，并应保护此类机密信息和商业秘密不被他人披露或向他人披露。员工还同意，他/她在任何时候（除非公司就员工的职责和责任授权）：(1) 向除公司授权人员以外的任何个人或实体披露、发布、转让或传达机密信息或商业秘密；

(2) 在员工在公司的职责范围内出于个人利益或出于促进公司合法商业利益以外的任何目的或原因使用或复制机密信息或商业秘密；或 (3)（通过任何方法或手段）从公司场所或系统中删除或转移任何机密信息或商业秘密，但用于公司业务且符合员工在公司的职责除外。上述契约和义务是对公司提供的任何普通法或法定权利和/或保护的补充，但不限制这些权利和/或保护。

(d) 员工承认公司已经或将要向员工提供公司财产，包括但不限于员工手册、保单手册、价目表、财务报告以及供应商和供应商信息等。在离职之日或应公司的要求，员工应立即向公司交付属于公司的所有财产，包括但不限于所有机密信息、商业秘密和与公司有关的任何财产，无论是电子还是其他格式，以及由员工保管、控制或占有的任何副本。离职之日，员工应向公司提供一份声明，证明所有机密信息和任何其他公司财产均已归还给公司，员工没有保留此类物品的任何副本或将此类物品分发给任何第三方，并且该员工以其他方式遵守了本协议第 3 节的条款。

(e) 根据任何联邦或州商业秘密法，雇员不得因披露商业秘密（定义见《美国法典》第18编第1839条）而承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师；以及 (ii) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (B) 是在诉讼或其他诉讼中提交的投诉或其他文件中提出的，前提是此类文件是密封提交的。如果员工因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则员工可以向员工的律师披露商业秘密并在法庭上使用商业秘密信息

如果员工 (A) 提交任何包含商业秘密的封存文件，则继续进行；以及 (B) 除非法院命令允许，否则不披露商业秘密。

4. 不参加比赛的盟约。员工承认并同意，公司投入了大量时间和金钱来发展与员工、客户和 “商品供应商”（定义见下文）的关系。员工进一步承认并同意，在向公司提供服务时，员工过去、将来都会接触和了解有关公司业务的许多信息，包括宝贵的机密信息和商业秘密、公司的员工以及公司的 “商品供应商”，如果不是因为员工在公司工作，员工将无法获得这些信息，向他人披露或利用这些信息对公司不利。

员工承认并同意，本协议中包含的限制是必要和合理的，可以保护公司在其商业秘密、宝贵的机密信息以及与员工、客户和 “销售供应商” 的关系和商誉方面的合法商业利益。员工进一步承认，员工的技能、教育和培训使员工有资格在不违反本协议的情况下工作和获得工作，并且本协议中的限制是为了保护公司在其商业秘密、宝贵的机密信息以及与员工、客户和 “销售供应商” 的关系和商誉方面的合法商业利益。

鉴于上述规定，员工同意，他/她在公司任职期间的任何时候都不会为任何与公司业务任何方面竞争或以其他方式与公司利益冲突的业务、企业或活动工作、参与或参与。此外，在离职之日后的一 (1) 年内，无论离职原因如何，员工均不得：(a) 受雇于 “竞争对手”（定义见下文）的任何职位或身份，其职责和/或责任与员工履行和/或履行的任何职责和/或责任相同或基本相似为公司提供；或 (b) 提供或提供任何服务与员工为公司或代表任何竞争对手提供或提供的任何服务相同或基本相似。就本第 4 节而言，“竞争对手” 一词仅指以下企业，通常称为：Cato、TJX（包括但不限于 TJMAXX 和 Marshalls）、Burlington Stores、Gabe's/Rugged Wearhouse 和 Ross Stores。

5. 不征集的盟约。在员工在公司工作期间，以及离职之日后的十八 (18) 个月内，无论离职原因如何，员工同意不招揽任何 “商品供应商”（定义见下文）为任何 “竞争对手”（定义见本协议第 4 节）购买商品和/或库存。如本文所用，“商品供应商” 是指并包括任何个人或实体，在离职日期之前的十八 (18) 个月内一直是公司商品和/或库存的供应商或供应商，或者公司正在积极招揽提供商品和/或

库存，以及与谁/哪个员工有 “实质性接触”。就本协议而言，“实质性接触” 是指员工与现有或潜在的商品供应商之间的接触：(a) 员工在员工解雇之日前两年内代表公司与之打交道；(b) 员工在员工解雇之日前两年内协调或监督了与公司的交易；(c) 由于员工与公司的关系，员工在正常业务过程中获得了有关谁的机密信息在日期之前的两年内员工解雇；或者，(d) 向公司提供商品和/或库存，在员工解雇之日前两年内，提供商品和/或库存会导致或导致员工获得薪酬、佣金或收入。

员工特别承认并同意，作为商品经理，其职责包括但不限于制定采购和定价策略和政策、管理销售利润、参与建立和维护供应商关系，以及与商品供应商联系并获得有关商品供应商的机密和/或专有信息。

6.不招募人员的盟约。在员工在公司工作期间，以及离职之日后的两 (2) 年内，无论离职原因如何，员工都不得：(a) 招募或招揽他人招聘或招募公司的任何员工或独立承包商；或 (b) 促使或协助他人促使公司的任何员工或独立承包商终止与公司的关系。

7.可分割性。如果本协议的任何条款全部或部分被认定为无效、非法或无法执行，则其余条款以及任何部分可执行的条款（在可执行的范围内）应具有约束力并保持完全的效力和效力。此外，本协议任何部分中规定的每项特定禁令或限制均应被视为一个可分割的单位，如果任何具有管辖权的法院认定此类禁令或限制的任何部分在任何方面都违反了法律政策，但从整体上看，这种限制在条款上并不明显不合理和过分以至于不合情理，则法院应执行确定为合理必要的限制保护公司的合法利益。员工和公司明确同意，如果任何具有管辖权的法院认定或确定此处包含的任何契约过于宽泛或以其他方式无法执行，则法院可以 “蓝铅笔”、修改和/或改革任何此类契约（全部或部分），以纠正过度或以其他方式使契约可执行。

8.《盟约的生存》。本协议第3、4、5和6节中包含的所有权利和契约以及与之相关的所有补救措施在本协议因任何原因终止后继续有效。

9. 绑定作用。本协议中规定的契约、条款和规定应有利于公司及其继承人、受让人和利益继承人，包括但不限于公司可能与之合并或可能被收购的任何公司、合伙企业或其他实体，并由公司执行。员工不得将员工在本协议下的权利或义务转让给任何其他方。

10. 适用法律。影响本协议的所有事项，包括其有效性，均应受佐治亚州法律的约束、解释和解释，这些法律适用于在佐治亚州签订和将在该州履行的合同。

11. 不干涉权利。员工理解、同意并承认，本协议中的任何内容均不会阻止员工向国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会、证券交易委员会和/或任何负责执行任何法律的政府机构提出指控或投诉，举报可能违反任何法律或法规的行为，向国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会、证券交易委员会和/或任何负责执行任何法律的政府机构披露和/或参与任何调查或诉讼。

12.

承认合理性/补救措施/执行。

(a) 员工承认：(1) 根据本协议第3、4、5和6节，公司有正当利益需要保护；(2) 违反本协议第3、4、5或6节的规定将对公司造成无法弥补的伤害和永久损害；(3) 此类限制是合理和必要的，对于保护公司利益至关重要，对公司业务的成功至关重要，但不是给员工造成不必要的困难。

(b) 员工同意，如果员工违反第3、4、5或6条，则很难确定损害赔偿，仅靠金钱赔偿不足以弥补公司因此类违规行为而遭受的伤害和损失。因此，员工同意，公司有权（除了根据本协议、法律或其他方面可能获得的任何其他补救措施外）立即获得禁令和其他衡平救济，以防止或减少员工的任何此类违规行为或威胁违规行为。员工和公司免除任何关于发行债券或任何其他证券的要求。本协议中的任何内容均不禁止公司在员工违反本协议的任何条款时寻求或追回其可能有权获得的任何法律或金钱损失。

13. 其他。本协议构成双方之间的全部协议，取代了公司与员工之间可能就本协议标的物签订的任何和所有先前合同、协议或谅解（包括但不限于事先保密协议），但任何遣散费协议或某些限制性股票奖励和股票期权协议除外，这些协议仍将完全生效。除非通过公司和员工双方签署的书面文书，否则不得以任何方式对本协议进行修改或修改。任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，均不得解释为放弃任何此类条款，也不得解释为该方放弃此后执行每项此类条款的权利。对任何违反本协议行为的放弃均不得视为对任何其他或后续违约行为的放弃。所有补救措施都是累积性的，包括任何一方有权在金钱赔偿之外寻求公平救济。

员工承认并同意，他/她已经仔细阅读了本协议，知道并理解其内容，他/她在知情和自愿的情况下签订了本协议，并且他/她通过签署最后一页表示同意。

自下述日期和年份起，本协议各方已密封执行本协议，以昭信守。

花旗趋势公司


来自：	/s/ David Makuen	来自：	/s/ Vivek Bhargava
	大卫·马库恩		Vivek Bhargava
	首席执行官

日期：	2023年2月15日	日期：	2023年2月15日

首字母缩写 ______