425

由表面肿瘤学公司提交

本来文是根据1933年《美国证券法》第425条提交的

并被视为根据第 14a-12 条提交

1934 年《证券交易法》

标的公司：表面肿瘤学有限公司

委员会文件编号：001-38459

日期：2023 年 12 月 7 日

本文件涉及特拉华州的一家公司（Surface）Surface Oncology, Inc. 与特拉华州的一家公司（Merger Sub I）Crimson Merger Sub I, Inc. 和特拉华州公司（Coherus）Coherus Biosciences, Inc. 的直接全资子公司的合并，该协议和计划于 2023 年 6 月 15 日由和包括 Surface、Coherus、Merger Sub I 和 Crimson Merger Sub II, LLC，这是一家特拉华州有限责任公司公司，也是 Coherus 的直接全资子公司（合并协议）。

亲爱的名字，

最近，我们宣布了令人振奋的消息，Surface Oncology已达成协议，将被Coherus Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：CHRS）收购。

从背景来看，Coherus是一家总部位于加利福尼亚的商业阶段生物制药公司，专注于治疗癌症的创新免疫疗法的研究、开发和商业化。Coherus的战略是利用其下一代PD-1抑制剂toripalimab和新型的免疫肿瘤学组合疗法，扩大其免疫肿瘤学特许经营权，并通过其获得美国食品药品管理局批准的多样化疗法组合为开发提供资金。

Surface 管道极大地推进了 Coherus 免疫肿瘤学产品线，该交易将使 SRF388 和 SRF114 能够继续在临床上继续运营，该组织拥有使他们进入关键决策点所需的资源、开发专业知识和激情。

该交易预计将于2023年第三季度完成，前提是满足某些惯例成交条件。在此之前，Surface和Coherus仍将是独立公司。交易完成后，我们计划召集联合调查员，以确保无缝过渡。目前，我们感谢您的合作，我们期待您的持续支持。

我们感谢你作为 SRF114 团队的重要成员所扮演的角色。在结束之前，我们正在努力简化我们的 SRF114 项目运营，以确保临床试验无缝过渡到 Coherus，同时继续进行研究和持续的患者治疗。Coherus 优先考虑了这项研究，我们都感谢为继续报名和晋升 SRF114 所做的一切努力。以下是正在进行的研究的概述：

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SRF114-101 一项针对晚期实体瘤患者的 SRF114 的 1/2 期研究

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剂量等级 4 的剂量递增注册正在进行中

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Monotherapy HNSCC Cohort 网站的启动正在进行中，进一步的临床试验协议 (CTA) 谈判和签署暂停，直到交易完成。

如果您有任何即时问题，请随时直接与我联系。

谢谢，

名字

标题

前瞻性陈述

本来文涉及 Coherus Biosciences, Inc.（Coherus）、Crimson Merger Sub I, Inc.（Merger Sub I）、Crimson Merger Sub II, LLC（Merger Sub II）和Surface Oncology, Inc.（Surface）根据2023年6月15日协议和合并计划的条款进行的拟议交易。本通讯包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的关于Coherus和Surface与之间拟议交易的明示或暗示的前瞻性陈述

合并后的公司的运营涉及与未来事件以及Coherus和Surface的未来表现相关的风险和不确定性。实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。诸如将、可能、会、应该、期望、计划、预期、打算、相信、估计、预测、预测、预测、潜力、继续、未来、机会、可能的结果、目标、此类词的变体以及这些词的类似表达式或否定词之类的词语旨在识别此类前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。此类前瞻性陈述的示例包括但不限于关于以下内容的明示或暗示陈述：业务合并及相关事项，包括但不限于拟议交易成交条件的满足、 Coherus、Surface 或合并后的公司的预期业绩和机会、收盘后的运营和公司业务前景；Coherus、Surface 或合并后的公司管道的潜在发展或业绩以及扩张 of Coherus I-O特许经营权；toripalimab 获得批准的前景；Coherus、Surfaces 或合并后的公司未来运营的目标、计划、目标或目标，包括与 Coherus and Surfaces 候选产品、研发、候选产品介绍和候选产品批准以及与之相关的合作；收入、成本和其他财务指标的预测或目标；未来经济表现；以及与之相关的假设这样的陈述。这些陈述基于Coherus and Surfaces目前的计划、估计和预测。就其本质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，包括一般和特定的风险和不确定性。许多重要因素，包括本通讯中描述的因素，都可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异。可能影响未来业绩并可能导致这些前瞻性陈述不准确的因素包括但不限于：拟议交易完成时机的不确定性；Surfaces 能否获得完成拟议交易所需的Surfaces股东批准的不确定性；第三方可能提出竞争要约；发生可能导致Coherus和Surface的一方或两者有权终止合并的事件协议；可能性拟议交易的各种成交条件可能无法及时得到满足或完全免除，包括政府实体或监管机构可能在需要时禁止、推迟或拒绝批准拟议交易的完成（或者仅在不利条件或限制的前提下批准批准）；难以预测同意或监管部门批准或行动的时机或结果；可能性拟议的交易可能无法在当时完成Coherus 和 Surface 预期的框架，或者根本没有； Coherus and Surface 可能无法在预期的时间范围内实现拟议交易的预期收益的风险；拟议交易对与 Coherus 或 Surfaces 员工、企业或合作合作伙伴或政府实体关系的影响；留住和雇用关键人员的能力；宣布或完成交易可能导致业务关系的不良反应或变化拟议的交易；重大或意外拟议交易产生的成本、费用或支出；不可预见的负债、未来资本支出、收入、成本、支出、收益、协同效应、经济业绩、债务、财务状况和损失对拟议交易完成后合并后业务管理、扩张和增长的未来前景、业务和管理策略的潜在影响；与本公告或拟议交易在市场上的完成相关的潜在负面影响的价格Coherus 或 Surfaces 普通股和/或 Coherus 或 Surfaces 的运营或财务业绩；难以预测时机或

监管部门批准或行动的结果；CVR 持有人无法获得与 CVR 相关的付款的风险；Coherus common 股票长期价值的不确定性，包括 Coherus 发行与拟议交易相关的额外普通股所造成的稀释；与 Coherus 或 Surface 相关的未知负债；任何诉讼的性质、成本和结果以及其他法律涉及 Coherus、Surface 或其各自董事的诉讼，包括与之相关的任何法律诉讼拟议交易；与全球和当地政治和经济状况相关的风险，包括利息汇率和货币汇率波动；与 Coherus 或 Surfaces 项目或候选产品的研究和/或开发相关的潜在延误或失败；与 Coherus 或 Surfaces 专利或其他知识产权损失相关的风险；Coherus 或 Surfaces 候选产品的原材料供应链或制造中断、性质、时间、成本和可能的成功，以及Coherus、Surface 和/或其各自的合作者或被许可方正在开发的产品候选产品的治疗应用；Coherus、Surface 和/或其各自的合作者或被许可方开展的研发计划的结果在多大程度上可以在其他研究中复制和/或导致候选产品进入临床试验、治疗应用或监管部门批准；Coherus 的利用率、市场接受度和商业成功的不确定性或 Surfaces 产品候选人，以及研究（无论是由 Coherus、Surface 或其他机构进行的，无论是强制性还是自愿的）对上述任何内容的影响；Coherus 或 Surfaces 材料合同或安排的意外违规或终止；与竞争 Coherus 或 Surfaces 候选产品相关的风险；Coherus 或 Surfaces 成功开发或商业化 Coherus 或 Surfaces 候选产品的能力；Coherus、Surfaces 及其候选产品合作者能够继续进行当前和未来的发展，临床前和临床项目；可能面临法律诉讼和调查；与政府法律变更及其相关解释相关的风险，包括报销、知识产权保护和对任何 Coherus 或 Surfaces 候选产品的测试、批准、制造、开发或商业化的监管控制；潜在交易或 Coherus 或 Surfaces 业务或运营的成本和支出意外增加；以及与之相关的风险和不确定性流行病、流行病或其他公共卫生危机及其对Coherus和Surfaces各自业务、运营、供应链、患者入组和留存、临床前和临床试验、战略、目标和预期里程碑的影响。虽然此处列出的上述因素清单被认为具有代表性，但不应将任何清单视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。无法保证拟议的交易或上述任何其他交易实际上会以上述方式完成，或者根本无法保证。有关这些风险和其他重大风险的更完整描述可以在Coherus and Surfaces分别向美国证券交易委员会提交的文件中找到，包括截至2022年12月31日止年度的每份10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告和其他可能不时向美国证券交易委员会提交的文件，以及S-4表的注册声明，其中包括Surface的委托书，该声明也构成了潜在客户 Coherus 的说明书，将邮寄或以其他方式分发给哪份委托书声明/招股说明书当它上市时，股东就会浮出水面。Coherus和Surface还计划就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。任何前瞻性陈述仅代表截至本来文发布之日，是根据Coherus and Surfaces管理层当前的信念和判断作出的，提醒读者不要依赖Coherus或Surface发表的任何前瞻性陈述。除非法律要求，否则Coherus和Surface都没有责任，也没有义务在本文件发布后更新或修改任何前瞻性陈述，包括但不限于任何财务预测或指导，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

不得提出要约或邀请

本通信无意也不得构成认购、买入或卖出的要约，也不构成要约认购、买入或出售任何证券，或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区出售或出售或出售或买入证券的要约，根据任何此类司法管辖区的证券法，此类要约、招标或出售是非法的。本通信仅供参考。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书以及根据适用法律以其他方式发行证券。

其他信息以及在哪里可以找到

关于拟议的交易，Coherus和Surface于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明。S-4表格的注册声明将包括一份作为Coherus招股说明书的文件和Surface的委托书/招股说明书，双方还可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读S-4表格上的注册声明、委托书/招股说明书和其他向美国证券交易委员会提交或将要提交的相关文件，以及其中的任何修正或补充以及其中以提及方式纳入的任何文件，如果这些文件包含或将包含有关拟议交易、相关事项和拟议交易各方的重要信息。

你可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得S-4表格上的注册声明、委托书/招股说明书和其他相关文件（如果有的话）的副本。 Surface 向美国证券交易委员会提交的文件副本将在 Surfaces 网站 https://www.investors.surfaceoncology.com/financial-information/sec-filings 上免费提供，也可以通过 IR@surfaceoncology.com 联系 Surfaces 投资者关系部。Coherus向美国证券交易委员会提交的文件副本将在Coherus网站 https://investors.coherus.com/financial-information/sec-filings 上免费提供，也可以通过 IR@coherus.com 联系Coherus投资者关系部。

招标参与者

Coherus、Surface 和其各自的某些董事和执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为参与就拟议交易征集代理人。有关 Coherus 董事和执行官的信息，包括按持有证券或其他方式对其直接或间接权益的描述，载于 Coherus

2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书，2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，随后的10-Q表季度报告以及可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。有关Surface董事和执行官的信息，包括按持有证券或其他方式对其直接或间接权益的描述，载于Surfaces于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交并于2023年5月1日修订的截至2022年12月31日的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。有关代理招标参与者的其他信息以及对持有证券或其他方式的直接和间接权益的描述，将包含在S-4表格注册声明中包含的委托书/招股说明书中，以及将在此类材料可用时向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关材料。证券持有人、潜在投资者和其他读者在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读S-4表格注册声明中包含的委托书/招股说明书。你可以使用上述来源从 Coherus 或 Surface 免费获得这些文档的副本。

Coherus 联系方式

投资者关系

Marek Ciszewski，投资者关系高级副总裁

IR@coheus.com

媒体关系

Jodi Sievers，企业传播副总裁

media@coherus.com

表面肿瘤学联系人

投资者关系

Scott Young投资者关系与企业传播副总裁

Syoung@surfaceoncology.com