经修订和重述的雇佣协议

本经修订和重述的雇佣协议（本 “协议”）自2023年4月26日（“生效日期”）由马里兰州的一家公司STRATEGIC EDUCATION, INC.（“公司”）和罗伯特·西尔伯曼（“高管”）签订和签订。

鉴于根据Executive与Strayer Education, Inc.签订的雇佣协议，该高管已受雇于公司及其前身，目前担任其执行主席，该协议于2001年4月6日签订并于2005年3月11日、2013年5月2日和2014年4月24日进行了修订和重述（“先前的协议”）；以及

鉴于公司希望自生效之日起及之后继续以董事长的身份雇用高管，而高管希望根据下文规定的条款继续以该身份受雇于公司；以及

鉴于公司和高管希望全面修改和重申先前的雇佣协议，以规定高管自生效之日起在公司担任董事长的条款和条件。

因此，现在，考虑到前提和其中包含的共同盟约，商定如下：

1. 就业。公司特此同意雇用高管，高管特此同意根据本协议规定的条款和条件受雇于公司担任董事长。

2. 期限。高管的任期（“雇佣期限”）应从生效之日开始，根据第 8 条提前解雇，将于 2028 年 4 月 26 日到期；但是，前提是从 2028 年 4 月 26 日开始，以及此后每年 4 月 26 日，除非公司或高管不迟于同年 2 月 1 日发出书面通知除此之外，它或行政部门（视情况而定）不希望延长雇佣期限。

3. 行政部门的职责。高管应担任公司董事长，承担公司董事会（“董事会”）以董事长身份合理分配给他的职责，并在雇佣期内主持所有董事会和股东大会。高管应仅向公司董事会报告，并且只能分配与高管作为公司董事长的职位一致的执行政策和管理职责。高管应将大部分工作时间和尽最大努力、全神贯注和精力投入到公司业务上；但是，高管 (a) 将合理的时间用于慈善和社区活动以及从事行业或专业活动（包括其他公司或实体的董事会或管理机构成员以及参与政府小组和委员会），和/或 (b) 管理个人业务，这不违反本协议兴趣以及投资，在每种情况下，只要此类活动不干扰行政部门履行本协议规定的职责。公司应将高管列入管理层名单，以便在雇佣期内的每一次股东大会上选出董事（兼董事会主席），否则他的董事任期将届满。

4. 补偿。

(a) 基本工资。在雇佣期内，公司应向高管支付每年不少于80万美元的基本工资（“基本工资”）。董事会应每年审查高管的基本工资（在批准下一年的预算并收到上一年度的财务报表后），并将其增加幅度不少于华盛顿特区都会区消费者物价指数与前一年相比的涨幅。

(b) 股权奖励。除了基本工资外，根据公司的2018年股权薪酬计划或其任何后续计划（“计划”），高管还有资格在雇佣期内结束的每个财政年度获得基于公司普通股（“激励股权”）或以其他方式结算的年度激励性股权奖励。激励股权的条款和条件应受最终授予协议和本计划的约束。股票补助应在高管股票授予的惯常时间（通常在2月）发放，董事会薪酬委员会可能制定的为期四年的悬崖归属时间表和适用的绩效标准。

5. 高管福利。

(a) 一般情况。除了第 4 节所述的薪酬外，在雇佣期内，公司还应以公司高管和管理层雇员可获得的最优惠条款和条件向高管提供 (i) 公司赞助的所有员工福利计划或安排以及公司员工现在或以后普遍可获得的其他常规和惯常福利，以及 (ii) 可能向公司高级管理人员提供的福利和额外津贴，包括但不限于股权和现金激励计划、董事和高级管理人员保险，包括应公司、政府小组等的要求在其他董事会任职的保险、休假、退休、递延薪酬和福利计划。

(b) 律师费。公司应向高管支付或偿还高管在谈判、执行和执行本协议时产生的所有合理律师费和支出。

6. 开支。根据适用于公司高级管理层成员的公司支出政策，公司还应向高管支付或报销高管因代表公司履行职责而产生的合理和必要的费用。

7. 演出地点。关于他在公司的雇用，除非高管另有同意，否则高管应驻扎在弗吉尼亚州赫恩登的公司主要执行办公室，但公司业务合理需要的差旅除外，公司应为高管提供适当的办公设施、支持人员和资源，以便他在该地点履行职责。

8. 终止。

(a) 公司无故终止。根据第 17 节的规定，公司可以出于任何原因通过书面通知终止本协议规定的高管的雇佣和雇佣期限。就本协议而言，如果高管在以下情况下终止在公司的工作，则高管将被视为无故解雇：(i) 公司违反了本协议的任何实质性条款，未能在收到高管的通知后的三十 (30) 个日历日内纠正此类违规行为；(ii) 公司直接或间接导致高管的头衔、权限、职能、职责或责任大幅减少在第 3 节中提供，以及公司未能在收到高管的通知后的三十 (30) 个日历日内将此类权力、职能、职责或责任恢复给高管；或 (iii) 高管的雇佣在 (A) 控制权变更（定义见第 10 节）生效之日起六 (6) 个月内无故终止，或 (B) 高管的权力、职能、职责或责任大幅减少，导致高管辞职公司在变更生效之日起六 (6) 个月内控制（定义见第 10 节）（“终止 COC”）。如果根据上文第 8 (a) (i)-(iii) 小节中的任何一项无缘无故地解雇，或者公司出于原因（定义见本文第 9 (d) 节）以外的任何其他原因终止对高管的雇用，则高管有权获得第 9 (a) 节规定的付款和福利。

为避免疑问，本第 8 (a) 小节中规定的终止事件应在整个雇佣期内独立适用，根据本协议第 8 (a) (i) 或 8 (a) (ii) 条发生的任何无故解雇都将导致第 9 (a) 条规定的付款和福利，包括在任何控制权变更事件之后在雇佣期内发生的任何此类解雇。

(b) 公司因故解雇或高管自愿解雇。根据第 17 节的规定，高管可随时向公司发出通知，自愿终止其根据本协议的雇佣关系。如果高管在雇佣期内除根据本协议第8 (a) 条之外终止对高管的雇用，或者公司在雇佣期内因原因（定义见本协议第9（d）节）解雇，则高管有权获得第9（b）节规定的薪水和福利。

(c) 因死亡或伤残而解雇。如果高管在雇佣期内因死亡或残疾（定义见此处）而被解雇，则高管有权获得第9（c）节规定的补助金和福利。

9. 解雇时的薪酬和福利。

(a) 公司无故终止。如果公司出于任何原因（包括本协议第8 (a) (i)-(ii)-(iii) 小节中任何一节的含义）终止了本协议规定的高管的雇用

除雇佣期内的原因（定义见本文第9 (d) 节）外，公司有义务向高管支付以下解雇费并提供以下福利：

(i) 应计权利。公司应在解雇之日起十 (10) 天内向高管一次性支付一笔款项，金额等于 (A) 他在解雇之日之前赚取但未支付的基本工资和 (B) 截至解雇之日公司应付给高管的任何业务费用。此外，公司应向高管提供截至解雇之日到期的所有款项、权利和福利，以及高管在雇佣期内参与的附带福利计划和计划（遣散费计划或计划除外）（以及此类一次性付款，即 “应计权利”）。

(ii) 遣散费。公司应在解雇之日起三十 (30) 天内向高管一次性支付一笔款项，金额等于 (A) 基本工资的三倍（按解雇之日之前任何时期的最高费率），再加上（B）如果仅限于COC终止，则一次性支付2,925,000美元，相当于基本工资价值的 (x) 三 (3) 倍 (y) 高管对2022财年业绩的非股权激励薪酬奖励。

(iii) 医疗福利。在解雇之日后的三 (3) 年内，除非第 9 (f) 条另有规定，否则公司将安排向高管提供与高管在解雇之日之前领取或有权领取的医疗福利大致相似的医疗福利，前提是本段所述的任何福利没有或无法根据公司或任何子公司的任何政策、计划、计划或安排支付或提供，视情况而定，公司将自行支付或提供用于向行政长官及其受抚养人和受益人支付此类津贴.

(iv) 激励股权。自高管因任何原因被解雇之日起，包括根据本协议第8 (a) 条，（出于下文第9（b）条所涵盖的原因自愿辞职或解雇除职务），当时由高管持有的任何未归属的激励股权奖励应立即全部归属。

(b) 因雇用状况变更或原因自愿辞职或解雇。

(i) 如果高管在任期内因自愿辞职（根据第 8 (a) 或 9 (b) (ii) 条除外）而终止了本协议规定的工作，以便行政部门在地方、州或联邦政府或任何发挥倡导作用或积极参与研究或制定与专上教育领域相关的政策提案的非营利实体或免税组织担任高级职务（包括民选官员），这至少是其使命的一部分，并且不构成 “非营利组织”竞争对手” 如本协议第 13 (a) 节所定义（在每种情况下均为 “特定职位”），根据本节，公司对高管没有其他义务，除非向高管支付或提供任何和所有应计权利。此外，如果出现此类自愿辞职，如果要求高管剥离其在公司的证券持有才能获得此类特定职位，无论任何激励性股权协议（包括任何限制性股票协议）中有任何相反的规定，则与股权奖励相关的任何终止后持有期均应在自愿辞职之日立即终止，并应允许高管剥离公司证券。

(ii) 如果高管选择放弃其作为董事长的头衔和职责（根据第 8 (a) 或 9 (b) (i) 条除外），并同意继续以向公司提供善意服务的身份（以及他可以接受的头衔、职责和责任）继续受雇于公司，在必要范围内，这些服务是为了避免《美国国税法》第 409A 条规定的税收或处罚（“第 409A 条”），符合第 409A 条（“持续服务”）所要求的服务标准，或者在适当情况下担任董事或顾问令公司和高管都满意的是，所有激励股权应在继续服务期间继续归属，并应在COC终止或任何其他无故直接或间接终止此类持续服务（定义见第8（a）条）或高管死亡或残疾时全额归属。如果高管选择放弃董事长头衔，继续受雇提供上述继续服务或其他服务，则高管和公司应谈判并执行双方同意的本协议修正案，该修正案将对本文规定的头衔、职责、薪酬和其他条款进行适当修改，以反映高管就业状况的这种变化。在此类修正案中，与公司无故解雇有关的第 (8) (a) 条的规定以及与公司因故解雇有关的第 9 (d) 条的规定应完全有效，因为与高管在提供持续服务方面的雇佣有关

如上所述，服务或其他服务。（为避免疑问，在根据第9 (b) (i) 或9 (b) (ii) 款可以描述就业状况的任何自愿变化的情况下，行政部门应选择哪个小节适用。）

(iii) 如果公司在雇佣期内因原因（定义见本协议第9 (d) 节）终止对高管的雇用，(1) 公司根据本节对高管没有进一步的义务，除非向高管支付或提供任何和所有应计权利，(2) 所有未归属的激励股权应立即终止，不再具有任何效力或效力。

(c) 残疾；死亡。如果高管因高管残疾（定义见此处）或死亡而在雇佣期内终止对本协议的雇用，则公司应向高管（或其法定代表人或遗产）支付并向其提供以下款项：

(i) 应计权利。公司应支付并向高管（或其法定代表人或遗产）提供所有应计权利，包括所有适用的伤残或人寿保险福利。

(ii) 薪金延续。公司应继续向高管（或其法定代表人或遗产）支付高管当时的基本工资，为期12个月；前提是，此类补助金应减少根据公司提供的人寿保险或伤残补助金计划应支付给高管（或其法定代表人、遗产、受益人或受抚养人）的所有金额（但不低于零）。

(iii) 激励股权。自高管根据本款解雇之日起，任何未归属的激励股权奖励应立即全部归属。

(d) 因故终止。就本协议而言，“原因” 是指：

(i) 高管故意和持续未能基本履行本协议规定的职责（由于高管残疾或公司违反本协议而导致的任何此类失误除外），在公司向高管发出书面通知后三十 (30) 个工作日内，这种失误无法或无法得到纠正，详细说明被视为构成此类失败的行为或不作为的细节，

(ii) 高管故意从事不当行为，在金钱或其他方面对公司造成重大损害，

(iii) 行政部门对任何重罪的定罪或对任何重罪提出抗辩，或

(iv) 高管违反本协议的任何实质性条款，前提是高管未能在公司向高管发出书面通知后的三十 (30) 个工作日内纠正此类违规行为。

就本定义而言，除非高管出于恶意而没有合理地认为高管的作为或不作为符合公司的最大利益，否则高管的任何作为或不作为都不应被视为 “故意的”。除非董事会认为高管因故解雇是合理的，并且已向高管发出书面解雇通知，详细说明董事会认为高管因故解雇的行为细节，否则不得将高管视为因故被解雇。

(e) 残疾定义。“残疾” 是指高管因医学确定的身体或精神障碍而无法履行其在公司的职位职责，这种缺陷已经持续了至少二十六（26）周，根据医生的书面判断，这种障碍很可能是无限期的或导致死亡。

(f) 没有减轻损失的义务。高管没有义务通过寻找其他工作或其他方式来减轻损失或本协议规定的任何付款金额；但是，前提是，当高管获得其他雇主提供的任何员工医疗计划的保障时，公司医疗福利计划下的高管保险将终止。高管应在任何此类福利开始后的三十 (30) 天内通知公司。

10. 控制权变更。如本文所用，公司的 “控制权变更” 是指发生以下任何情况：

(a) 任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 条的含义）（“个人”）收购实益所有权（根据根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）超过百分之五十（50％）：（i）当时已发行股份公司普通股或 (ii) 公司当时有权在董事选举中普遍投票的有表决权的证券（“有表决权的股票”）的合并投票权；前提是，但是，就本 (a) 小节而言，以下内容不构成控制权变更：任何人根据符合本第 10 节 (c) 小节第 (i)、(ii) 和 (iii) 条的交易进行的任何收购；或

(b) 截至本文发布之日组成公司董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因（死亡或伤残除外）停止构成董事会的至少多数；但是，前提是任何在本协议发布之日之后成为董事的个人的当选或公司股东提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票批准（要么通过特定表决，要么通过批准公司的委托书，其中该人被提名为董事候选人，对此类提名没有异议）应被视为现任董事会的成员，但为此，不包括任何最初上任是由于董事选举或罢免董事或代表董事或其他实际或威胁征求代理人或同意的竞选（根据《交易法》第14a-11条）而首次就职的个人董事会或任何投资者以外的人；或

(c) 与任何人完成对公司全部或几乎全部资产的重组、合并或合并、出售或以其他方式处置（“业务合并”），在每种情况下，除非在此类业务合并之后，(i) 在该业务合并之前分别是公司普通股和有表决权股的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有，分别超过当时的百分之五十（50％）普通股的流通股以及当时有权在选举董事时普遍投票的总投票权（视情况而定）通过此类业务合并产生的实体（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产的实体），其相对比例与其所有权基本相同组合，在公司的普通股和有表决权股中，（视情况而定）任何个人（不包括此类业务合并产生的任何实体或公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）或此类业务合并产生的该实体当时已发行普通股的百分之五十（50％），直接或间接拥有该实体当时已发行普通股的百分之五十（50％）以上该等当时未偿还的有表决权的证券的权力公司，除非此类所有权在企业合并之前就存在，并且 (iii) 在执行初始协议或董事会规定此类业务合并的行动时，至少有大多数公司董事会成员是现任董事会成员；或

(d) 公司股东批准公司全面清算或解散。

11. 保密协议。

(a) 高管承认，在受雇于公司期间，他将或可能获得并了解作为公司竞争资产的机密或专有信息（“机密信息”），包括但不限于：(i) 公司与任何员工、客户或供应商之间的任何协议的条款，(ii) 定价策略，(iii) 销售和营销方法，(iv) 产品或课程开发想法和战略，（v）大学和公司人员培训和发展计划，（vi) 财务业绩，(vii) 战略计划和人口统计分析，(viii) 专有计算机和系统软件，以及 (ix) 有关公司、其员工、供应商或客户的任何非公开信息。高管同意，在受雇于公司期间及之后，他将严格保密所有机密信息，绝不会直接或间接公布、泄露、提供、提供或使用任何机密信息（除非在履行常规授权职责期间或代表公司以其他方式授权）。高管同意，本协议规定的保密义务应在雇佣期内随时生效，并且无论公司是否实际或涉嫌违反本协议，都应在终止其在公司的雇佣关系后的六 (6) 年内继续有效，除非任何此类机密信息因高管的过失而广为公众所知，或者法律要求高管进行披露（在向公司发出通知之后）有机会参加这样的比赛要求）。高管根据本第11条承担的义务是高管根据一般法律或公平原则可能对公司承担的所有其他保密义务的补充，但不限于或抢占这些义务。

(b) 除非在公司的正常业务过程中，或代表公司另行授权，否则高管不得制作或安排制作任何副本、图片、副本、传真或其他复制品或录音或任何包含或反映机密信息的摘要或摘要。公司向高管提供的或公司以其他方式收购或开发的所有此类文件和其他财产应始终是公司的财产。高管终止在公司的雇佣关系后，高管将返回公司或销毁高管拥有、保管或控制的任何此类文件或其他财产；前提是高管可以保留一份高管行使本协议规定的合法权利或提交适用的纳税申报表所必需的任何信息的副本（根据本第 11 条保密处理）。

(c) 未经公司事先书面同意，除非在公司的正常业务过程中，或者为了行使本协议规定的合法权利或支持上文 (b) 小节提及的任何纳税申报，或者为了遵守上文 (a) 小节提及的任何法律披露要求，高管不得在本协议签订之日后的任何时候用于高管的利益或目的，或用于任何其他人的利益或目的，公司、合伙企业、协会、信托、风险投资、公司或企业组织、实体或企业，或以任何方式向任何个人、公司、合伙企业、协会、信托、企业、公司或商业组织、实体或企业披露任何机密信息。

(d) 本协议或其他条款的任何内容均不禁止行政部门向任何政府或监管机构举报涉嫌违法行为并与该机构合作，因提供给该机构的信息而获得金钱追偿，或披露其他受适用法律或法规保护的披露。根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门对以下商业秘密不承担刑事或民事责任：(i) 向联邦、州或地方政府官员直接或间接披露商业秘密，或者 (B) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为，或 (ii) 在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中提出, 前提是此类申报是密封提交的.此外，如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则高管可以向高管的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用该信息，前提是高管将任何包含商业秘密信息的文件保密，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

12. 投资公司普通股。在高管继续在公司工作的同时，高管应持有价值至少等于其不时生效的基本工资金额的百分之七十（70％）的公司普通股。

13. 不参加比赛的盟约。

(a) 在本协议终止雇佣之日后的六 (6) 年内，行政部门不得直接或间接地单独或代表任何其他个人或实体，(A) 从事任何业务、活动或企业（无论是作为所有者、股东、合伙人、贷款人、顾问、雇员、代理人还是其他人），该企业、活动或企业与整个业务的重要部分直接竞争公司以及公司和公司子公司的任何部门或业务（统称为”Company Group”）在美国任何开展此类业务的地区，据了解，公司集团目前主要从事为在职成年人和非传统成人学生提供营利性专上教育业务，或 (B) 在高管解雇前十二 (12) 个月内的任何时候雇用或雇用任何曾是公司集团任何成员雇员的人，或者征求、援助或诱导此类业务离开公司集团任何成员的工作岗位的人接受任何其他个人或实体的工作。双方同意，(i) 任何主要从事非营利性专上教育领域的教育实体都不会被视为公司集团的直接竞争对手，除非：(y) 该实体符合上文第 13 (a) (A) 小节规定的与公司集团在任何特定地区的业务的直接和实质性竞争标准，以及 (z) 该实体的学费和杂费收入的很大一部分来自于人口特征符合以下条件的在职成人和非传统成人学生公司小学生群体的人口概况（任何此类实体会议 (y) 和 (z) 在本协议中被称为 “非营利竞争对手”），(ii) 高管对上市公司任何类别股票的所有权不到百分之一 (1%) 或其在本协议第 3 节允许的任何董事会中的成员资格，均不应被视为违反本第 13 条，以及 (iii) 此处任何内容均不应被视为违反本第 13 条，以及 (iii) 此处任何内容均不应被视为违反本第 13 条，以及 (iii) 此处任何内容均不应被视为违反本第 13 条，以及 (iii) 此处任何内容均不应被视为违反本第 13 条，以及 (iii) 此处任何内容均不应被视为违反本第 13 条，以及 (iii) 此处应解释为禁止通过广告进行一般性招聘。

(b) 高管承认并同意，违反第11条和本第13条（统称为《保密和非竞争协议》）的上述条款将对公司造成无法弥补的伤害，而且公司对任何此类违规行为的法律补救措施是不够的。认识到上述情况，高管同意，除了法律或本协议提供的任何其他救济（包括因违反本协议而遭受的损失）外，在没有必要或实际损害证明的情况下，公司还有权寻求本协议的具体执行，其中可能包括临时和永久禁令，这是下列签署人的理解

本协议各方寻求损害赔偿和禁令均应是适当的救济方式，不应被视为替代补救措施。

14. 协议。本协议取代本协议双方之间就本协议主题事项达成的任何和/或同期协议（包括先前的协议），无论是口头还是书面协议。本协议各方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未就本协议标的作出任何陈述、诱惑、承诺或其他协议，但未包含在本协议标的物上，本协议中未包含的与本协议标的物有关的先前和/或同期协议、声明或承诺对任何一方均无效或具有约束力。

15. 预扣税款。公司可以从根据本协议应缴的任何款项中扣除公司根据任何法律、政府法规或裁决必须预扣的所有联邦、州、城市或其他税款。

16. 继承人和具有约束力的协议。

(a) 公司将以令高管满意的形式和实质内容达成协议，要求公司全部或几乎全部业务或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并、重组或其他方式），明确假设并同意以相同的方式和程度履行本协议，如果没有发生此类继承，则公司必须履行本协议。本协议对公司和公司的任何继任者具有约束力，并有利于公司的利益，包括但不限于任何通过收购、合并、合并、重组或其他方式直接或间接收购公司全部或几乎全部业务或资产的人（就本协议而言，此类继任者此后应被视为 “公司”），但公司不得以其他方式转让、转让或转让。

(b) 本协议将确保行政部门的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和遗赠人的利益，并由其执行。

(c) 本协议是个人性质的，除非第 16 (a) 和16 (b) 条明确规定，否则未经对方同意，本协议任何一方均不得转让、转让或委托本协议或本协议项下的任何权利或义务。在不限制上述内容的普遍性或效力的前提下，高管根据本协议领取补助金和福利的权利不得由他转让、转让或转让，无论是通过质押、设立担保权益还是其他方式，除非根据行政部门的意愿或血统和分配法进行转让，如果试图进行任何违反本第 16 (c) 条的转让或转让，公司没有责任支付试图分配、转移或委托的任何金额。

17. 通知。就本协议的所有目的而言，本协议要求或允许提供的所有通信，包括但不限于通知、同意、请求或批准，均为书面形式，在通过电子传真传输（确认收据）亲自交付或发送时，或在美国挂号或挂号信邮寄后的五 (5) 个工作日、申请退货收据、预付邮费后或三个工作日后视为正式发出由全国认可的隔夜快递员寄出诸如联邦快递、UPS或类似的快递服务，寄给公司主要执行办公室（提请公司秘书注意）和其主要住所的高管，或任何一方可能以书面形式向对方提供的其他地址，但地址变更通知只有在收到后才生效。

18. 适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行将受马里兰州实体法的管辖和解释，但不影响该州的法律冲突原则。

19. 有效性。如果本协议的任何条款或本协议中任何条款对任何个人或情况的适用被认定为无效、不可执行或以其他方式违法，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或情况的适用将不受影响，因此被认定为无效、不可执行或非法的条款将在必要范围内（且仅限于）进行修改，使其具有可执行性、有效性或合法性。本协议各方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区的法律和公共政策允许的最大范围内执行本协议的条款。因此，如果在执行第11条和第13条时，法院认为此处所述的限制在当时存在的情况下是不合理的，则双方同意，在适用法律允许的范围内，在这种情况下合理的最大期限、范围或地理区域将取代限制期限、范围或限制区域（如适用）。此外，这种替代仅适用于作出此类裁决的特定司法管辖区内此类条款的实施。

20. 条款的有效期。无论本协议有任何其他规定，双方在本协议下各自的权利和义务将在本协议终止或到期或高管因任何原因终止雇用后继续有效。

21. 其他。本协议的任何条款均不得修改、放弃或解除，除非此类弃权、修改或解除以书面形式并由寻求执行此类修改、放弃或解除的一方签署。本协议任何一方在任何时候放弃另一方违反本协议或遵守本协议的任何条件或条款，均不被视为在同一时间或之前或之后的任何时间对类似或不同的条款或条件的放弃。除非另有说明，否则所提及的 “章节” 均指本协议的章节。本协议中使用的标题仅供参考，不得用于解释本协议的任何条款。

22. 对应物。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一个协议。本协议可通过传真、电子邮件（便携式文档格式 (PDF) 或其他格式）或以其他电子方式传输符合美国联邦 2000 年《电子签名法》、《统一电子交易法》或其他适用法律的各方签名签署和交付，签署后将被视为已正式有效执行和交付，并且在所有目的上均有效且有效。应本协议任何一方的请求，另一方应重新执行本文件的原件并将其交付给请求方。

23. 董事会成员。

(a) 高管应回避董事会就本协议做出的所有决定和行动，包括但不限于公司是否根据第 2 条发出任何关于不得延长雇佣期限的通知的决定，以及任何关于公司终止高管雇佣的决定。

(b) 尽管本协议有任何其他规定，但高管因任何原因终止在公司的雇佣后，除非董事会另有要求，否则他应立即辞去董事会以及他可能加入的公司子公司和关联公司所有董事会的职务。高管特此同意应公司的要求执行任何合理要求的此类辞职文件，但无论他何时或是否执行任何此类文件，他都应被视为在解雇后辞职。

24. 公司章程规定的赔偿。在本协议期限内及之后，在公司章程和法律规定的最大范围内，公司应赔偿高管及其继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人免受因任何威胁或实际第三方索赔或诉讼（不包括公司及其任何关联公司的索赔和诉讼）而产生的任何和所有索赔、损害赔偿责任、调查费用和合理的法律费用（不包括公司及其任何关联公司的索赔和诉讼）因为行政部门有根据本协议（可能对其进行修订）执行和履行，或者应公司的要求以公司高管、董事、员工、公司任何关联公司或任何其他实体的身份提供服务。

25. 第 409A 节。

(a) 根据本协议应支付的任何款项都应免除或遵守《守则》第409A条以及根据该法发布的所有法规、指南和其他解释性授权，包括但不限于将来可能发布的任何此类法规或其他指导方针（“第409A条”），以免行政部门缴纳根据第409A条征收的任何额外税款、罚款或利息。本协议条款的解释和解释应避免根据第409A条归咎任何此类额外税款、罚款或利息，同时保留应付给行政部门的预期福利。

(b) 尽管此处有任何相反的规定，但如果高管在高管终止与公司的雇佣关系时是特定员工，并且为了防止根据第 409A 条征收任何加速或额外税款，必须推迟根据本协议终止雇佣而支付的任何款项或福利的开始，则公司将推迟根据本协议支付的任何此类款项或福利的开始（之后同时考虑到所有适用的例外情况根据第 409A 条支付的此类款项）构成 “递延薪酬”，但须遵守第 409A 条（不减少最终支付或提供给高管的此类补助金或福利），直到 (i) 高管解雇后的六 (6) 个月届满后的第一个工作日或 (ii) 高管死亡或残疾（“延迟付款日期”）中较早者。

(c) 就本协议而言，此处提及高管 “终止雇佣” 或具有类似含义的词语均指高管在第 409A 条和财政条例第 1.409A-1 (h) 条所指的 “离职”（在其中包含的假设生效后），“特定员工” 一词的含义应与第 409A 条和《财政条例》第 1.1 条中该术语的含义相同 409A-1 (i) 根据公司确定特定员工的政策确定。

(d) (i) 如果根据本协议应向高管支付的任何报销款或实物福利构成 “不合格的递延薪酬”，则任何此类报销或实物福利均应以符合财政部条例第1.409A-3 (i) (1) (iv) 条的方式向高管支付，前提是高管从公司获得任何实物福利或根据本第 25 条，由于高管作为特定雇员的地位，其关联公司必须延迟，高管可以选择在此期间，通过向公司（或其关联公司）支付此类福利的公允市场价值（由公司真诚确定），购买和领取此类福利，否则将延迟提供福利。如上所述，行政部门根据前一句支付的任何款项应在延迟付款之日偿还给行政长官。

(e) 根据本协议支付的每笔款项应视为单独的付款，根据本协议获得一系列分期付款的任何权利应视为获得一系列单独付款的权利。

(f) 公司应就适当执行本第 25 节的规定与高管进行真诚协商，并应尽一切合理努力与高管达成协议。

[签名页面如下]

以下列出的公司签署人已获得公司的正式授权，可以签订本协议，本协议各方自起草之日和年份已执行本协议，以昭信守。