7
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
|
☐ |
|
加速过滤器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
规模较小的申报公司 |
|
||
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至 2023 年 7 月 11 日，注册人已经
1
目录
|
|
页面 |
|
|
|
第一部分 |
财务信息 |
|
|
|
|
第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
3 |
|
简明合并资产负债表 |
3 |
|
简明合并运营报表和综合亏损报表 |
4 |
|
简明合并赤字表 |
5 |
|
简明合并现金流量表 |
6 |
|
简明合并财务报表附注（未经审计） |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
23 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
30 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
32 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
32 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
32 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
32 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
32 |
第 5 项。 |
其他信息 |
32 |
第 6 项。 |
展品 |
32 |
签名 |
33 |
|
2
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
PEAK BIO, INC.
压缩合并 资产负债表
|
|
3月31日 |
|
|
12 月 31 日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（未经审计） |
|
|
|
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
衍生资产 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和赤字 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应付预付款 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，当前 |
|
|
|
|
|
|
||
应付保险融资 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生责任 |
|
|
|
|
|
|
||
可转换票据应付款 |
|
|
|
|
|
|
||
关联方贷款 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证责任 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
||
优先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，面值为美元 |
|
|
|
|
|
|
||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东赤字总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
负债总额和股东赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见简明合并财务报表的附注。
3
PEAK BIO, INC.
的简明合并报表 运营和综合损失
（未经审计）
|
|
在已结束的三个月中 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
补助金收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产的减值损失 |
|
|
|
|
|
|
||
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
||
运营损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
担保责任的公允价值调整 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生品的公允价值调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他（支出）收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他收入总额，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税支出前的亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税优惠 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合损失： |
|
|
|
|
|
|
||
外币折算 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
综合损失总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
|
|
|
|
|
|
||
基本和摊薄后的每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
参见简明合并财务报表的附注。
4
PEAK BIO, INC.
简明合并股东报表 赤字
（未经审计）
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
股份 |
|
金额 |
|
|
额外的实收资本 |
|
|
累积的 |
|
|
累计赤字 |
|
|
股东总数 |
|
||||||
余额，2021 年 12 月 31 日 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||
母公司的资本出资 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
外币折算 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额，2022 年 3 月 31 日 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
余额，2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||
普通股的发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
外币折算 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额，2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||
参见简明合并财务报表的附注。
5
PEAK BIO, INC.
压缩合并 现金流量表
（未经审计）
|
|
在已结束的三个月中 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对而进行的调整 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
||
设备处置损失 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产的减值损失 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
衍生负债公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
|
||
发行股票以收取融资费 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权租赁资产的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
可转换应付票据的增加 |
|
|
|
|
|
|
||
经营资产和负债的变化 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁责任 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他非流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自融资活动的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
||
应付预付款的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
来自股东净出资的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
偿还应付保险融资 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
关联方贷款的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物的净增加（减少） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金，年初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金，年底 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金、现金等价物和限制性现金的组成部分 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
因获得使用权资产而产生的经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见简明合并财务报表的附注。
6
PEAK BIO, INC.
C 的注释ONSENSED 合并财务报表
（未经审计）
Peak Bio, Inc. 及其合并子公司（“公司”）是一家处于临床阶段的生物技术公司，专注于为多个治疗领域发现、开发和提供创新疗法。该公司已经为老龄化人口建立了潜在疗法组合。该公司的产品线包括针对遗传病、肝脏疾病和炎症的 PHP-303 项目，特别是针对 Alpha-1 抗胰蛋白酶缺乏症 (AATD) 和包括 COVID-19 在内的急性呼吸窘迫综合征 (ARDS)。该公司的产品线还包括用于肿瘤学的PH-1 ADC平台。
随附的简明合并财务报表和附注是为了包括pH Pharma Co., Ltd.（现为Peak Bio Co., Ltd. 或 “Peak Bio”）（在下文所述分拆之前有时被称为 “pH Pharma Ltd”）的某些资产和负债以及Peak Bio的某些全资子公司，这些子公司在分拆后包括在内：Ph Pharma, Inc.，以及分配给 Peak Bio 的某些资产和负债，包括 PHP-303 和 PH-1 ADC 平台计划。
在与Ignyte Acquision Corp.（“Ignyte”）签订业务合并协议（定义见下文）之前，分拆于2022年3月1日完成，Peak Bio保留了 PHP-303 和 PH-1 ADC 平台计划。从历史上看，在报告所述期间，PHP-303 和 PH-1 ADC 平台计划一直归pH Pharma Co., Ltd.及其子公司所有（在更名为Peak Bio Co., Ltd. 之前）。
截至2023年3月31日，该公司的全资子公司是根据大韩民国法律组建的Peak Bio Co., Ltd.，以及根据加利福尼亚州法律组建的子公司Peak Bio CA, Inc.
业务合并
2022年11月1日（“截止日期”），公司完成了截至2022年4月28日的某些业务合并协议（“业务合并协议”）所设想的交易，该协议由Ignyte 收购公司（“Ignyte”）、根据大韩民国法律组建的公司Ignyte Korea Co., Ltd.（“韩国子公司”）和Peak Bio Co., Ltd. 在收盘时完成了截至2022年4月28日的某些业务合并协议（“业务合并协议”）所设想的交易在交易中，(i) Peak Bio Co., Ltd. 的股东将其各自的普通股转让给了Korean Sub，以换取Ignyte普通股Korean Sub持有的股票，（ii）在此类股票互换过程中，Korean Sub将Peak Bio Co., Ltd.普通股分配给了Ignyte，以换取Ignyte普通股（如上文（i）和（ii）所述，这些普通股又交付给了Peak Bio Co., Ltd.的股东，统称为 “股票互换”）。股份互换完成后，Peak Bio Co., Ltd. 成为Ignyte的直接全资子公司。业务合并协议所设想的交易在本协议中被称为 “业务合并”。业务合并结束后，作为注册人的Ignyte更名为 “Peak Bio, Inc.”
风险和不确定性
该公司依靠并预计将继续依赖少数供应商来提供与其研发计划相关的服务、用品和材料。这些服务或材料供应的严重中断可能会对这些研发计划产生不利影响。
继续关注
自成立以来，公司出现了可观的净亏损。该公司的净亏损为 $
7
它的 投资组合。
公司将需要额外的资金来资助其正在进行的活动。公司可以通过出售股权、债务融资或其他资本来源来筹集这笔额外资金，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易以及政府合同下的资金。公司可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或达成此类其他安排。如果公司无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，则公司可能被迫推迟、减少或取消公司的某些研发计划。无法保证会有其他资金来源。由于这些不确定性，人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。
随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。简明合并财务报表不包括因上述不确定性而可能导致的与记录资产金额的可收回性和分类或负债分类有关的任何调整。
公司的未来运营在很大程度上取决于多种因素，包括（i）如上所述，及时成功完成额外融资；（ii）其研发计划的成功；（iii）其他生物技术和制药公司开发竞争疗法；（iv）公司管理组织增长的能力；（v）公司保护其专有技术的能力；最终（vi）监管部门的批准和市场接受度该公司的候选产品。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年合并财务报表”）中包含的合并财务报表附注2中披露的重要会计政策没有变化。
未经审计的财务信息
此处包含的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规章制度编制的。公司认为，所提供的信息反映了公允列报所报告的中期财务状况和经营业绩所必需的所有调整，所有这些调整都是正常和经常性的。公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计有关的额外证据，或者确定需要额外披露的事项。过渡期的经营业绩不一定代表全年或任何其他过渡时期的预期业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。
演示基础
所附合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的（”美国公认会计原则”），由分布在多个法人实体的公司活动组成。
2022年4月1日之前的陈述基础
这些合并财务报表是在2022年4月1日之前从pH Pharma Ltd.的会计记录中提取的。运营业绩、财务状况和现金流的历史业绩可能无法表明如果公司是一个独立的独立实体，这些运营业绩、财务状况和现金流会是什么样子，也不能表明未来的运营业绩、财务状况和现金流可能如何。随附的分拆合并财务报表反映了直接归属于公司的资产、负债、收入和支出，包括 PHP-303 和 PH-1 ADC 平台计划的资产、负债、收入和支出。
2022年4月1日之后的演讲基础
8
此次分拆让 Peak Bio 保留了 PHP-303 和 PH-1 ADC 平台计划。从历史上看，在报告所述期间，PHP-303 和 PH-1 ADC 平台计划一直归pH Pharma Co., Ltd.及其子公司所有（在更名为Peak Bio Co., Ltd. 之前）。PHP-303 和 PH-1 ADC 平台计划历来作为 pH Pharma Co., Ltd. 的一部分运营，而不是作为独立的实体或集团运营。此次分拆让 Peak Bio 保留了大约
截至2022年4月1日，由于分拆的结果，公司得出结论，新成立的Peak Bio法人实体的所有资产和负债均由母公司pH Pharma Ltd.出资。不认为其他资产或负债归属于Peak Bio，也不会在业务合并完成后转移给Peak Bio，因此无需将pH Pharma Ltd.的部分资产和负债分配给Peak Bio 基础。因此，不再需要为合并财务报表分配母公司的资产和负债以及支出。
业务合并协议完成后的陈述依据
根据美国公认会计原则（“反向资本重组”），业务合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，Ignyte被视为 “被收购” 公司，而Peak Bio Co., Ltd. 则被视为收购方。因此，出于会计目的，反向资本重组被视为等同于Peak Bio为Ignyte的净资产发行股票，同时进行资本重组。
反向资本重组之前的合并资产、负债和经营业绩为Peak Bio的资产、负债和经营业绩。在截止日期，根据业务合并协议的条款和条件，Peak Bio的每股普通股，面值$
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。做出估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估计数时考虑的未经审计的简明财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会因未来发生一次或多次确认事件而发生变化，这至少是合理的。实际结果可能与这些估计值不同。
每股净亏损
公司自成立以来一直报告亏损，并计算了归属于普通股股东的每股基本净亏损，方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，而不考虑潜在的稀释性证券。公司在考虑所有可能具有摊薄性的普通股（包括购买普通股的期权）后计算摊薄后的每股普通股净亏损，使用国库股和如果转换后的方法确定，除非纳入此类证券会产生反稀释作用。由于公司自成立以来一直报告净亏损，因此这些潜在的普通股具有反稀释性，基本和摊薄后的每股亏损保持不变。
下表列出了被排除在摊薄后每股净亏损计算之外的潜在摊薄证券，因为将其包括在内将具有反摊薄作用（在普通股等价股中）：
|
|
3月31日 |
|
|
12 月 31 日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
购买普通股的股票期权 |
|
|
|
|
|
|
||
购买普通股的认股权证 |
|
|
|
|
|
|
||
9
最近发布的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号《金融工具-信贷损失：金融工具信用损失的衡量》（“ASU 2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度要求衡量和确认金融资产的预期信用损失。2019年4月，财务会计准则委员会在亚利桑那州立大学2019-04期向亚利桑那州立大学2016-13年度发布了澄清，主题326，金融工具信贷损失，主题815，衍生品和套期保值，以及主题825，金融工具（ASU 2016-13）的编纂改进。该指引适用于2022年12月15日之后开始的财政年度。亚利桑那州立大学于2023年1月1日通过第2016-13号并未对公司的财务报表产生重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06版《债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题815-40）：可转换工具和实体自有股权合约的会计处理》（“ASU 2020-06”），该报告删除了现行美国公认会计原则要求的主要分离模式，从而简化了可转换工具的会计处理。亚利桑那州立大学2020-06取消了股权合约获得衍生品范围例外资格所需的某些结算条件，这将允许更多的股权合约有资格获得此类例外情况，并简化某些领域摊薄后的每股收益计算。亚利桑那州立大学2020-06对符合美国证券交易委员会申报人定义的公共企业实体有效，但不包括有资格成为美国证券交易委员会定义的小型申报公司的实体，从2021年12月15日之后的财政年度开始，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后的财政年度内生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估采用ASU 2020-06对其财务报表和财务报表披露的潜在影响。
管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
财产和设备包括以下内容：
|
|
3月31日 |
|
|
12 月 31 日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
实验室设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
计算机和办公设备 |
|
|
|
|
|
|
||
计算机软件 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净财产和设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折旧费用为 $
应计费用包括以下内容：
|
|
3月31日 |
|
|
12 月 31 日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
专业费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
员工补偿成本 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10
在截至2023年3月31日的三个月中，基于股份的薪酬支出为 $
下表汇总了股票期权活动：
|
|
期权数量 |
|
|
每股加权平均行使价 |
|
|
剩余合同期限的加权平均值（以年为单位） |
|
|
聚合内在价值 |
|
||||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
已取消/已没收 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
已锻炼 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至 2023 年 3 月 31 日已发放 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
下表汇总了与简明合并运营报表中确认的基于股份的薪酬支出以及与股权奖励相关的综合亏损相关的信息：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
研究和开发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
基于权益的总薪酬 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2023年3月31日的三个月中，公司将某些未偿还期权的期限延长了一年，允许行使这些期权。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
预期波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
预期期限（以年为单位） |
|
|
|
|
|
|
||
预期股息收益率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
根据ASC 820 “公允价值计量和披露”，公允价值定义为截至计量日，在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。该指南还为用于衡量公允价值的投入建立了层次结构，要求在可用时使用最可观察的投入，从而最大限度地利用可观察的投入，最大限度地减少不可观察的投入的使用。可观察到的输入包括市场参与者在估值资产或负债时使用的输入，这些输入是根据从独立于公司的来源获得的市场数据制定的。不可观察的投入是反映公司对市场参与者在估值资产或负债时将使用的因素的假设的输入。
公司的金融资产和负债按公允价值计量，并在公允价值层次结构内进行分类，公允价值层次结构定义如下：
11
估值层次结构中金融工具的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。
该公司认为，由于短期到期，其现金和现金等价物、关联方贷款和债务的账面金额接近其公允价值。
下表列出了可转换应付票据、衍生负债、衍生资产和认股权证负债的公允价值向前滚动，这些应付票据的公允价值将继续定期按公允价值计量，其公允价值是根据市场上无法观察到的重要投入确定的，这代表了截至公允价值层次结构中的三级衡量标准 2023年3月31日。用于确定每个报告日公允价值的估值模型需要管理层的判断和来自可观察和不可观察的市场的定价投入，包括预计的股票价格和成功概率。与这些估计和投入的重大偏差可能会导致公允价值发生重大变化。
|
|
可转换应付票据 |
|
|
衍生责任 |
|
|
衍生资产 |
|
|
认股权证责任 |
|
||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
公允价值调整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2023年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
根据ASC 480 “区分负债与权益”，衍生负债与美元有关
根据ASC 815 “衍生品和套期保值”，与2022年4月签订的主要公司股东远期购买协议相关的看跌期权的衍生资产的公允价值为美元
根据ASC 815 “衍生品和套期保值”，White Lion购买协议符合备用股权购买协议的资格，包括嵌入式看跌期权和嵌入式远期期权。看跌期权在成立时被确认，远期期权在发布出售公司普通股的通知时被确认。截至2022年12月31日，没有向White Lion发出出售公司普通股的通知。根据ASC 815 “衍生品和套期保值”，与2022年11月3日签订的白狮购买协议相关的看跌期权的衍生品负债的公允价值为美元
12
及时的 提交所有美国证券交易委员会文件并符合纳斯达克上市要求。截至2023年3月31日，White Lion收购协议的公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值的，其预计股价为美元
2022年11月，业务合并完成后，公司承担
该公司认为，由于短期到期，其现金和现金等价物、关联方贷款和本期应付票据的账面金额接近其公允价值。曾经有
公司与pH Pharma Ltd之间达成的交易包含在简明合并财务报表中，被视为关联方交易，并已调整为简明合并资产负债表和现金流量表中的赤字，因为它们代表对公司的投资。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
公司分配 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
销售、一般和管理 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和一般融资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
成员缴款净增额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2022年3月1日，公司与pH Pharma Ltd签订了行政服务和设施协议，根据该协议，pH Pharma Ltd将为公司提供服务、职能和职责。根据协议，该公司向pH Pharma Ltd支付了美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司记录的负债为 $
雇佣协议
2022年1月，公司与其创始人兼董事签订了雇佣协议。雇佣协议的生效日期为2022年2月1日，视业务合并的完成情况而定。作为协议的一部分，公司同意偿还其创始人兼董事 $
在 2022年3月，公司与其首席运营官签订了雇佣协议，该协议以业务合并完成为前提。该协议规定确认峰值
13
个人简历 先前同意在完成与 Ignyte 的业务合并后支付成功费，金额为 $
2022年1月1日，公司采用了ASC 842，采用了亚利桑那州立大学2018-11年度允许的修改后的回顾性过渡方法，该方法使公司无法根据ASC 842（注2）提交比较期和相关披露。公司在修改后的追溯方法下采用了该标准，生效日期为首次申请之日。因此，财务信息没有更新，也没有提供2022年1月1日之前的日期和期间的ASU 2016-02所要求的披露。该公司是办公和实验室空间经营租约的当事方。该公司没有任何融资租约。公司已选择将短期租赁例外适用于所有一年或更短的租约。截至2023年3月31日，这一例外情况不适用于任何办公和实验室空间的经营租约。此外，公司已将ASC 842中的指导方针应用于我们的公司办公室和实验室租约，并确定应将其归类为运营租赁。因此，由于采用了ASC 842，公司确认了大约 $ 的 ROU 租赁资产
2021年10月，公司签订了位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的实验室和办公设施的租约，该租约到期于
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的租金支出为 $
有关公司租赁的量化信息 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
为计量租赁负债所含金额支付的运营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
因获得使用权资产而产生的经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加权平均剩余租赁期限（年） |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均折扣率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
不可取消租约下的未来租赁付款如下 2023 年 3 月 31 日：
|
|
正在运营 |
|
|
2023 年（剩下的九个月） |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未来最低租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
减去：估算利息 |
|
|
( |
) |
未来最低租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
14
公司可能会不时卷入与正常业务过程中因运营产生的索赔有关的诉讼。截至2023年3月31日，没有任何可以合理预期会对公司经营业绩产生实质性影响的未决诉讼或威胁诉讼。在每个报告期内，公司都会评估已知索赔，以确定根据ASC 450可能出现的潜在损失金额或潜在损失范围是否可以合理估计， 突发事件。法律费用按发生时记为支出。
优先股
公司有权发行
普通股
Peak Bio, Inc. 被授权发行
2022年5月，公司与某位投资者签订了一项协议，在该协议中，投资者购买了总额为
PIPE 订阅协议
2022年11月，在业务合并结束的同时，公司与某些投资者签订了认购协议，其中投资者以私募方式购买了总计
远期购买协议
2022年12月29日，该公司收购了
附加 PIPE 订阅协议
2022年12月，公司签订了认购协议，根据该协议，公司同意以私募方式向其投资者发行和出售，(i)
主要公司股东协议
2022年4月，公司与其创始人兼董事 Hoyoung Huh（“主要公司股东”）签订了远期购买协议（“主要公司股东远期购买协议”）。根据主要公司股东远期购买协议的条款，主要公司股东将在收到保证金融资的前提下，在协议中获得保证金融资
15
商业 合并，以$的收购价购买公司普通股
2022年12月，公司和主要公司股东签订了主要公司股东远期购买协议（“主要公司股东远期购买协议修正案”）的修正案，根据该修正案，（i）主要公司股东的收购不再需要获得保证金融资作为先决条件，（ii）主要公司股东同意在2023年3月31日当天或之前为认购金额提供资金，以及（iii）Key 公司股东的收购将以 $ 的收购价格完成
2023年4月，公司收到了创始人兼董事的通知，通知公司，由于公司未能满足协议要求的在纳斯达克上市的条件，他将无法完成对主要公司股东远期购买协议的收购。结果，公司取消并没收了
White Lion 普通股购买和注册权协议
2022年11月3日，公司与特拉华州有限责任公司White Lion Capital, LLC（“White Lion”）签订了普通股购买协议（“白狮购买协议”）和注册权（“White Lion RRA”）。根据White Lion购买协议，公司有权但没有义务要求White Lion不时购买不超过$的商品
根据白狮购买协议和白狮RRA，公司有义务向美国证券交易委员会提交注册声明，根据《证券法》注册普通股，以便白狮转售公司可能根据白狮购买协议向白狮发行的普通股。
在满足某些惯例条件的前提下，包括但不限于注册根据White Lion购买协议可发行的股票的注册声明的有效性，公司向White Lion出售股票的权利将从注册声明的生效之日开始，并延长至2025年11月1日。在此期限内，根据白狮购买协议的条款和条件，公司可以在行使出售股票的权利（此类通知的生效日期，“通知日期”）时通知White Lion。
根据任何此类通知出售的股票数量不得超过 (i) (a) 购买通知固定限额（如下所述）和 (b) (1) 平均每日交易量（定义见白狮购买协议）和 (2) 适用的百分比限额（定义见白狮购买协议）的乘积。购买通知的固定限额为 $
适用的百分比限制为
16
日常 在适用的收购通知日期之后的连续两个交易日内，普通股的交易量加权平均价格。适用的百分比限制为
公司有权在三（3）个交易日提前书面通知后，随时终止White Lion购买协议，不收取任何费用或罚款。此外，如果 (i) 存在基本交易（定义见白狮购买协议），（ii）公司违反或违约 White Lion RRA 的任何重大方面，(iii) 注册声明在连续 45 次交易期间失效或不可用，White Lion 有权在提前三 (3) 天向公司发出书面通知后终止白狮购买协议天数或在任何 365 天内总共超过 90 个交易日，(iv) 暂停交易连续五 (5) 个交易日的普通股，(v) 公司严重违反白狮购买协议，该违规行为未在适用的补救期内得到纠正，或 (vi) 重大不利影响（定义见白狮购买协议）已经发生并且仍在继续。White Lion 购买协议的终止不会影响 White Lion RRA 中包含的注册权条款。
作为对白狮承诺的考虑，如上所述，公司已同意向白狮发行价值为美元的普通股
在执行White Lion收购协议的同时，公司与White Lion签订了White Lion RRA，在该协议中，公司同意在业务合并完成后的30天内向美国证券交易委员会登记White Lion购买的普通股进行转售。White Lion RRA还包含通常和惯常的损害赔偿条款，涉及美国证券交易委员会未能在规定的时间内提交注册声明以及未能宣布注册声明生效。
White Lion 购买协议和 White Lion RRA 包含双方的惯常陈述、担保、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、保证和契约仅用于此类协议的目的，截至具体日期，仅为此类协议各方的利益而提供，可能受合同各方商定的限制的约束。
2023年3月，公司对White Lion购买协议进行了修正案，赋予公司在场外交易市场交易时要求白狮购买公司普通股的权利，但没有义务。根据修正案的条款，适用的百分比限制为
此外，如果公司没有向白狮发出购买通知（定义见白狮购买协议），规定购买至少 $
17
公开认股权证
2022年11月，业务合并完成后，公司承担
公司可以召集公共认股权证进行赎回：
如果公司如上所述要求赎回公开认股权证，则公司管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的普通股的公开认股权证来支付行使价，该数量等于公允市场价值所得的商数（x）除以公共认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额。为此，“公允市场价值” 是指截至向公共认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的5个交易日普通股最后一次销售的平均报告价格。
私募认股权证
2022年11月，业务合并完成后，公司承担
私募认股权证与公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证不可赎回，并且可以在无现金的基础上行使，前提是它们继续下去
18
由初始购买者或其允许的受让人持有。此外，发起人已同意在业务合并完成之前不转让、转让或出售私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的普通股），但某些允许的受让人除外。
公司未偿还的认股权证摘要载于 2023 年 3 月 31 日如下：
描述 |
|
认股权证数量 |
|
|
每股行使价 |
|
|
到期日期 |
||
私募认股权证 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|||
公开认股权证 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|||
其他认股权证 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|||
未履行的认股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
政府补助
国防部，美国陆军医疗研究收购活动——这笔补助金用于研究一种 COVID-19 治疗药物，潜力为美元
关联方贷款
2021 年 8 月，公司从一笔贷款中获得的收益约为 $
2022年1月，公司与其创始人兼董事签订了雇佣协议。作为协议的一部分，公司同意偿还 $
2022年4月，公司与其创始人兼董事签订了一项协议，以考虑公司创始人兼董事将偿还一笔款项，以偿还公司收到的与Venn签订的许可协议相关的预付款的合同义务。根据协议，公司同意偿还其创始人兼董事 $
2022年5月，该公司的创始人兼董事向Venn偿还了美元
2022年5月，公司从一笔贷款中获得的收益约为美元
2022年9月，公司从一笔贷款中获得了金额为美元的收益
19
事情， 拖欠付款以及违反陈述和保证。未经贷款人同意，公司可以在到期前的任何时候预付贷款。
2022年11月，对2022年9月签订的关联方贷款进行了修改，导致关联方贷款转换下的未偿本金和应计利息按美元计算
2022年11月，业务合并完成后，公司假设本票为美元
2023 年 3 月，公司从一笔贷款中获得了金额为 $ 的收益
应付长期可转换票据
2022年7月至9月，公司从贷款中获得的收益为美元
2022年11月，公司修改了条款，为贷款转换提供认股权证
2022年11月1日，该公司发行了美元
在到期日，票据持有人可以自行决定将本可转换票据的全部或部分本金和/或应计利息转换为公司普通股，每股转换价格等于
应付保险融资
公司为某些董事兼高级管理人员责任保险保单保费获得了融资。该协议分配了第一保险基金（贷款人） 第一 融资保单中的优先留置权和担保权益，以及融资保单中要求的任何额外保费，包括 (a) 所有退还或未赚取的保费
20
保费，(b) 保险公司评估的与融资保单有关并由贷款人融资的所有额外现金缴款或抵押金额，(c) 融资保单产生的任何信贷，(d) 股息支付，以及 (e) 减少未赚取保费的损失付款。如果存在与任何融资保单相关的保费在发生损失时可以全额赚取的情况，则贷款人应被指定为该保单的亏损受款人。
融资的保费、税费和费用总额约为 $
在中期财务报告中，公司根据其整个财年的预计收入估算其年度有效税率，并根据估计的年度有效所得税税率按季度记录所得税准备金（福利）。公司持续经营业务的有效税率为
公司得出的结论是，除了下文提及的以及简明合并财务报表附注10和附注12中披露的事件外，没有发生任何需要披露的事件。
债务
2023年4月，公司签订了单独的认购协议（“2023年可转换票据和认股权证认购协议”），用于购买本金总额为美元的可转换本票
2023年4月，公司与其创始人兼董事签订了认购协议，以结算 $
董事离职；任命新的审计委员会主席
2023年3月14日，布拉德·史蒂文斯通知公司，他辞去公司董事会（“董事会”）的职务，立即生效。2023年6月21日，Nevan Elam通知公司他辞去公司董事会职务，立即生效。2023 年 6 月 22 日，董事会任命吉姆·尼尔为审计委员会主席，董事会任命戴维·罗森伯格为审计委员会成员。
发行未注册证券
如先前披露的那样，公司于2023年4月向其创始人和董事发放了收购令
21
22
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应该阅读以下对Peak Bio财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及Peak Bio未经审计的中期简明合并财务报表及其附注，这些报表包含在本10-Q表季度报告中，以及我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注。本次讨论和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度报告中其他地方列出的某些信息，包括有关Peak Bio业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本季度报告中标题为 “风险因素” 的部分和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的因素，Peak Bio的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。你应该仔细阅读标题为 “风险因素” 的部分，以了解可能导致实际业绩与Peak Bio的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本Peak Bio管理层的 “财务状况和经营业绩讨论与分析” 部分提及的 “Peak Bio”、“我们”、“我们的” 和其他类似术语是指业务合并之前的Peak Bio Co., Ltd.（不包括分拆中转让的非Peak Bio资产）以及业务合并生效后的Peak Bio, Inc.及其合并子公司。
概述
Peak Bio是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗药物，以满足肿瘤学和炎症领域未得到满足的重大需求。我们的管理团队在小分子、抗体和抗体药物偶联物 (ADC) 领域拥有 50 年的行业经验。
我们的主要候选产品 PHP-303 是一种小分子，5第四第二代临床就绪型中性粒细胞弹性蛋白酶 (NE) 抑制剂 (NEI)。我们正计划对Alpha-1抗胰蛋白酶缺乏症 (AATD) 患者进行2期临床研究。我们已经在健康志愿者中完成了两项 PHP-303 的第 1 阶段试验，通过单次递增剂量 (SAD) 和多次递增剂量 (MAD) 测试更高剂量的 PHP-303。PHP-303 显示出剂量依赖性的药代动力学，在这些试验中达到了推荐的 2 期剂量。这些 1 期试验未达到 PHP-303 的最大耐受剂量。
此外，我们还利用二十年来在抗体药物偶联物（ADC）领域的行业学习来开发一个专有技术平台，使我们能够设计ADC，使其比现有抗体或ADC疗法具有更高的疗效、安全性和耐受性。我们最先进的平台PH-1或Thailanstatin正在用于开发一系列专有的ADC候选产品，以满足患者群体的需求，与传统的基于ADC的疗法相比，疗效更高。我们的第二个候选产品是靶向Trop2的ADC，Trop2是一种在实体瘤中广泛表达的抗原。我们预计我们的Trop2 ADC将在2024年底进入临床开发阶段。我们的Trop2 ADC和其他未公开的发现阶段候选产品基于我们专有的针对RNA剪接的毒素有效载荷的PH-1平台。
尽管目前市场上的ADC在商业上取得了成功，但仍然需要ADC不仅有选择地向肿瘤输送抗体定向的有效载荷，而且还需要通过改进的连接器技术安全地释放它们并避免偏离靶向的毒性。其次，我们认为，在毒素中添加免疫调节作用，利用我们的免疫系统帮助杀死癌症，将有助于改善肿瘤的杀灭效果。
我们没有任何产品可供商业销售，也没有从我们的候选产品组合或其他来源产生任何产品收入。我们创造足够收入以实现盈利的能力（如果有的话）将取决于我们潜在疗法的成功开发和最终商业化，我们预计，如果有的话，这将需要数年时间。研发工作需要大量的额外资本和充足的人力基础设施。无法保证我们的研发活动能够成功完成，也无法保证我们的潜在疗法在商业上可行。
自开始运营以来，我们蒙受了重大损失。截至2023年3月31日的三个月，我们的净亏损为680万美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度净亏损分别为1,310万美元和830万美元。随着我们继续努力寻找候选产品并在我们的候选产品组合中寻求监管部门的批准，我们预计在可预见的将来将继续蒙受巨额支出和营业损失。这些损失主要是由于与研发活动有关的费用造成的，在较小程度上是由与我们的业务相关的一般和管理费用造成的。我们的净亏损可能会在不同时期大幅波动，具体取决于我们研发活动的时间和支出。
23
最近的事态发展
融资
主要公司股东协议
2023年3月，我们从创始人兼董事那里获得了25万美元的贷款收益。该贷款将于2023年12月31日到期，年利率为5.0％。这笔贷款以期票为证，该期票包含与付款违约以及违反陈述和保证等有关的惯常违约事件。未经贷款人同意，我们可以在到期前的任何时候预付贷款。
2022年4月，我们与创始人兼董事 Hoyoung Huh（“主要公司股东”）签订了远期购买协议（“主要公司股东远期购买协议”）。2023年4月，我们与创始人兼董事签订了认购协议，以取代和取代主要公司股东远期购买协议，规定将主要公司股东发放的总额为175万美元的贷款加上利息转换为可转换票据和认股权证，以购买我们的普通股，并取消和没收托管中持有的1,930,501股普通股。
White Lion 普通股购买和注册权协议
2023年3月，我们签署了《白狮购买协议》修正案，赋予我们权利，但没有义务要求白狮在场外交易市场交易时购买我们的普通股。根据修正案的条款，如果我们在场外交易市场上市，则White Lion为任何此类股票支付的购买价格将等于适用的收购通知日之后的连续六个交易日内普通股最低每日交易量加权平均价格的90％，但场外粉红或场外公告板除外，在这种情况下，收购价格将等于每日最低交易量的85％ 连续六个交易日普通股的加权平均价格在适用的购买通知日期之后。此外，我们将在修正案生效之日后的五（5）个交易日内向White Lion发行全额支付、不可评估的普通股，等于除以（i）25万美元和（ii）修正案生效前十（十）个交易日普通股的最低交易价格减去50,200所得的商数。2023年3月，我们向White Lion发行了412,763股普通股。
此外，如果我们没有向白狮发出购买通知（定义见白狮购买协议），规定在修正案生效后的180天内总共购买至少100万美元的购买股票（定义见白狮购买协议），我们将额外向白狮发行等于除以 (i) 美元所得商数的全额支付、不可评估的普通股 100,000 和 (ii) 最低收盘销售价格（定义见白狮购买协议）修正案生效之日后的第 180 天前十（十）个交易日的普通股。
可转换票据s
2023年4月，我们签订了单独的认购协议，发行可转换本票（“2023年可转换票据”），本金总额为2,195,034美元，认股权证总额为3,658,390份。（“认股权证”）。2023年的可转换票据将以每股0.60美元的价格转换为我们的普通股。对于2023年可转换票据可转换的每股股票，投资者都会收到认股权证，以每股0.60美元的价格购买等额的普通股。在发行2023年可转换票据和认股权证方面，作为其在上述融资方面的服务的对价，我们还发行了配售代理收购权证（“配售代理认股权证”），以每股0.60美元的价格购买209,670股普通股。配售代理权证的期限为5年。此外，我们还向配售代理支付了约12.5万美元的佣金。
2023年4月，我们与创始人兼董事签订了认购协议，以结清向我们提供的1,130,775美元的关联方贷款。我们发行了1,130,775美元的关联方无抵押可转换本票和认股权证，以每股0.60美元的价格购买了1,884,625股普通股。
发行未注册证券
如先前披露的那样，2023年4月，我们向创始人兼董事发行了认股权证，以每股0.60美元的行使价购买1,884,625股普通股。2023年6月23日，我们的创始人兼董事行使认股权证，以每股0.60美元的价格购买了666,667股普通股，总收购价为40万美元。
运营结果的组成部分
24
运营费用
在2022年4月1日之前，合并财务报表是在例外基础上从pH Pharma, Ltd.的会计记录中提取的。运营业绩、财务状况和现金流的历史业绩可能无法表明如果我们成为一个独立的实体，我们会是什么样子，也不能表明未来的运营业绩、财务状况和现金流情况。
我们的大部分运营费用与研发（“研发”）有关。在随附的合并财务报表中，与我们直接相关的研发费用完全归因于我们。研发工资、工资和福利是使用根据 PHP-303 和 PH-1 ADC Platform 计划研发费用与整个 pH Pharma Ltd 研发费用相比的比例分配给我们的方法分配的。我们还获得了 pH Pharma Ltd. 其他职能部门的服务和支持。我们的运营取决于其他职能部门提供这些服务和支持的能力。与这些服务和支持相关的成本是按照 PHP-303 和 PH-1 ADC Platform 计划研发费用与整个 pH Pharma Ltd 研发费用相比的比例分配给我们的。这些分配成本主要与公司管理费用、非研发员工相关成本（包括公司和共享员工的工资和其他福利）以及以下职能组别共享资产的其他费用有关：信息技术、法律、会计和财务、人力资源、设施以及其他公司和基础设施服务。这些分配的成本在运营报表和综合亏损表中主要记为研发费用以及一般和管理（“G&A”）费用。
此次分拆导致 Peak Bio Co., Ltd. 保留了 PHP-303 和 PH-1 ADC 平台计划。从历史上看，在报告所述期间，PHP-303 和 PH-1 ADC 平台计划一直归pH Pharma Co., Ltd.及其子公司所有（在更名为Peak Bio Co., Ltd. 之前）。PHP-303 和 PH-1 ADC 平台计划历来作为 pH Pharma Co., Ltd. 的一部分运营，而不是作为独立的实体或集团运营。此次分拆使Peak Bio Co., Ltd.保留了pH Pharma Co., Ltd. 约90％的已发行股权，包括8,283,613股普通股和69.3万股股票期权。
截至2022年4月1日，我们得出结论，新成立的Peak Bio Co., Ltd.法人实体的所有资产和负债均由母公司pH Pharma Ltd.出资。没有其他资产或负债被视为归属于Peak Bio Co., Ltd.，业务合并完成后将转移给Peak Bio Co., Ltd.，Ltd.，，这就不必将pH Pharma Ltd.的部分资产和负债分配给Peak Bio Co. Ltd. 在分拆的基础上。因此，不再需要在合并财务报表中分配母公司的资产和负债以及支出。
我们截至2022年12月31日止年度的合并财务报表包括Peak Bio Co., Ltd.及其子公司Peak Bio Ca., Inc.的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中消除。
收入
我们的收入历来来自政府组织的拨款。我们目前没有获得商业批准的产品。补助金收入在研发服务发生期间确认，前提是产生了符合条件的费用或补助金的条件得到满足。我们得出的结论是，如ASC 958所述，根据这些补助金收到的款项是有条件的非互惠捐款， 非营利实体，而且补助金不在ASC 606的范围内， 与客户签订合同的收入, 因为提供补助金的组织不符合客户的定义.符合条件的费用在发生时被确认为研发费用。使用补助金特定的项目代码跟踪补助金支出，员工还使用项目代码跟踪工作时间。
研发费用
我们根据所产生的研发费用进行支出。研发费用主要包括与人事有关的成本，包括工资和其他人事相关费用、合同制造和供应、咨询费以及药物开发中使用的设施和支持服务成本。收购的用于研发且未来没有其他用途的资产记作在过程中的研发费用。
一般和管理费用
我们的一般和管理费用主要包括人事费、折旧费用和其他外部专业服务费用，包括与专利和公司事务、人力资源、审计和会计服务相关的律师费，以及未包含在研发费用中的设施相关费用。人事成本包括我们在行政、财务和会计、业务运营和其他管理职能方面的人员的工资、福利和基于股权的薪酬支出。我们期待我们的将军和
25
未来几年管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动、制造活动、扩大业务的成本增加以及作为上市公司运营。这些增长可能包括与雇用额外人员相关的增加、外部顾问、律师和会计师的费用，以及与上市公司相关的成本增加，例如与遵守纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会要求相关的服务费用、董事和高级管理人员保险费以及投资者关系成本。
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的经营业绩
下表提供了我们精选的财务信息：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|||
收入 |
|
$ |
13,854 |
|
|
$ |
52,950 |
|
|
$ |
(39,096 |
) |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
|
713,106 |
|
|
|
1,406,173 |
|
|
|
(693,067 |
) |
一般和行政 |
|
|
3,004,823 |
|
|
|
972,826 |
|
|
|
2,031,997 |
|
经营租赁使用权资产的减值损失 |
|
|
3,513,999 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,513,999 |
|
运营费用总额 |
|
|
7,231,928 |
|
|
|
2,378,999 |
|
|
|
4,852,929 |
|
运营损失 |
|
|
(7,218,074 |
) |
|
|
(2,326,049 |
) |
|
|
(4,892,025 |
) |
其他收入，净额 |
|
|
451,240 |
|
|
|
222,114 |
|
|
|
229,126 |
|
所得税支出前的亏损 |
|
$ |
(6,766,834 |
) |
|
$ |
(2,103,935 |
) |
|
$ |
(4,662,899 |
) |
收入
我们的收入历来来自政府组织的拨款。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，政府补助金的总收入分别为13,854美元和52,950美元。
研发费用
下表汇总了我们的研发费用：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
第三方直接项目费用 |
|
|
|
|
|
|
||
PHP-303 |
|
$ |
21,611 |
|
|
$ |
59,234 |
|
PH-1 模数转换器平台 |
|
|
58,272 |
|
|
|
149,962 |
|
一般项目费用和其他临床前项目 |
|
|
— |
|
|
|
333,265 |
|
第三方直接项目支出总额 |
|
|
79,883 |
|
|
|
542,461 |
|
其他研究和开发成本 |
|
|
|
|
|
|
||
人事成本 |
|
|
401,734 |
|
|
|
490,423 |
|
设施和其他费用 |
|
|
231,489 |
|
|
|
373,289 |
|
其他研究和开发费用总额 |
|
|
633,223 |
|
|
|
863,712 |
|
研究和开发费用总额 |
|
$ |
713,106 |
|
|
$ |
1,406,173 |
|
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，研发费用减少了70万美元。减少的主要原因是与PH-1 ADC平台相关的直接项目支出减少了10万美元，一般项目和其他临床前项目支出减少了30万美元。此外，由于2022年裁员以及设施和其他费用减少了10万美元，人事费用减少了10万美元。
一般和管理费用
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，一般和管理费用增加了200万美元。增长的主要原因是D＆O保险增加了50万美元，工资增加了50万美元，与公开申报相关的专业费用增加了40万美元。
经营租赁使用权资产的减值损失
26
我们确认了截至2023年3月31日的三个月中，由于加利福尼亚州帕洛阿尔托的办公场所被放弃，运营租赁使用权资产出现了350万美元的减值损失
其他收入，净额
在截至2023年3月31日的三个月中，其他收入净额与截至2022年3月31日的三个月相比增加了20万美元，这主要是由于截至2023年3月31日的三个月中，认股权证负债的公允价值调整为50万美元，但部分被截至2022年3月31日的三个月中收到的20万美元员工留用抵免额所抵消。
流动性和资本资源
流动性来源
自成立以来，我们没有从产品销售中产生任何收入，运营中出现了巨额的营业亏损和负现金流。截至2023年3月31日的三个月，我们的净亏损为680万美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度净亏损分别为1,310万美元和830万美元。截至2023年3月31日，我们有60万美元的现金。2023年3月和4月，我们从发行可转换债务中获得了220万美元的收益，从与创始人兼董事 Huh博士的贷款中获得了30万美元的收益。迄今为止，我们现金的主要用途是资助我们的研发活动、业务规划、建立和维护我们的知识产权组合，以及为我们的运营提供一般和行政支持。
资金需求
在可预见的将来，我们预计运营将蒙受损失，这主要是由于研发费用，包括与开展研究活动、临床前费用和临床试验相关的费用。我们未来的资本要求将取决于多种因素，包括：
27
我们没有足够的资金来开展业务。我们于2022年11月3日签订了经修订的白狮购买协议，根据该协议，我们有权但没有义务要求White Lion不时购买我们新发行的普通股的总购买价格不超过1亿美元。随着我们继续努力在基因疗法产品组合中寻找候选产品并寻求监管部门的批准，我们预计在可预见的将来将蒙受巨额支出和营业损失。
需要额外的资金来资助我们正在进行的活动。我们可以通过出售股权、债务融资或其他资本来源来筹集这笔额外资金，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易以及根据政府合同提供资金。我们可能无法筹集额外资金，也无法在需要时以优惠条件达成此类其他安排或安排，或者根本无法达成此类安排或安排。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的某些研发计划。无法保证会有其他资金来源。由于这些不确定性，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。
我们未来的运营在很大程度上取决于多种因素，包括（i）额外融资的及时成功完成；（ii）我们的研发计划的成功；（iii）其他生物技术和制药公司开发的竞争疗法，（iv）我们吸引和留住关键员工的能力，（v）我们管理组织增长的能力；（vi）我们保护专有技术的能力；以及最终（vii）监管部门的批准和市场对我们候选产品的接受度。
现金流讨论
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(1,440,075 |
) |
|
$ |
(1,165,732 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
融资活动提供的净现金 |
|
|
1,144,429 |
|
|
|
1,250,578 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） |
|
$ |
(295,646 |
) |
|
$ |
84,846 |
|
经营活动
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为140万美元，这是由于我们的营业亏损为680万美元，认股权证负债的公允价值变动了50万美元，但部分被非现金项目所抵消，包括运营使用权资产减值损失350万美元、使用权资产摊销20万美元和基于股份的薪酬减少20万美元 160 万。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为120万美元，这是由于我们的营业亏损为210万美元，部分被20万美元的使用权资产摊销、10万美元的股份薪酬和60万美元的营运资金减少所抵消。
投资活动
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有用于投资活动的净现金。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金由120万美元的应付预付款净收益和30万美元的关联方贷款收益所驱动，其中一部分被30万美元的保险融资偿还所抵消。
28
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金是由pH Pharma Ltd的130万美元净收益推动的。
合同义务和承诺
2021 年 10 月，我们签订了加利福尼亚州帕洛阿尔托实验室和办公设施的租约，该租约将于 2027 年 3 月到期，续订期为五年，并向第三方金融机构开了一张担保信用证，代替了17.7万美元的保证金。此次转租的基本租金约为每月89,000美元，每年上涨3％。2023 年 3 月，我们腾出了房屋，并于 2023 年 4 月将房屋的所有权归还给了房东。全额保证金已用于拖欠租金，我们仍对租约下的未付款项负责。
2022年3月1日，我们和pH Pharma Ltd签订了行政服务和设施协议，根据该协议，pH Pharma Ltd将为我们履行服务、职能和责任。根据该协议，我们在2022年8月30日之前每月向pH Pharma Ltd支付10万美元，从2022年9月1日至2023年2月28日，我们每月向pH Pharma Ltd支付15,000美元，根据要提供的服务水平的估计价值。此外，我们将每月向pH Pharma Ltd支付3,000美元的租赁费。截至2023年3月31日，我们记录的与本协议相关的应计费用负债为345,808美元。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们没有资产负债表外安排。
关键会计政策与重要判断和估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的中期简明合并财务报表和相关披露以及我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析，要求我们的管理层做出影响报告金额的判断、假设和估计。实际结果可能与这些估计值不同。正在对估计数和基本假设进行审查。如果会计估计数的修订仅影响估计数的订正期间，则在修订估计数的期间予以确认；如果修订同时影响本期和未来期间，则在修订期间和未来各期予以确认。
我们在2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中合并财务报表附注的附注2 “重要会计政策摘要” 中描述了我们的重要会计政策和估计，该报告描述了编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。
自我们向美国证券交易委员会提交截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告之日起，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。
最近发布的会计准则
附注2中披露了对最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计公告的描述， 重要会计政策摘要，添加到我们的简明合并财务报表中。
乔布斯法案会计选举
根据乔布斯法案的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求，而这些要求本来不适用于上市公司。这些规定包括但不限于：
29
我们可能会使用这些条款，直到本次发行完成五周年的财政年度的最后一天。但是，如果某些事件发生在这五年期结束之前，包括我们成为 “大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务，那么在这五年期结束之前，我们将不再是一家新兴成长型公司。
我们已选择利用本10-Q表格中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他较低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期的好处，因此，我们不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表相提并论。在我们不再是新兴成长型公司或在发布适用于我们财务报表且上市和私营公司的生效日期不同的新的或修订后的会计准则后，肯定和不可撤销地选择退出《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的豁免之前，我们将披露采用最近发布的会计准则的日期。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常会增加我们的劳动力成本和研发合同，从而影响我们。我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀对我们的财务业绩没有重大影响。
信用风险的集中度
在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度中，我们通过政府组织的拨款获得了100％的收入。迄今为止，尚未注销任何应收账款。
利率风险
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金余额分别为60万美元和70万美元，全部存入美国和韩国的商业支票账户和货币市场账户。我们的主要市场风险敞口是利息收入波动，利息收入波动受总体利率水平变化的影响。由于此类利率接近历史最低水平，因此市场利率的10％变化不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
外币风险
我们以美元开展业务，因此不会因美元与其他货币之间的汇率波动而面临金融风险。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2023年3月31日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对披露控制和程序的有效性进行了评估。根据《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告
30
美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制措施包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。根据对截至2023年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，由于本文所述的重大缺陷，截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，我们对财务报告的内部控制尚未生效。
重大弱点是控制缺陷（根据上市公司会计监督委员会（美国）审计准则第2号的含义）或控制缺陷的组合，这些缺陷导致无法防止或发现年度或中期财务报表的重大错报的可能性很小。管理层发现了以下重大弱点：
计划中的补救措施
管理层继续努力改善与我们的重大弱点有关的控制，特别是实施经过改进的流程和内部控制，以确保会计实务和指导得到适当应用。我们还打算在经济上可行和可持续的情况下尽快增加我们的会计人员，以弥补这些重大缺陷。在适用的补救控制措施运作足够长的时间并且管理层得出结论认为这些控制措施正在有效运作之前，这些重大缺陷将不被视为已得到补救。
内部控制的变化
31
除上述情况外，我们对财务报告的内部控制没有变化，因为在我们最近完成的财政季度中，《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。在每个报告日，我们都会根据涉及意外开支核算的权威指南的规定，评估潜在损失金额或潜在损失范围是否可能且可以合理估计。我们将承担与法律诉讼相关的费用。
第 1A 项。风险因素。
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分第 1A 项中讨论的风险因素。截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。前一句中提到的风险因素没有发生重大变化或增加。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有
第 3 项。优先证券违约。
没有
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
提供 S-K 法规 601 项（本章第 229.601 节）所要求的证物。
展览 数字 |
|
描述 |
10.1 |
|
Peak Bio, Inc.及其投资者双方于2023年4月28日签订的可转换票据和认股权证认购协议表格（参照公司于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 |
10.2 |
|
可转换票据表格，日期为2023年4月28日（参照公司于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。 |
10.3 |
|
认股权证表格，日期为2023年4月28日（参照公司于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。 |
10.4 |
|
Peak Bio, Inc.和Hoyoung Huh于2023年4月28日签订的主要公司股东认购协议（参照公司于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4纳入）。 |
10.5 |
|
购买认股权证，日期为2023年4月28日，发放给保尔森投资有限责任公司（参照该公司于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.5）。 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
32
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证（随函提供）。 |
32.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席财务官进行认证（随函提供）。 |
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
PEAK BIO, INC. |
|
|
|
|
|
日期：2023 年 7 月 11 日 |
|
来自： |
/s/ 斯蒂芬·拉蒙德 |
|
|
|
斯蒂芬·拉蒙德 |
|
|
|
临时首席执行官兼董事 |
|
|
|
（首席执行官） |
日期：2023 年 7 月 11 日 |
|
来自： |
/s/ 蒂莫西·坎宁安 |
|
|
|
蒂莫西·坎宁安 |
|
|
|
代理首席财务官 |
|
|
|
(首席财务和会计干事) |
33