附录 1.1

麦迪逊广场花园娱乐公司

525万股普通股

承保协议

2023年6月22日

美国银行证券有限公司

高盛公司有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

作为代表

列出了几家承销商

在 附表 1 中

c/o 美国银行证券有限公司

One Bryant Park

纽约，纽约 10036

c/o Goldman Sachs & Co.有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

女士们、先生们：

Sphere Entertainment Group, LLC是一家特拉华州有限责任公司（“卖出股东”），特拉华州的一家公司，麦迪逊广场 Garden Entertainment Corp. 的股东，提议向你担任代表的几家承销商（ 代表）出售总共525万股A类普通股，面值每股0.01美元（普通股）股票），公司的股票（承销股票），承销商可以选择最多 an额外787,500股普通股（期权股）。承销股份和期权股份在此处称为股份。此处将出售股票生效 后流通的公司普通股称为股票。

2023年6月21日，公司与出售 股东签订了一项协议（股票回购协议），要求公司以等于收购价格（定义见下文）的每股价格，通过私下交易从卖出股东那里回购相当于2500万美元的普通股（股票 回购）。股票回购的完成取决于惯例成交条件的满足，并取决于卖出股东根据本承销协议（本协议）完成出售 股票。

公司和卖出股东（如适用）特此确认与 几家承销商就购买和出售股票达成的协议，内容如下：

1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）以及委员会根据该法制定的规章制度，准备并向证券交易委员会（委员会）提交了与股票有关的注册声明（File No.333-272780），包括招股说明书。此类注册声明在生效时经过修订，包括根据《证券法》第430A、 430B或430C条被视为注册声明生效时注册声明一部分的信息（如果有），在此处称为注册声明；此处使用的 初步招股说明书一词是指此类注册声明中包含的每份招股说明书（以及根据第 424 (a) 条向委员会提交的任何招股说明书在生效之前），任何招股说明书根据《证券法》以及注册声明生效时包含的 招股说明书，其中省略了第430条的信息，而招股说明书一词是指在确认股票出售时首次使用（或根据买方要求提供 ）的招股说明书。如果公司根据《证券法》第 462 (b) 条（第 462 条注册 声明）提交了简短的注册声明，则此处提及的 “注册声明” 一词均应视为包括此类第 462 条注册声明。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或 招股说明书的任何提及均应被视为指并包括自注册 声明生效之日或该初步招股说明书或招股说明书之日起（视情况而定）根据《证券法》表格S-1第12项以提及方式纳入的文件。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司已经准备了以下信息（统称定价 披露包）：2023年6月20日的初步招股说明书，以及本协议附件A中列出的每份自由写作招股说明书（定义根据《证券法》第405条）。

适用时间指纽约时间2023年6月22日下午 5:33。

2.购买股票。

(a) 卖出股东同意按照本协议 的规定将承销股票出售给多家承销商，每位承销商根据此处规定的陈述、保证和协议，并根据本协议规定的条件，单独而不是共同同意以每股29.76美元的价格（收购价格）从卖出股东那里购买承销股票数量（待调整）由您决定，以消除部分股份），计算方法是将承保的总数乘以承销的总数如本附表2所述， 卖出股东将按分数出售的股份，其分子是该承销商将购买的承销股票总数，如本附表1中该承销商名称对面所示 ，其分母是所有承销商向本协议卖出股东购买的承销股票总数。根据金融业监管局（FINRA）第5121条，作为合格的独立承销商，股票的公开发行价格不超过BofA Securities, Inc. 建议的价格。

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此外，卖出股东同意在本协议附表2所示的范围内，根据此处规定的陈述、保证和协议，向多家承销商出售期权股，承销商可以选择以收购价格减去等于任何每股金额的收购股东单独购买期权股份 公司申报并应为承销股份支付的股息或分配，但是不支付 期权股票。如果要购买任何期权股，则每位承销商购买的期权股份数量应为与购买的期权股份总数的比率与本附表1中该承销商名称对面列出的 股数量（或本协议第12节规定的增加的数量）与从 {br 购买的承销股票总数的比率相同} 由几家承销商出售股东，但须进行此类调整取消代表应自行决定发放的任何部分股份。

承销商可以在招股说明书发布之日后的第三十天或之前，通过代表向卖出股东和公司发出书面通知，随时行使全部或不时部分购买期权股票的选择权。此类通知应列出行使期权的期权股份总数 以及期权股份的交付和支付日期和时间，其日期和时间可能与截止日期（定义见下文）相同，但不得早于截止日期，也不得迟于该通知发布之日之后的第十个完整工作日 （如下定义）（除非该时间和日期被推迟）根据本协议第12节的规定）。任何此类通知应在其中规定的交货日期和时间 前至少两个完整工作日发出。

(b) 卖出股东明白，承销商打算 公开发行股票，最初是按照定价披露一揽子计划中规定的条款发行股票。卖出股东承认并同意，承销商可以向该承销商的任何 关联公司或通过该承销商的任何 关联公司发行和出售股票。

(c) 股票的付款应通过电汇将 即时可用资金汇入销售股东指定的账户，如果是承销股票，则在纽约州纽约列克星敦大道425号的Simpson Thacher & Bartlett LLP办公室，2023年6月27日上午 10:00 或其他时间，或在代表、公司和销售股东可能在 书面中商定的相同或其他日期，不迟于之后的第五个工作日，或者在就期权股份而言，以代表在承销商选择购买此类期权股份的书面通知中指定的日期、时间和地点为准。此处将 承销股票的此类付款时间和日期称为截止日期，而期权股份付款的时间和日期（如果收盘日期除外）在本文中称为额外截止日期。

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在截止日期或额外截止日期 （视情况而定）购买的股票的款项应根据在该日期或额外截止日期（视情况而定）向代表交付的几家股票承销商的相应账户支付，出售该股票的股东应缴纳与出售此类股票有关的任何转让税 。除非代表另有指示，否则股份的交付应通过存托信托公司的设施进行。

(d) 公司和卖出股东各承认并同意，代表和 其他承销商仅以公司和销售股东的独立合同对手的身份就本协议所设想的股票发行（包括与确定 发行条款有关）行事，而不是作为公司的财务顾问或信托人或代理人行事出售与本次发行有关的股东或任何其他人。此外，任何代表或任何其他 承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司、销售股东或任何其他人提供建议。公司和销售股东应就此类问题与自己的顾问 协商，双方应负责对本协议设想的交易进行自己的独立调查和评估，代表和任何其他承销商均不就此对公司或销售股东承担任何责任或 责任。公司代表和其他承销商的任何审查、本协议所设想的交易或其他与此类交易有关的事项将仅为代表和其他承销商的利益而进行，不得代表公司或销售股东进行。此外，卖出股东承认并同意，尽管代表 可能被要求或选择向卖出股东提供与发行有关的某些监管最佳利息和CRS表披露，但代表和其他承销商并未建议卖出 股东参与发行、签订封锁协议或以发行中确定的价格出售任何股票，也没有规定任何内容此类披露旨在 表明代表或任何承销商正在提出这样的建议。

3.公司的陈述和担保。公司向 每位承销商和卖出股东陈述并保证：

(a) 初步招股说明书。 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交定价披露一揽子计划时，其中的每份初步招股说明书在所有重要方面 都符合《证券法》，在提交初步招股说明书时，没有任何不真实的重大事实陈述或遗漏了在其中陈述所必需的重大事实，因为 它们是在什么情况下制作的，不是误导性的；前提是公司对依赖并符合承销商信息 （定义见此处）的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保。

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(b) 定价披露套餐。 截至适用时间，定价披露一揽子计划并未包含任何不真实的重大事实陈述，截至截止日期和额外截止日期（视情况而定），不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略在其中陈述的重要事实 ，根据作出陈述的情况，不具有误导性；前提是公司不就任何陈述或担保 依赖承销商信息并符合承销商信息而作出的陈述或遗漏。定价披露一揽子计划中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，除本文件附件A (b) 中规定的信息外，招股说明书中没有省略定价披露一揽子计划中要求包含的重大事实陈述。

(c) 发行人免费写作招股说明书. 除注册声明、 初步招股说明书和招股说明书外，公司（包括其代理人和代表，以承销商的身份除外）尚未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、 使用、授权、批准或提及任何构成出售要约或招标的书面通信（定义见《证券法》第405条）购买股票的提议（公司或 其代理人和代表的每封此类通信（下文 (i) 条中提及的通信（发行人自由写作招股说明书）除外（i）根据 《证券法》第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成招股说明书的任何文件，或 (ii) 本协议附件 A 所列文件、每场电子路演（包括 2023 年 6 月的投资者陈述）以及任何其他以书面形式批准的书面通信 br} 由代表预付款。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将在（在第433条规定的期限内）根据《证券法》提交（在 所要求的范围内），并且与注册声明或定价披露一揽子计划中包含的信息不冲突，如果与该发行人自由招股写作所附的初步招股说明书一起使用或在交付 之前交付 Tus，没有，截至截止日期和截止日期额外截止日期（视情况而定）不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据发表声明的情况，省略陈述 在其中发表陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是公司对每份此类发行人免费撰写招股说明书或初步招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保是否符合承销商信息。

(d) 新兴成长型公司。自首次以机密方式向委员会提交 注册声明之日起（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何获准代表其行事的人员在任何 中直接聘请或通过任何获准代表其行事的人进行聘用的第一天试水根据《证券法》第5（d）条进行的沟通）截至本文发布之日，根据《证券法》第2（a）条的定义，公司一直是 新兴成长型公司（新兴成长型公司）。 试水 沟通是指依据《证券法》第5 (d) 条或第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

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(e) 试水材料。 该公司 (i) 并未单独从事任何活动 试水 通信除外 试水经代表 (x) 同意，与《证券法》第 144A 条所指的合格机构买家 (QIB) 或《证券法》(IAIS) 第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条所指的认可投资者的机构进行通信以其他方式符合《证券法》第 5 (d) 条的要求，或 (y) 公司有理由认为是 QIB 或 IAI 的实体，以及符合第 163B 条的要求 《证券法》和 (ii) 未授权代表以外的任何人参与 试水通讯。公司再次确认 代表已获授权代表其采取行动 试水通过基本上以附录 A 的形式写作的通信。公司尚未分发或批准分发任何书面内容 试水本文件附件B所列信息以外的来文。 已写入 试水沟通意味着任何 试水 通信是《证券法》第405条所指的书面通信。任何个人写的 试水通信 与注册声明或定价披露一揽子计划中包含的信息不冲突，这些信息在所有重大方面都符合《证券法》，当与定价披露一揽子计划一起使用时，截至适用 时间，不包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述必要的重要事实根据 所处的情况，在其中作出陈述是制作的，没有误导。

(f) R注册声明和招股说明书。 委员会已宣布注册声明 生效。委员会尚未发布暂停注册声明生效的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起诉讼 或与股票发行有关的诉讼，据公司所知，也未受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效之日， 注册声明及其任何生效后修正案已得到遵守，将在所有重大方面遵守《证券法》，过去和将来都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者没有陈述重要事实 ，以使其中陈述不具有误导性；截至招股说明书及其任何修正或补编发布之日，截至截止日期和额外截止日期，（视情况而定 ），招股说明书将在所有重大方面遵守招股说明书《证券法》，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述必要的重大事实为了在其中作出陈述，根据 作出陈述的情况，不得具有误导性；前提是公司不对依赖承销商信息并符合承销商信息所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。

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(g) 财务报表。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的公司 合并财务报表（包括其相关附注）在所有重大方面均符合 证券法的适用要求，并在所有重大方面公允列报了公司截至所示日期的财务状况及其在指定期间的经营业绩和现金流的变化；此类合并财务 报表是按规定编制的总的来说美国公认的会计原则（GAAP）在所涵盖的时期内始终如一地适用， 注册声明中包含的任何支持附表在所有重大方面都公平地提供了其中需要说明的信息；注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的其他财务信息 源自Sphere Entertainment Co. 根据例外原则的会计记录，并在所有重大方面公平地列报了由此显示的信息；注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有有关非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义）的披露在所有重要方面 均符合经修订的1934年《证券交易法》（交易法）G条和证券法第S-K条第10项（在适用范围内）；以及 pro forma 注册表中包含的简明合并财务信息及其相关附注声明、定价披露一揽子计划和招股说明书是根据 证券法的适用要求编制的，此类简明合并财务信息所依据的假设是合理的，在对此类简明合并财务信息具有重要意义的范围内，已在 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中列出。

(h) 无重大不利变化。 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的公司最新合并财务报表 之日起，Sphere Entertainment Co. 于2023年4月20日分配公司普通股 约67％的已发行和流通股份（分配），或者在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露的除外，（i) 股本 没有任何变化（除了在行使股票期权和认股权证或归属限制性股票单位时发行普通股，以及根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的现有股权激励计划 授予期权和奖励、公司或其任何子公司的长期债务，或 公司申报、留待支付、支付或支付的任何形式的股息或分配任何类别的股本，或任何重大不利变化，或任何事态发展有理由预期会导致公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、 股东权益或整体经营业绩出现潜在的重大不利变化；(ii) 除正常业务流程外，公司及其任何子公司均未达成任何对公司及其子公司具有重大意义的交易或 协议，或承担任何责任或直接或偶然的义务，对以下方面具有重要意义公司及其子公司作为一个整体；以及 (iii) 公司 及其任何子公司的业务均未遭受任何损失或干扰，这些损失或干扰是由于火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在 保险的承保范围内，也不是由于任何劳工骚乱或争议或任何法院或仲裁员或政府的任何诉讼、命令或法令监管机构。

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(i) 组织和良好的信誉。 公司及其每家重要子公司根据 颁布的 S-X 条例第 1 条第 1-02 (w) 条的定义确定，委员会（重要子公司）根据各自组织司法管辖区的法律，已正式组织起来，有效存在且信誉良好，在各自所有权或租赁财产或经营各自财产的每个司法管辖区都具有良好的经营资格 企业需要这样的资格，并且具有拥有或持有各自财产以及 经营他们所从事的业务所必需的所有权力和权力，除非未能具备这样的资格、信誉良好或拥有此类权力或权力，不会对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生预期的重大不利影响 从整体上看，或者以公司履行其业绩为依据本协议规定的义务 （重大不利影响）。除了注册声明附录21中列出的子公司外，公司没有直接或间接的任何子公司。

(j) 资本化。 根据其中规定的假设，在股票回购 生效后，公司将在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的形式上拥有所有重大方面的授权资本，标题为 Capition；公司所有已发行股本（包括卖出股东将出售的股份）均已获得正式有效的授权和发行，并已全部发行已付薪且不可征税，不受任何先发制人的约束或类似权利；除非注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中描述或明确设想，或者就重要子公司而言，除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则没有未偿还的权利（包括但不限于 优先购买权）、认股权证或期权收购，或可转换为或兑换任何股本或其他股权益的工具公司或其任何重要 子公司，或任何与发行公司或任何此类重要子公司的任何股本、任何此类可转换或可交换证券或任何 此类权利、认股权证或期权有关的任何形式的合同、承诺、协议、谅解或安排；公司的股本在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述；以及每家公司所有已发行的 股本或其他股权拥有重要子公司，公司直接或间接地获得正式和有效的授权和发行，已全额支付，由公司直接或间接拥有，不含 ，没有任何留置权、费用、抵押权、担保权益、对投票或转让的限制或任何其他索赔，但 (i) 个人或总体上无法合理预期会产生 重大不利影响的索赔除外，(ii) 截至2022年6月30日的 (A) 信贷协议（不时修订、修改或补充）下的信贷协议，包括MSG National Properties, LLC是销售股东和MSG National Properties, LLC的某些 子公司，作为担保人，贷款人和信用证发行人，北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人，以及 (B) 截至2022年6月30日的担保协议（不时修订、修改或补充），包括MSG National Properties, LLC等其中提及的设保人为设保人，北卡罗来纳州摩根大通银行为行政代理人（统称为 MSG National Properties Loan 文件）或 (iii)这些限制是根据美国国家篮球协会的任何规则以及与美国国家篮球协会达成的任何协议或谅解进行的。

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(k) 股票期权。 关于 根据公司及其子公司的股票薪酬计划（公司股票计划）授予的股票期权（股票期权），（i）根据《守则》第422条（定义见下文）有资格成为激励性股票 期权的每种股票期权都符合资格，（ii）每笔股票期权的授予不迟于该股票期权的授予之日获得正式授权其条款将通过所有 必要的公司行动生效，包括董事会批准（如适用）公司（或其正式成立并获得授权的委员会）以及任何必要的股东以必要数量的投票或书面同意 的批准，(iii) 每笔此类补助在所有重大方面均符合公司股票计划、《交易法》和所有其他适用法律和监管规则或要求，包括纽约 证券交易所（交易所）和任何其他交易公司证券交易所的规则, 以及 (iv) 每笔此类补助金均按以下规定正确入账根据《交易法》和所有其他适用法律，公司合并财务报表（包括相关 票据）中的公认会计原则，并在公司向委员会提交的文件中披露。在股票期权的授予或以其他方式协调授予股票期权之前，公司没有故意授予股票期权，也没有 公司授予股票期权的政策或惯例，或者以其他方式协调发行有关公司或其子公司或其经营业绩的重要信息， 意在为此类股票期权的价值提供充足的资金。

(l) 正当授权。 公司拥有执行 和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的全部权利、权力和权力；为本协议的适当授权、执行和交付以及其完成 所设想的交易而采取的所有行动均已得到适当和有效的采取。

(m) 承销协议和股票回购 协议。 (i) 本协议已由公司正式授权、执行和交付，(ii) 股票回购协议已根据公司现有的股票回购计划获得正式授权， 已由公司正式执行和交付。

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(n) 承保 协议的描述。 本协议在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述。

(o) 没有违规或违约。 公司及其任何重要 子公司 (i) 均未违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件时，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，则未发生违约事件公司或其任何重要子公司 是公司或其任何重要子公司或其任何重要子公司子公司受公司或其任何重要子公司的任何财产或资产的约束；或 (iii) 违反任何适用的法律或法规或对公司或其任何重要子公司拥有管辖权的任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何 判决、命令、规则或条例，除非在上述第 (ii) 和 (iii) 条的情况下，任何 此类违约或违规行为无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响。

(p) 没有冲突。 公司执行、交付和履行本 协议，以及公司完成本协议（包括股票回购）、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易，不会 (i) 与 的任何条款或条款发生冲突或导致违反或违反 的任何条款或规定，也不会构成违约，导致协议的终止、修改或加速，或导致协议的创建 公司任何财产、权利或资产的任何留置权、抵押权或抵押权或其任何重要子公司根据公司或其任何重要子公司加入的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何 重要子公司受其约束或公司或其任何重要子公司的任何财产、权利或资产受其约束的任何重要子公司，(ii) 导致违反章程条款或 公司的法律，(iii) 导致任何违反章程或章程或类似条款的行为公司任何 重要子公司的组织文件或 (iv) 导致违反任何适用的法律或法规或对公司拥有管辖权的任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例， 除非是上述第 (i)、(iii) 和 (iv) 条，但任何此类冲突、违规、违约、留置权、指控或抵押权除外无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响。

(q) 无需同意。 公司执行、交付和履行本协议、出售股票以及完成本协议所设想的 交易，包括股票回购，除了 (i) 根据《证券法》注册股票以及此类同意、批准、授权、命令、 注册或资格认证，公司无需获得任何法院或仲裁员、政府或监管机构的同意、批准、授权、命令除外以及 FINRA 可能要求的注册或资格以及根据与承销商购买和分配股票有关的适用的州证券法，（ii）在截止日期当天或之前获得或做出的同意、批准、授权、订单、执照、注册或资格，可以合理地预期这些同意、批准、授权、订单、执照、注册或资格，单独或总体上不会产生重大不利影响。

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(r) 法律诉讼。 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的 外，公司或其任何重要子公司所属或据公司所知，没有任何法律、政府或监管调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、询问或诉讼（行动） 待审或诉讼（行动） 公司的 个别或总的来说，可能是 的主体，如果被判定对公司或其任何重要子公司不利，有理由预期会产生重大不利影响；据公司所知，任何政府或监管机构都不会威胁或考虑采取任何此类行动，也不会受到其他机构的威胁；以及 (i)《证券法》要求在注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书中没有这样描述的当前或待处理的行动注册声明、定价披露套餐以及招股说明书，以及 (ii)《证券 法》要求作为注册声明的证物提交或在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中描述的合同或其他文件，这些合同或其他文件不是作为注册声明的证物提交的，也不是在注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的。

(s) 独立 会计师。 德勤会计师事务所和毕马威会计师事务所对公司的合并财务报表发表了无保留的审计意见，根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的 适用规章制度以及《证券法》的要求，他们都是公司的独立注册会计师事务所。

(t) 不动产和个人财产的所有权。 公司及其重要 子公司对公司及其重要子公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产拥有良好且可销售的所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用所有权的有效权利，在 每种情况下，均不存在所有留置权、抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷和缺陷，但 (i) 那些不严重干扰使用的留置权、抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷除外并提议由公司及其子公司使用此类财产， (ii) 那些不愿使用此类财产的财产可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，或 (iii) MSG National Properties 贷款文件规定的不利影响。

(u) 知识产权。除非合理预计会产生 重大不利影响，否则 (i) 公司及其重要子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商品名称、商标注册、服务商标注册、域名 和其他来源指标、版权和受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及所有其他全球知识产权，工业 财产权和所有权（统称为知识产权）用于开展各自的业务；（ii）公司及其重要子公司在各自业务中的行为不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；（iii）公司及其重要子公司尚未收到任何与知识产权有关的索赔的通知；（iv）据公司所知，公司及其重要子公司的知识产权不存在侵权、挪用或其他方式被任何人侵犯。

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(v) 没有未公开的关系. 一方面，公司或其任何重要子公司与公司或其任何 重要子公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这是《证券法》要求在每份注册声明和招股说明书中描述的，此类文件和定价披露一揽子计划中也没有这样描述。

(w) 《投资公司法》。 根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法制定的规章制度，公司无需注册为 投资公司或由投资公司控制的实体。

(x) 税收。 公司及其重要子公司已缴纳了所有联邦、 州、地方和国外税款，并提交了截至本文发布之日需要缴纳或提交的所有纳税申报表，但未能提交的纳税申报表除外，这些申报表单独或总体上不会产生重大不利影响，以及本着诚意提出争议且已根据公认会计原则为其提供了充足储备金的税收除外对未能缴纳税款征税，这不是合理预期的，也不会合理预期， 单独或合计产生重大不利影响；除非在每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司或其任何重要子公司或其任何各自的财产或资产没有税收赤字，除非单独或总体上没有合理预期会有 } 重大不利影响。

(y) 执照和许可证。 除非 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的或无法合理预期会产生重大不利影响， (i) 公司及其重要子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有申报和申报， 是每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的开展各自业务所必需的，而且 (ii) 两者都没有 公司及其任何重要公司子公司已收到任何撤销或修改任何此类许可证、分许可证、证书、许可证或授权的书面通知，或者有任何理由相信 任何此类许可证、分许可证、证书、许可证或授权都不会续期。

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(z) 没有劳资纠纷。 除非 每种情况都不会产生重大不利影响，(i) 公司或其任何重要子公司的员工不存在任何劳动干扰或与之发生争议，或者据公司所知， (ii) 公司不知道其或其任何重要子公司主要供应商、承包商或客户的员工存在任何现有或即将发生的劳动干扰或与之发生争议，并且 (iii) 公司 及其任何重要子公司均未收到任何通知取消或终止其所签订的任何集体谈判协议。

(aa) 某些环境问题。除了任何单独或总体上不会产生重大不利影响的事项外，(i) 公司及其重要子公司 (x) 遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律 （包括普通法）、规则、法规、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护有关的具有法律效力的要求人类健康或安全、环境、自然资源、 危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称环境法）；(y) 已收到并遵守所有许可证、执照、证书或其他授权 或任何环境法要求它们开展各自业务的许可、执照、证书或其他授权 ；以及 (z) 尚未收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在的违反 ，包括用于对任何处置或释放进行调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，并且不知道 合理预计会导致任何此类通知的事件或情况；(ii) 不存在与公司或其重要子公司的环境法相关或与之相关的费用或责任。除每份定价披露一揽子计划和 招股说明书中所述外，根据委员会颁布的S-K法规第103 (c) (3) 项，无需披露任何诉讼程序，也无需根据委员会颁布的S-K法规第101 (c) (2) (i) 项披露 的任何与环境法有关的事项。

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(bb) 符合 ERISA。除非 单独或总体上不会产生重大不利影响，否则 (i) 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3 (3) 条所指的每项员工福利计划，为公司或其受控集团（定义为与公司共同控制的任何贸易或业务，无论是否注册成立）的员工维护 ERISA 第 4001 (a) (14) 条所指的公司或任何被视为单一雇主的实体根据经修订的1986年《美国国税法》第414 (b) 和 (c) 条（以及与《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条有关的条款，以及《守则》第 414 (m) 和 (o) 条），或者公司或其受控集团的任何成员必须代表其任何成员缴款的任何此类计划 员工或公司对其负有任何责任的员工（每人均为计划）是按照其条款和ERISA、《守则》适用条款的要求维持的其他联邦或州法律； (ii) 任何计划均未发生 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易； (iii) 没有维持的雇员养老金福利计划（不包括 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的多雇主计划）或由公司或其控股集团的成员出资 ，要么受ERISA第四章的保护，要么受最低限度的约束《守则》第 412 条（每项都是养老金计划）规定的融资标准（无论是否放弃）或有理由预计将无法满足 适用于该养老金计划的最低资金标准（根据 ERISA 第 302 条或《守则》第 412 条的含义）；（iv）任何养老金计划都没有或有理由预期处于危险状态（在 节的含义内）ERISA 的 303 (i)) 和 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的多雇主计划的计划都没有处于濒危状态或危急状态（在 ERISA 第 305 节的含义) (v) 截至作出或被认为作出陈述之日之前的最后一个年度估值日，每个养老金计划下应计的所有福利的现值未超过每个养老金计划资产的公允市场价值 （根据为该养老金计划提供资金的假设确定）；(vi) 没有应报告的事件，如第 4043 条所定义（c) ERISA，已免除 30 天通知期、已经发生或合理预计将发生的事件除外；(vii) 每个计划根据《守则》第 401 (a) 条原本打算成为合格计划的计划已收到美国国税局的有利的 决定信，大意是该计划的形式符合《守则》第 401 (a) 条的资格，美国国税局已根据该守则第 501 (a) 条确定免征联邦所得税，或者此类信函的申请目前正在由美国国税局处理美国国税局，在任何此类计划的运作方面，没有发生任何可以防止或导致这种 符合税收条件的损失的计划地位或豁免；以及 (viii) 公司和控股集团的任何成员都没有或合理地预计会承担ERISA第四章规定的任何责任（在正常过程中向本计划缴款或向养老金福利保障公司缴纳的保费除外）（包括ERISA第4001 (a) (3) 条所指的多雇主计划）。

(抄送) 披露控制。公司及其子公司维持有效的 披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该体系在所有重大方面都符合《交易法》的要求，旨在 确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告, 包括旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

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(dd) 会计控制。 公司及其 子公司维持符合《交易法》要求的财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。除了 在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司的内部控制没有重大弱点。公司审计师和 公司董事会审计委员会已获悉：(i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生了不利影响；(ii) 涉及管理层或其他发挥重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大在公司对 的内部控制中财务报告；以及 (iii) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的 Extensible Business Reporting Language 的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

（见） 可扩展的业务报告语言。注册声明中包含的 Extensible Business 报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(ff) 网络安全；数据保护。 除非单独或总体上不会 有理由预期会产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库 （统称为 IT Systems）足以满足公司及其子公司目前开展的业务运营的要求运行和运作，不受限制所有错误、错误、缺陷、 特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子，(ii) 公司及其子公司实施并维持了商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密 信息，以及与 业务相关的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据（个人数据））的完整性、持续运行、冗余和安全，并且没有违规、违规、中断或未经授权的使用 of 或访问相同的，以及 (iii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、 命令、任何法院或仲裁员、政府或监管机构的规章制度、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT 系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

(gg) 保险。 公司及其子公司为各自的 财产、运营、人员和业务提供保险，包括业务中断保险，该保险的金额为公司合理认为足够且符合其业务惯例的损失和风险的保险；自分配之日起，公司及其任何子公司 (i) 均未收到该保险公司任何保险公司或代理人的通知，说明资本改善或需要其他支出 或为继续此类保险所必需的，或 (ii) 有理由相信在现有保险到期时将无法续订现有保险，也无法获得必要的类似保险，或者 以不产生重大不利影响的成本继续开展业务。

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(呵呵) 没有非法付款。 公司 及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或受控关联公司，无论是代表公司或其任何子公司行事，都没有 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 为促进政治活动而采取或采取了行动向任何外国人或 直接或 间接非法付款或利益的提议、承诺或授权国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员，或以官方身份行事或代表 行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或任何适用法律或 实施经合组织《打击贿赂公约》的条例国际商务领域的外国公职人员根据英国 2010 年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或 反腐败法，进行交易，或犯下违法行为；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何非法回扣、回报、影响力付款、回扣或其他 非法或不当的付款或利益，作出、提供、同意、要求或采取行动。公司及其子公司已制定、维护和执行并将继续维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的 反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(ii) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的 业务始终严格遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年货币和外汇交易报告法 、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其中的规章制度以及适用于公司及其子公司的任何相关或类似规则、条例或指导方针 的要求已发布的，由任何政府机构（统称为《反洗钱法》）管理或执行，任何法院或政府 机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也未受到威胁。

(jj) 与制裁法无冲突。 目前，公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或受控关联公司，无论是代表公司或其任何子公司行事，都不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室）实施或执行的任何制裁的对象或目标 或美国国务院，包括但不限于 名称作为特别指定的国民或被封锁者）、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称为 制裁），公司或其任何子公司也未位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、赫尔森、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波罗热地区 （每个，a 受制裁国家）。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与任何在交易或 交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

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(kk) 对子公司没有限制。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的 (i) 受MSG National Properties 贷款文件的限制以及 (iii) 受美国国家篮球协会的任何规则和任何协议或 谅解的限制外，目前公司所加入或受其约束的任何协议或其他文书均不得直接或间接向公司支付任何股息 公司，不得对该子公司的股本进行任何其他分配或类似的所有权权益，包括向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，或将此类 子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

（全部） 没有经纪人费用。 公司及其任何子公司都不是与任何个人（本协议除外）签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解会导致他们中的任何人或任何承销商就与股票发行和出售有关的 经纪佣金、融资费或类似款项提出有效索赔。

（毫米） 没有注册权。除了 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，任何人都无权要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何待售证券，因为向委员会提交了 注册声明，或者据公司所知，出售股东根据本协议出售的股份。

(nn) 无法稳定。 公司及其任何子公司或控股关联公司 均未直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

（哦） 统计和市场数据。 公司没有注意到 使公司相信，每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据都不是基于或源自 所有重大方面可靠和准确的来源。

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(pp) 前瞻性陈述。 任何注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中均未包含 前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义），也没有在没有合理依据的情况下作出或重申 ，也不是出于善意披露的。

(qq) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员在所有重要方面都没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与此相关的规章制度，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(rr) 《证券法》规定的地位。在提交注册 声明及其任何生效后的修正案时，公司或任何发售参与者在此后最早提出 善意股票发行（根据《证券法》第164（h）（2）条的含义），在 发布之日，根据《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。

(ss) 没有评分。 没有（在截止日期之前）公司或其任何子公司发行或担保的债务证券、 可转换证券或优先股由全国认可的统计评级组织进行评级，该术语在 《交易法》第3 (a) (62) 条中定义。

4.销售股东的陈述和担保。卖出股东 向每位承销商和公司陈述并担保：

(a) 必须 同意；权限。除了根据MSG Las Vegas贷款文件（定义见下文）解除股票质押外，根据《证券法》对股票进行登记，任何州证券、蓝天或反欺诈法或FINRA都可能需要与承销商购买和分配股票有关的同意、批准、授权或命令，以及不会产生不利影响的同意、批准、授权或命令 在任何重大方面，卖方股东履行其义务的能力根据本协议，卖出股东执行和交付本协议以及 出售和交付本协议所必需的所有同意、批准、授权和命令均已获得；卖出股东拥有签订本协议以及出售、分配、转让和交付由卖出股东出售的 股票的全部权利、权力和权力根据下文；本协议已由销售股东正式授权、执行和交付。

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(b) 没有冲突。本协议的卖出股东的执行、交付和 履行、卖出股东出售的股票以及卖出股东完成本协议或其中所设想的交易，不会 (i) 与 发生冲突，也不会导致违反或违反本协议的任何条款或规定，也不会构成违约，也不会导致协议的终止、修改或加速，也不会导致协议的创建或对出售的任何 财产、权利或资产施加任何留置权、抵押权或抵押权根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，卖出股东受其约束或卖出股东的任何财产、权利或资产受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，(ii) 导致任何违反出售 股东章程或章程或类似组织文件条款的行为，或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员的任何判决、命令、规则或条例，或政府或监管机构对卖出股东或 卖出股东的财产拥有管辖权，第 (i) 和 (iii) 条除外，这不会在任何重大方面对卖出股东履行本协议义务的能力产生不利影响。

(c) 股份所有权。 卖出股东对卖出股东在截止日期或额外截止日期 （视情况而定）出售的股票拥有良好而有效的所有权，不含所有留置权、抵押权、股权或不利索赔，但根据截至2022年12月22日的信贷协议 （不时修订、修改或补充）存在的留置权、抵押权、股权或不利索赔，包括贷款方MSG Las Vegas, LLC和作为行政代理人的摩根大通银行全国协会，(ii) Pledge 和 SecurityMSG Las Vegas, LLC与作为行政代理人的摩根大通银行全国协会于2022年12月22日签订的协议（不时修订、修改或补充），（iii）销售股东于2022年12月22日签订的担保协议（不时修订、修改或补充），支持摩根大通银行全国协会作为行政机构代理人，代表贷款人， (iv) 截至12月22日的质押协议（不时修订、修改或补充），2022 年，由卖出股东支持摩根大通银行的全国协会作为行政代理人，代表 贷款机构提交，(v) 2022年12月22日提交的 UCC-1 融资声明，经2023年4月21日提交的 UCC-3 融资声明修订， 卖出股东为债务人，摩根大通银行全国协会作为行政代理人，代表贷款人作为担保方，以及 (vi) 截至2022年12月22日全国 篮球协会、摩根大通银行之间的信函协议，作为行政代理人和贷款人的全国协会，Sphere Entertainment Group, LLC、MSG Arena, LLC和公司（统称为 (i) 至 (vi)，MSG Las Vegas Loan 文件）；卖出股东将在截止日期或额外截止日期（视情况而定）拥有在截止日期或额外截止日期之前出售的股票的良好有效所有权，即 个案可能由卖出股东免除所有留置权、抵押权、股权或不利索赔；而且，在交付后代表此类股份的证书以及根据本协议支付的款项，这些 股票的有效所有权，不含所有留置权、抵押权、股权或不利索赔，将移交给几家承销商。

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(d) 无法稳定。 卖出股东 没有也不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(e) 定价披露套餐。定价披露一揽子计划在适用时间没有 ，截至截止日期和额外截止日期（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是本节规定的卖出股东陈述仅适用对任何不真实的重大事实陈述或陈述重大事实的遗漏 依赖的重大事实根据卖出股东或代表卖出股东以书面形式向公司提供的与卖出股东有关的信息，明确用于定价披露一揽子计划（或其任何修正案或补充 ），则可以理解并同意，卖出股东提供的唯一此类信息是 (i) 出售股东在发行前后拥有的普通股的名称、地址和数量，以及 (ii) 与卖出股东有关的其他信息，载于注册声明、 定价披露包、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书（卖出股东信息）中标题下的表格（以及相应的脚注），在每种情况下。

(f) 发行人免费撰写招股说明书和书面 试水沟通。 除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，卖出股东（包括其代理人和代表， 承销商除外）没有准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会编写、制作、使用、授权、批准或提及任何发行人自由写作招股说明书或书面招股说明书 试水通信，除了 (i) 根据《证券法》第2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件或 (ii) 本协议附件A或附件B中列出的文件、每份电子路演以及公司和代表事先以书面形式批准的任何其他书面通信。

(g) 注册声明和招股说明书。 自 注册声明及其任何生效后修正案的适用生效之日起，注册声明和任何此类生效后的修正案在所有重大方面都符合并将遵守《证券法》，没有也不会包含任何不真实的 重要事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何必要陈述的重大事实，以使招股说明书中的陈述不具有误导性；以及截至截止日期 的任何修正或补充截至额外截止日期，根据具体情况，招股说明书将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是本节规定的销售股东陈述仅适用于陈述重大事实的任何不真实陈述或陈述重大事实的遗漏 依赖并符合销售股东信息。

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(h) 材料信息。截至本文发布之日 、截止日期和额外截止日期（视情况而定），卖出股东出售股票不是也不会受到注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中未列出的有关公司的任何重要信息的提示。

(i) 没有 非法付款。卖出股东及其任何子公司，以及据卖方股东所知，卖出股东或其任何 子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或受控关联公司，均未经 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支； (ii) 或采取行动推动任何直接或间接的提议、承诺或授权非法向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的 实体或国际公共组织，或任何以官方身份或代表上述任何人行事的人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款或任何适用的法律或法规执行经合组织《打击外国贿赂公约》参与国际商业交易的公职人员，或 犯下了英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法规定的罪行；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法 利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何非法回扣、回报、影响力付款、回扣或其他非法或不当的付款或利益。Selling Stockholder 及其子公司已制定、维护和执行并将继续 维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(j) 遵守反洗钱法。卖方股东及其子公司的业务在任何时候都严格遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括反洗钱法的要求，而且 任何法院或政府机构、机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及卖方股东或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，或据所知出售股东，受到威胁。

(k) 与制裁法无冲突。 卖出股东及其任何 子公司，以及据卖方股东所知，卖出股东或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或受控关联公司，在每种情况下，都不是任何制裁的对象或目标，卖出股东或其任何子公司也不是任何制裁的对象或目标，卖出股东或其任何子公司也不是位于、组织或居住在受制裁国家；卖出股东不会直接或间接使用所得款项 根据本协议发行股份，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，(i) 资助或促进在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，(ii) 为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或 (iii) 以任何其他方式由此产生的任何人（包括参与交易的任何人）违规 ，无论是制裁的承销商、顾问、投资者或其他人）。在过去的五年中，卖出股东及其子公司没有故意参与 ，现在也没有故意与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易。

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(l) 组织和良好信誉。 卖出股东已正式组织起来，根据其各自组织司法管辖区的法律，有效存在且信誉良好。

(m) 艾丽莎。卖出股东不是 (i) ERISA 第 3 (3) 节所定义并受 ERISA 第一章约束的员工福利计划，(ii)《守则》第 4975 条定义并受其约束的计划，或 (iii) 根据第 29 C.F.R. 2510.3-101 条被视为持有任何此类计划或 账户的实体，经 ERISA 第 3 (42) 条修改 ISA。

5.公司的进一步协议。公司与每位承销商承诺并同意：

(a) 必填文件。 公司将在 根据《证券法》第 424 (b) 条和第 430A、430B 或 430C 条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第 433 条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；公司将向其提供 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本（前提是之前未交付）在纽约市时间上午 10:00 之前，在本协议签订之日之后的第二个工作日，纽约市的承销商 代表可能合理要求的数量。

(b) 副本的交付。 公司将免费向代表交付 (i) 应代表的要求向代表交付一份最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本，在每种情况下，都包括所有证物和 同意书以及其中以提及方式纳入的文件；(ii) 应承销商的要求向每位承销商 (A) 一份最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本 （没有证物）和（B）在招股说明书交付期（定义见下文），代表们可能合理要求的招股说明书副本（包括招股说明书的所有修正和补编以及其中以引用方式纳入的文件以及每份发行人免费写作 招股说明书）的副本。如本文所用，招股说明书交付期一词是指在股票首次公开发行之日之后的这段时间， 承销商的律师认为，法律要求交付与股票有关的招股说明书（或者除了《证券法》第172条的规定外，必须交付），与任何承销商或交易商出售股票有关的招股说明书。

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(c) 修正案或补充，发行人 免费写作招股说明书。 在制定、准备、使用、授权、批准、提及或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供拟议的发行人自由写作招股说明书、修正或补充的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、 批准、参考或提交任何此类发行人自由写作招股说明书或提交任何此类拟议修正案或代表们有理由反对的补编。

(d) 致代表和销售股东的通知。 公司将 立即通知代表和销售股东，并应代表的要求以书面形式确认此类建议（建议可通过电子邮件发送），（i）注册 声明何时生效；（ii）注册声明的任何修正案何时提交或生效；（iii）定价披露一揽子计划的任何补充、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书或 书面的 试水已提交或分发招股说明书的来文或任何修正案；(iv) 委员会要求对注册声明进行任何 修正或对招股说明书进行任何修正或补充，或收到委员会对注册声明的任何评论或委员会要求提供任何其他信息的请求 包括但不限于任何有关任何信息的请求 试水来文；(v) 委员会或任何其他 政府或监管机构发布任何暂停注册声明生效或禁止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露一揽子计划、招股说明书或任何书面命令的通信 试水沟通或启动或据公司所知，威胁要为此目的或根据 证券法第8A条提起任何诉讼；(vi) 招股说明书、任何定价披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面事件或事态发展 试水根据招股说明书、定价披露一揽子计划、任何此类发行人自由写作招股说明书或任何书面 时存在的情况，经修订或补充的来文将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述 在其中陈述所必需的重大事实试水通信是向买方发出的，不会产生误导；以及 (vii) 公司收到任何关于暂停 在任何司法管辖区暂停股票要约和出售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；公司将尽最大努力阻止发布任何暂停 注册声明生效的此类命令，防止或暂停使用任何初步声明招股说明书、任何定价披露套餐或招股说明书或任何书面的 试水沟通或暂停对股票的任何此类资格，如果发布任何此类命令，将尽快撤回其股份 。

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(e) 持续合规。 (1) 如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或事态发展，或者存在任何情况，导致当时修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或者 省略了在招股说明书交付给买方时存在的情况，不具有误导性或 (ii) 有必要修改或补充 招股说明书以遵守法律，公司将立即通知承销商并立即准备并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会提交，并向承销商和 代表可能对招股说明书指定必要的修正或补充，以便根据向买方交付招股说明书时存在的情况，经修订或补充的招股说明书中的陈述不会产生误导性或使招股说明书具有误导性将遵守法律以及 (2) 如果在截止日期之前的任何时候 (i) 任何事件或发展鉴于向买方交付 定价披露一揽子计划时存在的情况，当时修订或补充的定价 披露一揽子计划将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述其中陈述所必需的任何重要事实，不会产生误导性或 (ii) 有必要修改或补充定价披露一揽子计划以遵守法律，公司将立即将此事通知承销商，并立即 做好准备而且，在不违反上文 (c) 段的前提下，（在要求的范围内）向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供对定价披露 一揽子计划的必要修正或补充，这样，鉴于向买方交付定价披露一揽子计划时存在的情况，经修订或补充的定价披露一揽子计划中的陈述不会产生误导性或 以便定价披露一揽子计划符合法律。

(f) 蓝天 合规。 根据代表应合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，公司将有资格发售和出售股票，并将在分配股份时继续保持此类资格 ；前提是公司无需 (i) 作为外国公司或其他实体或在任何不要求获得资格的司法管辖区的证券交易商的资格，(ii) 提交任何 普遍同意在任何此类司法管辖区送达法律程序或 (iii)如果其他司法管辖区没有征税，则须在任何此类司法管辖区纳税。

(g) 收益表。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券 持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11 (a) 条和根据该法颁布的委员会第158条规定的收益报表，涵盖自注册声明生效日期（定义见第158条）之后的公司第一财季起至少十二个月 ；前提是公司被视为已有此类报表向其 证券持有人发表的声明以及在委员会电子数据收集、分析和检索系统上存档的范围内，具有代表性。

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(h) 清除市场。 在招股说明书发布之日起 60 天内，公司不会 (i) 提供、质押、卖出合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何购买、贷款或 以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，也不向委员会提交或提交与《证券法》有关的注册声明、任何股票或任何可转换成、可赎回或可行使 或可兑换为股票或公开披露的证券在未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意的情况下，打算进行上述任何交易，或 (ii) 签订任何互换协议或其他协议，全部或部分转移股票或 任何其他证券的所有权所产生的任何经济后果，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易都将通过以现金或其他方式交付股票或其他证券来结算， 不包括根据本协议出售的股份。

上述限制不适用于 (i) 根据可转换或可交换证券的转换或交换、行使认股权证或期权（包括通过净行使量）或 结算限制性股票单位（RSU）（包括通过净结算）发行 股或可转换为股票的证券，每种情况均在本协议签订之日未偿还并在招股说明书中描述；（ii) 授予股票期权、限制性股票、RSU 或其他 股权奖励以及根据招股说明书或根据收购或 类似战略交易而生效的股权补偿计划的条款，向公司及其子公司的员工、高级职员、 董事、顾问或顾问发行可转换为或可行使或可兑换成股票股份的股票或证券（无论是在行使股票期权、结算限制性股票单位时还是其他方式）；(iii) 在 S-8 表格上提交任何注册声明与根据本协议签订之日生效的任何计划授予或将要授予的证券有关，以及招股说明书中描述的 或根据收购或类似战略交易而设定的福利计划；或 (iv) 发行或签订发行与一项或多项证券、企业、财产或其他资产或产品合并、收购有关的股票或任何相关 证券的已发行股份或签订发行协议、合资企业、商业关系或其他战略性公司交易或 联盟；前提是，就本条款 (h) (iv) 而言，该股票或任何相关证券的受让人以书面形式同意受本第 5 (h) 节规定的限制的约束。就上述 而言，关联证券是指任何期权、认股权证或其他权利，以收购股票或任何可兑换、可行使或转换为股票的证券，或者收购最终 可交换或行使或转换为股票的其他证券或权利。

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(i) 无法稳定。 公司及其子公司或受控关联公司均不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(j) 交易所上市。 公司将尽最大努力维持 股票在联交所的上市。

(k) 报告。 自本文发布之日起的两年 年内，公司将在收到后立即向代表提供给股票持有人的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交或提交的任何报告和 财务报表的副本；前提是公司被视为已向 代表在委员会任职的范围内电子数据收集、分析和检索系统。

(l) 记录保留。公司将根据真诚制定的合理程序 保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(m) 申报。 公司将向委员会提交《证券法》第463条可能要求的报告 。

(n) 新兴成长型公司. 如果公司不再是新兴成长型公司，公司将在 (i) 完成《证券法》所指的股票分配和 (ii) 本协议第5 (h) 节所述的60天限制期结束之前的任何时候立即通知代表。

6.出售股东的进一步协议。卖出股东签订了几份契约， 同意每位承销商的观点：

(a) 无法稳定。 不会直接或间接地采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(b) 税务表格。 它将在截止日期 之前或截止日期之前或截止日期之前向代表提交一份正确填写并执行的美国财政部W-9表格（或财政部法规规定的其他适用表格或声明），以便于 承销商记录他们遵守1982年《税收公平和财政责任法》中与本文所设想的交易有关的申报和预扣条款。

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(c) 所得款项的用途。它不会 直接或间接使用根据本协议发行股份的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 资助或促进在获得此类资金或便利时成为制裁目标的任何人的任何 活动或与之开展业务，(ii) 为任何受制裁者的任何活动或业务提供资金或便利国家或 (iii) 以任何其他 方式导致任何人（包括任何人）违规行为参与制裁的交易，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。

7。承销商的某些协议。每位承销商特此单独声明并同意 ：

(a) 除了 (i) 包含以下内容的免费写作招股说明书外，它没有也不会使用、授权使用、提及或参与 《证券法》第405条所定义的任何自由写作招股说明书的使用计划（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，但未以提及方式纳入 注册声明和公司发布的任何新闻稿）没有未包含的发行人信息（定义见《证券法》第 433 (h) (2) 条）（包括通过以引用方式纳入）初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书，(ii) 附件A所列或根据上文第3 (c) 或 第 4 (c) 节编写的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或 (iii) 该承销商编写并经公司事先书面批准的任何免费写作招股说明书（条款中提及的每份免费写作招股说明书 (i) 或 (iii)，承销商免费写作招股说明书）。

(b) 未经公司事先书面同意，它没有 也不会使用任何包含股票最终条款的免费写作招股说明书，除非这些条款先前已包含在向委员会提交的免费写作招股说明书中。

(c) 根据《证券法》第8A条，本次发行不受任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对公司提起任何此类诉讼，将立即通知公司和卖出股东）。

8.承销商义务的条件。每位承销商有义务在收盘日购买 承销股或在额外收盘日购买期权股份（视情况而定），视情况而定，取决于公司和卖出股东履行各自契约和本协议下的其他 义务以及以下额外条件：

(a) 注册 合规；不间断令。 任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，委员会不得就此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼待审或威胁 ；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书均应根据《证券法》（就发行人自由写作招股说明书而言，在 证券法第433条要求的范围内）及时向委员会提交根据本协议第 5 (a) 节；以及委员会提出的所有要求补充资料应得到遵守，令代表们感到合理满意。

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(b) 陈述和保证。 此处包含的公司和卖出股东的各自陈述和保证在本协议发布之日以及截止日期或额外截止日期（视情况而定）应是真实和正确的；公司及其高级管理人员和销售股东及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中发表的 陈述在截止日期或额外截止日期当天和截止日期均为真实和正确，因为 case 可能是。

(c) 无重大不利变化。 本协议第 3 (h) 节所述的 类型的事件或情况不应发生或不存在，定价披露一揽子计划（不包括其任何修正案或补充）和招股说明书（不包括其任何修正案或 补充文件）中未描述该事件或条件，代表们认为其影响使得在截止日期继续发行、出售或交付股票是不切实际或不明智的或根据条款和方式确定附加截止日期（视情况而定 ）本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书均已考虑到。

(d) 军官证书。 截至 截止日期或额外截止日期（视情况而定），代表们应已收到 (x) 公司首席财务官或首席会计官以及公司另一名高级执行官的证书 (i) 确认 这些高管已经仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，据这些官员所知，公司陈述载于本文第 3 (b) 和 3 (d) 节是正确的， 正确，(ii)确认公司在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，公司在所有重大方面都遵守了所有协议，满足了 在截止日期或额外截止日期（视情况而定）当天或之前履行或满足的所有条件，以及 (iii) 上文 (a) 和 (c) 段规定的销售证书 股东，其形式和实质内容令代表们相当满意，(A) 确认本协议第 4 (e)、4 (f) 和 4 (g) 节中规定的卖出股东的陈述是真实和正确的，(B) 确认 本协议中销售股东的其他陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，卖方股东在所有重大方面都遵守了所有协议，满足了本协议下要履行或满足的所有 条件在此截止日期之前.

(e) 安慰信和首席财务官证书。 (i) 在本协议签订之日以及截止日期或额外截止日期（视情况而定），德勤会计师事务所和毕马威会计师事务所均应应应公司的要求向代表提供注明各自交付日期 的信件，其形式和实质内容应令代表们合理满意，其中包含该类型的陈述和信息包含在会计师就合并财务状况给承销商的安慰 信中每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的报表和某些财务信息；前提是，在截止日期或额外截止日期（视情况而定）发送的信函 应使用不超过该截止日期或额外收盘日期 日期之前三个工作日的截止日期。

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(ii) 在本协议签订之日、截止日期或 额外截止日期（视情况而定），公司应向代表提供一份注明其交付日期并发给承销商的关于定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的 某些财务数据的证书，使管理层对这些信息的形式和实质内容感到满意各位代表。

(f) 公司法律顾问意见和披露信。 (i) 应公司的要求，公司法律顾问Sullivan & Cromwell LLP应向代表提供其书面意见和披露信，日期为截止日期或额外截止日期 ，并写给承销商，大意见本文附件 C-1；以及 (ii) 公司总法律顾问贾马尔·霍顿应提供在 公司的要求下，致代表的书面意见，日期为截止日期，写给承销商，大意是载于附件C-2。

(g) 卖方股东法律顾问的意见。 卖出股东的律师Sullivan & Cromwell LLP应应卖出股东的要求向代表提供书面意见，其日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定），并写给 承销商，其大意如附件C-3所述。

(h) 承销商的意见和 10b-5 法律顾问声明。 代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到承销商法律顾问 Simpson Thacher & Bartlett LLP 就代表可能合理要求的事项向承销商提出的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息 使他们能够通过在这类问题上。

(i) 没有法律上的销售障碍。 截至截止日期或额外收盘日期 （视情况而定），任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令；也不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，截至截止日期或视情况而定，额外的截止日期会阻止 出售股票。

(j) 信誉良好。代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到 合理令人满意的证据，证明公司在特拉华州的良好信誉，在每种情况下，都以书面形式或任何标准电信形式从这些司法管辖区的有关政府机构那里收到 。

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(k) 交易所上市。 将在收盘日或额外收盘日期（视情况而定）交付的股票 应已在交易所正式上市。

(l) 封锁协议。您与卖出股东以及本协议附表3所列的公司高管和董事之间关于在本协议发布之日或之前交付给您的股票或某些其他证券的销售 和某些其他处置的封锁协议，每份协议基本上均以本附录B的形式生效，视情况而定。

(m) 其他文件。 在截止日期或额外收盘日期 当天或之前，视情况而定，公司和销售股东应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质内容令承销商律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的 条款。

9。赔偿和缴款。

(a) 公司对承销商的赔偿。 公司同意向每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制该承销商的每个人（如果有）进行赔偿，使其免受任何和所有 损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何诉讼有关的合理和有据可查的律师费和其他费用）的伤害所称索赔，因为此类费用和开支是 发生的），不管是连带的还是连带的基于或基于：(i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者由任何遗漏或涉嫌遗漏造成的 重要事实，以便在其中陈述不具有误导性，或者 (ii) 招股说明书（或任何修正案或 补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述其中）、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、提交的任何发行人信息或必须根据《证券法》第 433 (d) 条提交，任何书面形式 试水通信、《证券法》第 433 (h) 条所定义的任何路演（路演）或任何定价披露一揽子计划（包括 随后经过修订的任何定价披露一揽子计划），或者由于在其中陈述陈述所必需的重要事实而遗漏或涉嫌遗漏所致，在每种情况下 ，但此类损失、索赔除外，损害赔偿或责任源于任何不真实的陈述、遗漏或指控，或基于任何不真实的陈述、遗漏或指控根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何 承销商有关的任何信息而作出的不真实陈述或遗漏，但可以理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文 (c) 段所述的 信息。

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公司还同意赔偿美银证券公司、其 关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制美银证券公司的所有个人（如果有），因美银证券公司作为合格独立承销商参与而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿 和负债，并使其免受损害根据与股票发行有关的FINRA规则5121的含义。

(b) 卖出股东对承销商的赔偿。卖出股东 同意在《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条所指的范围内，向每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受伤害，其范围与上文 (a) 段规定的赔偿相同；但是，前提是卖出股东同意赔偿并使其免受伤害仅在此类损失、 索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实情况时适用陈述或遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖并符合销售股东信息的。卖出 股东根据本第 9 (b) 条承担的责任应限于卖出股东获得的总收益（在承保折扣和佣金之后，但在扣除其他费用之前）的总收益。

卖出股东还同意赔偿美银证券公司、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制美银证券公司的每个 个人（如果有），因美银 Securities, Inc.作为合格独立承销人参与而产生的任何和所有损失、索赔、损害和负债，并使其免受损害根据与股票发行有关的FINRA规则5121所指的作者。

(c) 对公司和销售股东的赔偿。 每位承销商同意 而不是共同对公司、其董事、签署注册声明的高管以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的每个人（如果有）和卖出股东进行赔偿并使其免受损害，但仅限于上文 (a) 段规定的赔偿，但仅限于任何损失，因任何 不真实陈述或遗漏或据称不真实而产生的索赔、损害赔偿或责任根据该承销商通过代表 以书面形式向公司提供的与该承销商有关的任何信息而作出的声明或遗漏，明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面 试水通信、任何路演或任何定价披露一揽子计划（包括随后经过修订的任何定价披露一揽子计划）， 理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括招股说明书中代表每位承销商提供的以下信息：第三 段中标题为 “承保（利益冲突）” 的特许权和再折让数字以及第十五、十六和十七段中包含的信息下面caption 承保（利益冲突）（ 承销商信息）。

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(d) 通知和程序。 如果根据本第 9 节前几段对任何可能寻求赔偿的人提起或提出任何诉讼、诉讼、 诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该 个人（受赔偿人）应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人（赔偿人）；前提是未通知赔偿提款人 不得免除其在前述条款下可能承担的任何责任本第 9 节的段落，除非这种不履行行为对其造成了重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；而且 进一步规定，未通知赔偿人不得免除其对受赔偿人可能承担的任何责任，但本第 9 节前几段除外。如果对受保人提起或提起任何此类 诉讼，并且受保人已将此事通知赔偿人，则赔偿人应聘请合理令受赔偿人满意的律师（未经 受赔偿人同意，不得担任赔偿人的律师）代表受保人以及根据本第 9 条有权获得赔偿的任何其他人赔偿人可以在此类 诉讼中指定，并应支付合理和有据可查的费用，以及该诉讼的费用, 并应支付该律师与该诉讼有关的合理和有据可查的费用和费用.在任何此类诉讼中，任何 受赔偿人都有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受赔偿人承担，除非 (i) 赔偿人和受赔偿人双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请受赔偿人合理满意的律师；（iii) 受赔偿人应合理地得出结论，认为其可用的法律辩护可能不同于 或者在赔偿人可以获得的补偿之外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何被起诉方）同时包括赔偿人和 受赔偿人，由于他们之间的实际或潜在利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。据理解并同意，在同一司法管辖区的任何 诉讼或相关诉讼中，赔偿人不应对多家独立公司（以及每个司法管辖区的任何一家当地律师事务所）为所有受赔偿人承担费用和开支，所有此类费用和 费用均应在发生时支付或报销；但是，如果可能赔偿根据上文第 9 (a) 或 9 (b) 节第 2 段就此类诉讼提起诉讼，那么除了由承销商、其关联公司、董事、高级管理人员和承销商的此类控制人组成的独立公司 承销商的费用和开支应由赔偿方承担 BofA Securities, Inc. 以合格独立承销商的身份、其关联公司、董事、高级管理人员以及所有控制美银证券公司的人（如果有）的费用和开支《证券法 法》第 15 条或《交易法》第 20 条。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何此类独立公司均应由代表以书面形式指定，公司、其董事、签署注册声明的高管和公司任何控制人的任何此类单独的 公司均应由销售股东以书面形式指定 。赔偿人对未经其书面同意而达成的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意和解，则赔偿人同意向每个 受赔偿人因此类和解而遭受的任何损失或责任进行赔偿。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人不得就任何受赔偿人是或本可以参与的 的任何未决或威胁要进行的诉讼达成任何和解，并且该受赔偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解 (x) 包括无条件释放该受赔偿人，其形式和 实质内容令该受赔偿人感到合理满意, 不包括作为此类诉讼标的事项的索赔的所有赔偿责任, (y) 不包括关于 或代表任何受赔偿人的过失、罪责或未能采取行动的任何陈述或任何承认。

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(e) 贡献。 如果受保人无法获得上文 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿，或者就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任而言， 规定的赔偿不足，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受保人因以下原因而支付或应支付的金额此类损失、索赔、损害赔偿或负债 (i) 的比例应足以反映公司获得的 相对收益一方面，以合格独立承销商的身份出售股东，另一方面以合格独立承销商的身份出售股东，另一方面，从 发行股票或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 款规定的分配，则以适当的比例不仅反映第 (i) 条中提及的相对收益，还反映相对 一方面是公司和卖出股东的过失，以及承销商或美银证券公司作为合格公司的过失另一方面，独立承销商（视情况而定）与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述 或遗漏以及任何其他相关的衡平考虑有关。一方面，公司和卖出股东以及承销商或 BofA Securities, Inc. 以合格独立承销商的身份获得的相对收益应被视为与 卖出股东从出售股票中获得的净收益（扣除费用前）以及承销折扣和佣金总额的比例相同由承销商就此撰写，在每种情况下，如封面表格所示招股说明书，或BofA Securities, Inc. 以合格独立承销商的身份收取的费用（视情况而定）对股票的总发行价格产生影响。一方面 公司和卖出股东，另一方面，承销商或美国银行证券公司作为合格独立承销商的相对过失，应参照公司提供的信息是否真实或涉嫌不真实 来确定 陈述重大事实的不真实或涉嫌不真实 以及卖出股东或承销商或美银证券公司以合格身份 独立承销商（视情况而定），以及双方的相对意图、知情、获得信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。

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(f) 责任限制。 公司、 卖出股东和承销商同意，如果根据上文 (e) 段按比例分配（即使卖出股东或承销商 为此被视为一个实体）或任何其他不考虑上文 (e) 段所述公平考虑的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受保人因 上文 (e) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应支付的金额应被视为包括该受保人因任何此类 诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有 (e) 和 (f) 段的规定，(i) 在任何情况下都不得要求承销商缴纳任何超过 该承销商因发行股票而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额，以及 (ii) 在任何情况下，均不得要求卖出股东缴纳超过以下金额的款项卖出股东出售的股票的总收益（扣除承销商获得的任何承保折扣和佣金后，但在 扣除公司或卖出股东的任何费用之前）超过卖出股东因此类不真实或所谓的 不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何对这种 欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。承销商根据 (e) 和 (f) 段缴款的义务与其各自在本协议下的购买义务成正比，而不是共同的。

(g) 非排他性补救措施。 本第 9 节 (a) 至 (f) 段中规定的补救措施不是排他性的，也不应限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

10。协议的有效性。本协议自上述 首次写入之日起生效。

11。终止。如果在本协议执行和交付之后、截止日期当天或之前，或者就期权股份而言，在额外收盘日期之前 (i) 交易通常在交易所或由任何交易所发行或担保的任何证券的交易暂停或受到实质性限制， 代表可通过通知公司和卖出股东来终止本协议；(ii) 交易由交易所发行或担保的任何证券的交易公司应在任何交易所或任何交易所暂停 非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或 (iv) 在美国境内或境外爆发或升级敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，代表们认为这些活动是重大和不利的，使 不切实际或不可取在收盘日或额外收盘日（视情况而定）交付股份本协议、定价 披露包和招股说明书所设想的条款和方式。

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12。违约承销商。

(a) 如果在截止日期或额外截止日期（视情况而定），任何承销商违反 在该日期购买其根据本协议同意购买的股票的义务，则非违约承销商可以自行决定安排公司和卖出股东对本协议所含条款感到满意的其他人 购买此类股票。如果在任何承销商出现任何此类违约后的36小时内，非违约承销商没有安排 购买此类股票，则公司和卖出股东有权在36小时内再聘请非违约 承销商满意的其他人以此类条款购买此类股票。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的股份，则非违约承销商或公司和 卖出股东可以将截止日期或额外截止日期（视情况而定）推迟最多五个工作日，以实现公司律师、出售 股东律师或承销商律师认为可能需要的任何变更在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中，以及公司同意立即准备对注册声明 和招股说明书进行任何修改或补充，以影响任何此类变更。在本协议中，除非上下文另有要求，否则就本协议的所有目的而言，承销商一词包括任何未在本协议附表1中列出的根据本第12节购买违约承销商同意但未能购买的股票的人。

(b) 如果根据上文 (a) 段的规定，非违约承销商、公司和卖出股东购买违约承销商 或承销商股份的任何安排生效后，截至截止日期 或额外截止日期（视情况而定）仍未购买的股票总数不超过要购买的股票总数的十分之一在该日期，公司和卖出股东将有权 要求每笔非违约承销商购买该承销商在该日期同意在本协议下购买的股票数量加上该承销商按比例分配的股份（基于该承销商在该日期同意购买的 股数），这些违约承销商或承销商尚未做出此类安排的股份。

(c) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商、公司和卖出股东购买违约承销商 或承销商股份的任何安排生效后，截至截止日期 或额外截止日期（视情况而定）仍未购买的股票总数超过该收购股份总额的十分之一日期，或者如果公司和销售股东不得行使上文 (b) 段所述的 权利，那么本协议，或就任何额外截止日期而言，承销商在额外截止日期（视情况而定）购买股票的义务应终止，而非违约承销商不承担任何责任。根据本第 12 条终止本协议对公司不承担任何责任，但公司和 销售股东将继续负责支付本协议第 13 节规定的费用，但本协议第 9 节的规定不得终止并将继续有效。

(d) 此处包含的任何内容均不得免除违约承销商因违约而对 公司、销售股东或任何非违约承销商可能承担的任何责任。

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13。费用支付。

(a) 无论本协议所设想的交易是否已完成或本协议 终止，公司都将支付或安排支付履行本协议义务所产生的所有成本和开支，包括但不限于：(i) 出售、准备和交付股票所产生的成本以及 与此相关的任何应缴税款（前提是销售股东尚未缴纳任何此类税款）); (ii) 根据《证券法》编制、印刷和申报所产生的费用注册声明、 初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、任何定价披露一揽子计划和招股说明书（包括其所有附录、修正案和补充）及其分发；（iii） 公司的律师和独立会计师的费用和开支；（iv）与根据 等司法管辖区的法律注册或资格以及确定股票投资资格有关的费用和开支代表可指定, 准备工作,印刷和分发蓝天备忘录（包括承销商律师的相关合理费用和开支），前提是此类费用 和承销商律师费用的报销义务不超过10,000美元；（v）准备股票证书的费用（如果有）；（vi）任何过户代理人和任何注册服务商的成本和收费；（vii）与任何申报有关的所有合理费用和 申请费获得FINRA的许可，并获得FINRA的批准；前提是报销承销商 律师费用和开支的任何此类费用和开支的义务均应记录在案，不得超过25,000美元；（viii）公司与向潜在投资者进行任何路演演有关的所有费用；以及（ix）与 股票在交易所上市有关的所有费用和申请费。卖出股东应支付因向承销商出售股票而产生的承销折扣和佣金、卖出股东律师的费用和开支，以及作为上述FINRA规则5121所指的合格独立承销商的美银证券公司的合理和 记录在案的费用和开支。承销商将支付所有其他费用和开支，包括 律师费。

(b) 如果 (i) 本协议根据第 8 条或第 11 条终止，或 (ii) 卖出股东出于任何原因未能投标股票以交付给承销商，则卖出股东同意向承销商偿还所有合理且有据可查的费用 自掏腰包承销商因本协议和本协议所设想的发行 而合理承担的费用和开支（包括其律师的合理和有据可查的费用和开支）。

14。有权从协议中受益的人。本协议应为本协议各方及其各自的继任者、高管和董事以及本协议第9节提及的每位承销商的关联公司提供保险 ，并对其具有约束力。 本协议中的任何内容均无意或不得解释为根据本协议或其中包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。任何从承销商 购买股票的买家均不得仅仅因为此类购买而被视为继任者。

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15。生存。本协议中包含的公司、销售股东和承销商根据本 协议或根据本 协议交付的任何证书或由公司、销售股东或承销商根据本 协议或根据本协议交付的任何证书各自的赔偿、出资、陈述、保证和协议应在股票交付和付款后继续有效，无论本协议或任何协议是否终止由 公司或代表公司进行的调查，即销售公司本协议第9节提及的股东或承销商或董事、高级职员、控股人或关联公司。

16。某些已定义的术语。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定 ，否则关联公司一词的含义与《证券法》第405条规定的含义相同；(b) “工作日” 一词是指除纽约 市允许或要求银行关闭之日以外的任何一天；(c) 子公司一词的含义与《证券法》第405条规定的含义相同。

17。遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》 （出版社第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录识别其各自客户的信息，包括公司和 卖出股东，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。

18。杂项。

(a) 通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送并经任何标准电信形式确认，则应被视为 已正式发出。发给承销商的通知应发送给代表美国银行证券公司，纽约布莱恩特公园一号，纽约 10036， 收件人：辛迪加部；Goldman Sachs & Co.有限责任公司，纽约西街 200 号，纽约 10282-2198，收件人：注册部；c/o 摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道 383 号，纽约 10179（传真：(212) 622-8358）；收件人：股票辛迪加服务台。应在纽约州纽约宾夕法尼亚广场二号10121向公司发出通知；收件人：首席财务官，副本交给总法律顾问。应在纽约州纽约宾夕法尼亚广场二号10121向卖出股东发出通知 ；收件人：首席财务官，副本交给秘书。

(b) 适用法律。 本协议以及因本协议产生或与 相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

(c) 向司法机关提交。对于因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼或诉讼，本协议各方特此提交纽约市曼哈顿自治区的美国联邦和纽约州法院的专属管辖权 。本协议各方放弃现在或以后对确定此类法院任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议 。本协议各方同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的最终判决应是决定性的，对 该当事方具有约束力，并且可以在该当事方根据该判决提起诉讼的任何法院执行。

-37-

(d) 豁免陪审团审判。本协议各方 特此放弃由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利。

(e) 对美国特别决议制度的认可.

(i) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别决议 制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效性将与本 协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效性相同或美国的一个州。

(ii) 如果任何承销商是受保实体或该承销商的BHC法案关联公司受美国特别处置制度下的诉讼的约束，则本协议下可能对此类承销商行使的违约权利的行使范围不得超过本协议受美国或州法律管辖 特别决议制度下可以行使的违约权利美国的。

正如 第 18 (e) 节中所用的：

BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释 。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

美国特别处置制度是指 (i)《联邦存款保险法 法》及根据该法颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。

-38-

(f) 同行。 本协议可以在 对应物（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应物）中签署，每份协议均应为原件，所有这些协议共同构成同一个文书。执行、 签名、签名、交付，以及与本协议或与本协议有关的任何待签署文件中或与之相关的词语应被视为包括电子签名、交付或 以电子形式保存记录，每种记录的法律效力、有效性或可执行性应与手动签名、实际交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同 be， 及本协议各方同意进行交易下文设想以电子方式进行。

(g) 修正或豁免。 除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的修正或放弃，或对任何偏离本协议条款的任何 同意或批准，在任何情况下均无效。

(h) 标题。 此处包含的标题仅为便于参考， 无意成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

如果上述内容符合您的 理解，请在下面提供的空白处签名，表示您接受本协议。

[签名页面如下]

-39-

[ 承保协议的签名页面]

已接受：截至上面首次写明的日期
BOFA 证券有限公司
高盛公司有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
为了自己也代表自己 列出了几家承销商 在本附表 1 中。
BOFA 证券有限公司
由		/s/ 马克·布什
授权签字人
高盛公司有限责任公司
由		/s/ 丽贝卡·斯坦塔尔
授权签字人
摩根大通证券有限责任公司
由		/s/ Ilana Foni
授权签字人

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附表 1

承销商		股票数量
美国银行证券有限公司			1,750,000
高盛公司有限责任公司			1,750,000
摩根大通证券有限责任公司			1,750,000
总计			5,250,000

附表 2

出售股东		的数量 承销股票：		的数量 期权股票：
Sphere 娱乐集团有限责任公司		5,250,000		787,500

附表 3

被封锁的个人和实体名单

1.	Sphere 娱乐集团有限责任公司

2.

马丁班迪尔

3.

唐娜·科尔曼

4.	弗雷德里克·V·萨勒诺

5.

詹姆斯·L·多兰

6.

查尔斯·F·多兰

7.

查尔斯·P·多兰

8.

玛丽安·多兰·韦伯

9.	Paul J. Dolan

10.	Quentin F. Dolan

11.	Ryan T. Dolan

12.

托马斯·多兰

13.	Brian G. Sweeney

14.

大卫·F·伯恩斯

15.	Jamal H. Haughton

16.	菲利普·G·丹布罗西奥

17.	Courtney M. Zeppetella

-2-

附件 A

a.

免费写作招股说明书

与发布新闻稿相关的免费写作招股说明书，日期为 2023 年 6 月 20 日

与定价有关的免费写作招股说明书，日期为2023年6月22日新闻稿

b.	承销商口头提供的定价信息

承销股票：525万

期权股：787,500

每股 公开发行价格：31.00 美元

结算日期：2023 年 6 月 27 日

附件 B

书面的 试水通信

[省略]

附件 C-1

公司法律顾问意见表

[省略]

附件 C-2

公司总法律顾问意见表

[省略]

附件 C-3

律师意见表

卖出股东

[省略]

附录 A

测试水域授权（由发行人以电子邮件或信件形式发送给代表）

[省略]

附录 B

封锁协议的形式

[•], 2023

美国银行证券有限公司

高盛公司有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

作为代表

列出的几家承销商

承保附表 1

下文提及的协议

c/o BofA 证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

c/o 高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

回复：

麦迪逊广场花园娱乐公司公开发行

女士们、先生们：

下列签署人 了解到，作为几家承销商的代表，你提议与特拉华州的一家公司麦迪逊广场花园娱乐公司（ 公司）和特拉华州有限责任公司Sphere Entertainment Group, LLC（前身为MSG Entertainment Group, LLC）签订承销协议（承销协议），规定附表中名为 的几家承销商进行公开募股（公开发行）1 A类普通股的承销协议（承销商），公司（A类普通股）每股面值0.01美元。此处使用且未另行定义的大写术语 应具有承保协议中规定的含义。

考虑到承销商购买和 公开发行A类普通股的协议，以及其他有价值的对价（特此确认已收到），下列签署人特此同意，未经摩根大通证券有限责任公司代表承销商的事先书面同意，下列签署人不会也不会导致任何直接或间接控制的关联公司在本协议之日起的期限内信函协议（本信函协议）并在 业务结束时结束 60与公开发行有关的最终招股说明书（招股说明书）发布之日后的几天，

-2-

此类期限，限制期），(1) 要约、质押、卖出、卖出任何期权或合同，买入任何期权或合同，购买任何期权或卖出合同，授予任何期权， 直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何A类普通股的权利或认股权证 （包括但不限于 A 类普通股或下列签署人根据以下规定实益拥有的其他证券美国证券交易委员会的规章制度以及 行使股票期权或认股权证时可能发行的证券（与A类普通股，即锁定证券），（2）签订任何套期保值、掉期或其他协议或交易，全部或部分转移 所有权的任何经济后果，无论是第 (1) 或 (2) 条中描述的任何此类交易) 以上将通过以现金或其他方式交付锁仓证券来结算，(3) 提出任何要求，或行使与任何锁仓证券注册有关的任何权利，或 (4) 公开 披露做上述任何事情的意图。下列签署人承认并同意，上述规定禁止下列签署人参与设计或打算进行或可能导致的任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空 或购买或出售或进入任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论如何描述或定义），出售、处置或转让（无论是下列签署人还是任何其他人）直接或间接拥有任何 Lockup 证券的全部或部分、经济后果，无论任何此类交易或安排（或其中规定的工具）将通过以现金或其他方式交付锁仓证券来结算。下列签署人进一步确认， 它已公开披露或向代表提供了截至本文发布之日下列签署人所参与的任何交易的细节，如果该交易是由下列签署人 在限制期内达成的，则该交易将受到本信函协议的限制。

尽管如此，下列签署人可以：

(a) 转让锁仓证券：

(i) 作为善意的礼物或慈善捐款或捐款，或出于真正的遗产规划目的，

(ii) 根据遗嘱或无遗嘱授权，包括根据信托、遗嘱、其他 遗嘱文件或适用的血统法，或根据最终的家庭关系和解或类似命令，向受益人的任何受益人或受益人的遗产，

(iii) 向任何 家庭成员或下列签署人的成员，或任何信托或其他遗产规划工具，以使下列签署人或下列签署人的家属直接或间接受益，或者如果下述签署人是信托或其他遗产规划工具， 向信托或其他遗产规划工具的受益人或受益人或此类信托或其他遗产规划工具的受益人的遗产（就本信而言）协议、家庭是指任何以 血统、现在或以前的婚姻、家庭伴侣关系或收养，不比堂兄更遥远），

-3-

(iv) 向下列签署人 及其家属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和受益所有人的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，

(v) 向根据上文第 (i) 至 (iv) 条 允许向其进行处置或转让的个人或实体的被指定人或托管人，

(vi) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，(A) 转给另一个 公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，该实体是下列签署人的关联公司（定义见根据1933年《证券法》颁布的经修订的第405条），或任何由其控制、控制、管理或共同控制的投资基金或其他实体 下列签署人或下列签署人的关联公司（为避免疑问，包括下列签署人是合伙企业、其普通合伙人或继任者 合伙企业或基金，或此类合伙企业管理的任何其他基金），或 (B) 作为向下列签署人成员或股东分配的一部分，

(vii) 通过法律的运作，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚令或分居协议，

(viii) 在公司员工或公司的关联公司死亡、残疾 或终止雇佣关系时，向公司或公司的关联公司发放给公司或公司的关联公司，在每种情况下，

(ix) 作为出售在招股说明书发布之日后收购的签署人的Lock-Up Securities的一部分，

(x) 就 归属、结算或行使限制性股票、限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买A类普通股的权利（在每种情况下都包括通过净行使权或无现金行权方式）向公司发放、结算或行使， 包括支付因归属、结算或行使此类限制性股票、限制性股票单位而应付的行使价和税款以及汇款，期权、认股权证或权利，前提是行使后获得的任何此类A类普通股 ，归属或和解应受本信函协议条款的约束，并进一步规定，任何此类限制性股票、限制性股票单位、期权、认股权证或 权利均由下列签署人根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励、注册声明、定价披露 套餐和招股说明书中描述的每项协议或计划持有，或

(xi) 根据经公司董事会批准并向公司股本所有持有人进行的涉及公司控制权变更（定义见下文）的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易 ，在一项或一系列交易中，控制权变更是指 转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易）与个人或一群关联人进行的关联交易，股本股份，前提是此类转让，这些 个人或关联人员团体将持有公司（或幸存实体）的至少大部分已发行有表决权的证券；前提是如果此类要约、合并、合并或其他类似的 交易未完成，则下方签署的锁仓证券仍受本信函协议条款的约束；

-4-

前提是 (A) 对于根据第 (a) (i)、(iii)、 (iv)、(v) 和 (vi) 条进行任何转让或分配，此类转让不得涉及货币价值的处置，每位受赠人、受让人、受让人或分销人应签署并向代表交付本信函协议 形式的封锁信，(B) 根据第 (a) (iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (ix) 条进行任何转让或分配，任何一方（捐赠者、受赠人、受赠人、受让人、分销商或分销商）均未根据 交易法提交，或就此类转让或分配（在上述限制期到期后提交的表格 5 提交的申报除外）或应自愿发布其他公告， (C) 对于根据第 (a) (i)、(ii)、(vii)、(vii)、(vii)、(viii) 和 (x) 条进行任何转让或分配，则此类转让的条件是 (a)《交易法》或其他公开文件、报告或 公告中报告A类普通股的实益所有权减少了与此类转让或分配的联系应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件；

(b) 根据 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的计划行使未偿还期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；前提是此类行使、归属或结算时收到的任何锁仓证券均受本 信函协议条款的约束；

(c) 将已发行优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为 A 类普通股或收购A类普通股的认股权证；前提是任何此类A类普通股或转换后收到的认股权证均受本信函协议条款的约束；

(d) 根据经过 修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条（《交易法》以及此类计划，10b5-1计划）制定交易计划，以转让封锁证券的股份；前提是 (1) 此类 计划不规定在限制期内转让封锁证券，以及 (2) 在根据《交易法》发布的公开公告或申报的情况下就制定此类 10b5-1 计划所要求的或 自愿提出的任何、此类公告或文件均应包括大意如此的声明在限制期内，根据该10b5-1计划，不得转让锁仓 证券；

(e) 根据注册声明注册 A类普通股，并根据承销协议的条款出售A类普通股，由下述签署人出售；

(f) 代表Sphere Entertainment Co. 及其子公司进行公开披露，以遵守适用的法律、规则或法规， 包括Sphere Entertainment Co. 10-K表年度报告中的披露以及其他相关的公开披露；以及

(g) 向公司转让A类普通股。

-5-

[如果下列签署人不是自然人，则下列签署人声明并保证 个自然人、实体或团体（在《交易法》第13 (d) (3) 条的含义范围内）没有直接或间接实益拥有 签署人中50％或更多的普通股权益或50％或更多的投票权。]

为了促进上述规定，特此授权公司和任何正式任命的注册或转让本文所述的 证券的过户代理人，如果此类转让将构成对本信函协议的违反或违反，则拒绝进行任何证券转让。

下列签署人特此声明并保证下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力和权限。本文授予或同意授予的所有 权限以及下列签署人的任何义务均对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议， 承销商也没有就A类普通股的公开发行向下列签署人征求任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向你提供与公开发行有关的某些监管最佳利益和CRS表格披露，但 代表和其他承销商并未建议你参与公开发行、签订本信函协议或以公开发行中确定的价格出售任何 A 类普通股， 此类披露中没有任何规定意在暗示代表或任何承销商正在提出这样的建议。

下列签署人明白，如果承保协议在2023年6月30日之前没有生效，或者如果承保协议 协议（在终止后仍然存在的条款除外）在支付和交付根据该协议出售的A类普通股之前终止或终止，则下列签署人将被免除本信函协议下的所有义务 。下列签署人了解到，承销商正在签订承销协议，并根据本信函协议继续进行公开发行。

-6-

本信函协议以及由本 信函协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

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