附录 99.1

证券购买协议

这份 证券购买协议（本 “协议”），日期截至 7 月 []，2023 年，由开曼群岛公司 Color Star Technology Co., Ltd. 和犹他州有限责任公司 Streeterville Capital, LLC、其继任者和/或 受让人（“投资者”）签订。

A. Company 和投资者根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）以及美国 证券交易委员会（“SEC”）根据该法颁布的规章制度，执行和交付本协议。

B. 投资者 希望根据本协议规定的条款和条件发行和出售可转换本票 票据，其形式为附录A，原始本金为1100,000.00美元（“票据”）， 可转换为公司A类普通股，面值为每股0.04美元，条款为 并受此类注释中规定的限制和条件的约束。

C. 本 协议、本说明以及根据本协议向任何一方交付或与 有关的所有其他证书、文件、协议、决议和文书，可能不时修订，在本协议中统称为 “交易 文件”。

D. 就本协议而言 ：“转换股” 是指转换票据的全部或任何部分 后可发行的所有普通股；“证券” 是指票据和转换股份。

因此，现在 在考虑上述叙述和其他有价值的有价值的对价时， 公司和投资者特此达成以下协议：

1.购买 和出售证券。

1.1。购买 的证券。公司应向投资者发行和出售票据，投资者应从公司购买票据。作为对价， 投资者应向公司支付购买价格（定义见下文）。

1.2。付款表格 。在截止日期（定义见下文），投资者应通过即时 可用资金的电汇向公司支付购买价格。

1.3。截止 日期。在满足（或书面豁免）下文第5节和第6节规定的条件的前提下，根据本协议发行和出售票据的日期（“截止日期”）应为2023年7月11日或双方商定的另一日期 。本协议所设想的交易（“成交”）应在 截止日期通过电子邮件交换已签署的.pdf 文件进行，但无论出于何种目的，都应被视为发生在犹他州利哈伊的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC的 办公室。

1.4。票据的抵押品 。该票据应为无抵押票据。

1.5。原始 发行折扣；交易费用金额。该票据的原始发行折扣为80,000.00美元（“OID”）。 此外，公司同意向投资者支付20,000.00美元，以支付投资者的律师费、会计成本、尽职调查、监控 以及与购买和出售证券相关的其他交易费用（“交易费用金额”）。 因此，“购买价格” 应为1,000,000.00美元，计算方法如下：初始本金余额为1,100,000.00美元， 减去OID，减去交易费用金额。

2.投资者 的陈述和担保。投资者向公司陈述并保证，截至截止日期：(i) 本协议已获得 正式和有效的授权；(ii) 本协议构成有效且具有约束力的投资者协议，可根据 其条款执行；(iii) 投资者是 “合格投资者”，该术语由1933年法案D条第501 (a) 条定义。

3.公司 的陈述和保证。公司向投资者陈述并保证，截至截止日期：(i) 公司是一家根据其注册所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司 ，拥有必要的公司 权力，可以拥有其财产并按照目前开展的业务开展业务；(ii) 公司有正式资格作为外国公司 开展业务，并且在每个司法管辖区都信誉良好其经营的业务或其拥有的财产使得这种 资格是必要的；(iii) 公司有根据经修订的1934年《证券交易法》 （“1934 年法”）第 12 (b) 条注册了其普通股，并有义务根据 1934 年法案 第 13 条或第 15 (d) 条提交报告；(iv) 本协议所设想的每份交易文件和交易均已获得公司的正式有效授权，并已采取所有必要行动; (v) 本协议、票据和其他交易文件 已由公司正式签署和交付，构成有效且具有约束力的义务根据 的条款强制执行的公司；(vi) 公司执行和交付交易文件，根据 条款发行证券，以及公司完成交易文件所设想的其他交易 与公司违反 (a) 公司 的任何条款或规定，或构成 (a) 公司 项下的违约} 成立文件或章程，每份文件或章程目前均有效，(b) 任何契约、抵押贷款、信托契约或其他公司作为当事方或其任何财产或资产受其约束的重大协议或 文书，包括但不限于任何 普通股上市协议，或 (c) 任何现行适用法律、规则或法规或任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、行政机构或其他拥有 管辖权的政府机构的任何适用法令、判决、 或命令公司或公司的任何财产或资产；(vii) 未经任何财产或资产的进一步授权、批准或同意公司必须获得法院、 政府机构、监管机构、自我监管组织、证券交易所或市场、股东或公司 的任何贷款人才能向投资者发行证券或签订交易文件； (viii) 公司向美国证券交易委员会提交的文件在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述或 未注明根据情况，其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实 据此提出，没有误导性；(ix) 公司已按照 1934 年法案及时向美国证券交易委员会提交了 要求公司提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件，或者已收到有效延期的延期， 在任何此类延期到期之前提交了任何此类报告、附表、表格、声明或其他文件；(x) 没有 } 在任何法院、公共董事会或机构之前或由任何法院、公共董事会或机构提起的诉讼、诉讼、诉讼、调查、调查或调查，或者据公司所知， 受到威胁在任何政府机构或非政府部门、委员会、董事会、局、 机构或机构或任何其他人面前或由任何其他人反对或影响公司，其中不利的决定、裁决或调查结果将对公司产生重大不利影响 ，或者会对任何交易文件的有效性或可执行性或公司履行 规定的义务的权限或能力产生不利影响；(xi) 公司尚未完成任何未在定期 申报中披露的融资交易或根据1934年法案向美国证券交易委员会提交的最新报告；（xii）公司在过去十二（12） 个月中的任何时候都不是 “空壳公司”，因为1933年法案第144 (i) (1) 条对此类的 “发行人” 进行了描述；(xiii) 涉及任何将要或即将到期的佣金、配售代理人或发现者的费用或类似款项，以及 公司因本协议或本协议所设想的交易（“经纪人费用”）而欠任何个人或实体， 任何此类经纪人费用都将完全符合所有适用规定法律和法规，仅适用于 注册投资顾问或注册经纪交易商的个人或实体；(xiv) 投资者对任何经纪人费用或 对他人或代表他人就本小节所设想的与本小节所设想的交易有关的费用提出的任何索赔不承担任何义务，公司应向每位投资者提供赔偿并使其免受伤害，Investor 的员工、高管、董事、股东、成员、经理、代理人和合伙人，以及他们的各自的关联公司，自 所有索赔、损失、损害赔偿、成本（包括准备费用和律师费）以及与 任何此类索赔的经纪人费用有关的费用；（xv）投资者及其任何高管、董事、股东、成员、经理、员工、代理人 br} 或代表均未向公司或其任何高管、董事、员工、代理人或代表作出任何陈述或保证 除非交易文件中明确规定，而且在决定签订交易文件时 交易文件所设想的交易，公司不依赖投资者或其高管、董事、 成员、经理、员工、代理人或代表的任何陈述、担保、契约或承诺，但交易文件中规定的除外；(xvi) 公司承认 犹他州与交易文件所设想的交易以及与之相关的任何争议有合理的关系和足够的联系如上所述，犹他州的法律和管辖地更具体地说，在下文 12.2 节中，应适用于交易文件及其所设想的交易；(xvii) 公司已通知纳斯达克 其打算受开曼群岛母国惯例的约束，已向美国证券交易委员会提交了所有适用的文件，因此纳斯达克上市规则5635 (d) 不适用于公司；(xviii) 公司已咨询过与 律师合作并进行了自己的尽职调查，并了解到投资者并未根据以下规定注册为 “交易商”1934年法案；以及（xix）公司已对投资者及其关联公司进行了尽职调查和背景研究，并已收到并审查了投资者提供的尽职调查包 。公司意识到上文 (xviii) 和 (xix) 小节中描述的事项和法律问题，承认并同意此类事项或任何类似事项与 交易文件和契约所设想的交易无关，并同意不会使用任何此类信息或法律理论作为履行交易文件下的 义务的辩护，也不会试图避免、修改、减少、减少取消或宣布此类义务无效。

4.公司 契约。在公司根据所有交易文件承担的所有义务得到全额支付和履行之前，或在 下文另行具体规定的时限内，公司将始终遵守以下契约：(i) 只要投资者 实益拥有任何证券，此后至少二十 (20) 个交易日（如附注所定义），公司将在适用的截止日期之前及时 提交所需的所有报告根据 1934 年法案第 13 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交， 将采取一切合理措施在其控制下采取行动，确保根据1933年法案第144条的要求 向公众提供有关公司的足够的最新公共信息，即使1934年法案或其规章制度允许终止，也不会终止其作为根据1934年法案提交报告的发行人地位 ；(ii) 转换股票在发行后将获得正式授权，有效发行，已全额支付且不可评估，免除所有留置权、索赔、费用和抵押权； (iii)普通股应在纽约证券交易所或纳斯达克上市或报价进行交易；(iv) 公司普通股的交易不会 被暂停、停止、冷却、冻结、达到零出价或以其他方式停止在公司主要交易市场的交易；(v) 公司未经投资者事先书面同意，不得进行任何限制性发行（定义见下文），这可能由投资者单独授予或拒绝绝对自由裁量权；以及 (vi) 公司不得签订任何协议或以其他方式同意任何契约、条件或义务 锁定、以任何方式限制或以其他方式禁止公司：(a) 与投资者或投资者的任何关联公司进行 的浮动利率交易，或 (b) 向投资者或投资者的任何关联公司发行普通股、优先股、认股权证、 可转换票据、其他债务证券或任何其他公司证券。就本协议而言 ，“限制性发行” 一词是指在正常业务过程中发行、承担或担保 交易应付账款以外的任何债务债务，或发行 (1) 拥有或可能具有任何 种类转换权的证券，其中根据此类转换权可能发行的股票数量随市场价格而变化 普通股，(2) 可以或可能转换为普通股（包括但不限于可转换 债务，认股权证或可转换优先股），其转换价格随普通股的市场价格而变化，即使 此类证券只有在违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件后才可转换；或者 (3) 具有固定的转换价格、行使价或交易价格，该价格可能会在 首次发行此类债务或股权证券之后的任何时候在未来某个日期重置 (A) 由于自 首次发行之日起，公司普通股的市场价格发生了变化发行或 (B) 在发生与公司业务 直接或间接相关的特定或偶然事件时发行。为避免疑问，就本协议而言，根据任何 合同或工具（无论是否可转换）而根据或与之相关的普通股的发行被视为限制性发行，前提是要发行的普通股 的数量以普通股的市场价格为基础或与之有任何关系，包括但不限于与第3 (a) 条有关的普通股 ) (9) 交换、第 3 (a) (10) 节结算或任何其他类似的结算或交换。为了进一步避免疑问，根据以下任何一项发行的普通股将不被视为限制性发行：(i) ATM设施；(ii) 没有可变价格机制的初级发行；以及 (iii) 没有可变价格机制的认股权证。

5.公司销售义务的条件 。根据本协议，公司有义务在收盘时向投资者发行和出售证券 ，但须在截止日期当天或之前满足以下每项条件：

5.1。投资者 应已执行本协议并将其交付给公司。

5.2。投资者 应根据上述第 1.2 节向公司交付收购价格。

6.投资者购买义务的条件 。根据本协议，投资者在收盘时购买证券的义务以 在收盘日当天或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件是为了投资者 的唯一利益，投资者可以随时自行决定免除这些条件：

6.1。公司 应已执行本协议和票据并将其交付给投资者。

6.2。公司 应向投资者交付一份已完全执行的不可撤销的转账代理人指示信（“TA信”） ，其形式基本上与附录B所附的形式相同，由公司过户代理人 （“过户代理人”）以书面形式承认。

6.3。公司 应向投资者交付一份完全执行的高级管理人员证书，其形式基本上为附录 C，证明公司批准了交易文件。

6.4。公司 应向投资者交付一份已全面执行的股票发行决议，其形式基本上与附录D 相同，将交付给过户代理人。

7。预留 股票。截至本文发布之日，公司将从其授权和未发行的普通股中预留300万股普通股，用于 为票据（“股票储备”）下所有普通股的发行提供资金。公司还同意，如果截至提出任何此类请求之日，股票储备中持有的股票数量少于申请之日 未偿还余额（定义见附注）所获得的普通股数量的三（3）倍，则根据投资者的要求，以100,000股为增量向股票储备中增加 普通股）。公司应 进一步要求过户代理人持有根据股票储备预留的普通股，专门用于投资者 的利益，并在投资者根据票据发出赎回通知后立即向投资者发行此类股票。最后，公司应 要求过户代理人根据投资者票据从其授权和未发行的股票中发行普通股，而不是 股票储备，前提是普通股已获得授权，但未发行，也不包括在股票储备中。 转让代理人只能在没有其他授权股票可供发行的情况下从股票储备中发行股票 ，然后必须获得投资者的书面同意。

8.参与 权利。从收盘日开始，到全额支付票据之日后的五 (5) 个交易日结束，公司特此授予 投资者参与权，即投资者有权自行决定参与任何限制性发行中出售金额的十五 % (15%)（“参与权”）。在限制性发行完成后的两 (2) 个交易日内 ，公司将向投资者提供此类受限 发行完成的书面通知以及交易文件的副本。然后，投资者最多有五（5）个日历日可以选择按向相同证券的任何其他购买者提供的最优惠条款和条件 购买该交易中发行的债务或股权证券 至15％（15％）。双方同意，如果公司违反其在 参与权方面的义务，则投资者的唯一和排他性补救措施应是获得相当于投资者根据参与权有权投资的金额的 百分之二十 (20%) 的金额作为违约金。为避免疑问， 公司违反其在参与权方面的义务将不被视为票据下的触发事件（定义见 the Note）。

9。再投资 对。在 (a) 票据首次赎回之日或 (b) 截止日期12个月周年之日起的12个月内，投资者有权自行选择以与本票据相同的条款和条件，使用与本票据相同的形式再投资多达 5,000,000.00 美元（“再投资金额”）} 其他交易文件（“再投资权”）。投资者可以通过在一（1）笔或多笔交易中进行再投资 来行使再投资权，每笔增量为250,000.00美元（这样每笔再投资交易都是250,000.00美元的倍数） 。

10。最 最受青睐的国家。只要票据尚未偿还，在公司发行任何债务工具时，其任何经济条款或 条件更有利于该债务工具的持有人，或者其期限有利于该债务工具的持有人，而交易文件中没有类似地向投资者提供 ，则公司应将此类额外或更优惠的经济条款通知投资者，该期限应由投资者选择成为交易的一部分有利于投资者的文件。 此外，如果公司未能将任何此类额外或更优惠的条款通知投资者，但投资者得知公司 已向任何第三方授予了此类条款，则投资者可以将此类额外或更优惠的条款通知公司，该条款 应成为交易文件的一部分，追溯到向适用第三方授予该期限之日。另一种债务工具中包含的对此类债务工具持有人更有利的经济术语类型包括但不限于涉及转换折扣、转换回顾期、利率、原始发行折扣、股票出售 价格、每股转换价格、认股权证覆盖范围、认股权证行使价以及反稀释/转换和行使价重置等条款。

11。外国资产管制处; 爱国者法案。

11.1。OFAC 认证。公司证明 (i) 它不代表任何行政命令 或美国财政部、通过其外国资产控制办公室 (“OFAC”) 或其他任何个人、团体、实体或国家行事， 作为恐怖分子、“特别指定国家”、“被封锁人员” 或其他根据任何法律、命令被禁止或封锁的个人、实体、国家、 或交易，由 OFAC 或美国 州政府其他部门执行或管理的规则或法规，以及 (ii) 公司未参与此项交易代表 任何此类个人、团体、实体或国家发起或促进此项交易。

11.2。国外 腐败行为。公司及其任何子公司，以及任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他代表公司或任何子公司行事的人，在为公司或代表公司行事的过程中，均未将任何公司资金用于任何 非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；用公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项 ；违反或违反了《美国反海外腐败法》的任何条款 经修订的1977年惯例法，或向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何贿赂、回扣、报酬、影响力付款、回扣或其他 非法付款。

11.3。爱国者 法案。公司不得 (i) 在任何时候受禁止或限制投资者向公司提供任何预付款或扩大信贷或以其他方式与公司进行 业务的任何法律、法规或任何政府机构（包括但不限于 OFAC）的法律、法规或名单的约束，或 (ii) 未能按照投资者 在任何时候的要求提供公司身份的文件和其他证据，使投资者能够验证公司的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于 部分2001 年《美国爱国者法》第 326 条，31 U.S.C. 第 5318 条。公司应遵守现行或以后生效的与洗钱、反恐怖主义、贸易禁运和经济制裁有关的 法律的所有要求。应投资者的要求 ，公司应不时以书面形式向投资者证明 本第 11.3 节规定的公司陈述、保证和义务仍然真实正确，没有被违反。如果任何此类 陈述、保证或契约不再真实或已被违反，或者公司有合理的理由相信 这些陈述、保证或契约可能不再真实或已被违反，公司应立即以书面形式通知投资者。对于此类事件，公司应遵守法律 和政府当局指令的所有要求，并应投资者的要求，向投资者提供与政府机构交换或收到的与此类事件有关的所有通知、报告和其他 通信的副本。公司还应向投资者 偿还投资者在评估此类事件对本协议所担保贷款的影响、从政府当局获得投资者行使交易文件规定的权利所必需的任何必要许可 、遵守 因此类事件的存在而适用于投资者的所有法律要求以及由此对投资者处以的任何罚款或罚款所产生的任何费用。

12。杂项。 本第 12 节中规定的条款应适用于本协议以及所有其他交易文件，就好像这些条款 已在其中完全阐述一样；但是，如果本第 12 节中规定的任何条款与任何其他交易文件中的任何条款发生冲突，则以该其他交易文件中的条款为准。

12.1。索赔仲裁 。双方应根据本协议附录 E（“仲裁条款”）中规定的仲裁条款，提交根据本协议或任何其他交易 文件或双方与其关联公司之间的任何其他协议产生的所有索赔（定义见附录 E），或者任何与具有约束力的 仲裁双方关系有关的索赔。 为避免疑问，双方同意，下文第 12.3 节所述的禁令可以在仲裁中执行，该仲裁是 与根据交易文件产生的所有其他索赔的任何其他仲裁分开的。双方特此 承认并同意，仲裁条款对本协议各方具有无条件的约束力，可与本协议的所有其他 条款分开。通过执行本协议，公司表示、保证和契约公司已仔细审查了仲裁 条款，就此类条款咨询了法律顾问（或放弃了这样做的权利），明白仲裁 条款旨在允许快速有效地解决本协议下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制 ，公司不会采取与上述陈述相反的立场。Company 承认并同意，投资者可以依赖公司关于仲裁条款的上述陈述和契约。

12.2。管辖 法律；地点。本协议应根据犹他州内部法律解释和执行，与本协议的解释、有效性、 解释和履行有关的所有问题均应受犹他州内部法律的管辖，不使 任何可能导致适用犹他州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区）生效。双方同意并明确同意，对于因任何交易文件或双方或其关联公司的关系 而引起或与之有关的任何争议， 的唯一仲裁地点应在犹他州盐湖县。在不修改双方根据仲裁 条款解决本协议下争议的义务的前提下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼（尽管转让代理人与 公司之间的任何转让代理服务协议或其他协议有条款（特别是 包括任何管辖法律和地点条款），此类诉讼特别包括但不限于公司与转让代理人之间或涉及根据 TA 信函或其他相关的任何诉讼致投资者以任何方式（特别是但不限于公司寻求 获得禁令、临时限制令或以任何原因禁止过户代理人向投资者 发行普通股的任何诉讼）），本协议各方特此 (i) 同意并明确服从位于犹他州盐湖县的任何州或 联邦法院的专属属人管辖权，(ii) 明确提交专属人管辖就本协议而言，任何此类法院 (iii) 同意不提起任何此类诉讼（特别是包括但不限于公司在犹他州盐湖县开设的任何州或联邦法院 之外寻求获得禁令、 临时限制令或以其他方式禁止过户代理人向投资者发行普通股的任何诉讼，以及 (iv) 放弃任何关于地点不当的主张和任何关于此类法院是不便论坛的索赔或异议 或任何其他索赔、辩护或异议在该司法管辖区提起任何此类诉讼 或任何声称该诉讼、诉讼的地点或处理不正确。最后，公司承诺并同意将Investor 指定为利益方，并在提起或提起任何与交易文件或本文设想的任何交易有关的任何诉讼（包括但不限于针对任何非本协议当事方的个人或实体，包括 但不限于转让代理人）之前，根据下文第 12.10 节向投资者提供书面通知 或其中，包括但不限于公司为禁止或阻止由过户代理人向投资者 发行任何普通股，并进一步同意及时将投资者列为任何此类诉讼的当事方。公司承认，本第 12.2 节中规定的适用法律和地点条款是诱使投资者签订交易文件 的重要条款，如果没有本第 12.2 节中规定的公司协议，投资者就不会签订交易文件。

12.3。特定 性能。公司承认并同意，如果公司未能根据其具体条款履行本协议或任何其他交易文件的任何实质性条款，投资者可能会遭受无法弥补的伤害。因此 同意，投资者有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议或其他交易文件条款的行为，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是投资者根据交易文件、法律或衡平法可能有权获得的任何其他 补救措施的补救措施。公司特别同意：(a) 在票据下发生违约事件（定义见票据）之后，投资者有权向法院或仲裁员寻求并获得禁令救济 ，禁止公司向任何一方发行任何普通股或优先股，除非票据在发行时同时全额支付 ；以及 (b) 在违反上述第 4 (vi) 节之后，投资者有权寻求 并获得法院或仲裁员的禁令救济，使此类封锁无效。公司特别承认，投资者 获得特定业绩的权利构成了杠杆的讨价还价，失去这种杠杆将对投资者造成无法弥补的 伤害。为避免疑问，如果投资者寻求获得法院或仲裁员对 公司的禁令或任何交易文件中任何条款的具体履行，则此类诉讼不应是放弃投资者 根据任何交易文件、法律或衡平权益享有的任何权利，包括但不限于其根据交易文件的条款 对任何索赔进行仲裁的权利，投资者也不得追求禁令阻止投资者，根据索赔排除原则， 发布排除条款，resjudicata 或其他类似的法律学说，将来不得在单独的仲裁中提出其他索赔。

12.4。计算 争议。尽管有仲裁条款，但如果对 交易文件下的任何裁定或算术计算存在争议，包括但不限于计算未偿余额、赎回转换价格、转换 股票（定义见附注）或VWAP（均为 “计算”），公司或投资者（视情况而定 ）应通过电子邮件或传真提交任何有争议的计算结果 simile 在收到适用通知后的两 (2) 天内确认收到 (i) Trading 天内在投资者得知引起此类争议的情况后的任何时候，向公司或投资者（视情况而定）或（ii）如果没有通知 引发此类争议，则随时向公司或投资者提出此类争议。如果投资者和公司 无法在将此类有争议的计算提交给公司或投资者 （视情况而定）后的两（2）个交易日内就此类计算达成一致，则投资者将立即通过电子邮件或传真将有争议的计算结果提交给Unkar Systems Inc.（“Unkar Systems”）。投资者应让Unkar Systems进行计算，并在收到此类有争议的计算后的十（10）个交易日内 将结果通知公司和投资者。如果没有明显的错误，Unkar Systems对有争议的计算 的裁决对各方具有约束力。Unkar Systems 执行此类计算的费用应由 不正确的一方支付，如果双方都不正确，则由计算方式与 Unkar Systems 确定的正确计算最远的一方支付。如果公司是亏损方，则不得延长交割日期（定义见票据） ，公司应因未能按照交易文件中的规定及时交付适用股票而承担所有后果。 尽管有上述规定，但投资者可以自行决定指定除Unkar Systems以外的独立、信誉良好的投资银行或会计师事务所 来解决任何此类争议，在这种情况下，此处提及 “Unkar Systems” 的所有内容都将 替换为投资者指定的独立、信誉良好的投资银行或会计师事务所。

12.5。同行。 本协议可以在两 (2) 个或多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一个文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子签名法案的电子 签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物 都应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

12.6。标题。 本协议的标题仅为便于参考，不构成本 协议的一部分，也不影响对本协议的解释。

12.7。可分割性。 如果根据任何适用的法规或法律规则，本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款 在可能与之冲突的范围内应被视为不起作用，并应被视为经过修改以符合该法规或法律规则 。本协议中任何根据任何法律可能被证明无效或不可执行的条款均不影响 本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

12.8。整个 协议。本协议以及其他交易文件包含双方对 及其所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中特别规定，否则公司和投资者均不就此类事项作出 任何陈述、保证、契约或承诺。为避免疑问，公司与投资者或其任何 关联公司之间可能签订的与交易 文件（统称为 “先前协议”）所设想的交易有关的所有先前条款表 或其他文件均无效，并被视为全部由交易文件取代。如果 在任何先前协议中规定的任何条款与交易文件的条款之间存在冲突，则以交易文件 为准。

12.9。修正案。 除本协议双方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

12.10。通知。 本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出（除非此处另有规定），并应在以下最早日期视为有效 发出：(i) 如果是亲自送达而不是书面收据，或者通过电子邮件发送给 下述执行官或该官员的继任者，或通过传真（发送方保存的成功发送确认 ），(ii) 交货日期中较早者或第五个 (5)^第四) 存款后的交易日，预付邮费， 使用国际快递公司，或 (iii) 送达日期的较早者或快递邮寄后的第三个交易日，预付 运费和费用，在每种情况下，预付给其他各方，有权在以下地址（或 在上述各方可能提前五 (5) 个日历日发出类似的书面通知中指定的其他地址 其他各方）：

如果是给公司：

彩星科技股份有限公司

收件人：Louis Luo

世界贸易中心 7 号，套房 4621

纽约，纽约 10022

附上副本至（该副本不构成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

收件人：Joan Wu，Esq.

第三大道 950 号，19^第四地板

纽约州纽约 10022

如果是投资者：

斯特里特维尔资本有限责任公司

收件人：约翰·法夫

东瓦克大道 303 号，1040 套房

伊利诺伊州芝加哥 60601

附上副本至（该副本不构成通知）：

汉森·布莱克·安德森阿什克拉夫特 PLLC

收件人：乔纳森·汉森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

犹他州利希 84043

12.11。继任者 和分配者。投资者可以将本协议或根据本协议受益于投资者 的任何可分割权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其关联公司，而无需获得公司 的同意。未经投资者事先书面同意，公司不得直接转让其在本协议下的权利或义务或委托其在本协议下的职责，无论是直接 还是间接委托，任何此类尝试的转让或委托均无效。

12.12。生存。 无论投资者或代表投资者进行任何尽职调查调查，公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契约仍应在收盘后继续有效 。公司同意赔偿Investor 及其所有高管、董事、员工、律师和代理人因公司违反或 涉嫌违反本协议或其任何契约 规定的任何陈述、保证和契约以及本协议规定的义务，包括预付费用而造成的损失或损害。

12.13。进一步 保证。各方应按照另一方合理的要求执行和履行或促使采取和执行所有进一步的行为和事情，并应执行 并交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现 的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。

12.14。投资者 累积权利和补救措施。本协议和交易文件中赋予的所有权利、补救措施和权力均为累积性的 ，不排除任何其他权利或补救措施，并且是投资者 可能拥有的所有其他权利、权力和补救措施的补充，无论是在本协议或任何其他交易文件中明确授予，还是法律、衡平法或法规中存在的权利、权力和补救措施， 以及任何和所有此类权利和补救措施均可不时行使按照投资者可能认为权宜之计的频率和顺序进行。

12.15。律师 费用和收款成本。如果任何一方为解释 或执行任何交易文件而对另一方提起任何诉讼、诉讼或仲裁，则此类诉讼的失败方同意向胜诉方支付所有费用和 费用，包括其中产生的律师费，包括与上诉有关的律师费。“胜诉方” 应是作出判决的当事方，无论是否对该当事方提出的所有索赔作出判决 ，也不论判决的金额是多少；或者如果由于反诉的主张，作出了有利于和不利于 双方的判决，则法官或仲裁员应通过考虑相对的美元 来确定 “胜诉方” 判决，或者，如果判决涉及非金钱救济，则说明此类救济的相对重要性和价值。此处 的任何内容均不得限制或损害仲裁员或法院因轻率或恶意辩护而裁定费用和开支的权力。 如果 (i) 票据在启动仲裁或法律程序之前交由律师收款或执行， 或者是通过任何仲裁或法律程序收取或执行的，或者投资者以其他方式采取行动收取 票据下到期的款项或执行票据的规定，或 (ii) 公司发生任何破产、重组、破产接管或 其他影响公司信用的程序的权利并涉及票据下的索赔；然后公司应支付投资者产生的费用 用于此类收款、强制执行或诉讼，或与此类破产、重组、破产管理或 其他程序有关，包括但不限于律师费、开支、证词费用和支出。

12.16。豁免。 除非以授予 豁免的一方签署的书面形式，否则对本协议任何条款的放弃均无效。放弃任何条款或对任何违禁行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃或对 任何其他违禁行为的同意，无论是否相似。除非以书面形式明确规定，否则任何弃权或同意均不得构成持续的放弃或同意，也不得承诺 方将来提供豁免或同意。

12.17。免除陪审团审判 。本协议的各方不可撤销地放弃该方可能要求由陪审团审理因本协议、任何其他交易文件或双方关系 而产生或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼 或反诉的任何权利。本豁免延伸至根据普通法或任何适用的 法规、法律、规则或法规要求由陪审团进行审判的任何及所有权利。此外，本协议各方承认，该方故意自愿放弃该方 要求陪审团审判的权利。

12.18。时间 是本质的。对于本协议和其他 交易文件的每一项条款，时间都明确规定了本质。

12.19。自愿 协议。公司已仔细阅读本协议和其他每份交易文件，并提出任何必要的问题 以使公司了解本协议和其他每份交易文件的条款、后果和约束力，并且 完全理解它们。公司有机会向公司选择的律师寻求建议，或者已经放弃了这样做的权利，并且是在不受投资者或其他任何人的胁迫或不当影响的情况下自愿执行本协议和其他每份交易文件。

12.20。文档 成像。投资者有权自行决定对所有或任何选择的协议、 文书、文件以及管理公司任何贷款、产生或与之相关的项目和记录进行成像或复制，包括 但不限于本协议和其他交易文件，投资者可以销毁或存档纸质原件。 各方 (i) 放弃任何坚持或要求投资者出示纸质原件的权利，(ii) 同意 应赋予此类图像与纸质原件相同的效力和效力，(iii) 同意投资者有权出于任何目的使用此类图像代替 销毁或存档的原件，包括在任何要求、陈述或其他诉讼中作为可接受的证据， (iv) 进一步同意，本协议或任何其他 交易文件的任何已执行的传真（传真）、扫描、电子邮件或其他图像副本均应为被视为与手工执行的原始文件具有相同的效力和效力。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面紧随其后]

以下签署人的 投资者和公司促使本协议自上文首次写入之日起正式执行，以昭信守。

[证券 购买协议的签名页面]