附录 10.42

量子计算公司
2022 年股权和激励计划

第 1 部分。计划的一般目的：定义

该计划的名称是 QUANTUM COMPUTING INC. 2022 年股权和激励计划（“计划”）。该计划的目的是鼓励和使特拉华州的一家公司 QUANTUM COMPUTING INC.（包括任何继承实体 “公司”）及其子公司的高管、员工、董事、顾问和其他关键人物收购公司的所有权益，公司成功开展业务在很大程度上取决于他们的判断、主动性和努力。

以下术语的定义应如下所示：

“会员” of any Personal 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受第一个提及的人控制或受其共同控制的人。如果第一人直接或间接拥有指导或指导第二人的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票证券、合同还是其他方式，则该人应被视为控制另一人。

“奖项” 或 “奖项，”除非提及本计划下的特定类别的补助，否则应包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票奖励（包括优先股）、不受限制的股票奖励、限制性股票单位或上述各项的任意组合。

“奖励协议” 是指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。除了计划中规定的条款和条件外，每份奖励协议都可能包含条款和条件；但是，如果计划和奖励协议的条款存在任何冲突，则以计划的条款为准。

“董事会” 指公司董事会。

“原因” 应具有奖励协议中规定的含义。如果任何奖励协议不包含 “原因” 的定义，则指 (i) 受赠方对公司或公司任何关联公司，或任何当前或潜在客户、供应商、供应商或与该实体有业务往来的其他第三方的不诚实陈述或行为；(ii) 受赠人犯有 (A) 重罪或 (B) 任何不当行为涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的行为；（iii）受赠人未能以合理满意的方式履行其分配的职责和责任根据公司的合理判断，在公司向受赠方发出书面通知后，公司的失败仍在继续；（iv）受赠方对公司或公司任何关联公司的重大过失、故意不当行为或不服从命令；或 (v) 受赠方严重违反了受赠方与公司之间任何协议中有关不竞争的任何条款、不招标、不披露和/或转让发明。

“首席执行官官”指公司的首席执行官，或者，如果没有首席执行官，则指公司的总裁。

“代码” 是指经修订的1986年《美国国税法》和任何后续法典以及相关的规则、法规和解释。

“委员会” 指第 2 节中提及的董事会委员会。

“顾问” 是指向公司（包括子公司）提供善意服务的任何实体或自然人，此类服务与在筹资交易中提供或出售证券无关，也不会直接或间接促进或维持公司证券市场。

“残疾” 是指由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而使个人 (A) 无法从事任何实质性的有报酬活动的疾病，这些障碍可能导致死亡或预计持续不少于 12 个月，(B) 由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤，这些障碍可能导致死亡或持续不少于12个月，领取收入替代补助金的期限不少于 3在涵盖公司员工的事故和健康计划下的月份，（C）被社会保障管理局确定为完全残疾，或（D）根据伤残保险计划确定为残疾，该计划规定了符合本节要求的残疾定义。

“ 生效日期”指本计划中规定的通过本计划的日期。

“交易所法案”指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例。

“公平市场价值”在任何给定日期，股票的公允市场价值是指委员会在合理应用符合《守则》第409A条的合理估值方法的基础上真诚确定的股票的公允市场价值。如果该股获准在国家证券交易所交易，则应参照该交易所报告的收盘价做出决定。如果该日期没有收盘价，则应参照有收盘价的该日期之前的最后一个日期来确定。如果确定公允市场价值的日期是在国家证券交易所公布股票交易价格的第一天，则公允市场价值应为 “公众价格”（或等价物）。

“好理由” 应具有奖励协议中规定的含义。如果任何奖励协议均不包含 “良好理由” 的定义，则意味着 (i) 受赠人的基本工资大幅减少，但全面减薪同样会影响公司所有或几乎所有处境相似的员工，或 (ii) 受赠方向公司提供服务的地理位置变更超过 100 英里，前提是受赠方在事件发生之日起不超过 90 天内提供引起 Good Reason 的条件通知这就产生了终止服务关系的充分理由，而公司未能在收到此类通知后的30天内纠正此类事件。

“授予日期” 是指委员会在根据适用法律批准奖项时指定为授予奖项的日期，该日期不得早于委员会批准的日期。

“持有人”就奖励或任何股份而言，是指持有此类奖励或股份的人，包括奖励的最初获得者或任何许可的受让人。

“激励股票期权”指任何被指定为《守则》第 422 节所定义的 “激励性股票期权” 的股票期权。

“不合格股票期权”指任何不是激励性股票期权的股票期权。

“选项” 或 “股票期权”指根据第 5 节授予的任何购买股票的期权。

“允许的受让人”是指持有人可以根据本协议向其转让股份的以下任何人（如第 9 (a) (ii) (A) 条所述）：持有人的孩子、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、姐夫或嫂子，包括收养人关系，共享持有人家庭的任何人（租户或雇员除外），这些人持有实益权益百分之五十以上的信托，该基金会这些人控制资产的管理，以及这些人拥有百分之五十以上的投票权益的任何其他实体的管理；但是，除非受奖励协议条款的约束，否则任何此类信托都不要求或允许在协议有效期内分配任何股份。持有人去世后，“许可受让人” 一词还应包括已故持有人的遗产、遗嘱执行人、管理人、个人代表、继承人、遗赠人和被分配人，视情况而定。

“人” 指任何个人、公司、合伙企业（有限或普通）、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托、合资企业、非法人组织或任何类似实体。

“限制性股票奖励”指根据第 7 条授予的奖励，“限制性股票” 是指根据此类奖励发行的股票。

“受限库存单位”指向受赠方授予幻影股票单位，可以根据第 8 条以委员会确定的现金或股份结算。

“促销活动” 是指 i) 公司所有权变更，ii) 公司有效控制权的变更，或 iii) 公司很大一部分资产的所有权变更的完成。销售活动的发生应由计划管理人或董事会承认，严格适用这些条款，不得自行决定偏离此处提供的定义的客观应用；但是，任何筹资活动或仅为改变公司住所而进行的合并均不构成 “销售活动”。

除非此处另有规定，否则公司所有权的变更发生在任何一个人或多个作为集团行事的人获得公司股票所有权之日，这些股票加上该个人或集团持有的股票，占公司股票总公允市场价值或总投票权的50％以上。但是，如果认为任何一个人或多个作为一个集团行事的人拥有公司股票的公允市场总价值或总投票权的50％以上，则同一人或多人收购额外股票不被视为导致公司所有权变更（或导致公司有效控制权发生变化）。就本节而言，由于公司收购其股票以换取财产的交易，任何个人、或作为一个集团行事的人所拥有的股票百分比的增加将被视为收购股票。本节仅适用于公司股票（或股票发行）在交易后仍未完成的情况。

公司有效控制权的变更仅在以下任一日期发生：(1) 任何一个人或多个作为集团行事的人收购（或在截至该人最近一次收购之日的12个月内收购）拥有公司股票总投票权30％或以上的公司股票所有权的日期；（2) 在任何 12 个月内公司董事会多数成员被任命的董事取代的日期在任命之日或选举之日之前，的选举未得到公司董事会大多数成员的认可。

公司很大一部分资产的所有权发生在任何一个人或多个作为一个集团行事的人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的12个月内收购）资产之日，这些资产的总公允市值等于或超过所有资产的公允市场总价值的40％在进行此类收购或收购之前的公司资产。为此，公允市场总价值是指公司资产的价值或处置资产的价值，不考虑与此类资产相关的任何负债。

“第 409A 节”指《守则》第 409A 条及据此颁布的条例和其他指南。

“证券法案”指经修订的 1933 年《证券法》及其相关规则和条例。

“服务关系”指作为公司或任何子公司或任何继任实体的全职员工、兼职员工、董事或其他关键人物（包括顾问）的任何关系（例如，如果个人的身份从全职员工变为兼职员工或顾问，服务关系应被视为不间断地继续）。

“股份” 指股票股票。

“股票” 指公司的普通股，面值为每股0.001美元。

“股票增值权利” 是指在期权持有人行使或结算时，以现金、股票或其组合从公司获得的任何权利，即 (i) 行使或结算之日一股股票的公允市场价值超过 (ii) 授予之日权利的行使价格，或与期权授予之日授予期权有关的权利的行使价格。

“子公司” 指公司直接或间接持有超过 50% 权益的任何公司或其他实体（公司除外）。

“百分之十所有者”指拥有或被视为拥有（根据《守则》第 424 (d) 条的归属规则）公司所有类别股票或公司任何母公司或任何子公司总投票权超过 10% 的员工。

“终止事件”指奖项获得者因任何原因终止与公司及其子公司的服务关系，无论情况如何，包括但不限于死亡、残疾、退休、解雇或因任何原因（无论是自愿还是非自愿辞职）。以下情况不构成解雇事件：(i) 从子公司或公司调到子公司，或从一家子公司调到另一家子公司，或从一家子公司调到另一家子公司，或 (ii) 批准的因兵役或病假或委员会批准的任何其他目的请假，前提是个人的再就业权利得到法规、合同或政策的保障已准予请假，或者如果委员会另有书面规定，请假。

“无限制股票奖励”指根据第 7 条授予的任何奖励，“不受限制的股票” 是指根据此类奖励发行的股票。

第 2 部分。计划管理；委员会有权选择受赠方和决定奖励

(a) 计划管理。本计划应由董事会管理，或由董事会酌情由董事会委员会管理，该委员会由不少于两名董事组成。此处所有提及 “委员会” 的内容均应视为指当时负责在相关时间管理本计划的团体（即董事会或董事会的一个或多个委员会，视适用情况而定）。

(b) 委员会的权力。委员会应有权和有权根据计划条款授予奖励，包括的权力和权限：

(i) 选择可不时向其颁发奖项的个人；

(ii) 确定授予任何一个或多个受赠人的激励性股票期权、非合格股票期权、SAR、限制性股票奖励、不受限制的股票奖励、限制性股票单位或上述任何组合的金额（如果有）；

(iii) 确定任何奖励所涵盖的股票数量和类型，以及在符合本计划规定的前提下，确定价格、行使价、转换比率或其他与之相关的价格；

(iv) 确定，并在不违反第 12 条的前提下，不时修改任何奖励的条款和条件，包括与计划条款不一致的限制，个别奖励和受赠方之间的条款和条件可能有所不同，并批准奖励协议的形式；

(v) 随时加快任何奖励的全部或任何部分的可行使性或归属；

(vi) 对奖励施加任何限制，包括对转让、回购条款等的限制，并行使回购权或义务；

(vii) 在遵守第 5 (a) (ii) 条和第 409A 条规定的任何限制的前提下，随时延长股票期权的行使期限；和

(viii) 在任何时间采用、修改和废除其认为可取的管理计划及其自身行为和程序的规则、指导方针和惯例；解释本计划和任何奖励（包括奖励协议）的条款和条款；做出其认为对计划管理可取的所有决定；裁决与本计划有关的所有争议；以及以其他方式监督计划的管理。

委员会的所有决定和解释对包括公司和所有持有人在内的所有人均具有约束力。

(d) 赔偿。董事会和委员会，以及其中任何一方的成员或其任何代表，均不对与本计划有关的任何行为、疏忽、解释、解释或决定承担责任，董事会和委员会成员（及其任何代表）在任何情况下均有权就任何索赔、损失、损害或费用获得公司的赔偿和补偿（包括但不限于合理的律师费）在允许的最大范围内，由此产生或由此产生的合理律师费）法律和/或根据公司的管理文件，包括其公司注册证书或章程，或可能不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险和/或该个人与公司之间的任何赔偿协议。

(e) 外国奖获得者。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了遵守公司和任何子公司经营或雇员或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律，委员会应自行决定：(i) 确定本计划应涵盖哪些子公司（如果有）；（ii）确定哪些个人（如果有）在美国以外的个人，（如果有）有资格参与本计划；(iii) 修改授予个人的任何奖励的条款和条件在美国境外遵守适用的外国法律；(iv) 制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序，前提是委员会认为此类行动是必要或可取的（此类子计划和/或修改应作为附录附在计划中）；但是，此类子计划和/或修改不得增加本协议第 3 (a) 节中包含的股份限制；以及 (v) 在作出裁决之前或之后采取委员会认为必要的任何行动或建议获得批准或遵守任何地方政府的监管豁免或批准。

第 3 部分。根据计划可发行的股票；合并和其他交易；替代

(a) 股票可发行。根据本计划，保留和可供发行的股票的最大数量应为1600万股（“股份储备”），但须根据第3（b）节和以下关于年度增幅的句子的规定进行调整。此外，股票储备将于 1 月 1 日自动增加^st每年，期限不超过十年，从 2023 年 1 月 1 日开始到 2032 年 1 月 1 日（包括）结束，金额等于 100万股。尽管有上述规定，董事会仍可在 1 月 1 日之前采取行动^st给定年份，前提是不会有 1 月 1 日^st 该年度的股票储备增加，或者该年度股票储备的增加量将少于根据前一句话可能出现的股票数量。如果股票奖励或其任何部分 (i) 在未发行该股票奖励所涵盖的所有股票的情况下到期或以其他方式终止，或 (ii) 以现金结算（即参与者获得现金而不是股票），则受此类股票奖励约束的股票，在任何此类到期、终止或结算的范围内，将再次根据本计划发行。如果根据股票奖励发行的任何股票由于未能满足将此类股份归属于参与者所需的意外情况或条件而被公司没收回或回购，则被没收或回购的股票将恢复为本计划并再次可供发行。公司为履行股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励行使或购买价格的对价而重新收购的任何股票都将再次根据该计划可供发行。就此限制而言，在归属前被公司没收、取消、重新收购、在不发行股票的情况下兑现或以其他方式终止（除行使外）的任何奖励所依据的股票应加回本计划可供发行的股票中。在遵守此类总体限制的前提下，根据任何类型或类型的奖励，股票的发行数量不得超过该最大数量。根据本计划可供发行的股票可能是已授权，但未发行的股票或公司重新收购的股份。授予给公司非雇员董事的任何股份，仅用于董事的股份，加上任何年度现金支付或奖励，在任何日历年度的总价值不得超过两个十万美元（20万美元）。

(b) 库存变动。在不违反本协议第3 (c) 节的前提下，如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似的公司股本变动，流通股份增加或减少或换成不同数量或种类的公司股票或其他证券，或公司的额外股份或新股或其他证券或其他非现金资产是针对此类股票或其他证券进行分配的，每种情况下均为，没有收到公司的对价，或者，如果由于任何合并或合并，或出售公司所有或几乎所有资产，已发行股份被转换为公司或任何继任实体（或其母公司或子公司）的其他证券，则委员会应对 (i) 根据本计划预留发行的最大股份数量进行适当和按比例的调整，(ii) 根据获得任何当时未偿还的奖励的股票或其他证券的数量和种类计划，(iii) 受每笔未偿还奖励约束的每股回购价格（如果有），以及 (iv) 受本计划下任何当时未偿还的股票期权约束的每股行使价，但不改变此类股票期权仍可行权的总行使价（即行使价乘以股票期权数量）。无论如何，委员会应根据特拉华州法律和根据该法律颁布的规章制度的要求进行调整。

委员会的调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。根据本计划，不得因任何此类调整而发行部分股份，但委员会可以自行决定以现金支付代替部分股份。

(i) 备选方案。

(A) 在的情况下，在销售活动结束的前提下，本计划以及根据本协议发行的所有未偿还期权和SAR应在任何此类销售活动的生效时间内变为百分百 % (100%)。继承实体或其母公司的新股票期权或其他奖励应取而代之，对股票的数量和种类进行公平或按比例的调整，并酌情调整每股行使价，，由各方商定（在考虑本协议下的任何加速和/或根据任何奖励协议的条款之后）。

(B) 如果终止本计划以及根据第 3 (c) 条根据本协议发行的所有未偿还期权和 SAR，则应允许每位期权持有人在委员会规定的销售活动结束前一段时间内行使当时可行使或自销售活动生效之日起可行使的所有此类期权或可行使的期权；前提是，但是，，在销售活动之前不可行使的期权的行使应以销售活动结束为准。

(C) 尽管第 3 (c) (i) (A) 节中有任何相反的规定，如果发生出售事件，公司有权，但没有义务在未经持有人同意的情况下向期权持有人支付或提供现金，以换取取取取消，金额等于 (A) 价值之间的差额根据出售事件（“销售价格”）每股应付对价股票（“销售价格”）乘以取消未偿还期权的股票数量的委员会（在当时归属和可行使的范围内，包括由于此类销售活动加速而加速，价格不超过销售价格的）以及 (B) 所有此类未偿还的既得和可行使期权的总行使价。

(ii) 限制性股票和限制性股票单位奖励。

(A) 在的销售活动结束的前提下，根据本协议发行的所有未归属限制性股票和未归属的限制性股票单位奖励均应成为百分之百 (100%) 归属，并根据各方应同意的获得此类奖励的股票数量和种类进行公平或按比例的调整（在考虑了本协议下的任何加速和/或根据任何奖励的条款 } 协议）。

(B) 此类受限股票应按该股票当时的公允市场价值从其持有人手中回购，（须按照第 3 (b) 节的规定进行调整）。

(C) 尽管第 3 (c) (ii) (A) 条中有任何相反的规定，如果发生销售活动，公司有权，但没有义务在未经持有人同意的情况下向限制性股票或限制性股票单位奖励的持有人支付或提供现金，以换取取消限制性股票或限制性股票单位奖励，金额等于销售价格乘以数量受此类奖励约束的股票，将在此类销售活动发生时或稍后授予此类奖励时支付。

第 4 部分。资格

计划下的受赠方将是委员会不时自行决定选出的公司和任何子公司的全职或兼职高管和其他员工、董事、顾问和关键人物；但是，奖励只能发放给《证券法》第701 (c) 条所述的个人。

第 5 部分。股票期权

授予股票期权后，公司和受赠方应签订奖励协议。每份此类奖励协议的条款和条件应由委员会确定，此类条款和条件可能因个别奖项和受赠方而异。

根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权，也可以是非合格股票期权。激励性股票期权只能授予公司或《守则》第424 (f) 条所指的 “子公司” 的任何子公司的员工。如果任何期权不符合激励性股票期权的资格，则应将其视为不合格股票期权。

(a) 股票期权的条款。委员会可自行决定向符合第 4 节资格要求的个人授予股票期权。股票期权应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的额外条款和条件，与本计划条款不一致。

(i) 行权价格。股票期权所涵盖股票的每股行使价应由委员会在授予时确定，但不得低于授予日公允市场价值的100％。对于授予百分之十所有者的激励性股票期权，该激励性股票期权所涵盖的股票的每股行使价不得低于授予日公允市场价值的110％。

(ii) 选项期限。每种股票期权的期限应由委员会确定，但自授予之日起，任何股票期权的行权不得超过十年。对于授予百分之十所有者的激励性股票期权，该股票期权的期限应为自授予之日起不超过五年。

(iii) 可行使性；股东的权利。股票期权应在授予日或之后由委员会确定的时间或时间，无论是否分期付款变为可行使和/或归属。奖励协议可能允许受赠方在授予后立即行使全部或部分的股票期权；前提是行使时发行的股票应受到限制和与相关股票期权的归属时间表相同的归属时间表，就本计划而言，此类股票应被视为限制性股票，期权持有人可能需要签订额外或新的奖励协议作为条件行使此类股票期权。期权持有人只能对行使股票期权时收购的股票拥有股东的权利，而不拥有股东对未行使的股票期权的权利。除非根据奖励协议和本计划的条款行使股票期权，并且期权持有人的姓名已作为股东记入公司的账簿，否则期权持有人不得被视为已收购任何股份。

(iv) 锻炼方法。股票期权可以由期权持有人全部或部分行使，由期权持有人向公司发出书面或电子行使通知，具体说明要购买的股票数量。在奖励协议规定的范围内，可以通过以下一种或多种方法（或其任意组合）支付购买价格：

(A) 现金、经认证的支票或银行支票、电汇即时可用资金或委员会可接受的其他票据；

(B) 如果委员会允许，则通过交付（或证明所有权）期权持有人在公开市场上购买的股票，或者由期权持有人实益拥有且不受任何公司计划限制的股份。在避免适用会计规则规定的可变会计处理的范围内，如果最初从公司购买此类交出的股票，则期权持有人应拥有至少六个月。此类交出的股票应在行使日按公允市场价值估值；

(C) 如果委员会和期权持有人允许向公司提交正确执行的行使通知，并向经纪人发出不可撤销的指示，要求其立即向公司交付现金或应付且公司可以接受的收购价格支票；前提是如果期权持有人选择按规定支付收购价格，则期权持有人和经纪人应遵守此类程序并输入加入委员会规定的赔偿协议和其他协议作为此类协议的条件付款程序；或

(D) 如果委员会允许，并且仅限于非激励性股票期权的股票期权，则通过 “净行权” 安排，根据该安排，公司将减少行使时可发行的股票数量，减少公平市值不超过总行使价的最大整数股份。

将收到付款工具，但有待收取。在公司完成其认为满足与发行和出售股票有关的法律要求所必需的所有步骤之前，不会向期权持有人发行以这种方式购买的股票的证书，或者，对于没有凭证的股票，也不会向公司记录中的期权持有人进行转让，这些步骤可能包括但不限于 (i) 收到期权持有人的陈述期权持有人使用期权持有人自己的账户购买股票的期权行使权，而不是用期权持有者自己的账户购买股票查看股票的任何出售或分配或其他与遵守管理证券发行的适用法律有关的陈述，(ii) 代表股票的证书（或任何账面条目上的注释）的标注，以证明上述限制，以及（iii）从期权持有人那里获得因行使期权而应缴的所有预扣税的款项或准备金。代表因行使股票期权而购买的股票股份（或公司记录中关于无凭证股票的转让）的证书的交付将取决于 (A) 公司收到期权持有人（或根据股票期权的规定代其行事的买方）收到此类股票的全部收购价格分享并满足奖励协议或适用法律条款中包含的任何其他要求，以及 (B) 如果根据公司的要求，期权持有人应与公司和/或公司的某些其他股东签订了与股票有关的任何股东协议或其他协议。如果期权持有人选择通过认证方法支付先前拥有的股票的购买价格，则行使股票期权时转让给期权持有人的股票数量应扣除期权持有人证明的股票数量。

(b) 激励性股票期权的年度限额。在守则第 422 条规定的 “激励性股票期权” 处理所要求的范围内，根据本计划以及公司或其母公司和任何子公司在任何日历年内首次可行使的激励性股票期权授予的股票的总公允市场价值（截至授予之日确定）不得超过100,000美元或其他可能的限额根据守则第 422 条不时生效。如果任何股票期权超过此限额，则应构成不合格股票期权。

(c) 终止。股票期权中在期权持有人服务关系终止之日不可归属和行使的任何部分应立即到期并无效。一旦股票期权的任何部分成为既得和可行使，在期权持有人的服务关系终止的情况下，期权持有人行使该部分股票期权（或期权持有人的代表和受让人，视情况而定）的权利将持续到以下日期最早的日期：(A) 期权持有人服务关系终止之日起12个月由于死亡或残疾（或委员会确定并在适用的奖励协议中规定的更长的时间），或(B) 如果终止是由于死亡或残疾以外的任何原因（或委员会确定并在适用的奖励协议中规定的更长的期限），或 (ii) 奖励协议中规定的到期日，则在期权持有人的服务关系终止之日起三个月；前提是尽管有上述规定，奖励协议可以规定，如果期权持有人的服务关系因故终止，股票期权应立即终止并在此时失效期权持有人终止的日期，此后不得行使。

第 6 节。股票升值权利

委员会被授权向期权持有人授予SAR，其条款和条件以及委员会应确定的额外条款和条件均不与的计划条款不一致：

(a) 根据本计划，SAR 可以单独授予给期权持有人，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予，并且可能与根据第 5 节授予的具体期权有关，但不一定与根据第 5 节授予的具体期权有关。

(b) SAR下的每股行使价应由委员会确定，但是，除非替代奖励，否则该行权价格不得低于该特别行政区授予之日股票的公允市场价值。

(d) 委员会应确定可全部或部分行使或结算搜救费的时间或时间。除非委员会另有决定或除非奖励协议中另有规定，否则上文第 5 节中关于终止服务后行使奖励的规定应适用于任何特区。委员会可以在奖励协议中规定，“现金” SAR 应在其到期日自动行使。

第 7 节。限制性股票奖励

(a) 限制性股票奖励的性质。委员会可自行决定根据本计划向符合条件的个人授予（或按面值或委员会确定的其他购买价格出售）。委员会应在授予时确定适用于每项限制性股票奖励的限制和条件。条件可能基于施加限制的股票类型、持续就业（或其他服务关系）、预先确定的绩效目标和目的的实现情况和/或委员会可能确定的其他标准。授予限制性股票奖励后，公司和受赠方应签订奖励协议。每份此类奖励协议的条款和条件应由委员会确定，此类条款和条件可能因个别奖项和受赠方而异。

(b) 作为股东的权利。在授予限制性股票奖励并支付任何适用的收购价格后，限制性股票的受让人应被视为限制性股票的记录所有者，并有权对限制性股票进行投票，前提是限制性股票有的投票权，但须遵守奖励协议中包含的此类条件。受赠方有权获得所有股息和对股票申报的任何其他分配；但是，前提是公司没有义务申报任何此类股息或进行任何此类分配。除非委员会另有决定，否则证明限制性股票的证书应一直由公司拥有，直到按照本节 (d) 小节的规定归属此类限制性股票，作为授予的条件，受赠方必须向公司交付空白背书的股票权和委员会可能规定的其他转让文书。

(c) 限制。限制性股票不得出售、转让、质押或以其他方式抵押或处置，除非此处或奖励协议中明确规定。除非委员会在奖励协议中另有规定，或者在不违反下文 12节的前提下，在奖励协议发布后以书面形式另有规定，否则如果受赠方与公司和任何子公司的服务关系终止，公司或其受让人有权按照相关文书的规定以规定的收购价格回购受奖励约束的部分或全部股份在奖励协议中。

(d) 归属的限制性股票。授予时，委员会应在奖励协议中具体说明一个或多个日期和/或实现预先设定的绩效目标、目标和其他条件，在这些条件下，被没收的重大风险将失效，限制性股票应归属，但须受奖励协议中可能规定的公司或其受让人的进一步权利的约束。

第 8 节。非限制性股票奖励

委员会可自行决定根据第 4 节向符合条件的人授予（或按面值或委员会确定的其他购买价格出售）本计划下的不受限制的股票奖励。可以根据过去的服务或其他有效对价授予不受限制的股票奖励，也可以代替应向该受赠方支付的现金补偿。

第 9 节。限制性库存单位

(a) 限制性股票单位的性质。委员会可自行决定根据本计划第 4 节向符合条件的人授予受限股票单位。委员会应在授予时确定适用于每个限制性股票单位的限制和条件。归属条件可能基于持续就业（或其他服务关系）、实现预先设定的绩效目标和目标，这些目标和目的可能基于收入、收入增长、息税折旧摊销前利润、净收入、每股收益和/或委员会可能确定的其他此类标准。授予限制性股票单位后，受赠方和公司应签订奖励协议。每份此类奖励协议的条款和条件应由委员会确定，个别奖项和受赠方之间可能有所不同。根据奖励协议的规定，在适用于任何限制性股票单位的一个或多个日期的归属日期或之后，但无论如何不迟于此类归属发生之年的次年3月15日，此类限制性股票单位应以现金或股票的形式结算。限制性股票单位不得出售、转让、质押或以其他方式抵押或处置。

(b) 作为股东的权利。受赠方仅对结算受限股票单位时收购的股票（如果有）拥有股东的权利。除非根据本计划和奖励协议的条款将限制性股票单位以股票结算，否则受赠方不得被视为已收购任何此类股份，否则公司应向受赠方签发并交付了代表股份的证书（或在公司记录中转让了无凭证股票），并且受赠方的姓名已记入账簿公司作为股东。

第 10 节。转让限制；公司优先拒绝权；公司回购权

(a) 对转让的限制。

(i) 股票期权的不可转让性。根据第 7 节 “股票期权、SAR 授予的限制性股票奖励，以及在行使该股票期权之前可发行的股份，除遗嘱或继承和分配法则外，期权持有人不得转让，，在期权持有人的一生中，所有股票期权只能由期权持有人或期权持有人的合法代表或监护人行使期权持有人丧失行为能力的事件。尽管有上述规定，委员会可自行决定在关于给定股票期权或限制性股票奖励的奖励协议中规定，期权持有人可以通过赠与将其不合格股票期权转让给其家庭成员（定义见《证券法》第 701 条）、为此类家庭成员谋福利的信托或此类家庭成员的合伙企业，而不考虑转让给其家庭成员是唯一的合伙人（前提是此类信托或合伙企业被视为 “家庭成员”）证券法法第701条的目的，前提是受让人以书面形式与公司同意受本计划的所有条款和条件以及适用的奖励协议的约束，包括在发行股票时执行股票权力。股票期权、SAR和行使此类股票期权时可发行的股票应仅限于行使前的任何质押、抵押或其他转让，包括任何空头头寸、任何 “看跌等价头寸”（定义见《交易法》）或任何 “看涨等价头寸”（如《交易法》中定义的）。

(ii) 股份。不得出售、转让、转让、质押、抵押、赠送或以任何其他方式处置或抵押股份，无论是自愿还是通过法律运作，除非 (i) 转让符合适用的奖励协议的条款、所有适用的证券法（包括但不限于《证券法》）以及本第 10 节 (ii) 转让的条款和条件不会使公司受到《交易法》的报告要求的约束，并且受让人以书面形式表示同意受本计划和奖励协议条款的约束，包括本第 10 节。对于任何拟议的转让，委员会可以要求转让人自费向转让人提供法律顾问的意见，让委员会满意，即此类转让符合所有外国、联邦和州证券法（包括但不限于《证券法》）。任何不符合本第 10 节条款和条件的股份转让企图均为无效，公司不得在其记录中反映任何此类转让导致的任何股份记录所有权的任何变化，应拒绝承认任何此类转让，也不得以任何方式使任何此类股份转让生效。公司有权寻求法律或衡平法上可用的保护令、禁令救济和其他补救措施，包括但不限于寻求具体履行或撤销任何未严格遵守本第 10 节规定进行的转让。

在遵守上述一般规定的前提下，除非适用的奖励协议中另有规定，否则股份可以根据以下具体条款和条件进行转让（前提是，对于限制性股票的任何转让，所有归属和没收条款应继续适用于原始收款人）：

(A) 将转让给允许的受让人。持有人可以将任何或全部股份转让给一个或多个许可受让人；但是，在进行此类转让后，此类股份应继续受本计划（包括本第 10 节）条款的约束，作为任何此类转让的条件，这些许可受让人应向公司提交大意如此的书面确认，应向公司交付股票权力关于股份。尽管有上述规定，持有人不得将任何股份转让给公司合理确定为公司或其任何子公司的直接竞争对手或潜在竞争对手的人。

(B) 死亡时转移。持有人去世后，持有人在去世时持有的任何股份以及持有人的法定代表人在持有人去世后收购的任何股份均应受本计划规定的约束，持有人的遗产、遗嘱执行人、管理人、个人代表、继承人、受赠人和受让人有义务根据现行条款将此类股份转让给公司或其受让人由计划和奖励协议制定。

(b) 首次拒绝权。如果持有人希望随时出售或以其他方式转让其全部或任何部分股份（根据其条款不可转让的限制性股票除外），则持有人应首先书面通知持有人打算进行此类转让。此类通知应说明持有人提议出售的股票数量（“已发行股份”）、拟议出售的价格和条款以及拟议受让人的姓名和地址。在公司收到此类通知后的30天内，公司或其受让人可以选择按照拟议受让人提供并在通知中规定的价格和条款购买全部或部分已发行股份。公司或其受让人应在上述 30天内通过向持有人邮寄或送达书面通知来行使这一权利。如果公司或其受让人选择行使本第 10 (b) 条规定的购买权，则无论如何，此类收购的完成应在公司收到持有人初始通知后的45天内进行。任何未出售给拟议受让人的股份仍受本计划的约束。如果持有人是与公司和/或公司某些其他股东签订的任何股东协议或其他协议的当事方，(i) 转让持有人应遵守与任何拟议转让已发行股份有关的股东协议或其他协议的要求， (ii) 任何购买发行股份的拟议受让人都应与与要约有关的公司和/或本公司的某些股东以与转让持有人相同的条件和身份的股份。

(i) 行使期权时发行的未归属股票的回购权。终止事件发生后，公司或其受让人有权和选择从行使股票期权时收购的股票持有人那里回购，股票期权在终止事件发生时仍有被没收的风险。此类回购权可由公司在终止事件发生之日后的 (A) 六个月内行使，或 (B) 行使股票期权后收购股份后的七个月内。回购价格应等于持有人支付的原始每股价格（根据本计划第3 (b) 节的规定进行调整，或者等于公司选择行使回购权之日此类股票的当前公允市场价值，以较低者为准。

(ii) 限制性股票的回购权。终止事件发生后，公司或其受让人有权和选择从根据限制性股票奖励获得的股票持有人那里回购截至终止事件发生时仍有被没收风险的任何股份。公司可以在此类终止事件发生之日后的六个月内行使此类回购权。回购价格应为持有人支付的原始每股购买价格中较低的价格，但须根据本计划第3 (b) 节的规定进行调整，或公司选择行使回购权之日此类股票的当前公允市场价值。

(iii) 程序。公司的任何回购权均应由公司或其受让人行使，方法是在回购期的最后一天或之前向持有人发出书面通知，说明其打算行使此类回购权。收到此类通知后，持有人应立即向公司交出任何代表所购买股份的证书，以及将此类股份转让给公司或公司受让人的正式执行的股票权力，不附带任何留置权或抵押权。公司或其受让人收到持有人的证书后，公司或其受让人应向他、她或他们交付一张适用的回购价格支票；但是，前提是公司可以通过抵消并取消持有人当时欠公司的任何债务来支付回购价格。

(d) 托管安排。

(i) 托管。为了更有效地执行本计划第 10 节的规定，公司应将根据根据本计划授予的奖励发行的任何股票以及持有人执行的单独股票权力留待转让。除非本计划另有规定，否则公司不得处置股份。如果公司（或其任何受让人）进行任何回购，持有人作为持有人的事实上的律师，特此授权公司完成转让所购买股份和根据本协议条款转让此类股份所必需的股权。在任何股票不再受公司回购和优先拒绝权的约束时，公司应根据持有人的书面请求向持有人交付一份代表此类股份的证书，其余股份将根据本节存放在托管中。

(ii) 补救措施。不限于本计划的任何其他规定或其他权利，如果根据本协议第 10 (b) 或 (c) 条的规定，要求持有人或任何其他人出售持有人的股票，如果他或她拒绝或出于任何原因未能向公司或其指定购买此类股票的证书交付证明此类股票的证书连同相关的股票权力，公司或此类指定买方可以将此类股票的适用购买价格存入由公司或公司的独立公共会计师事务所指定为该持有人或其他人的代理人或受托人或托管的银行，由该银行或会计师事务所持有，用于向他、她、他们或其交付，和/或自行决定通过抵消上文所规定的持有人当时所欠的任何债务来支付此类收购价格。在公司或其指定购买者对此类金额进行任何此类存款和/或抵消后，在通知根据第 10 (b) 或 (c) 条的规定被要求出售股票的人后，此类股票应被视为已出售、转让、转让和转让给该购买者，该持有人将没有其他撤回权（除了其付款存入托管账户（如果适用），公司应在其股票转让账簿或任何账簿中记录此类转账适当的方式。

(e) Lockup 条款。应公司要求，持有人不得出售或以其他方式转让或处置其持有的任何股份（包括但不限于，根据《证券法》第144条），在公司应合理和真诚地规定的股票公开发行生效之日后的这段时间内。如果公司聘请的承销商提出要求，每位持有人应单独签署一封信函，确认他或她同意遵守本节。

(f) 资本结构变化的调整。如果由于任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的普通股变动，已发行股票增加或减少或换成公司不同数量或种类的证券，则本第 10 节中包含的限制应同样适用于持有人为换取而获得的额外和/或替代证券（如果有），或凭借他或她对股票的所有权。

(g) 终止。第 10 (b) 条和第 10 (c) 条的条款和规定（公司回购股票的权利除外，在终止事件中仍有被没收风险）应在任何销售活动结束后终止，因此股票根据《交易法》第12条注册并在任何国家安全交易所公开交易。

第 11 节。预扣税款

(a) 受赠方付款。出于所得税目的，每位受赠方应不迟于奖励或根据奖励获得的任何股份或其他款项的价值首次计入受赠人的总收入之日，向公司支付或作出令委员会满意的安排，以支付法律要求的公司就此类税款预扣的任何种类的联邦、州或地方税收入。在法律允许的范围内，公司和任何子公司有权从应付给受赠人的任何形式的款项中扣除任何此类税款。公司向任何受赠方交付股票证书（或账面记入证据）的义务受受受受赠方履行任何此类预扣税义务的约束和条件。

(b) 现货付款。公司要求的最低预扣税义务可以全部或部分由公司从根据奖励发行的股票中预扣公允市场价值（截至预扣税生效之日）的总公允市场价值（截至预扣税生效之日）的股票来满足。

第 12 节。第 409A 节奖励

如果任何奖励被确定为构成第 409A 条（“409A 裁决”）所指的 “不合格递延薪酬”，则该奖励应受委员会可能不时规定的额外规则和要求的约束。在这方面，如果在 “离职”（根据第 409A 条的含义）向被视为 “特定员工”（根据第 409A 条的含义）的受赠方支付409A奖励下的任何款项，则在 (i) 受赠人离职后六个月零一天中较早的日期之前，不得支付此类款项，或 (ii) 受赠人的死亡，但仅限于为防止此类付款受到利息、罚款和/或根据以下规定征收的额外税款所必需的延迟第 409A 节。对于根据第 409A 条对任何奖励征收的任何罚款或税款，公司不作任何陈述或担保，也不对本计划下的任何受让人或任何其他人负责。董事会的意图是，本计划下的付款和福利符合或不受第 409A 节以及根据该条款颁布的法规和指导方针的约束，因此，在允许的最大范围内，应将解释为符合该条款或免于该条款。在任何情况下，公司均不承担第 409A 条可能对参与者征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未能遵守第 409A 条而对参与者造成的损失

第 13 节。修正和终止

董事会可随时在修改或终止本计划，委员会可随时修改或取消任何未偿还的奖励，以满足法律变更或任何其他合法目的，但未经奖项持有人同意，此类行动不得对任何未偿奖项下的权利产生不利影响。委员会可行使酌处权，降低未偿还股票期权的行使价或通过取消未偿还的股票期权以及向此类持有人授予新的奖励以取代已取消的股票期权来进行重新定价。在委员会确定守则要求确保根据本计划授予的激励性股票期权符合《守则》第422条或其他条款的资格的范围内，计划修正案必须得到有权在股东大会上投票的公司股东的批准。第 13 节中的任何内容均不限制董事会或委员会根据第 2 (b) 条采取任何允许的行动的权力。董事会保留在合理必要的范围内修改本计划和/或任何未偿还的股票期权条款的权利，以符合《交易法》第条第 (0 (4) 段规定的豁免要求。

第 14 节。计划状况

对于任何奖励中尚未行使的部分以及受赠方未收到的任何现金、股票或其他对价付款，除非委员会就任何奖励另行明确决定，否则受赠人的权利不得超过公司普通债权人的权利。

第 15 节。一般规定

(a) 禁止分发；符合法律要求。委员会可要求每个根据奖励收购股份的人以书面形式向公司陈述并同意该人正在收购股份，但不打算分配股份。在满足所有适用的证券法和其他法律和证券交易所或类似要求之前，不得根据奖励发行股票。委员会可要求在其认为适当的情况下在股票和奖励证书上下达此类止损单和限制性说明。

(b) 交付份股票证书。当公司或公司的股票转让代理人通过美国邮件将此类证书邮寄到公司存档的受赠方的最后已知地址时，本计划下向受赠方发放的股票证书应视为已交付；前提是根据本计划第 10 (d) 节在托管中持有的股票证书应被视为已交付已将发行记录在案。当公司或公司的股票转让代理人通过电子邮件（附有收据证明）或美国邮寄给受赠人、受赠方在公司存档的最后一个已知地址（可能包括电子 “账面录入” 记录）向受赠方提供发行通知时，应被视为已交付。

(d) 交易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应不时受公司内幕交易政策相关的限制、条款和条件的约束，这些限制、条款和条件由委员会制定，或根据委员会制定的政策。

(e) 指定受益人。根据本计划获得奖励的每位受赠方均可指定一名或多名受益人在受赠人去世时或之后行使任何奖励，或者根据受赠人去世时或之后应支付的任何奖励获得任何款项。任何此类指定均应使用委员会为此目的提供的表格，在委员会收到后才生效。如果已故的受赠人没有指定受益人，或者如果指定受益人早于受赠人，则受益人应是受赠人的遗产。

(f) 传说。任何代表股票的证书都应基本上带有以下图例（对于未经认证的股票，证明此类股票的账面条目应包含以下符号）：

本证书的可转让性以及此处所代表的股票受限制、条款和条件的约束（包括回购以及本计划中包含的对转让的限制，以及公司与持有者之间根据该协议签订的任何协议（其副本可在公司办公室查阅）。

(g) 向期权持有人提供的信息。如果公司依赖《交易法》第12h-1条第 (f) (1) 段所载《交易法》第12 (g) 条的注册要求豁免，则公司应根据其要求向所有期权持有人提供《证券法》第701 (e) (3)、(4) 和 (5) 条所述的信息。尽管有上述，但除非期权持有人在公司规定的表格上以书面形式同意对此类信息保密，否则公司无需提供此类信息。

第 16 节。计划的生效日期

该计划将在董事会通过后生效，并应在此后的12个月内根据适用的州法律以及公司的公司章程和章程获得股东的批准。如果股东未能在董事会通过该计划后的12个月内批准该计划，则根据该计划授予或出售的任何奖励都应被撤销，此后不得根据本计划进行额外补助或销售。在获得股东批准的前提下，并遵守在获得批准之前不得根据本协议发行股份的要求，在董事会通过本计划时和之后，可以根据本协议授予股票期权和其他奖励。在董事会通过本计划之日十周年或本计划获得公司股东批准之日（以较早者为准）之后，不得授予股票期权和其他奖励。

第 17 节。管辖法律

本计划、所有奖励以及因本计划和所有奖励而产生或与之相关的任何争议均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突原则。

董事会通过日期：

股东通过日期：