附录 3.2

经修订和重述的章程
的

量子计算公司
（“公司”）

第一条-股东

1.年度会议。年度股东大会应每年在董事会指定的日期和时间（如果有）举行，以选举董事。任何其他适当的事项都可以在年会上处理。

2.特别会议。股东特别会议可以由首席执行官、董事会主席或董事会召集，但此类特别会议不得由任何其他人召集。此类特别会议只能考虑或处理特别会议通知中规定的目的。

3. 会议通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，秘书都应发出通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理股东可以被视为出席该会议的远程通信方式（如果有），以及如果是特别会议，则应说明会议的目的或目的（或本章程或法律授权的其他人）在会议举行前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天向截至截至的每位登记在册的股东确定有权获得会议通知的股东的记录日期。如果是邮寄的，则在邮寄时会发出通知，邮费已预付，寄给该股东，地址与公司记录中显示的该股东的地址相同。在不限制以其他方式向股东发出有效通知的方式的前提下，可以按照《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第232条规定的方式通过电子传输向股东发出任何通知。

任何业务都可能在延期会议上进行交易，而这些业务可能是在最初注意到的会议上处理的。如果休会超过三十 (30) 天，应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。如果休会后为延期会议确定了确定有权投票的股东的新记录日期，董事会应将确定有权获得延期会议通知的股东的记录日期与确定有权在延会会议上投票的股东的固定日期相同或更早，并应将延期会议通知每位股东，并应向每位股东发出延期会议的通知记录在案的延期会议上有权在为休会通知而确定的记录日期进行表决会议。

4.法定人数。除非法律另有规定，否则经修订和重述的公司注册证书（可能不时修改和/或重述，“公司注册证书”）或这些经修订和重述的章程（可能进一步修订和/或重述，“章程”），所有已发行股票的三分之一投票权持有人出席亲自或由代理人代表，应构成在任何股东大会上进行业务交易的法定人数；前提是需要按类别或系列、类别或系列进行单独表决，该类别或系列或类别或系列中已发行股份的三分之一的持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成有权就该事项采取行动的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数，任何股东随后退出都不得打破法定人数。尽管有足够的股东退出，将有表决权的股份减少到法定人数以下，但出席正式组成的会议的股东可以继续进行业务直到休会。

5.投票和代理。除非公司注册证书、本章程或适用法律另有规定，否则每位有权在任何股东大会上投票的股东都有权对有关问题拥有表决权的股东持有的每股股票。每位有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东均可授权他人通过书面代理或 DGCL 第 212 (c) 条允许的传送方式代表该股东行事，但自委托书之日起三年后不得对代理人进行表决或采取行动，除非代理人规定更长的期限或不是可撤销并加上利息。代理人应向会议或任何休会的秘书提交。除非另有限制，否则代理人应授予经授权的人员在该会议的任何休会期间进行表决。

6.在会议上采取行动。当达到法定人数时，会议面前的任何事项均应由就该事项所投的多数票决定，但除外，法律、公司注册证书或本章程要求进行更大规模的表决。股东的任何董事选举均应由多数票决定，除非法律、公司注册证书或本章程要求更大的投票。

7。主持官员。股东会议应由董事会主席（如果当选）主持，如果董事会主席缺席，则由董事会副主席主持，如果董事会副主席当选，或者如果两者都没有当选或缺席，则由首席执行官主持。如果董事会主席、董事会副主席或首席执行官因任何原因无法在任何股东大会上任职，则董事会有权任命临时主持人担任任何股东大会。

8.召开次会议。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会的规则和条例。除非与董事会通过的规章制度不一致，任何股东大会的主持人应有权和权力制定规则、规章和程序，并采取董事长认为适合会议适当进行的所有行动。此类规则、条例或程序，无论是董事会通过还是由会议主持人规定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 限制的股东出席或参加会议} 公司、其正式授权和组成的代理人或董事长等其他人的记录会议应决定； (iv) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议；以及 (v) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制。除非董事会或会议主持人决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

9。股东名单。公司应在不迟于第十个 (10) 之前准备^第四) 在每次股东大会的前一天，一份完整的有权在会议上投票的股东名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到十 (10) 天，则该名单应反映自第 10 (10) 天起有权投票的股东^第四) 会议日期前一天），按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及以每位股东的名义注册的股票数量。本第 9 节中的任何内容均不要求公司在此清单上包含电子邮件地址或其他电子联系信息。出于与会议有关的任何目的，该名单应在会议开始前至少十 (10) 天内在可合理访问的电子网络上向任何股东开放；前提是在公司主要营业地点的会议通知中提供获得此类名单所需的信息或 (b)。如果公司决定在电子网络上提供清单，则公司可以采取合理措施确保仅向公司的股东提供此类信息。除非DGCL另有规定，否则股票账本应是唯一的证据，证明谁是股东有权审查本节所要求的股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人进行投票。

10。股东通知业务和提名。

(A) 年度股东大会。

(1) 只能在年度股东大会上提名参选董事会的人选以及其他有待股东考虑的事项的提名（a）根据《股东协议》（定义见重述的公司注册证书）（仅涉及董事会选举人员的提名），（b）根据公司的通知根据本章程召开的会议（或其任何补编），(c) 由董事会或根据董事会的指示召开或其任何授权委员会，或 (d) 由有权在会议上投票的公司任何股东组成，在遵守本第 10 节第 (C) (4) 段的前提下，他遵守了本第 10 节第 (A) (2) 和 (A) (3) 段规定的通知程序，在向公司秘书发出此类通知时是记录在案的股东。

(2) 要使股东根据本第 10 节第 (A) (1) 段第 (d) 款在年度会议上妥善提交提名或其他事务，股东必须及时以书面形式通知公司秘书，而且，对于除提名候选人参选董事会成员以外的业务，此类其他业务必须构成适当的 } 事关股东的行动。为及时起见，股东通知应在前一年年会一周年前不少于九十 (90) 天或超过一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室的公司秘书；但是，前提是如果年会日期提前三十 (30) 天，或从上一年会议的周年纪念日起，或者如果没有举行年会，则延迟了七十 (70) 天以上去年，股东的及时通知必须不早于第一百二十 (120) 营业结束时送达 ^第四) 此类年会的前一天且不迟于第九十 (90) 次年会结束的 ^第四) 该年度会议或第十次年会的前一天 (10)^第四) 公司首次公开宣布此类会议日期（定义见下文）之日的第二天。公开宣布休会或推迟年会不得开始发出股东通知的新期限（或延长任何时间段）。尽管本第 10 (A) (2) 条中有任何相反的规定，但如果增加在年会上当选董事会成员的董事人数，并且公司在上一年年度股东大会一周年前没有公开宣布提名所有董事候选人或具体说明增加后的董事会规模，则本节所要求的股东通知应被视为及时，但仅限于此种增加所产生的任何新职位的候选人，前提是公司秘书在不迟于10日营业结束时收到 (10)^第四) 公司首次发布此类公告之日之后的日历日。

(3) 根据本第 10 节发出的股东通知应载明：(a) 关于股东提议提名参选或连任董事的每一个人，在竞选董事选举代理人招标时必须披露或以其他方式要求披露的所有信息，在每种情况下，这些信息都是证券第 14 (a) 条所要求的经修订的 1934 年《交易法》（“交易法”）以及根据该法颁布的规章制度，包括个人书面同意在公司的委托书中被指定为股东的提名人，如果当选，则同意担任的董事；(b) 关于股东提议提交会议的任何其他业务，简要描述希望提交会议的业务、提案或业务的文本（包括提议审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修改本章程的提案、拟议修正案的措辞）、实施的原因该股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在会议上的此类业务以及在该业务中的任何重大利益；(c) 关于发出通知的股东和代表其提名或提案的受益所有人（如果有）该股东的姓名和地址，这些股东的姓名和地址，这些股东的姓名和地址，这些股东的姓名和地址，这些股东的姓名和地址，这些股东的姓名和地址，该等股东的姓名和地址受益所有人，(ii) 直接或间接实益拥有的公司股本的类别或系列和数量以及该股东和该受益所有人的记录，(iii) 陈述股东在发出通知时是公司股票的记录持有人，将有权在该会议上投票，并将亲自或通过代理人出席会议提出此类业务或提名，(iv) 无论是股东还是受益所有人（如果有）都愿意是或是将 (x) 向至少占投票百分比的持有人提交委托书和/或委托书的团体的一员批准或通过提案或选举被提名人所需的公司已发行股本的权力和/或 (y) 以其他方式征求股东的代理人或投票以支持该提案或提名，(v) 证明该股东和受益所有人（如果有）是否遵守了与股东和/或受益所有人收购有关的所有适用联邦、州和其他法律要求公司和/或股东的股本或其他证券和/或受益所有人作为公司股东的作为或疏忽，以及 (vi) 与该股东和受益所有人有关的任何其他信息（如果有），需要在委托书或其他文件中披露与该提案和/或根据第 14 (a) 条在选举竞赛中征求代理人（如适用）有关的任何其他信息《交易法》及根据该法颁布的规章制度；(d) 对任何协议、安排的描述或理解在之间或发出通知的股东、代表其提名或提案的受益所有人（如果有）、其各自的任何关联公司或关联公司和/或与上述任何人一致行事的任何其他人（统称为 “支持者”）之间对公司任何类别或系列股票的提名或提案和/或表决；和 (e) 对任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何购买或出售合同）的描述，收购或授予任何支持人所参与的购买或出售、掉期或其他票据的任何期权、权利或认股权，的意图或效果可能是 (i) 向任何支持人全部或部分转让公司任何证券所有权的任何经济后果，(ii) 增加或减少任何支持者的投票权关于公司任何类别或系列股票的股的支持人及/或 (iii) 直接或间接向任何支持人提供有机会获利或分享公司任何证券价值的任何增加或减少所产生的任何利润，或者以其他方式从中获得经济利益。股东应在必要范围内不时更新和补充此类通知，以便提供的或此类通知中提供的信息或该通知中提供的信息 10 的提名或其他拟议提交的业务（无论是根据本章程第 (A) (3) 段还是本章程第 (B) 段发出）。x) 截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及 (y) 截至该日期是在会议或任何休会或推迟会议之前十五 (15) 天，前提是，如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期在会议或任何休会或推迟之前的十五 (15) 天，则应从稍后的日期起补充和更新信息。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后的五 (5) 天内以书面形式交给公司主要执行办公室的公司秘书（在中，需要在确定有权收到会议通知的股东的记录之日进行任何更新和补充），不迟于十天（10) 会议日期前几天或任何休会或推迟（如果有任何更新或补充，必须在会议、休会或延期前十五 (15) 天提出），不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五 (5) 天，但不迟于会议或任何休会或推迟会议的前一天（如果需要在少于十五日之前进行任何更新和补充 (15) 在会议日期或任何休会或推迟会议日期之前的几天)。公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议的被提名人是否有资格担任公司董事，并根据《交易法》和规则及其相关法规以及适用的证券交易所规则确定该董事的独立性。

(B) 特别股东大会。只有根据公司会议通知提交会议的股东特别大会才能开展此类业务（包括选举特定个人来填补董事会空缺或新设立的董事职位）。在不禁止股东填补董事会空缺或新设立的董事职位的任何时候，都可以在股东特别会议上提名候选人参加董事会选举以填补任何空缺或未填补的新设立的董事职位，届时将按照股东的规定，向股东 (1) 提交任何填补任何空缺或新设立的董事职位的提案 (1) 股东协议，(2) 由董事会或其任何委员会签订或按董事会或其任何委员会的指示签订，或 (3) 由任何有权在会议上就此类事项进行表决的公司股东，（在不违反本第 10 节第 (C) (4) 段的前提下）遵守本第 10 节第 (A) (2) 和 (A) (3) 段规定的通知程序，并且在向公司秘书发出此类通知时是记录在案的股东。如果公司召开股东特别会议，目的是向股东提交选举一名或多名董事以填补董事会中任何空缺或新设立的董事职位的提案，则任何有权就此类事项进行投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司通知中规定的此类职位如果本第 10 节第 (A) (2) 段所要求的股东通知应送交秘书公司的主要执行办公室不早于第一百二十号营业结束时 (120)^第四) 该特别会议前一天，不迟于第九十届特别会议结束之日 (90)^第四) 在此类特别会议或第十次特别会议前一天 (10)^第四) 公司首次公开发布选举董事的特别会议的第二天。在任何情况下，公开宣布特别会议休会或推迟均不得开始上文所述向股东发出通知的新时限（或延长任何时间段）。

(C) 一般情况。 (1) 除本第 10 节第 (C) (4) 段另有规定外，只有根据本第 10 节或《股东协议》中规定的程序获得提名的人才有资格担任董事，并且只能在年度股东大会或特别股东大会上根据本第 10 节规定的程序开展此类业务。除非DGCL、重述的公司注册证书或本章程另有规定，否则会议主席除了做出可能适合会议进行的任何其他决定外，还应有权并有责任根据本章程中规定的程序确定是否在会议之前提出或提议提名或任何业务（视情况而定）并且，如果任何拟议的提名或业务不符合这些章程，则声明这种有缺陷的提案或提名应不予考虑。会议主席应在会议上宣布股东将在会议上投票的每个事项的民意调查开始和结束的日期和时间。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规章制度。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则会议主席应有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，规定此类规则、规章和程序，并采取主席认为适合会议适当进行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是董事会通过还是由会议主席规定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序，(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 限制有权投票的股东出席或参加会议会议、其正式授权和组成的代理人或诸如会议主席之类的其他人应决定；(iv) 限制在规定的会议开始时间之后参加会议；和 (v) 对分配给参与者提问或评论的时间以及对股东批准的限制。尽管有本第 10 节的上述规定，除非DGCL另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司的年度或特别股东大会提出提名或业务，则应无视此类提名，也不得交易此类拟议业务，尽管可能已收到此类投票的代理人该公司。就本第 10 节而言，要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能代表该股东在股东大会上担任代理人，而该人必须出示此类书面或电子传输文件，或可靠的复制品在股东大会上书面或电子传输。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东会议。

(2) 每当在本章程中使用时，“公开公告” 均指 (a) 在公司发布的新闻稿中披露，前提是此类新闻稿由公司按照惯常程序发布，由道琼斯新闻社、Associated 新闻社或类似的国家新闻社报道，或在互联网新闻网站上公开发布，或 (b) 在公司公开提交的文件中证券交易委员会根据《交易法》第13、14或15 (d) 条以及规章制度据此颁布。

(3) 尽管本第 10 条有上述规定，但股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及根据该法颁布的有关本第 10 条规定的事项的规章制度；但是，前提是在法律允许的最大范围内，本章程中任何提及《交易法》或根据该法颁布的规则和条例的内容均不是不得限制适用于提名或关于任何其他事项的提案的任何要求根据本章程（包括本第 10 节第 (A) (1) (d) 和 (B) 段）考虑，以及遵守本章程第 10 节第 (A) (1) (d) 和 (B) 段应是股东提名或提交其他业务的唯一手段。本章程中的任何内容均不应被视为影响在特定情况下优先于普通股股票的任何类别或系列股票的持有人在分红或清算后选举董事的任何权利。

(4) 尽管本第 10 节中有任何相反的规定，但只要股东协议仍然有效，任何提名任何人参选董事会或根据股东协议在任何年度股东大会上提议交易其他业务的个人或实体都无需遵守本第 10 节的规定，因此或其他业务提案是根据股东协议提出的。

第 II 条-董事

1.权力。除非公司注册证书或适用法律另有规定，否则公司的业务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

2.号码和资格。根据公司注册证书和股东协议，董事人数应完全由董事会决议确定。董事不必是股东。

3.空缺职位；裁员。当时在任的大多数董事，尽管低于法定人数，或者仅剩一名董事，但可以填补董事会中因任何原因出现的空缺以及因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位。董事会可以减少董事人数，而不是填补任何空缺。

4.任期。除非法律或公司注册证书另有规定，否则每位董事的任期应直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。此类辞职应在收到后生效，除非注明在其他时间或发生其他事件时生效。

5.移除。除非公司注册证书或适用法律另有规定，否则任何董事或整个董事会均可通过有权在董事选举中投票的公司已发行股本的多数投票权持有人投票，将任何董事或整个董事会免职。

6.会议。董事会例行会议可在不时确定的时间、日期和地点举行，恕不另行通知。董事会特别会议可由首席执行官、董事会主席或两名或两名以上董事以口头或书面形式召开，指定会议的时间、日期和地点。董事可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会会议，所有参加会议的董事都可以通过这些设备互相听见，根据本协议参加会议应构成亲自出席该类会议。

7。会议通知。董事会所有特别会议的时间、日期和地点的通知应在会议前至少二十四 (24) 小时内通过电话、电子邮件或其他电子传输形式发送给每位董事，或通过书面通知邮寄到该董事的营业地址或家庭住址，至少在四十八 (48) 小时内邮寄到该董事的营业地址或家庭住址在会议之前，或者在召集此类会议的人认为必要或适当的时间内发出更短的通知情况。

8.法定人数。在任何董事会会议上，董事总数的大多数应构成交易的法定人数。低于法定人数的会议可不时休会，会议可按休会方式举行，恕不另行通知。

9。在会议上采取行动。在达到法定人数的任何董事会会议上，除非以下句子中另有规定，大多数出席的董事可以代表董事会采取任何行动，除非法律、公司注册证书或本章程要求更多人数。只要有两 (2) 名或更少的董事，董事会采取的任何行动都必须得到所有董事的批准。

10。经同意采取行动。如果董事会所有成员以书面或电子传输方式同意，则可以在不举行会议的情况下在任何董事会会议上采取任何要求或允许采取的任何行动。采取行动后，书面或书面或电子传输或传输应与董事会会议记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

11。委员会。董事会可以设立一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致指定董事会另一名成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员，无论该成员是否构成法定人数。

在法律允许的范围内，在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会均应拥有并可能行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的报纸上盖上公司的印章；但任何此类委员会均不得拥有涉及以下： (i) 批准、采纳或向股东推荐任何明确要求的行动或事项由 DGCL 提交股东批准，或 (ii) 通过、修改或废除本章程的任何条款。

除非董事会另有决定，否则任何此类委员会均可为其业务行为制定规则，但在没有此类规则的情况下，其业务应尽可能按照本章程为董事会规定的方式进行。这些委员会的所有成员应随意担任其委员会职务，董事会可以随意时间取消任何委员会。

第三条——官员

1.枚举。公司的高级管理人员应由首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席收入官、首席量子官和秘书组成，每人均由董事会选出。可能认为必要的其他官员和助理官员可以由董事会选举或任命。所有官员必须是自然人，任何自然人均可担任两个或更多职位。

2.选举。每位主席团成员应由董事会选出。上述官员都不必是董事。除非下文另有规定或遵守董事会授权的合同的明确规定，否则上述每位高级管理人员应从当选之日起任职，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她被免职或辞职。

3.资格。任何管理人员都不必是股东或董事。任何两个或两个以上的职位可以由同一个人担任。董事会可能要求任何高管为该高级管理人员的忠实履行职责提供保证金，金额和担保由董事会决定。

4.辞职。任何高级职员都可以通过向公司提交书面辞职来辞职，除非指定在其他时间或其他事件发生时生效，否则此类辞职应在收到辞职后生效。

5.移除。董事会可通过当时在任董事的过半数表决将任何高管免职，无论是否有理由。

6.空缺职位。任何职位的任何空缺均可由董事会填补任期的未到期部分。

7。董事会主席兼副主席。除非董事会另有规定，否则董事会主席（如果选出一个）应在出席时主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应拥有其他权力，并应履行董事会可能不时指定的职责。

除非董事会另有规定，否则在董事会主席缺席的情况下，董事会副主席（如果当选）应主持股东和董事会的所有会议。董事会副主席应拥有其他权力，并应履行董事会可能不时指定的职责。

8.权力和职责。公司高管的权力和职责应按照本章程的规定或董事会的规定行事。

9。首席执行官。除非董事会另有决定，否则首席执行官也应担任总裁，他应对公司的普通业务过程中的财产和运营负责、管理和控制，对此类责任可能合理附带的财产和运营拥有所有权力。如果董事会没有选出董事会主席，或者在董事会主席缺席或无法担任董事会主席的情况下，首席执行官应行使董事会主席的所有权力并履行所有职责，但前提是首席执行官是公司董事。

10。副总统。每位副总裁（如果有）当选，其中一名或多名副总裁可以被指定为执行副总裁或高级副总裁，应拥有首席执行官或董事会分配给他的权力和职责。

11。首席财务官。首席财务官应保管公司的公司资金、证券、债务证据和其他贵重物品，并应在属于公司的账簿中完整而准确地记录收支账目。首席财务官应将所有资金和其他贵重物品存入公司的名义和贷方，存入董事会或为此目的选出的指定人可能指定的存管机构。首席财务官应支付公司的资金，并为此拿走适当的代金券。首席财务官应根据首席执行官和董事会要求向他们提交一份关于公司财务状况的报告。此外，首席财务官应拥有首席执行官或董事会不时分配给首席财务官办公室的进一步权力和履行其他职责。

12。首席收入官。首席收入官应负责公司创收的总体管理。首席收入官应拥有所有其他权力，并履行通常与首席收入官职位相关的所有其他职责，或者董事会、首席执行官或总裁不时分配给他或她的职责。

13。首席量子官。首席量子官应负责公司的一般研发活动，监督公司的研发人员，负责新产品开发和产品改进，监督公司知识产权开发的发展和方向，以及首席执行官董事会可能赋予首席量子官的其他职责。

14。秘书。秘书应：(a) 妥善记录和保存所有股东和董事会议记录；(b) 妥善发出本章程或其他要求的所有通知；(c) 确保妥善保存公司的会议记录、股票账簿和其他非财务账簿账簿、记录和文件；(d) 妥善保存所有报告、报表、申报表、证书和其他文件文件需要在需要时准备和归档。秘书应拥有首席执行官或董事会不时规定的其他权力和履行其他职责。

15。助理财务主管和助理秘书。除非首席执行官或董事会另有决定，否则每位助理财务主管和每位助理秘书（如果有的话）应拥有财务主管和秘书的所有权力，并在财务主管和秘书缺席或丧失能力的情况下分别履行财务主管和秘书的所有职责。此外，助理财务主管和助理秘书应拥有首席执行官或董事会分配给他们的权力和职责。

16。补偿。公司所有执行官的薪酬应由董事会或董事会不时指定的董事会委员会确定。

17。其他官员董事会可能选择的其他高级管理人员应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力。董事会可将选择这些其他高级管理人员并规定其各自职责和权力的权力下放给公司的任何其他高管。

第四条——股本

1.股票证书；无凭证股票。公司的股票应以证书为代表，前提是董事会可以通过决议规定任何类别或类别或系列股票的部分或全部无凭证。由证书代表的股票应由任何两名正式授权的官员签署。特此将以下每人视为有权签署股票证书：董事会主席或董事会副主席、首席执行官、首席财务官财务官、总裁或副总裁、秘书或助理秘书、首席运营官、首席运营官、首席营收官 Quantum 官和首席收入官。这种签名可以是传真。如果已签署或在该证书上有传真签名的官员、过户代理人或注册商在该证书签发之前已不再是该高级职员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发证书时是此类官员、转让代理人或注册商相同。

2.转账。在不违反任何转让限制的前提下，以证书为代表的股票可以在公司账簿上转让，方法是向公司或其转让代理人交出经适当背书的证书或适当签署的书面转让，并附上公司或其转让代理人可能合理要求的签名的真实性证明。在不违反任何转让限制的前提下，可以根据适用法律和公司采用的适用法律允许的任何发行、记录和转让制度转让无凭证股票。

3.纪录保持者。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则公司应有权将其账簿上显示的股票记录持有人视为该股票的所有者，包括支付股息以及就此进行表决的权利，无论该股票的转让、质押或其他处置如何，直到已在账簿上转让根据本章程的要求对公司进行的。

每位股东有责任将该股东的邮局地址通知公司。

4.录制日期. (A) 为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会的通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则哪个记录日期不得超过六十 (60) 也不得少于该会议日期前十 (10) 天.如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定的记录日期，则确定有权在股东大会上获得通知或投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一个工作结束日，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日前一天营业结束时。有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以确定有权在延期会议上投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延期会议通知的股东的记录日期定为同样的记录日期，或在休会会议上确定有权投票的股东的日期较早。

(B) 为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或者有权就任何股票变动、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于决议修正记录的日期日期已通过，哪个记录日期不得超过该行动之前的六十 (60) 天。如果没有确定此类记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

5.(C) 除非受到公司注册证书的限制，为了使公司能够确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，哪个记录日期不得超过十 (10) 在董事会通过确定记录日期的决议之日后的几天。如果董事会没有确定有权在不举行会议的情况下以书面形式明确同意公司行动的股东的记录日期，(i) 当法律没有要求董事会事先采取行动时，为此目的的记录日期应是根据适用法律向公司提交载有已采取或拟议采取的行动的签署书面同意的第一个日期，以及 (ii) 如果法律要求董事会事先采取行动，则用于此目的的记录日期应为在董事会通过采取此类先前行动的决议当天营业结束时。

5.证书丢失。公司可以签发新的股票或无凭证的股票证书，代替其迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人向公司提供足够的保证金，足以弥补其对公司提出的任何索赔据称丢失、被盗或销毁任何此类证书，或签发此类新证书或无凭证股票。

第 V 条-赔偿

1.定义。就本第五条而言：

(a) “公司地位” 描述现任或曾担任 (i) 公司董事、(ii) 公司高管，或 (iii) 应要求担任或正在任职的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人的身份公司。就本第 1 (a) 节而言，现任或曾经担任子公司董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人的公司高级管理人员或董事应被视为应公司的要求任职。尽管有上述规定，除非董事会或公司股东特别授权，否则，“公司身份” 不得包括正在或曾经担任该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的身份，在与公司的合并或合并交易中吸收了该人的身份，；

(b) “董事” 是指在公司董事会任职或曾担任公司董事的任何个人；

(d) “费用” 是指所有合理的律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私家侦探和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）的费用、差旅费、复制费用、印刷和装订费用、准备证明性证据和其他法庭陈述辅助工具和设备的费用，与文件审查有关的费用，组织、成像和计算机化、电话费、邮费、送货服务费以及所有其他支出，通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备在诉讼中作证、和解或以其他方式参与诉讼有关的那种费用或费用；

(e) “非高级职员工” 是指担任或曾经担任公司雇员或代理人，但不是或不是董事或高级职员的任何人；

(f) “高管” 是指作为公司董事会任命的高管在公司任职或曾在公司任职的任何人；

(g) “诉讼” 是指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政听证会或其他诉讼，无论是民事、刑事、行政、仲裁还是调查程序；以及

(h) “子公司” 是指公司拥有（直接或通过公司另一子公司或与公司另一子公司一起拥有）的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体 {i) 该公司、合伙企业、有限责任公司的表决权股权的 50% 或更多公司、合资企业或其他实体，或 (B) 50% 或更多的已发行有表决权股本或其他有表决权此类公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的股权。

2.董事和高级管理人员的赔偿。在遵守本章程第五条第 4 节的前提下，公司应在DGCL授权的最大范围内向每位董事和高级职员提供赔偿并使其免受损害，因为存在或以后可能修改（但是，就任何此类修正案而言，前提是此类修正案允许公司提供比该法律允许的更广泛的赔偿权利在修改之前）提供任何及所有费用、判决、罚款、罚款和合理支付的金额）该董事或高级管理人员或代表该董事或官员就任何威胁、待决或已完成的诉讼或其中的任何索赔、问题或事项达成的和解中，该董事或高级管理人员因该董事或高管的公司地位而成为该董事或高级职员的当事方或参与者，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事有理由认为高管处于或不反对公司的最大利益，而且任何刑事诉讼，都没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。在董事或高级管理人员不再董事或高级职员之后，本第 2 节规定的赔偿权应继续适用于他（她），并应为其继承人、遗嘱执行人、管理人和个人代表的利益提供保险。尽管有上述规定，但只有在公司董事会批准的情况下，公司才应对任何就该董事或高级管理人员提起的诉讼寻求赔偿的董事会或高级管理人员提供赔偿，除非该诉讼是为了根据本章程的规定强制执行高级管理人员或董事的赔偿权，或者就董事而言，是为了预支支出。

3.非高级雇员的赔偿。在遵守本章程第五条第 4 节的前提下，每位非高级职员工可由公司董事会自行决定，在 DGCL 的授权范围内（如果存在或以后可能修改）向每位非高级管理人员支付的任何或所有费用、判决、罚款、罚款和在和解中合理支付的金额获得公司的赔偿雇员或代表该非高级雇员处理任何威胁、待处理或已完成的诉讼或任何该非高级管理人员雇员本着诚意行事，其方式合理认为符合或不违反公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼中，没有合理的理由相信该非高级职员工的行为是本着诚意行事或不违反公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼中，没有合理的理由相信他的或者她的行为是非法的非高级雇员不再是非官员雇员后，本第 3 节规定的赔偿权应存在，并应为其继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人的利益投保。尽管有上述规定，但只有在公司董事会批准的情况下，公司才能向任何寻求与该非高级职员提起的诉讼有关的赔偿的非高级职员提供赔偿。

4.诚信。除非法院下令，否则不得根据本第五条向董事、高级管理人员或非高管雇员提供赔偿，除非已确定该人的行为是真诚的，并且该人有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且在任何刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。此类决定应由 (a) 无私董事的多数票作出，（尽管低于董事会的法定人数），（b）由无私董事会组成的委员会，该委员会由无私董事的多数票指定（尽管低于法定人数），（c）如果没有此类无私董事，或者如果不感兴趣的董事占多数感兴趣的董事如此指示，由独立法律顾问在书面意见中提出，或 (d) 由公司股东。

5.在最终处置之前，向董事预付费用。

(a) 公司应在公司收到该董事不时要求提供此类预付款或预付款的书面声明后的十 (10) 天内，在公司收到该董事不时要求提供此类预付款或预付款的书面声明后的十 (10) 天内，预付该董事或代表该董事因该董事参与的任何诉讼而产生的所有费用。此类陈述或陈述应合理地证明该董事所产生的费用，如果最终确定该董事无权获得此类开支的赔偿，则应在此之前或附有该董事或代表该董事作出的偿还任何支出的承诺。

(b) 如果公司在收到费用文件和所需承诺后的10天内没有全额支付董事根据本协议提出的费用预付申请，则该董事可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求追回索赔的未付金额，如果全部或部分成功，该董事也有权获得提起此类索赔的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就是否允许根据本第五条支付开支作出决定，不应作为对诉讼的辩护，也不得推定不允许这种提升。证明董事无权预支开支的举证责任应由公司承担。

6.在最终处置之前，向高级管理人员和非高级职员预付费用。

(a) 在公司收到该高级董事会人员或非高级职员要求预付款或预付款的声明或声明后，公司可自行决定预支任何高级管理人员和非高级职员工因该高级管理人员或非高级职员的公司地位而涉及此类诉讼的任何或全部费用不时地，无论是在该诉讼的最终处置之前还是之后。此类陈述应合理证明该高级职员和非高级职员所产生的费用，如果最终确定该高级管理人员或非高级职员无权获得此类开支的赔偿，则应在之前或附上代表他们承诺偿还如此预付的任何费用。

(b) 在公司为根据企业条款收回预支费用而提起的任何诉讼中，公司有权在最终裁定高级管理人员或非高级职员不符合 DGCL 中规定的任何适用的赔偿标准后收回此类费用。

7。权利的合同性质。

(a) 本第五条的上述条款应被视为公司与有权在本第五条生效期间任何时间享受本协议福利的每位董事和高级职员之间的合同，其任何废除或修改均不得影响当时存在的任何权利或义务涉及当时或迄今存在的任何事实状况或此前或之后提起的任何诉讼或对任何此类事实状况不屑一顾。

(b) 如果公司在公司收到书面赔偿申请后的60天内没有全额支付董事或高级管理人员根据本协议提出的赔偿申请，则该董事或高级管理人员可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求追回索赔的未付金额，如果全部或部分成功，该董事或高级管理人员也有权获得报酬起诉此类索赔的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能根据本第五条就此类赔偿的允许性做出决定，不应作为对该诉讼的辩护，也不得推定不允许此类赔偿。证明董事或高级管理人员无权获得赔偿的责任应由公司承担。

8.权利的非排他性。根据任何法规、证书或本章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定，任何董事、高级管理人员或非高级职员可能拥有或以后获得的任何其他权利，本第五条规定的补偿和预付开支的权利不排除在外。

9。保险。公司可以自费维持保险，以保护自己和任何董事、高级管理人员或非高级职员免受公司或任何此类董事、高级管理人员或非高级职员工或因任何此类人员的公司地位而产生的任何性质的责任，无论公司是否有权根据DGCL或其规定向该人赔偿此类责任这篇文章 V.

10。其他赔偿。公司根据本第五条向任何人提供赔偿的义务（如果有）应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，应减少该人可能从该其他公司、合伙企业收取的任何赔偿金额、合资企业、信托、员工福利计划或企业。

第 VI 条-杂项规定

1.财政年度。除非董事会另有决定，否则公司的财政年度应于12月31日结束^st每年的。

2.海豹。董事会有权采用和更改公司的印章。

3.执行仪器。在不违反董事会决议中可能规定的任何限制的前提下，公司在正常业务过程中在没有董事行动的情况下签订的所有契约、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务均可由总裁或首席执行官办公室3R 或公司作为董事会的任何其他高管、雇员或代理人代表公司执行董事可以授权。

4. 证券的投票。除非董事会另有规定，否则总裁、任何副总裁或财务主管可以在任何其他公司或组织的股东或股东大会上，放弃的通知，代表本公司行事，或者任命其他人或个人在任何其他公司或组织的股东或股东会议上以或没有自由裁量权和/或替代权担任本公司的代理人或律师。

5.居民代理人。董事会可以任命一名常驻代理人，在针对公司的任何诉讼或诉讼中，可以向其提起法律程序。

6.公司唱片。公司注册证书、章程和注册人、股东和董事会所有会议记录的原件或经证实的副本以及股票和转让记录（其中应包含所有股东的姓名、他们的记录地址和每人持有的股票数量）应保存在公司主要办公室、其律师办公室、或其过户代理人的办公室。

7。公司注册证书。本章程中所有提及公司注册证书的内容均应视为指经修订并不时生效的公司注册证书。

8.修正案。除非公司注册证书或适用法律另有规定，否则这些章程可以修改、修改或废除，股东或董事会可能会通过新的章程。

9. Waiver of Notice. Whenever notice is required to be given under any provision of these By-laws, a written waiver, signed by the person entitled to notice, or a waiver by electronic transmission by the person entitled to notice, whether before or after the time of the event for which notice is to be given, shall be deemed equivalent to notice. Attendance of a person at a meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except when the person attends a meeting for the express purpose of objecting at the beginning of the meeting to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any meeting needs to be specified in any written waiver or any waiver by electronic transmission.

Adopted:

, 2022