证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（第3号修正案）
（Mark One）
在截至的财政年度
要么
从 ________________ 到 ________________ 的过渡期
委员会档案编号：
量子计算公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） | （国税局雇主 证件号） |
215 DepotCourt SE，215 套房
Leesburg，VA20175
（主要行政办公室地址）
(703)436-2121
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
没有
按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是
知名的经验丰富的发行人。是的 ☐
如果不要求注册人
根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告，请用复选标记表示。是的 ☐
用勾号指明注册人：
(1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内遵守此类申报要求
。
用复选标记表示注册人
在过去
12 个月内（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☐ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用勾号指明注册人
是否已就其管理层对编制或
发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。☐
用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用复选标记表示注册人
是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐
不是
截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权
普通股的总市值为美元
截至2023年3月28日，有
以引用方式纳入的文档
不适用
| 审计员姓名： | 审计员地点： | 审计公司编号： | ||
解释性说明
Quantum Computing Inc.（“公司”、 “我们”、“我们”、“我们的” 和其他类似术语）正在提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第 3 号修正案（本 “第三修正案”） ，该修正案于 2023 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提交，并经第 1 号修正案修订 2023 年 4 月 14 日提交的原始 10-K 表格和 2023 年 6 月 26 日提交的原始 10-K 表格的 第 2 号修正案，目的是修改第三部分第 12 项中包含的 实益所有权表以及更新第四部分第15项中包含的附录索引，以包括公司修订和重述的 章程、经修订和重述的公司注册证书以及2022年股权激励计划，这些计划在2022年9月21日举行的公司年会上由股东 通过和批准。
因此，本第三修正案仅包括封面页的 、本解释性说明、第 12 项、表格 10-K 的签名页和适用的附录。原始 10-K 表格及其第 1 号修正案和第 2 号修正案在其他方面保持不变。本第三修正案应与 的原始表格 10-K 及其第 1 号修正案和第 2 号修正案一起阅读。此外，除上述情况外，本第三修正案不反映在原始表格10-K提交之日之后发生的任何后续事件，也未以任何方式修改或更新 原始表格10-K或其第1号修正案或第2号修正案中的披露。
目录
| 第三部分 | 1 | |||
| 项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。 | 1 | ||
| 第四部分 | 3 | |||
| 项目 15。 | 附录和财务报表附表。 | 3 |
i
第三部分
项目 12。某些受益 所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事务。
下表列出了截至2023年3月28日有关普通股实益所有权的某些信息 ：(i) 每位董事和董事候选人，(ii) 在原始表格 10-K 第 11 项 “高管薪酬” 下列出的每位指定的 执行官，(iii) 所有执行官和董事作为一个团体，以及 (iv) 每个人（包括该术语中的任何 “集团”）在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用 ），我们知道它是我们普通股5％或以上的受益所有人。以下每个 个人的地址是我们普通股5％或以上的受益所有人，其地址是我们在弗吉尼亚州利斯堡的215 Depot Court SE #215, 20175的公司地址。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的 ，是根据截至2023年3月28日我们已发行和流通的60,496,062股普通股计算得出的。 受期权、认股权证、优先股或其他可转换为普通股的证券约束的普通股，这些股票可在2023年3月28日当天或之内行使 或在60天内兑换，在计算持有期权、 认股权证、优先股或可转换证券的人的百分比时被视为未偿还股票，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还股票。根据美国证券交易委员会的规则，如果某人拥有或共享 “投票权”， （包括投票权或指导该证券的投票权）或 “投资权”（包括处置或指导处置此类证券的权力 ），则该人被视为证券的 “受益所有人”。一个人也被视为任何证券的受益所有人， 该人有权在60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得实益所有权。 根据这些规则，可以将不止一个人视为同一证券的受益所有人，一个人可能被视为该人没有经济利益的证券的受益所有人 。除非另有说明，否则下表 表中提到的每位股东或其家庭成员对我们普通股的此类股份拥有唯一的投票权和投资权。
除非以下脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们 认为，下表中提及的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权 。
| 受益所有人的姓名和地址 | 实益持有普通股 | 班级百分比 | ||||||
| 被任命为执行官和董事 | ||||||||
| 罗伯特·利斯库斯基，首席执行官兼董事长 (1) | 2,765,931 | 4.44 | ||||||
| 克里斯托弗·罗伯茨，首席财务官 (2) | 1,388,321 | 2.27 | ||||||
| William J. McGann (3) | 1,178,333 | 1.91 | ||||||
| 大卫·莫里斯 (4) | 50,000 | 0.08 | ||||||
| 伯特兰·维尔格 (5) | 2,517,888 | 4.14 | ||||||
| 罗伯特·法根森 (6) | 483,330 | 0.79 | ||||||
| 迈克尔·特梅尔 (7) | 350,000 | 0.58 | ||||||
| 黄玉平博士 (8) | 24,053,706 | 39.70 | ||||||
| 卡尔·韦默博士 | 0 | 0 | ||||||
| 所有董事和高级职员作为一个团体（8 人） | 32,787,509 | 50.16 | ||||||
| 5% 或以上的股东（无） | 0 | 0 | ||||||
| 总计 | 32,787,509 | 50.16 | ||||||
| (1) | 包括目前拥有的977,055股普通股和1,788,876股普通股作为购买普通股的既得期权。 |
| (2) | 包括目前拥有的72.5万股普通股和663,321股普通股作为购买普通股的既得期权。 |
1
| (3) | 包括1,178,333股普通股标的既得期权 ，用于购买普通股。 |
| (4) | 包括50,000股普通股标的既得期权，用于购买普通股。 |
| (5) | 包括目前拥有的2,167,888股普通股和购买普通股的35万股普通股基础既得期权。 |
| (6) | 包括目前拥有的100,000股普通股和383,330股普通股作为购买普通股的既得期权。 |
| (7) | 由35万股 股普通股标的既得期权组成，用于购买普通股。 |
| (8) | 包括目前拥有的23,953,706股 普通股和购买普通股的100,000股普通股基础既得期权。这 不包括在行使与qPhoton 合并中作为对价收到的未归属认股权证时可以购买的任何股票，这些认股权可能归属于高级管理人员、员工、董事和投资者持有的未偿还期权和其他认股权证。 |
控制权变更
我们不知道有任何可能导致 “控制权变动” 的安排，因为该术语由S-K法规第403（c）项的规定定义。
股权补偿计划信息
2022 年 7 月 5 日，董事会通过了 2022 年 Quantum Computing Inc. 股权和激励计划（“计划”），该计划规定发行高达 16,000,000 股公司普通股。该计划的主要目的是激励指定员工、为我们提供服务的某些 顾问和顾问以及非雇员董事，通过继续使参与者的 利益与股东的利益保持一致，为我们的增长做出贡献。该计划于2022年9月获得大多数股东的批准 。
下表列出了截至2022年12月31日的财政年度的某些信息 ，这些信息涉及根据我们的股权 薪酬计划可供授予或授予的普通股。
| 计划类别 | 证券数量 随之发出 的行使 杰出的 选项 | 加权平均值 运动 的价格 杰出的 选项 | 证券数量 可用于 将来 发行 股权不足 补偿 计划 | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划——经修订的2022年量子计算公司股权激励计划 | 5,318,267 | $ | 2.38 | 10,681,733 | ||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划——经修订的2019年Quantum Computing Inc.股权激励计划 | 3,000,000 | $ | 2.02 | 0 | ||||||||
| 股权补偿未获股东批准 (1) | 3,276,640 | $ | 6.20 | - | ||||||||
| 1) | 除了根据该计划发行的股票期权 外，公司还向计划之外的员工和顾问发行了3,276,640份不合格股票期权 ，加权平均价格为6.20美元。截至2023年3月28日，已发行和未偿还的股票期权总数为10,193,737个。 |
2
第四部分
项目 15。展品和财务 报表附表。
| 以引用方式合并自 | ||||||||||
| 展览 数字 |
展品描述 | 表单 | 展览 | 申报日期 | 已归档或 带家具 随函附上 | |||||
| 1.1 | 量子计算公司与Ascendiant Capital Markets, LLC之间的自动柜员机协议于2022年12月5日生效 | 8-K | 1.1 | 12/05/2022 | ||||||
| 3.1(i) | 经修订和重述的公司注册证书 | X | ||||||||
| 3.1 (ii) | A 系列可转换优先股的指定证书 | 8-K | 3.1 | 11/17/2021 | ||||||
| 3.1 (iii) | 2021 年 12 月 16 日向特拉华州国务卿提交的 Quantum Computing Inc. A系列可转换优先股指定证书修正证书 | 8-K | 3.1 | 12/17/2021 | ||||||
| 3.2 | 经修订和重述的章程 | X | ||||||||
| 3.3 | B系列优先股的指定证书，面值每股0.0001美元，日期为2022年6月14日 | 8-K | 3.1 | 06/21/2022 | ||||||
| 4.1 | 普通股样本 | 10-12(g) | 4.1 | 01/09/2019 | ||||||
| 4.2 | 8% 可转换本票的形式 | 10-12(g) | 4.2 | 01/09/2019 | ||||||
| 4.3 | 本票表格，日期为 2019 年 10 月 14 日，2019 年 10 月 16 日生效 | 8-K | 10.2 | 10/18/2019 | ||||||
| 4.4 | 证券描述 | 10-K | 4.4 | 03/30/2023 | ||||||
| 4.5 | 本票表格 | 8-K | 4.1 | 09/28/2022 | ||||||
| 10.1* | 2018 年 2 月 15 日的罗伯特·利斯库斯基雇佣协议 | 10-12(g) | 10.1 | 01/09/2019 | ||||||
| 10.2* | 2018 年 3 月 1 日克里斯托弗·罗伯茨的就业协议 | 10-12(g) | 10.2 | 01/09/2019 | ||||||
| 10.6 | 表格订阅协议 | 10-12(g) | 10.6 | 01/09/2019 | ||||||
| 10.7 | 表格订阅协议 | 10-12(g) | 10.7 | 01/09/2019 | ||||||
| 10.8 | 表格订阅协议 | 10-12(g) | 10.8 | 01/09/2019 | ||||||
| 10.9 | 2019 年量子计算公司股权和激励计划 | S-1/A | 10.8 | 11/22/2019 | ||||||
| 10.10 | 证券购买协议，日期为 2019 年 10 月 14 日，2019 年 10 月 16 日生效 | 8-K | 10.1 | 10/18/2019 | ||||||
| 10.11 | 普通股购买权证表格，日期为 2019 年 10 月 14 日，2019 年 10 月 16 日生效 | 8-K | 10.3 | 10/18/2019 | ||||||
| 10.11 | 注册权协议表格，日期为 2019 年 10 月 14 日，2019 年 10 月 16 日生效 | 8-K | 10.4 | 10/18/2019 | ||||||
| 10.12 | 证券购买协议 | 8-K | 10.1 | 05/08/2020 | ||||||
| 10.13 | 可转换本票 | 8-K | 10.2 | 05/08/2020 | ||||||
| 10.14 | 普通股购买权证 | 8-K | 10.3 | 05/08/2020 | ||||||
| 10.15 | 股权购买协议 | 8-K | 10.4 | 05/08/2020 | ||||||
| 10.16 | 注册权协议 | 8-K | 10.5 | 05/08/2020 | ||||||
3
| 10.17 | 2020 年 5 月 6 日向 BB&T/Truist Bank N.A. 发行的薪资保护计划说明 | 8-K | 10.1 | 05/08/2020 | ||||||
| 10.18 | 2020年2月14日认股权证协议第1号修正案 | 8-K | 10.1 | 02/25/2020 | ||||||
| 10.19 | 表格订阅协议 | 8-K | 10.1 | 08/03/2020 | ||||||
| 10.20 | 表格认股权证 | 8-K | 10.2 | 08/03/2020 | ||||||
| 10.21 | 表格股票购买协议 | 10-Q | 10.3 | 11/13/2020 | ||||||
| 10.22 | 表格认股权证 | 10-Q | 10.4 | 11/13/2020 | ||||||
| 10.23 | 表格订阅协议 | 8-K | 10.1 | 12/08/2020 | ||||||
| 10.24 | 表格董事协议 | 8-K | 10.1 | 02/23/2021 | ||||||
| 10.25 | 表格证券购买协议 | 8-K | 10.1 | 11/17/2021 | ||||||
| 10.26 | 认股权证形式 | 8-K | 10.2 | 11/17/2021 | ||||||
| 10.27 | 注册权协议的形式 | 8-K | 10.3 | 11/17/2021 | ||||||
| 10.28 | 表格修订证券购买协议 | 8-K | 10.1 | 12/17/2021 | ||||||
| 10.29 | 普通股购买权证的表格修订 | 8-K | 10.2 | 12/17/2021 | ||||||
| 10.30* | 威廉·麦甘恩雇佣协议，日期为 2022 年 1 月 3 日 | 8-K | 10.2 | 01/03/2022 | ||||||
| 10.31* | Quantum Computing Inc.与罗伯特·利斯库斯基于2021年4月26日修订和重述的雇佣协议 | 8-K | 10.1 | 04/30/2021 | ||||||
| 10.32* | 2021 年 4 月 26 日克里斯托弗·罗伯茨的就业协议 | 8-K | 10.2 | 04/30/2021 | ||||||
| 10.33* | 2021 年 4 月 29 日的《戴维·莫里斯就业协议》 | 8-K | 10.3 | 04/30/2021 | ||||||
| 10.34 | 注意：量子计算公司与qPhoton公司于2022年2月18日签订的购买协议。 | 8-K | 10.1 | 02/23/2022 | ||||||
| 10.35 | 2022 年 2 月 18 日的无抵押本票 | 8-K | 10.2 | 02/23/2022 | ||||||
| 10.36 | 量子计算公司、Project Alpha Merger Sub I, Inc.、Project Alpha Merger Sub II, LLC、qPhoton, Inc. 和黄玉平之间的合并协议和计划 | 8-K | 10.1 | 05/23/2022 | ||||||
| 10.37 | 量子计算公司、黄玉平和Worldwide Stock Transfer, LLC之间的托管协议，日期为2022年6月16日 | 8-K | 10.2 | 06/21/2022 | ||||||
| 10.38 | 股东协议 | 8-K | 10.3 | 06/21/2022 | ||||||
| 10.39 | 表单《注册权利协议》 | 8-K | 10.4 | 06/21/2022 | ||||||
| 10.40* | 量子计算公司与黄玉平于2022年6月15日签订的雇佣协议 | 8-K | 10.5 | 06/21/2022 | ||||||
| 10.41 | 注：量子计算公司与斯特里特维尔资本有限责任公司于2022年9月23日签订的购买协议 | 8-K | 10.1 | 09/28/2022 | ||||||
| 10.42 | 量子计算公司 2022 年股权和激励计划 | X | ||||||||
| 21.1 | 子公司名单 | 10-K | 21.1 | 03/30/2023 | ||||||
| 23.1 | BF Borgers CPA PC 的同意 | 10-K | 23.1 | 03/30/2023 | ||||||
| 31.1 | 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的S-K法规第601 (b) (31) 条进行首席执行官认证。 | X | ||||||||
| 31.2 | 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的S-K法规第601 (b) (31) 条进行首席财务官认证。 | X | ||||||||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 S-K 法规第 601 (b) (32) 项的首席执行官认证。 | 10-K | 32.1 | 3/30/2023 | ||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的S-K法规第601 (b) (32) 项的首席财务官认证。 | 10-K | 32.2 | 3/30/2023 | ||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | X | ||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类法扩展架构链接库文档。 | X | ||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | X | ||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | X | ||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | X | ||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | X | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | X | ||||||||
| * | 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
| # | 表示之前提交了展品。 |
4
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促使下列签署人 经正式授权代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 7 月 7 日 | 量子计算公司 | |
| 来自： | //罗伯特·利斯库斯基 | |
| 罗伯特·利斯库斯基 | ||
| 首席执行官 | ||
根据1934年《证券 交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以及 的身份在下文中签署，具体日期为 。
| 姓名 | 容量 | 日期 | ||
| //罗伯特·利斯库斯基 | 董事会主席和 首席执行官兼财务主管 |
2023年7月7日 | ||
| 罗伯特·利斯库斯基 | （首席执行官） | |||
| /s/ Chris Boehmler | 首席财务官 | 2023年7月7日 | ||
Chris Boehmler |
（首席财务官兼首席会计官） | |||
| /s/ 黄玉平博士 | 首席量子官兼总监 | 2023年7月7日 | ||
| 黄玉平博士 | ||||
| /s/ 迈克尔·特梅勒 | 导演 | 2023年7月7日 | ||
| 迈克尔·特梅尔 | ||||
| /s/Bertrand Velge | 导演 | 2023年7月7日 | ||
| 伯特兰·维尔格 | ||||
| /s/ 罗伯特·法根森 | 导演 | 2023年7月7日 | ||
| 罗伯特·法根森 | ||||
| /s/ 卡尔·韦默博士 | 导演 | 2023年7月7日 | ||
| 卡尔·韦默博士 |
5