附录 10.3

库珀标准控股公司

限制性股票单位奖励协议

本协议（本 “协议”）涉及在授予日（“授予日期”）发放的限制性股票单位（“RSU”），由特拉华州的一家公司 Cooper-Standard Holdings Inc.（“公司”）与本协议签名页上注明姓名的个人（“参与者”）签署：

R E C I T A L S：

鉴于公司采用了 Cooper-Standard Holdings Inc. 2021 年综合激励计划（以下简称 “计划”），该计划以引用方式纳入此处，成为本协议的一部分（此处未另行定义的大写术语应与计划中的含义相同）；以及

鉴于委员会已确定，根据本计划和本协议规定的条款向参与者授予本协议规定的限制性股票符合公司及其股东的最大利益。

因此，考虑到下文规定的共同契约，双方商定如下：

1.格兰特。公司特此根据本协议规定的条款和条件向参与者授予奖励数量的限制性股份。如本协议所述，在归属之前，参与者对限制性股票单位的权利将随时被没收。

2.转让限制。根据本计划，参与者有权指定一名受益人来接收将在参与者去世时归属或在参与者去世后结算的限制性股票，所有这些都按照本协议规定的方式和范围进行。名称可以随时更改。如果未指定受益人，则在参与者去世时归属的任何限制性股票，以及截至参与者去世之日尚未结算的任何先前归属的限制性股票，均应支付给参与者的遗产。在根据第 4 条（统称 “转让限制”）结算既得限制性股票单位之日之前，参与者不得以其他方式出售、转让、处置、质押、抵押或转让未归属的限制性股票单位或既得限制性股票股票。

3.归属；终止雇佣关系。

(a) 归属。根据参与者在适用的归属日之前继续在公司或其关联公司工作，三分之一的限制性股票单位应在授予之日（均为 “归属日”）的3月1日前三个周年中的每一个周年归属。

(b) 终止雇用。如果参与者在公司及其关联公司的雇佣因参与者死亡、残疾或退休以外的任何原因终止，则在未归属的范围内，公司应不加对价地取消限制性股票。在参与者因参与者死亡或残疾而终止雇佣关系后，参与者应自终止雇佣之日起立即归属于受本协议约束的任何限制性股票，但未以其他方式归属。当参与者在授予日和归属日之间或归属日之间退休而终止雇佣时，RSU（除了因在一个或多个归属日期内持续雇用而已经归属的任何限制性股票单位）的比例部分将被视为自终止之日起归属。此类按比例分配的部分将等于在下一个归属日立即归属的限制性股票单位总数乘以分数的乘积，等于：(i) 自最近一次归属日（或授予日期，则为授予之日后的3月1日，如果没有过去，则为授予日期，则为下一个授予日期）以来经过的就业天数；除以 (ii) 365。公司应取消任何剩余的限制性股票，无需对价。就本协议而言，只有在《守则》第 409A 条所指的参与者离职时，才应支付给参与者终止雇佣关系的限制性股票。

(c) 控制权变更。尽管有上述规定，如果在参与者继续受雇于公司或其关联公司期间发生控制权变更，则以下规定将适用：

(i) 如果控制权变更中的购买者、继承人或幸存实体（或其母公司）（“幸存者”）同意，则在控制权变更交易中，幸存者应承担部分或全部限制性股票，或用具有类似条款和条件的相同类型的奖励取而代之。如果适用，应在控制权变更后立即对幸存者假设的每个限制性股票单位进行适当调整，以适用于控制权变更完成后本应向参与者发行的证券数量和类别，前提是控制权变更前夕限制性股票单位是实际股份。在公司及其关联公司无故终止参与者的雇佣时（A）或（B）如果参与者当时或在控制权变更时是第16条参与者，则出于正当理由，在控制权变更后的两年内，本奖励（或替代奖励）的任何未归属部分都应立即完全归属。

(ii) 如果幸存者没有按照第 (i) 款的规定承担限制性股票单位或发放替代奖励，则在控制权变更之日之前，所有限制性股票单位应立即全部归属。

4.结算。

(a) 一般情况。除非第 4 (b) 节另有规定，否则在限制性股票单位归属后（但不迟于归属之日起两个半月），公司将以参与者的名义对等于已归属限制性股票数量的股票数量进行适当的账面记录来结算此类既得限制性股票。适用于就限制性股票单位发行的任何股份的转让限制将在发行后失效。

(b) 特定雇员延迟六个月。尽管本计划或本协议中有任何其他相反的规定，如果 (i) 限制性股票单位是由于参与者离职而非死亡而归属，以及 (ii) 参与者在离职之日是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”，则此类既得限制性股的结算应在参与者离职之日起六个月之日进行在遵守《守则》第 409A 条所必需的范围内离职。

(c) 限制。如果公司应纠正由此造成的任何此类错误，则公司不对参与者承担任何与延迟进行适当账面条目有关的损害赔偿责任，前提是公司应纠正由此造成的任何此类错误。根据本计划或美国证券交易委员会的规则、条例和其他要求、此类股票上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州法律，任何此类账面条目均应遵守委员会认为可取的止损转让令和其他限制，公司可以提供适当的账面记账注来适当提及此类限制。

5.没有投票权；股息等值。参与者对限制性股票单位所依据的股票没有投票权，除非这些股份在公司的股票账本上反映为已发行和流通的股份。只要适用的记录日期发生在授予之日或之后，以及此类限制性股票单位被没收或结算之前，则应向参与者存入相当于为限制性股票所依据的股票支付的任何股息或其他分配的现金；前提是此类现金金额的没收风险应与此类金额相关的限制性股票单位承受相同的没收风险。但是，如果限制性股票单位所依据的股票的任何股息或其他分配是以股票而不是现金支付的，则应向参与者存入额外的限制性股票单位，该单位等于限制性股票单位是实际股份时参与者本应获得的股票数量，并且此类限制性股票单位应被视为限制性股票单位，其没收风险以及本协议和本计划中适用于此类股息的其他条款或其他发行版相关。根据本条款应付给参与者的任何款项应在支付与此类股息或其他分配相关的限制性股票单位的同时支付给参与者或分配（如适用）。

6.没有继续就业或未来奖励的权利。授予限制性股票单位不应使公司或其任何关联公司有义务继续雇用参与者，也不得削弱或影响公司或其关联公司终止雇用参与者的权利。此外，授予限制性股票单位不要求公司或其任何关联公司将来有义务根据本计划向参与者提供奖励。

7。税收。公司及其关联公司有权并特此授权预扣与限制性股票单位有关的任何适用的预扣税，或根据限制性股票单位或与之相关的任何转让

限制性股票，并采取其他必要行动来履行缴纳此类预扣税的所有义务，包括从以其他方式应付给参与者的任何款项中扣除现金（或要求关联公司扣除现金），或预扣本协议下可交付的股份以履行此类纳税义务。

 

8.证券法。根据限制性股票单位收购任何股份后，参与者将作出或签订委员会可能合理要求的书面陈述、保证和协议，以遵守适用的证券法或本协议。

9。通知。根据本协议，任何必要的通知均应在公司主要执行办公室向公司秘书发出，并按照公司人事记录中显示的参与者地址发送给参与者，或通过任何一方可能以书面形式向另一方指定的其他地址发送给任何一方。任何此类通知一经收件人收到，即视为生效。

10。法律选择。本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突。

11。受计划约束的限制性股票单位。签订本协议，即表示参与者同意并承认参与者已收到并阅读本计划的副本。限制性股票单位受本计划的约束。本计划的条款和条款可能不时修订，以引用方式纳入此处。如果本协议中的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准。

12。补偿。本奖励以及参与者在本奖项下获得的任何补偿应受公司可能不时采用的任何补偿或回扣政策的条款以及适用法律、法规或上市标准的任何要求公司收回或收回根据本奖励支付的补偿的要求的约束。

13。修正案。公司可以随时修改本奖项，前提是修正案严重削弱了参与者的权利或导致奖项被取消，则必须征得参与者的同意。尽管有上述规定，公司无需征得参与者（或其他利益相关方）的同意：(a) 根据本计划的调整条款调整或取消奖励；(b) 在认为必要的范围内修改奖励，以遵守任何适用法律、当时交易股票的任何主要证券交易所或市场的上市要求；(c) 修改奖励以保持奖励的有利会计或税收待遇公司；或 (d) 对奖项的修改前提是委员会确定此类行动不会对奖励的价值产生重大和不利影响，或者此类行动符合受影响的参与者或当时可能与奖励有利益的任何其他人的最大利益。

14。委员会解释。作为授予本奖项的条件，参与者同意（此类协议对参与者的法定代表人、监护人、遗赠人或受益人具有约束力），本协议将由委员会解释，委员会对本协议或计划条款的任何解释以及委员会根据本协议或计划做出的任何决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

15。数据隐私同意。参与者特此明确和毫不含糊地同意公司及其关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本协议中描述的参与者的个人数据以及任何其他期权授予材料（“数据”），其唯一目的是实施、管理和管理参与者参与本计划。参与者理解，公司和公司的关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位、所有期权的详细信息或任何其他获得、取消、行使、归属、未归属或已发行的股票的权利参与者的青睐，仅供参赛者使用执行、管理和管理该计划。参与者了解到，数据将转移给指定的第三方外部经纪人或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，后者将协助公司实施、管理和本计划。参与者明白，数据的接收者可能是

位于美国或其他地方，并且接收者的国家（例如美国或其他国家）可能有不同的数据隐私法律和法规，因此提供的数据保护水平可能不等于参与者居住国提供的数据保护水平。

如果要将数据传输到欧盟《通用数据保护条例》(GDPR) 第 2016/679 号所定义的第三国或国际组织，公司及其关联公司应确保所提供的数据保护水平与参与者居住国提供的数据保护水平相当，尤其是在该国家是欧洲经济区一部分的情况下；应通过双方之间的合同安排实施适当的保障措施来特别保证这种水平公司和此类第三方收款人；特别是执行欧盟委员会为此目的通过和公布的适当标准合同条款 (SCC).参与者理解，如果参与者居住在美国境外，则参与者可以在任何给定时间联系参与者的当地人力资源代表，索取一份包含任何潜在第三方数据接收者的姓名和地址的名单。

参与者授权公司、公司选定的经纪人以及任何其他协助公司实施、管理和管理本计划的第三方接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者对本计划的参与。此类第三方收件人名单可应要求提供。如果上述第三方收件人名单发生任何变更，公司承诺事先通知参与者；除非出于正当理由提出合理的反对，否则参与者将接受对第三方收件人的此类更改。参与者明白，根据适用的数据保护法律和法规以及公司不时生效的记录保留和处置政策，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所必需的时间内，才会保存数据。参与者理解，如果参与者居住在美国境外，则参与者可以随时以书面形式联系参与者的当地人力资源代表，查看数据，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，无论如何都是免费的，也无需提供任何撤回理由。此外，参与者了解到，参与者是在免费和纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销参与者的同意，则参与者的就业状况、服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参与者期权或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，参与者明白，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解他或她可以联系参与者的当地人力资源代表。如果参与者没有收到答复或对公司收到的有关其行使上述权利的答复不满意，他或她还有权向主管监管机构提出投诉。

16。同行签名。本协议可在对应方中签署，每份协议均为原件，其效力与在同一份文书上签字相同。

 

为此，本协议各方已执行本协议，以昭信守。